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附件 3.2

附例

的

Altair Engineering Inc.

第一条

办事处

第1.01款注册办事处。公司的注册办事处应设立并维持在公司信托公司的办事处，地址为1209 Orange Street，Wilmington，Delaware，19801，并且该公司应为本公司负责该公司的注册代理人。

1.02款其他办事处。公司可在特拉华州境内或境外，在董事会不时指定或公司业务可能需要的一个或多个地点设立其他办事处。

第二条

股东大会

第2.01节年度会议。除非以书面同意代替年会选举董事，否则应召开股东年会，以选举董事，并办理会议通知中可能载明的其他事务。该会议应在特拉华州境内或境外的地点以及董事会通过决议确定并在会议通知中规定的时间和日期举行。每届年会，有表决权的股东选举产生董事会，可以办理会议通知载明的其他公司业务。

第2.02节特别会议。为任何目的或目的召开的股东大会，可在会议通知中所述的时间和地点、在特拉华州境内或境外举行。股东特别会议可由董事长、高级管理人员（以下定义）或秘书召集，或由董事决议召集。

第2.03节投票。根据公司注册证书的条款和根据本章程的规定有权投票的每一股东有权就该股东持有的每一股有权投票的股票亲自或通过代理人投票一次，但任何代理人不得在其日期起计三年后投票，除非该代理人规定了更长的期限。应任何股东的要求，对董事的投票和对会议前任何问题的投票均应以书面投票方式进行。除公司注册证书或特拉华州法律另有规定外，所有董事选举和所有其他问题均应以多数票决定。

有权在任何会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并附有各自的地址和各自持有的股份数量，应在会议召开前至少十天的正常营业时间内，在公司的主要营业地点开放供任何股东为与会议密切相关的任何目的进行审查。该名单还应在会议召开的时间和地点全程制作并保存，任何出席的股东均可查阅。

第2.04节法定人数。除法律或公司注册证书另有规定外，持有公司有权投票的过半数股票的股东亲自或通过代理人出席应构成股东所有会议的法定人数。如出席任何会议的人数达不到法定人数，则有权在会上投票的股东（亲自出席或委托代理人出席）有权不时休会，而无须在会议上宣布以外的通知，直至有权投票的必要数量的股票出席为止。在应代表必要数量的有权投票的股票出席的任何该等续会上，可以处理原本注意到的可能已在该会议上处理的任何事务；但只有那些原本注意到的有权在该会议上投票的股东才有权在其任何续会或续会上投票。休会超过三十天的，或者休会后为续会确定新的记录日期的，应当向有权在会议上投票的记录在案的每一位股东发出续会通知。

第2.05节会议通知。书面通知，述明会议的地点、日期和时间，以及所考虑的事务的一般性质，应在会议日期前不少于十天至六十天，在公司记录上所显示的地址，向每一有权在会上投票的股东发出书面通知。未经有权在会上投票的全体股东一致同意，不得在任何会议上办理通知载明的事项以外的其他事项。

第2.06节不开会就采取行动。除法团注册证书另有规定外，凡任何法规条文、法团注册证书或本附例规定或准许就任何法团行动采取股东在其会议上的投票时，股东的会议和投票可予免除，如书面同意载列所采取的行动，应由拥有不少于授权或在有权对其投票的所有股份出席并投票的会议上采取此类行动所需的最低票数的已发行股票持有人签署。未经会议未获一致书面同意采取公司行动的迅速通知，应当给予未获书面同意的股东。

第三条

董事

第3.01节编号和任期。构成本公司全体董事会的董事人数不少于两名；具体人数由董事或股东决议确定。除非以书面同意代替年会选举董事，董事会应在每一次股东年会上选举产生。每名董事应任职至其继任者当选并应符合资格或直至该董事提前辞职或被免职为止。董事不必是股东。

第3.02节辞职。任何董事或委员会成员可随时辞职。该等辞呈须以书面作出，并须于其中指明的时间生效，如无指明时间，则须于高级人员或秘书收到辞呈时生效。接受辞呈无须使其生效。

第3.03款空缺。如任何董事或委员会成员的职位因任何理由出现空缺，则余下的在任董事虽未达到法定人数，但可以多数票或唯一的留任董事委任任何合资格的人填补该空缺，该人的任期未满，直至该董事的继任者当选并符合资格或直至该董事较早前辞职或被免职为止。

第3.04节删除。任何董事可随时在为此目的而召开的股东特别会议上，由所有已发行并有权投票的股票的过半数持有人投赞成票而被免职，无论是否有因由，由此产生的空缺可在该会议上由有权投票的股东的利益获得过半数的赞成票予以填补。

第3.05款增加人数。董事人数可通过在任何正式组成的董事会会议上获得过半数董事的赞成票或在股东年会或为此目的召开的股东特别会议上获得有利于股东利益的过半数的赞成票而增加，并可通过同样的投票在该等会议上选出额外的董事任职，直至其继任者的选举和资格或直至其较早前的辞职或免职。

第3.06节权力。董事会应行使公司的所有权力，但法律、公司注册证书或本附例授予或保留给股东的权力除外。

第3.07款委员会。董事会可藉全体董事会过半数通过的决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的两名或两名以上董事组成。董事会可指定一名或多于一名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。在任何该等委员会的任何成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的一名或多名成员，无论该等成员或多名成员是否构成法定人数，均可一致委任董事会另一名成员代行会议职责，以代替任何该等缺席或被取消资格的成员。任何该等委员会，在指定该等委员会的决议所规定的范围内，拥有并可行使董事会在管理公司业务及事务方面的所有权力；但任何该等委员会不得就修订公司的法团证书、采纳合并或合并协议、向股东建议出售、出租或交换公司的全部或实质上全部财产及资产而拥有权力或授权，向股东建议解散公司或撤销解散，或修订本附例；且除非决议明文如此规定，否则该委员会无权或授权宣派股息或授权发行股票。该等委员会或委员会的名称须由董事会通过的决议不时厘定。各委员会应定期记录其会议记录，并在需要时向董事会报告。

第3.08节会议。除非董事是以书面同意代替年会选出的，新当选的董事应在达到法定出席人数的情况下，于股东年会后立即召开其第一次会议，以组织和交易业务为目的；或该次会议的时间和地点可经全体董事书面同意确定。本次会议（或以同意代替会议的董事会行动）称为董事会年度会议。在每届年会上，董事会应选举一批高级职员、董事会委员会（如有的话），他们可以处理会议通知中所述的其他公司事务。董事会定期会议由董事会确定时间、地点的，可以不另行通知召开。董事会特别会议可由董事长、总裁或秘书召集，或应任何两名董事的书面请求，至少提前两天通知每位董事，并应在董事决定的地点或会议召集中所述的地点举行。

第3.09节法定人数和行动方式。过半数董事应构成业务交易的法定人数。如出席董事会任何会议的人数少于法定人数，则出席者可不时将会议延期至取得法定人数为止，而无须另行发出通知，除非在须如此延期的会议上公告。除法律另有规定外，董事会的行动须经出席达到法定人数的会议的人以过半数票作出时生效，并须经法团注册证书或本附例另有规定。

第3.10节赔偿。董事不得因担任董事或委员会成员而领取任何规定的薪酬，但经董事会决议，可允许出席每次会议的固定费用和出席费用。本条文所载的任何规定，不得解释为妨碍任何董事以任何其他身分（如高级人员、代理人或其他身分）为公司服务，并因此而获得补偿。

第3.11节电子方式出席会议。董事会或其任何委员会的成员可通过会议电话、视频会议或类似的通讯设备参加董事会或该等委员会的任何定期或特别会议，使参加会议的所有人能够同时相互听取意见。董事以该等电子方式参与，即构成亲自出席董事会或委员会的任何该等会议。

第3.12节不开会就采取行动。董事会或其任何委员会的任何会议所规定或准许采取的任何行动，如董事会或该等委员会（视属何情况而定）的全体成员以书面同意，或以电子传送方式同意，而该等书面或文字或电子传送或传送是与董事会或该等委员会的议事纪录一并存档，则可不经会议采取。

第四条

军官

第4.01款干事。公司的高级管理人员应包括以下人员：（a）下列一个或多个职位：（1）主席，（2）行政总裁及（3）总裁，（b）财务主任及/或首席财务官，及（c）秘书，均由董事会选举产生，任期至其继任者当选并符合资格或直至其较早前辞任或免职为止。此外，董事会可选举一名或多名副总裁、一名财务总监，以及他们认为适当的助理秘书、助理财务主管和助理财务总监。除主席外，公司所有高级人员均无须出任董事。同一人可担任多个职位，但（i）行政总裁及/或总裁及（ii）秘书的职位除外。

第4.02节辞职、免职。任何官员可随时辞职。该等辞呈须以书面作出，并须于辞呈内指明的时间生效，如无指明时间，则须于主席、高级人员或秘书收到辞呈时生效。接受辞呈无须使其生效。任何高级职员均可在任何时候以董事会过半数的赞成票被免职，不论是否有因由。任何职位出现空缺，任期未满部分由董事会填补。

第4.03节董事会主席。董事会主席（“主席”）（如当选）应在出席（i）董事会或（ii）股东的任何会议时主持会议。主席须以高级人员的一般顾问身分行事，如该高级人员缺席或有残疾，主席可代为行使该高级人员的所有权力及责任。主席应拥有董事会可能授予他或她或本附例题为“副总裁”一节所设想的进一步权力和职责。

第4.04款首席执行官。首席执行官（如有一人当选）应为公司的高级管理人员（“高级管理人员”），并应在董事会的指示下负责公司业务、政策和事务的总体方向。在不限制前述内容的概括性的情况下，首席执行官应在董事会主席缺席或无行为能力的情况下，或在未当选的情况下，主持股东和董事会的所有会议，并应确保董事会的所有命令和决议生效。此外，除本附例第4.15条所列的联合代表规定外，行政总裁有权代表公司签署所有合约、授权书及其他文书，并有权执行公司的债券、按揭及其他合约，但法律规定须另有签署及签立的情况除外，以及该等合约的签署及签立须由董事会明确及专门转授予公司的若干其他高级人员或高级人员的情况除外。

第4.05节总统。在董事会授予董事长或首席执行官的任何监督权力（如有的话）的规限下，总裁（如有人当选）（且在没有首席执行官在任的情况下）为高级官员，并在董事会控制下，拥有通常归属于董事会的管理层的一般权力和职责

法团总裁办公室，并具有董事会或本附例订明的其他权力及职责。在首席执行官缺席或残疾的情况下，或如果一人未当选，则总裁应履行首席执行官的所有职责，当如此行事时，应拥有首席执行官的所有权力，并受到对首席执行官的所有限制。此外，在符合本附例第4.15条规定的联合代表要求的情况下，总裁有权代表公司签署所有合同、授权书和其他文书，并执行债券、抵押和其他合同，除非法律要求以其他方式签署和执行，以及董事会应明确和专门将签署和执行授权给公司的某些其他高级人员或高级人员的情况除外。

第4.06节首席财务官。由选举产生的首席财务官对公司的财务运作具有全面监督作用，受董事会控制。首席财务官具有通常归属于法团首席财务官办公室的其他一般权力及职责，并具有董事会或本附例所订明的额外或经修订的权力及职责。

第4.07节副总裁。每名副总裁（任何职级，例如执行副总裁、高级副总裁、副总裁等）（如有）须经选举或委任，均具有董事会或高级人员不时以书面订明的权力及责任。如高级人员不在或有残疾，而主席并无自行承担临时高级人员的权力及责任（根据本附例第4.03条），则高级人员的职责须由该高级人员以书面指定的副总裁履行，并可由其行使权力，如未获该指定，则主席（如有的话），可委任其本人或公司另一高级人员为临时高级人员，以行使该职位的所有权力及责任；在任何情况下须经董事会审查及取代行动。

第4.08节秘书。秘书应出席董事会和股东的所有会议，并应将所有投票和所有程序的记录记录在为此目的而备存的簿册中，并应要求为董事会所有委员会履行同样的职责。所有股东大会及董事会及其委员会特别会议的通知，秘书均应出席。秘书须保管法人印章（如有的话），并有权将该印章加盖于任何文书上，如如此加盖，则须由其签字证明。秘书须为公司的所有簿册、文件、文件及纪录备存及记账，但其他人员或代理人须适当负责的簿册、文件、文件及纪录除外，并有权就其内容签立证明书。秘书有权签署股票证书，一般须履行与法团秘书职位有关的所有职责。此外，任何助理秘书均可履行秘书的职责。

第4.09款财务主管。司库（如有人当选）须保管和保管公司的所有资金，并须将该等资金存放于董事会、或任何其他高级人员或高级人员、或任何高级人员和代理人联名存放的银行或其他存放处，而该等银行或其他存放处须由董事会不时指示或批准。财务主任须备存一份完整及准确的帐目，记述公司账上所有已收及已付款项，并须在董事会有需要时提出其帐目报表。财务主任须履行所有

与公司财务管理有关的其他必要行为和职责，一般应履行通常属于公司司库办公室的所有职责。在董事会要求时，财务主任应按董事会批准的款项和担保人的要求，为忠实履行其职责提供债券。此外，任何助理司库均可履行司库职责。

第4.10节主计长。财务总监（如当选）为公司的总会计官，对公司及其附属公司的所有帐目事项具有主动控制权，并对其负责。财务总监对公司及其子公司的所有工资单和凭证的审计工作进行监督，并以核证方式进行指导；财务总监对公司及其子公司的所有付款凭证和与此种付款有关的所有其他文件的保存方式进行监督；财务总监对公司及其各部门、分部和子公司的所有经营和财务报表进行接收、审计和合并；财务总监对公司及其子公司的账簿进行监督，其安排和分类；并由财务总监对公司及其子公司的会计和审计实务进行监督。此外，任何助理财务总监均可履行财务总监的职责。

第4.11节助理秘书、助理司库、助理财务总监。助理秘书、助理司库及助理财务总监（如有的话）须获选出，其权力及责任须由董事会订明，并在不违反前述规定的范围内，由该人向其报告的公司高级人员（例如，由财务主任就助理财务主任）订明。

第4.12节其他官员和代理人。董事会可选举其认为可取的其他高级人员和代理人，他们的任期和行使董事会不时以书面订明的权力和责任，并在不违反前述规定的范围内由高级人员行使。

第4.13条委任人员。尽管本附例另有相反规定，高级人员有权单方面委任任何人担任本附例第四条所设想的任何职位，但主席、行政总裁、总裁、首席财务官或秘书的职位除外。所有该等获委任人员均拥有适用于本附例所述该等职位的权力及责任。董事会未选举出任何控制人的，该高级管理人员也可以指定该控制人。

第4.14节指令链。凭借其在Siemens AG关联公司集团（统称“Siemens”）中的地位，该公司在确保Siemens内部运作良好的合作方面具有根本利益。不时地，作为此类合作的先决条件，Siemens AG及其某些授权关联公司可能会采取行动，颁布某些政策、程序、指南、通告、报告义务和其他应在Siemens内部实施和应用的事项（统称为“Siemens内部法规”）。因此，高级人员——只要公司有一名高级人员，或在他或她缺席或残疾的情况下，另一人（如有的话）应为高级人员，或履行其职责，各自依据本附例，否则所有在董事会任职的执行人员（“执行成员”）——应采取必要的预防措施，以确保所有执行成员应：

(1)

导致密切监测西门子内部法规的发布，并随时了解所有适用的西门子内部法规；

(2)

审查（或促使审查）公司实施每一项西门子内部法规是否符合特拉华州法律的许可；

如果这一检查的结果是积极的，（a）采取（或促使采取）所有适当措施，以适当促使公司及时实施此类西门子内部法规，以及（b）迅速告知（或促使告知）各自的西门子内部法规的发行人和西门子股份公司的GM ORG单位（“GM ORG”）（或各自的任何后续内部组织）有关此类实施的情况，包括提供适当的文件。

如果这一检查结果不是积极的（发现，由于法律原因，西门子内部法规无法在公司中实施或只能通过修改才能实施），在每一种情况下，（a）立即告知（或促使告知）各自的西门子内部法规的发行人和GM ORG（或各自的任何后续内部组织）这一点及其原因。在执行成员与发行人就相关西门子内部法规的实施达成一致之前，执行成员应在法律允许的范围内实施（或促使实施）该法规，并尽可能密切地反映西门子内部法规的含义和目的；

(3)

废止（或促使废止）公司的任何现有法规、政策和做法，只要这些法规、政策和做法与西门子内部法规在实施时相矛盾；

(4)

采取（或促使采取）所有适当措施，以适当确保遵守已实施的西门子内部法规，并监测此类遵守情况；

(5)

如果由于法律原因，西门子内部法规不能再实施，或者只能通过修改才能实施，则及时通知（或促使通知）发行人各自的西门子内部法规和GM ORG（或各自的任何后续内部组织）；

(6)

充分记录（或促使充分记录）上文第（1）至（5）小节中描述的过程；和

(7)

促使上述第（1）至第（6）款所述的责任及程序由公司的各附属公司执行。

第4.15节联合代表/授权签署人。将代表公司与第三方或政府实体订立或提交的所有合同、授权书、债券、抵押和其他重要文件和文书均应遵守此处规定的联合代表（即两个签名）要求。然而，如管理局只委任一名人员（或在任何该等时间只有一名该等人员任职），则该人员须为公司就本联合代表规定的唯一必要签字人。如两名或多于两名高级人员已获管理局委任（而公司继续有两名或多于两名该等人员），则该联合代表规定须由两名管理局委任人员签署或一名高级人员连同一名管理局委任人员签署后方可满足。本联合代表要求不应取代或以其他方式符合根据本协议适用于公司的任何其他要求、董事会不时施加的任何权限限制或其他限制或限制、任何适用的西门子内部法规以及适用于公司的任何其他内部政策或程序。

第五条

杂项

第5.01节股票凭证。公司的股份应以董事会确定的形式的证书代表，并应由总裁或副总裁以及公司的秘书、助理秘书、司库或助理司库签署。高级人员在证书上的签名，如证书由转让代理人会签或由公司或其雇员以外的注册官注册，则可为传真。如任何已在证明书上签署或其传真签署已置于证明书上的人员，在该证明书发出前已不再是该人员，则该证明书可由公司发出，其效力犹如该人员于发出日期继续担任该职务一样。

第5.02节转让代理人和登记员。董事会可酌情在董事会认为可取的一个或多个城市不时委任一家或多家银行或信托公司担任公司股票的转让代理和登记处；而在作出该等委任后，代表股票的任何证书在由该等转让代理之一会签并由该等登记处之一登记前均不有效。

第5.03节遗失的证书。如任何代表股份的证书遗失、被盗或销毁，董事会或任何获董事会或本附例妥为授权的高级人员可授权发出替代证书以代替如此遗失、被盗或销毁的证书，并可安排或授权该替代证书由适当的转让代理人会签并由适当的注册官注册。在每宗该等情况下，替代证书的申请人须向公司及其要求的转让代理人及注册官提供其酌情决定信纳该等证书遗失、失窃或毁坏及其所有权的证据，以及他们所要求的担保或弥偿。

第5.04节股份转让。股份转让须仅由证明书内指名的人在公司簿册上作出，或由以书面合法组成的律师作出，并在同一类别相同数目股份的一份或多于一份证明书交回及注销后，连同已妥为签立的转让及在其上背书或附连的转让权，并附有公司或其代理人合理要求的证明签署的真实性的证明，并随即发出新的证明书。

第5.05节股东记录日期。为使公司可决定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票的股东，或在不举行会议的情况下以书面表示同意公司行动，或有权收取任何股息或其他分配或配发任何权利，或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，董事会可事先订定记录日期，不得超过该会议召开日期的六十天或少于十天，亦不得超过任何其他行动的六十天前。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的决定应适用于会议的任何休会；但董事会可为休会会议确定新的记录日期。

第5.06节股息。在符合法律及法团注册证明书的规定下，董事会可在任何常会或特别会议上，以合法可用的资金，在其认为合宜时，宣布公司股本的股息。在宣布任何股息前，可从公司任何可用于股息的资金中拨出一笔或多于一笔董事不时酌情认为适当的款项，以用作营运资金或储备基金，以应付意外情况或用于平均股息，或用于董事认为有利于公司利益的其他目的。

第5.07款会计年度。公司的会计年度应于每年的9月30日结束。

第5.08节检查。所有以公司名义发出的有关支付款项、票据或其他债务证据的支票、汇票或其他命令，均须由公司的高级人员、代理人或代理人签署，并须按董事会决议不时厘定的方式签署。

第5.9节通知和放弃通知。凡本附例规定须发出任何通知，除非有明确说明，否则并非指个人通知，而任何如此规定的通知，如以寄存于美国邮件（邮资预付）的方式发出，而寄往公司纪录上所显示的有权获得该通知的人的地址，则须当作该通知已足够，而该通知须当作已于该邮件发出当日发出。也可通过电子传输方式向董事发出通知。除法规另有规定外，无投票权的股东无权收到任何会议的通知。凡根据任何法律、公司法团证明书或本附例的条文规定须发出任何通知，则由有权获得上述通知的人签署的书面放弃通知，不论在该通知所述时间之前或之后，均须当作等同于该通知。除非法团注册证明书另有规定，否则无须在任何书面放弃通知中指明将在股东、董事或董事委员会成员的任何定期或特别会议上处理的业务或会议的目的。任何人出席会议，即构成放弃该会议的通知，除非该人出席会议是为了明示反对，在会议开始时因该会议未被合法召集或召开而对任何事务的交易。

第六条

赔偿

第6.01节责任限制。公司董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东的金钱损害赔偿责任，应在适用法律允许的最大范围内加以限制或消除。公司股东对第六条的任何废除或修改，不得对公司董事在该废除或修改时存在的任何权利或保护产生不利影响。

第6.02节第三方行动。公司须在适用法律许可的最大限度内，赔偿曾是或现为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方或被威胁成为一方的任何人，不论是民事、刑事、行政或调查（由公司提起或有权提起的诉讼除外），原因是该人是或曾是公司的董事、高级人员或雇员，或现为或曾应公司要求担任另一公司、合伙企业、合营企业的董事、高级人员或雇员，信托或其他企业，针对费用（包括律师费）、判决、罚款和在结算中支付的金额，如果该人本着善意行事，且其行事方式被该人合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理理由认为该人的行为是非法的，则该人就该诉讼、诉讼或程序实际和合理地招致。通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身不应造成推定，即该人没有本着诚意行事，其行事方式被该人合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或程序而言，有合理理由相信该人的行为是非法的。

第6.03节公司的或有权采取的行动。公司须在适用法律许可的最大限度内，赔偿曾是或现为当事人或被威胁成为公司的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的当事人的任何人，或因该人是或曾是公司的董事、高级人员或雇员，或因该人是或曾是公司的董事、高级人员或雇员，或因应公司的要求担任另一公司、合伙企业、合营企业的董事、高级人员或雇员而有权促使作出对其有利的判决的人，信托或其他企业就该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理招致的开支（包括律师费），如该人本着善意行事，且以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且不得就任何申索作出赔偿，则属例外，发出或发出有关该人已被判定对公司负有法律责任的事宜，但除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院须经申请裁定，尽管已作出法律责任裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该其他法院认为适当的开支获得弥偿。

第6.04款答辩成功；支付费用。如公司现任或前任董事或高级人员已就本附例题为“第三方诉讼”或“公司提出的或有权提出的诉讼或程序”的章节所提述的任何诉讼、诉讼或程序的案情或其他方面胜诉，或为其中的任何申索、发行或事项的辩护，则该人须就该人实际及合理招致的与此有关的开支（包括律师费）获弥偿。

第6.05节行为的确定。根据本附例题为“第三方诉讼”或“由公司或在公司权利范围内的诉讼”的章节作出的任何赔偿（除非法院命令），只有在确定现任或前任董事、高级人员或雇员的赔偿在当时情况下是适当的，因为该人已达到该等章节所载的适用行为标准后，才由公司根据具体案件的授权作出。就作出该等裁定时身为董事或高级人员的人而言，须（1）由并非该等诉讼、诉讼或程序的当事方的董事以过半数票作出，即使少于法定人数，或（2）由该等董事以过半数票指定的该等董事组成的委员会作出，即使少于法定人数，或（3）如无该等董事，或如该等董事如此指示，则由独立法律顾问以书面意见作出，或（4）由股东作出。

第6.06款费用垫付。高级人员或董事为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或法律程序进行辩护而招致的费用（包括律师费），如最终确定该人无权按本条第六条授权获得公司赔偿，则公司可在收到由该董事或高级人员作出或代表该董事或高级人员作出的偿还该款项的承诺后，在该诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前支付。由前董事及高级人员或其他雇员及代理人所招致的该等开支（包括律师费），可按公司认为适当的条款及条件（如有的话）支付。

第6.07节赔偿不是排他性的。由本条第六款其他条款提供或依据本条其他条款授予的赔偿和垫付费用，不应被视为排除寻求赔偿或垫付费用的人根据任何协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利，包括以该人的官方身份采取的行动和担任该职务期间以其他身份采取的行动。

第6.08节保险。公司有权代表任何现为或曾为公司董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应公司要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，购买和维持保险，以对抗针对该人主张并由该人以任何该等身分招致的任何法律责任，或因该人的该等身分而产生的任何法律责任，公司是否有权根据本条第六条就该等责任向该人作出赔偿。

第6.09款继续赔偿和垫付费用。除经授权或批准时另有规定外，由本条第六条提供或依据本条授予的补偿和垫付费用应继续适用于已不再担任董事、高级职员或雇员的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益服务。

第七条

修正

本附例可予更改或废除，而附例可予订立，（1）在任何股东大会上，以已发行及尚未发行并有权在会上投票的股份的过半数的赞成票（或根据根据本附例题为“不举行会议的行动”一节采取的行动），或（2）在任何董事会会议上，以董事会过半数的赞成票订立；但条件是，本附例中题为「指令链」的一节只可根据本条第七条第（1）款更改或废除。