展览5.01
2024年2月9日
Gopro, Inc.
清景大道3025号
San Mateo，加利福尼亚州 94402
Re：表格S-8的注册声明
女士们先生们：
作为特拉华州公司GoPro，Inc.的法律顾问公司”），我们已审阅表格S-8上的注册声明（该“注册声明”）将由公司向美国证券交易委员会（以下简称“证交会”）备案佣金“）于2024年2月9日或前后与根据经修订的1933年《证券法》进行登记有关（”证券法“），合共（a）最多25,000，000股（以下简称”计划股份”）的A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”），但须待公司根据公司2024年股权激励计划授予或将授予的奖励在行使或结算时发行（“2024年计划”）及（b）最多11,100，000股A类普通股（“购买计划股份”及与计划股份有关的“股份”）根据购买权利收购根据公司2024年员工股票购买计划将授予的A类普通股股份（“购买计划”).2024年计划和采购计划在本函中统称为“计划.”
至于与在此提出的意见有关的事实事项，我们已审查我们认为有需要或可取的文件、证书及其他文书，包括一份寄给我们并注明日期为本公司签立的证书（"意见证明”).我们没有进行任何独立调查以核实任何该等资料、陈述或保证的准确性或确定任何事实的存在或不存在，并且不应从我们对公司的陈述或下文所载意见的提出中得出关于我们对任何事实的存在或不存在的了解的推断。我们没有考虑与我们审查的与本函有关的任何协议或文书有关的假释证据。
在我们为本函目的审查文件时，我们假定且不对原始文件上所有签名的真实性和真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性和完整性表示意见，每一份文件都是它所声称的，与作为副本或传真副本提交给我们的所有文件的原件相符，没有任何终止、修改、放弃或修改我们审查的任何文件（已向我们披露的除外），所有个人或实体（公司除外）的法律权限或能力执行相同和（公司除外）适当授权、执行和交付其每一方的所有文件。我们还假设通过电子数据收集、分析和检索系统向委员会提交的文件符合（“EDGAR”），除必要的EDGAR格式更改外，对提交给我们检查的实物副本。
这封信中的意见仅限于现已生效的特拉华州现行《一般公司法》。我们不对任何其他法律发表意见。
基于并在此前提下，我们认为，当公司（a）在根据2024年计划授予或将授予的奖励行使或结算时发行和出售股份，以及（b）根据购买计划根据适用计划的条款（包括但不限于付款和授权条款）及其下的适用形式的授予协议的条款（包括但不限于付款和授权条款）购买将根据购买计划授予的A类普通股股份的购买权时，鉴于公司已收到有关付款（金额及种类的代价不低于每股面值），并就以其名义或代表其持有人的股份在转让代理人及过户登记处的簿册上妥为登记，将有效发行、缴足款项且不可评税。
我们同意将本意见用作注册声明的证据，并进一步同意注册声明、构成其一部分的招股章程及其任何修订中对我们的所有提及（如有）。因此，我们不承认我们属于《证券法》第7条或委员会的规则和条例所要求的同意类别。
本意见仅供贵方在发行及出售受登记声明规限的股份时使用，不得用于任何其他目的。在提供本函时，我们仅就上述明确阐述的具体法律问题提出意见，不得就任何其他事项或事项推断意见。本意见是在上述首次写成的本函之日提出的，并且仅在上述日期发表，并不涉及在本意见函日期之后可能发生的任何事实或法律方面的潜在变化。我们不承担将任何事实、情况、事件或法律变更或以后可能提请我们注意的事实告知您的义务，无论此类情况的发生是否会影响或修改此处所表达的任何意见。
非常真正属于你，
FENWICK & WEST LLP
签名：/s/Fenwick & West LLP