美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）节的代理声明

《1934年证券交易法》

（修订号。 )

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的框：


☐			初步代理声明
☐			机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☒			最终代理声明
☐			确定的附加材料
☐			根据§ 240.14a-12征集材料

Motorcar Parts of America, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：


☒			不需要费用。
☐			之前用前期材料支付的费用。
☐			根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，在项目25（b）要求的展品中的表格上计算的费用。

尊敬的贵重股东：

对于美国汽车配件来说，2025财年是一个持续成功的时期——这反映了销售额的增加、创纪录的毛利润、稳健的现金流产生以及进一步的银行净债务减少。同样重要的是，结果证明了该公司利用其在非全权委托汽车后市场业务中的领导地位和能力的独特地位。本财年的亮点包括：

✔	净销售额增长5.5%，达到创纪录的7.574亿美元；

✔	毛利润增长16.1%，达到创纪录的1.538亿美元；

✔	经营活动产生的现金为4550万美元；

✔	银行债务净额减少3260万美元，至8140万美元；

✔	以480万美元回购54.2134万股，均价8.91美元；

✔	进一步扩大我们的供应商供应融资计划，以支持公司的营运资金中性化战略；

✔	我们的第二大产品类别----刹车相关产品的持续势头；

✔	墨西哥市场内有意义的销售增长，这支持了我们的战略重点，即用比索为墨西哥的业务提供资金，并最大限度地减少与外汇相关的非现金支出；

✔	来自北美所有主要汽车零售商的关于我们JBT-1台式测试仪的持续新业务和承诺；

✔	继续为我们的重型售后市场细分市场提供牵引力，特别是在向渠道合作伙伴供应交流发电机和起动器方面；

✔	在全球范围内进一步加强我们的环境、社会和治理实践；以及

✔	财政年度结束后，该公司被添加为广泛市场罗素3000的成员^®索引。

随着新财年的演变，我们的团队仍然专注于持续改进——考虑到当前与关税相关的地缘政治挑战，这一点尤其重要。情况仍然不稳定。正如我在财年末电话会议上指出的那样，早在当前事件发生之前，我们就一直专注于执行旨在进一步增强我们的竞争优势的战略——包括减少对中国供应链的依赖，无论是零部件还是零部件。如今，中国供应商提供的产品和组件不到我们的25%。我们对成功解决与关税相关的全球经济事件，以及符合USMCA、墨西哥和加拿大产品免关税的持续利益保持乐观。

尽管正在积极应对和缓解这些挑战，但我们仍然对我们的非全权委托产品组合的机会感到兴奋，这些机会由我们的轮换电气50 +年旗舰类别引领。

该公司在北美的重要制造足迹和有利的行业顺风，对该公司现在和未来来说都是好兆头。根据最近的行业报告更新，这些顺风包括：

✔	上路车辆数量从一年前的2.89亿辆攀升至2.935亿辆；

✔	在新车价格上涨和关税影响的支持下，随着消费者更长时间地持有汽车，预计车辆寿命的更换机会将增加；

✔	美国轻型车的平均车龄从2024年的12.6年升至12.8年。

最后，我们为我们取得的成就感到自豪，并期待随着新财年的发展取得更多里程碑。最重要的是，我们感谢您对我们愿景的持续支持和信心。


真诚的， Selwyn Joffe 董事长、总裁兼首席执行官

Motorcar Parts of America, Inc.

年度股东大会通知

将于2025年9月4日举行

致我们的股东：

我们将于2025年9月4日上午10：00（太平洋时间）在公司位于2929 California Street，Torrance，California 90503的办公室举行美国汽车配件美国公司（“公司”）股东年会（“2025年年会”）。正如随附的代理声明中进一步描述的那样，在本次会议上，我们将考虑并采取行动：

(1)	选举随附委托代表声明中指名的十名董事加入我们的董事会，任期一年或直至其继任者正式当选并符合资格；

(2)	批准委任安永会计师事务所为我们截至2026年3月31日止财政年度的独立注册会计师；

(3)	在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬（“薪酬发言权”）；和

(4)	会前可能适当到来的其他事务的交易，或因会议休会或延期而召开的任何会议。

我们的董事会（“董事会”）已将2025年7月16日的营业结束时间确定为确定有权在会议上投票的股东或在会议休会或延期举行的任何会议上投票的记录日期。只有在当天收盘时我们普通股的记录持有人才有投票权。我们于2025年6月9日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2025年3月31日止年度的10-K表格年度报告副本随本通知附后，但不属于代理征集材料的一部分。

我们邀请您亲自出席会议并参加表决。如不能出席，为确保有代表出席会议，请尽快在随附的邮资预付信封内签名交还随附的代理卡。如果你出席了会议，你可以亲自投票，即使你之前退回了一份签名的代理人。

关于2025年9月4日召开的2025年年度股东大会代理材料备查的重要通知。

我们于2025年6月9日向SEC提交的代理声明和截至2025年3月31日止年度的10-K表格年度报告可在https://materials.proxyvote.com/620071上查阅，并于2025年7月29日首次提供。

根据董事会的命令

Glenn Burlingame，秘书

加利福尼亚州托伦斯

2025年7月29日

你的投票非常重要

为确保您在2025年年会上的代表性，请您尽早采用随附代理声明中所述的任何方法进行投票。如果你决定出席2025年年会并亲自投票，之前的任何代理投票将被自动撤销，只计算你在2025年年会上的投票。

你的投票极其重要。

如果您有问题或需要协助投票您的股份，请联系：

百老汇大街1407号、27号^第楼层

纽约，纽约10018

代理@ mackenziepartners.com

电话代收：（212）929-5500

或

免费电话（800）322-2885

你的一票是极其重要的，无论你拥有多少或多少股份。即使您计划亲自出席2025年年会，请按照随附代理卡上提供的指示，在随附的已付邮资信封内及时签名、注明日期并寄回随附的代理卡，以确保您的股份在2025年年会上获得投票。


致股东的信
年度股东大会通知公告
一般信息			1
第1号提案–选举董事			3
有关我们的董事会和我们的董事会提名人的信息			3
公司治理概览			13
我们的核心价值观			14
环境、社会责任和公司治理			14
MPA的ESG承诺要点			14
我们在实践中的环境承诺			15
再制造如何应对气候变化			15
致力于社会责任			15
人权政策			15
健康与安全			16
治理政策和准则			16
若干关系及关联交易			18
董事独立性、董事会和董事会各委员会			18
关于我们的执行官的信息			20
薪酬讨论与分析			22
高管薪酬汇总			22
补偿组件和关键要素			23
与股东的接触			24
补偿决定的厘定			24
公司业绩目标			26
2025财年股权赠款			27
会计注意事项			29
薪酬委员会报告			29
赔偿风险分析			29
补偿汇总表			30
2025财年基于计划的奖励的赠款			31
就业协议			31
财政年度结束时基于股票的杰出奖励			34
期权行使和股票归属			36
非合格递延补偿计划			36
控制表变更终止时的潜在付款			37
薪酬比例			38
薪酬与绩效			39
2025年董事薪酬			43
行政人员及董事的赔偿			43
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与			44
若干受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项			45
第2号建议–批准委任独立注册会计师			47
审计委员会报告			48
第3号提案–就我们指定的执行官员的薪酬进行咨询投票			49
杂项			50
股东提案			50
股东与我们董事会的沟通			50
其他事项			50
表格10-K的年度报告			50
代理			50
代理材料的householding			50
附录A			A-1

Motorcar Parts of America, Inc.

加利福尼亚街2929号

加利福尼亚州托伦斯90503

一般信息

我们将于2025年7月29日或前后提供这份代理声明，与我们的董事会征集代理有关。这些代理供我们的年度股东大会（“2025年年度会议”）使用，我们将于2025年9月4日上午10：00（太平洋时间）在公司办公室举行，地址为2929 California Street，Torrance，California 90503。这些代理将继续有效，可在该会议休会或延期时举行的任何会议上使用。会议股权登记日为2025年7月16日收市时。在记录日期营业结束时，我们普通股的所有记录持有人都有权收到会议通知，并有权在会议和在该会议休会或延期时举行的任何会议上投票。我们的主要行政办公室位于2929 California Street，Torrance，California 90503，我们的电话号码是（310）212-7910。

这份代理声明的日期是2025年7月29日。

随函附上代理表格。无论您是否计划亲自出席会议，请尽快在随附的委托书上注明日期、签名并寄回，用提供的邮资预付信封，或在www.proxyvote.com上在线，以确保您的股份在会议上获得投票。如果您是记录在案的股东，您可以在会议投票之前的任何时间通过提交一份日期更晚的代理、及时向我们的秘书发出书面撤销通知，地址在上面列出的我们的执行办公室地址或亲自出席会议并投票。如果您是街道名称的持有人，您可以按照您的银行、经纪人或其他中介向您提供的特定投票指示更改或撤销您已经向您的银行、经纪人或其他中介提供的任何指示，从而撤销您的代理。

除非你在代理中另有指示，任何代理，如果没有被撤销，将在会议上投票：

•	为我们董事会的提名名单；

•	批准委任安永会计师事务所为截至2026年3月31日止财政年度的独立注册会计师；

•	为在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬；和

•	根据我们的董事会就所有其他事项提出的建议，酌情决定。

我们唯一有投票权的证券是我们普通股的流通股。在记录日期，我们有19,352，135股已发行普通股和大约8名在册股东。如果亲自出席或由其代理人代表出席会议的在册股东至少持有我们已发行普通股的大多数，则会议上的业务交易将存在法定人数。弃权的在册股东，包括导致弃权被记录的持有其客户股票的经纪人，按法定人数计为出席。

对于您在登记日持有的每一股普通股，您有权就我们将在本次会议上审议的每一事项拥有一票表决权。你无权累积你的选票。为其客户持有记录股份的经纪人通常无权就某些事项进行投票，除非其客户向他们发出具体的投票指示。如果经纪商未收到具体指示，经纪商将在代理表格上注明这一点，或以其他方式告知我们其缺乏投票权。如果客户给了他们具体的指示，券商会投的票通常被称为“券商不投票”。经纪人未投票将被计算在内，以确定是否达到法定人数，但不会被计算在内或被视为出席或代表出席，以确定股东是否已批准某一事项，并且不会对任何提案的结果产生影响。

1

根据我们经修订和重述的章程，在无竞争选举中选举公司董事的投票标准为多数投票标准。多数投票标准规定，要在无争议的选举中当选，董事提名人必须获得在选举中所投选票的多数票，使得适当“支持”该被提名人的股份数量超过适当“反对”该被提名人的票数，弃权票和经纪人不投票不计入“支持”或“反对”票。“投票”是指实际“赞成”或“反对”特定提案的投票，无论是当面投票还是通过代理人投票。在提名人数超过拟当选董事人数的有争议的选举中，投票标准为所投选票的复数。

我们还采取了董事选举和辞职政策（“董事选举政策”）。董事选举政策规定，现任董事为获本局董事会提名连任董事，须提出不可撤销辞呈，自（1）未能获得连任所需票数及（2）本局董事会接纳该董事辞呈时生效。我们董事会的提名和公司治理委员会将评估该被提名人继续担任董事的适当性，并将向我们的董事会建议就该辞职采取的行动。董事选举政策要求我们在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表格当前报告文件中及时披露董事会关于提交的辞职的决定。

有权投票的股份持有人在会议上所投多数票的赞成票需要批准第2号提案（批准安永会计师事务所作为我们截至2026年3月31日的财政年度的独立注册会计师）。有权投票的股份持有人在会议上所投多数票的赞成票必须在不具约束力的咨询基础上批准第3号提案（关于我们指定的执行官薪酬的咨询投票）。就法定人数而言，对这些事项投弃权票将被视为“出席”。不过，由于弃权不被视为赞成或反对这些事项的“投票”，因此对投票结果没有影响。经纪人不投票将不被计算在内，对这些事项的投票结果没有影响。

如有要求，我们将支付准备、组装、打印和邮寄这份代理声明和随附的代理表格给我们的股东的费用，以及征集与会议有关的代理的费用。我们已要求银行和经纪商征集他们的客户，这些客户以代名人的名义实益拥有我们的普通股。我们将补偿这些银行和经纪人关于这些招标的合理自付费用。我司高级管理人员、董事和员工可通过电话和个人征集的方式补充本次征集代理。我们不会为这些活动向我们的高级职员、董事和员工支付额外的补偿。我们已聘请MacKenzie Partners，Inc.作为我们的代理律师为我们征集代理，预计费用约为25000美元。除使用邮件外，我们的代理律师或我们的雇员可以亲自或通过电话、传真或电子传输进行招揽。

2

第1号提案

选举董事

我们要求我们的股东选举十名成员在我们的董事会（“董事会”）任职，任期一年，或者直到他们各自的继任者当选并获得资格。我们的董事会已提名以下十位人士参选董事。每位被提名人已同意在当选后担任董事。

选举每一位董事提名人都需要获得与其当选相关的总票数过半数的赞成票（即“赞成”该被提名人的票数必须超过“反对”该被提名人的票数）。所投的票包括对被提名人的选举投反对票但不包括弃权票和经纪人不投票，而弃权票和经纪人不投票将不会对任何董事的选举产生影响。然而，在董事提名人数超过股东年会上将选出的董事人数的有争议的选举中，多数投票标准并不适用。在这种情况下，董事将改为由出席法定人数的年度会议上的所有投票中的多数选出。我们今年年会的董事选举是没有争议的。

我们的每一位被提名者，Selwyn Joffe、Joseph Ferguson、David Bryan博士、Philip Gay、F. Jack Liebau Jr.小Jack Liebau、Jeffrey Mirvis、Anil Shrivastava、Douglas Trussler、Patricia（Tribby）W. Warfield和Barbara Whittaker目前都担任董事，并在我们上次年度股东大会上当选。我们的董事将任职至下一届年度股东大会，或直至其继任者当选并符合资格。

在随附的代理表格中被指定为代理人的人已通知我们，在会议上，他们将投票支持以下被提名人的选举，除非表明相反的方向。如果任何这些被提名人因任何原因无法参加我们董事会的选举，被指定为代理人的人有酌处权投票选举我们董事会指定的一个或多个替代被提名人。

根据于2023年3月31日结束的可转换票据交易（“票据交易”），并根据董事会提名和公司治理委员会的建议，董事会任命Douglas Trussler为董事会成员，任期至公司2023年年度股东大会，并在会上选举他继续由公司股东任职。提名和公司治理委员会和董事会已确定，由于公司与票据交易相关的持续义务，Trussler先生不是独立的。

董事会建议股东投票为下面列出的每一位被提名者。

有关我们的董事会和我们的董事会提名人的信息

我们董事会选举的候选人、年龄和目前在公司任职的情况如下：

Selwyn Joffe现年67岁，自2003年2月起担任我们的董事会主席、总裁和首席执行官。1994年至今任我公司董事，1999年11月至今任董事长。从1995年直到他当选到现在的职位，他担任我们的顾问。在2003年2月之前，Joffe先生是Protea Group，Inc.的董事长兼首席执行官，该公司是一家专门从事咨询和收购服务的公司。2000年9月至2001年12月，Joffe先生担任Netlock Technologies的总裁兼首席执行官，该公司是一家专门从事网络通信安全的公司。1997年，Joffe先生与他人共同创立了Palace Entertainment，Inc.，这是一家游乐园的集合商店，并担任其总裁兼首席运营官，直到2000年8月。在创立Palace Entertainment，Inc.之前，Joffe先生曾于1989年至1996年担任Wolfgang Puck Food Company的总裁兼首席执行官。Joffe先生担任行业贸易协会加利福尼亚州、亚利桑那州和内华达州汽车批发商协会（CAWA）的董事会成员。Joffe先生毕业于埃默里大学，拥有商业和法律学位，是一名注册会计师。作为我们最高级的主管，Joffe先生为董事会提供了对我们业务运营、管理和战略机遇的洞察力。他与我们公司的历史和行业经验使董事会得出结论，他应该担任我们公司的董事和董事长。

David Bryan博士，73岁，于2016年6月9日加入我们的董事会。Bryan博士是我们提名和公司治理委员会的成员。布赖恩博士目前领导Herb Alpert基金会和New Roads School的合资企业Common Good Center，以孵化商业、教育和社区伙伴关系方面的创造性创新。此外，Bryan博士还私下咨询了几家位于洛杉矶的非营利和营利企业，涉及董事会和工作场所组织、员工培训和在线教育等事宜，以及

3

世代职场动态。布赖恩博士还是他的播客《好奇心邀请》的活跃内容创作者和联合制作人。此前，布赖恩博士曾于2014年至2020年在加州大学圣克鲁斯分校经济系主讲。布赖恩博士在1995年至2013年期间是New Roads School的联合创始人和创始负责人。布赖恩博士目前是总部位于洛杉矶的Brave New Films的501（c）（3）和501（c）（4）董事会主席，此前曾是Ojai基金会的董事会成员。布赖恩博士获得了纽约州立大学石溪分校的学士学位、加州大学洛杉矶分校的硕士学位以及纽约州立大学布法罗分校的法学博士和博士学位。Bryan博士在教育行业和多种业务方面的丰富经验，以及在信息安全和通信方面的丰富经验，使董事会得出结论，他应该担任我们公司的董事。

Joseph Ferguson，58岁，于2016年6月9日加入我们的董事会。弗格森先生是我们的首席独立董事，也是我们审计委员会的成员。弗格森先生是Vicente Capital Partners的联合创始人和管理合伙人，这是一家总部位于洛杉矶的投资公司，为北美各地的私营成长型公司提供资金。在过去29年里，弗格森先生的私募股权公司进行了65次投资。他曾在多个董事会任职，曾担任董事会主席以及薪酬和审计委员会成员。在2009年共同创立Vicente之前，弗格森先生是Kline Hawkes & Company的合伙人，他于1995年公司成立时加入了该公司。弗格森先生的职业生涯始于美林公司的投资银行家，他曾是能源和自然资源集团和一般企业融资集团的成员。从1989年到1994年，他为众多新兴成长型和中间市场公司参与了30多项公共和私人交易。弗格森先生目前担任SMT、Intellectual Technology，Inc.、Global LT和180 Health Services，LLC的董事会成员，这些公司均为私人持股。他还在公募封闭式基金—— Oaktree Strategic信用基金和橡树园林OLP的董事会任职。弗格森先生是Wildwood学校董事会成员、Toigo董事会成员和加州大学洛杉矶分校安德森管理学院顾问委员会成员。弗格森先生获得了南方卫理公会大学的金融学士学位和加州大学洛杉矶分校安德森管理学院的工商管理硕士学位。弗格森先生的业务技能和经验、领导专长、对复杂的全球业务和财务事项的了解使董事会得出结论，认为他应该担任我们公司的首席独立董事。

Philip Gay，67岁，于2004年11月30日加入我们的董事会。他主持我们的审计委员会。Gay先生目前担任Paperchase的合伙人，自2022年10月起，该公司是一家全球商业会计和咨询服务公司，协助中型企业进行融资、并购和战略融资。盖伊先生于2022年9月将他的公司Triple Enterprises出售给Paperchase，他从2010年10月一直经营该公司（在相同的关键领域开展业务）。从2018年4月到2020年1月，盖伊先生担任上市公司Giggles N Hugs，Inc.的联合首席执行官。2015年3月至2015年5月，Gay先生在上市公司Diego Pellicer Worldwide Inc.担任董事兼首席执行官。从2006年7月到2010年6月，盖伊先生担任Grill Concepts，Inc.的总裁、首席执行官和董事，该公司在美国各地经营一家高档休闲餐厅连锁店。从2000年3月至2001年11月，Gay先生不时担任El Paso Energy的独立顾问，协助El Paso Energy努力降低总体运营和制造间接费用。在此之前，他曾担任加州比萨餐厅（1987至1994年）和Wolfgang Puck食品公司（1994至1996年）的首席财务官，并于1996年至2000年在Color Me Mine和Diversified Food Group担任多个首席运营官和首席执行官职务。Gay先生是一名退休的注册会计师，曾是Laventhol和Horwath的审计经理。他毕业于伦敦经济学院，获得经济学学士学位。Gay先生的领导经验、一般业务和上市公司知识、并购经验、素养和专业知识、会计技能和能力以及整体财务敏锐性使董事会得出结论，他应该担任我们公司的董事。

F. Jack Liebau, Jr.61岁，于2024年9月5日加入我们的董事会。他是我们的审计和提名委员会以及公司治理委员会的成员。Liebau先生自2015年起担任董事，自2016年起担任在纽约证交所上市的迈尔斯工业股份的董事长，自2023年起担任董事，自2024年起担任在纳斯达克上市的STRATTEC Security Corp.的董事长。他目前在迈尔斯工业股份和STRATTEC Security Corp的薪酬、审计以及提名和治理委员会任职。他曾担任Beach Investment Counsel的董事总经理（2020-2024年）。Liebau先生此前曾担任公开上市的媒体综合集团、Herley Industries、Pep Boys的董事。他还是纽约梅隆银行 ETF信托的董事，自2020年成立以来。Liebau先生曾在Primecap Management（1986-2003）担任合伙人和股票投资组合经理，在那里他共同管理了两支Vanguard基金、Liebau Asset Management（2003-2011）和Davis Funds（2011-2013）。曾任Roundwood Asset Management总裁兼首席执行官（2013-2015年）。现任埃德温·格雷格森基金会首席财务官兼董事。他毕业了

4

来自菲利普斯学院，安多弗。他以优异的成绩获得了斯坦福大学经济学学士学位。他于2015年在牛津大学赛义德商学院完成了高管教育课程。Liebau先生广泛的财务、战略、合规、企业风险管理、ESG、IT、网络安全和高管经验，与多个行业的公司合作，加上他的公开董事会和治理经验，使他具有与不同支持者沟通的相关见解，并使董事会得出结论，他应该担任我们公司的董事。

Jeffrey Mirvis，61岁，于2009年2月3日加入我们的董事会。Mirvis先生是我们的薪酬和人力资源委员会（“薪酬委员会”）的成员。他是薪酬委员会的主席。Mirvis先生目前是MGT Industries，Inc.（“MGT”）的首席执行官，该公司是一家位于洛杉矶的私营服装公司。作为MGT的首席执行官，Mirvis先生成功地将所有生产和采购转移到了亚洲。在担任首席执行官的24年期间，米尔维斯先生获得了有关亚洲制造业的宝贵知识。在1990年加入MGT之前，Mirvis先生在完成加州联合银行的商业贷款计划后担任加州联合银行的商业信贷员。他在加州大学圣巴巴拉分校获得经济学文学学士学位。他曾担任洛杉矶怀尔德伍德学校的董事会成员长达九年。Mirvis先生的国际业务经验、运营和生产专长、领导经验和组织管理使董事会得出结论，他应该担任我们公司的董事。

阿尼尔·什里瓦斯塔瓦现年56岁，于2024年9月5日加入我们的董事会。他是我们薪酬委员会和审计委员会的成员。Shrivastava先生是2020年325 Capital的创始人，目前是其管理合伙人。他花了16年时间投资公司，曾在5家私营公司的董事会任职，其中3家担任董事长。在加入325资本之前，他于2012 – 2018年担任Sagard Capital的合伙人，专注于蓝图开发、管理关系和团队发展。2007年至2023年，他还是私募股权公司Vestar Capital医疗保健集团的董事总经理。他在贝恩公司工作了15年，在那里他是私募股权和医疗保健业务的合伙人，并为波士顿、悉尼、伦敦和纽约办事处的客户提供支持。他目前是纽约科学馆的受托人。Shrivastava先生以优异成绩毕业于哈佛学院经济学专业，并在哈佛商学院获得工商管理硕士学位。Shrivastava先生丰富的金融经验，以及对微型股和小型股公司及其投资者的详细了解，使董事会得出结论，他应该担任我们公司的董事。

道格拉斯·特鲁斯勒现年54岁，于2023年3月31日加入我们的董事会。Trussler先生是2001年Bison Capital的联合创始人，并担任其基金的普通合伙人。特鲁斯勒负责管理六家机构私募股权基金，这些基金来自美国一些最大的机构投资者，总计超过10亿美元的资本承诺。此前，从1993年到2000年，Trussler先生曾任职于Windward Capital Partners LP和瑞士信贷 First Boston。Trussler先生目前是Sentinel Offender Services，LLC、Silicon Recycling Services，LLC、FinFit，LLC、TwinMed，LLC、Ocean Media，LLC、Lapmaster Holdings，LLC、Total Scholastic Solutions和Motive Energy的董事会成员，这些公司都是私营公司。在过去十年中，Trussler先生曾任General Finance Corporation、KeyTech Limited、Ease Entertainment Services，LLC、MVConnect Holdings，LLC、Clinical Research Laboratories，LLC、Performance Team Freight Systems，Inc.、Big Rock Sports，LLC和Global Benefits Group，Inc.的董事会成员。总之，Trussler先生曾在遍布世界各地的企业中的30多家上市公司和私营公司董事会任职。Trussler先生获得了西安大略大学Ivey商学院的工商管理荣誉学位（HBA）。中所述的除外若干关系及关联交易下文部分，Trussler先生与公司之间没有根据S-K条例第404（a）项应报告的交易。Trussler先生丰富的财务经验、全球范围内的经验以及对汽车后市场零部件领域的战略理解使董事会得出结论，他应该担任我们公司的董事。

Patricia（Tribby）W. Warfield，65岁，于2022年1月加入我们的董事会。她是我们薪酬委员会的成员。沃菲尔德女士最近在2019年至2020年期间担任APC Automotive Technologies的董事长兼首席执行官，负责监督重组和将业务战略重新聚焦于制动和尾气相关产品。¹2017年-2019年，她担任为欧洲、中东和非洲提供电力传输和输送带产品的日本全球供应商新田公司的业务发展和战略高级副总裁。此前，从2014年到2017年，Warfield女士曾在Kaman Corporation担任双重职务，担任卡曼流体动力和卡曼自动化的高级副总裁兼总经理。她的职业生涯包括25年，从1988 – 2013年，在盖茨公司

1	在Warfield女士任职期间，APC于2020年6月4日根据美国破产法第11章在美国特拉华州地区破产法院提起破产程序。APC于2020年7月10日确认其第11章重组，自2020年7月24日起生效。

5

（NYSE：GTES）旗下公司在欧洲连续11年担任关键的执行管理和运营职位。Warfield女士目前担任加拿大上市公司Badger Infrastructure Solutions Ltd.（BDGI-TSX）的董事会成员，她是该公司的审计委员会和人力资源与薪酬委员会的成员。她还是五家私募股权赞助的多元化制造和分销投资组合公司的董事会顾问。她是科罗拉多大学丹佛商学院的顾问委员会成员，曾担任丹佛大学丹尼尔斯商学院的兼职教授和客座讲师。她是公司董事协会的成员，以及200人委员会，由世界上最成功的女企业家和企业创新者组成。沃菲尔德女士毕业优等生拥有圣地亚哥国立大学工商管理学士学位。Warfield女士的汽车和制造经验、对我们核心客户的战略理解以及对美国以外市场的强烈理解，使董事会得出结论，她应该担任公司董事。

Barbara L. Whittaker，74岁，于2017年2月21日加入我们的董事会。Whittaker女士主持我们的提名和治理委员会。Whittaker女士是一位商业战略家、采购和供应链专家，在汽车行业、原始设备制造商、供应商和售后市场拥有丰富的经验。2010年，Whittaker女士创立了BW有限责任公司，该公司专注于为公司提供能够改善经营业绩的业务和采购策略。她在2011年领导了一个多数供应商合资团队，该团队创建并推出了底特律制造系统，这是汽车行业的直接供应商，供应内饰部件。她在那里担任副总裁和公司秘书一职，直到2018年。她最近与公司合作的工作是商业战略制定、合资企业创建以及商业和非营利部门的多样性发展。她的职业生涯始于通用汽车公司和德尔福汽车公司，多年来，她在美国和欧洲担任的领导职务责任越来越大。在从通用汽车退休之前，Whittaker女士的职位是全球采购执行董事。Whittaker女士拥有通用汽车研究所（现为凯特林大学）的工业管理学士学位、韦恩州立大学的工商管理硕士学位，还完成了法国INSEAD的高级管理课程和密歇根大学的高管发展课程。除了这项正规教育外，她还拥有六西格玛绿化带认证，并完成了家乐氏，女性总监发展计划。她目前担任Hall Capital Partners和Oakland County Art Authority（均为私营公司）的董事会成员，过去还曾在ChanelNet、Oakland County Care House、Detroit Manufacturing Systems和Piston Group担任董事会职务，这两家公司均为私营公司。Whittaker女士的汽车经验、供应链专业知识、全球领导经验和战略发展技能使董事会得出结论，她应该担任公司董事。

6

董事提名名单快照

以下表格提供了关于我们的董事提名人的概要信息。有关我们的董事候选人的更多信息可以在他们的传记上面找到。

姓名

年龄

董事

自

校长

职业

独立

委员会

成员

其他

公共

公司

板子

相关

经验

Selwyn Joffe

67

1994年董事、1999年董事会主席

美国汽车配件公司总裁兼首席执行官。

无

担任公司CEO 22年

David Bryan

73

2016年6月9日

Directs Center of the Common Good，联合创始人，前New Roads School负责人

有

•

提名和公司治理

培训、通信、网络安全

Joseph Ferguson

58

2016年6月9日

Vicente Capital Partners管理合伙人

有

•审计

2

私募股权，金融

Philip Gay

67

2004年11月30日

Triple Enterprises董事总经理

有

•审计（c）

Public Co. CEO（2x），Public Co. Financial & Risk Expertise

F. Jack Liebau, Jr.

61

2024年9月5日

迈尔斯工业股份 & Strattec SecuritySecurity Corp独立董事会主席，纽约梅隆银行 ETF Trust受托人

有

•

审计与薪酬

2

同类行业内上市公司董事会经验、治理与合规

Jeffrey Mirvis

61

2009年2月3日

MGT Industries，Inc.首席执行官。

有

•赔偿（c）

•

提名和公司治理

供应链、金融、薪酬

阿尼尔·什里瓦斯塔瓦

56

2024年9月5日

325资本创始人、管理合伙人

有

•

审计与薪酬

私募股权，金融，投资者

道格拉斯·特鲁斯勒

54

2023年3月31日

野牛资本联合创始人、旗下基金普通合伙人

无

私募股权、金融、投资者和上市公司

Barbara L. Whittaker

74

2017年2月21日

BW有限责任公司创始人

有

•

提名和公司治理（c）

Automotive Public Co. Executive，DEI

Patricia（Tribby）W. Warfield

65

2022年1月26日

近期担任APC Automotive Technologies董事长兼首席执行官

有

•赔偿

1

售后市场主管，私募股权

（c）委员会主席

性别多样性

平均年龄

种族/民族多样性

平均任期

Independence

20%

63.5年

40%

10.2年

80%

7

针对公司发给非职工董事的调查问卷，每位非职工董事按照以下等级对其本人进行评分：无=无技能/经验；有的=有一定技能/经验；显著=显著技能/经验。

技能与经验矩阵

技能/经验类型

董事姓名

布赖恩

Ferguson

同性恋

利保

米尔维斯

什里瓦斯塔瓦

特鲁斯勒

战地

惠塔克

上市公司经验

具有上市公司报告义务、投资者互动、治理要求等方面的经验。

一些

重大

一些

重大

一些

国际商业经验

广泛接触具有国际影响力的公司或组织，包括在国际市场上开发和管理业务。

无

一些

重大

公司治理经验

有制定董事会议程的经验；熟悉公司章程文件和公司合规和道德政策；了解和理解治理规划、实施和审查过程；在鼓励管理层问责和保护股东利益方面的经验。

重大

无

一些

重大

资本配置/企业融资经验

有做资本配置决策的经验；有融资或资本市场交易的经验。

无

重大

一些

重大

一些

8

技能与经验矩阵

技能/经验类型

董事姓名

布赖恩

Ferguson

同性恋

利保

米尔维斯

什里瓦斯塔瓦

特鲁斯勒

战地

惠塔克

金融知识/专长

会计或财务报告方面的经验，包括了解内部控制；监督财务报告和控制方面的经验。

一些

重大

一些

重大

一些

信息服务与技术经验

了解关键企业职能的IT解决方案；监督此类IT解决方案实施和使用此类解决方案以提高业务绩效的经验；特别是社交媒体和在线平台的经验。

一些

无

一些

重大

一些

重大

法律/监管/公共政策经验

熟悉适用于公司行业的政府法规；法律法规合规经验；游说、宣传和政府关系经验。

无

一些

无

一些

9

技能与经验矩阵

技能/经验类型

董事姓名

布赖恩

Ferguson

同性恋

利保

米尔维斯

什里瓦斯塔瓦

特鲁斯勒

战地

惠塔克

营销/销售/业务拓展经验

在现有市场提升销售和开发新市场以求增长方面的经验；在营销传播、品牌战略发展、广告方面的经验；对业务发展、战略规划、实施和审查过程的知识和理解。

一些

无

一些

重大

一些

重大

一些

战略规划经验

在董事会层面领导企业战略讨论的经验；制定和实施增长和优化战略的经验，包括并购、合资和剥离；制定战略议程的经验。

重大

一些

重大

人力资源、高管薪酬、人才管理经验

在高管发展、绩效和薪酬方面拥有丰富经验；在人力资源战略以及为吸引、激励和留住关键职位候选人所做努力方面拥有经验；在人才发展方面拥有经验，包括发展多样性、公平性和融入员工队伍。

重大

一些

重大

10

技能与经验矩阵

技能/经验类型

董事姓名

布赖恩

Ferguson

同性恋

利保

米尔维斯

什里瓦斯塔瓦

特鲁斯勒

战地

惠塔克

高级领导经验

有担任首席执行官、总裁、董事长或在大公司或其他大型组织担任类似领导职务的经验。

重大

一些

重大

一些

无

重大

无

网络安全/数据隐私

具有监督和管理网络安全和数据隐私风险的经验；网络风险管理方面的领导角色历史；网络安全方面的学位、认证或其他背景。

一些

无

一些

无

ESG和气候风险

在监督和管理ESG实践和举措方面的经验；气候相关战略规划、风险缓解和管理方面的技能和知识；提供与气候相关风险相关的监督和建议的能力。

重大

一些

无

一些

行业经验

对公司所处行业的经验；对行业相关信息的观点和知识，包括对行业挑战和机遇的洞察力以及在经济周期中和在经济周期中运营的经验。

一些

无

一些

重大

11

技能与经验矩阵

技能/经验类型

董事姓名

布赖恩

Ferguson

同性恋

利保

米尔维斯

什里瓦斯塔瓦

特鲁斯勒

战地

惠塔克

股东倡导

股东参与方面的经验；根据股东沟通，识别和理解股东期望并促进变化的能力。

一些

重大

一些

重大

无

重大

一些

12

公司治理概览

我们的公司治理政策和实践反映了我们的价值观，并允许我们的董事会有效地监督公司，以创造长期价值。我们计划的关键要素及其对股东的好处如下所述。


我们的政策或做法			描述及对我们股东的利益
股东权利
年度董事选举			我们的董事每年选举一次，允许我们的股东追究他们履行职责的责任。
单班优秀投票股票			我们没有发行在外的优先股类别，这意味着我们的普通股股东控制着我们的公司，拥有平等的投票权。所有普通股股东都有权对每项提案进行投票。
多数投票赞成董事选举			对于无争议的董事选举，我们有一个多数票标准，这增加了董事会对我们股东的问责。
强制董事离职政策			现任董事必须提出辞呈，在未能获得所需票数和我们的董事会接受后生效。
修订章程的Ability			我们的股东有能力以多数票修改我们的章程。
没有专属论坛或费用转移附例			我们的章程没有要求在特定的法院提起某些股东纠纷，也没有要求股东支付我们的律师费，如果他们在对我们公司提起的任何诉讼中基本上没有胜诉。
无毒丸			我们没有股东权利计划（通常被称为“毒丸”）。
董事会结构
治理指引			我们的商业行为和道德准则为股东提供有关适用于我们的董事会和高级职员的政策的信息。
多数独立			我们的十位董事提名人中有八位，即80%，是独立的，确保我们的董事会监督我们的公司，而不会受到管理层的不当影响。
牵头独立董事			我们的首席独立董事是由我们的独立董事选出来主持独立董事的执行会议。
董事所有权指引			根据我们的所有权准则，董事要求在加入董事会后大约5年内拥有价值为其年度现金保留金3倍的股票。
委员会治理			我们的董事会委员会有书面章程，完全由独立董事组成。委员会的组成和章程每年由我们的董事会审查。信息可在我们的网站上查阅。
过度使用			我们的董事都没有在超过三个上市公司董事会任职。
板式茶点过程			我们的董事会或我们的提名和治理委员会每年都会评估我们的董事和董事会组成，重点是董事技能和公司战略的一致性。
绩效评估			我们董事会的提名和公司治理委员会监督我们董事会及其委员会和领导层的绩效评估和董事继任规划，以确保他们继续为股东的最佳利益服务。
获得管理和专家			我们的董事会和委员会可以完全接触各级管理层，并可以聘请顾问，费用由我们承担，让他们接触直接负责管理我们公司的员工和专家，帮助他们代表我们的股东履行监督责任。
继任规划			我们董事会的薪酬委员会和/或全体董事会审查执行继任者，以确定和发展我们未来的领导者，并确保业务连续性，如果这些关键员工中的任何一个要离开我们公司。

13

我们的核心价值观

MPA的使命是成为推动我们今天和明天世界的零件和解决方案的全球领导者——由我们的员工和董事所接受的一套EPICQ核心价值观驱动：

E –卓越

P –激情/生产力

I –诚信/创新

C –社区

Q –质量

环境、社会责任和公司治理

该公司是一个敬业、负责任的企业公民和环境领导者，政策侧重于更好地管理资源、提高运营效率和促进保护。

MPA的ESG承诺亮点：

•	利用公司的领导地位和50多年的再制造历史，进一步改善公司的全球环境足迹。例子包括：

○	墨西哥蒂华纳高效再制造设施，回收从铜到水的几乎所有材料

○	该公司位于墨西哥蒂华纳工厂的最先进的配送中心，利用高科技、节能的叉车机械和集中充电操作。

○	巩固对客户的产品出货量的机会——通过相关的空气质量改善来减少燃料消耗。在2025财年，我们通过利用每辆拖车的运力，减少了153次长途卡车旅行，通过利用效率更高、更安全和更有保障的多式联运，又减少了1560次装载。

•	董事会多元化。我们的董事会具有种族多样性，由八名独立董事组成，一名非洲人、两名非裔美国人、一名亚洲人和两名女性。见第1号提案中详细列出董事提名人选的图表。

•	我们继续专注于增加员工多样性，在全球范围内，25财年我们员工队伍中的女性百分比为37%。

•	促进尊重的工作环境促成了2025财年超过90%的员工留存率

•	尊重我们存在的社区的传统和习俗。

•	制定健康和保健计划，包括、派驻我们制造工厂的医务人员、免费和减价食品计划、培训、工会福利、体育设施和员工体育联盟赞助。在2025财年，该公司提供了584,607份免费或减价餐食和70,755份免费乘车上下班服务，费用为590万美元。这些项目改善了我们工人的生活，提高了生产力和忠诚度，同时减少了个人车辆和食物浪费和包装造成的污染。我们的免费乘车计划每年可节省70万英里的行驶里程。

•	与激励/奖金政策相关的SMART（具体的、可衡量的、可实现的、现实的、有时间限制的）绩效指标。

•	浓厚的质量和创新文化。

我们的气候变化承诺

作为汽车零部件的再制造商，公司始终致力于环境责任和对土地的管理。该公司最近完成了对范围1和范围2排放的收集（尽管它们尚未经过第三方审计）。公司2022年范围1和范围2排放量，分别为15758.93吨二氧化碳当量₂.2023年公司范围1和范围2排放量，减少10.5%至14,104.69吨二氧化碳当量₂.在去年的代理报告中，我们在2023年的排放量为13,868.18吨二氧化碳当量₂，在一次内部审计中发现的1.5%的变化。2024年公司范围1和2排放量，减少0.7%至14,004.74吨二氧化碳当量₂.我们每百万美元收入的排放强度是18.58tCO2e₂这是四分之一

14

排放强度我们的同行集团，并比去年的排放量减少4%。MPA为我们的环境足迹感到非常自豪，公司致力于持续改进。我们计划在年底前在我们的网站上发布一份ESG报告，进一步突出我们的承诺和成果。

我们在实践中的环境承诺

自1968年成立以来，环境和可持续过程一直是该公司的标志。

有可能将材料和能源消耗减少多达95%，行业消息人士认为，再制造是生产后市场替换零件的最有效和可持续的过程，这使得MPA的商业实践在本质上是绿色的，并得到以下流程的支持。该公司最近完成了对我们墨西哥设施的能源审计，并将在未来几年内实施这些建议，以进一步改善我们已经很低的环境足迹。

该公司的环保再制造工艺及其行业领先地位的亮点包括：

•	利用创新高效的分芯工艺对客户退回的故障单元进行分拣。

•	在通过严格的测试流程后重新改造和重新利用耐用组件。

•	与新产品工艺相比，由于再制造生产过程中所需材料减少，2025财年节省了约73,407吨原材料，比2023财年增长8.4%。

•	年回收用水约3000吨。

•	2025财年回收约1310万磅纸板和3370万磅金属及其他原材料。我们的报废计划也带来了近1310万美元的收入。

再制造如何应对气候变化

再制造过程保留了锻造和成型耐用部件所需的能量，这是单独回收的优势；它允许回收金属废料，如铜、铝和钢。同样重要的是，通过回收和修复部件，再制造过程还节省了制造新部件所需的能源和材料。例如，与生产再制造零件相比，制造一个新的起动器需要十倍以上的能量和九倍的材料数量。制造一台新的交流发电机大约需要七倍的能量和八倍于生产再制造零件所需的原材料。最近的一项研究发现，再制造的制动钳按重量计算节省了95%的原材料，并且可以在同一核心下至少完成两次，从而带来额外的生命周期节省。如上文所述，公司通过再制造和回收流程在2025财年减少了近96,984吨制造业的原材料使用量。节省的能源转化为更低的二氧化碳产量和总体更低的消耗。事实上，业内消息人士估计，再制造产品每年节省的能源大约相当于400万亿英热单位。MPA采用的再制造过程和回收利用采取了切实措施，通过大幅减少通常由生产新部件产生的温室气体排放来缓解气候变化的影响。

在行动中致力于社会责任

美国汽车配件坚定地致力于社会责任。安全、尊重和包容一直是公司的根本，也是我们核心价值观的一部分。医疗专业人员在现场或公司运营附近，以确保我们员工的健康。此外，对社会负责的举措还包括为某些员工提供补贴食品计划以及向社区组织捐款、赞助运动队和周末家庭活动。

人权政策

作为我们供应商行为准则的一部分，供应商必须承认遵守MPA的政策，以及适用的州、联邦和国际法。MPA希望其供应商遵守所有适用的法律、规则和条例，包括但不限于下文提及的具体法律、规则和条例，并

15

避免任何非法行为，包括但不限于根据美国《反海外腐败法》和适用的外国反贿赂法属于非法的行为。该公司预计其国内和国际供应商将遵守美国财政部、外国资产控制办公室（OFAC）–制裁计划。

健康与安全

MPA在加利福尼亚州托伦斯的运营遵循所有地方、州和联邦法律、规则、法规和条例。因此，管理层对我们的每个子公司进行持续的审计、评估和报告。我们全资拥有的墨西哥子公司的健康和安全政策达到和/或超过适用的当地和联邦法规和法律。它们还与工会Sindicato Mexico Moderno共享、每年审查和支持。根据ESA和安大略省职业健康与安全法，我们全资拥有的加拿大子公司的健康和安全政策每年由管理团队审查和批准。每月和每季度与公司安全委员会举行会议和检查。管理层每月审查所有健康和安全问题，并创建一份报告。我们在马来西亚的业务遵循类似的程序，并遵守当地法律法规，包括健康和安全要求。

治理政策和准则

我们已采纳企业管治指引（“指引”），以建立符合适用法律法规的管治框架，并协助董事会行使其职责。该指引反映了公司运营所依据的原则，以及董事会对在董事会和管理层监督政策和决策有效性的承诺，以期长期提升股东价值。董事会可酌情并根据其对公司及其股东的职责，不时修改或作出对《指引》的例外规定。该指引已于公司网站的企业管治网页刊发。

我们通过了一项商业行为和道德准则，为与我们开展业务有关的各种事项提供政策，包括以下关键事项：

•	遵守政府法律、规章制度、保密和

•	利益冲突和企业机遇。

我们采用了内幕交易合规政策，管理董事、高级职员和员工购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券，并为公司实施了我们认为旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及任何适用的上市标准的流程。The 内幕交易合规政策提供与我们股票交易有关的各种事项的政策，包括以下关键事项：

•	当允许交易公司股票时，如果允许，如果需要预先清仓，

•	10b5-1交易计划及波段做空获利法则，

•	禁止在卖空交易和与公司证券相关的某些对冲或货币化交易中进行鼓励性交易，以及

•	禁止将我们的证券作为贷款的抵押品或保证金账户中的抵押品。

我们的内幕交易合规政策副本已作为我们截至2025年3月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 19提交。

我们通过了提名和公司治理委员会章程的章程，其中概述了提名和公司治理委员会所使用的职责和政策，包括以下关键事项：

•	董事资格，包括声明公司寻求具有多种专业知识和经验的董事，公司重视诚信和与董事会其他成员和高级管理层合作的能力，还表示公司将考虑候选人的观点、背景和其他人口结构和特征的多样性。

商业行为和道德准则已向SEC提交，副本发布在我们的网站www.motorcarparts.com上。我们打算在以下四个工作日内在我们的网站上披露未来对守则某些条款的修订，或授予执行官和董事的此类条款的豁免

16

该等修订或豁免的日期。我们将免费向任何人提供一份商业行为和道德准则，应要求提供给公司秘书，地址为：2929 California Street，Torrance，加利福尼亚州 90503的美国汽车配件美国公司。我们的董事会通过了多项其他政策和指导方针，旨在确保良好的治理以及董事和管理层以及股东之间的利益一致。书面政策中有：

关联人交易政策。本政策规定公司与关联人之间的某些重大交易须经批准或批准，以避免利益冲突或对其的感知。该政策包括以下条款：

•	「关连人士」包括董事、行政人员、超过5%的实益拥有人

•	公司的证券、前述人员的直系亲属、其他相关主体。

•	120,000美元的政策适用性实质性门槛。

•	该政策要求每年向审计委员会报告关联人交易的状况。

•	根据该政策，各种类型的交易将自动获得预先批准，包括根据S-K条例第402项在公司代理声明中报告的定期高管薪酬，以及关联人在关联交易的另一方拥有10%或更少股权的普通课程交易。

追回政策。我们采用了补偿回收政策，该政策要求根据SEC规则和根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）实施的纳斯达克上市标准的要求，在2023年10月2日或之后收回我们的第16条高级职员收到的某些错误支付的激励补偿，这些补偿可以从时间归属或业绩归属股权补偿（以及其他形式的补偿，如现金奖励）中收回。该政策包括以下条款：

•	当对公司财务报表进行重述以纠正重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求时，就会触发该政策。

•	该政策适用于全部或部分基于某些财务报告措施并在2023年10月2日之后收到的补偿。

持股指引。这些准则旨在使董事和高级管理人员的利益与我们的股东的利益保持一致，要求他们获得并持有总市值等于其基本工资或现金保留金（如适用）的特定倍数的股票。该指引允许：1）纯粹按时间归属的未归属限制性股票，2）以信托方式持有的股份计入根据该指引拥有的股票。已归属但未行权的股票期权不计入股票所有权。一旦董事和/或高级管理人员达到持股准则，他们不会仅仅基于股价下跌而不合规。

该指引包括以下条款：

•	首席执行官预计将在获得其职位后的大约5年内持有价值为其基本工资3倍的公司普通股股票。

•	除首席执行官之外的每位指定执行官预计将在获得其职位后的大约5年内持有价值为其基本工资2倍的公司普通股。

•	预计每位非雇员董事在获得其职位后的大约5年内，将持有价值为其年度现金保留金3倍的公司普通股股份。

•

截至2025年3月31日，Joffe先生持有的公司普通股股份超过其基本工资的3倍。截至2022年3月31日，Lee先生持有的公司股票超过其基本工资2倍；然而，由于支付股份以支付税款，在授予限制性股票单位（“RSU”）和绩效限制性股票单位（“PSU”）后，Lee先生截至2025年3月31日不再持有超过其基本工资2倍的股票，即使Lee先生没有出售除支付税款以外的任何股份，如上所述。截至2025年3月31日，Schooner先生、Shah先生和Stone女士各自持有的公司普通股股份不到各自工资的2倍，但除了支付税款和行使价外，没有人出售过股票。截至2025年3月31日，我们所有的非雇员董事，除了我们的

17

新任董事Liebau先生和Warfield女士持有的公司普通股价值是其年度现金保留金的3倍。Stone女士一直到2024年9月11日，Warfield女士一直到2027年1月26日，Liebau先生一直到2029年9月5日，Shah先生一直到2029年7月26日遵守股票所有权准则。

若干关系及关联交易

如上所述，我们有一份适用于我们与关联方之间的任何交易、安排或关系的书面政策。我们有关关联方交易的惯例是由我们的审计委员会根据政策审查、批准和/或批准此类交易。

Bison交易-发行及出售2029年到期的10.0%可转换票据

于2023年3月31日，公司与Bison Capital Partners VI，L.P.及Bison Capital Partners VI-A，L.P.（统称“Bison”）订立票据购买协议（“票据购买协议”），内容有关公司向Bison发行及出售本金总额为32,000，000美元的公司于2029年到期的10%可转换票据（“票据”）。票据按年利率10.0%计息，并按年复利，（i）以实物或（ii）现金支付，每年4月1日拖欠，自2024年4月1日开始（统称为“野牛交易”）。

2023年3月31日，就野牛交易及根据董事会提名及企业管治委员会的建议及公司章程，董事会任命Douglas Trussler为董事会成员，立即生效，任期至公司2023年年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格。Trussler先生随后在公司2024年年度股东大会上被公司股东选举为董事。提名和公司治理委员会和董事会已确定Trussler先生不是独立的，因为他是他们基金的现任普通合伙人，也是Bison Capital的联合创始人。

Trussler先生最初同意获得与公司先前披露的非雇员董事标准薪酬做法一致的薪酬，如下所述。然而，经进一步考虑后，他决定接受Bison就其担任董事的服务支付的现金董事会费用和某些专业费用的报销，但放弃了每年向非雇员董事授予的RSU和其他股权奖励。

有关交易的完整描述，请参阅2023年3月31日提交的8-K表格和相关展品。

Shrivastava先生控制着325 Capital。鉴于325 Capital在2025财年的所有权增加到我们已发行普通股的10%以上，董事会审查了Shrivastava先生的独立性，发现他在适用的SEC规则和纳斯达克上市标准的含义内是独立的。

董事独立性、董事会和董事会各委员会

董事会独立性.David Bryan博士、Joseph Ferguson、Philip GayTERM2、F. Jack Liebau, Jr. Jr. Jack Liebau、Jeffrey Mirvis、Anil Shrivastava、Patricia（Tribby）W. Warfield和Barbara J. Whittaker各自在适用的SEC规则和纳斯达克上市标准所指的意义上是独立的，我们所有委员会成员在适用的SEC规则和纳斯达克上市标准所指的意义上都是独立的。

提名和公司治理委员会发现，Douglas Trussler在适用的SEC规则和纳斯达克上市标准的含义内不具有独立性。

董事会领导Structure.董事会没有关于首席执行官和董事会主席角色分离的政策，因为董事会认为根据我们公司的地位和方向以及董事会成员情况做出这一决定符合我们公司的最佳利益。董事会主席和首席执行官的职务目前由同一人担任，即Selwyn Joffe。董事会认为，Joffe先生同时担任董事会主席和首席执行官符合我们公司及其股东的最佳利益。Joffe先生对我们公司及其业务面临的问题、机遇和挑战有详细和深入的了解，并且最有能力制定议程，确保我们董事会的时间和注意力集中在最关键的事项上。我们认为，这种模式为我们公司提供了很好的服务，因为董事会主席和首席执行官的共同作用确保了我们的董事和高级管理层以共同的目标行事，并符合我们公司的最佳利益。这种模式增强了我们与股东、员工、客户和供应商进行清晰一致沟通的能力。

18

牵头独立董事.我们的董事会已任命Joseph Ferguson为我们的首席独立董事，主持独立董事的执行会议。经提名和公司治理委员会审查和审议，我们的独立董事以多数票通过，任命弗格森先生为首席独立董事。首席独立董事的职责将包括，但不限于：（1）主持独立董事的所有常务会议和董事长未出席的董事会会议；（2）担任董事长与独立董事之间的联络人；（3）就董事会会议议程和日程安排以及向董事会发送的信息的主题事项与董事长进行协调；（4）召集独立董事会议的权力；（5）确保在大股东要求时可以与其进行协商和直接沟通；（6）履行董事会认为适当的其他职责。弗格森先生是审计委员会的成员，还受邀参加薪酬委员会会议和与设定目标和指标相关的讨论，以确保目标与公司的战略举措适当保持一致，符合预算和稳健的性质，并促进股东价值。

董事会在风险监督中的作用.我们的董事会作为一个整体负有风险监督的责任，某些类别的风险由董事会的特定委员会审查，这些委员会根据需要向全体董事会报告。审计委员会通过与管理层以及我们的内部和外部审计师讨论这些风险，审查财务风险，包括内部控制、审计、信息和网络安全、财务报告和披露事项，包括关联交易。薪酬委员会审查与我们的高管薪酬计划和安排、人力资本管理、继任计划、企业文化和多样性、公平和包容性相关的风险。提名和公司治理委员会审查与我们的治理结构和流程相关的风险，以及我们对环境、社会和治理（ESG）问题的整体回应。虽然每个委员会都负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但整个董事会都会定期了解我们的整体风险状况，并负责战略规划监督和风险缓解。我们认为这种结构适合公司，因为它将特定的风险领域及其缓解分配给最适合理解和主动管理此类风险的委员会，作为其对公司整体监督的一部分，同时让全体董事会负责监督公司的整体风险状况和缓解。

董事会及各委员会的出席情况.我们的董事会在2025财年召开了七次会议。我们当时的每位董事在2025财年期间出席了董事会及其委员会会议总数的75%或更多。我们上一次年度股东大会是在2024年9月5日举行的。我们当时的所有董事都出席了我们上一次年度股东大会。鼓励每位董事出席董事会的每一次会议和我们的股东年会。

独立董事常务会议.从2024年11月开始，联委会通过了一项政策，即在定期安排的联委会会议之后以及在联委会认为适当的任何其他时间，让独立的联委会成员在没有管理层出席的情况下举行会议，这正式确定了联委会在执行会议方面的以往做法

董事会委员会章程.我们的董事会已为其每个常设委员会通过了书面章程，每一份书面章程均可在我们的网站www.motorcarparts.com上查阅。

审计委员会。我们审计委员会的现任成员为Philip Gay、Joseph Ferguson、Anil Shrivastava和F. Jack Liebau, Jr.，主席由Gay先生担任。董事会已确定，根据适用的SEC规则和纳斯达克上市标准，所有审计委员会成员都是独立的。我们的董事会还确定，Gay先生、Ferguson先生、Shrivastava先生和Liebau先生是适用的SEC规则所指的金融专家。审计委员会监督我们的审计程序，接收和接受我们的独立注册会计师的报告，监督我们的内部会计和管理控制系统，监督信息安全风险，并就任命我们的审计师向董事会提出建议。审计委员会在2025财年召开了四（4）次会议。

人力资源及薪酬委员会.我们薪酬委员会的现任成员是Anil Shrivastava、Patricia（Tribby）W. Warfield和Jeffrey Mirvis，Mirvis先生担任主席。薪酬委员会负责制定我们的高管薪酬政策。薪酬委员会还负责评估我们的首席执行官和其他高级管理人员的表现，并就将授予这些管理人员的工资、奖金和基于股权的奖励作出决定，以及人力资本管理、管理层继任规划和管理我们的回拨政策。无会员

19

的薪酬委员会与另一实体的执行官或董事之间的关系将构成环环相扣的关系。关于我们薪酬委员会的进一步讨论，见下文“薪酬委员会环环相扣，内幕参与。”薪酬委员会在2025财年召开了五（5）次会议。

提名和公司治理委员会.我们的提名和公司治理委员会的现任成员是David Bryan博士、F. Jack Liebau, Jr.（JR TERM1）和Barbara Whittaker，Whittaker女士担任主席。提名和公司治理委员会的每个成员在适用的SEC规则的含义内都是独立的。我们的提名和公司治理委员会负责在董事会和公司整体内维持强有力的公司治理，以及确定、审查和最终提名我们的董事会候选人、董事会继任规划，以及监督我们对ESG问题的回应。我们的提名和公司治理委员会在2025财年召开了四（4）次会议。

在评估潜在的董事提名人选（包括股东确定的人选）以推荐给我们的董事会时，我们的提名和公司治理委员会寻求具有广泛背景的人才、能力和经验的个人，以提供与像我们这样的多元化业务企业相关的不同范围的经验和专业知识。我们公司没有就董事会成员的多样性保持单独的政策。然而，提名和公司治理委员会考虑具有多样化和不同专业和其他经验的个人作为成员。候选人应代表全体股东的利益，而不是特殊利益集团的利益，具有诚信声誉，愿意为履行董事职责作出重大承诺。我们的提名和公司治理委员会将根据上述标准，以及其他相关考虑因素，筛选和评估所有推荐的董事提名人。我们的提名和公司治理委员会在考虑其向董事会提出的提名建议时将保留充分的酌处权。

我们的董事会由任期各不相同的董事组成。我们的董事会认为不应限制个人担任董事的年限。长期任职的董事提供了重要的机构知识和经验，而新的董事则带来了新鲜的视角。我们的提名和治理委员会认为，作为任期限制的替代方案，它可以通过定期的董事会更新确保董事会不断发展并采纳新的观点。提名和治理委员会努力维持一个拥有必要知识和技能的董事会，以有效监督一家全球性公司的战略目标。

关于我们的执行官的信息

我们的执行官（不包括同时也是我们董事会成员的执行官），他们的年龄和在我们公司的现职情况如下：


姓名	年龄	与公司的职位
David Lee	54	首席财务官
Doug Schooner	56	首席制造官、高级副总裁
卡姆莱什·沙阿	62	首席会计官
Juliet Stone	52	政府事务及特别项目高级副总裁（原副总裁、秘书及总法律顾问）

我们的执行官由我们的董事会任命并酌情任职。简述除亦为董事会成员的行政人员外，我们每名行政人员的业务经验。

David Lee自2008年2月起担任我行首席财务官。在此之前，Lee先生自2006年1月起担任我们的财务和战略规划副总裁，主要专注于财务管理和战略规划。Lee先生于2005年2月加入我们，担任财务和战略规划总监。他作为首席财务官的主要职责是财务、预算编制和财务管理。从2002年8月到2005年加入我们，他担任游乐和水上乐园组织Palace Entertainment，Inc.的公司控制人。在此之前，Lee先生曾担任多个公司控制人和财务职位，任职于多个国内

20

公司，曾任职于德勤律师事务所（原名德勤会计师事务所）审计部门。李先生是注册会计师。Lee先生在加州大学圣地亚哥分校获得经济学文学学士学位，并在加州大学洛杉矶分校安德森管理学院获得工商管理硕士学位。

道格拉斯·舒纳自2014年6月起担任我们的首席制造官，自2018年起担任高级副总裁。Schooner先生于1993年加入我们，并于2001年1月成为全球制造运营副总裁，直到2014年6月晋升。Schooner先生在担任公司现任职务之前曾担任工程师、生产经理、助理副总裁、生产和制造副总裁等职务。作为首席制造官，Schooner先生负责我们设施的所有制造、材料和物流运营。Schooner先生拥有长滩加州州立大学机械工程学理学学士学位。

卡姆莱什·沙阿自2019年11月起任我司首席财务官。在此之前，Shah先生自2016年起担任我们的副总裁、公司财务总监，并自2007年起加入公司，担任助理财务总监。在2007年加入我们之前，他曾担任Leiner Health Products Inc.的助理财务总监，Leiner Health Products Inc.是一家维生素和医药产品的自有品牌制造商。在2000年加入莱纳之前，Shah先生曾在国内和国际公司担任过多个会计职位。Shah先生是一名注册会计师。此外，他还拥有孟买大学的财务和会计学位，以及财务管理和计算机管理文凭。

Juliet Stone2019年9月至2025年6月10日担任我们的副总裁、总法律顾问和公司秘书。2025年6月10日，她被任命为政府事务和特殊项目高级副总裁。她于2017年2月至2019年8月担任斯坦普斯网站的高级公司法律顾问，于2013年11月至2017年1月担任Hanmi Financial Corporation的总法律顾问，并担任多个法律职务，包括BBCN Bancorp，Inc.的总法律顾问。FNA Nara Bancorp。2006年至2013年的公司。在加入Nara Bancorp之前，Stone女士在律师事务所和专业服务公司担任过多个法律职位。斯通女士获准在加利福尼亚州从事法律业务，毕业于南加州大学法律中心，并获得了加州大学洛杉矶分校的经济学-商业文学学士学位。

我们的董事或指定的执行官之间没有家庭关系。我们的任何董事或执行官或他们的任何联系人、对我们或我们的任何子公司不利的一方或对我们或我们的任何子公司不利的重大利益均不存在。据我们所知，在过去十年中，我们没有任何董事或执行官在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法或类似的轻罪），并且在过去十年中，我们没有任何董事或执行官是任何司法或行政程序的当事方（除非任何未经制裁或和解而被驳回的事项），导致判决、法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为。据我们所知，除本代理声明所披露的情况外，我们的任何董事或执行官均不受任何根据联邦破产法或任何州破产法由或针对提交的呈请的约束，或由法院为该人的业务或财产指定的接管人、财务代理人或类似人员，或在提交该呈请时或在提交该呈请前两年内由她担任普通合伙人的任何合伙企业，或任何公司或商业协会，她在该备案时或在该备案前两年内担任执行官。

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）条要求我们的执行官、董事和持有我们普通股10%以上的持有人以表格3向SEC提交我们普通股所有权的初步报告，并以表格4或表格5提交此类所有权变更的报告。SEC法规要求执行官、董事和持有我们10%以上普通股的人向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。我们代表我们的执行官和董事提交所有适用的第16（a）节备案要求。据我们所知，仅根据我们提交的报告、向我们提供的此类报告的副本以及我们的执行官和董事就其申报义务作出的书面陈述，适用于我们的执行官和董事的所有第16（a）节申报要求在截至2025年3月31日的财政年度均得到满足，但随后提交了与以下交易相关的报告：Patricia（Tribby）W. Warfield的一笔交易的报告于2024年11月26日晚提交；Shah先生的两笔交易的报告于6月24日晚提交，2024年；并于2024年6月21日提交了一份有关盖伊先生的一笔交易的报告。

21

薪酬讨论与分析

对提升股东价值的坚定承诺一直是公司历史上的指导力量。与提高股东价值的总体目标一致，管理层努力实现由董事会监督的我们的战略计划得出的关键目标指标。这些指标是由薪酬委员会根据管理层的投入和董事会的监督制定的。2025财年确定优先考虑经营活动产生正现金流，重点关注净收益²和净销售额，反映在我们为2025财年年度现金激励计划（“年度现金激励计划”）选择的业绩衡量标准中。

高管薪酬摘要。

我们指定的2025财年执行官为：


姓名			标题
Selwyn Joffe			董事长、总裁兼首席执行官
David Lee			首席财务官
Doug Schooner			首席制造官
卡姆莱什·沙阿			首席会计官
Juliet Stone			政府事务及特殊项目高级副总裁（原副总裁、总法律顾问、秘书）

我们的高管薪酬计划从我们的战略规划过程开始，我们称之为“OGSM”。OGSM每年都有一个奇异的目标–建立股东价值。

OGSM代表目标、目标、战略和措施。如上所述，目标是单一的，一直是建立股东价值；目标是要完成的项目，将导致建立股东价值；战略是实现目标所必须发生的所有可执行事项，而导致预算的措施被用来跟踪进展，并作为高管薪酬和奖金的基准。董事会每年开会讨论、制定和完善公司管理层提议的战略计划，随后执行管理团队开会制定特定的OGSM流程，以确定董事会批准的战略规划举措。一旦管理层完成了执行OGSM，就会制定详细的业务计划和预算并提交给董事会批准。

我们的高管薪酬方法也以我们的人力资本管理理念为指导，这是由我们的核心价值观驱动的：EPICQ—E表示我们所做和所说的一切都表现出卓越；P表示我们的客户和工厂的反馈见证了我们的激情和生产力，我们相信，跻身于世界上生产力最高的再制造工厂之列；I代表创新和诚信，表现在我们卓越的产品质量和我们被评为美国最值得信赖的公司之一；C代表社区，表现在极低的人员流动率和通过环境和社会项目对我们的社会做出的重大贡献；Q代表质量。

CEO每年的目标由董事会和薪酬委员会制定，以与OGSM每年制定的战略规划举措保持一致。反过来，每个被任命的执行官都被分配了旨在与CEO/公司目标级联的目标。因此，OGSM作为预算的支柱，为薪酬委员会提供了衡量执行成就的能力。

留住经验丰富、能力强、尽职尽责的高管，对我们公司的长期成功至关重要。为了实现招聘、留住和激励我们的高管的目标，我们的薪酬委员会制定了一个整体的高管薪酬计划，奖励这些员工对我们公司的贡献。

我们有关高管薪酬的实践的主要目标是：

•	为我们的执行官提供适当的激励，以实施我们的战略业务目标并实现预期的公司业绩；

•	奖励我们的执行官为我们成功建立长期股东价值所做的贡献；和

•	提供将吸引和留住优势人才并奖励绩效的薪酬。

2	在影响结果的项目之前。有关公司于2025年6月9日提交的8-K文件中披露的影响业绩的项目的详细信息，请参见附录A。

22

在确定我们的年度现金激励计划和长期股权计划的业绩目标时，我们考虑了我们对市场状况、全球经济和我们行业趋势的预期。

采取的行动

我们的薪酬委员会和董事会在2025财年采取了以下行动，以改善我们的薪酬做法与股东回报的一致性，并更好地使高管薪酬与公司业绩（“绩效薪酬”）保持一致：

•	将我们指定执行官的年度现金激励计划绩效目标设定为100%基于公司的绩效目标，以促进和加强我们的One MPA授权；

•	纳入了股东和投资界关于关键驱动因素的反馈，以提高股东价值；和

•	2025财年授予的所有股权都是长期的，就基于绩效的奖励而言，包括严格且具有挑战性的归属目标。

补偿组件和关键要素。

考虑到我们的薪酬目标，如下文所述，我们的高管薪酬计划包括五个主要要素：

基本工资.基本工资是我们高管薪酬的“固定”组成部分，旨在满足吸引和留住管理和领导公司所必需的优势人才的高管的目标。

年度现金激励计划.我们使用基于现金的激励计划来激励实现关键的短期预先确定的财务公司和个人绩效目标，意在提升股东价值。

长期、以股权为基础的激励计划.股权奖励是我们整体高管薪酬计划的一部分，旨在使高管的利益与股东的利益保持一致，同时奖励个人表现并确保我们提供有竞争力的薪酬水平。

递延补偿福利.我们向选定的执行官提供不合格递延薪酬计划的参与，该计划提供无资金、非税合格递延薪酬福利。我们相信，这一计划有助于促进我们高级管理人员的留任。参与者可以选择将其现金补偿的一部分贡献给该计划。在2025财年，我们提供了每个参与者对计划的选择性贡献的100%的匹配贡献，最高可达参与者现金补偿的3%。更多详情，请见下文“非合格递延补偿方案”。

员工福利.我们所有的全职员工，包括我们指定的执行官，都有资格参加我们的健康和福利计划。除公司401（k）退休计划下的匹配缴款外，公司不提供养老金福利。更多详情，见薪酬汇总表脚注5。

23

此外，我们认为，高管薪酬计划应该服务于股东的利益。因此，我们采取了我们认为符合股东利益的各种政策和做法，包括：


	我们做什么			我们不做的事
	使薪酬与绩效保持一致			控制权变更关联不“一触即发”股权加速
	公式化的基于现金的激励计划，在25财年为我们指定的执行官提供100%的基于现金的年度激励奖励机会，与客观的财务业绩目标挂钩			不对递延补偿提供高于市场的利率
	维持显著持股要求：3倍基薪（CEO）和2倍基薪（其他指定执行官）			未经股东批准不得对股票期权进行重新定价或交换
	维持追回政策（见上文“治理政策与指引——追回政策”）			不允许对我们的权益证券进行套期保值或质押
	年度薪酬投票
	寻求并回应我们的股东有关高管薪酬的意见
	薪酬委员会接受独立薪酬顾问的建议

Pay Vote上说。

在2024年9月5日举行的年度会议上，我们的股东所投的90%的选票批准了与高管薪酬相关的不具约束力的咨询投票。我们认为，这一结果归功于我们与股东的定期接触，以确保我们了解对我们的高管薪酬计划的任何想法或担忧，目标是不断加强我们的股东沟通。

与股东的接触

我们公开鼓励管理层和股东之间的直接对话，目标是至少每季度与我们的股东基础进行接触。我们举办公开电话会议，讨论收益，并为我们的参与者提供“无限制”问答环节。此外，我们积极与我们的股东亲自、通过电话、通过书面通信进行接触。在2025财年，我们通过电话会议/视频以及亲自与我们的大多数最大股东和许多其他股东会面。我们考虑股东在这些会议期间提供的反馈，并继续改进我们的公司治理、沟通和高管薪酬做法。我们定期参加投资会议（面对面和虚拟），在那里我们与股东和潜在股东进行接触，并与股东和潜在股东举行面对面和虚拟会议。我们在每次财报发布电话会议后都会进行问答环节。

与我们在过去两个会计年度收到的股东反馈一致，我们听说股东希望获得与财务业绩，特别是经营活动现金和股价直接挂钩的激励薪酬。

赔偿决定的确定。

薪酬委员会负责建立、制定和维护我们的高管薪酬计划。薪酬委员会的职责是监督我们的薪酬和福利计划和政策，管理我们的股权激励计划，并审查和批准与所有执行官和董事有关的所有薪酬决定。为使薪酬委员会履行职能，遵循了以下确定高管薪酬决定的程序。

聘请薪酬委员会顾问。

薪酬委员会在就2025财年薪酬为我们指定的执行官做出薪酬决定时，考虑了Willis Towers Watson（“WTW”）在以前会计年度提供的分析和建议。

24

同行组.

对于2025财年，薪酬委员会使用了以下同行集团：Dorman产品公司、Fox Factor Holding Corp.、摩丁制造制造公司、Myers Industries, Inc.，TERM2，The Shyft Group Inc.，TERMT SHYFT Group TERM3 Inc.，Standard Motor Products Inc.，斯通里奇 Inc.，Strattec Security Corp.，Gentherm，Inc.，TERM7，Inc.，超级工业国际 Inc. and VOXX International Corporation（“2025财年同行集团”）。

鉴于我们的2025财年同行集团在评估我们指定的执行官的薪酬方面的局限性，我们还考虑了其他收入相似的公司高管的薪酬数据，以获得更丰富的市场观点（连同2025财年同行集团，即“市场”）。

对于2026财年，薪酬委员会聘请了WTW，除其他外，制定了一个更新的同行群体。WTW提出，薪酬委员会通过了一个新的同行群体，由2025财年同行集团加上以下公司组成：泰坦国际公司、Columbus McKinnon Corporation、Holley，Inc.、Europac Tool Group Corp.、Douglas Dynamics, Inc.、L.B. Foster Company和NN，Inc。

除与2022财年、2023财年、2024财年和2025财年的蒙特卡洛模拟、2023财年、2024财年和2025财年的PSU中的相对TSR指标以及2023财年、2024财年和2025财年的绩效薪酬和CAP计算相关的估值工作外，WTW不为我们公司执行任何其他咨询工作或任何其他服务。WTW直接向薪酬委员会报告，并接受薪酬委员会主席的指示。薪酬委员会已根据SEC规定的规则评估了WTW的独立性，并得出结论认为，不存在或目前不存在会阻止WTW担任薪酬委员会独立顾问的利益冲突。

薪酬委员会认为，高管薪酬总体上处于基本工资、目标总现金和目标总直接包括和不包括CEO的50%百分位正负10%的竞争范围内，并因个人而异。在针对我们的薪酬理念管理高管薪酬时，我们关注的是总量上的竞争力，以及相对于市场的个体变异的理解和预期。

确定高管薪酬。

基本工资.我们的一般政策是，最初将我们指定的执行官的基本工资设定在与同行具有竞争力的水平，我们一般只在晋升或显着增加官员职责和责任的情况下才会增加工资。在Joffe先生的案例中，他的雇佣协议规定不时审查他的基本工资。首席执行官基本工资的任何增长都将由薪酬委员会逐案审查。下表列出了每位指定执行官的2024财年和2025财年基薪：


任命为执行干事	2024财政年度基本工资	2025财年基本工资	基本工资增加
Selwyn Joffe	$828,256	$828,256	$‍—
David Lee	$361,746	$379,833	$18,087
Doug Schooner	$424,570	$445,798	$21,228
卡姆莱什·沙阿	$300,446	$315,468	$15,022
Juliet Stone	$344,500	$361,725	$17,225

上表显示的基薪增加是基于相应干事的职务和责任的业绩增加或增加，或业绩增加和职务和责任增加的组合。

年度现金奖励计划.在2024财年之前，我们实施了一项年度现金奖励薪酬计划（“年度现金奖励计划”），旨在奖励我们指定的执行官实现关键公司和个人绩效目标。然而，从2024财年开始并持续到2025财年，薪酬委员会确定，被任命的执行官应完全专注于实现公司绩效目标的“一个团队”，并从我们的年度现金激励计划中删除了个人绩效目标。

对于2025财年，公司业绩目标为调整后的净收入、净销售额和经营活动产生的现金。正如下文更详细讨论的那样，之所以选择这些目标，是因为我们的股东向我们表示，它们对他们的分析至关重要。

25

业绩目标由薪酬委员会在审查董事会批准的预算后确定。薪酬委员会然后创建公司业绩目标，考虑其对整体经济现状的分析、我们行业的前景和公司预算，以加强公司的财务并最终创造股东价值。董事会和薪酬委员会努力制定有意义的目标，让我们指定的执行官有机会对公司产生积极影响并提高股价。

每个公司绩效目标的目标等同于公司预算中规定的目标，阈值和最大值为低于和高于所述目标的百分比。

如果公司的实际业绩低于或高于为相关指标确定的目标金额，则就该目标赚取的奖金将在每个目标的阈值和目标金额（50%和100%）或目标金额和最高金额（100%和150%）之间进行插值，乘以该目标的百分比权重。

2025财年年度现金激励计划公司业绩目标

对于2025财年，公司绩效目标、权重和门槛、目标和最大值如下：


	占公司比% 业绩目标目标奖金	门槛（50%）	目标（100%）	最大值（150%）
调整后净收入	25%权重	$14,611,500	$17,190,000	$19,768,500
净销售额	25%权重	$743,563,000	$761,022,000	$778,480,000
经营活动产生的现金	50%重量	$20,391,200	$25,489,000	$30,586,800

“调整”是指适用公司收益发布中描述的调整，作为公司向SEC提交的8-K表格报告的附件，其中报告了适用会计年度的公司运营结果和财务状况。2025财年的调整情况载于本委托书所附的附件 A。

对于2024财年，公司业绩目标为：（i）调整后的EBITDA，（ii）调整后的毛利润和（iii）经营活动产生的现金。对于2025财年，采用了调整后的净收入和净销售额公司业绩目标，因为净收入和净销售额是增长和盈利能力的衡量标准，而经营活动产生的现金是衡量我们经营业绩的关键指标，我们的股东向我们表示，这对他们的分析至关重要。公司股价从2024年6月11日（2024财年财报发布日期）的每股4.75美元上涨至2025年6月9日（2025财年财报发布日期）的每股9.72美元，这表明公司2025财年的业绩目标是公司股价表现的有效驱动因素。

2025财年的运营现金目标为25,489，000美元，高于2024财年的运营现金目标19536,000美元，但低于2024财年的实际运营现金39,172，000美元，这反映了一个事实，即2024财年开始时，未收回的应收账款处于历史高位，当在2024财年剩余时间内收回时，促成了2024财年运营活动的实际现金高水平。该公司预计，2025财年未收回的应收账款不会有相当高的水平，因此薪酬委员会将运营现金目标（25,489，000美元）设定在低于2024财年实际运营活动现金的水平。

公司相对于2025财年公司绩效目标的实际绩效如下图所示：


	占公司比% 业绩目标目标奖金	实际	占目标% 达到	奖金
调整后净收入	25%权重	$16,556,000	87.7%	21.9%
净销售额	25%权重	$757,354,000	89.5%	22.4%
经营活动产生的现金	50%重量	$45,477,000	150%	75.0%

对于2025财年，被点名的执行官获得了公司绩效目标119.3%的功劳（而2024财年为75%）。

26

下表列出了每位被任命的执行官在2025财年的合计年度现金奖励机会和实际年度现金奖励支付。


任命为执行干事	目标激励付款	实际合计奖励金
Selwyn Joffe	$993,907	$1,185,731
David Lee	$208,908	$249,228
Doug Schooner	$156,029	$186,143
卡姆莱什·沙阿	$126,187	$150,541
Juliet Stone	$144,690	$172,615

股权激励计划.我们长期股权激励的目标是提供奖励，使我们指定的执行官的利益与股东的利益保持一致。由于归属通常基于持续服务，除了在大多数情况下基于绩效的指标外，我们基于股权的激励还鼓励在奖励归属期内保留我们指定的执行官。在确定将授予我们指定的执行官的股权组合和奖励规模时，我们考虑了同行集团公司发放的股权奖励的价值、提供给每个指定执行官的薪酬机会的总价值，以及个人的职位、责任范围以及影响利润和股东价值的能力。根据股东的建议，在2022财年，WTW建议将基于绩效的多年股权奖励包括在授予我们指定的执行官的总股权奖励中。自2022财年以来，我们继续遵循这一建议。

2025财年股权赠款

在2025财年，公司向我们所有指定的执行官授予了50/50的限制性股票单位组合，在授予日的每个周年日归属三分之一，并授予长期PSU，仅根据相对股东总回报（“TSR”）归属。2025财年授予的PSU奖励归属于自授予日开始至授予日第三个周年日结束的三年业绩期间。TSR表示在业绩期内的累计收益（反映股价升值和除息日再投资的股息），以业绩期首日的收盘股价作为起始价，以业绩期最后一天（含）结束的30个交易日的平均收盘价作为期末价格。相对TSR是公司相对于由罗素3000指数组成的同业组的TSR，不包括分类为金融和房地产的公司，包括某些破产公司和停止进行实质性业务运营的公司，排名在同业组的末尾。

对于2025财年，公司绩效目标、权重和门槛、目标和最大值如下：

占公司比%

业绩目标

目标奖金

门槛（50%）

目标（100%）

最大值（150%）

相对TSR

100%

第30个百分位

第55个百分位

第80个百分位

下表列出了2025财年授予指定执行官的股权奖励的目标股份数量和授予日公允价值。


任命为执行干事	受限股票单位	授予日期公允价值受限股票单位	长期性能- 基于受限股票单位	授予日期公允价值长期性能- 基于受限股票单位
Selwyn Joffe	74,659	$508,428	74,659	$652,669
David Lee	27,881	$189,869	27,881	$243,736
Doug Schooner	10,843	$73,841	10,842	$94,781
卡姆莱什·沙阿	13,940	$94,931	13,941	$121,872
Juliet Stone	18,588	$126,584	18,587	$162,488

有关适用于我们指定的执行官股票奖励的加速归属的描述，请参阅下面的“雇佣协议”和“终止或控制权变更时的潜在付款表”。

27

2022年6月20日批出的事业单位归属

2022年6月20日授予的PSU归属的公司业绩目标包括：（i）调整后的EBITDA；（ii）调整后的净销售额；以及（iii）相对TSR，每个阈值、目标和最高绩效水平均符合以下公司业绩目标。


	门槛（50%）	目标（100%）	最大值（150%）
调整后EBITDA（40%）	$105,211,000	$109,934,000	$115,086,000
调整后净销售额（30%）	$759,652,000	$793,682,000	$826,526,000
相对TSR（30%）	30^第百分位	55^第百分位	80^第百分位

2025财年调整后的EBITDA低于阈值，导致没有基于该公司业绩目标的支出。

2025财年调整后的净销售额为768,000，000美元，相当于目标的62.3%。

业绩期（定义见下文）的相对股东总回报为35^第百分位，相当于目标的60%。考虑到这些公司绩效衡量指标的权重，被点名的执行官获得了公司绩效目标的36.7%的功劳。

下表列出了授予每位指定执行官的PSU数量：


任命为执行干事	目标多头数量- 基于绩效的任期限制性股票单位	归属多头数量- 基于绩效的任期限制性股票单位
Selwyn Joffe	38,061	13,964
David Lee	12,476	4,578
Doug Schooner	4,737	1,738
卡姆莱什·沙阿	5,213	1,912
Juliet Stone	7,737	2,839

递延补偿福利

我们向选定的执行官提供不合格递延薪酬计划的参与，该计划提供无资金、非税合格递延薪酬福利。我们相信，这一计划有助于促进我们高级管理人员的留任。参与者可以选择将其现金补偿的一部分贡献给该计划。在2025财年，我们提供了每个参与者对计划的选择性贡献的100%的匹配贡献，最高可达参与者现金补偿的3%。更多详情，请见下文“非合格递延补偿方案”。

员工福利

我们所有的全职员工，包括我们指定的执行官，都有资格参加我们的健康和福利计划。除公司401（k）退休计划下的匹配缴款外，公司不提供养老金福利。更多详情，见下文薪酬汇总表脚注5。

禁止对冲质押我股的政策

我们的高管和董事被禁止从事与公司证券相关的卖空和某些对冲或货币化交易。此外，董事、高级职员和其他雇员不得将我们的证券作为贷款的抵押品或在保证金账户中持有公司证券。如需更多信息，请参阅我们的内幕交易合规政策作为我们截至2024年3月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 19提交。

追回政策

根据纳斯达克上市标准和适用法律的要求，我们维持一项执行官回拨政策，该政策授权公司在发生会计重述时，根据《交易法》规则16a-1（f）的定义，追回错误授予公司现任或前任第16节高级管理人员的某些激励薪酬。如需更多信息，请参阅“治理政策和准则——追回政策。”

28

会计注意事项

ASC主题718，补偿-股票补偿，或ASC主题718要求我们为基于股权的补偿奖励的公允价值确认一笔费用。我们的股权激励奖励计划项下股票期权和限制性股票的授予在ASC主题718下核算。薪酬委员会定期审议重大薪酬决定的会计影响，特别是与我们的股权激励奖励计划和计划相关的决定。随着会计准则的变化，我们可能会修改某些计划，以适当地使我们的股权奖励的会计费用与我们的整体高管薪酬理念和目标保持一致。

薪酬委员会报告

薪酬委员会报告不被视为“征集材料”或向SEC“提交”或受SEC代理规则或《交易法》第18条的责任约束，且该报告不应被视为通过引用并入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何先前或随后的文件中，除非公司通过引用将薪酬委员会的本报告具体纳入其中。

薪酬委员会已与管理层检讨及讨论《S-K规例》第402（b）项所规定的薪酬讨论及分析，并基于该等检讨及讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论及分析纳入本代理声明。

由薪酬委员会成员

Jeffrey Mirvis，主席

阿尼尔·什里瓦斯塔瓦

Patricia（Tribby）W. Warfield

赔偿风险分析

前面的“薪酬讨论与分析”部分概括介绍了适用于我们的高管和管理层的我们的薪酬政策、计划和做法。我们的薪酬委员会审查我们的风险管理政策和实践、公司战略和薪酬实践之间的关系。我们的薪酬委员会已确定，这些计划和做法，适用于我们的所有员工，包括我们的执行官，不会鼓励我们公司任何级别的过度冒险。薪酬委员会不认为其薪酬计划、政策或做法产生的风险有合理的可能性对我们公司产生重大不利影响。与赔偿相关的风险也作为公司整体合规流程的一部分进行审查，由公司审计委员会监督。

29

补偿汇总表

下表列出了有关我们指定的执行官的2025、2024和2023财年薪酬的信息。


Name & Principal Position	财政年份	工资⁽¹⁾	奖金⁽²⁾	股票奖项⁽³⁾	期权奖项⁽³⁾	非股权激励计划 Compensation	所有其他 Compensation⁽⁴⁾	合计
Selwyn Joffe 董事会主席，总裁兼首席执行官	2025	$828,256	$100	$1,161,097	$—	$1,185,731	$56,837	$3,232,021
	2024	828,256	100	588,269	313,875	745,430	50,132	2,526,062
	2023	828,256	100	1,909,131	—	—	93,264	2,830,752
David Lee 首席财务官	2025	$379,138	$100	$433,605	$—	$249,228	$51,601	$1,113,672
	2024	361,746	100	219,687	78,375	149,220	41,323	850,451
	2023	361,746	100	338,649	—	—	83,874	784,369
Doug Schooner 首席制造官、高级副总裁、运营车底产品线	2025	$444,982	$100	$168,622	$—	$186,143	$55,613	$855,460
	2024	424,570	100	85,433	—	111,450	41,613	663,166
	2023	423,628	100	128,594	—	—	85,513	637,835
卡姆莱什·沙阿首席会计官	2025	$314,892	$100	$216,803	$—	$150,541	$49,574	$731,910
卡姆莱什·沙阿首席会计官	2024	300,446	100	109,842	17,625	90,134	29,089	547,236
Juliet Stone 高级副总裁，政府事务和特殊项目和前副总裁，秘书和总法律顾问	2025	$361,063	$100	$289,072	$—	$172,615	$53,096	$875,946
	2024	344,500	100	146,457	—	103,350	41,243	635,650
	2023	344,500	100	210,026	—	—	90,390	645,016

(1)	工资反映了2025财年与服务相关的实际收入和支付金额。正如他的CEO雇佣协议中所讨论的，Joffe先生的薪水包括2.4万美元用于支付残疾保险。

(2)	“奖金”一栏中的金额包括每年12月期间支付给公司每位员工的100美元奖金，包括指定的执行官，作为购买杂货的节日礼物。

(3)

2025年的金额反映了在2025财年授予每位指定执行官的基于时间的RSU和PSU的授予日公允价值，每一个都是根据FASB ASC主题718计算的，而不是支付给该指定执行官或由其实现的金额。与时间归属RSU相关的授予日期价值分别为Joffe先生、Lee先生、Schooner先生、Shah先生和Stone女士的508,428美元、189,869美元、73,841美元、94,931美元和126,584美元。有关事业单位须视乎市场情况而定。关于与私营部门服务单位相关的市场条件，表中的金额表示使用蒙特卡洛模拟计算的授予日公允价值，金额如下：Joffe先生、Lee先生、Schooner先生、Shah先生和Stone女士分别为652669美元、243,736美元、94,781美元、121,872美元和162,488美元。我们提供了有关用于计算公司合并财务报表附注2和19中指定执行官的股票奖励和股票期权价值的假设的信息，该报表包含在公司于2025年6月9日提交的10-K表格年度报告中。有关这些奖励的更多详细信息，请参阅“薪酬讨论与分析——确定高管薪酬—— 2025财年股权授予。”

(4)	下图是2025财年“所有其他补偿”总额中包含的项目汇总：


姓名	汽车费用	保险保费⁽¹⁾	401K 雇主的贡献	延期 Compensation 计划雇主的贡献	合计
Selwyn Joffe	$18,000	$28,055	$6,835	$3,947	$56,837
David Lee	$—	$42,264	$9,337	$—	$51,601
Doug Schooner	$—	$42,264	$13,349	$—	$55,613
卡姆莱什·沙阿	$—	$28,055	$9,368	$12,151	$49,574
Juliet Stone	$—	$42,264	$10,832	$—	$53,096

(1)	对于我们所有指定的执行官来说，这些保费包括健康保险的保费。

30

2025财年基于计划的奖励的赠款


		下的预计未来支出非股权激励计划奖励			下的预计未来支出股权激励计划授予⁽¹⁾
姓名	格兰特日期	门槛（50% 目标）	目标	最大值（150% 目标）	门槛（50% 目标）	目标	最大值（150% 目标）	所有其他股票奖项：数量股份股票或单位⁽²⁾	格兰特日期公平价值股票和期权奖项⁽³⁾
Selwyn Joffe	06/21/2024				22,398	44,795	67,193		$387,477
Selwyn Joffe	06/21/2024							44,795	$299,679
Selwyn Joffe	11/25/2024				14,932	29,864	44,796		$265,192
Selwyn Joffe	11/25/2024							29,864	$208,749
Selwyn Joffe	06/03/2025	$496,954	$993,907	$1,490,861
David Lee	06/21/2024				8,365	16,729	25,094		$144,706
David Lee	06/21/2024							16,729	$111,917
David Lee	11/25/2024				5,576	11,152	16,728		$99,030
David Lee	11/25/2024							11,152	$77,952
David Lee	06/03/2025	$104,454	$208,908	$313,362
Doug Schooner	06/21/2024				3,253	6,505	9,758		$56,268
Doug Schooner	06/21/2024							6,505	$43,518
Doug Schooner	11/25/2024				2,169	4,337	6,506		$38,513
Doug Schooner	11/25/2024							4,338	$30,323
Doug Schooner	06/03/2025	$78,015	$156,029	$234,044
卡姆莱什·沙阿	06/21/2024				4,183	8,365	12,548		$72,357
卡姆莱什·沙阿	06/21/2024							8,365	$55,962
卡姆莱什·沙阿	11/25/2024				2,788	5,576	8,364		$49,515
卡姆莱什·沙阿	11/25/2024							5,575	$38,969
卡姆莱什·沙阿	06/03/2025	$63,094	$126,187	$189,281
Juliet Stone	06/21/2024				5,576	11,152	16,728		$96,465
Juliet Stone	06/21/2024							11,153	$74,614
Juliet Stone	11/25/2024				3,718	7,435	11,153		$66,023
Juliet Stone	11/25/2024							7,435	$51,971
Juliet Stone	06/03/2025	$72,345	$144,690	$217,035

(1)	除另有说明外，代表根据公司在三年业绩期间相对于同行集团的总股东回报百分位排名的实际表现归属的PSU的奖励，但须持续受雇。更多信息见“薪酬讨论与分析——确定高管薪酬—— 2025财年股权授予。”

(2)	系指在三年期间归属的受限制股份单位的奖励，但须继续受雇。更多信息见“薪酬讨论与分析——确定高管薪酬—— 2025财年股权授予。”

(3)	所示金额为根据ASC 718计算的授予日公允价值。我们于2025年6月9日向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注2和19中列出了与股权奖励估值相关的假设。PSU受制于市场条件，表中的金额代表使用蒙特卡洛模拟计算的授予日公允价值。

对薪酬汇总表和基于计划的奖励表的授予进行叙述性披露

就业协议

2012年5月18日，我们与Joffe先生签订了一份雇佣协议（“2012年雇佣协议”），该协议终止并取代了Joffe先生之前将于2012年8月31日到期的雇佣协议。2012年雇佣协议规定，Joffe先生将担任我们的董事长、总裁和首席执行官，任期将于2015年8月31日届满，除非延长或提前终止。根据2012年就业协议，Joffe先生的基本工资定为每年600000美元，将根据我们为类似情况的员工调整工资的既定程序不时进行审查。2012年就业协议还规定，Joffe先生有资格参加我们的年度现金激励计划，目标奖金相当于Joffe先生工资的100%（“年度激励奖金”）。

31

2014年6月，公司与Joffe先生签订了2012年就业协议第1号修正案，根据该修正案，自2014年7月1日起，（i）Joffe先生任期的最后一天从2015年8月31日改为2019年7月1日，以及（ii）他的基薪从每年600000美元增加到700000美元。2012年就业协议的所有其他条款和条件保持不变。2012年《就业协议》规定不时审查Joffe先生的基本工资。在2018财年，董事会批准将Joffe先生的基本工资提高到每年752,960美元。

2019年2月，公司与Joffe先生签订了2012年雇佣协议的第2号修订，其中包括：（i）将Joffe先生任期的最后一天从2019年7月1日改为2023年7月1日，（ii）条件是，Joffe先生应在自2019财年开始的五个财政年度（每个该等财政年度为“业绩周期”）中每年获得不少于75,000股限制性股票的长期激励补偿机会，随着根据每年设定的特定业绩衡量标准（“限制性股票奖励”）的实现情况归属此类限制性股票，（iii）在Joffe先生因公司违约或其他正当理由而终止与公司的雇佣关系或被公司无故终止的情况下，对支付给Joffe先生的补偿作出某些变更，以及（iv）在公司控制权发生变更时对支付给Joffe先生的补偿作出某些变更。

2020年3月，公司与Joffe先生签订了2012年雇佣协议的第3号修订，根据该修订，（i）Joffe先生同意在截至2020年3月31日的公司财政年度不获得年度限制性股票奖励，而是将其未来三个财政年度（截至2021年3月31日、2022年3月31日和2023年3月31日）的潜在年度限制性股票奖励从7.5万股增加到10万股，（ii）每个财政年度的业绩周期的时间略有改变，在财政年度的第一个日期当日或之后在切实可行范围内尽快，而不是在每个财政年度开始前，以及（iii）将根据2012年《雇佣协议》第9（d）节授予的限制性股票的原始数量，在雇佣期限的剩余时间内开始的每个业绩周期从50,000股更改为66,667股，以将潜在授予的相同百分比保持在三分之二。

2020年5月，公司与Joffe先生签订了2012年《雇佣协议》第4号修正案，允许Joffe先生选择从2020年5月开始至2020年12月的每个月推迟支付最多为其当月基本工资的50%，否则应支付的款项，减去所需预扣款项。Joffe先生将其基本工资的50%推迟到2020年5月– 2020年9月。乔夫先生选择免除延期支付的工资。

2021年6月，公司与Joffe先生签订了2012年雇佣协议第5号修正案，据此，（i）将雇佣期限从2023年7月1日延长一年，至2024年7月1日；（ii）Joffe先生的基本工资增加到828,256美元；（iii）年度现金奖励计划目标奖金设定为Joffe先生工资的120%。

2023年3月，公司与Joffe先生签订了2012年雇佣协议第6号修正案，据此，雇佣期限从2024年7月1日延长至2027年7月1日，为期三年。

经其第1号修正案、第2号修正案、第3号修正案、第4号修正案、第5号修正案和第6号修正案修订的2012年就业协议，以下统称为“经修订的就业协议”。

根据经修订的雇佣协议，Joffe先生还将有资格根据2022年计划获得年度奖励，金额由作为2022年计划管理人的薪酬委员会全权酌情决定（“年度奖励”）。此类奖励的形式可能是期权、限制性股票、RSU、绩效份额、PSU或由薪酬委员会作为2022年计划管理人全权酌情决定的其他形式的奖励。根据经修订的雇佣协议，Joffe先生还将获得：（i）根据我们的书面休假政策，在经修订的雇佣协议期限内每年有四周的带薪休假；（ii）每月1,500美元的汽车津贴和我们支付的某些与汽车相关的费用；（iii）在经修订的雇佣协议期限内，如果Joffe先生没有通过我们为他本人及其合格家庭选择医疗保险范围，此类医疗保险的津贴，金额等于我们为Joffe先生及其符合条件的家庭提供此类保险所产生的费用；（iv）每年24,000美元，供Joffe先生为其福利购买残疾保险，至少在过去五年中已将其作为基本工资的一部分，（“残疾保险金”，连同第（i）、（ii）和（iii）条所述的福利，“福利”）。

32

经修订的雇佣协议在Joffe先生去世之日终止，在这种情况下，他的应计工资和年度奖励奖金（如有）以及在他去世之日之前欠他的可偿还费用和福利应支付给他的遗产，而他的遗产应承担他在经修订的雇佣协议中规定的某些权利。

如果Joffe先生的雇佣因其身体或精神疾病或根据经修订的雇佣协议规定的程序确定的丧失工作能力而被终止，他将有权获得他的应计工资和年度奖励奖金（如果有的话）、根据Joffe先生与残疾保险金一起购买的任何残疾保险单在终止和支付福利之日之前欠他的可报销费用和福利。

如果Joffe先生的雇佣被我们因故终止（定义见经修订的雇佣协议），我们将免除根据经修订的雇佣协议承担的任何和所有进一步义务，但我们将向Joffe先生支付其应计工资和年度奖励奖金（如果有的话），以及在其终止之日之前欠他的可报销的费用和福利。

如果Joffe先生的雇佣被我们无故终止（定义见经修订的雇佣协议）或Joffe先生在控制期变更（定义见下文）之外自愿以正当理由终止经修订的雇佣协议（定义见经修订的雇佣协议），然后，我们将通过终止日期后两年的日期支付：（i）他在紧接终止日期前有效的工资；（ii）他在经修订的雇佣协议终止的前两年赚取的平均奖金（或如果此种终止发生在我们财政年度的前三个月内，发生此类终止的年份之前的第二年和第三年）；（iii）福利；（iv）可报销的费用和（v）已归属但未分配的普通股股份（有关归属的更多详细信息，请参见“终止或控制表变更时的潜在付款”中表格的脚注（6）。

如果控制权发生变更（定义见经修订的雇佣协议），而Joffe先生出于正当理由自愿终止经修订的雇佣协议（定义见经修订的雇佣协议），或Joffe先生的雇佣在控制权发生变更后两年内被我们无故终止（定义见经修订的雇佣协议）（“控制权变更期”），则Joffe先生将有权领取本段下一句所述的遣散费或上一段所述的福利，以对Joffe先生较为有利的为准，我们将向Joffe先生支付在终止日期之前欠他的任何可报销费用。遣散费将等于（i）Joffe先生按紧接控制权变更日期前有效的年费率计算的工资的两倍加上（ii）Joffe先生在紧接控制权变更发生的前两年赚取的平均奖金的两倍。遣散费将在切实可行范围内尽快一次性支付给Joffe先生，但不迟于终止日期后30天。

如果经修订的《雇佣协议》中规定的福利或以其他方式支付给Joffe先生的福利构成经修订的1986年《国内税收法典》第280G条（“法典”）含义内的“降落伞付款”，并需缴纳该法典第4999节规定的消费税，Joffe先生将获得以下两者中的较大者：（i）最大部分，不超过并包括总额，此类福利或（ii）根据《守则》第4999节将导致其任何部分均无需缴纳消费税的此类福利的最大总额，在考虑了《守则》第4999节规定的所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税后，以任何金额为准，导致Joffe先生在税后基础上收到了最大数额的福利。

经修订的雇佣协议禁止Joffe先生在经修订的雇佣协议期限内或之后的任何时间使用或向任何第三方披露我们的任何机密信息和商业秘密。根据经修订的雇佣协议，在经修订的雇佣协议期限内，Joffe先生也被禁止：（i）与我们竞争；或（ii）招揽或诱使我们或我们的任何子公司或关联公司的任何债权人、客户、供应商、高级职员、高管或代理人断绝其与任何此类实体的关系或离职。

根据我们的政策，我们所有的董事和高级管理人员在开始受雇时都会执行保密和保密协议。协议一般规定，雇员与我们的业务有关的所有发明或发现，以及雇员在受雇期间开发或告知的所有机密信息，均为我们的专有财产，未经我们事先批准，不得向第三方披露。

33

财政年度结束时的杰出股权奖励

下表汇总了截至2025年3月31日仍未完成的授予我们指定执行官的股权奖励的信息。除非下文另有说明，所有奖励均根据公司2022年激励奖励计划（“2022年计划”）授予。


	期权奖励					股票奖励		股票奖励
姓名	数量证券基础未行使期权（#）可行使既得	数量证券基础未行使期权（#）不可行使未归属	数量证券基础未行使不劳而获期权 (#)	期权运动价格 ($)	期权到期日期	数量股份或单位股票未归属 (#)	市场价值股份或单位股票未归属 ($)	股权激励计划奖项：数量不劳而获股份、单位或其他权利还没有既得 (#)	股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获的股，或其他权利有未归属 ($)
Selwyn Joffe
	26,200⁽¹⁾	—	—	$31.13	09/03/2025
	51,200⁽¹⁾	—	—	$28.68	06/23/2026
	54,800⁽¹⁾	—	—	$27.40	06/19/2027
	83,400⁽¹⁾	—	—	$19.00	06/17/2028
	88,875⁽¹⁾	—		$19.93	07/01/2029
	33,791⁽¹⁾	—		$15.12	06/16/2030
	27,900	55,800⁽²⁾	—	$9.32	09/20/2033
						12,687⁽³⁾	$120,527
						44,795⁽⁴⁾	$425,553
						29,864⁽⁵⁾	$283,708
								13,964⁽⁶⁾	$132,658
								93,302⁽⁷⁾	$886,369
								67,193⁽⁸⁾	$638,329
								44,796⁽⁹⁾	$425,562
David Lee
	6,500⁽¹⁾	—	—	$31.13	09/03/2025
	10,800⁽¹⁾	—	—	$28.68	06/23/2026
	9,200⁽¹⁾	—	—	$27.40	06/19/2027
	14,000⁽¹⁾	—	—	$19.00	06/17/2028
	14,875⁽¹⁾	—		$19.93	07/01/2029
	5,656⁽¹⁾	—		$15.12	06/16/2030
	6,967	13,933⁽²⁾	—	$9.32	09/20/2033
						4,159⁽³⁾	$39,511
						16,729⁽⁴⁾	$158,926
						11,152⁽⁵⁾	$105,944
								4,578⁽⁶⁾	$43,491
								34,843⁽⁷⁾	$331,009
								25,094⁽⁸⁾	$238,388
								16,728⁽⁹⁾	$158,916
Doug Schooner
	5,600⁽¹⁾	—	—	$31.13	09/03/2025
	9,000⁽¹⁾	—	—	$28.68	06/23/2026
	7,100⁽¹⁾	—	—	$27.40	06/19/2027
	5,000⁽¹⁾	—	—	$19.00	06/17/2028
	6,250⁽¹⁾	—		$19.93	07/01/2029
	2,376⁽¹⁾	—		$15.12	06/16/2030
						1,579⁽³⁾	$15,001
						6,505⁽⁴⁾	$61,798
						4,338⁽⁵⁾	$41,211
								1,738⁽⁶⁾	$16,511
								13,550⁽⁷⁾	$128,725
								9,758⁽⁸⁾	$92,696
								6,506⁽⁹⁾	$61,802

34


	期权奖励					股票奖励		股票奖励
姓名	数量证券基础未行使期权（#）可行使既得	数量证券基础未行使期权（#）不可行使未归属	数量证券基础未行使不劳而获期权 (#)	期权运动价格 ($)	期权到期日期	数量股份或单位股票未归属 (#)	市场价值股份或单位股票未归属 ($)	股权激励计划奖项：数量不劳而获股份、单位或其他权利还没有既得 (#)	股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获的股，或其他权利有未归属 ($)
卡姆莱什·沙阿
	1,500⁽¹⁾	—	—	$31.13	09/03/2025
	3,000⁽¹⁾	—	—	$28.68	06/23/2026
	3,300⁽¹⁾	—		$27.40	06/19/2027
	5,000⁽¹⁾	—		$19.00	06/17/2028
	5,313⁽¹⁾	—		$19.93	07/01/2029
	7,129⁽¹⁾	—		$15.12	06/16/2030
	1,567	3,133⁽²⁾	—	$9.32	09/20/2033
						1,737⁽³⁾	$16,502
						8,365⁽⁴⁾	$79,468
						5,575⁽⁵⁾	$52,963
								1,912⁽⁶⁾	$18,164
								17,421⁽⁷⁾	$165,500
								12,548⁽⁸⁾	$119,201
								8,364⁽⁹⁾	$79,458
Juliet Stone
	14,300⁽¹⁾	—	—	$17.12	09/10/2029
	7,129⁽¹⁾	—		$15.12	06/16/2030
						2,579⁽³⁾	$24,501
						11,153⁽⁴⁾	$105,954
						7,435⁽⁵⁾	$70,633
								2,839⁽⁶⁾	$26,971
								23,229⁽⁷⁾	$220,676
								16,728⁽⁸⁾	$158,916
								11,153⁽⁹⁾	$105,949

(1)	本次奖励是根据公司第四次经修订和重述的2010年激励奖励计划（“2010年计划”）授予的。

(2)	这项奖励从2023年9月21日授予日的一周年开始分三期等额授予，但须在适用的归属日期之前继续受雇。

(3)	这项奖励是根据2010年计划授予的，自2022年6月20日授予日的一周年开始分三期等额授予，但须通过适用的归属日期继续受雇。

(4)	这项奖励从2024年6月21日授予日的一周年开始，分三期等额授予，但须在适用的归属日期之前继续受雇。

(5)	这项奖励从2024年11月25日授予日的一周年开始分三期等额授予，但须在适用的归属日期之前继续受雇。

(6)	系指2022年6月20日根据2010年计划授予的、将在三年执行期结束时达到预定绩效指标时归属的事业单位，但须继续受雇。根据SEC规则，显示的PSU数量代表基于目标绩效可能获得的PSU数量。这些奖励于2025年6月20日根据实现目标业绩的36.7%归属。

(7)	代表2023年6月19日授予的PSU，如果公司连续30个交易日的平均收盘股价等于或超过三年期间的股价障碍，则将归属，但须继续受雇。根据SEC规则，显示的PSU数量代表基于目标绩效可能获得的PSU数量。我们目前估计，这一奖励将100%归属。

(8)	指2024年6月21日授予的PSU，将根据公司在三年业绩期间相对于同行集团的总股东回报百分位等级的实际表现归属，但须继续受雇。根据SEC规则，显示的PSU数量代表基于最大性能可能获得的PSU数量。我们目前估计，这一奖励将按150%归属。

(9)	代表于2024年11月25日授予的PSU，这些PSU将根据公司在三年业绩期间相对于同行集团的总股东回报百分位排名的实际表现归属，但须继续受雇。根据SEC规则，显示的PSU数量代表基于最大性能可能获得的PSU数量。我们目前估计，这一奖励将按150%归属。

35

期权行使和股票归属

下表列出了有关在2025财政年度授予指定执行官的股票奖励的信息：


	期权奖励		股票奖励
姓名	数量股份获得于运动	价值实现于运动	数量股份获得于归属	价值实现于归属
Selwyn Joffe	—	$—	75,044	$677,047
David Lee	—	$—	27,664	$250,625
Doug Schooner	—	$—	11,680	$103,544
卡姆莱什·沙阿	—	$—	12,961	$119,671
Juliet Stone	—	$—	17,404	$160,294

不合格递延补偿计划

我们维持美国汽车配件公司经修订和重述的高管递延薪酬计划（“DCP”），这是一项针对一组精选的管理层或高薪员工（包括我们指定的高管）的无资金、不合格的递延薪酬计划。该计划的参与者可以选择推迟至多100%的总现金补偿。我们按每个参与者对计划的选择性贡献的100%进行匹配贡献，最高可达计划年度参与者报酬的3%。该计划旨在推迟对参与者的缴款及其名义收益征税，直到按照参与者先前进行的分配选举进行分配。DCP中的个人账户余额根据参与者使用不时提供的投资工具作出的视同投资选择进行调整。保险年金合同为该计划提供资金；然而，年金合同归我们所有，仍受我们一般债权人的索赔要求的约束。

下表列出了关于我们的DCP下的缴款、收益和账户余额的某些信息，其中规定了根据不符合税收条件的基础为每一位指定的执行官在2025财年递延补偿。计划参与者可以选择根据DCP一次性或分期获得分配。Joffe先生已选择在死亡、残疾或离职的情况下接受一次性分配。Shah先生已选择在离职、控制权变更或残疾时领取一次性付款。斯通女士选择在她年满55岁时在两年内领取付款。以下是对DCP其他重要条款和条件的描述。Lee和Schooner先生已选择不参加DCP。


姓名	行政人员贡献在上一财年⁽¹⁾	注册人贡献在上一财年⁽²⁾	聚合收益上一财年⁽³⁾	聚合提款/ 分配	聚合余额上一财年
Selwyn Joffe	$6,690	$3,947	$3,088	$(39,069)	$16,404
David Lee	$—	$—	$—	$—	$—
Doug Schooner	$—	$—	$—	$—	$—
卡姆莱什·沙阿	$12,151	$12,151	$18,788	$—	$262,514
Juliet Stone	$—	$—	$7,413	$—	$207,410

(1)	上一财年的高管缴款，显示了指定的高管在DCP下选择在2025财年延期的金额。这些金额代表被点名的执行官在2025财年获得的薪酬，因此也在上述薪酬汇总表的适当栏目中报告。

(2)	上一财年的注册人缴款，显示了在2025财年作为公司缴款记入DCP下我们指定的执行官账户的金额。上述赔偿汇总表也报告了这些数额。

(3)	上一财年的总收益显示了由于其账户被视为投资的投资工具的表现而记入我们指定的执行官的DCP账户的净额。这些金额不代表高于市场的收益，因此未在薪酬汇总表中报告。

36

终止或控制表变更时的潜在付款

下表提供了在控制权发生变化时每位指定执行官可获得的潜在付款的估计，假设这些付款于2025年3月31日（即2025财年的最后一个工作日）终止。


惠益	终止按公司因缘起⁽¹⁾	死亡⁽²⁾	残疾⁽³⁾	自愿终止由乔夫先生永远原因或终止由公司w/o原因⁽⁴⁾	变更后控制：自愿终止由 Joffe先生为好理由还是终止不带原因⁽⁵⁾	变化控制与非自愿终止	变化控制
Selwyn Joffe
薪酬贡献	$—	$—	$—	$1,656,512	$1,656,512	$—	$—
奖金	$—	$—	$—	$1,931,162	$1,931,162	$—	$—
高管奖项⁽⁶⁾	$—	$3,442,805	$3,442,805	$3,442,805	$1,492,545	$1,492,545	$1,950,260
医疗保健	$—	$—	$24,000	$56,110	$56,110	$—	$—
汽车津贴⁽⁷⁾	$—	$—	$—	$36,000	$36,000	$—	$—
股权⁽⁸⁾	$—	$—	$—	$—	$—	$1,492,545	$1,950,260
David Lee
股权⁽⁸⁾	$—	$—	$—	$—	$—	$480,235	$728,313
Doug Schooner
股权⁽⁸⁾	$—	$—	$—	$—	$—	$134,520	$283,224
卡姆莱什·沙阿
股权⁽⁸⁾	$—	$—	$—	$—	$—	$196,859	$364,159
Juliet Stone
股权⁽⁸⁾	$—	$—	$—	$—	$—	$228,057	$485,540

(1)	一旦因故终止，Joffe先生将有权获得其应计工资、奖金（如果有的话）、可报销的费用以及在终止之日之前欠他的福利。

(2)	乔夫先生的任期将在他去世之日结束。一旦发生此类事件，Joffe先生的遗产将有权获得其应计工资、奖金（如果有的话）、福利（包括应计但未使用的休假时间）和可报销的费用（截至Joffe先生去世之日），以及已授予但未分配的限制性股票的已归属股份。此外，Joffe先生的遗产将承担Joffe先生在我们的股权激励计划下的权利以及他在经修订的雇佣协议下的某些权利。

(3)	如果在受雇期间，Joffe先生因其身体或精神疾病或根据经修订的雇佣协议规定的程序确定的丧失工作能力而被我们解雇，Joffe先生将有权获得其应计工资、奖金（如有）、可报销的费用、截至解雇之日欠Joffe先生的福利，以及授予的已归属但未分配的限制性股票股份。此外，Joffe先生将有权获得根据Joffe先生用残疾保险金购买的残疾保险单应付的福利。

(4)	一旦Joffe先生有正当理由或我们在控制期变更之外无故终止合同，Joffe先生将有权在终止日期后的两年内领取：（i）其按紧接终止日期前有效的年费率支付的工资；（ii）其在紧接经修订的雇佣协议终止年度之前的两年内赚取的平均奖金（或者如果此种终止发生在我们财政年度的前三个月内，发生此类终止的年份之前的第二年和第三年）；（iii）福利；（iv）可报销的费用，以及（v）已授予但未分配的普通股股份。

(5)	如果控制权发生变更，并且Joffe先生出于正当理由自愿终止经修订的雇佣协议，或者Joffe先生的雇佣在控制权变动期内被我们无故终止，那么Joffe先生将有权获得本脚注下一句所述的遣散费或前一脚注所述的福利，以对Joffe先生更有利的为准，并且我们将向Joffe先生支付截至终止日期欠他的任何可偿还费用以及授予的已归属但未分配的限制性股票股份。遣散费将等于（i）Joffe先生按紧接控制权变更日期前有效的年费率计算的工资的两倍加上（ii）Joffe先生在紧接控制权变更发生的前两年赚取的平均奖金的两倍。

(6)	在其雇佣协议终止后，除我们因故终止或Joffe先生无正当理由终止外的任何其他原因，根据经修订的雇佣协议第5（f）段作出的任何未完全归属的股权奖励（“高管奖励”）将立即归属并由Joffe先生继续行使，期限为两年，如果更短，则直至每项此类高管奖励授予之日的十周年。表中显示的内在价值是截至2025年3月31日未完全归属的所有股权奖励的公允价值，基于业绩的奖励按目标归属。高管奖励包括激励股票期权和非合格股票期权、限制性股票、RSU、业绩奖励、股息等值权利、股票支付、递延股票、递延股票单位、SARs和现金奖励。关于与控制权变更相关的高管奖励的处理，见下文脚注（8）。

(7)	Joffe先生有权领取为期两年、每月1500美元的汽车津贴，按月支付。此外，运营汽车的所有费用，包括燃油、机油、保险、维修、保养等费用，都是我们的责任。

(8)	根据2022年计划和2010年计划，如果股权持有人在控制权发生变更后遭遇“非自愿终止”（定义见2022年计划或2010年计划，如适用），则该计划下的所有未偿股权奖励将归属，基于绩效的奖励将按目标归属。此外，根据2024和2025财年授予的PSU的条款，一旦控制权发生变更，若干PSU的归属金额将等于（i）PSU的目标数量和（ii）根据截至控制权变更日适用业绩目标的实现情况归属的PSU数量中的较大者。表中显示的内在价值是截至2025年3月31日未完全归属的所有股权奖励的公允价值，其中2025财年授予的PSU最多归属，所有其他基于绩效的奖励按目标归属。

37

薪酬比例

根据SEC规则，我们提供以下关于我们中位员工的年度总薪酬与我们首席执行官的年度总薪酬之间关系的披露。

2025财年的比率

我们员工的年度总薪酬中位数（在除首席执行官之外的所有员工中）为13,247.73美元。我们的首席执行官的年度总薪酬，如2025年薪酬汇总表的总额栏中所报告的，为3,232，021美元。根据这些信息，我们的首席执行官的年度总薪酬与我们的中位员工（首席执行官除外）的年度总薪酬的比率合理估计约为244：1。

员工中位数的识别

我们完成了一项分析，包括，所有公司子公司，遍布世界各地，包括亚洲。薪酬比率分析使用的人口是截至2025年3月31日的整个全球雇员人口。我们在确定雇员中位数时考虑了总共5578名美国和非美国雇员。为了确定员工的中位数，我们使用了实际的总现金薪酬（反映在我们的工资记录中）作为一致适用的所有员工的薪酬措施。所有全球赔偿金额均使用2025财年的平均货币汇率转换为美元。我们使用了有效的员工统计抽样，在员工中位数附近构成了+/-1 %的范围，以选择上述比率中所代表的实际员工。这个范围内的每一位员工都在我们位于墨西哥蒂华纳的工厂工作。

38

薪酬与绩效表

下表列出了关于截至2021年3月31日、2022年、2023年、2024年和2025年每个财政年度我们指定的执行官（NEO）的薪酬信息，以及我们每个此类财政年度的财务业绩：


年份	总结 Compensation 表合计 PEO ($)	Compensation 实际支付给 PEO ($)⁽¹⁾⁽²⁾	平均总结 Compensation 表合计非PEO近地天体 ($)	平均 Compensation 实际支付给非PEO近地天体 ($)⁽¹⁾⁽²⁾	初始固定100美元的价值投资基于：
年份	总结 Compensation 表合计 PEO ($)	Compensation 实际支付给 PEO ($)⁽¹⁾⁽²⁾	平均总结 Compensation 表合计非PEO近地天体 ($)	平均 Compensation 实际支付给非PEO近地天体 ($)⁽¹⁾⁽²⁾	合计股东返回 ($)	同行组合计股东返回 ($)⁽³⁾	净收入（百万美元）	现金来自运营中活动（百万美元）⁽⁴⁾
2025	$ 3,232,021	$ 3,988,342	$ 894,247	$ 1,069,950	$ 75	$ 264	($ 19 )	$ 45
2024	$ 2,526,062	$ 2,450,091	$ 674,126	$ 668,556	$ 64	$ 258	($ 49 )	$ 39
2023	$ 2,830,752	$ 69,201	$ 630,959	$ 364,826	$ 59	$ 234	($ 4 )	($ 22 )
2022	$ 4,334,649	$ 3,535,526	$ 776,186	$ 677,328	$ 142	$ 222	$ 7	($ 45 )
2021	$ 4,674,829	$ 4,715,471	$ 627,465	$ 800,010	$ 179	$ 179	$ 21	$ 56

(1)	金额代表根据SEC规则（并在下文中描述）确定的相关财政年度实际支付给我们PEO的补偿以及实际支付给我们剩余NEO的平均补偿，其中包括每个财政年度的下表所示个人：


年份	PEO	非PEO近地天体
2025	Selwyn Joffe	David Lee、Doug Schooner、TERM1、Juliet Stone，以及Kamlesh Shah
2024	Selwyn Joffe	David Lee、Doug Schooner、TERM1、Juliet Stone，以及Kamlesh Shah
2023	Selwyn Joffe	David Lee、Richard Mochulsky、Doug Schooner、Juliet Stone
2022	Selwyn Joffe	David Lee、Richard Mochulsky、Doug Schooner、Juliet Stone
2021	Selwyn Joffe	David Lee、Richard Mochulsky、Doug Schooner、Juliet Stone

实际支付给我们的NEO的补偿是适用财政年度补偿汇总表中报告的“总”补偿，调整如下：


	2025
调整	PEO	平均非- PEO NEO
扣除适用财年薪酬汇总表中“股票奖励”和“期权奖励”栏下报告的金额	($ 1,161,097 )	($ 277,026 )
基于在适用财年末仍未归属的适用财年期间授予的奖励的718公允价值确定的增加，截至适用财年末确定	$ 1,704,465	$ 406,667
基于在适用财年授予且在适用财年归属的奖励的718公允价值的增加，在归属日确定	$ 0	$ 0
增加/扣除在上一财政年度期间授予的截至适用财政年度末尚未归属且尚未归属的奖励，该增加/扣除基于从上一财政年度末到适用财政年度末的ASC 718公允价值变化确定	$ 112,488	$ 16,679
在上一财年期间授予且在适用财年期间归属的奖励的增加/扣除，根据上一财年结束至归属日期间ASC 718公允价值的变化确定	$ 100,465	$ 29,382
扣除在上一财年授予但在适用财年被没收的奖励的ASC 718公允价值，截至上一财年末确定	不适用	不适用
基于归属日期前适用财年支付的股息或其他收益的增加	不适用	不适用
基于适用财年期间修改的期权/SARs的增量公允价值的增加	不适用	不适用
适用财年薪酬汇总表“养老金价值变动和不合格递延薪酬收益”栏下报告的精算现值变动扣除	不适用	不适用
服务成本增加，如适用，养老金计划的先前服务成本增加	不适用	不适用
调整总额	$ 756,321	$ 175,703

(2)

“实际支付的补偿”栏中股权奖励的公允价值或公允价值变动（如适用）参照（i）纯粹服务归属RSU奖励、适用年终日的每股收盘价，或在归属日的情况下，适用归属日的每股收盘价确定；（ii）基于业绩的RSU/RS奖励（不包括任何基于市场的奖励），采用与上述RS/RSU奖励相同的估值方法，但年终值乘以截至适用日期实现适用业绩目标的概率；（iii）对于基于市场的奖励，由蒙特卡洛模拟模型计算的截至适用年终日的公允价值，该模型利用多个输入变量，包括我们股价的预期波动性和其他适合确定公允价值的假设，来估计满足为授予确定的业绩目标的概率，包括我们的股价相对于适用的比较指数的预期波动性，以及通过对适用期间的国债固定期限收益率的期限结构进行线性插值得出的无风险利率和（iv）股票期权，a截至适用的年终或归属日的Black Scholes价值，根据相同的

39

用于确定授予日公允价值的方法，但使用适用重估日期的收盘股价作为当前市场价格，在水下股票期权的情况下设定的预期寿命等于授予的剩余寿命，在货币期权的情况下，预期寿命等于预期寿命的原始比率相对于十年合同期限乘以截至适用的重估日期的剩余期限，在所有情况下均基于截至重估日期根据预期存续期和预期股息率确定的波动率和无风险利率 0 %.有关用于计算奖励估值的假设的更多信息，请参阅我们截至2025年3月31日的财政年度和前几个财政年度的10-K表格年度报告中的合并财务报表附注。

(3)	对于相关财政年度，代表ZACS零售和批发汽车零部件指数的累计TSR（“Peer Group TSR”）。

(4)	经营活动产生的现金是GAAP衡量标准。关于公司如何确定经营活动产生的现金的解释包含在附录A中，并与公司的8-K文件有关，该新闻稿与我们于2025年6月9日发布的收益报告有关。

叙述性披露付费与绩效表

财务绩效衡量指标之间的关系

下图比较了实际支付给我们PEO的补偿和实际支付给剩余NEO的补偿的平均值，以及（i）我们的累计TSR，（ii）我们的同行集团TSR，（iii）我们的净收入，以及（iv）截至2021年3月31日、2022年、2023年、2024年和2025年的财政年度的经营活动现金。

图表中报告的TSR金额假设初始固定投资为100美元，并且所有股息（如果有的话）都进行了再投资。

40

41

薪酬与绩效表格列表

我们认为，以下绩效衡量指标是我们用来将截至2025年3月31日的财政年度实际支付给NEO的薪酬挂钩的最重要的财务绩效衡量指标：

•	经营活动产生的现金 ;

•

净销售额 ;

•

相对股东总回报；和

•

调整后净收入

有关我们最重要的财务业绩衡量标准的更多详细信息，请参阅我们的薪酬讨论和分析（CD & A）的介绍，以及本代理声明其他地方标题为“已采取的行动”和“就薪酬投票说”的部分。

42

2025年董事薪酬

我们采用现金和股权激励相结合的方式来补偿我们的非雇员董事。同时也是我们员工的董事在2025财年没有因在我们董事会的服务而获得任何报酬。为确定我们的非雇员董事的适当薪酬水平，我们考虑到董事履行其在我们的董事会和董事会委员会的职责所需的大量时间和奉献精神，以及继续吸引高素质候选人在我们的董事会任职的需要。下表提供的信息反映了我们的董事在2025财年为我们的董事会服务而收到或赚取的报酬。


姓名	已赚取的费用或支付现金	股票奖励⁽¹⁾	合计
David Bryan	$70,729	$90,929	$161,658
Joseph Ferguson	$92,500	$90,929	$183,429
Philip Gay	$82,500	$90,929	$173,429
F. Jack Liebau，Jr	$44,347	$90,929	$135,276
Jeffrey Mirvis	$80,771	$90,929	$171,700
阿尼尔·什里瓦斯塔瓦	$—	$—	$—
道格拉斯·特鲁斯勒	$62,500⁽²⁾	$—	$62,500
帕特里夏·沃菲尔德	$66,792	$90,929	$157,721
Barbara L. Whittaker	$72,500	$90,929	$163,429

(1)

奖励金额代表在2025财年期间根据FASB ASC主题718计算的授予非雇员董事的RSU的总授予日公允价值，而不是支付给个人或由个人实现的金额.。我们提供了有关用于计算2025年6月9日提交的10-K表格年度报告所载公司合并财务报表附注2和19中授予非雇员董事的所有奖励的假设的信息。这些RSU在授予的一年周年日归属。截至2025年3月31日，（i）除未持有任何未归属股票奖励的Trussler先生和Shrivastava先生外，每位非雇员董事均持有15,570股未归属股票奖励；（ii）非雇员董事均未持有未归属期权奖励。Trussler先生和Shrivastava先生放弃在2025财年获得年度股权奖励。

(2)	系为Trussler先生在董事会任职至2025年3月31日期间向Bison Capital Asset Management，LLC支付的现金费用。

在2022财年，薪酬委员会聘请了WTW来完成对我们董事会薪酬方案的评估，他们就我们实施的现金和股权变化提出了某些建议。从2021年9月13日开始，我们的每位非雇员董事每年获得6.25万美元的薪酬，没有因出席董事会或委员会会议而产生的额外费用。此外，我们还支付：（i）Gay先生作为我们的审计委员会主席每年额外支付20,000美元，（ii）Mirvis先生作为我们的薪酬委员会主席每年额外支付15,000美元，（iii）Whittaker女士作为我们的提名和公司治理委员会主席每年额外支付10,000美元，以及（iv）Ferguson先生作为首席独立董事每年额外支付20,000美元。每个委员会的非主席成员的年度成员可获得以下聘金：审计委员会：10,000美元，薪酬委员会：7,500美元，提名和公司治理委员会：5,000美元。

此外，每位董事因出席董事会或董事会委员会会议而产生的合理自付费用得到补偿。

截至2021年9月13日，公司不再在董事被任命为董事会成员时向其授予股权，而是将RSU的年度授予从授予日公允价值65,000美元增加到在我们董事会服务的每一年100,000美元。

行政人员及董事的赔偿

我们重述的公司注册证书第七条部分规定，在纽约商业公司法或NYBCL要求的范围内，任何董事不得因作为该董事的任何违反职责而对我们或我们的股东造成损害承担任何个人责任，但前提是每一名该等董事在以下情况下应承担责任：（a）如果对该董事不利的判决或其他最终裁决确定其作为或不作为是恶意的，涉及故意不当行为或明知违法行为，或该董事个人事实上获得了该董事在法律上无权获得的财务利润或其他好处，或该董事的行为违反了《纽约证券交易所条例》第719条，或（b）在采纳我们重述的公司注册证书第七条之前的任何作为或不作为。

43

我们经修订和重述的章程第九条规定，我们应赔偿任何人，理由是该人是或曾经是我们公司的董事或高级人员，或应我们的请求以任何身份为任何其他公司、合伙企业、合资公司、信托、员工福利计划或其他企业提供服务，使其免受判决、罚款、在和解中支付的金额和合理费用，包括因诉讼或程序或由此产生的任何上诉而产生的律师费，但前提是不得向或代表，任何董事或高级人员，如果对该董事或高级人员不利的判决或其他最终裁决确定（a）他或她的行为是出于恶意实施的，或是主动和故意不诚实的结果，并且在任何一种情况下，对如此裁决的诉讼因由具有重大意义，或（b）他或她个人实际上获得了他或她在法律上无权获得的财务利润或其他利益。

我们可能会为我们自己的赔偿以及我们的董事和高级管理人员以及我们经修订和重述的章程第九条所述的其他适当人员的赔偿购买和维持保险。我们维护并支付董事和高级管理人员责任保险单的保费。

我们是根据纽约州法律注册成立的，NYBCL第7条第721-726条规定向董事和高级职员提供赔偿和垫付费用。NYBCL第721条规定，NYBCL中包含的赔偿和预支费用条款不应被视为排除寻求赔偿或预支费用的董事或高级管理人员可能有权享有的任何权利，前提是，如果对董事或高级管理人员不利的判决或其他最终裁决确定其行为是恶意实施的，或者是主动和故意不诚实的结果，并且对如此裁定的诉讼因由具有重大意义，则不得代表任何董事或高级管理人员作出赔偿，或他或她个人实际上获得了他或她在法律上无权获得的经济利润或其他好处。

NYBCL第722条一般允许纽约公司对因其是该公司的董事或高级职员，或应该公司的请求以任何身份向另一实体提供服务而成为或威胁成为该诉讼或程序一方的任何人，就任何判决、罚款、和解支付的金额和合理费用，包括因该诉讼或程序实际和必然产生的律师费，或其中的任何上诉（如果该人出于善意行事）进行赔偿，出于某种目的，他或她合理地认为处于或在为另一实体提供服务的情况下，不反对该公司的最佳利益，并且在刑事诉讼或诉讼中，他或她也没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。然而，不得就（a）一项威胁诉讼或一项已解决或以其他方式处置的待决诉讼，或（b）该人已被判定对法团负有法律责任的任何申索、发出或事宜，向派生诉讼中的任何董事或高级人员作出或代表该董事或高级人员作出赔偿，除非且仅限于提起该诉讼的法院，或如没有提起诉讼，则为任何有管辖权的法院，经申请确定该人公平合理地有权就法院认为适当的那部分和解和费用进行赔偿。

NYBCL第723条允许纽约公司在收到由董事或高级管理人员或其代表作出的偿还法规要求的金额并在其范围内偿还的承诺后，在此类诉讼或程序的最终处置或程序的最终处置之前提前支付为此类诉讼或程序辩护所产生的费用。NYBCL第724条允许法院判给第722条要求的赔偿。

第725条规定，当最终发现受助人无权获得赔偿时，应偿还此类费用。第726条规定，公司可以获得赔偿保险，对自己及其董事和高级职员进行赔偿。

上述内容仅为NYBCL和我们经修订的重述公司注册证书以及经修订和重述的章程的所述章节的摘要，并通过引用这些章节和章程文件对其整体进行限定。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

我们董事会的薪酬委员会确定我们的高级职员和董事的薪酬。我们的任何执行官目前都没有在任何其他公司的薪酬委员会或董事会任职，而我们的董事会或薪酬委员会的任何成员都是该公司的执行官。

44

若干受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项

下表列出，截至2025年7月16日，有关我们每一位指定的执行官、董事、所有执行官和董事作为一个集团以及我们已知的所有人的普通股所有权的某些信息，这些人是我们普通股百分之五以上的实益拥有人。实益拥有的普通股百分比基于截至2025年7月16日已发行的19,352，135股普通股。我们的普通股不分类别，我们没有优先股。

实益所有权是根据SEC的规则确定的。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人持有的所有权百分比时，该人持有的目前可行使或将成为可行使的受期权约束的普通股股份，或将在2025年7月16日后60天内归属的任何其他证券，被视为已发行，而这些股份在确定任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行。除非下文脚注中另有说明，表中所列个人和实体对实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。除非在下面的脚注中另有说明，否则该股东的地址为c/o 美国汽车配件，Inc. 2929 California Street，Torrance，加利福尼亚州 90503。


实益股东名称及地址	金额及性质实益所有权⁽¹⁾	百分比类
私人资本管理有限责任公司⁽²⁾ 8889 Pelican Bay Boulvard，Suite 500，佛罗里达州那不勒斯34 108	2,501,546	12.9%
Bison Capital Partners⁽²⁾ 威尔希尔大道233号，425套房，圣莫尼卡，加利福尼亚州 90401	3,019,738	13.7
325资本有限责任公司⁽²⁾ 公园大道200号，17楼，纽约，NY 10016	2,018,795	10.4
Pacific Ridge Capital Partners LLC⁽²⁾ 梅多斯路4900号，320套房，奥斯威戈湖，或97035	1,066,972	5.5
Donald Smith公司。⁽²⁾ 152 W.57th Stree，# 22，纽约，NY 10019	1,024,058	5.3
Selwyn Joffe⁽³⁾	879,662	4.5
David Bryan	54,354	*
约瑟夫·埃德温·弗格森	45,608	*
Philip Gay	65,154	*
David Lee⁽⁴⁾	122,921	*
F. Jack Liebau, Jr.	7,000	*
Jeffrey Mirvis	76,320	*
Doug Schooner⁽⁵⁾	64,282	*
卡姆莱什·沙阿⁽⁶⁾	54,479	*
阿尼尔·什里瓦斯塔瓦	—	*
Juliet Stone⁽⁷⁾	45,221	*
道格拉斯·特鲁斯勒	—	*
帕特里夏·沃菲尔德	21,174	*
芭芭拉·惠塔克	42,559	*
董事和执行官作为一个群体—— 14人⁽⁸⁾	1,478,734	7.4%

*	不到已发行普通股的1%。

(1)	除下文脚注中另有说明外，上市股东对表中所示的股份数量拥有直接所有权。

(2)	基于这些股东向SEC提交的文件中包含的信息，如每个此类股东最近的附表13F文件中所报告的那样。由于可能存在后续购买或出售证券的情况，这些信息可能无法反映这些股东目前的持股情况。

(3)	包括在行使根据2010年计划授予的当前可行使期权时可发行的338,266股和在行使根据2022年计划授予的当前可行使期权时可发行的27,900股。

(4)	包括根据2010年计划授予的当前可行使期权行使时可发行的61,031股和根据2022年计划授予的当前可行使期权行使时可发行的6,967股。

45

(5)	包括根据2010年计划授予的当前可行使期权行使时可发行的35,326股。

(6)	包括根据2010年计划授予的当前可行使期权行使时可发行的25,242股和根据2022年计划授予的当前可行使期权行使时可发行的1,567股。

(7)	包括在行使根据2010年计划授予的当前可行使期权时可发行的21,429股。

(8)	包括根据2010年计划授予的当前可行使期权行使时可发行的481,294股和根据2022年计划授予的当前可行使期权行使时可发行的36,434股。

46

第2号提案

批准委任独立

已登记的公共会计师

我们董事会的审计委员会已选择安永会计师事务所作为独立注册会计师，对我们截至2026年3月31日的财政年度的合并财务报表进行审计。安永会计师事务所代表预计将出席2025年年度股东大会。这些代表将有机会发言，可以回答有关适当事项的问题。我们的董事会认为，提交安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）作为我们截至2026年3月31日的财政年度的独立注册会计师的任命以供我们的股东批准是适当的。贵公司批准任命安永会计师事务所为截至2026年3月31日的财政年度的独立注册会计师，并不妨碍审计委员会终止其对安永会计师事务所的聘用并保留新的独立注册会计师，前提是审计委员会认为此类行动符合我们的最佳利益。

批准这项提案需要获得所投过半数票并有权在会议上投票的持有人的赞成票。所投的票包括对被提名人的选举投反对票但不包括弃权票和经纪人不投票，而弃权票和经纪人不投票将不会对任何董事的选举产生影响。

下表汇总了我们向独立注册会计师安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）支付的截至3月31日的以下财政年度提供的专业服务的总费用：


	2025	2024	2023
审计费用	$3,130,000	$3,089,000	$3,059,000
税费	392,000	449,000	438,000
所有其他费用	5,000	4,000	2,000
合计	$3,527,000	$3,542,000	$3,499,000

2025、2024和2023财年的审计费用包括（i）对我们年度财务报表的审计，（ii）对我们季度财务报表的审查，（iii）对财务报告的内部控制的审计，以及（iv）法定审计。

2025、2024和2023财年的税费主要涉及联邦和州纳税申报表的编制、转移定价以及联邦和州考试。

所有其他费用包括未包括在上述类别中的服务费用，主要包括获得在线会计研究工具的费用。

2025、2024、2023财年无审计相关费用。

预先批准政策

我们的审计委员会必须预先批准由我们的独立审计师执行的所有审计和非审计服务，并且不会批准SEC规则不允许的任何服务。2025财年、2024财年和2023财年的所有审计和非审计相关费用均由审计委员会预先批准。

董事会建议股东投票为这个建议。

47

审计委员会报告

以下审计委员会报告不被视为“征求材料”或向SEC“提交”或受SEC代理规则或《交易法》第18条的责任约束，该报告不应被视为通过引用并入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何先前或随后的文件中，除非公司通过引用将审计委员会的本报告具体纳入其中。

审计委员会认识到保持公司独立注册会计师事务所独立性的重要性，无论在事实上还是在表象上。审计委员会每年对公司独立注册会计师事务所的资质、业绩和独立性进行评估，并决定是否重新聘用目前的独立注册会计师事务所。审计委员会在这样做时，会考虑独立注册会计师事务所提供服务的质量和效率，以及独立注册会计师事务所的能力、技术专长和对公司运营和行业的了解。

基于这一评估，审计委员会保留了安永会计师事务所作为公司截至2026年3月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。审计委员会和董事会成员认为，由于安永会计师事务所对公司和公司经营所在行业的了解，包括审计方面的重大事项，继续保留安永会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最佳利益。尽管审计委员会拥有任命独立注册会计师事务所的唯一权力，但审计委员会将继续建议董事会在2025年年会上要求股东批准任命独立注册会计师事务所。

审计委员会在履行职能时，除其他任务外，还有：

•	与管理层及独立注册会计师事务所审阅及讨论公司截至2025年3月31日止年度的经审核财务报表；

•	与公司的独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求要求讨论的事项，以及包括审计范围、公司重要会计政策、新会计公告和审计期间涉及的关键审计事项在内的其他事项；和

•	收到独立注册会计师事务所关于独立会计师与审计委员会有关独立性的沟通的书面披露和PCAOB适用要求要求的函件，并与独立注册会计师事务所讨论了其独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司经审计的财务报表纳入其截至2025年3月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。

上述报告代表审计委员会成员提交：

Philip Gay，主席

Joseph Ferguson

F. Jack Liebau, Jr.

阿尼尔·什里瓦斯塔瓦。

48

第3号提案

就我们的赔偿进行咨询投票

指定执行干事

我们的董事会致力于薪酬理念和计划，以促进我们吸引、留住和激励能够取得卓越财务业绩的个人的能力。作为该承诺的一部分，并根据《多德-弗兰克法案》，我们的股东被要求在一项咨询决议中批准本代理声明中报告的我们指定的执行官的薪酬。我们的董事会此前决定每年为我们的股东提供机会，在不具约束力的咨询基础上就我们指定的执行官的薪酬进行投票。在我们于2023年9月14日举行的年度股东大会上，我们的股东在不具约束力的咨询基础上批准了未来每年对我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票。

这份提案是我们的“薪酬发言权”提案。它让您有机会让我们了解您如何看待我们指定的执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的政策和做法。它并不打算涉及任何具体的赔偿项目。在考虑如何对该提案进行投票时，我们鼓励您查看这份代理声明中的所有相关信息——我们的CD & A、薪酬表，以及有关我们的高管薪酬计划的其余叙述性披露。您的投票不会直接影响或以其他方式限制任何指定执行官的任何薪酬或奖励安排。由于您的投票是建议性的，因此对我们的董事会没有约束力；但是，我们的董事会在考虑未来薪酬时将考虑对薪酬提案的发言权的投票结果。我们邀请希望就高管薪酬或任何其他事项与我们的董事会进行沟通的股东按照“杂项-股东与我们的董事会的沟通”中的规定与我们联系。

因此，根据《多德-弗兰克法案》，我们请你批准以下决议：

“决议，即美国汽车配件公司的股东在咨询的基础上批准薪酬讨论与分析、薪酬汇总表以及本委托书中的相关薪酬表和叙述中列出的公司指定执行官的薪酬。”

批准这项提案需要获得所投过半数票并有权在会议上投票的持有人的赞成票。所投的票包括对被提名人的选举投反对票但不包括弃权票和经纪人不投票，而弃权票和经纪人不投票将不会对任何董事的选举产生影响。

董事会建议股东投票为这个建议。

49

杂项

股东提案

该公司打算就其为我们的2026年年度股东大会征集代理事宜向SEC提交一份代理声明和一张白色代理卡。要考虑纳入明年的代理声明，根据SEC规则14a-8提交的股东提案必须不迟于2026年3月31日营业结束时在我们的主要执行办公室收到。提案应发送至公司秘书，美国汽车配件，Inc.，2929 California Street，Torrance，California 90503。

我们经修订和重述的章程要求，任何未根据SEC规则14a-8提交纳入明年代理声明，而是寻求直接在下一次年度股东大会上提交的股东提案，必须在上一年年度股东大会一周年之前不少于90天或超过120天在我们的主要执行办公室收到。因此，根据我们经修订和重述的章程的规定提交的提案，包括董事提名，必须在不早于2026年5月7日或不迟于2026年6月6日收到。提案应发送至公司秘书，地址为2929 California Street，Torrance，California 90503，并包含我们经修订和重述的章程中规定的信息。SEC规则允许管理层在某些情况下，如果股东不遵守这些最后期限，则可以自行决定投票代理人，在某些其他情况下，尽管股东遵守了这些最后期限。

股东与我们董事会的沟通

股东给我们董事会的任何信函必须以书面形式发出并邮寄给董事会，C/o Corporate Secretary，2929 California Street，Torrance，California 90503。公司秘书将根据我们董事会主席的判断，汇编通讯，总结冗长或重复的通讯，并将这些通讯转发给董事。任何与我们的财务报表、会计做法或内部控制有关的事项都应提交给审计委员会主席。

希望向董事会提名董事的股东可以利用上述股东提案程序或本节所述渠道提供有关其候选人的信息。提名和公司治理委员会将根据其正常做法对任何提交的候选人进行审查。

其他事项

除本代理声明中具体提及的事项外，我们不知道可能在会议前提出的任何事项。如果任何其他事项或动议应适当地提交会议，包括推迟或休会的动议，代理人中指名的人打算根据其最佳判断就任何此类事项进行投票，包括涉及会议进行的任何事项或动议。

表格10-K的年度报告

公司于2025年6月9日向SEC提交的截至2025年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告副本将连同本委托书一起邮寄给每位登记在册的股东。

代理

请所有股东就拟表决事项填写其选择，签署、注明日期并及时返回随附的委托书表格或使用www.proxyvote.com在线投票。

代理材料的householding

SEC已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向这些股东交付一份单一的代理声明来满足关于两个或多个股东共享同一地址的代理声明和年度报告的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。

多家账户持有人是我们股东的券商将“托管”我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则可能会向共享地址的多个股东发送一份代理声明。一旦你收到你的经纪人的通知，它将

50

“入户”通信到您的地址，“入户”将继续进行，直到您收到其他通知或通知您的经纪人或我们您不再希望参与“入户”。如果您在任何时候不再希望参与“持家”并希望在未来收到单独的代理声明和年度报告，您可以（i）通知您的经纪人或（ii）将您的书面请求发送至：美国汽车配件，Inc.收件人：Corporate Secretary，2929 California Street，Torrance，California 90503，电话：（310）212-7910。目前在其地址收到多份代理声明副本并希望请求“托管”其通信的股东应联系其经纪人。此外，经书面或口头请求，我们将立即向上述地址或电话号码提供一份单独的年度报告和代理声明副本，并在文件单一副本送达的共享地址向股东提供。


			根据董事会的命令


			格伦·伯林格姆，
			秘书
2025年7月29日

51

附录A

美国汽车配件，公司。

2025财年现金红利业绩计量

2025财年收益新闻稿中讨论的调整后净收入：


			年终 2025年3月31日
GAAP净亏损			$(19,470,000)
加：所得税费用			3,783,000
GAAP所得税费用前净亏损			$(15,687,000)

影响GAAP所得税费用前净亏损的非现金项目
核心和成品溢价摊销			10,738,000
重估-客户货架上的核心			2,805,000
股份补偿费用			3,877,000
租赁负债和远期合同的外汇影响			15,892,000
复合衍生负债净值公允价值变动			60,000

影响GAAP所得税费用前净亏损的现金项目
过渡费用、遣散费和其他			4,598,000
税收效应^(a)			(5,727,000)
调整后净收入			$16,556,000

(a)	税收影响的计算方法是对GAAP所得税费用前净亏损、租赁负债和远期合同的外汇影响、复合净衍生负债的公允价值变动以及过渡费用适用35.0%的所得税率，而对上述其余项目适用25%的所得税率；该税率可能与期间的实际所得税率不同。

2025财年收益新闻稿中讨论的净销售额：


			年终 2025年3月31日
净销售额			$757,354,000

2025财年经营活动产生的现金：


			年终 2025年3月31日
经营活动产生的现金			$45,477,000

A-1