美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

日程安排

根据第14（d）（1）或13（e）（1）条作出的要约收购声明
《1934年证券交易法》
（第3号修订）

ARCELLX，INC。

（标的公司名称（发行人））

RAVENS SUB，INC。

的全资附属公司

吉利德科学公司

（申报人（要约人）姓名）

普通股，每股面值0.00 1美元

（证券类别名称）

03940C100

（cusip类证券数量）

基利·凯恩·韦坦
执行副总裁、法律和合规总法律顾问

吉利德科学公司

湖畔大道333号

Foster City，加利福尼亚州 94404

650-574-3000

（获授权人士的姓名、地址及电话号码
代备案人接收通知和通信）

复制到：

埃米莉·奥德舒

尼古拉斯·罗珀

Ropes & Gray LLP

保诚大厦Boylston Street 800号

马萨诸塞州波士顿02199

勾选下面的适当方框，以指定与报表相关的任何交易：

如果备案是报告要约收购结果的最终修订，请选中以下方框。☒

如适用，请选中下面的适当方框，以指定所依赖的适当规则条款：

附表TO的要约收购声明的第3号修正案（本“第3号修正案”）对特拉华州公司Ravens Sub，Inc.（“买方”）、特拉华州公司吉利德科学公司（“母公司”）的全资子公司于2026年3月6日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表TO的要约收购声明进行了修订和补充（连同其后的任何修订和补充，“附表TO”）。附表TO涉及买方提出的以每股（i）每股115.00美元的价格购买特拉华州公司Arcellx, Inc.（“Arcellx”或“公司”）的所有已发行普通股（每股面值0.00 1美元）（“股份”）的要约，以现金净额向卖方支付，不计利息，但须缴纳任何预扣税，外加（ii）一项合同或有价值权（“CVR”），即有权获得一笔或有付款，每股CVR为5.00美元的现金，不计利息，并须缴纳任何预扣税，于2030年3月31日支付，在2029年12月31日或之前，Arcellx的anitocabtagene autoleucel（anito-cel）产品在全球的累计销售额（定义见CVR协议（定义见下文）超过60亿美元，以及母公司ComputerShare，Inc.（一家特拉华州公司）及其关联公司ComputerShare Trust Company，N.A.（一家联邦特许信托公司）将根据截至2026年3月6日的购买要约中所述的条款和条件（连同其任何修订或补充，“购买要约”），以及分别作为附件（a）（1）（a）和（a）（1）（b）附于附表TO并与之一起归档的相关转递函（连同其任何修订或补充以及购买要约，“要约”）。本第3号修正案正代表母公司和买方提交。除非另有说明，附表TO中提述的章节均指购买要约的章节。

除本第3号修正案另有规定外，附表TO中所列信息保持不变，并在与本第3号修正案中的项目相关的范围内通过引用并入本文。此处使用但未定义的大写术语具有附表TO中赋予它们的含义。

项目1至9和项目11。

现对购买要约和附表TO的项目1至9和项目11中所载的信息，在此种项目通过引用纳入购买要约中所载信息的范围内，修订和补充如下：

“要约于美国东部时间2026年4月27日下午5：00到期。存管人告知买方，截至要约届满时，合共38,795，604股股份已有效投标且未有效撤回，连同母公司已拥有的股份，占截至要约届满时已发行股份的约77.2%。

截至要约届满时，根据要约有效要约而未有效撤回的股份数目满足最低要约条件，要约的所有其他条件均已满足或获豁免。要约期满后，买方不可撤销地接受付款，并将立即（无论如何在三个工作日内）支付根据要约提交且未有效撤回的所有股份。

母公司和买方预计将于2026年4月28日完成对Arcellx的收购，方法是根据合并协议完成合并，而无需根据DGCL第251（h）节由Arcellx股东进行投票。于合并生效时，每份已发行及流通股份（不包括（i）公司在紧接合并生效时间前拥有的股份（包括在公司库房中持有的股份），（ii）母公司、买方或母公司的任何其他直接或间接全资附属公司在要约开始时及紧接合并生效时间前同时拥有的股份，（iii）买方根据要约不可撤销地接受购买的股份，以及（iv）根据DGCL第262条有权享有评估权并已按DGCL第262条规定的时间和方式适当行使和完善其各自对该等股份的评估要求且截至合并生效时既未有效撤回也未丧失其根据DGCL获得该等评估和付款的权利的股东所持有的股份）将转换为按每股基础收取（i）每股115.00美元的权利，以现金净额向卖方作出，不计利息，但须缴付任何预扣税，另加（ii）每股派发一份CVR。

合并完成后，这些股票将退市，并将停止在纳斯达克全球精选市场交易。母公司和买方打算采取措施，促使根据《交易法》终止股票登记，并在切实可行的范围内尽快中止Arcellx根据《交易法》承担的所有报告义务。”

项目12。展览。

现对附表TO第12项进行修正和补充，增加下列证物：

签名

经适当查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。

日期：2026年4月28日