附件 10.5
3沃尔特迪士尼公司
某些条文的附表
时间归属限制性股票奖励
根据《2011年股票激励计划》
授标协议，日期截至日期特拉华州一家公司华特迪士尼公司（“迪士尼”），以及参与者名称（the "参与者”).本奖授予日期为授予日期（the "授予日期”）由迪士尼董事会薪酬委员会（以下简称“委员会”).
第1节。限制性股票奖励。迪士尼特此根据此处规定的条款和条件向参与者授予####限制性股票单位。本附表涉及根据经修订的2011年股票激励计划（“计划”）由华特迪士尼公司（“迪士尼”）授予的“限制性股票单位”（“授予协议”）。此处未定义的所有大写术语应具有计划中规定的含义。此处提及的奖励构成该计划下的“股票单位奖励”。限制性股票单位是以迪士尼普通股股份（“股份”）计价的名义计量单位（即，一个限制性股票相当于一股股份的价值，以本协议条款为准）。限制性股票单位代表迪士尼的一项无资金、无担保债务。该奖项细分为三个“部分”，每个部分构成该奖项的三分之一。
第2节。归属要求。根据下文第3条所规定的在某些情况下的加速归属以及下文第6条关于延长归属的条款，只有当你自本协议日期（i）（如属第一批）起持续受雇于迪士尼或附属公司，直至批出日期的一周年，（ii）如属第二批，直至批出日期的两周年，及（iii）如属第三批，你收取本奖励的权利才会成为归属，直至批出日期三周年。除下文第3或6条另有规定外，如某批次未能满足本条第2条的服务归属规定，则适用数目的受限制股份单位须立即被没收，而你就该等股份享有的权利亦告终止。为免生疑问，根据以下第6条的条款，仅在归属期内受雇一段时间并不使您有权按比例归属相应批次。 凡符合本第2条规定的所有受限制股份单位，均须归属，其后须按照本第5条支付。
第3节。加速归属。尽管有本协议第2节的条款和条件，在你死亡或残疾时（在适用的当地法律允许的范围内），或在控制权变更后的12个月期间内发生触发事件时（根据在本协议日期生效的计划第11节），本裁决应成为完全归属，并应在以前未被没收的范围内按照本协议第5节支付。
第4节。股息等价物。任何以现金或股份支付的股息将作为额外的限制性股票单位记入您的账户，如同您之前持有的限制性股票单位是流通股一样，具体如下：此类贷记应仅以整股限制性股票单位（向下取整至最接近的整股单位）计入，并应以支付该股息之日股票的公允市场价值为基础。所有该等额外受限制股份单位须遵守适用于其获贷记的受限制股份单位的相同归属规定，并须根据本条例第5节支付。
第5节。赔偿金的支付.已归属受限制股份单位的付款须在本条例第2条所指的适用归属日期后30天内（或在根据本条例第3条加速归属后30天内）支付，而自该日期起，本条例第2条所指的归属规定须已就任何批次获得满足。限制性股票单位应以现金或股份（或其某种组合）的形式支付，由委员会在支付时酌情决定，在任何一种情况下，应在所有所得税、社会保险缴款、国民保险缴款的任何预提义务得到履行后支付给你，
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薪资税、附加福利税、账户付款或其他与您参与该计划相关并在法律上适用于您的与税收相关的项目（“与税收相关的项目”），金额由委员会确定。
第6节。延长归属.
（a）如你在迪士尼或其附属公司的雇用因死亡、残疾或“因由”（如计划第12条所规定）以外的任何原因而终止，而此时（i）你已年满60岁并已完成至少10个连续服务年（如下文所定义），及（ii）自批给日期起已过至少一年，则除非附录（如第18条所定义）另有说明，本裁决余下的当时未归属的部分须按照本协议的条款及条文归属，其方式犹如你的雇用已持续至该部分的预定归属日期一样；但如你在任何该等预定归属日期之前去世，则本裁决所有余下的当时未归属的部分须在该事件发生后立即归属及支付。 就前述而言，“服务年度”是指您连续受雇于迪士尼或其附属公司的任何12个月期间。 在确定您如此受雇的连续服务年数总数时，迪士尼应适用委员会可能不时采纳的有关服务过渡的规则。
（b）尽管有本协议的任何其他条款或规定，如果在终止雇佣时（除在雇佣协议的预定到期日），你是根据与迪士尼或关联公司的雇佣协议受雇的，该协议在某些情况下规定在该雇佣协议在其预定到期日期之前终止的情况下继续归属受本裁决约束的任何限制性股票单位（“合同延期条款”），则，除非该雇佣协议另有规定，（i）本条须在各方面解释及适用，犹如你自批给日期起至该雇佣协议的排定届满日期期间一直持续受雇于迪士尼或其附属公司；及（ii）根据本条为所有目的而终止你的雇佣的日期，须当作该雇佣协议的排定届满日期。
[（c）如你与迪士尼或其附属公司的雇佣关系于2026年12月31日或之后终止， 或在较早时因正当理由终止或迪士尼或关联公司无故终止您的雇佣（前提是您执行且不撤销发布和执行咨询协议，在每种情况下均按您与迪士尼或其关联公司的雇佣协议的要求），则尽管有本协议的任何其他条款或规定，本奖励的剩余未归属部分应按照本协议的条款和规定归属，其方式如同您的雇佣一直持续到该部分的预定归属日期一样；然而，提供，如你在任何该等预定归属日期前去世，则本裁决所有余下当时未归属的部分须在该事件发生后立即归属及支付。就前述而言，“因正当理由而终止”、“原因”、“解除”和“咨询协议”中的每一项，均应具有您与迪士尼或其关联公司的雇佣协议中规定的术语的含义，该术语可能会不时修订。]1
[（c）] [（d）]仅为确定您是否以及在何种程度上满足了第2节中的服务归属要求，您将被视为在迪士尼或关联公司就《工人调整和再培训通知法》向您提供代通知金的任何期间内继续受雇于迪士尼或关联公司（不重复就合同延期条款提供的任何服务信用），目前有效，并且可能会不时修订，或其任何后续法规或适用于您管辖范围的州、地方或外国法律的任何类似条款。
[（d）] [（e）]如果在您终止雇佣时，（a）您未根据与迪士尼或关联公司的雇佣协议或其他个人服务合同受雇，并且（b）迪士尼确定您的终止雇佣符合迪士尼遣散费中定义的“裁员”条件
1包含在对Horacio Gutierrez和Hugh Johnston的授标协议中。
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计划（经修订并于你终止雇用日期生效），则本奖励须继续归属三（3）个月 在你终止雇用后（不重复根据本条第6条任何其他条文提供的任何服务信贷，或与迪士尼或附属公司的任何安排或适用法律的任何条文）。
第7节。对税收的责任。限制性股票单位在美国授予和归属。在归属时，如果你是美国纳税人，迪士尼将按照适用法律的要求，按当时补充工资收入的现行税率预扣所有美国联邦、州和地方税。 如果您居住在美国境外，您将负责支付所有与税收相关的项目，迪士尼或（如果不同）您受雇的关联公司（“雇主”）将根据适用法律的要求扣留与税收相关的项目，或者，您将被要求直接支付与税收相关的项目，或者在适用法律允许的情况下，在有关附加福利或雇主社会税的情况下，偿还迪士尼或雇主（如适用） 用于迪士尼或雇主支付的与税收相关的项目。
无论迪士尼或雇主就任何与税务相关的项目采取任何行动，您都承认，最终可报告的金额和所有与税务相关的项目的责任是并且仍然是您的责任，并且可能超过迪士尼或雇主实际扣留和报告的金额（如果有的话），无论您身在美国还是任何其他国家。 您进一步确认，迪士尼和/或雇主（i）没有就与限制性股票单位的任何方面有关的任何税务相关项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于限制性股票单位的授予、归属或结算，在限制性股票单位结算时发行股份，随后出售根据该发行获得的股份以及收取任何股息和/或股息等价物；（ii）不承诺也没有义务构建授予条款或限制性股票单位的任何方面，以减少或消除您对税务相关项目的责任或实现任何特定的税务结果。 此外，如果您在多个司法管辖区纳税，您承认迪士尼和/或雇主（或前雇主，如适用）可能需要在多个司法管辖区代扣代缴或核算与税收相关的项目。此外，您承认，如果您在裁决有效期内从一个司法管辖区搬迁到另一个司法管辖区，您有责任咨询您的税务顾问，以确保向每个司法管辖区报告适当的金额并相应征税。您还承认，在迪士尼和/或雇主的内部记录系统中，您有责任确保与您之前和当前的工作和居住地点相关的所有信息都是正确的。
在任何相关的应税或预扣税款事件（如适用）发生之前，您同意支付或作出令迪士尼和/或雇主满意的充分安排，以满足所有与税务相关的项目。 在这方面，您授权迪士尼和/或雇主或其各自的代理人酌情通过以下一种或多种方式履行所有与税务相关项目的任何适用的预扣税义务：（i）从您的工资中预扣或迪士尼应付给您的其他现金补偿，雇主或任何其他关联公司；（ii）通过自愿出售或通过迪士尼安排的强制出售（代表您根据本授权，无需进一步同意），从出售限制性股票单位归属/结算时获得的股份的收益中预扣；或（iii）在限制性股票单位结算时预扣将发行的股份。
迪士尼可能会考虑法定预扣税率或其他预扣税率，包括您所在司法管辖区适用的最高税率，从而对与税收相关的项目进行预扣或会计处理。 如果发生超额预扣，您可能会收到任何超额预扣金额的现金退款（不享有等值股份的权利），或者如果未退还，您可能会向适用的税务机关寻求退款。 如果发生预扣不足的情况，您可能需要直接向适用的税务机关或向迪士尼和/或雇主支付额外的税务相关项目。 如果通过代扣代缴股份来履行与税务相关项目的义务，出于税务目的，您将被视为已获发行全部数量的受既得限制性股票单位约束的股份，尽管若干股份仅为支付与税务相关项目的目的而被扣留。
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最后，您应向迪士尼或雇主支付任何金额的与税收相关的项目，迪士尼或雇主可能因您参与该计划而被要求扣留或入账，但无法通过前面描述的方式满足。 迪士尼可能会拒绝发行或交付股份或出售股份的收益，如果您未能遵守您的税务相关项目义务。
第8节。转让限制。除因本协议规定的限制性股票单位被没收而向迪士尼公司出售、转让、转让、设保、抵押或质押外，本奖励或本协议涵盖的任何限制性股票单位均不得由您出售、转让、转让、抵押、质押或质押。
第9节。没有投票权。根据本奖励授予的限制性股票单位，无论是否已归属，将不会授予您任何投票权，除非且直到奖励以股份支付。
第10节。奖励以计划为准。本次限制性股票奖励受计划条款的约束，该计划的条款和规定在此以引用方式并入。如果此处包含的任何术语或规定与计划的某个术语或规定之间发生冲突或有歧义，则以计划为准并以计划为准。
第11节。资本化的变化。本授予项下的限制性股票单位须遵守计划中有关企业资本变动调整的规定。
第12节。格兰特的性质。在接受此次限制性股票授予时，你们认可、理解并同意：
(a) 该计划由迪士尼自愿设立，属酌情决定性质，可在计划允许的范围内随时由迪士尼修订、暂停或终止；
(b) 该计划的运作和限制性股票单位仅由迪士尼授予，只有迪士尼是本授予协议的一方；因此，您在本授予协议下可能拥有的任何权利，包括与限制性股票单位相关的权利，只能针对迪士尼而不是任何关联公司（包括但不限于雇主）提出；
（c） 限制性股票单位的授出属例外、自愿及偶发性，并不产生任何合约或其他权利以收取未来授出的限制性股票单位，或代替限制性股票单位的利益，即使过去已授出限制性股票单位；
（d） 有关未来限制性股票或其他授予（如有）的所有决定，将由迪士尼全权酌情决定；
（e） 您参与该计划不应授予您任何与雇主、迪士尼或任何其他关联公司的雇佣或服务权利，并且不得干预雇主随时终止您的雇佣或服务关系（如有）或更改此类雇佣或服务关系的条款和条件（如有）的能力；
（f） 您是自愿参加该计划的；
（g） 受限制股份单位及受限制股份单位规限的股份，以及所得收益及价值相同，均无意取代任何退休金权益或补偿；
（h） 限制性股票奖励以及您参与该计划将不会被解释为与迪士尼或任何关联公司形成雇佣或服务协议或关系；
（一） 受限制股份单位的股份未来价值未知、无法确定及无法确切预测；
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（j） 除非与迪士尼另有协议，否则受限制股份单位及受限制股份单位规限的股份，以及来自相同的收入及价值，不会作为代价或与你作为任何附属公司的董事可能提供的任何服务有关；
(k) 不得因终止你的雇佣关系或服务关系（无论出于任何原因，无论后来是否被认定为无效或违反你受雇或提供服务的司法管辖区的雇佣法律或你的雇佣或服务协议的条款（如有）而导致的限制性股票单位被没收而产生索赔或有权获得赔偿或损害赔偿；
（l） 就受限制股份单位而言，自您不再积极向迪士尼、雇主或任何其他关联公司提供服务之日起，您的雇佣或服务关系将被视为终止（无论终止的原因是什么，以及之后是否被认定为无效或违反了您受雇或提供服务的司法管辖区的雇佣法律或您的雇佣或服务协议的条款，如有）及除非根据本协议第3条导致死亡或伤残，且除非本授标协议另有明文规定或由迪士尼决定，否则贵公司根据本计划归属受限制股份单位的权利（如有）将自该日期起终止，且不会因任何通知期而延长（例如、你的雇佣服务期间将不包括任何合约通知期或任何“游园假”或根据你受雇或提供服务的司法管辖区的雇佣法律规定的类似期间或你的雇佣或服务协议的条款（如有）；委员会拥有专属酌情权决定你何时不再为你的限制性股票奖励的目的而积极提供服务（包括你在休假期间是否仍可被视为提供服务）；
(m) 受限制股份单位及受限制股份单位规限的股份，以及所得收入及价值相同，均不属于正常或预期薪酬或薪金的一部分，以计算任何遣散费、辞职费、解雇费、裁员、解雇、服务终止费、奖金、长期服务奖励、退休金或退休金或福利福利或类似款项；
（n） 除非计划另有规定或由迪士尼酌情决定，否则本奖励协议所证明的限制性股票单位和利益不会产生任何权利，使限制性股票单位或任何此类利益转让给另一家公司或由另一家公司承担，也不会与影响股份的任何公司交易有关，被交换、套现或替代；和
（o） 如果您在美国境外提供服务：
（一）受限制股份单位及受限制股份单位规限的股份，以及所得的收入及价值，不属于任何目的的正常或预期薪酬或薪酬的一部分；及
（二）迪士尼、雇主或任何其他关联公司均不对贵国当地货币与美元之间的任何外汇汇率波动承担责任，该波动可能会影响受限制股票单位的价值或根据受限制股票单位的结算或随后出售在结算时获得的任何股份而应付给贵国的任何金额。
第13节。没有关于格兰特的建议。迪士尼没有提供任何税务、法律或财务建议，迪士尼也没有就您参与该计划，或您收购或出售受限制性股票单位约束的股份提出任何建议。 您理解并同意，在采取与该计划相关的任何行动之前，您应该就参与该计划咨询您自己的个人税务、法律和财务顾问。
第14节。管辖法律和地点。本授标协议应根据美国特拉华州的国内实体法解释和执行，不影响其法律选择原则。 为就限制性股票单位及本授予协议所证明的各方关系直接或间接产生的任何争议进行诉讼，各方特此向和
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同意美国加利福尼亚州的唯一和专属管辖权，并同意此类诉讼仅在美国加利福尼亚州洛杉矶县法院或美国加利福尼亚州中区联邦法院进行，不得在作出和/或将履行此项授权的其他法院进行。
第15节。电子交付和参与。 迪士尼可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与该计划有关的任何文件。 您在此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过迪士尼或迪士尼指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与该计划。
第16节。语言。 你承认你足够精通英语，以理解本授标协议和计划的条款和条件，或有能力向足够精通英语的顾问进行咨询。 此外，如果你已收到本授标协议，或与受限制股份单位和/或计划有关的任何其他文件翻译成英文以外的语言，并且如果翻译版本的含义与英文版本不同，英文版本将控制，除非适用法律另有规定.
第17节。可分割性。本授标协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或以其他方式不可执行、全部或部分，则其余条款仍具有约束力和可执行性。
第18节。强加其他要求。迪士尼保留权利，在迪士尼出于法律或行政原因认为有必要或可取的情况下，对限制性股票单位和在限制性股票单位归属/结算时获得的股份施加其他要求，并要求您签署为实现上述目标可能需要的任何额外协议或承诺。
第19节。数据隐私。
(a)加工目的。 迪士尼处理数据（定义如下）的目的包括管理和管理您对该计划的参与，并促进遵守适用的税收、外汇管制、证券和劳动法。
(b)数据收集和使用。 迪士尼和雇主为本奖励协议的目的处理包括以下内容的有关您的信息：您的姓名、家庭住址、电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险号（或类似的国家识别码）、工资、国籍、职务、在迪士尼持有的任何股份或董事职位、根据该计划授予的所有奖励的详细信息或对您有利的已授予、取消、行使、归属、未归属或未归属的股份的任何其他权利（“数据”）。
（c）股票计划管理服务商。 迪士尼将数据转移给美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司及其某些关联公司（“美林”），后者正在协助迪士尼实施、管理和管理该计划。 迪士尼可能会选择不同的服务提供商或其他服务提供商，并与以类似方式服务的其他提供商（s）共享数据。 您可能会被要求与Merrill或此类其他提供商就单独的条款和数据处理做法达成协议，此类协议是参与该计划的能力的条件。
（d）国际数据转让。 您理解并承认迪士尼和/或美林根据本授予协议进行的任何处理可能涉及将数据从您所在的司法管辖区转移到美国。
（e）数据主体权利。 根据您所在辖区的数据隐私法，您可能拥有多项权利。 根据您所在的地区，此类权利可能包括以下权利：（i）请求访问或复制Data Disney流程，（ii）纠正不正确的Data，（iii）删除Data，（iv）限制Data的处理，（v）限制Data的可移植性，（vi）向您所在司法管辖区的主管当局提出投诉，和/或（vii）收到一份列有任何潜在数据接收者的姓名和地址的名单。 要接收有关这些权利的信息或行使这些权利，您可以联系您当地的人力资源代表。
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（f）合同要求。 必要时，您提供的数据及其如上所述的处理是您参与该计划的合同要求。您参与该计划并接受此次限制性股票授予纯属自愿行为。 您可以拒绝提供数据，因此您将无法参加该计划，但您的职业和薪水不会受到任何影响。
第20节。豁免。 贵公司承认，迪士尼放弃违反本授标协议的任何条款，不得运作或被解释为放弃本授标协议的任何其他条款，或您或任何其他参与者随后的任何违约行为。
第21节。内幕交易/市场滥用法律. 您承认，根据您或您的经纪人的居住国或股份上市地的不同，您可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响您收购或出售或试图出售股份或股份权利的能力（例如，限制性股票单位），直接或间接，或在您被视为拥有有关迪士尼的“内幕消息”（由适用司法管辖区的法律或贵国法律定义或确定）期间，与该计划下的股票价值相关的权利。 当地内幕交易法律法规可能会禁止撤销或修改你在掌握内幕信息之前下的单。 此外，您可能会被禁止（i）向任何第三方披露内幕信息（“需要知道”的基础上除外）和（ii）“给小费”第三方或导致他们以其他方式买卖证券。 请记住，第三方包括同事。 这些法律或法规下的任何限制与迪士尼内幕交易政策下可能施加的任何限制是分开的，并且是在此之外施加的。 您承认，您有责任遵守任何适用的限制，包括根据迪士尼内幕交易政策施加的限制，并且在采取与该计划相关的任何行动之前，您应该就此事咨询您自己的个人法律和财务顾问。
第22节。外国资产/账户报告要求. 您承认，可能存在某些外国资产和/或账户报告要求，这可能会影响您在境外的经纪商或银行账户中获取或持有根据该计划获得的股份或因参与该计划而收到的现金（包括收到的任何股息或因出售股份而产生的出售收益）的能力。 您了解到，您可能需要向您所在国家的税务或其他主管部门报告此类账户、资产或交易。 您还可能被要求通过指定银行或经纪人和/或在收到后的一定时间内将因您参与该计划而收到的销售收益或其他资金汇回您的国家。 您承认遵守所有这些要求是您的责任，并且您应该咨询您的个人法律和税务顾问（如适用），以确保您的遵守。
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注：限制性股票单位在美国授予和归属。 无论您身在美国还是其他任何国家，您都要对任何适用的税收负责。 在归属时，迪士尼将扣留任何最低法定当地或美国税款（如适用）
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