附件 1.1

销售协议

2026年5月11日

Craig-Hallum Capital Group LLC

323 N. Washington Ave.，Suite 300

Minneapolis，MN 55401

瑞银证券有限责任公司

麦迪逊大道11号

纽约，NY 10010

女士们先生们：

特拉华州公司Navitas Semiconductor Corporation（“公司”）提议，在遵守此处所述条款和条件的情况下，通过Craig-Hallum Capital Group LLC和UBS Securities LLC（作为销售代理和/或委托人（统称“代理”，各自为“代理人”）不时发行和销售公司A类普通股股份，每股面值0.0001美元（“普通股”），按照本协议（“协议”）中规定的条款进行。

第1节。定义

（a）某些定义。就本协议而言，本协议中使用且未另行定义的大写术语应具有以下各自的含义：

一个人的“关联关系”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该首次提及的人控制或与之处于共同控制之下的另一人。“控制”（包括“控制”、“受控”和“与其共同控制”等术语）是指直接或间接拥有权力，以指导或导致某个人的管理和政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式。

“代理期”是指自本协议之日起至（x）代理根据本协议放置最高计划金额之日和（y）本协议根据第7条终止之日最早发生之日止的期间。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下的委员会规则和条例。

“地板价”是指公司在发行通知中规定的指定代理人不得在发行通知规定的适用期间内出售股份的最低价格，公司可在发行通知规定的期间内随时通过向指定代理人送达有关该等变更的书面通知进行调整，且在任何情况下未经指定代理人事先书面同意不得低于1.00美元，可由指定代理人全权酌情予以扣留。

“发行金额”指指定代理人根据任何发行通知拟出售的股份的总销售价格。

“发行通知”是指公司根据本协议以本协议所附的格式作为附件 A交付给指定代理人并由其首席执行官或首席财务官签署的书面通知。

“发行通知日期”是指根据第3（b）（i）条送达发行通知的代理期间内的任何交易日。

“发行价格”是指销售价格减去销售佣金。

“最大计划金额”是指总销售价格为125,000，000美元的普通股。

“人”是指个人或公司、合伙企业、有限责任公司、信托、法人或非法人协会、合营企业、股份有限公司、政府机关或其他任何种类的实体。

“本金市场”是指普通股（包括任何股份）随后上市的纳斯达克全球市场或此类其他国家证券交易所。

“销售价格”是指各代理根据本协议配售的每一股份的实际销售执行价格。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下的委员会规则和条例。

“出售佣金”指根据本协议出售的股份的最高收益总额的百分之三（3.0%），或公司与代理就根据本协议出售的任何股份另有约定。

“结算日”是指在根据本协议出售股份的发行通知规定的期间内，每个交易日之后的第一个营业日，公司应向指定代理人交付该交易日出售的股份数量，而指定代理人应向公司交付就该出售收到的发行价格。

“股份”指根据本协议发行或可发行的普通股。

“交易日”是指本金市场开放交易的任何一天。

第2节。公司的代表及认股权证

本公司向代理作出陈述及保证，并同意自（1）本协议日期起，（2）每个发行通知日期，（3）每个结算日期，（4）每个触发事件日期（定义见下文）及（5）每个销售时间（定义见下文）起（以上提及的每一次在此称为“陈述日期”），但在陈述日期或之前招股章程（包括以引用方式并入其中的任何文件及其任何补充文件）中可能披露的情况除外：

（a）登记声明。该公司已准备并已向或将向委员会提交《证券法》第405条所定义的“自动货架登记声明”，表格S-3ASR包含基本招股说明书。此类登记声明登记了公司根据《证券法》发行和出售股份的情况。公司可不时就股份提交一份或多于一份额外注册报表，其中将载有基本招股章程及相关招股章程或招股章程补充（如适用）。除上下文另有要求外，此类登记声明，包括根据《证券法》第430B条被视为其中一部分的任何信息，包括所有财务报表、证物及其附表，以及根据《证券法》下不时修订或补充的S-3ASR表格第12项通过引用并入或被视为并入其中的所有文件，在此称为“登记声明”，以及构成此类登记声明一部分的基本招股说明书，连同根据《证券法》第424（b）条就特定股份发行向委员会提交的任何招股说明书补充文件，包括根据《证券法》下表格S-3ASR第12项通过引用并入或被视为并入其中的所有文件，在每种情况下，经不时修订或补充，在此称为“招股说明书”，除非公司根据《证券法》第424（b）条规定向代理提供任何经修订的招股章程以供与股份发售有关而无须由公司提交备案，否则“招股章程”一词应指自首次向代理提供供该等用途之时起及之后的该等经修订的招股章程。最初生效时的注册声明，在此称为“原始注册声明”。本协议中使用的术语“修订”或“补充”在适用于注册声明或招股说明书时应被视为包括公司根据《交易法》向委员会提交的在本协议日期之后通过引用并入或被视为通过引用并入其中的任何文件。

本协议中所有提及财务报表和附表以及“包含”的其他信息，注册声明或招股章程（以及同类进口的所有其他提述）中的“包括”或“陈述”应被视为是指并包括所有此类财务报表和附表以及被或被视为通过引用并入《证券法》或根据《证券法》以其他方式被视为注册声明或招股章程（视情况而定）的一部分或包括在内的其他信息，截至任何指定日期；而本协议中所有提及对注册声明或招股说明书的修订或补充，均应被视为并包括但不限于根据《交易法》提交的任何文件，该文件已或被视为通过引用并入《证券法》或根据《证券法》以其他方式被视为注册声明或招股说明书（视情况而定）的一部分或包括在任何指定日期。公司根据本协议提供、提供、交付或提供（以及所有其他类似进口的参考资料）任何报告或报表副本的义务，如果通过其电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交，则应被视为已履行。

在原始注册声明生效之时，以及公司最近的10-K表格年度报告提交给委员会之时，如果更晚，公司是《证券法》第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”。原始注册声明是《证券法》第405条规定的“自动货架注册声明”。公司未收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条规则发出的任何反对公司使用自动货架登记表的通知。公司符合《证券法》对表格S-3的使用要求。在代理期间，公司每次提交10-K表格年度报告时，公司将满足《证券法》规定的当时适用的使用S-3表格的要求。

（b）遵守登记要求。原始注册声明将在向证监会备案后并在公司发出任何发行通知之前生效或自动生效。公司已遵守委员会对委员会关于补充或补充信息的所有要求的满意。没有暂停注册声明或其任何生效后修订的有效性的停止令已生效，并且没有为此目的提起或正在等待进行任何程序，或者据公司所知，委员会正在考虑或威胁进行任何程序。

招股说明书在提交时符合或将在所有重大方面符合《证券法》，如果通过EDGAR向委员会提交（《证券法》下的S-T条例可能允许的情况除外），则与交付给代理以用于发行和销售股份的副本相同。每一份注册声明及其任何生效后修订或补充，在其生效时和在每个陈述日期，均遵守并将在所有重大方面遵守《证券法》，没有也不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。截至本协议日期，招股章程及任何一并考虑的免费书面招股章程（定义见下文）（统称为“销售时间信息”）并不包含任何有关重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导。经修订或补充的招股章程，截至其日期及每个陈述日期，并无亦不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况，略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导。紧接前三句所载的陈述及保证不适用于注册声明或其任何生效后修订、或招股章程或其任何修订或补充中的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是依赖并符合由代理商以书面向公司提供的有关代理商的资料而作出的，而该等资料是明示在其中使用的，据了解及同意，代理商向公司提供的唯一该等资料包括下文第6节所述的资料。不存在未按要求描述或归档的合同或其他文件，这些合同或文件要求在招股说明书中描述或作为注册声明的证据提交。注册声明以及特此设想的股份要约和出售符合《证券法》第415条的要求，并在所有重大方面遵守上述规则。

（c）不符合资格的发行人地位。根据《证券法》第164条、第405条和第433条，公司不是与发行股份有关的“不合格发行人”。公司根据《证券法》第433（d）条被要求提交的任何免费书面招股说明书已经或将根据《证券法》的要求向委员会提交。公司根据《证券法》第433（d）条规则已提交或须提交的每份免费书面招股说明书，或由公司或代表其编制或使用或提及的每份免费书面招股说明书，在所有重大方面均符合或将遵守《证券法》第433条规则的要求，包括及时向委员会提交或在需要和传说的情况下予以保留，而每份该等免费书面招股说明书，截至其发行日期和在完成发行和出售股份后的所有后续时间，均未，不会也不会包括与注册声明或招股说明书所载信息相冲突、相冲突或将相冲突的任何信息，包括以引用方式并入其中的任何文件。除首次使用前向代理提供的免费书面招股章程（如有）及电子路演（如有）外，公司并无编制、使用或提述，亦不会在未经代理事先同意（同意不得无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下编制、使用或提述任何免费书面招股章程。

（d）纳入文件。注册声明和招股说明书中纳入或被视为以引用方式纳入的文件，在提交给委员会时，在所有重大方面均符合《交易法》的要求（如适用），并且，当与招股说明书中的其他信息一起阅读时，不包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。

（e）遵守《交易法》。在招股章程中纳入或被视为以引用方式纳入的文件，在它们被或以后被提交给委员会时，以及任何自由书写的招股章程或对其的修订或补充，均符合并将在所有重大方面符合《交易法》的要求，当与招股章程中的其他信息一起阅读时，在注册声明及其任何修订生效时以及在每一次出售时（视情况而定），将不会包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述的重大事实或作出其中要求陈述的事实所必需的或作出其中要求陈述的事实所必需的，根据作出这些陈述的情况，不会产生误导。

（f）统计和市场相关数据。每一份注册声明和招股说明书中所包含的统计、行业相关和市场相关数据均基于或源自公司合理且善意地认为可靠和准确的来源，且此类数据与其所来自的来源一致，在每一情况下均在所有重大方面。

（g）公司的成立及良好信誉。本公司已妥为成立为法团，根据其成立为法团的司法管辖区的法律作为具有良好信誉的法团有效存在，拥有拥有、租赁或经营其财产以及经营其业务的法人权力和权力，如每份注册说明书和招股章程所述，并具有适当的经营业务资格，并在经营其业务或其拥有或租赁财产所需的该等资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，除非不具备如此资格或信誉良好不会单独或总体上对公司及其附属公司整体产生重大不利影响。

（h）子公司。本公司的各附属公司均已正式成立、组织或组建，根据其成立、组织或组建的司法管辖区的法律，作为具有良好信誉的公司或其他商业实体有效存在，公司或其他经营实体是否有权拥有或租赁其财产并按《注册说明书》和《招股说明书》中的每一项规定开展其业务，并具有处理业务的适当资格，并在其经营业务或其财产所有权或租赁所需的每个司法管辖区具有良好的信誉，除非不具备此种资格或信誉良好不会单独或总体上对公司及其子公司产生重大不利影响，作为一个整体；公司各附属公司的股本或其他股本权益的所有已发行股份均已获适当及有效授权及发行，已缴足且不可评估，并由公司直接或间接拥有，不受任何留置权、产权负担、股权或债权的影响。公司没有直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体，但不包括公司最近的10-K表格年度报告中所列的附件 21中所列的子公司以及合计被视为单一子公司的子公司，这些子公司不会构成17C.F.R. § 210.1-02（w）中定义的重要子公司。

（i）本协定。本协议已获公司正式授权、签署及交付。

（j）股本事项。本公司的法定股本符合注册说明书及招股章程各自所载的法律事项说明。

（k）资本化。发行股份前已发行的普通股已获正式授权，并已有效发行、缴足股款且不可评税。

（l）股份的授权。股份已获正式授权根据本协议发行及出售，并于根据本协议条款发行、交付及付款时，将有效发行、全额支付及不可评估，而股份的发行及出售将不受任何优先购买权或类似权利的规限。

（m）证券交易所上市。普通股根据《交易法》第12（b）节进行登记，并在主要市场上市。公司没有采取任何旨在或合理可能具有终止根据《交易法》进行的普通股登记或将普通股从主要市场退市的效果的行动，公司也没有收到任何有关委员会或主要市场正在考虑终止此类登记或上市的通知。据公司所知，其在所有重大方面均符合信安市场的所有适用上市规定。

（n）不违反协议；无需进一步授权或批准。本协议由本公司执行及交付，以及本公司履行其根据本协议承担的义务，将不会违反适用法律的任何规定或本公司的公司注册证书或章程或对本公司或其任何附属公司具有约束力的任何协议或其他文书，而该等协议或文书对本公司及其附属公司整体而言是重要的，或对本公司或任何附属公司具有管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何判决、命令或判令，亦不会违反任何同意、批准、授权或命令，或有资格，任何政府机构、机构或法院都必须由公司履行其在本协议下的义务，但各州或外国司法管辖区的证券或蓝天法律或金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）与股份发售和出售有关的规则和条例可能要求的除外。

（o）没有稳定价格或操纵；遵守条例M。公司或其任何附属公司均未直接或间接采取任何旨在或可能导致或导致稳定或操纵普通股或任何“参考证券”（定义见《交易法》第M条（“条例M”）第100条）有关普通股的价格的行动，无论是否为促进股份的出售或转售或其他方式，也未采取任何将直接或间接违反条例M的行动。

（p）FINRA事项。公司、其法律顾问、高级职员和董事以及据公司所知任何证券（债务或股权）或期权持有人就股份发售收购公司任何证券提供给代理或代理的法律顾问的所有信息在所有重大方面都是真实、完整、正确的，并符合FINRA的规则以及根据FINRA规则或NASD行为规则向FINRA提供的任何信函、文件或其他补充信息在所有重大方面都是真实、完整和正确的。公司符合FINRA规则5110（j）（6）中规定的“有经验的发行人”一词的定义。

（q）无重大不利变化。公司及其附属公司的整体状况、财务或其他方面，或盈利、业务或营运，与注册声明及招股章程所载的情况相比，并无发生任何重大不利变化，或涉及预期重大不利变化的任何发展（任何该等变化在此称为“重大不利变化”）。

（r）不违反现有文书。本公司或其任何附属公司均未（i）违反其各自的公司注册证书或章程（或其他适用的组织文件）；（ii）违约，且未发生任何事件，在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，在适当履行或遵守任何契约、抵押、信托契据所载的任何条款、契诺或条件时，构成该等违约，公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司受其约束或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书；或（iii）违反适用于公司、其任何附属公司或其各自业务及财产的任何法律或法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例，除上述第（ii）及（iii）条的情况外，任何该等违约或违规行为不会单独或总体上对公司及其附属公司整体产生重大不利影响，不论其是否产生于日常业务过程中的交易。

（s）无重大诉讼或程序。没有公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司的任何财产受制于（i）的待决法律或政府程序或据公司所知的威胁，但在每项注册声明和招股说明书中在所有重大方面准确描述的程序和整体上不会对公司及其附属公司产生重大不利影响的程序除外，或基于公司有权或有能力履行其在本协议下的义务或完成注册声明和招股说明书中的每一项或（ii）要求在注册声明或招股说明书中描述但未如此描述的交易；并且没有任何法规、法规、合同或其他文件需要在注册声明或招股说明书中描述或作为注册声明的证据提交而未按要求描述或提交。

（t）公司不是“投资公司”。公司没有，而且在实施发行和出售股份以及适用登记声明和招股说明书中所述的收益后，将不会被要求注册为经修订的1940年《投资公司法》中定义的“投资公司”。

（u）遵守环境法。公司及其各附属公司（i）遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律法规（“环境法”），（ii）已收到根据适用的环境法要求的所有许可、执照或其他批准以开展其各自的业务，以及（iii）遵守任何此类许可、执照或批准的所有条款和条件，除非此类不遵守环境法，未能收到所需的许可，许可或其他批准或未能遵守此类许可、许可或批准的条款和条件将不会单独或总体上对公司及其子公司整体产生重大不利影响。

（五）无环境合规未付费用。不存在与环境法相关的成本或负债（包括但不限于清理、关闭物业或遵守环境法或任何许可、许可或批准所需的任何资本或运营支出、对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任），这些成本或负债将单独或合计对公司及其子公司整体产生重大不利影响。

（w）尚未完成的登记和其他权利。除登记声明及招股章程所披露外，本公司与任何授予该人士权利要求本公司根据《证券法》就本公司任何证券提交登记声明或要求本公司将该等证券包括在根据登记声明登记的股份中的人之间并无任何合约、协议或谅解。

（x）反腐败和反贿赂。（i）公司或其任何附属公司或联属公司，或其任何董事、高级人员或雇员，或据公司所知，公司或其任何附属公司或联属公司的任何代理人或代表，均未采取或将采取任何行动，以促进要约、付款、承诺付款，或授权或批准直接或间接支付、给予或接受金钱、财产、馈赠或任何其他有价值的东西，向任何政府官员（包括政府或政府拥有或控制的实体或公共国际组织的任何官员或雇员，或任何以官方身份为上述任何一项或代表上述任何一项行事的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人）施加影响，以影响官方行动，或任何违反任何适用的反腐败法律的人；（ii）公司及其各附属公司和关联公司已按照适用的反腐败法律开展业务，并已制定、维持并将继续维持合理设计的政策和程序，以促进和实现遵守这些法律以及此处所载的陈述和保证；（iii）公司或其任何附属公司均不会直接或间接使用此次发行的收益来促进要约、付款、承诺付款，或授权在违反任何适用的反腐败法律的情况下向任何人支付或给予金钱，或任何其他有价值的东西。

（y）洗钱法。公司及其每个子公司的运营在任何时候都在实质上遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法案》（《美国爱国者法》）标题III修订的《银行保密法》的要求，以及公司及其每个子公司开展业务的司法管辖区适用的反洗钱法规、其下的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指南，发布，由任何政府机构（统称“反洗钱法”）管理或强制执行，而任何法院或政府机构、当局或机构或涉及公司或其任何附属公司的任何仲裁员就反洗钱法提出的诉讼、诉讼或程序均未待决或据公司所知受到威胁。

（z）制裁。（i）本公司、其任何附属公司或其任何董事、高级人员或雇员，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何代理人、联属公司或代表，均不是由一名或多于一名以下人士拥有或控制的人：

（a）美国财政部外国资产管制办公室、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称“制裁”）实施或执行的任何制裁的对象，或

（b）位于、组织或居住在受制裁的国家或领土（包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制地区以及乌克兰所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国地区）。

（ii）公司将不会直接或间接使用发售所得款项，或向任何附属公司、合营伙伴或其他人士借出、出资或以其他方式提供该等所得款项：

（a）资助或便利任何人的任何活动或业务，或与任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在进行该等资助或便利时属制裁对象；或

（b）以任何其他方式导致任何人（包括任何参与发行的人，不论以承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁。

（iii）公司及其各附属公司并无明知故而从事、现时并无明知故而从事、亦不会从事与任何人或在任何国家或地区进行的任何交易或交易，而该交易或交易在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象。

（aa）遵守UFLPA实体清单。据公司所知，公司或其任何子公司的运营均不涉及向美国销售或进口在中华人民共和国新疆维吾尔自治区全部或部分开采、生产或制造的任何货物、商品、物品或商品，或由国土安全部UFLPA实体清单上的实体生产的任何商品、商品、物品或商品。在过去五（5）年内，公司或其任何附属公司在美国销售或进口的货物均未因在中国生产该等货物时使用强迫劳动而被海关和边境巡逻队扣押为违反1930年《关税法》第307条，且公司或其各自的附属公司均未成为任何罚款、处罚、强制执行行动、诉讼的对象，或与在其销售或进口到美国的产品的供应链中使用强迫劳动或被指控的强迫劳动有关的其他责任。该公司及其子公司实施了合理设计的政策和控制措施，以减轻其供应链中的强迫劳动风险，并确保遵守1930年《关税法》第307条。

（BB）财产所有权。除招股章程另有披露外，本公司及其附属公司并无拥有任何不动产。公司及其附属公司对其拥有的对公司及其附属公司的业务具有重要意义的所有个人财产（知识产权除外，下文第2节（CC）涵盖）拥有良好且可销售的所有权，在每种情况下均免于所有留置权，产权负担和瑕疵除外，这些不会对该等财产的价值产生重大影响，也不会干扰公司及其子公司对该等财产作出和拟作出的使用；以及公司及其子公司根据租赁持有的任何不动产和建筑物均由其根据有效、存续且据公司所知可执行的租赁持有，但不重要且不会对公司及其子公司对该等财产和建筑物作出和拟作出的使用产生重大干扰的例外情况。

（CC）知识产权。（i）公司及其附属公司拥有或拥有所有知识产权和知识产权的有效可强制执行许可，包括但不限于专利、专利申请、发明、版权、专有技术（包括商业秘密和其他非专利和/或非专利的专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务标志和商号，以及与此相关的所有精神权利和商誉，以及与上述有关的所有申请、注册和续期（统称，“知识产权”）在其目前开展的业务和目前提议开展的业务中使用或合理必要的；（ii）由公司及其附属公司拥有、声称由其拥有或独家许可给公司及其附属公司的知识产权，以及据公司所知，非独家许可给公司及其附属公司的知识产权是有效的、存续的和可执行的，并且不存在任何未决的或据公司所知由其他人对任何该等知识产权的有效性、范围或可执行性提出质疑的威胁诉讼、诉讼、索赔或程序，且公司并不知悉构成任何该等诉讼、诉讼、索赔或程序的合理基础的任何事实；（iii）公司及其附属公司拥有的任何知识产权不存在第三方的权利，包括不存在留置权、担保权益、许可（在正常过程中订立的非排他性许可除外）或其他产权负担；（iv）据公司所知，没有第三方侵权、挪用或以其他方式违反，或已侵权、挪用或以其他方式违反，公司拥有或声称拥有的任何知识产权；（v）公司或其任何附属公司均不侵犯、挪用或以其他方式侵犯，或已侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知识产权，公司或其任何附属公司亦不会在将目前正在开发的任何产品或服务商业化时侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知识产权；（vi）所有现任及前任创始人、雇员，代表公司或公司任何子公司从事知识产权开发的顾问和承包商已签署有效且可执行的发明转让协议，据此，这些创始人、雇员、顾问或承包商目前将其在此类知识产权中的所有权利、所有权和权益转让给公司或适用的子公司，并受对公司或适用的子公司的机密和专有信息（包括公司或适用的子公司从第三方收到的信息）进行充分保护的义务的约束，并且据公司所知，任何该等协议的对手方并无违反或违反该等协议；（vii）公司及其附属公司使用并已使用商业上合理的努力，以适当方式维护所有拟作为机密（包括作为商业秘密）的信息；及（viii）公司及其附属公司已在所有重大方面遵守所有知识产权许可的条款，且上述许可（s）具有充分的效力和效力。公司拥有或许可的或公司根据其拥有权利的所有专利及专利申请、商标申请及商标注册、域名注册、版权申请及版权注册均已妥为妥善提交及维护，且公司拥有或声称拥有的任何专利或专利申请、商标申请或商标注册、版权申请或版权注册均不存在重大缺陷。公司不知道有任何需要向美国专利商标局披露的事实没有向美国专利商标局披露，这些事实将阻止授予与任何此类申请有关的专利，或可能构成就已就此类申请发布的任何专利作出无效裁定的基础。据公司所知，不存在任何可能使公司拥有的知识产权范围内的任何专利无效或可能使公司拥有的知识产权范围内的任何专利申请无法获得专利且未向美国专利商标局披露的现有技术。

（dd）软件许可。（i）公司及其附属公司使用及曾经使用任何及所有以「免费」、「开源」方式分发的软件及其他资料，或类似的许可模式（包括但不限于MIT许可、Apache许可、GNU通用公共许可、GNU Lesser General Public License和GNU Affero General Public License）（“开源软件”）或其在实质上符合适用于此类开源软件的所有许可条款的任何修改或衍生工具；（ii）公司或其任何子公司均未以任何方式使用或分发或使用或分发任何开源软件或其任何修改或衍生工具，而该方式要求或已要求（a）公司或其任何子公司允许对公司或其任何子公司拥有的任何软件代码或其他技术进行逆向工程，（b）公司或其任何附属公司拥有的任何软件代码或其他技术将（1）以源代码形式披露或分发，（2）许可用于制作衍生作品或（3）免费重新分发，或（c）公司或其任何附属公司授予任何第三方在公司及其附属公司拥有或看来拥有的知识产权项下的任何权利或豁免。

（ee）数据安全。（i）公司及其各附属公司在所有重大方面均已遵守，目前在所有重大方面均遵守所有内部和外部隐私政策、合同义务、具有合同约束力的行业标准、适用法律、法规、判决、命令、任何法院或仲裁员或其他政府或监管机构的规则和条例以及任何其他法律义务，在每种情况下，与公司或其任何附属公司收集、使用、转让、进口、出口、储存、保护、处置和披露个人、个人身份、家庭、敏感、机密或受监管数据（“数据安全义务，及该等数据，“数据”）；（ii）公司没有收到任何关于或不知道任何其他事实的通知或投诉，而这些事实单独或总体上将合理地表明不遵守任何数据安全义务；（iii）没有（a）任何法院或政府机构、当局或机构提出的诉讼、诉讼或程序待决，或据公司所知，任何第三方声称不遵守任何数据安全义务而提出的威胁或（b）合同索赔。

（ff）网络安全。公司及其各附属公司已采取一切必要的合理技术和组织措施，以保护与公司及其附属公司业务运营相关的信息技术系统和数据。在不限制前述内容的情况下，公司及其子公司已通过合理努力建立和维护，并已建立、维护、实施和遵守合理的信息技术、信息安全、网络安全和数据保护控制、政策和程序，包括监督、访问控制、加密、技术和实物保障以及业务连续性/灾难恢复和安全计划，以防止和防止破坏、破坏、丢失、未经授权的分发、使用、访问、禁用、盗用或修改，本公司或其任何第三方服务供应商在经营本公司及其附属公司的业务时所使用的任何信息技术系统或数据的其他妥协或误用或与之有关（“违约”）。并无该等重大违约，而公司及其附属公司并无获通知及不知悉任何合理预期会导致该等重大违约的事件或情况。

（gg）无劳资纠纷。与公司或其任何附属公司的雇员并不存在或据公司所知是迫在眉睫的重大劳资纠纷；且公司并不知悉其任何主要供应商、制造商或承包商的雇员有任何可能单独或合计对公司及其附属公司整体造成重大不利影响的现有、威胁或迫在眉睫的劳资纠纷。

（hh）保险。本公司及其各附属公司均由承担公认财务责任的保险人就该等损失及风险投保，并按本公司合理地认为在其所从事的业务中属审慎及惯常的金额投保；而本公司或其任何附属公司均无任何理由相信其将无法在该等保险范围届满时续保其现有保险范围，或无法从同类保险人处获得可能为继续其业务所需的类似保险范围，费用不会，单独或合计，对公司及子公司产生重大不利影响，整体来看。

（二）许可证。公司及其各附属公司拥有适当的联邦、州或外国监管机构为开展其各自业务所必要的所有证书、授权和许可，除非未能获得该等证书、授权或许可单独或合计不会对公司及其附属公司整体产生重大不利影响，且公司或其任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何该等证书、授权或许可有关的程序通知，而该等文件、授权或许可单独或合计，如被裁定人作出不利的决定、裁定或裁定，会对公司及其附属公司产生重大不利影响，整体而言。

（jj）税。公司及其各附属公司已提交截至本协议日期所需提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报表，或已要求延期（除非未能提交将不会单独或合计对公司及其附属公司整体产生重大不利影响），并已支付所有要求就其支付的税款（除非未能提交或支付将不会单独或合计，对公司及其附属公司产生重大不利影响，整体而言，或除非目前出于善意提出争议，且已在公司财务报表中为其建立美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）要求的准备金），且未确定对公司或其任何附属公司单独或合计产生不利的税务缺陷，对公司及其附属公司整体而言（公司或其任何附属公司亦无任何通知或知悉任何可合理预期会对公司或其附属公司产生不利影响且可合理预期会产生不利影响的税务缺陷）产生重大不利影响。

（kk）财务报表。每一份《注册说明书》和《招股说明书》中包括或以引用方式并入的财务报表，连同相关附表及其附注，在所有重大方面均符合《证券法》的适用会计要求，并公允地列报公司及其子公司截至所示日期的综合财务状况及其所示期间的经营业绩和现金流量，除公司季度财务报表中的任何正常年终调整外，此类财务报表均按照在所涵盖期间一致基础上适用的美国公认会计原则编制。注册报表及招股章程各自所载的其他财务资料均来自公司及其合并附属公司的会计记录，并在所有重大方面公平地呈列由此显示的资料。每份注册报表和招股说明书中所包含的备考财务报表及其相关附注公允地反映了其中显示的信息，是根据委员会关于备考财务报表的规则和准则编制的，并已根据其中所述的基础适当编制，编制报表时使用的假设是合理的，其中使用的调整是适当的，以使其中提及的交易和情况生效。

（ll）独立会计师。Baker Tilly US、LLP和KPMG LLP中的每一位，或此类其他会计师，已对公司及其子公司的某些财务报表进行认证，并就作为注册声明的一部分提交给委员会并包含在每一份注册声明和招股说明书中的经审计的综合财务报表和附表提交了其报告，均为《证券法》以及委员会和上市公司会计监督委员会（美国）根据其通过的适用规则和条例所指的关于公司的独立注册公共会计师事务所。

（mm）披露控制。除注册说明书及招股章程所披露外，本公司及各附属公司维持一套内部会计控制制度，足以提供合理保证（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照美国公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许访问资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动；（v）注册声明中包含或通过引用纳入的可扩展业务报告语言中的交互式数据是准确的。除注册声明及招股章程所披露的情况外，自公司最近一个经审核财政年度结束以来，（x）公司对财务报告的内部控制并无重大弱点（不论是否已补救）及（y）公司对财务报告的内部控制并无对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

（nn）萨班斯-奥克斯利法案。公司已采取一切必要行动，确保其遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的规定以及与此相关的已颁布的规则和条例（“萨班斯-奥克斯利法案”），这些规定目前有效，公司必须遵守。公司方面或据公司所知，公司任何董事或高级管理人员以其本身的身份遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款，包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302和906条，没有任何重大失误。

（oo）XBRL。注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。

（pp）关联交易。不存在涉及本公司或其任何附属公司或任何其他须在注册说明书或招股章程中描述而未按规定描述的人的业务关系或关联方交易。

（qq）经纪人。除招股章程另有披露外，概无经纪商、发现者或其他方有权因本协议所设想的任何交易而从本公司收取任何经纪商或发现者的费用或其他费用或佣金。

（rr）关税、转移税等。在美国或其任何政治分支机构或税务机关或其中的代理人无需就公司执行、交付或履行本协议或公司出售和交付股份而支付任何印花或其他发行或转让税款或关税，也无需支付任何资本收益、收入、预扣税或其他税款。

（ss）其他承销协议。公司不是与代理人或承销商就任何其他“在市场上”或持续股权交易达成任何协议的一方。

（tt）OISP。截至本报告发布之日，该公司为“涵盖的外国人”，该术语在31 C.F.R. § 850.209中定义。

（uu）知名老练发行人。（a）在注册声明的原始有效性时，（b）在最近一次修订时为遵守《证券法》第10（a）（3）条（无论该修订是通过生效后修订或根据《交易法》第13或15（d）条提交的合并报告，还是以招股说明书的形式），以及（c）在当时公司或任何代表其行事的人（在含义内，仅就本条款而言，根据《证券法》规则163（c））依据《证券法》规则163的豁免提出与股份有关的任何要约，公司过去和现在都是“知名的经验丰富的发行人”（定义见规则405）。

任何由公司或其任何附属公司的任何高级人员或代表签署并就股份发行交付给代理或代理大律师的证书，须视为公司在该证书日期就该证书所涵盖的事项向代理作出的陈述和保证。

公司承认，就根据本协议第4（o）节将交付的意见而言，代理以及公司的法律顾问和代理的法律顾问将依赖上述陈述的准确性和真实性，并在此同意这种依赖。

第3节。发行及出售普通股

（a）出售证券。根据本协议所载的陈述、保证和协议，但须遵守本协议所载的条款和条件，公司和代理同意，公司可不时寻求通过代理、作为销售代理或直接作为委托人向代理出售股份，具体如下，在代理期间，基于并根据公司可能交付的发行通知，总销售价格不超过最高计划金额。

（b）发行机制。

（i）发行通知。根据本协议所载的条款和条件，在第5（a）条和第5（b）条所载条件已获满足的代理期内的任何交易日，公司可通过向代理人（“指定代理人”）交付发行通知的方式行使其请求发行股份的权利；但前提是（a）在任何情况下，公司均不得交付发行通知，其范围为请求发行金额的总销售价格（x）之和，加上（y）根据本协议生效的所有先前发行通知下发行的所有股份的总销售价格，将超过最高计划金额；及（b）在任何发行通知交付前，任何先前发行通知规定的期限应已届满或已终止。发行通知书以电子邮件方式收到本协议附表A所列人员并经公司电话确认（包括向如此指明的人员发出语音邮件）的交易日，即视为送达，但有一项谅解，即经充分事先书面通知，指定代理人可不时修改该等人员的名单。

（二）指定代理人的努力。根据本协议中规定的条款和条件，在收到发行通知后，指定代理人将根据其正常销售和交易惯例使用其商业上合理的努力来配售指定代理人已同意作为销售代理的股份，但须遵守并按照发行通知中指定的信息，除非其中所述的股份的销售已根据本协议的条款被暂停、取消或以其他方式终止。为免生疑问，本协议各方可随时修改发行通知，但须双方均书面同意任何此类修改。

（iii）要约及出售方法。根据《证券法》第415（a）（4）条的定义，股份可以（a）在经公司同意的协商交易中或（b）通过法律允许的任何其他方式发售和出售，包括大宗交易、直接在主要市场进行的销售或向普通股的任何其他现有交易市场进行的销售。本协议不得视为要求任何一方同意前句规定的要约和出售方式，且（除上述（A）款规定的情况外）指定代理人配售任何股份的方式应由指定代理人酌情决定。

（iv）向公司作出确认。如担任本协议项下的销售代理，指定代理将不迟于其根据本协议配售股份的紧接交易日的下一个交易日开盘前向公司提供书面确认，载列该交易日的已售股份数量、相应的销售价格及就该交易日应付公司的发行价格。

（五）解决。每次发行股份将于该等发行股份的适用结算日进行结算，并在符合第5节的规定下，于每个结算日或之前，公司将或将促使其过户代理人通过其在托管人处的存取款项（DWAC）系统或通过双方可能共同约定的其他交割方式，以电子方式转让通过贷记指定代理人或该指定代理人在存托信托公司的账户所出售的股份，并在收到该等股份后，其在所有情况下均应为可自由交易、可转让、登记且可交付形式良好的普通股，指定代理人将在结算日之前通过电汇即时可用资金的方式将相关发行价格交付至公司指定的账户。公司可在根据本协议出售股份的每一次相关时间（每一次，“出售时间”）以约定价格向作为委托人的指定代理人出售股份。

（vi）暂停或终止销售。按照标准市场结算惯例，公司或指定代理人可在书面或电话通知对方（立即通过可核查的电子邮件确认）后，暂停任何股份销售，发行通知中规定的期限应立即终止；但前提是，（a）该暂停和终止不影响或损害任何一方在收到该通知之前就根据本协议配售或出售的任何股份承担的义务；（b）如公司在指定代理人向公司确认出售该等股份后暂停或终止任何股份的出售，则公司仍有义务就该等股份遵守第3（b）（v）条；及（c）如公司在结算日未履行交付股份的义务，公司同意其将使指定代理人免受任何损失、索赔、损害或费用（包括但不限于罚款、利息以及合理和有文件证明的法律费用和开支），如因公司的此类违约而招致、产生或与之相关。本协议各方承认并同意，在履行其在本协议下的义务时，在公司未按上述第3（b）（v）节的要求交付股份以结算销售的情况下，指定代理人可向股票出借人借入普通股，并可使用股份结算或结清此类借款。本公司同意，除非根据第3（b）（i）条向指定代理人以书面指明的人发出该等通知，否则该等通知不得对指定代理人产生效力。

（vii）不保证配售等。公司承认并同意：（a）无法保证指定代理人将成功配售股份；（b）指定代理人如不出售股份，将不会对公司或任何其他人承担任何责任或义务；及（c）指定代理人无义务根据本协议按主要基准购买股份，除非指定代理人与公司另有具体约定。

（八）重大非公开信息。尽管有本协议的任何其他规定，公司与代理同意，在公司掌握重大非公开信息的任何期间，公司不得向代理交付任何发行通知，且代理无义务配售任何股份。

（ix）通过代理商进行销售。就根据本协议发售及出售股份而言，本公司同意，任何出售股份的要约、任何购买股份的要约的招揽及任何股份的出售仅须于任何一天由单一代理人或透过单一代理人进行，而本公司在任何情况下均不得要求多于一名代理人于同日根据本协议发售或出售股份。

（c）费用。作为所提供服务的补偿，公司应于适用的结算日向指定代理人支付由指定代理人从适用的发行金额中扣除销售佣金的适用发行金额（包括有关根据第3（b）（vi）节暂停或终止的销售）的销售佣金。

（d）费用。公司同意支付与履行其在本协议项下的义务以及与本协议所设想的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于（i）与发行和交付股份有关的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用）；（ii）股份登记处和转让代理人的所有费用和开支；（iii）与发行和出售股份有关的所有必要的发行、转让和其他印花税；（iv）公司法律顾问的所有费用和开支，独立公众或注册会计师及其他顾问；（v）与编制、印刷、归档、运输和分发注册声明（包括财务报表、展品、附表、同意书和专家证书）、招股说明书、由公司或代表公司编制、使用或由公司提及的任何免费书面招股说明书及其所有修订和补充以及本协议有关的所有费用和开支，公司或代理因根据州证券或蓝天法或加拿大省级证券法取得资格或注册（或获得资格或注册豁免）全部或任何部分股份以供发售和销售而产生的律师费和开支，并应代理的要求，编制和打印“蓝天调查”或备忘录和“加拿大包装”及其任何补充文件，告知代理这些资格、注册、确定和豁免；（vii）代理律师的合理费用和支出，包括与FINRA审查（如有）以及批准代理参与发行和分配股份有关的代理法律顾问的合理费用和开支；（viii）与FINRA审查有关的备案费用（如有）；（ix）公司就与发行股份的营销有关的任何“路演”进行的投资者演示所涉及的成本和开支，包括但不限于与准备或传播任何电子路演相关的费用、与制作路演幻灯片和图形相关的费用，经公司事先批准而聘用的与路演演示有关的任何顾问的费用和开支、公司代表、雇员和高级职员以及代理商和任何此类顾问的差旅和住宿费用，以及与路演有关的任何包机的费用；以及（x）与在主要市场上市有关的费用和开支。代理律师根据上述第（vi）和（vii）条支付的费用和支出不得超过（a）与执行本协议有关的100,000美元，（b）与涉及提交表格10-K年度报告的每个触发事件日期有关的25,000美元，根据第4（o）节，公司须在该年度报告上提供证书，而（c）根据第4（o）节，公司须提供证书的相互触发事件日期为15,000美元。

第4节。附加盟约

除本协议其他地方订立的任何其他契诺和协议外，本公司与代理人订立的契诺和协议如下：

（a）遵守《交易法》。在代理期间，公司应（i）按照《交易法》要求的方式和时间期限，及时向委员会提交根据《交易法》第13、14或15条要求提交的所有报告和文件；（ii）（a）在其关于表格10-Q的季度报告和关于表格10-K的年度报告中包括相关报告期的摘要详细说明，（1）根据本协议通过代理出售的股份数量和（2）公司从该等出售中获得的净收益，或（b）编制载有或在《证券法》或《交易法》允许的其他提交文件（每一份为“临时招股说明书补充文件”）中包括该等摘要信息的招股说明书补充文件，并至少每季度一次并在符合本条第4款的情况下，根据《证券法》第424（b）条（并在《证券法》第424（b）条和第430B条规定的期限内）提交该临时招股说明书补充文件。

（b）遵守证券法。在本协议日期后，公司应迅速以书面通知代理（i）收到委员会的任何评论或要求提供补充或补充资料；（ii）提交注册说明书的任何生效后修订、招股章程的任何修订或补充的时间和日期，或任何免费书面招股章程；（iii）注册说明书的任何生效后修订生效的时间及日期；及（iv）监察委员会发出任何暂停注册说明书或其任何生效后修订或招股章程的任何修订或补充的有效性的停止令，或阻止或暂停使用任何免费书面招股章程或招股章程的任何命令，或任何解除程序的命令，暂停或终止普通股在其上市交易或纳入或指定报价的任何证券交易所上市或报价，或威胁或启动任何此类目的的任何程序。倘监察委员会于任何时间订立任何该等停止令，公司将尽其合理最大努力在合理切实可行范围内尽快取得该等命令的解除。此外，公司同意，根据《证券法》，其应遵守规则424（b）和规则433（如适用）的规定，并将尽其合理努力确认公司根据该规则424（b）或规则433提交的任何文件已及时收到委员会的通知。

（c）对《招股说明书》的修订和补充以及其他证券法事项。如发生任何事件或情况存在，因此有必要修订或补充招股章程，以使招股章程不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，则根据招股章程交付予买方时的情况，不会产生误导，或如代理人或代理人的大律师认为有其他必要修订或补充招股章程以符合适用法律，包括《证券法》在内，公司同意（在遵守第4（d）节和第4（f）节的情况下）迅速自费编制并向委员会提交文件，并向代理提供对招股说明书的修订或补充，以便经如此修订或补充的招股说明书中的陈述不会包括对重大事实的不真实陈述，或根据向买方交付招股说明书时的情况，不会误导或使经修订或补充的招股说明书，将遵守包括《证券法》在内的适用法律。代理同意或交付任何该等修订或补充，均不构成放弃公司根据第4（d）及第4（f）条承担的任何义务。尽管有上述规定，如没有待发发行通知书，且公司认为不提交该等修订或补充符合其最佳利益，则公司无须提交该等修订或补充。

（d）代理人对拟议修订和补充的审查。在修订或补充注册声明或招股章程（不包括通过纳入根据《交易法》提交的任何报告而作出的任何修订或补充）之前，公司应向代理提供一份每项该等拟议修订或补充的副本，以供其审查，在拟议提交或使用该等修订或补充的时间之前的合理时间内，只要该拟议修订或补充与特此设想的交易有关，公司不得在未经代理事先同意的情况下提交或使用任何该等拟议修订或补充（不得无理扣留，conditioned或delayed）。公司应在《证券法》第424（b）条规定的适用期限内向委员会提交任何需要根据其提交的招股说明书。

（e）使用免费书面招股说明书。未经另一方事先书面同意，公司或代理均未编制、使用、提及或分发，或将编制、使用、提及或分发构成“自由书写招股说明书”的任何“书面通讯”，因为这些术语在《证券法》第405条中就本协议所设想的发售（任何此类自由书写招股说明书在此称为“自由书写招股说明书”）定义。

（f）免费编写招股说明书。公司须在建议提交或使用招股章程的时间前的合理时间内，向各代理提供每份建议的免费书面招股章程或其任何修订或补充的副本，以供其覆核，而每份建议的免费书面招股章程或其任何修订或补充由公司或其代表拟备、由公司使用或由公司提述，未经代理同意（不得无理扣留、附加条件或延迟），公司不得提交、使用或提述任何建议的免费书面招股章程或其任何修订或补充。公司须免费向代理人提供代理人合理要求的由公司拟备或代表公司拟备或由公司使用的任何免费书面招股章程的副本。如果在《证券法》要求的任何时间（包括但不限于根据规则173（d））交付与股份销售有关的招股说明书（但无论如何，如果在截至并包括本协议日期的任何时间）发生或发生的事件或发展导致由或代表编制的任何免费书面招股说明书，由，或公司所指的与注册声明所载的资料相抵触或将相抵触，或包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或根据其后时间的普遍情况而略去或将略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，不具误导性，公司应及时修订或补充该等免费书面招股章程，以消除或更正该等冲突或使经如此修订或补充的该等免费书面招股章程中的陈述不会包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重大事实，并应根据随后时间的情况，而不是视情况而具有误导性；但前提是，在修订或补充任何该等免费书面招股章程之前，公司应向各代理提供以供审查，在建议的提交或使用时间之前的合理时间内，该等建议修订或补充的免费书面招股章程的副本及公司未经代理人同意（不得无理扣留、附加条件或延迟），不得提交、使用或参考任何该等修订或补充的免费书面招股章程。

（g）代理免费书面招股说明书的备案。公司不得采取任何会导致根据《证券法》第433（d）条规则要求代理或公司向委员会提交由代理或代表代理编写的、否则代理将不会被要求根据其提交的免费书面招股说明书的行动。

（h）注册说明书及招股章程副本。在本协议日期后至《证券法》要求就股份销售交付招股说明书（包括但不限于根据规则173（d））的最后一次之后，公司同意向代理提供登记声明及其每项修订的副本（可能是电子副本），以及根据《证券法》或《证券法》第424（b）条以向委员会提交的格式向委员会提交的招股说明书及其每项修订或补充的副本，两者的数量均为代理商不时合理要求的数量；及，如根据《证券法》或任何司法管辖区的蓝天或证券法，在发行通知所列与股份发售或出售有关的任何期间的适用结算日或之前的任何时间，要求交付招股说明书，并且如果在该时间发生了任何事件，因此经当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或未说明作出其中陈述所必需的任何重大事实，鉴于在交付该等招股章程时作出该等要约的情况，不具误导性，或如因任何其他原因在该相同期间有必要修订或补充招股章程或根据《交易法》提交根据《证券法》或《交易法》以引用方式并入招股章程的任何文件，公司同意通知代理并要求代理暂停发售股份的要约（如已通知，代理商须在切实可行范围内尽快停止该等要约）；而如公司决定修订或补充当时经修订或补充的注册说明书或招股章程，公司同意迅速以电话（并经书面确认）通知代理商，并拟备并促使迅速向监察委员会提交对当时经修订或补充的注册说明书或招股章程的修订或补充，以更正该等陈述或遗漏，或影响该等合规；但条件是，如在同一期间内，代理须就股份的交易交付招股章程，公司应迅速编制并向证监会提交该等修订或补充文件。

（i）蓝天合规。公司应与代理和代理的大律师合作，根据代理指定的司法管辖区的州证券法或蓝天法或加拿大省级证券法对出售股份进行资格或登记（或获得豁免适用），应遵守该等法律，并应继续实施该等资格、登记和豁免，只要股份分配需要。在公司目前不具备资格或将作为外国公司被征税的情况下，公司不应被要求具备外国公司的资格或采取任何将使其在任何此类司法管辖区受到一般程序服务的任何行动。公司将在任何司法管辖区暂停发售、出售或买卖股份的资格或注册（或与该等豁免有关的任何豁免）或为任何该等目的启动或威胁启动任何程序的情况下，及时告知代理，且在出现任何暂停该等资格、注册或豁免的命令的情况下，公司应尽其合理的最大努力在合理可行的范围内尽快获得撤回。

（j）收益表。在合理可行的情况下，公司将尽快向其证券持有人和代理一般提供一份涵盖自本协议日期之后发生的公司第一个财政季度开始的至少十二个月期间的收益表（无需审计），该期间应满足《证券法》第11（a）节和《证券法》第158条的规定，该要求（为免生疑问）可通过在EDGAR上公开提交所需信息来满足。

（k）上市；股份保留。（a）公司将维持股份在主要市场的上市；及（b）公司将随时保留和保持股份，不附带优先购买权，以使公司能够履行其在本协议项下的义务。

（l）转让代理。公司应聘请并维持股份的过户登记处和过户代理人，费用由公司承担。

（m）尽职调查。在本协议期限内，公司将合理配合代理就本协议所设想的交易进行的任何合理的尽职审查，包括但不限于在正常营业时间内和在公司主要办事处或虚拟地提供信息并提供文件和高级公司高级管理人员，这是代理可能不时合理要求的。

（n）申述和保证。本公司确认，每次交付发行通知及于结算日的每次股份交付，均须视为（i）向指定代理人确认本协议所载或根据本协议作出的本公司的陈述及保证在该发行通知日期或该结算日（视属何情况而定）是真实及正确的，犹如在每个该等日期及截至该等日期作出，除非在招股章程（包括以提述方式并入其中的任何文件及其任何补充文件）中可能披露；及（ii）承诺，如任何该等陈述及保证在与该发行通知有关的股份的结算日将不真实及正确，则公司将通知指定代理人，犹如在每个该等日期及截至该日作出（但该等陈述及保证须被视为与注册说明书及经修订及补充的与该等股份有关的招股章程有关）。

（o）触发活动日期的交付品；证书。本公司同意，在首次发行通知日期或之前，以及在首次发行通知日期之后的本协议期限内，于：

（a）透过生效后的修订、贴纸或补充，而非透过以提述方式将文件纳入注册说明书或招股章程的方式，将招股章程或任何注册说明书或招股章程的修订或补充（但仅与根据第4（a）（ii）（b）条提交的股份或招股章程以外的证券发售有关的招股章程补充除外）提交，但不得藉以提述方式将文件纳入注册说明书或招股章程的方式；

（b）向监察委员会提交表格10-K的年度报告或表格10-Q的季度报告（包括任何载有经修订财务资料的表格10-K/A或表格10-Q/A或对先前提交的表格10-K的年度报告或表格10-Q的季度报告的重大修订），在每宗个案中，公司；或

（c）向监察委员会提交一份有关公司表格8-K的现行报告，其中载有经修订的财务资料（根据表格8-K的第2.02或7.01项“提供”的资料或根据表格8-K的第8.01项提供有关根据财务会计准则第144号声明将某些物业重新分类为已终止经营业务的披露资料除外），而该等报告对公司在代理人的合理酌情权下发行证券具有重要意义；

（任何该等事件，“触发事件日期”），公司须向各代理人（但在上述（C）条的情况下，只有当代理人合理地确定公司表格8-K上的该等当前报告所载的信息是重要的）提供一份截至触发事件日期的证书，其形式和实质均令代理人及其大律师满意，与先前向代理人及其大律师提供的表格大致相似，并视需要作出修改，以与经修订或补充的注册声明和招股章程有关，（a）确认本协议所载公司的陈述及保证是真实及正确的，（b）确认公司已履行其根据本协议须于该证书日期或之前履行的所有义务，并就本协议第5（a）（i）条所列事宜，及（c）载有代理人合理要求的任何其他证明。根据本条第4（o）款提供证书的要求，对于在没有发行通知待定或暂停生效的时间发生的任何触发事件日期，应自动放弃，该放弃应持续到公司交付根据本协议出售股份的发行通知之日（对于该日历季度应被视为触发事件日期）和下一个发生的触发事件日期（以较早者为准）发生。尽管有上述规定，如果公司随后决定在暂停生效的触发事件日期之后出售股份，并且没有根据本条第4（o）款向代理人提供证书，则在公司交付有关出售股份的发行通知或指定代理人根据该发行通知出售任何股份之前，公司应向指定代理人提供日期为发行通知日期的符合本条第4（o）款的证书。

（p）法律意见。在第一次发出通知的日期或之前，以及在根据第4（o）条公司有义务交付不适用任何放弃的证书的每个触发事件日期或之前，不包括本协议的日期，公司应安排向代理提供否定保证函和公司大律师Cozen O’Connor的书面法律意见，日期为交付日期，其形式和内容均令代理及其大律师合理满意，与先前提供给代理及其律师的表格基本相似，必要时进行了修改，以与随后修订或补充的注册声明和招股说明书相关。公司可酌情向代理提供该等大律师向其提供的依赖函件，以代替随后定期提交的该等意见，允许代理依赖先前交付的意见函件，并酌情针对任何时间推移或触发事件日期进行修改（但该等事先意见中的陈述应被视为与截至该触发事件日期经修订或补充的注册声明和招股说明书有关）。要求公司每个日历季度在本协议项下提供不超过一份否定保证函和一份书面法律意见书。

（q）慰问信。在第一次发行通知日期或之前，以及在公司根据第4（o）节有义务交付不适用豁免的证书的每个触发事件日期或之前，不包括本协议日期，公司应促使Baker Tilly US，LLP和KPMG LLP，这些独立注册会计师事务所已对注册声明中包含或以引用方式并入的财务报表进行了审计，或已审计注册报表中包含或以引用方式并入的财务报表的其他会计师，向代理提供一封安慰函，日期为交付日期，形式和实质内容均令代理及其律师合理满意，与先前提供给代理及其律师的形式大致相似；但是，前提是，任何此类安慰函将仅在指定的触发事件日期被要求提供，前提是其中包含根据《交易法》向委员会提交并通过引用并入或被视为通过引用并入招股说明书的财务报表。如果代理人提出要求，公司还应安排在任何重大交易或事件发生之日向代理人提供一份安慰函，要求在表格8-K上提交一份包含公司重大修正财务信息的当前报告，包括重述公司财务报表。每提交一份关于表格10-K的年度报告或关于表格10-Q的季度报告，公司应被要求根据本协议提供不超过一份安慰函。

（r）秘书证明书。在首次发出通知的日期或之前，以及在公司根据第4（o）条有义务交付不适用豁免的证书的每个触发事件日期或之前，公司须向代理人提供一份由公司秘书签立的证书，并以该身份签署，日期为交付日期（i）证明随附的是公司董事会正式通过的授权执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易（包括但不限于根据本协议发行股份）的决议的真实完整副本，该授权自该证书发出之日起具有完全效力和效力，（ii）证明并证明任职、在职，为公司或代表公司签立本协议的每个人的应有权限和样本签名，以及（iii）包含代理人应合理要求的任何其他证明。

（s）代理人本人账户；客户账户。公司同意代理在根据本协议出售股份的同时，按照适用法律为代理自己的账户和其客户的账户交易普通股。

（t）投资限制。公司不得以要求公司或其任何附属公司根据《投资公司法》注册为投资公司的方式投资或以其他方式使用公司从其出售股份中获得的收益。

（u）市场活动。公司将不会直接或间接采取任何旨在或可能合理预期会导致或导致稳定或操纵股份或任何其他参考证券的价格的行动，不论是否为促进股份的出售或转售或其他方式提供便利，而公司将会并将会以商业上合理的努力促使其每名附属公司，遵守规例M的所有适用条文。如果根据规则102（d）节所列的任何例外情况，第M条规则102（“规则102”）的限制不适用于股份或任何其他参考证券，则在代理人发出通知后立即（或，如果更晚，则在通知中所述的时间），公司将并将使用商业上合理的努力促使其每一关联公司，遵守规则102，就好像没有这种例外，但规则102的其他规定（由委员会解释）确实适用。公司如不再符合第102条规则（d）款规定的要求，应及时通知代理。

（v）其他出售通知。未经代理的书面同意，公司将不会直接或间接要约出售、出售、合约出售、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股或可转换为或可交换为普通股（本协议下的股份除外）的证券的选择权、认股权证或购买或收购普通股的任何权利，或实施影响已发行普通股的反向股票分割、资本重组、股份合并、重新分类或类似交易，在紧接本协议项下任何发行通知送达代理之日前的第三个交易日开始至紧接根据该发行通知出售的股份的结算日期后的第三个交易日结束的期间内；且不会直接或间接进行任何其他“在市场上”或持续的股权发售交易（根据本协议发售的股份除外）；但前提是，公司（i）发行或出售普通股将不需要此类限制，根据任何雇员或董事购股权、激励或福利计划、股份购买或所有权计划、长期激励计划、股息再投资计划、信安市场规则下的激励奖励或公司或其子公司的其他补偿计划（如本协议日期生效）在行使期权或其他股权奖励时购买普通股或可发行的普通股的期权，（ii）发行或出售可在交换、转换或赎回证券或行使或归属认股权证时发行的普通股，在本协议日期尚未行使的期权或其他股权奖励，或在本协议日期之后根据本第4（v）节发行的期权或其他股权奖励，以及（iii）修改任何尚未行使的期权、购买或收购普通股的任何权利的认股权证。

第5节。发出发行通知书及结算的条件

（a）公司交付发行通知的权利及指定代理人出售股份的义务的先决条件。公司根据本协议交付发行通知的权利，须于该发行通知交付之日获得满足，而指定代理人在发行通知规定的适用期间内利用其商业上合理的努力配售股份的义务，须于发行通知规定的适用期间内的每个交易日满足以下各项条件：

（i）公司陈述和保证的准确性；由公司履行。公司须已于依据第4（o）条规定交付该等证书的日期或之前交付依据第4（o）条规定交付的证书。公司须已履行、信纳及遵守本协议规定公司于该日期或之前履行、信纳或遵守的所有契诺、协议及条件，包括但不限于第4（p）条、第4（q）条及第4（r）条所载的契诺。

（二）无禁令。任何法规、规则、条例、行政命令、法令、裁定或强制令均不得已由任何有管辖权的法院或政府当局或任何对本协议所设想的事项有权的自律组织颁布、进入、颁布或背书，从而禁止或直接对本协议所设想的任何交易产生重大不利影响，且不得已启动任何可能对本协议所设想的任何交易产生禁止或重大不利影响的程序。

（三）重大不利变化。除招股章程及出售时间资料所披露的情况外，（a）根据各代理的判断，不得发生任何重大不利变化；及（b）不得发生任何降级，亦不得就任何有意或潜在降级或任何未指明可能变动方向的可能变动的覆核发出任何通知，在评级中，任何“国家认可的统计评级组织”给予公司或其任何子公司的任何证券，因为该术语是为《交易法》第3（a）（62）节的目的而定义的。

（iv）无普通股暂停买卖或除牌；其他事件。普通股（包括但不限于股份）的交易不应已被证监会、信安市场或FINRA暂停，普通股（包括但不限于股份）应已获准在纳斯达克股票市场、纽约证券交易所或其任何组成市场上市或报价，且不得已从其退市。以下任何情况均不得发生（且在根据下文第（i）及（ii）条发生的情况下仍在继续）：（i）公司任何证券的交易或报价已被监察委员会或信安市场暂停或限制或一般在信安市场的证券交易已被暂停或限制，或最低或最高价格应已由委员会或FINRA在任何此类证券交易所普遍确定；（ii）任何联邦或纽约当局应已宣布全面暂停银行业务；或（iii）应已发生任何国家或国际敌对行动的爆发或升级或任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或涉及美国或国际政治、金融或经济状况的预期实质性变化的任何实质性变化或发展，由于代理人的判断是重大和不利的，因此无法按照招股说明书中所述的方式和条款推销股份或强制执行证券销售合同。

（b）要求在每个发行通知日期交付的文件。代理使用其商业上合理的努力根据本协议配售股份的义务，还应以在发行通知日期或之前向代理交付一份形式和实质上令代理合理满意的证书为条件，该证书由公司的首席执行官、总裁或首席财务官签署，大意为在该证书发出之日交付该发行通知的所有条件已获满足（如上述陈述应在发行通知中列出，则不需要该证书）。

（c）没有错报或重大遗漏。代理人不得告知公司，注册说明书、招股章程或销售时间资料，或其任何修订或补充，载有在代理人的合理意见中是重要的不真实事实陈述，或遗漏陈述在代理人的合理意见中是重要的并须在其中陈述或有必要使其中的陈述不具误导性的事实。

（d）代理律师法律意见书。代理人应在根据第4（p）条要求交付公司法律顾问法律意见的日期或之前收到代理律师的律师Cooley LLP就代理人可能合理要求的事项提出的意见或意见，而公司应已向该等律师提供他们要求的文件，以使他们能够就该等事项进行传递。

第6节。赔偿和捐款

（a）对代理人的赔偿。公司同意根据《证券法》、《交易法》、其他联邦或州成文法或法规，就代理人或该高级职员、雇员或控制人可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用（如发生）对代理人、其高级职员、雇员或控制人进行赔偿并使其免受损害，或已发售或出售股份的外国司法管辖区的法律或条例，或以普通法或其他方式（包括在解决任何诉讼时），只要此类损失、索赔、损害、责任或费用（或下文设想的与此有关的行动）产生于或基于（i）登记声明或其任何修订中所载的重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，包括根据《证券法》第430B条被视为其一部分的任何信息，（ii）公司根据《证券法》或《招股章程》（或其任何修订或补充）第433（d）条规则使用、提及或提交、或被要求提交的任何免费书面招股章程所载的重大事实的任何不实陈述或被指称的其中遗漏或被指称的遗漏，或为作出其中的陈述所必需的重大事实的遗漏或被指称的遗漏，根据作出该等损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼的情况，不误导并补偿代理人及每名该等高级人员、雇员及控制人任何及所有有文件证明的开支（包括合理及有文件证明的费用及由代理人选择的律师的付款），因为该等开支是由代理人或该等高级人员、雇员或控制人在调查、抗辩、解决、损害或支付任何该等损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼方面合理招致的；但前提是上述赔偿协议不适用于任何损失、索赔、损害，责任或开支的范围，但仅限于因或基于任何不真实陈述或指称不真实陈述或遗漏或指称遗漏而作出的依赖于并符合由代理商向公司提供的书面资料而明确用于注册声明、任何该等免费书面招股章程或招股章程（或其任何修订或补充）的范围，经理解并同意，代理商向公司提供的唯一该等资料包括下文第6（b）节所述的资料。本第6（a）条所载的弥偿协议，须不包括公司以其他方式可能拥有的任何法律责任。

（b）公司、其董事及高级人员的赔偿。各代理人（个别而非共同）同意根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规，就公司或任何此类董事、高级管理人员或控制人可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用（如有的话）向公司、其每一位董事、高级管理人员、签署登记声明的每一位高级管理人员以及根据《证券法》或《交易法》所指的每一位控制公司的人（如有的话）进行赔偿并使其免受损害，或股份已发售或出售的外国司法管辖区的法律或条例，或根据普通法或其他方式（包括在解决任何诉讼时），产生于或基于（i）对登记声明或其任何修订中所载的重大事实的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述，包括根据《证券法》第430B条被视为其一部分的任何信息，（ii）公司根据《证券法》或《招股章程》（或其任何修订或补充）第433（d）条规则使用、提及或提交、或被要求提交的任何免费书面招股章程所载的重大事实的任何不实陈述或被指称的其中遗漏或被指称的遗漏，或为作出其中的陈述所必需的重大事实的遗漏或被指称的遗漏，根据作出该等声明的情况，并非误导；但就上述（i）及（ii）各项而言，仅限于因或基于任何不实陈述或指称的不实陈述或遗漏或指称的遗漏而产生，而该等陈述或遗漏或指称的遗漏是依赖并符合代理人向公司提供的书面资料而明示用于注册声明、任何该等免费书面招股章程或招股章程（或其任何修订或补充），经了解及同意，代理向公司提供的唯一该等资料包括招股章程第九段第一句「分配计划」标题下所载的资料，并向公司及每名该等董事、高级人员及控制人偿付任何及所有开支（包括公司选定的一名大律师的费用及支出），因为该等开支是公司或该等高级人员、董事或控制人在调查、抗辩、和解、损害或支付任何该等损失、索偿方面合理招致的，损害、责任、费用或行动。本条第6（b）条所载的弥偿协议，须不包括代理人或公司可能以其他方式承担的任何法律责任。

（c）通知和其他赔偿程序。在根据本条第6款获弥偿方收到任何诉讼开始的通知后，如根据本条第6款向弥偿方就该诉讼提出申索，则该获弥偿方将该诉讼的开始以书面通知该弥偿方，但是，未如此通知赔偿一方的行为将不会免除其可能对任何受赔偿一方承担的任何责任，而不是根据本条第6条所载的赔偿协议或在其不因该等失败的直接结果而受到损害的范围内的分担或其他责任。如针对任何获弥偿方提起任何该等诉讼，而该获弥偿方寻求或打算向弥偿方寻求弥偿，则该弥偿方将有权参与，并在其与同样通知的所有其他弥偿方共同选择的范围内，在收到该受弥偿方的上述通知后立即以书面通知送达该受弥偿方的方式，与该受弥偿方合理满意的律师一起承担抗辩；但前提是，如任何该等诉讼中的被告既包括被赔偿方，也包括赔偿方，且被赔偿方应已根据律师的意见合理地断定，赔偿方和被赔偿方在进行任何该等诉讼的辩护时的立场可能会产生冲突，或其和/或其他被赔偿方可能有不同于或补充于赔偿方可获得的法律抗辩，被赔偿一方或多方当事人有权选择单独的律师承担该等法律抗辩，并有权以其他方式代表该受赔偿一方或多方参与该诉讼的抗辩。在接获赔偿一方向该受赔偿方发出的关于该赔偿一方选择如此承担该诉讼的辩护的通知及获获大律师的受赔偿方批准后，赔偿一方将不会根据本条第6款就该受赔偿方其后因该辩护而招致的任何法律或其他费用向该受赔偿方承担法律责任，除非（i）该受赔偿方已按照前句的但书聘用了单独的大律师（但据了解，赔偿一方不须就代表作为该诉讼当事人的获弥偿方的多于一名独立大律师（连同本地大律师）的费用及开支承担法律责任，获弥偿方的哪名大律师（连同任何本地大律师）须由获弥偿方选定（如属上文第6（a）及第6（b）条所指的获弥偿方的大律师），（ii）在诉讼开始通知后的合理时间内，赔偿方不得聘用令获弥偿方满意的大律师代表获弥偿方，或（iii）获弥偿方已书面授权为获弥偿方聘用大律师，费用由弥偿方承担，在每一情况下，大律师的费用及开支须由获弥偿方承担，并须按其发生时支付。

（d）定居点。根据本条第6款作出的赔偿方概不对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担责任，但如经该同意而达成和解，或如对原告人有最终判决，则赔偿方同意就因该和解或判决而导致的任何损失、索赔、损害、责任或费用向被赔偿方作出赔偿。尽管有上述判决，如果在任何时候，受赔偿方应已要求赔偿方偿还本协议第6（c）条所设想的律师费和开支，则赔偿方同意，如果（i）此类和解是在该赔偿方收到上述请求后30天以上订立的，则其应对未经其书面同意而进行的任何程序的任何和解承担责任；以及（ii）该赔偿方在该和解日期之前不应已按照该请求向该受赔偿方偿还费用。任何获弥偿方未经获弥偿方的事先书面同意，不得在任何获弥偿方是或可能是一方的任何未决或威胁诉讼、诉讼或程序中达成任何和解、妥协或同意进入判决，而该受弥偿方曾或可能曾根据本协议寻求赔偿，除非该和解、妥协或同意包括无条件免除该受弥偿方对作为该诉讼、诉讼或程序标的的索赔的所有责任。

（e）贡献。如果本条第6款规定的赔偿因任何理由被认为不能提供给被赔偿方或以其他方式不足以使被赔偿方就其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用免受损害，则每一赔偿方应按因其中（i）项所述的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用而招致的该被赔偿方已支付或应付的总金额，按适当比例分摊，以反映公司和代理人所获得的相对利益，另一方面，自根据本协议发售股份起；或（ii）如适用法律不允许上述第（i）条提供的分配，则按适当的比例，一方面反映上述第（i）条提及的相对利益，另一方面反映公司的相对过失，另一方面，与导致该等损失、索赔、损害、责任或开支的陈述或遗漏有关，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司一方面与代理就根据本协议发售股份而收取的相对利益，须视为公司收取的股份发售所得款项总额（扣除开支前）占代理收取的销售佣金总额的比例相同。公司与代理人的相对过失，除其他外，须参考（其中包括）任何有关重大事实的不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称不陈述重大事实是否与公司或代理提供的信息有关，以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息的途径和机会。

一方当事人因上述损失、索赔、损害赔偿、责任和费用而支付或应付的金额，应被视为包括在第6（c）节规定的限制范围内，该一方当事人在调查或抗辩任何诉讼或索赔时合理发生的任何合理和有文件证明的法律或其他费用或开支。如根据本条第6（e）款提出分担申索，则第6（c）条就任何诉讼的启动通知所载的条文适用；但就已根据第6（c）条为弥偿目的而发出通知的任何诉讼而言，无须另行通知。

本公司与各代理同意，如果根据本条第6（e）款的分摊是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，而该方法并未考虑到本条第6（e）款所指的衡平性考虑，则将不是公正和衡平性的。

尽管有本条第6（e）款的规定，代理不得就本条例所设想的发售而作出超出代理所收取的销售佣金的任何金额的供款。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。就本条第6（e）款而言，《证券法》或《交易法》所指的每名代理高级职员和雇员以及控制代理的每名人员（如有的话）应与代理享有同等的出资权利，而公司的每名董事、签署登记声明的每名公司高级职员以及《证券法》和《交易法》所指的控制公司的每名人员（如有的话）应与公司享有同等的出资权利。根据本条第6（e）款，代理人各自的出资义务是按照他们根据本协议出售的各自股份数量的比例承担的若干义务，而不是共同承担的义务。

第7节。终止与生存

（a）任期。在不违反本条第7款规定的情况下，本协议的期限应自本协议之日起延续至代理期结束，除非本协议各方根据本条第7款提前终止。

（b）终止；终止后的生存。

（i）任何一方均可在代理期结束前，在向另一方发出十（10）个交易日的通知后，按本协议的要求发出书面通知，终止本协议；但（a）如公司在代理人向公司确认任何股份出售后终止本协议，则公司仍有义务就该等股份遵守第3（b）（v）条，而（b）第2条、第3（d）条、第6条、第7条和第8条在本协议终止后仍有效。如果终止发生在任何股份出售的结算日之前，则该出售仍应根据本协议的条款进行结算。

（ii）除第7（b）（i）条的存续条文外，公司、其高级人员及根据本协议所列或作出的代理人各自的弥偿、协议、陈述、保证及其他声明，将保持完全有效，而不论由或代表该等代理人或公司或其任何合伙人、高级人员或董事或任何控制人（视属何情况而定）所进行的任何调查，以及，尽管本协议中有任何相反的规定，将在根据本协议出售的股份的交付和付款以及本协议的任何终止后继续有效。

第8节。杂项

（a）新闻稿和披露。公司可在本协议日期后在切实可行范围内尽快发布一份新闻稿，描述在此拟进行的交易的重要条款，并可向委员会提交一份表格8-K的当前报告，并将本协议作为附件附在其中，描述在此拟进行的交易的重要条款。公司在进行此类披露之前应与代理进行磋商，并且合同各方应本着诚意，尽一切商业上合理的努力，就此类披露达成一份令合同各方合理满意的文本。未经本协议另一方事先书面批准，本协议任何一方不得在此后发布与本协议或本协议所设想的任何交易有关的任何新闻稿或类似公开声明（包括但不限于根据《交易法》向委员会提交的报告中要求的任何披露），除非寻求作出披露的一方为遵守适用法律或证券交易所规则的要求而合理认为可能是必要或适当的，以及根据本协议第4（a）节要求在公司的10-Q表格季度报告或10-K表格年度报告中作出披露的情况除外。如有任何此类新闻稿或类似公开声明的要求，作出此类披露的一方应在作出此类披露之前与另一方进行磋商，各方应尽一切商业上合理的努力，本着善意行事，就此类披露商定一份合理地令协议各方满意的文本。

（b）没有咨询或受托关系。公司承认并同意（i）本协议所设想的交易，包括任何费用的确定，是公司与代理商之间的公平商业交易，（ii）在担任本协议项下的委托人时，代理商现在和一直仅作为委托人行事，而不是公司的代理人或受托人，或其股东、债权人、雇员或任何其他方，（iii）代理并无就特此设想的交易或导致该交易的过程承担或将承担有利于公司的咨询或信托责任（不论代理是否已就其他事项向公司提供建议或目前正在就其他事项向公司提供建议），且除本协议中明确规定的义务外，代理并无就特此设想的交易对公司承担任何义务，（iv）代理及其关联公司可能从事涉及与公司利益不同的广泛交易，及（v）代理并无就本协议拟进行的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议，而公司已在其认为适当的范围内谘询其本身的法律、会计、监管及税务顾问。

（c）研究分析师独立性。公司承认，代理的研究分析师和研究部门被要求并应独立于其各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，因此，代理的研究分析师可能就公司或发行持有与其各自投资银行部门的观点不同的观点并作出陈述或投资建议和/或发布研究报告。本公司明白，代理是提供全面服务的证券公司，因此，根据适用的证券法，不时可能会为他们自己的账户或其客户的账户进行交易，并持有可能是本协议所设想的交易标的的公司的债务或股本证券的多头或空头头寸。

（d）通知。本协议项下的所有通信均采用书面形式，并应按以下方式通过邮寄、专人递送、电子邮件（如适用）或电传方式发送并向双方确认：

If to the agents：

Craig-Hallum Capital Group LLC

323 N. Washington Ave.，Suite 300

Minneapolis，MN 55401

关注：首席合规官

电话：612-334-6305

瑞银证券有限责任公司

麦迪逊大道11号

纽约，NY 10010

关注：辛迪加

邮箱：OL-SEG@ubs.com

附一份（不应构成通知）以：

Cooley LLP

55哈德逊院子

纽约，NY 10001

关注：Daniel I. Goldberg，ESQ。

邮箱：dgoldberg@cooley.com

If to the company：

Navitas Semiconductor Corporation

挑战者街3520号

加利福尼亚州托伦斯90503

注意：总法律顾问

邮箱：legalnotices@navitassemi.com

附一份（不应构成通知）以：

科岑·奥康纳

世贸三中心

格林威治街175号，56楼

纽约，纽约10007

关注：Katheryn A. Gettman，ESQ.和Kevin J. Roggow，ESQ。

电子邮件：kgettman@cozen.com和kroggow@cozen.com

本协议任何一方均可根据本条第8（d）款通过向其他方发出书面通知的方式更改接收通信的地址。

（e）继任者。本协议将有利于本协议各方并对其具有约束力，并有利于第6条所指的雇员、高级职员和董事及控制人，以及在每种情况下其各自的继任者，而任何其他人将不享有本协议项下的任何权利或义务。“继任者”一词不应包括仅因此类购买而向代理购买股份本身的任何购买者。

（f）部分不可执行性。本协议任何条款、节、款或规定的无效或不可执行性不影响本协议任何其他条款、节、款或规定的有效性或可执行性。如本协议的任何条款、节、款或规定因任何理由被确定为无效或不可执行，则应视为作出了使其有效和可执行所需的微小改动（且仅有微小改动）。

（g）管辖法律规定。本协议应受适用于在纽约州订立和将要履行的协议的纽约州国内法管辖和解释。因本协议或本协议所设想的交易而产生或基于本协议或本协议所设想的交易的任何法律诉讼、诉讼或程序，均可在位于纽约市曼哈顿区的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市曼哈顿区的每一案件的纽约州法院（统称“指定法院”）提起，且每一方不可撤销地服从专属管辖权（就执行任何此类法院的判决而提起的诉讼除外，在任何该等诉讼、诉讼或程序中，就该等司法管辖权而言，是非排他性的）该等法院。将任何法律程序、传票、通知或文件以邮寄方式送达上述当事人的地址，即为在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序的有效法律程序送达。当事人不可撤销和无条件地放弃对在指定法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定地点的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何该等法院辩护或主张在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院地提起。

（h）总则。本协议构成本协议各方的全部协议，并取代之前所有的书面或口头以及与本协议标的相关的所有同期口头协议、谅解和谈判。本协议可在两个或两个以上的对应方签署，每一个对应方应为原件，其效力如同其与本协议的签字在同一文书上一样，并可通过传真传送或通过电子交付便携式文件格式（PDF）文件（包括2000年美国联邦ESIGN法案、统一电子交易法、电子签名和记录法或其他适用法律，例如www.docusign.com）涵盖的任何电子签名。本协议不得修改或修改，除非本协议各方均以书面形式提出，且本协议中的任何条件（明示或默示）均不得放弃，除非该条件意在受益的每一方均以书面形式放弃。本文的条款和章节标题仅为方便当事人，不影响本协议的构建或解释。

【签名页紧随其后】

如前述内容符合贵公司对我们协议的理解，请签署并将随附的本协议副本交还公司，据此，本文书连同本协议的所有对应方，将根据其条款成为具有约束力的协议。

特此确认并接受上述协议，并由纽约州纽约市的代理商自上述第一个书面日期起生效。