附件 10.38
经修订和重述的磋商协议的形式
IR Agency LLC（“顾问”或“IR Agency”）欣然向本修订和重述协议（“A & R协议”）中更全面描述的HCW Biologics Inc.（“您”、“客户”或“公司”）提供某些咨询服务。本A & R协议取代2026年4月25日签署的《咨询协议》（“原始咨询协议”），顾问和客户同意本A & R协议对原始咨询协议进行整体修订和重述。本A & R协议规定了公司聘请顾问公司提供咨询服务所依据的条款和条件。
| 1. | 咨询服务。 |
| (a) | 本A & R协议取决于公司最初于2026年4月23日提交的S-1（SEC文件编号：333-295280）下的一笔融资的完成，该融资于2026年4月24日、2026年5月13日进行了修订，预计将于2026年5月18日这一周或前后完成并完成（“融资完成”）。自2026年5月20日（以较晚者为准）融资结束后，Consultant将提供营销和广告服务（“广告”或“服务”），以向金融界传达有关公司（纳斯达克：HCWB）的信息，包括但不限于创建公司简介和媒体分发。 |
| (b) | 顾问通对市场对公司公开发布广告的反应（如有）不作任何陈述，也不承担任何责任。为免生疑问，客户承认顾问不承担任何责任，亦不作出任何陈述、保证或承诺，因应公开为公司发布广告而导致交易量增加或交易价格HCWB将上涨，或在交易量增加或价格上涨的情况下，任何此类交易量增加或价格上涨的金额或持续时间 |
| （c） | 客户承认Consultant没有专业执照。Consultant不会参与与潜在投资者的讨论或谈判。顾问不会招揽订单、提出建议或给出投资建议。顾问不会为潜在投资者或其他任何人进行证券交易。顾问和客户同意，Consultant没有被聘用，也不被允许从事会导致Consultant被要求在联邦或任何州或其他司法管辖区注册为经纪人或投资顾问的活动。如金融中介机构向顾问公司表达对公司的兴趣，顾问公司将把该中介机构转介给公司。在根据协议提供服务时，Consultant同意在所有材料方面遵守所有适用的美国证券法。客户承认并同意（a）其及其关联公司各自在所有事项上均依赖并将继续依赖其自身法律、监管和证券法顾问的建议，以及（b）客户或其任何关联公司均未收到或依赖Consultant或其任何关联公司或其法律顾问关于法律、监管或证券法事项的建议。 |
| （d） | Consultant的服务不应是客户独有的，客户承认Consultant将为其他客户执行类似的服务，并且Consultant应可自由为此类其他人执行服务。 |
| 2. | 独立承包商。客户和顾问同意，顾问应作为独立承包商履行其在本协议下的职责。此处包含的任何内容均不应被视为在顾问和任一客户之间建立了代理-委托人、雇主-雇员或合资企业的关系。 |
| 3. | 赔偿。 |
| (a) | 作为履行本协议项下服务的对价，并在财务结算的情况下，客户应向Consultant支付提供服务的总金额六十万美元（600000美元）（“费用”），其中包括从2026年5月20日开始至2026年7月20日结束的最多60天期限内的三（3）个单独的营销分发新闻活动。根据本A & R协议的条款，费用在活动开始时全额赚取，在任何情况下，包括终止、不满或结果，均严格不予退还。客户放弃任何退款、抵消或退款的权利。 |
| (b) | 除非本协议另有规定，顾问公司提供的所有其他服务，包括超出范围的转让，应根据顾问公司与公司之间的单独协议获得额外补偿。顾问应负责支付与其履行本协议项下服务有关的所有自付费用。 |
| 4. | 任期和终止。 |
| (a) | 本协议的期限应自开始日期开始，并持续三（3）天的营销分发新闻活动（“期限”），除非经双方共同协议另有延长（“延长期限”）。本协议可由客户或顾问任何一方随时以书面通知另一方的方式终止，无论是否有因由。如果协议在期限内因任何原因被客户终止，客户将无权获得任何补偿的返还。如果客户申请破产、资不抵债或严重违反本协议（“原因”），顾问可能会终止协议，客户将无权获得任何赔偿的返还。如果顾问认为持续履行可能会使其面临法律、监管或声誉风险，可能会立即暂停或终止服务。在此情况下，不得拖欠任何退款。 |
| (b) | 如果客户选择购买，并且Consultant同意在本协议的期限或延长期限内提供额外服务，则本协议的条款和条件将适用于此类额外服务。 |
| 5. | 信息。 |
| (a) | 关于Consultant的服务表现，Consultant将依赖公司的新闻稿和公司最近提交给美国证券交易委员会的报告（如果有的话）（统称为“公司信息”）。在这方面，公司同意根据《交易法》和所有其他适用法律要求的所有申报，在每种情况下均根据此类法律及时进行。客户特此授予顾问公司在其服务中使用公司名称和服务标志的权利。公司将有权要求将Consultant在执行其服务时创建的某些或所有材料提交给公司以供其审查和批准，此类批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟。 |
| (b) | 客户在此承认并同意，在执行其在本协议项下的服务时，顾问公司将使用和依赖公司信息，而无需对其进行独立验证。咨询人也将没有义务确定此类信息是否存在，或调查此类信息的任何变化。Consultant将有权向公司提交任何由Consultant创建的材料以供其审查和批准，此类批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟。客户声明并保证，公司信息以及公司或其关联公司或代表向Consultant提供的所有信息，在提供的时间内，不得包含任何不真实的陈述或重要事实，或遗漏陈述为作出所作陈述所必需的重要事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，不得误导。 |
| （c） | 客户通过其对广告的授权或批准，向Consultant声明并保证，据其所知，该广告在所有重大方面是完整和正确的，并且不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。客户同意在公司业务或事务发生任何重大不利变化时，或在发生任何导致客户认为广告包含任何有关重要事实的不真实陈述或遗漏陈述使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实时，立即通知顾问。 |
| （d） | 客户承认，服务本质上是促销性质的。顾问不对交易量、股价、投资者兴趣或财务结果作出任何保证。所有市场风险完全由客户承担。 |
| （e） | 付费推广披露（SEC 17（b））顾问可能包括证券法要求的披露，包括薪酬披露。客户同意不限制或更改此类披露。 |
| 6. | 证券法。客户声明并保证，公司信息以及公司或其关联公司或代表提供的所有信息在所有方面均符合美国联邦和适用的州证券法，不是也不会是或构成根据美国联邦或适用的州证券法被或可能被视为非法的任何活动的一部分，包括但不限于参与任何非法发行、非法拉高抛售、非法倒卖、非法兜售计划或协助违反任何法院命令的努力，包括但不限于，禁止或限制某人参与证券市场的任何命令。 |
| 7. | 工作产品。为客户制作的所有信息和资料应为顾问的财产，自由和明确客户对其的所有主张，客户在其中不享有署名权主张。顾问应保留对顾问数据库拥有、获得或开发的或为其开发的任何数据、设计、工艺、规格、软件、应用程序、课程、代码、对象代码、实用程序、方法、专有技术、材料、信息和技能（以及任何衍生作品、对其的修改和增强）的所有权利、所有权和利益，包括与之相关的任何知识产权。 |
| 8. | 保密。各方同意严格保密地持有对方的专有或机密信息。“专有或机密信息”应包括但不限于书面或口头合同、商业秘密、专有技术、商业方法、商业政策、备忘录、报告、记录、计算机保留信息、说明或财务信息。专有或机密信息不应包括以下情况的任何信息：（i）是或通过违反接收方义务以外的任何方式为公众所普遍知晓；（ii）接收方先前已知晓或接收方正确地从第三方收到；（iii）由接收方独立开发；或（iv）须根据法院命令或其他合法程序予以披露。双方同意不以任何形式向任何第三方提供彼此的专有或机密信息或将彼此的专有或机密信息用于本协议规定以外的任何目的。每一方当事人的专有或机密信息仍为该当事人的唯一专有财产。双方同意，如果发生非本协议具体规定的另一方使用或披露的情况，未披露方可能有权获得衡平法救济。尽管本协议终止或到期，各方承认并同意，其关于专有或机密信息的保密义务应在自终止之日起的三（3）年内继续有效。 |
| 9. | 非-公共材料信息。Consultant承认，及时准备适当的广告可能会使其了解尚未公开披露的价格敏感或机密信息。Consultant确认，其充分了解与此类信息相关的义务，并将确保始终保持此类信息的机密性，并确保其及其员工和承包商均充分了解并遵守与内幕交易及相关事项相关的所有适当证券法律法规。 |
| 10. | 不起诉的盟约。客户同意，其不会因或基于股票的交易量未能增加或价格上涨，或维持任何可能发生的交易量增加或股票价格上涨，因或因应公司或顾问根据本协议提供服务的公开发布广告而对顾问提起任何诉讼、索赔、诉讼或投诉。 |
| 11. | 责任限制。顾问方不对客户或任何其他人因根据协议提供服务而造成的任何损害承担责任，无论由于顾问方的疏忽或其他原因，且无论采取何种形式的行动，除非顾问方故意过失或重大过失。尽管如此，无论采取何种形式的诉讼，无论是在合同、侵权或其他方面，顾问公司均不对客户因本协议引起或与本协议有关的任何间接、附带、特殊、后果性、惩戒性或惩罚性损害赔偿承担责任，也不对顾问公司因本协议引起的任何损害赔偿的合计责任超过客户向顾问公司支付的赔偿。 |
| 12. | 赔偿。客户应就任何和所有行动、索赔、调查（包括但不限于任何州或联邦监管机构提起的任何正式或非正式调查以及与此相关的任何传票或要求提供文件、信息或证词的请求）、因准备、展示或传播本协议涵盖的任何广告而引起的责任、损失或损害，包括但限于辩护费用和律师费，对顾问进行赔偿并使其免受损害。您还将向Consultant赔偿与您使用或滥用服务、与服务一起使用的任何媒介、违反本协议或基于任何涉嫌违反任何法规、条例、守则或法规的行为有关的所有损失、费用（包括成本和律师费）以及由Consultant承担或对其作出的所有形式的诉讼、索赔和判决。 |
| 13. | 通知。根据本协议要求或允许向任何一方发出的任何通知或其他通信均应以书面形式发出，并应按下述该方的地址或该方以后通过向另一方发出书面通知而指明的其他地址向该方发出。任何此类通知或其他通信应按上述方式发出，并通过（a）挂号信、要求的回执、预付头等邮资、（b）专人递送，或（c）通过电子通信（即电子邮件）或（d）信誉良好的隔夜快递寄出。任何通知或其他通信将被视为已在邮寄后的第五（5）天妥为发出（i），前提是已确认收到交付，如果以挂号信邮寄，则要求回执，并预付一等邮资，（ii）在送达之日（如果亲自送达）或（iii）在交付给隔夜快递服务后的营业日或通过发送电子通信，前提是通知方指明次日交付且已确认收到交付： |
If to the client：
HCW Biologics公司。
2929 N Commerce Parkway
米拉马尔，FL 33025
邮箱：HingWong@HCWBiologics.com
If to Consultant：
IR Agency LLC
23 Downing Street，Newark NJ 07105
邮箱：RAF @ ir.agency
| 14. | 放弃违约。任何一方对另一方违反本A & R协议任何条款的任何放弃不应起作用或被解释为任何一方对任何后续违约的放弃。 |
| 15. | 作业。未经另一方事先书面同意，本A & R协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议任何一方转让，不会被无理拖延或扣留；但客户不得被要求同意Consultant对其根据本A & R协议应付的现金和补偿的任何转让。任何未经此类同意的转让，如有需要，均不具有法律效力；在符合上述规定的情况下，本A & R协议及本协议的所有规定将对本A & R协议各方及其各自的继承人和允许的转让人具有约束力，并对其有利。 |
| 16. | 管辖法律和管辖权。所有争议应通过新泽西州AAA管理的具有约束力的仲裁解决。当事人放弃任何陪审团审判权，同意不得提起集体诉讼。 |
| 17. | 全部协议。本A & R协议包含双方就本协议标的事项达成的完整协议，并取代双方先前或双方之间的任何书面或口头提议、谅解、协议或陈述。客户承认，它没有依赖本A & R协议之外的任何声明或陈述。 |
| 18. | 可分割性。只要有可能，本A & R协议的每项条款将被解释为根据适用法律有效和有效，但如果本A & R协议的任何条款被任何有管辖权的法院认定为适用法律禁止或无效，则该条款将仅在该禁止或无效的范围内无效，而不会使该条款的其余部分或本A & R协议的其余条款无效。 |
| 19. | 豁免及修改。对本A & R协议任何条款的任何放弃、变更或修改，只有通过本A & R协议的修改以书面形式作出并经双方签署后，方为有效。 |
| 20. | 接受。请通过签署并交还本A & R协议确认上述内容符合公司谅解，据此将构成公司与IR Agency，LLC在您执行之日具有约束力的A & R协议。IR Agency，LLC和Company的以下签名人员声明，他们有权分别约束IR Agency和Company。本A & R协议可在对应方执行，并带有电子或传真签名。 |
| 作者：IR Agency LLC | |
| 打印名称：Rafael Pereira | |
| 位置： | |
| 日期：2026年5月18日 | |
| 作者：HCW Biologics公司。 | |
| 打印名称：Hing C. Wong | |
| 职位：创始人兼首席执行官 | |
| 日期：2026年5月18日 | |
| 接线说明 | |
| [***] |