附件 10.3
经修订和重述的就业协议
这份经修订和重述的就业协议（本“协议”）自2020年1月1日起生效（“第生效日期”）由Stewart Information Services Corporation（以下简称“公司”），而Brad Rable（“行政人员"）（统称“各方”).本协议修订、重申并取代双方之前的任何书面雇佣协议以及双方之间关于本协议标的的任何其他书面或不书面协议或谅解。
公司和执行人员同意如下：
1.定义.本协议中使用的下列用语，除文意另有所指外，具有本协议赋予的含义第1节，
“年薪”是指应付给高管的年薪315,000.00美元，公司可能会不时调整。
“福利”的含义载于第4.4节.
“板”指公司董事会。
“原因”是指，在董事会的善意认定下，以下任何一项：
(a)执行人员故意不实质性履行执行人员在公司的职责（非因执行人员残疾原因），在向执行人员送达具体指明公司认为执行人员未实质性履行该职责的方式的实质性履行要求后，执行人员未能在公司发出该书面通知后30天内补救该情形；
(b)行政人员在履行行政职责时的重大过失；
（c）行政长官的定罪、认罪或诺罗·康滕德雷对任何重罪或任何涉及道德败坏或以牺牲公司利益为代价的高管个人致富的罪行；
（d）高管故意从事对公司造成明显和重大损害的行为，无论是金钱上还是其他方面，包括但不限于高管违反对公司负有的受托责任；
（e）高管故意违反公司行为准则的任何重大规定；
（f）行政长官故意违反任何载于第5节;
（g）高管的失信行为导致或者意图导致个人利益而损害公司利益的；或者
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（h）高管从事任何旨在或可能被合理预期会损害公司声誉、业务前景或运营的重大行为。
“代码”是指经修订的1986年《国内税收法》。
“公司业务”指提供不动产支持服务的业务，包括但不限于产权保险、不动产信息服务、代管服务及相关交易服务。
“机密资料”指公司及其关联公司的机密或专有信息，包括但不限于有关公司及其关联公司过去、当前或预期业务的技术和业务性质的信息，其中可能包括财务信息、财务数字、商业秘密、客户名单、客户或顾问合同的详细信息、定价政策、运营方法、营销计划或战略、产品开发技术或计划、业务收购计划、员工信息、组织结构图、新人员收购计划、技术流程、发明和研究项目、想法、发现、发明、改进、著作和其他作者作品。
“利益冲突”的含义载于第5.5节.
“终止日期”是指高管为公司工作的最后一天的日期。
“残疾”指公司长期残疾计划定义的身体或精神残疾，无论是全部或部分残疾，不时生效。
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
“费用”指所有损害赔偿、损失、判决、责任、罚款、处罚、消费税、和解、费用、律师费、会计师费、扣押或类似债券的支出和费用、调查，以及在根据本协议确立赔偿权利时发生的任何其他费用。
“综合计划”指公司股东批准的一项或多项激励计划，可能包括长期股权激励计划、短期业绩激励计划及任何其他类似计划，因此可能不时生效。
“进行中”是指任何诉讼、诉讼或程序，无论是民事、刑事、行政或调查。
“限制性盟约”的含义载于第5.6节.
“任期”的含义载于第2款.
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2.任期.本协议期限自2020年1月1日起至2020年12月31日止 （the "任期”).该期限将自动延长连续一年，除非任何一方至少在适用的展期日期前六十（60）天向另一方提供不展期的书面通知。尽管有上述规定，根据本协议的明文规定，可在任期结束前终止执行人员的雇用。
3.头衔和职责.执行人员应担任公司首席信息官。行政人员将承担与行政人员职务相适应的职责。执行人员将拥有公司可能不时指派给执行人员的职责和责任，由公司酌情决定。执行人员将把所有合理的努力和他或她的所有业务时间用于公司。
4.薪酬和福利.
4.1年薪.年薪将根据公司不时生效的工资政策支付，但在任何情况下均不得少于每月两次，减去适用法律要求扣留的任何扣除，以及减去行政人员自愿作出的任何扣除。
4.2激励薪酬.高管应有资格根据综合计划以年度奖金或长期赠款的形式获得长期和短期激励薪酬。根据综合计划向执行人员授予任何奖励薪酬的决定以及任何此类奖励或赠款的金额和条款每年都可能发生变化，并应由董事会薪酬委员会或任何其他可能被指定为综合计划行政委员会的委员会就执行人员拥有唯一和绝对的酌处权。
4.3休假政策.高管有权在任期的每个日历年享受四周的带薪休假，这种休假应根据公司政策累积。
4.4参与员工福利计划.高管可以参加公司的任何团体人寿、住院或残疾保险计划、健康计划、退休计划、类似福利计划或其他所谓的“附加福利”（统称，“福利”).行政人员参与任何该等计划，须按管治计划文件所载的条款及条件，视其不时生效而定。
4.5一般业务费用.公司应根据公司不时生效的业务费用报销政策，支付或补偿执行人员在履行本协议项下的执行人员职责时合理和必然发生的所有业务费用。
4.6其他好处。执行人员有权参与或接受公司现在或将来向其高级管理人员和关键管理人员提供的任何补偿性员工福利计划或其他福利或类似安排下的福利，但须遵守并在符合该计划或安排的条款、条件和整体管理的基础上进行。
4.7追回政策.执行人员同意，公司根据本协议或其他方式提供的补偿和福利可能会根据公司的回拨政策获得补偿，该政策不时生效。可根据要求提供当前回拨政策的副本。
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4.8股权.执行人员理解并同意，执行人员可能受制于公司的股权政策，因为该政策可能不时生效（the“持股政策”），并应采取一切适当步骤遵守股权政策。股权政策副本可索取。执行人员理解，公司同意，公司应酌情提供股权政策变更通知。
4.9 附加条件.自本协议签署之日起，执行人员有权获得本协议向执行人员提供的额外津贴清单中所述的额外津贴；但条件是，执行人员的额外津贴应由董事会薪酬委员会自行酌情不时修改。
5.保密和公司财产、不竞争和不招揽.
5.1保密、非邀约、非竞争协议.Executive同意，作为Executive受雇的条件，Executive应执行并受其所附Stewart Title Guaranty Company、Stewart Title Company和Affiliates Confidentiality，Non-Solicit，and Non-Compete Agreement as附件 A.
5.2不丢脸.行政长官还同意，作为行政长官受雇的条件，行政长官和行政长官的直系亲属不会对公司或其任何关联公司的雇员、供应商、客户或供应商，或对任何媒体机构或其他人发表任何评论，意图对公司、其任何关联公司或公司的任何所有者、董事、高级管理人员或雇员提出质疑、谴责或以其他方式损害公司声誉。
5.3独立盟约.本条例所载的行政人员契诺第5节将被解释为独立于本协议中的任何其他条款；并且执行人员对公司的任何索赔或诉讼因由的存在将不构成对公司执行上述契约的抗辩。已建议执行人员与律师协商，以便在所有方面了解这样做的合理性和适当性第5节及其与公司所开展业务的性质有关的具体规定。高管承认，这第5节其规定在各方面都是合理的。
5.4就业期间不竞争.执行人员同意，在执行人员受雇于公司期间，执行人员不会因从事公司业务或从事与公司提供的产品或服务实质上相似的任何产品或服务的构思、设计、开发、生产、营销或服务而与公司竞争，并且该执行人员不会（以任何身份）为从事公司业务或提供或执行服务的任何个人或企业工作、协助或作为所有者、合伙人或以其他方式直接或间接附属于任何个人或企业，或提供或提供与公司所提供的服务和产品基本相似的产品。
5.5利益冲突.行政长官同意，在行政长官受雇于公司期间，他或她不会直接或间接从事任何可能对公司或其附属公司产生不利影响的活动（a "利益冲突"），包括对与公司有业务往来的任何供应商、承包商、分销商、分包商、客户或其他实体的重大权益的所有权，或接受供应商、承包商、分销商、分包商、客户或与公司有业务往来的其他实体提供的任何重大付款、服务、贷款、礼品、旅行、娱乐或其他优惠，并且该执行人员将立即将执行人员收到的每项聘用要约通知董事会
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在任何这样的活动中。执行人员还同意向公司披露执行人员知悉的任何其他事实，这些事实在执行人员的善意判断中可能被合理预期会涉及或引起利益冲突或潜在的利益冲突。
5.6违约时的权利和补救措施.如行政长官违反本条例所载的任何规定第5节，包括任何附件 A（the "限制性盟约"），公司应拥有以下权利和补救措施，其中每一项权利和补救措施应独立于其他各项并可分别强制执行，且每一项权利和补救措施均是公司根据法律或股权可获得的任何其他权利和补救措施的补充，而不是代替，包括但不限于追回金钱损害赔偿和终止本协议：
(a)具体表现.由任何有管辖权的法院具体执行限制性契约的权利和补救措施，同意任何违反限制性契约的行为将对公司造成无法弥补的损害，且金钱损失不会为公司提供充分的补救措施。
(b)会计.有权要求执行人员对因构成违反限制性契约的任何行动而产生或收到的所有补偿、利润、款项、应计费用、增量或其他利益进行会计处理并向公司支付。
（c）违反竞业禁止或保密规定的补救措施.行政长官承认并同意：（i）行政长官的技能、经验和人脉具有特殊、独特、不寻常和非凡的性质，使他们具有特殊的价值；（ii）由于公司的业务，行政长官同意的关于时间和区域的限制包含在本第5节是合理的；及（iii）公司因违反本第5节将很难在法律诉讼中计算损害赔偿并且损害赔偿不能完全补偿公司违反本中的任何义务或约定第5节.高管对此的遵守情况第5节是公司有义务向高管支付任何性质的款项（包括但不限于根据激励计划以其他方式支付的款项）的先决条件。
5.7第5款的实质性和条件性.本中所载的盟约第5节对本协议具有重要意义。行政长官同意严格遵守本第5节是高管收到本协议项下任何性质的付款（包括但不限于根据激励计划以其他方式应付的付款）的先决条件。不管这个第5节或其任何部分因任何原因被法院或其他构成有管辖权的法律机关裁定或认定无效或不可执行，一旦违反本第5节或其任何部分，或在发现违反将会发生时，如果这第5节或其任何部分是可强制执行的，执行人员和公司同意（i）执行人员在根据激励计划授予的未归属奖励中的权益将自动失效并被没收；（ii）公司没有义务根据本协议向执行人员支付任何进一步的款项。
5.8可分割性、修改盟约.限制性盟约应在本协议终止或到期后继续有效，如果任何法院认为任何限制性盟约只有在所述限制性盟约被修改为其期限或范围受到限制的情况下才能在任何特定区域或司法管辖区生效，那么，由公司自行选择的条款第5.7节可被视为已触发，其中规定的权利、责任和义务应予适用。如果公司没有选择触发申请第5.7节，则法院有权如此改革契诺，而合约各方须考虑该等契诺及/或其他条文
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这个的第5节须就该特定地区或司法管辖区作出修订及修改，以符合该法院的命令，并就所有其他司法管辖区而言，本协议所载的契诺应保持原书面形式的完全效力及效力。应否任何法院认为本中的契诺第5节在特定区域或管辖范围内无效或以其他方式不可执行，则尽管有本条款的前述规定第5.8节，的规定第5.7节应适用，并适用其中规定的当事人的权利、责任和义务。或者，由公司自行选择，公司可考虑对该等契诺进行修订和修改，以便从中消除该等契诺被如此认定为无效或以其他方式不可执行的特定区域或司法管辖区，并且，就本协议所涵盖的所有其他区域和司法管辖区而言，本协议所载的契诺应保持最初所写的完全有效和效力。
6.终止.一般而言，在因任何原因终止行政长官的雇用时，将向行政长官或行政长官的遗产（视情况而定）支付以下金额：
(a)所有通过行政长官最后一个在职日累积但未支付的年薪，在行政长官终止雇用后30天内一次性支付；
(b)应计但未使用的休假时间，在法律要求或公司休假或带薪休假政策规定的范围内支付，因此可能不时生效；
（c）根据执行人员参与的任何雇员福利计划的条款应付给执行人员的任何款项；
（d）在公司业务费用报销政策规定的范围内，报销以前未报销的任何高管业务费用；和
（e）根据综合计划的条款确定到期的任何其他金额，或根据该计划作出的任何赠款或奖励。
6.1除非根据本协议有明确规定，在任何高管的雇佣终止后，不得支付除上述金额以外的任何金额，包括通过举例而非限制的方式，包括因公司原因和辞职以及因高管无正当理由辞职而终止高管的雇佣。
6.1因故终止.公司有权在任期内的任何时间，在符合本协议所有规定的情况下，以送达通知的方式行使，于本协议所指明的通知送达日期或之后生效，终止执行人员根据本协议的雇用，并因故解除执行人员的职务。
6.2无故终止.公司有权在任期内的任何时候，通过在该通知生效日期至少60天前向执行人员提供通知，无故终止执行人员的雇用。被执行人的聘用无故终止的，执行人有权享受可能
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根据公司的高管离职薪酬和控制权变更计划（“高管离职薪酬计划”）提供。
6.3残疾时终止.如果高管在任期内遇到残疾，公司应通过书面通知高管，终止高管在公司的雇用。行政人员应有权获得在任何其他终止雇用情况下提供的付款，还应有权获得与在积极受雇期间向行政人员提供的某些福利的价值相对应的付款。根据本条例须支付的取代若干受补贴雇员福利的金额第6.3节应按以下方式确定：公司对高管的团体健康计划覆盖范围的补贴的每月价值应参照高管终止雇佣前有效的补贴确定，该每月金额应乘以十二（12），该金额应一次性支付，扣除联邦、州和地方工资和所得税所需的预扣税。
6.4因正当理由辞职.高管因正当理由辞职，如下文所述，在所有方面均应视为公司无故终止。为此，应适用以下规定：
(a)“正当理由”一词系指下列任一情形：
（一）公司或其任何关联公司发生任何重大违反本协议条款或执行人员与公司或其任何关联公司之间的任何其他重大协议条款的情况；
（二）公司指派执行人员履行与执行人员职务实质上不一致的任何职责，包括导致此类地位、头衔、权力、职责或责任实质上减少的任何其他行动；或者
（三）将Executive的办公室搬迁至Executive办公地点以外超过35英里的地点，按协议执行时的约定。
(b)为了让高管的辞职被视为有充分理由，高管必须在该事件或条件最初存在后的六十（60）天内向公司提供书面通知，说明声称构成高管辞职的充分理由的事件或条件。此后，公司必须在收到执行人员的初步通知后的六十（60）天内未能治愈或纠正此类事件或状况，然后不迟于公司的六十（60）天治愈期结束后的三十（30）天内辞职并离职。如果公司选择不纠正或纠正执行人员初始通知中确定的事件，公司的六十（60）天治愈期应在书面通知送达执行人员之日结束，从而触发执行人员的三十（30）天辞职期。如果公司接受高管的离职，则离职将被视为在公司接受高管的离职后三十（30）天生效。
6.5无正当理由辞职.高管可能会在没有充分理由的情况下随时辞职。据了解，高管应提前六十（60）天通知公司其辞职意向；但在此情况下，公司保留在收到该通知后随时终止高管雇佣的权利，但应在公司终止高管雇佣后的六十（60）天剩余时间内继续支付高管的基本年薪。公司的这种提前终止雇用不应被视为公司为本协议的目的而非自愿终止执行人员的雇用。
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6.6
7.第409a条；若干消费税.
7.1实物福利和报销.尽管本协议或任何公司政策中有任何与此种付款相反的规定，但在任何行政人员纳税年度内根据本协议提供的实物福利和补偿不应影响在任何其他行政人员纳税年度提供的实物福利或补偿，并且不受清算或交换另一种福利的限制。尽管本协议中有任何相反的规定，偿付请求必须由行政部门及时提交，如果及时提交，则应根据公司关于偿付的政策在提交后在行政上切实可行的范围内尽快向行政部门支付偿付款项，但在任何情况下不得迟于发生费用的应纳税年度之后的行政部门应纳税年度的最后一天。本节仅适用于将导致应税补偿收入的实物福利和补偿给执行人员。
7.2特定员工规则.在适用的范围内，根据本协议或任何其他计划、协议或裁决的条款要求向执行人员支付的任何款项，如被确定为适用《守则》第409A条的递延补偿付款，且因执行人员离职而支付，应在必要的范围内予以延迟，以避免违反《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条。总的来说，这第7.2节可要求，如果行政人员被确定为《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条和相关财政部条例中定义的“特定雇员”，则本应在行政人员离职后六（6）个月内向行政人员支付的不合格递延薪酬，应在行政人员离职后第七（7）个月的第一天支付。
7.3若干消费税.尽管本协议有任何相反的规定，如果执行人员是“不合格个人”（定义见《守则》第280G（c）节），而本协议规定的付款和福利，连同执行人员有权从公司或其任何关联公司获得的任何其他付款和福利，将构成“降落伞付款”（定义见《守则》第280G（b）（2）节），然后，本协议中规定的付款和福利应（a）减少（但不低于零），以使执行人员从公司及其附属公司收到的此类总金额和福利的现值将比执行人员的“基本金额”（定义见《守则》第280G（b）（3）节）的三倍少一美元（1.00美元），从而使执行人员收到的此类金额和福利的任何部分均不得缴纳《守则》第4999节规定的消费税，或（b）全额支付，以产生更好的税后净头寸的执行者为准（考虑到《守则》第4999节规定的任何适用的消费税和任何其他适用的税种）。本协议项下的付款和福利的减少（如适用）应通过以下方式进行：首先，按照将支付或提供此类付款或福利的顺序减少本协议项下将以现金支付的付款或福利（从将在时间上最后支付的付款或福利开始，并在必要的范围内持续到将在时间上首先支付的此类付款或福利），然后，以类似的顺序减少本协议项下将以实物提供的任何福利。关于是否有必要减少根据本协议提供的付款和福利的任何此类金额的确定，应由公司本着诚意作出。如果作出或提供了减少的付款或福利，并且通过错误或其他方式，该付款或福利与公司（或其关联公司）用于确定是否存在“降落伞付款”的其他付款和福利加在一起时，超过了一美元（1.00美元），低于执行人员基本金额的三倍，则执行人员应在收到超额付款通知后立即向公司偿还该超额部分。这里面什么都没有第7.2节须要求公司负责，或有任何
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根据《守则》第4999节，行政长官的消费税责任或义务。
8.赔偿.
8.1一般.本公司同意，如果由于执行人员是或曾经是本公司的受托人、董事或高级人员，或本公司的任何前任（包括执行人员拥有的任何独资企业）或其任何关联公司，或正在或正在应本公司、本公司的任何前任（包括执行人员拥有的任何独资企业）的要求服务，或其任何关联公司作为受托人、董事、高级人员、成员，另一公司或合伙企业、合营企业、有限责任公司、信托或其他企业的雇员或代理人，包括但不限于与雇员福利计划有关的服务，无论该等程序的基础是否被指称为在担任受托人、董事、高级职员、成员、雇员或代理人期间担任受托人、董事、高级职员、成员、雇员或代理人、执行人员时以官方身份采取的行动，均应由公司在德克萨斯州或特拉华州法律授权的最大范围内予以赔偿，并使其免受损害，因为同样存在或可能在以后得到修正，针对执行人员因此而招致或遭受的所有费用，即使执行人员已不再是高级人员、董事、受托人或代理人，或不再受公司雇用，该等赔偿仍应继续作为执行人员，并应符合其继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。
8.2强制执行.如根据本条例提出的申索或要求第8款未由公司或其代表支付，在公司收到书面索赔或请求后30天内，执行人员可在此后的任何时间向公司提出仲裁索赔，以追回索赔或请求的未付金额，如果全部或部分成功，执行人员也有权获得起诉该诉讼的费用。本协议项下的所有赔偿义务均应遵守适用的德克萨斯州或特拉华州法律，并按照该法律支付。
8.3部分赔偿.如果执行人员根据本协议的任何条款有权就任何费用的部分或部分获得公司的赔偿，但不能就其总金额获得赔偿，公司仍应就执行人员有权获得的该部分费用向执行人员进行赔偿。
8.4垫付费用.行政人员因任何程序而招致的开支，须在行政人员要求公司支付该等开支后，由公司预先支付，但仅限于行政人员已以书面向公司交付（i）承诺向公司偿还行政人员无权获得赔偿的开支，及（ii）他或她真诚相信公司已达到赔偿所需的行为标准的声明。
8.5索偿通知书.执行人员应将根据本协议将或可能要求赔偿的针对执行人员的任何索赔通知公司。此外，执行人员应向公司提供其合理要求并在执行人员权力范围内以及在便于执行人员的时间和地点提供的信息和合作。
8.6申索的抗辩.就行政人员通知公司启动的任何程序而言：
(a)公司将有权自费参与其中；
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(b)除下文另有规定外，在其可能希望的范围内，公司将有权承担其辩护，由执行人员合理满意的律师担任，而执行人员可全权酌情担任公司的常规法律顾问，并可担任公司或任何子公司的其他高级职员和董事的法律顾问。如果执行人员合理地断定不这样做将涉及公司与执行人员之间的利益冲突，则执行人员也有权在该诉讼、诉讼或程序中雇用其自己的律师，在这种情况下，该律师的费用和开支应由公司承担；和
（c）公司无责任根据本协议就为解决未经其书面同意而实施的任何诉讼或索赔而支付的任何金额向执行人员进行赔偿。未经行政人员书面同意，公司不得以任何会施加公司不会直接或间接支付的任何罚款或对行政人员的限制的方式解决任何诉讼或索赔。公司和高管都不会无理地拒绝或延迟他们对任何提议的解决方案的同意。
8.7非排他性.在本条款中授予的对一项收益的最终处分前进行抗辩所产生的赔偿权利和费用的支付第8款不得排斥行政人员根据公司或任何附属公司的任何法规或公司注册证书或章程、协议、股东或无私的董事或受托人的投票或其他方式可能拥有或以后可能获得的任何其他权利。
9.杂项.
9.1法律费用和开支.如果公司与执行人员之间就本协议的任何条款产生任何争议或争议，执行人员应对执行人员因该争议或争议而产生的所有法律费用和开支承担责任。
9.2通告.本协议规定或允许的任何通知或其他通信均应采用书面形式，并应亲自送达、快递送达、传真发送或以认证、挂号或特快专递方式发送，并预付邮资。任何该等通知，如经如此亲自送达或以传真传送方式发出，或如经邮寄或以快递送达方式发出，则在实际收到之日视为发出，具体如下：
if to the company，to：
首席执行官，Frederick H. Eppinger
1360 Post Oak Blvd.，Suite 100
德克萨斯州休斯顿77056
if to executive，to：
Brad Rable
608拉特兰
德克萨斯州休斯顿77007
任何一方均可通过向另一方发出通知的方式变更其在本协议项下的通知地址。
9.3整个协议.本协议包含双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代之前的所有协议（包括但不限于之前的雇佣协议和激励计划及协议），
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然而，与此相关的书面或口头，任何福利计划的条款应继续有效。
9.4豁免及修订.本协议可以修改、取代、取消、续签或延期，本协议的条款和条件可以被放弃，只能通过双方签署的书面文书，或者在放弃的情况下，由放弃遵守的一方签署。任何一方当事人在行使本协议项下的任何权利、权力或特权时的任何延误，均不得作为对其的放弃，任何一方当事人对本协议项下的任何该等权利、权力或特权的任何放弃，或对本协议项下的任何权利、权力或特权的任何单独或部分行使，均不得排除任何其他或进一步行使本协议项下的任何其他权利、权力或特权。
9.5管治法.本协议应受德克萨斯州法律管辖并按其解释（不使其法律选择条款生效）。
9.6转让.本协议以及本协议项下的任何权利和义务不得由执行人员转让，公司只能通过合并或购买公司或其关联公司几乎所有资产的人将其转让给继任者。
9.7同行.本协议可以在不同的对应方签署，每一份协议在如此签署和交付时应被视为正本，但所有这些协议共同构成一份相同的文书。
9.8标题.本协议中的标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。
9.9没有对利息的推定.本协议经各方协商、起草、编辑和审查，因此，本协议的任何条款均不得解释为针对任何一方由该一方起草。
9.10无减轻责任.行政人员不得因寻求其他就业或其他方式而被要求减轻因根据本协议终止其雇用而造成的损害，除本协议具体规定外，不得因后续雇用而抵消根据本协议应付的行政人员款项。此外，根据本协议欠执行人员的款项不得被公司可能对执行人员提出的任何索赔所抵消，公司支付本协议规定的款项以及以其他方式履行其在本协议下的义务的义务不受任何其他情况的影响，包括但不限于公司可能对执行人员或其他人提出的任何反诉、补偿、抗辩或其他权利。
9.11争议解决.如因本协议产生或与本协议有关的任何争议，或违反本协议，执行人员和公司同意在诉诸仲裁或任何其他争议解决程序之前，本着诚意尝试根据美国仲裁协会商事调解规则以调解方式解决争议。当事人不能在书面调解要求之日起30日内按前句规定以调解方式解决争议的，由本协议引起或与本协议有关的任何索赔、争议或争议，或违反本协议的行为，应根据美国仲裁协会商事仲裁规则，在一（1）名仲裁员面前以具有约束力的仲裁方式解决。仲裁应以英文进行，并在德克萨斯州哈里斯县休斯顿或双方共同同意的其他地点举行。仲裁员除其他事项外，应当确定本仲裁条款的有效性、范围、解释性和可执行性。裁决应为情理之中的裁决，并在仲裁听证结束之日起30日内作出。仲裁员的决定应是终局的、具有约束力的和
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就所作出的裁决作出的判决，可在任何具有管辖权的法院作出。尽管有本条例的上述规定第9.11款，公司可向位于德克萨斯州哈里斯县的有管辖权的法院寻求禁令救济，如果违反或威胁违反载于第5节.
9.12具有约束力的协议.本协议对公司及其各自的继任者和指派及执行和执行的法定代表人有利，并具有约束力。
作为证明，本协议自生效之日起生效，已于2020年6月1日订立并执行。
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行政长官：
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公司：
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/s/Brad Rable
Brad Rable
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Stewart Information Services Corporation
签名：/s/Frederick H. Eppinger
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姓名：Frederick H. Eppinger
职称：首席执行官
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日期：__________________________________
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日期：__________________________________
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附件 A
Stewart Title Guaranty Company，Stewart Title Company and Affiliates
保密、非邀约、非竞争协议
本保密、非邀约和非竞争协议（“协议”）由以下签署的个人（“本人”、“我”或“雇员”）与Stewart Title Guaranty Company、Stewart Title Company或关联公司（“雇主”）为Stewart Title Guaranty Company及其母公司、子公司、关联公司、继任者、受让人或员工为其提供服务的受让人（包括雇主）（统称“公司”）订立。据我了解，该公司的业务是提供 全球房地产服务，包括住宅和商业产权保险以及交割和结算服务，通过其直接运营、Stewart Trusted Providers和Family of Companies（公司的“业务”或“业务线”）网络提供产品和服务，并寻求雇用我担任与该业务线相关的信任和信任的职位，我希望受雇于这样的职位。考虑到本人受雇及因此而获得的补偿和其他利益，以及各方在此作出的其他相互承诺和陈述，各方同意如下：
1.信任和信心的位置.根据本人在本协议中作出的承诺，公司将向本人提供与本人职务相关的机密信息（包括商业秘密）的访问权限，还可能为本人提供与公司业务相关的专门培训和/或与公司员工、业务联系人（客户和其他人）和代理商发展关系的机会，以便为公司发展商誉。我同意，如果我在受雇期间的活动以及此后的一段合理时间内没有受到本协议规定的限制，我收到上述内容将给我带来不公平的竞争优势。
2.机密资料及公司财产.在不违反第6款规定的情况下，本人同意仅在履行职责时使用公司的机密信息，以保密和信任的方式持有该等信息，在本人受雇期间及其后只要该等信息符合机密信息的条件，不从事任何未经授权的使用或披露。“机密资料”指本人在受雇期间获得或获得的与公司业务相关的任何形式（有形或无形）的信息或信息汇编，但公司未授权公开披露，且公众或公司以外的人无法随时获得的信息或信息汇编。以身作则，不限于此，机密信息被理解为包括：清单和记录、联系方式、私人合同条款、商业偏好、有关现有和潜在客户的历史交易数据；有关公司财务业绩的非公开记录和数据；商业计划和战略、预测和分析；内部商业方法和系统、诀窍和创新；营销计划、研究和分析；未公布的定价信息，以及成本、贴现选项和利润率等变量；公司确定的业务出售和收购机会以及相关分析；与供应商、供应商的私人交易记录，和分销商；以及公司商业机密。我承认，机密信息项目是公司的宝贵资产，具有经济价值，因为它们一般不为公众或可用于其自身经济利益和/或公司竞争劣势的其他人所知。本人同意，以任何形式（如电子邮件、数据库、通信、笔记、文件、联系人名单、图纸、规格、电子表格、手册和日历）包含机密信息或以其他方式与公司业务相关的所有记录，但作为雇员向本人提供的供本人作为雇员使用的工资和福利相关材料除外，均为公司财产（统称
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“公司记录”).我将遵守公司关于使用或存储公司记录的所有政策，并在我与公司的雇佣关系结束时或如果要求更早时归还所有此类记录（包括所有副本）。
机密信息不包括非管理人员雇员合法获得的有关工资、工时或其他雇佣条款和条件的信息，这些信息用于《国家劳动关系法》第7条保护的目的，例如加入或组建工会、从事集体谈判或从事其他协同活动以互助或保护劳动者。为明确起见，非管理员工为协助该竞争对手招揽公司员工，通过与竞争对手共享关于其他员工在受雇于公司的过程中获得的薪酬和福利的保密信息进行不正当竞争，仍属于违反本协议的行为。
3.保护性盟约.为保护公司机密信息（包括商业秘密）和关键业务关系，本人同意在本人受雇结束后的一（1）年期间内（无论关系终止于哪一方或为何终止），本人不会：
（a）征求本人透过受雇于雇主而认识的任何公司雇员（a "覆盖员工”）离职公司；或者，
（b）代表竞争业务雇用、试图雇用或协助雇用任何涵盖雇员；或，
（c）招揽或试图招揽以下定义的涵盖客户或关键关系（以下单独定义的术语），目的是从事与公司业务构成竞争的任何业务，或
（d）明知而从事任何旨在导致或可合理预期导致所涵盖的客户或关键关系停止或减少与公司开展业务的行为，或涉及将商业机会从公司转移出去的行为；或，
（e）为领土内的竞争业务（下文另行定义的术语）提供与本人在回溯期内向雇主提供的功能或目的相同或相似的服务；或
（f）就竞争业务（可能涉及使用或披露机密信息或将涵盖的客户或关键关系转换为有利于竞争业务或对公司不利）承担任何其他责任。
本文中的任何内容均无意或将被解释为禁止一般广告，例如不针对公司员工的“帮助通缉”广告。本协议无意禁止：（i）受雇于包含竞争性业务的公司家族的非竞争性独立运营的子公司、分部或单位，只要聘用的独立运营的业务单位真正独立，且我为其提供的服务不违反本协议；或，（ii）在上市公司中拥有少于2%的股份的被动和非控制性所有权。此外，本文中的任何内容均无意排除受NLRA第7条保护的行为，例如加入或组建工会、参与集体谈判或参与其他协同活动以实现互助和保护。
“竞争业务”指从事（或正计划从事）与我曾参与或接触的公司业务的一部分相竞争的任何个人或实体
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本人受雇最近两年（或本人受雇时间较短）期间的保密资料（以“回头期”).“覆盖客户”是指本人在回溯期内有重大业务相关接触或往来或收到的涉密信息的客户。“关键关系”指本人在回溯期内与公司有持续业务关系的个人或实体（包括供应商、代理商、承包商）有重大业务相关接触或往来。“领土”指公司在回溯期内分配给我的地理区域（按州、县或公司业务中使用的其他公认地理边界）；并且，如果我没有这种特别分配的地理区域，那么：（i）公司在其中开展业务的那些州和县，我参与了这些业务和/或在回溯期内向我提供了获取机密信息的权限；以及，（ii）我居住的州和县以及与其相邻的州和县。如果我在任何时候都不清楚该地区的范围是什么，我有责任向公司人力资源部寻求澄清。州和县的参考文献包括等效文献。
4.可分割性和特别补救措施.我在本协议下的每一项义务应被视为一项单独的、可分割的义务。如果法院由于过宽的限制（例如时间、地域或活动范围）而确定本协议中的限制不能按书面形式强制执行，双方同意法院应在法律允许的较小程度上改革或修改这些限制或强制执行这些限制。如果尽管有上述规定，本协议所载的任何条款被确定为全部或部分无效或不可执行，则本协议的其他条款将继续完全有效。各方同意，除任何可以量化的损害外，公司将因本人违反本协议而遭受无法弥补的损害。因此，在发生此类违约或威胁违约的情况下，公司将有权获得由有管辖权的法院可能裁定的所有补救措施、追讨其律师费和开支（不仅包括法庭费用，还包括专家费、差旅费和所产生的其他费用），以及法律允许的任何其他法律或衡平法救济。
5.法律和地点的选择。双方同意，雇员主要居住和最后一次受雇于雇主的国家的法律应管辖本协议的解释、适用和执行，而不考虑该国或任何其他国家的任何法律选择规则。所有因本协议引起的或与本协议的解释或执行有关的争议应仅提交至覆盖德克萨斯州哈里斯县的州和联邦法院。雇员在此明确同意位于德克萨斯州哈里斯县的州和联邦法院对因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼的属人管辖权。
6.协议限制。本协议中的任何规定均不禁止我向相关执法机构（例如证券交易委员会或劳工部）报告我合理和善意地认为是违法的事件，要求公司在这样做之前通知或批准，或禁止我配合此类政府机构进行的调查。这可能包括披露商业秘密信息，前提是必须遵守2016年《捍卫商业秘密法》（DTSA）中的限制。DTSA规定，根据联邦或州商业秘密法，任何个人都不会因以下商业秘密的泄露而被追究刑事或民事责任：（i）是直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师以保密方式作出的；并且仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的作出的；或者，（ii）是在投诉或其他文件中作出的，如果此类提交已盖章，因此不会公开。还有，个人因举报涉嫌违法被用人单位报复提起诉讼的，可以向个人的代理律师披露商业秘密，并在法院诉讼程序中使用商业秘密信息，个人对含有商业秘密的文件进行盖章备案，不披露商业秘密的，除作为
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法院命令允许。如果我因不担任主管或管理职务而受到《国家劳动关系法》（NLRA）第7条的保护，则本协议中的任何内容均不得解释为禁止我将我获得的有关公司的工资、福利或其他雇佣条款和条件的信息用于受NLRA保护的任何目的。我的理解是，根据NLRA，受覆盖的员工有权自组织，组建、加入或协助劳工组织，通过自己选择的代表集体谈判，并以集体谈判或其他互助或保护为目的参与其他协同活动，并且不参与任何或所有此类活动。
7.知识产权保护与转让。雇员应利用其创造性和创造性能力为雇主谋福利，并在可能的情况下在正常就业过程中为雇主的知识产权作出贡献。
(a)定义.“发明”是指任何发明、软件源代码、发现、改进、设计、工艺、机器、产品、创新、商业方法或系统、诀窍、商业价值或效用的想法或概念，以及相关技术或方法，无论是否以书面形式展示或描述或简化为实践，也无论是否可申请专利。“作品”是指作者身份的原创作品，包括但不限于：文学作品（包括所有书面材料）、面具作品、计算机程序、公式、测试、笔记、资料汇编、数据库、艺术和图形作品（包括设计、图表、图纸、蓝图和其他作品）、录音、模型、照片、幻灯片、电影、视听作品；无论是否享有版权，也无论以何种形式或方式记录或记录。“商标”是指用于识别企业或其经营活动是否受到商标保护的任何商标、商业外观或名称、符号、特殊字样或装置。上述内容在本协议中统称为“知识产权”。
(b)发明转让.本人同意并确实特此将本人在受雇于雇主期间（无论是否在工作时间内）单独或与他人共同作出、构想或简化为实践的所有发明的全部权利、所有权和权益授予并转让给雇主或其代名人，这些发明（i）与雇主的业务有关，或与雇主的实际或明显预期的研究或开发有关，或（ii）涉及使用或协助雇主的任何工具、时间、材料、人员、信息或设施，或（iii）由任何工作、服务产生或与之相关，或我为雇主承担的职责。
（c）作品及商标.本人承认，本人在受雇期间单独或与他人共同构思、创作或沦为实践的所有作品和商标，应在法律允许的最大范围内被视为雇主的唯一和专有财产，以及美国版权法中为美国法律和任何其他国家的法律所定义的“为租用而制作的作品”，这些法律遵循“为租用而制作的作品”或类似的概念或原则，并将被视为雇主的财产，从创建或构想的那一刻起，出于所有目的，而无需雇员或雇主采取任何进一步行动或达成协议。如果任何此类作品、商标或其部分在法律上不应被认定为在美国或其他地方为租用而制作的作品，或随后将被认定为不是为租用而制作的作品或不是雇主的专有财产，我特此将我过去、现在和将来对此类作品或商标的所有权利、所有权和利益转让给雇主。本人不会从事任何未经授权的出版或使用该等公司作品或商标，亦不会利用该等作品或商标与雇主竞争或以其他方式对雇主的商业利益造成损害。
（d）豁免、许可和合作义务.本协议的目的和意图是向雇主转达所有权利（包括精神权利）和各种利益，我可以
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持有上述第7（a）–（c）段（“公司知识产权”）所涵盖的发明、作品、商标和其他知识产权、过去、现在和将来；并且，雇员放弃雇员可能必须主张精神权利或其他违反上述理解的主张的任何权利。据了解，这意味着除了原始工作产品（无论是发明、计划、想法、诀窍、概念、开发、发现、过程、方法，或任何其他可以合法拥有的法律认可的物品）之外，雇主独家拥有任何和所有衍生作品、副本、改进、专利、注册、权利要求或因一项已转让知识产权而产生或产生的所有权或控制权的其他体现在世界各地都可能出现的所有权利。是否将任何公司知识产权商业化或推向市场的决定由雇主全权酌情决定，并为雇主的唯一利益作出决定，并且不会因雇主努力将任何此类发明商业化或推向市场而向雇员支付任何特许权使用费。如果有任何发明、工作、商标或其他形式的知识产权被纳入雇主的任何产品或服务中，而尽管本协议产生了转让，但雇员仍保留其任何所有权或权利，则雇员在此向雇主及其受让人授予非排他性、永久、不可撤销、全额支付、免版税、全球范围的许可，以使用和控制如此纳入的任何此类物品及其任何衍生产品，包括制造、使用、销售、复制、展示、修改或分发该物品及其衍生产品的所有权利。本协议规定的所有权利转让均理解为员工对公司知识产权中所有知识产权的完全完成且立即生效和可执行的转让。当雇主要求这样做时，无论是在受雇于雇主期间还是之后，雇员将（i）执行雇主要求的所有文件，以确认或实现对所涉公司知识产权的全部权利、所有权和权益以及就此类财产提交或发布的所有专利、商标和/或版权申请归属于雇主；（ii）执行雇主要求的所有文件，以提交和获得专利、商标和/或版权；（iii）提供雇主合理要求的协助，以保护其在公司知识产权中的权利、所有权和利益，包括，但不限于，在有关公司知识产权的行政和法律程序中提供声明和作证。授权书：雇员确实在此不可撤销地指定雇主作为其事实上的代理人和代理人，以执行任何文件和采取任何必要的行动，以确保发出信函专利、版权或商标注册或其他合法确立雇主对公司知识产权的所有权和控制权所需的申请、注册或类似措施，如果雇员的签名或其他行动是必要的，并且由于雇员的身心无行为能力或任何其他原因而无法获得担保。
（e）记录和通知义务。员工将制作、维护、不销毁与公司知识产权的构思、创造、发现、其他发展相关的笔记等记录。这些记录应被视为雇主的专有财产，并由上文第1款和第3款涵盖。在受雇期间及其后一（1）年期间，雇员将及时向雇主披露（不泄露任何第三方的商业秘密）雇员单独或与他人创造、构想或贡献的任何知识产权，这些知识产权涉及、产生于、涉及或可能合理地预期与雇主所从事的业务领域或其实际或明显预期的研究或开发活动有某种关系。
（f）先验知识产权.雇员不会主张对任何发明、工作或商标的权利或控制权，因为它是在受雇于雇主之前（“先前的工作”）构思或创建的，因此被排除在本协议之外，除非该项目在附录B中被识别并由雇员在本协议日期签署。未经雇主事先书面授权，雇员不会将任何此类先前工作纳入雇主的任何工作或产品中；如果确实发生了此类纳入，雇员将授予雇主及其指派的非排他性，
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永久、不可撤销、全额缴款、免版税、全球许可使用和控制如此并入的任何此类物品及其任何衍生工具，包括制造、使用、销售、复制、展示、修改或分销该物品及其衍生工具的所有权利。
（g）通知.如果Employee是加利福尼亚州公民并受其法律约束，则通知Employee，上述转让不应包括Cal排除的发明。实验室。Code § 2870规定：“（a）雇佣协议中规定雇员将其在发明中的任何权利转让给或提议将其在发明中的任何权利转让给其雇主的任何条款，不得适用于雇员完全在自己的时间内开发而未使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息的发明，但以下两种发明除外：（1）在发明的概念或简化为实践时与雇主的业务有关，或雇主实际或明显预期的研究或开发；或（2）由雇员为雇主所做的任何工作产生”，如果雇员是对发明转让作出类似限制的另一州法律的公民并受其约束，则通知雇员，上述转让不应包括根据该法律排除的发明（即特拉华州法典标题19第805节；伊利诺伊州765ILCS1060/1-3，“雇员专利法”；堪萨斯州法规第44-130节；明尼苏达州法规13A节181.78；北卡罗来纳州一般法规第10A条，第66章，商业和商业，第66-57.1节；犹他州法典第34-39-l至34-39-3节，《就业发明法》；华盛顿修订版法典，标题49 RCW：劳动法规，第49.4 4.140章）。
7.生存，保留所有职责和随意状态。本协议不限制或减少我对公司负有的任何普通法或法定义务，本协议也不限制或消除公司因违反此类义务而可利用的任何补救措施。本协议将在雇员根据第9款与公司和/或任何受让人的雇佣关系到期或终止后继续有效，并且同样，即使雇员的职责、责任、职位或头衔发生任何变化，也应继续适用并有效。本协议不修改双方随意雇佣关系或限制任何一方终止双方雇佣关系的权利。
8.收费。 如果员工未能遵守本协议中的时间限制，则每发现员工违反该限制的一天，该时间期限将延长一天，最长不超过十二（12）个月。
9. 转让.本协议，包括本协议中规定的对员工活动的限制，也适用于员工向其提供服务或员工收到机密信息的公司的任何母公司、子公司、关联公司、继任者和受让人。公司有权自行选择转让本协议，而无需另行通知或征得员工同意。
同意：
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员工：
_________________________________
（签名）
__________________________________
（姓名打印）
日期：______________________________
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公司方面：
由：______________________________________
职称：首席执行官
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附录A
亚利桑那州：
如果Employee居住在亚利桑那州并受亚利桑那州法律管辖，那么以下规定适用于Employee：（a）第2款中的雇员的保密义务应在雇员终止后延长三（3）年，对于不符合作为商业秘密保护条件的机密信息。只要有争议的信息继续符合商业秘密的条件，就应保护商业秘密信息不被披露；（b）第3款中的限制应限于领土。
加州:
如果雇员居住在加利福尼亚州，那么以下规定适用于雇员：（a）第3款（b）项中的不雇用条款不适用；（b）项3（c）-（d）应限于员工因使用或泄露公司商业秘密而协助其行为的情况（由加利福尼亚州法律定义）；（c）第3款中的竞业禁止限制（e）和（f）不适用；（d）第4款中允许公司收回其律师费和开支的规定不适用；（e）第5款中的场地规定不适用。
俄克拉何马州:
只要雇员居住在俄克拉何马州并受俄克拉何马州法律管辖，第3款（e）和（f）项中的竞业禁止限制就不适用。
俄勒冈州:
只要雇员居住在俄勒冈州并受俄勒冈州法律管辖，第3（e）和（f）款的限制仅适用于雇员：（a）从事行政、行政或专业工作并主要执行智力、管理或创造性任务，行使酌处权和独立判断并获得工资或以其他方式免于俄勒冈州最低工资法和加班法；（b）公司拥有“可保护的利益”（意思是，获得商业秘密或具有竞争敏感性的机密业务或专业信息）；（c）雇员的年总工资和佣金总额，按年计算，在雇员解雇时，超过了美国人口普查局确定的四口之家的家庭收入中位数。然而，如果雇员不满足（a）或（c）（或两者）中的任何一项要求，公司可根据具体情况决定使第3（e）和（f）款对雇员具有可执行性（在俄勒冈州法律允许的情况下），但在雇员被限制竞争期间向雇员支付以下两者中的较高者：（i）至少相当于雇员终止时雇员年基本工资毛额和佣金的50%的补偿；或（ii）四人家庭的家庭收入中位数的50%，由美国人口普查局确定的雇员解雇时可用的最近一年。
威斯康辛州:
只要雇员居住在威斯康星州并受威斯康星州法律的约束：（a）雇员在第2款中的保密义务应在雇员终止后延长三（3）年，对于不符合作为商业秘密保护条件的机密信息。只要所涉信息继续符合商业秘密的条件，就应保护商业秘密信息不被披露；（b）第8款不适用；（c）第3款（a）和（b）项改写为
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“在受雇期间及自雇员的雇佣终止之日起一（1）年期间，本人将不会参与招揽处于敏感位置的公司任何受保雇员代表（或为）竞争业务离开公司受雇，也不会在知情的情况下协助竞争业务努力在公司之外雇用受保雇员。如本段所用，如果雇员是与雇员共事的人，对于雇员负有监督责任的人，或在回溯期内收到关于哪名雇员的机密信息，则该雇员为“涵盖雇员”。“敏感岗位”员工是指公司的管理、监督、销售、研发或类似岗位的员工，被提供保密信息或与公司客户有业务往来。”
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附录b
关于先前发明、作品和商标的声明
雇员寻求根据所附协议第7（f）段将其以下所列的先前工作（发明、工作或商标）排除在转让给雇主之外（如果没有，请写上“无”或将以下部分留空）：
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员工同意在描述之前的工作时不泄露任何第三方的商业秘密。如附加页数提供说明，此事实及附加页数如上说明。
员工：
__________________________日期：__________________
（签名）
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