附件 10.1
限制性股票单位协议
根据
FRESHPET，INC. 2024年股权激励计划
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参与者：
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授予日期：
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批出的受限制单位：
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本限制性股票单位授予协议（本“协议”），其日期为上述指定的授予日期，由一家在特拉华州成立的公司Freshpet, Inc.（“公司”）的相关规定，以及上述指定的参与者，根据现行有效且经不时修订的《Freshpet, Inc. 2024年股权激励计划》（“计划”），由委员会管理。委员会已根据该计划决定，授出股份单位符合公司的最佳利益（“RSU”）在此提供给参与者。
本协议在所有方面受制于本计划的条款和规定（包括但不限于在任何时间和不时通过的任何修订，除非此类修订明确打算不适用于本协议项下提供的裁决），所有这些条款和规定都成为本协议的一部分并纳入本协议，就好像它们各自在本协议中都有明确规定一样。本协议中未定义的任何大写术语应具有计划中赋予的含义。参与者特此确认收到了描述该计划的计划和招股说明书的真实副本，并且参与者已仔细阅读这些文件并充分理解其内容。如本协议条款与本计划条款发生任何冲突，则由本计划条款控制。
现据此，考虑到下文所载的相互契诺和承诺以及其他良好和有价值的考虑，本协议各方在此相互订立契诺并约定如下：
1.批出受限制股份单位.受制于本协议中规定的条款和条件，包括在附件 A随函附上，在计划中，公司特此授予参与者上述RSU数量，但须遵守本协议和计划中规定的限制。每个RSU代表参与者有权获得一股普通股（a“分享"）在下文第6节规定的适用付款日期。如果参与者居住在任何被描述的司法管辖区附件 b随函附上适用于参与者的家乡管辖权的规定，载于附件 b将被纳入本协议，如同本协议所述。
2.RSU账户.RSU代表假设的股份，而不是普通股的实际股份。公司应为参与者建立和维持一个RSU账户，作为其记录上的簿记账户，并应在该账户中记录授予参与者的RSU数量。在作出授标时，不得向参与者发行任何股份，且参与者在RSU账户中记录的任何RSU方面不是、也不应拥有公司股东的任何权利或特权。参与者不得因本奖励或为参与者设立的RSU账户而在公司的任何基金或特定资产中拥有任何权益。
3.归属.
(a)在符合第4及5条的规定下，受限制股份单位须于下表所列的适用归属日期（每项，a "归属日期”);提供了自批出日期起至适用的归属日期止，参与者继续受雇于雇主或向雇主提供服务。
| 归属日期 | RSU百分比 预定背心 |
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| #马甲_1 # | 33% | ||||
| #马甲_2 # | 33% | ||||
| #马甲_3 # | 34% | ||||
(b)受限制股份单位的归属应为累积性，但不得超过受限制股份单位的100%。如上述附表将产生部分受限制股份单位，则归属的受限制股份单位数目须四舍五入至最接近的整体受限制股份单位，并累积部分受限制股份单位，以使所产生的整体受限制股份单位包括在最后归属日期成为归属的受限制股份单位数目内；提供了指参与者在该归属日期受雇于雇主或向雇主提供服务。
（c）尽管有上述规定，委员会仍可全权酌情规定在任何时间及以任何理由加速归属受限制股份单位。
4.终止雇用.
(a)除本条第4款或第5款另有规定外，如在所有注册登记单位归属前，参与者因任何理由不再受雇于雇主或不再向雇主提供服务，则任何未归属的注册登记单位须自动终止，并自该参与者终止雇用或服务之日起予以没收。此外，如果参与者因故终止而不再受雇于雇主或向雇主提供服务，则基础股份未根据第6条交付的RSU的任何既得部分应自动终止，并应自参与者终止雇佣或服务之日起被没收。不得就任何按本条第4（a）款所述终止的未归属受限制股份单位支付任何款项。
(b)如果参与者因参与者死亡或残疾而不再受雇于雇主或不再向雇主提供服务，则应暂停归属，并且在参与者（或参与者死亡时的参与者遗产）及时执行和交付公司合理接受的有效解除索赔的情况下，任何未归属的RSU应自终止之日起完全归属。
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（c）除非这种加速归属违反任何年龄歧视或其他法律，如果参与者因参与者的合格退休而不再受雇于雇主或不再向其提供服务，那么，归属将被暂停，并且在参与者及时执行并交付公司合理接受的有效解除索赔的情况下，任何未归属的RSU将在终止之日成为完全归属。A“合格退休”是指在年满55岁后，除雇主因故终止雇佣外的任何终止雇佣，其中参与者的年龄加上在雇主的完整连续雇佣年限至少等于65岁。
（d）仅就本协议而言，参与者的雇用或服务将被视为在参与者停止主动向雇主提供服务之日终止，并且不得通过当地法律规定或默示的任何通知期延长，在此期间或在此期间参与者收到代替通知的薪酬或遣散费。公司应拥有唯一酌情权来确定参与者何时不再为本协议的目的而积极受雇或服务，而无需参考任何其他书面或口头协议，包括参与者的雇佣合同。
5.控制权变更.
(a)如在归属日期前出现控制权变更，委员会可采取计划第13条规定的任何行动，但须遵守下文第5（b）条。
(b)如在控制权变更时或之后一年内，雇主非自愿终止参与者的雇用或服务，则任何未归属的RSU自参与者的雇用或服务终止之日起成为100%归属。
6.受限制股份单位的付款.
(a)如及当受限制股份单位在根据第3条的归属日期归属或在第4或5条所列的终止雇用或服务时归属，则公司须就每一已归属受限制股份单位向参与者发行一股股份，但须受第7条规限。应在符合第18条的规定下，在以下最早的60天内付款：
（一）适用的归属日期；
（二）由于参与者的死亡、残疾、合格退休或由于控制权变更后计划第13（b）节所述的原因，参与者终止雇佣或服务的日期；
（三）如果RSU按照第5（a）节归属，且控制权变更为控制权的合格变更，则控制权的合格变更日期；
（四）如果RSU根据第5（a）节归属，且控制权变更不是控制权的合格变更，则参与者终止雇佣或服务的日期；
（五）如果RSU在控制权变更后一年内根据第5（b）条归属，则为参与者终止雇佣或服务的日期；和
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（六）委员会根据计划第13（c）条行使酌情权将公司股份（或其他代价）归属及交付予参与者的日期，但须遵守守则第409A条。
（七）“控制权的合格变更”是指，就公司而言，控制权的变更属于财政部条例1.409A-3（i）（5）所指的“控制权变更事件”。
(b)公司在受限制股份单位归属后交付股份的义务应受制于以下条件：如果委员会在任何时候酌情决定股份在任何证券交易所或根据任何州或联邦法律的上市、登记或资格，或任何政府监管机构的同意或批准作为发行股份的条件或与发行股份有关的条件是必要或可取的，则不得全部或部分发行股份，除非此类上市、登记、资格，同意或批准应已生效或获得，不附带委员会不接受的任何条件。根据本协议向参与者发行股票须遵守美国或任何有管辖权的州的任何适用税收和其他法律或法规。
7.预扣税款.
(a)雇主有权，且参与者特此授权雇主，从根据本协议支付的所有款项和其他补偿中扣除相当于联邦、州、地方和外国税收、社会保险、国民保险和其他缴款、征费、社会保障、工资税、缴款、账户债务支付或法律要求就RSU收取、代扣代缴或入账的其他金额（“税收”).雇主将扣留根据本协议应付的股份，以履行对以股份应付的金额的税款的扣缴义务，除非参与者按照委员会制定的程序向雇主提供支付此类税款的款项。如果扣留股份是为了支付税款义务，那么，出于税务目的，参与者应被视为已获得与既得RSU相关的全部股份数量，尽管有一些股份被扣留是为了支付税款。如股份未按照本第7条扣留，或扣留的股份数目不足以支付税款义务，则须要求参与者向雇主缴付，或作出雇主满意的其他安排，以规定须就受限制股份单位扣留、收取或入账的任何税款。
(b)无论雇主就任何此类税款采取任何行动，参与者都承认，参与者合法应承担的所有此类税款的最终责任是并且仍然是参与者的责任，并且可能超过雇主实际扣留的金额。参与者进一步承认，雇主（i）没有就与受限制股份单位的任何方面有关的任何税收的处理作出任何陈述或承诺，包括授予、归属或结算受限制股份单位以及随后出售在结算时获得的任何股份；（ii）没有承诺构建裁决条款或受限制股份单位的任何方面以减少或消除参与者的税收责任。此外，如果参与者在授予日至任何相关应税事件发生之日期间已在多个司法管辖区缴纳税款，则参与者承认可能需要雇主（或参与者的前雇主，如适用）在多个司法管辖区征收、扣缴或核算税款。
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8.无股东权利；股息等价物.参与者或任何有权在参与者死亡时获得付款的人，均不应拥有股东在股份方面的任何权利和特权，包括投票权或股息权，直至股份在支付RSU后发行完毕。
9.授标须受计划条文规限.本裁决是根据该计划作出的，该计划的条款以引用方式并入本文，在所有方面均应按照该计划进行解释。受限制股份单位的授标和支付须遵守计划的规定，并须遵守委员会根据计划的规定不时制定的有关计划的解释、规定和决定，包括但不限于与（a）与税收有关的权利和义务、（b）股份的登记、资格或上市、（c）公司资本化的变化和（d）适用法律的其他要求有关的规定。委员会应有权根据《计划》的条款解释和解释RSU，其决定应对本计划下产生的任何问题具有结论性。
10.没有就业或其他权利.RSU的裁决不应授予参与者任何由任何雇主保留或在其雇用或服务中保留的权利，并且不得以任何方式干预任何雇主在任何时候终止参与者的雇用或服务的权利。特别保留任何雇主在任何时候以任何理由随意终止参与者的雇用或服务的权利，但须遵守适用法律。
11.转让和转让.除非委员会根据本计划另有许可，否则不得出售、转让、设保或以其他方式转让参与者在本协议下的权利和利益，除非在参与者死亡的情况下，通过遗嘱或通过血统和分配法律。如参与者试图转让、转让、质押、质押或以其他方式处置受限制股份单位或本协议项下的任何权利，除本协议另有规定外，或在征款或任何附加、执行或类似程序对特此授予的权利或利益的情况下，公司可向参与者发出通知终止受限制股份单位，受限制股份单位及本协议项下的所有权利随即失效。公司在本协议项下的权利和保护应延伸至公司的任何继承人或受让人以及公司的母公司、子公司和关联公司。本协议可由公司转让，无需参与者同意。
12.适用法律.有关本协议的构造、有效性和解释的所有问题均应受特拉华州法律管辖并根据其解释，而不考虑其法律选择原则。
13.通知.本文书中规定的任何发给公司的通知应在公司的公司总部由公司总法律顾问看管下发给公司，而发给参与者的任何通知应按雇主工资单上显示的当前地址发给该参与者，或按参与者以书面向雇主指定的其他地址发给该参与者。任何通知均应在美国邮政总局或参与者居住国邮政当局定期维护的邮局或国际公认的加急邮件快递员处以专人递送，或装在如上所述的妥善密封的信封内，经登记和寄存，并预付邮资。
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14.公司政策.参与者同意，受限制股份单位须受董事会或委员会可能实施或不时根据适用规则或条例施加的任何适用的追回或补偿政策、股份交易政策及其他政策所规限。在参与者满足RSU的所有条件，并且适用任何适用的回拨、补偿或没收政策的任何回拨、补偿或没收条款（以及任何提供的金额（如适用），应被视为仍受限于参与者满足赚取计划下递延、应计或贷记的金额的所有资格条件的预付款）之前，不得赚取RSU（或其任何按比例的部分）。
15.没有权利或索赔要求赔偿.关于接受根据本协议授予的RSU，参与者承认本第15条的以下规定。
(a)该计划由公司自愿成立，根据该计划授予的受限制股份单位由委员会酌情决定，公司可随时修改、修订、暂停或终止该计划。
(b)根据该计划授予的受限制股份单位是自愿和偶然的，不会产生任何合同或其他权利来获得未来的受限制股份单位奖励，或代替它们的福利，即使过去曾多次授予受限制股份单位。
（c）关于未来授予RSU的所有决定，如果有的话，将由委员会全权酌情决定。
（d）参与者自愿参加该计划。
（e）根据该计划获得的RSU和任何股份属于特殊项目，不构成对向雇主（包括（如适用的话）参与者的雇主）提供的任何类型服务的任何类型的补偿，并且不在参与者的雇佣合同（如有）范围内。
（f）根据该计划获得的RSU和任何股份不得被视为参与者出于任何目的的正常或预期薪酬或薪酬的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职费、解雇费、代通知金、裁员、服务终止费、奖金、长期服务奖励、退休金或退休金或福利福利或类似付款。
（g）受限制股份单位和受裁决约束的股份无意取代任何养老金权利或补偿。
（h）授予RSU和参与者参与计划不会被解释为与雇主形成雇佣合同或关系。
（一）标的股份未来价值未知，无法确定预测。如果参与者归属于RSU并获得股份，则获得的股份价值可能会增加或减少。参与者理解，公司不对美元与参与者当地货币之间可能影响RSU或股份价值的任何外汇波动负责。
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（j）参与者没有权利、要求或权利因参与者停止就业（无论出于任何原因，无论是否违反合同或当地劳动法或参与者的就业协议条款，如有）而获得赔偿或损害，只要这些权利，索赔或权利产生或可能产生于参与者因受限制股份单位或因此类停止而获得的任何股份的停止或损失或价值减少而停止拥有根据或有权根据或停止有机会参与该计划的股份，并且参与者不可撤销地解除雇主可能产生的任何此类权利、权利或索赔。如果尽管有上述规定，但有管辖权的法院认定产生了任何此类权利或主张，则应视为参与者不可撤销地放弃了该参与者追求此类权利或主张的权利。
16.转让个人资料.
(a)除非可能由附件 b根据参与者所在地辖区的当地法律，通过接受RSU，参与者明确和明确地同意以电子或其他形式收集、使用、转让、持有、存储和披露本协议中所述的参与者个人数据以及任何其他授予材料（“数据“）由公司及其附属公司（在本数据私隐部分统称为”公司“）及若干第三方服务供应商（包括但不限于计划经纪、财务顾问及法律顾问）（统称为”供应商"）的目的是实施、管理和管理该计划和本协议，并遵守适用的法律、法规和立法。
(b)参与者了解，公司和提供者可能收集、使用、转让、持有、存储或披露的数据包括有关参与者的某些数据，包括但不限于参与者的姓名、家庭地址、电话号码、出生日期、社会保险号或其他政府识别号码、工资、国籍、职务、在公司持有的任何股份或董事职位、所有RSU的详细信息或对参与者有利的已授予、注销、行使、归属、未归属或未归属的股份的任何其他权利。数据还可能包括与参与者健康相关的信息（例如，参与者的就业因死亡或残疾而终止）。参与者进一步理解，为实施、管理和管理计划以及遵守适用的法律、法规和立法的目的，可能需要收集、使用、转让、持有、存储或披露数据。参与者了解，公司或提供者可能位于美国或其他地方，公司和提供者收集、使用、转让、持有、存储或披露数据所在国家的法律对数据的法律保护可能与参与者所在国家不同。然而，无论数据位于何处，公司通过合理的物理、技术和行政保障措施保护数据，并要求提供商也有此类保障措施。参与者了解，参与者可随时通过书面联系参与者的当地人力资源代表，索取参与者的数据副本，要求提供有关Data的存储和处理的额外信息，要求对Data进行任何必要的修改，或拒绝或撤回此处的同意，在任何情况下都是免费的。参与者理解，拒绝或撤回参与者的同意可能会影响参与者参与计划的能力，如下文更全面地描述。
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（c）参与者理解，参与者在此提供同意纯粹是出于自愿。如果参与者不同意，或者如果参与者后来寻求撤销参与者的同意，则参与者的就业状况或在参与者雇主的服务和职业不会受到不利影响；拒绝或撤回参与者同意的唯一不利后果是公司将无法授予RSU或其他股权奖励或管理或维持此类奖励。因此，参与者理解，拒绝或撤回参与者的同意可能会影响参与者参与计划的能力。有关参与者拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者的理解是，参与者可以联系参与者的当地人力资源代表。
17.允许延期.委员会可准许或要求参与者推迟收到与RSU有关的现金付款或交付本应由该参与者支付的股份。如任何该等延期选举获准许或需要，委员会须就该等延期订立规则及程序，并可订定就该等延期支付的利息或其他收益。任何此类延期的规则和程序应符合《守则》第409A条的适用要求（“第409a款”).
18.守则第409a条的适用.根据“短期延期”例外，这一RSU裁决旨在豁免第409A条，并应予以相应管理。尽管本协议中有任何相反的规定，如果RSU构成第409A条下的“递延补偿”，则RSU旨在遵守第409A条的适用要求，并应得到相应管理，包括如果RSU在参与者终止雇佣时结算，则如果参与者是第409A条（由委员会确定）所定义的“特定雇员”，则根据第409A条的要求，则与RSU相关的付款应在参与者终止雇佣后的六个月内延迟。延迟付款的，应在参与者终止雇佣六个月之日起30天内分配股份。如果参与者在延迟的六个月内死亡，则应根据参与者的意愿或根据适用的血统和分配法律分配股份。尽管本文有任何相反的规定，就此授予的RSU支付的款项只能在第409A条允许的方式和事件中支付，并且在根据本协议终止雇用时支付的所有款项只能在第409A条定义的“离职”时支付。如果本协议的任何规定将导致与第409A节的要求相冲突，或将导致RSU的管理未能满足第409A节的要求，则在适用法律允许的范围内，该规定应被视为无效。在任何情况下，参与者均不得直接或间接指定支付日历年度。如果RSU构成第409A条下的“递延补偿”，并且付款取决于有利于雇主及其关联公司的解除索赔的执行，并且如果与受解除执行的RSU相关的付款可以在一个以上的纳税年度中支付，则应在较后的纳税年度支付。
19.整个协议.本协议包含公司与参与者之间就本协议所述事项的全部谅解，并应取代所有先前和同期的协议和谅解、诱因或条件，明示或暗示、口头或书面。
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作为证明，公司已促使一名高级人员签立本协议，且参与者已签立本协议，自授予之日起生效。
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Freshpet, Inc.
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姓名：
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职位：
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本人特此接受本协议中所述的RSU的授予，并同意受计划条款和本协议的约束。我在此同意，委员会关于RSU的所有决定和决定均为最终决定，具有约束力。
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参与者
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姓名：
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日期：
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附件 A
限制性盟约
1.定义.
(a)“竞争业务”是指从事开发、制造、生产、销售或分销任何狗或猫食品或零食的任何业务，不论其为干、鲜、冷藏、冷冻或生。
(b)“机密资料”是指任何和所有信息，无论是否是“商业秘密”（定义见本附件 A第1（d）段）包含和/或涉及：公司的项目、方法、业务或供应商关系、与战略或业务合作伙伴的关系，以及公司拥有、拥有或使用的所有信息和专有技术（无论是否具有专利、版权或能够根据管辖知识产权的法律进行注册或保护），包括但不限于任何发明、现有或未来的产品、配方、方法、制造技术和程序、成分、化合物、项目、发展计划、市场研究、供应商信息、供应商信息、客户名单或信息、仪器、设备、商业秘密、工艺、研究、报告、临床数据、财务数据，技术数据、测试数据、专有技术、计算机程序、软件、软件文档、源代码、硬件设计、技术、营销或商业计划、预测、未公布的财务报表、预算、许可、专利申请、合同、合资企业、价格、成本和人员数据、任何商号、商标和/或标语。保密信息不包括可通过书面证据（x）表明已为公众广泛知晓的信息；（y）在参与者受雇于公司之前正当地由参与者拥有或部分参与者的一般技能、知识、知识或经验；或（z）在没有保密或专有限制的情况下由正当地拥有该信息的第三方向参与者披露，不受保密或专有限制。然而，尽管本协议中有任何相反的规定，包括本附件 A，机密信息包括公司有义务保密的任何和所有信息，或者公司可能收到或已经收到他人提供的任何明示或暗示的谅解而不会披露的任何和所有信息。
（c）“限制区”是指公司积极开展业务的任何地理区域。
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（d）“商业秘密”指公司的任何信息，包括但不限于公式、图案、编译、程序、装置、方法、技术或工艺，其中：（i）从不为公众或其他能够从其披露或使用中获得经济价值的人所普遍了解的情况中获得独立的经济价值，即实际或潜在的经济价值；（ii）是公司为维护其保密性而采取的合理措施的主体；（iii）的定义与适用法律一致，例如2016年联邦《捍卫商业秘密法》和适用的州法律。
2.非竞争.参与者同意，在参与者受雇期间以及参与者因任何原因终止雇佣后的12个期间内，除公司因故终止雇佣（“限制期”），参与者将不会在未经公司明确书面同意的情况下，直接或间接参与或参与任何在限制区域内具有竞争性业务的活动，无论是以参与者本人的名义，还是以委托人、合伙人、股东、董事、参与者、顾问或任何其他竞争性身份。参与者进一步同意，在限制期内，未经公司明确书面同意，参与者将不会接受公司任何客户或客户的雇佣，而该客户或客户在公司受雇的最后十二个月期间曾代表公司向其提供任何服务，目的是提供与参与者代表公司提供的服务类似的客户或客户服务。为免生疑问，本款第2款并不禁止参与者为投资购买不超过上市公司总股本5%的共同基金或退休计划投资，且前述规定仅禁止参与者在公司受雇的最后十二（12）个月内提供该参与者所提供的类型的服务和/或在该参与者极有可能使用或共享机密信息作为其新角色的一部分的职位上任职。参与者承认，公司的业务在范围上是全国性和国际性的，因此具有全国性和国际性的限制是合理和必要的，以保护公司的合法商业利益。
3.非招揽.
(a)参与者同意，在限制期内，参与者不会直接或间接招揽、诱导、招聘、鼓励、带走或雇用（或试图采取任何前述行动）或以其他方式导致（或试图导致）公司的任何雇员或独立承包商离开其在公司的雇用或聘用，以受雇于参与者或任何其他实体或个人，或以其他方式干扰或扰乱（或试图破坏）任何该等个人与公司之间的雇用或服务关系。为免生疑问，本第3款（a）项并不禁止参与者雇用或聘用任何回应不针对任何特定个人或公司任何雇员或独立承包商的一般性招揽或职位发布的个人。
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(b)参与者同意，在限制期内，参与者将不会直接或间接接触、招揽、拜访、服务或接受参与者在受雇于公司的最近十二（12）个月内与其直接接触或参与者收到机密信息的任何公司现有或潜在客户或客户。
4.不披露.
(a)各方承认，公司的业务和参与者的受雇性质将允许参与者访问公司的机密信息，而此类机密信息是公司的财产，任何未经授权的披露都可能严重损害其各自的利益。参与者承认，由于公司方面的大量努力和支出，机密信息已经并将继续被创建或建立，并且它不是也不会在公共领域。
(b)除本附件 A第4（c）款另有规定外，参与者应保密保存公司或其任何关联公司或其各自客户的所有机密信息，未经公司公司高级人员的明确书面同意，不会出于该参与者受雇于公司履行职责以外的任何目的使用、挪用或复制机密信息或向任何第三方披露或提供机密信息。一旦参与者因任何原因终止雇佣关系，或在公司提出要求的任何时间，参与者将立即向公司交付所有机密信息和机密信息的所有副本或基于机密信息的全部或部分分析、汇编、摘要、研究报告或其他文件。经公司请求，参与者应以书面形式向公司证明，参与者不会继续拥有或控制任何全部或部分基于机密信息的机密信息或任何分析、汇编、摘要、研究或其他文件。
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（c）本协议中的任何内容，包括本附件 A，均不得禁止或限制参与者直接向包括证券交易委员会、平等就业机会委员会、劳工部、国家劳动关系委员会、司法部、国会和任何机构监察长在内的执法部门、自律管理机构或政府机构或实体发起通信、回复任何询问、在此之前提供证词或信息、报告可能的违法或监管行为、提出索赔或协助调查，或免于进行受州或联邦法律或法规的举报人条款保护的其他披露。参与者无需事先获得公司授权即可从事受本第4款（c）项保护的行为，且该参与者无需通知公司该参与者已从事该行为。请注意，联邦法律规定，联邦和州对在18 U.S.C. § § 1833（b）（1）和1833（b）（2）规定的某些机密情况下向其律师、法院或政府官员披露商业秘密的个人因盗用商业秘密而提出的索赔提供刑事和民事豁免，这些情况与举报或调查涉嫌违法行为有关，或与举报涉嫌违法行为的报复诉讼有关。此外，本协议中的任何内容均无意阻止参与者根据《国家劳动关系法》第7条行使适用权利（包括但不限于协助同事或前同事处理与公司有关的工作场所问题）或与他人就参与者受雇于公司的情况进行沟通（包括但不限于与工会或国家劳动关系委员会进行沟通）。
5.某些权利的转让.
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(a)考虑到就业和其他有价值的利益，参与者代表参与者并代表参与者的继承人和代表，同意转让和转让，并特此转让和转让给公司、其关联公司、继承人和转让人（如适用），参与者在任何和所有发明、发现、开发、改进、技术、设计、数据、过程、程序、系统和所有其他工作产品上的所有权利、所有权和利益，无论是有形的还是无形的，参与者单独或与他人共同构想、制造、获得、建议、归入实践的所有其他工作产品，或在受雇于公司期间以其他方式创建，且以任何方式与公司和/或其任何关联公司的任何业务、服务或产品、技术、流程或程序、产品、设计、数据或系统相关。参与者进一步同意，在参与者因任何原因终止雇佣时，立即将上述任何内容以及与上述任何内容有关的任何信息或信息副本交还公司。参与者承认，本协议不要求参与者将参与者完全在不使用公司设备、用品、设施或商业秘密的情况下自行开发的任何发明转让或提议转让给公司，但以下发明除外：（i）与公司业务直接相关；（ii）与公司实际或可证明预期的研究或开发相关；或（iii）由参与者为公司进行的任何工作产生。
(b)为免生疑问，根据《版权法》，17 USCA § 101，参与者以公司雇员身份创作的所有工作产品均应被视为为雇用而制作的作品，这是并且一直是各方的意图和理解，et seq.，以及参与者作品的版权及其他权利，以及作品的所有衍生作品及/或任何修改及变体，始终并继续完全归属公司。如果被认为参与者的作品不是供租用的作品，则本协议应构成参与者因担任公司雇员而可能获得的任何和所有版权和任何其他权利（包括任何精神权利）的不可撤销的、全球性的、完整和绝对的永久转让。参与人同意为完善本第5款所界定的权利提供所需的合理协助，包括完成版权登记申请的任何额外文书工作。
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6.归还公司财产.公司可在参与者受雇期间的任何时间要求参与者，并将在终止雇佣日期要求参与者：（i）将所有设备（包括但不限于计算机、笔记本电脑、个人手持设备和移动电话）、金钱、货物、样品、文件、文件、笔记、手册、数据、磁带、软件、门禁卡、基本套件、旅行套件、团队套件、信用卡和其他财产归还给公司；（ii）从参与者自己的计算机设备、移动电话或任何其他个人设备（或个人电子邮件或云账户，外部驱动器或其他形式的数据存储）公司的任何机密信息或知识产权；以及（iii）向公司提供密码和必要的其他信息，以使公司能够或便利公司访问参与者的工作场所计算机设备、移动电话等，以及任何公司账户。
7.释义及强制执行.参与者承认并同意本附件 A中包含的限制是合理和必要的，以保护和维护公司的合法利益、财产、商誉和业务，包括其机密信息和商业秘密，并且公司不会在没有此类限制的情况下与参与者订立本协议。如果本附件 A的规定一旦被裁定超出任何司法管辖区的适用法律允许的限制，则当事人的意图是对该规定进行修改，使这些规定与适用法律允许的最大限制相一致，该修改仅适用于作出该项裁决的法院的管辖范围，并在法律允许的最大范围内以其他方式强制执行这些规定。如参与者已订立任何其他协议，据此该参与者须受制于与本附件 A的契诺性质相似的关于公司的限制性契诺，则本附件 A的规定在其被视为与该等其他限制性契诺相冲突的范围内不适用。但如无冲突，则本附件 A的约定视为对该其他协议约定的补充，而非代替。
8.对受到威胁或实际违约的补救措施.参与人同意，如果发生威胁或实际违反本附件 A第2、3或4款的全部或部分行为，则由此产生的损害将是不可弥补的，因此难以或不可能确定，并且无论如何，法律上不会有适当的补救措施来保护或补救任何损害，即使可能判给金钱损害赔偿。参与者进一步承认，参与者的技能和知识是特殊的、独特的和非凡的，并且任何违反或威胁违反本附件 A第2、3或4段的行为都将导致公司立即受到无法弥补的损害。因此，参与者同意，除了有管辖权的法院或仲裁员可能认为适当的任何金钱损害赔偿或其他衡平法上的救济外，公司有权立即限制和禁止参与者从事任何违反本协议和/或协助仲裁的活动，而无需支付保证金或其他担保，如果此类违约发生或迫在眉睫或受到威胁。
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9.州法律修改.尽管有上述规定，如果参与者在加利福尼亚州、科罗拉多州或佐治亚州受雇或提供服务，则应适用以下规定：
加州
本附件 A第2款和第3款（甲）项中的限制不适用于参与者。
本附件 A第3（b）款删除，改为：
参与者同意，在限制期内，参与者将不会以任何方式直接或间接使用或利用商业秘密联系、招揽、拜访、服务或接受参与者在公司受雇的最后十二（12）个月内与其直接接触或收到机密信息的任何公司现有或潜在客户或客户。
科罗拉多州
如本附件 A第2款适用于参会人员，则删除本附件 A第2款最后一句，改为：
为免生疑问，这第2款不禁止参与者为投资而购买不超过上市公司总股本5%的共同基金或退休计划投资，而这第2款 仅适用于参与者与竞争企业的关联会导致公司商业秘密被使用或泄露的情况。
只有当参与者获得的年化现金补偿金额达到或超过经修订的科罗拉多州修订法规§ 8-2-113中定义的“高报酬工人的门槛金额”（即2025年每年127,091美元）时，本附件 A的第2段才适用于参与者。如果参与者的收入低于这一门槛金额，第2款不适用于参与者。
如本附件 A第3（b）款适用于参会人员，则本附件 A第3（b）款删除，代之以如下：
参与者同意，在限制期内，参与者不会直接或间接，以任何方式使用或利用公司的商业秘密，以联系、招揽、拜访、服务或接受公司现有或潜在客户或与参与者直接接触的客户或客户，或参与者在受雇于公司的最后十二（12）个月期间收到的机密信息。
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只有当参与者获得的年化现金补偿金额达到或超过经修订的科罗拉多州修订法规§ 8-2-113中定义的“高薪工人门槛金额”的百分之六十（60%），即2025年每年76,254.60美元时，本附件 A第3（b）段才适用于参与者。如果参与者的收入低于这一门槛金额，第3款（b）项不适用于参与者。
本附件 A的第2及3段将于以下两者中较早者的十四（14）天后生效：（1）参与者收到本协议及任何所需的法定通知之日；或（2）为第2及3段的契诺提供对价的任何额外补偿或参与者的雇佣条款或条件的变更的生效日期。
任何规定的法定通知将以单独封面提供给参与者。
格鲁吉亚
本附件 A第2款和第3款（甲）项在参与者受雇于公司期间适用于该参与者。
本附件 A第2款和第3款（a）项应在参与者受雇于公司结束后适用于该参与者，但前提是该参与者履行了经修订的O.C.G.A. § 13-8-53（a）中所述的职责，这些职责如下：（i）惯常和定期招揽客户或潜在客户；（ii）惯常和定期从事销售或获得由他人提供的产品或服务的订单或合同；（iii）履行以下职责：（a）负有管理参与者所受雇的企业或其惯常认可的部门或细分部门的首要职责，（b）惯常和定期指导两名或两名以上其他雇员的工作，以及（c）有权雇用或解雇其他雇员或对有关雇用、解雇、晋升、晋升或其他身份变化的建议和建议给予特别重视；或（iv）履行O.C.G.A. § 13-8-51中定义的“关键雇员”或“专业人员”的职责。
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附件 b
地方法律数据隐私规定
如参与者居住在以下任何法域，以下条款取代本协议第15条，本协议附件 b附：
对于加拿大居民
(a)参与者在此明确和明确地同意由其雇主、公司及其子公司（如适用）以电子或其他形式收集、使用和转让协议中所述的参与者个人数据，仅用于实施、管理和管理参与者参与计划的目的。
(b)参与者了解，他或她的雇主、公司及其子公司（如适用）持有有关参与者的有关其受雇、参与者补偿的性质和金额以及参与者参与计划的事实和条件的某些个人资料，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址、电话号码和电子邮件地址、出生日期、社会保险号或其他身份号码、工资、国籍、职务、在公司及其子公司持有的任何股票或董事职位、RSU的详细信息以及所有其他选择，为实施、管理和管理该计划而授予、注销、行使、归属、未归属或以参与者为受益人的未归属股票的奖励或任何其他权利（“数据”).
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（c）参与者理解，数据可转让给协助实施、行政和管理计划的任何第三方服务提供商，包括法律、财务和会计、股票计划管理员、信息技术和人力资源或类似的顾问和顾问（“第三方服务商”），即这些接收者可能位于参与者所在国家或其他地方，并且接收者所在国家可能拥有与参与者所在国家不同的数据隐私法律和保护。与此相关，有可能根据该国法律向该其他国家的政府、法院或执法或监管机构披露个人数据。参与者了解，参与者可通过联系其当地人力资源代表索取一份名单，其中包含数据的任何潜在接收者的姓名和地址。参与者授权接收方在实施、管理和管理参与者参与计划所需的范围内，以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转让数据，包括向经纪人或其他第三方服务提供商可能需要的任何必要的此类数据转让。参与者了解，只有在实施、管理和管理参与者参与计划所必需的情况下，数据才会被持有。内部访问数据严格限于那些在履行职责时需要了解此类数据的员工。根据适用法律的限制，参与者理解，他或她可以在任何时候查看数据，要求有关数据的存储和处理的额外信息，要求对数据进行任何必要的修改，或拒绝或撤回此处的同意，在任何情况下无需费用，通过书面联系参与者的当地人力资源代表。然而，参与者理解，拒绝或撤回其同意可能会影响参与者参与计划的能力。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者的理解是，参与者可以联系其当地的人力资源代表。
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适用于爱尔兰居民
(a)通过接受RSU的授予，参与者承认，就处理和披露参与者的个人数据而言：（i）公司及其子公司被要求为与公司或其子公司与参与者之间的雇佣或服务关系直接相关的目的收集、处理和使用参与者的个人数据，并为管理计划的目的，在必要时披露或转移部分或全部该个人数据，与公司及其附属公司或受聘协助管理计划的任何第三方之间；（ii）公司或其附属公司及任何该等第三方可将该等个人资料用于管理计划及受限制股份单位的目的，但该等个人资料须予保密，且不得由第三方用于与管理计划无关的任何目的；（iii）公司或其附属公司及任何该等第三方可能位于欧洲经济区（“欧洲经济区"）或在欧洲经济区以外，且个人数据可在欧洲经济区内或欧洲经济区外为管理计划的目的进行转移（在这种情况下，转移应受“标准合同条款”或欧盟数据保护法要求的同等措施的管辖）；（iv）参与者的个人数据可由及公司或其附属公司（或其各自的企业或其任何部分）的任何未来买方，以管理该计划及/或确认参与者对受限制股份单位的权利（如该等权利与该等购买有关）；（v）本节所述的处理参与者个人资料的目的是管理该计划所必需的，或是公司或其附属公司或任何该等第三方在管理该计划方面的合法利益所必需的；（vi）如果参与者就参与者的个人数据行使某些数据主体权利，例如反对或擦除的权利，则参与者承认可能不再可能根据计划和协议管理计划或受限制股份单位，在这种情况下，受限制股份单位将失效，参与者应被视为已放弃（没有任何获得赔偿的权利）对受限制股份单位的任何权利。
(b)参与者承认，有关公司及其子公司收集哪些个人数据、公司及其子公司如何收集、使用、存储、共享、转移和保护该个人数据以及公司根据数据保护法这样做所依赖的合法基础的全部详细信息载于公司的隐私通知，该通知的副本或访问权限已提供给参与者。
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对于英国居民
(a)参与者在此承认并理解，参与者的个人数据是由参与者的雇主、公司及其子公司以及协助实施、行政和管理计划的第三方（如适用）以本协议所述的电子或其他形式收集、保留、使用、处理、披露和转移的，其唯一目的是实施、管理和管理参与者参与计划。
(b)参与者了解，公司及其附属公司（包括参与者的雇主）（如适用）持有有关其有关参与者受雇、参与者补偿的性质和金额以及参与者参与计划的事实和条件的某些个人信息，包括但不限于其姓名、家庭住址、电话和电子邮件地址、出生日期、社会保险号或其他身份号码、工资、国籍、职称、在公司持有的任何股权或董事职位以及所有限制性股票奖励或任何其他股权授予、取消的详细信息，为执行、管理和行政计划的目的而行使、归属、未归属或未归属的数据”).
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（c）参与者了解，数据可能会转移给公司、其子公司以及协助实施、管理和管理计划的任何第三方，这些接收方可能位于其所在国家，或其他地方（包括英国以外的国家，例如美利坚合众国），并且接收方所在国家的数据隐私权和保护标准可能与其所在国家不同或更低。如果数据将被转移到参与者的工作地点之外，并且在没有欧盟委员会适当性决定的情况下，转移将按照GDPR第五章进行。参与者的理解是，他或她可以通过联系参与者的当地人力资源代表索取数据接收者类别的详细信息。参与者理解，接收者接收、拥有、使用、保留和转让数据，以电子或其他形式，用于实施、管理和管理其参与计划的目的，包括将此类数据转让给经纪人或其他第三方。参与者了解，只有在根据适用法律实施、管理和管理其参与计划所需的时间内，数据才会被持有。参与者了解，他或她可以在任何时候行使GDPR授予他/她的权利，包括以下权利：请求访问或获得其数据的副本，请求有关数据的存储和处理的额外信息，在任何情况下并在法律允许的范围内要求对数据进行任何更正或修改，无需费用。可通过书面联系其当地人力资源代表的方式行使上述权利。然而，参与者理解，处理其数据是必要的，拒绝公司寻求的任何同意或反对处理其数据可能会影响参与者参与计划的能力。有关处理其数据和其他个人数据的更多信息，请参阅参与者的雇主向参与者提供的隐私声明。
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