美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据《公约》第14（a）条作出的代理声明
1934年证券交易法
（修订号。)
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
| ☐ | 初步代理声明 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） |
| ☒ | 最终代理声明 |
| ☐ | 确定的附加材料 |
| ☐ | 14a-12下征集材料 |
（注册人的名称在其章程中指明）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
| ☒ | 无需任何费用 |
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（4）和0-11在下表中计算的费用。 |
| (1) | 交易所适用的证券的各类名称名称： | |
| (2) | 交易适用的证券总数： | |
| (3) | 根据《交易法》第0-11条规则计算的每单位价格或交易的其他基础价值（列出计算备案费用的金额并说明如何确定）： | |
| (4) | 拟议的最大交易总价值： | |
| (5) | 支付的总费用： | |
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用。 |
| ☐ | 如果费用的任何部分按照《交易法》第0-11（a）（2）条的规定被抵消，请勾选复选框，并指明先前已支付抵消费用的备案。通过登记报表编号，或表格或附表及其归档日期来识别先前的归档。 |
| (1) | 先前支付的金额： | |
| (2) | 表格、附表或登记声明编号： | |
| (3) | 申报方： | |
| (4) | 提交日期： | |
Inspired Entertainment, Inc.
西57街250号，415套房
纽约，纽约10107
执行主席的信
尊敬的Inspired Entertainment, Inc.股东您好：
诚邀您参加将于美国东部时间2025年5月27日（星期二）上午10：00举行的Inspired Entertainment, Inc.（“公司”）2025年年度股东大会（“年度会议”）。
年会将以虚拟会议形式举行，网址为：www.cstproxy.com/inseinc/2025。
出席虚拟会议：
为了参加虚拟年会，您必须在www.cstproxy.com/inseinc/2025上提前注册。报名将于美国东部时间2025年5月20日上午10：00开始。有关详细说明，请参阅随附的代理声明第1页。
董事会已将2025年3月28日的营业结束时间确定为确定公司股东有权获得年度会议通知和在年度会议上投票以及任何休会或延期的记录日期。有关投票和将在年度会议上审议的事项的详细信息可在随附的年度会议通知和代理声明中找到。
你的投票很重要。无论你是否能够出席年会，请尽快投票，以确保你的股份在年会上有代表。
| 真诚的， | |
| /s/A. Lorne Weil | |
| A. Lorne Weil | |
| 执行主席 |
2025年4月25日
Inspired Entertainment, Inc.
西57街250号，415套房
纽约，纽约10107
通知
年度股东大会
将于
2025年5月27日星期二
致Inspired Entertainment, Inc.股东：
兹通知您，Inspired Entertainment, Inc.（“公司”）2025年年度股东大会（“年度会议”）将于美国东部时间2025年5月27日（星期二）上午10：00通过互联网www.cstproxy.com/inseinc/2025以虚拟形式召开。有关如何参加年会的详细说明，请参阅代理声明第1页。
在年会上，公司股东将被要求对以下提案进行审议和表决：
| 1. | 选举七名董事在公司董事会（“董事会”）任职至2026年年度股东大会或直至其各自的继任者正式当选并符合资格为止（第1号提案）； | |
| 2. | 批准委任CBIZ注册会计师P.C.为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立核数师（第2号提案）；及
|
|
| 3. | 审议并表决年度会议或其任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项。 |
董事会已将2025年3月28日的营业时间截止日期确定为记录日期（“记录日期”），以确定公司股东有权获得年度会议通知并在年度会议及其任何休会或延期会议上投票。截至记录日期的记录持有人将有权获得年度会议的通知，并有权在年度会议及其任何休会或延期会议上投票。
你的投票很重要，无论你拥有多少股份。请阅读随附的代理声明并尽快投票，以确保您的股份在年度会议上有代表。
| 根据董事会的命令， | |
| /s/A. Lorne Weil | |
| A. Lorne Weil | |
| 执行主席 |
2025年4月25日
随附的代理声明和其他材料将于2025年4月29日或前后开始邮寄给股东。
重要信息
除非有权在年度会议上投票的普通股已发行股份的大多数持有人出席或由代理人代表，否则我们将没有年度会议的法定人数，并且不得处理任何业务。因此，我们要求您按照随附的代理卡或投票指示表上的指示及时投票表决您的股份。即使你计划出席年会，我们也要求你这样做，以确保如果你不能出席，你的股份将得到代表。
关于将于2025年5月27日举行的年度股东大会代理材料可用性的重要通知：公司10-K表格的代理声明和2024年年度报告可通过我们网站www.inseinc.com上的投资者链接获得。
目 录
| 页 | |
| 关于这些代理材料的问答 | 1 |
| 董事、执行官和公司治理 | 5 |
| 行政赔偿 | 14 |
| 某些受益所有人和管理层的安全所有权 | 30 |
| 某些关系和相关交易 | 32 |
| 拟就以下议题进行表决的提案： | |
| 建议一—选举董事 | 33 |
| 建议编号二—批准委任独立核数师 | 34 |
| 其他事项 | 36 |
i
Inspired Entertainment, Inc.
2025年年度股东大会
代理声明
关于这些代理材料的问答
我为什么收到这些代理材料？
这些代理材料是为与Inspired Entertainment, Inc.（“公司”、“Inspired”、“我们”或“我们”）的董事会（“董事会”）征集代理有关而提供给您的，以供将于美国东部时间2025年5月27日（星期二）上午10：00举行的2025年年度股东大会（“年度会议”）以及在该会议的任何休会或延期期间使用。这份代理声明为您提供了有关将在年度会议上提交的提案的信息，以便您能够做出知情的投票决定。
这些材料包括哪些内容？
这些材料包括：
| ● | 本代理声明； |
| ● | 公司于2025年3月26日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）；及 |
| ● | 代理卡（如果您是记录在案的股东）或投票指示表（如果您是以街道名称持有的股份的实益拥有人）。 |
如何参加年会？
为了参加虚拟年会，您将能够在网上现场收听会议、提交问题和投票，您必须提前在www.cstproxy.com/inseinc/2025注册。报名将于美国东部时间2025年5月20日上午10：00开始。如果您的股票是以您的名义持有（不是通过券商或其他代名人的“街道账户”），请在虚拟会议现场输入您的代理卡上打印的控制号码，并按照说明进行登记参加会议。在年会开始前，您需要使用您的控制号码登录会议现场。
如果您是您股份的实益拥有人（例如，您的股份存放在券商或其他代名人的账户中）并希望参加虚拟年会，您必须通过联系您的券商或持有股份的其他代名人获得法定代理人，然后从Continental Stock Transfer & Trust Company（电话：+ 1-917-262-2373；电子邮件：proxy@continentalstock.com）获得会议的控制号码。大陆集团将要求您提供一份您的法定代理人副本并填写一份简短的表格，随后您将收到一封电子邮件，其中包含您的控制号码以及参加虚拟会议的链接和说明。
希望通过电话拨入年会的股东可拨打1-800-450-7155（美国和加拿大境内）或+ 1-857-999-9155（美国和加拿大境外；适用标准费率），并在年会开始前十分钟开始使用密码9714651 #。不过，那些通过这种方式拨入年会的人将无法在年会期间提交问题或在线投票。
| 1 |
年会将表决哪些事项？
年度会议计划表决的事项如下：
| 1. | 选举七名董事在公司董事会（“董事会”）任职至2026年年度股东大会或直至其各自的继任者正式当选并符合资格； | |
| 2. | 批准委任CBIZ CPAs P.C.为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立核数师；及 | |
| 3. | 审议并表决年度会议或其任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项。 |
谁能在年会上投票？
在2025年3月28日（“记录日期”）营业结束时，我们普通股（每股面值0.0001美元（“普通股”）的记录持有人有权在年度会议及其任何休会或延期会议上投票。截至记录日期，共有26,904，832股已发行及流通在外的普通股。
董事会如何建议我投票？
我们的董事会一致建议投票：
| ● | 「 For 」选举本代理声明中指名的每名董事提名人；及 | |
| ● | “为”批准委任CBIZ注册会计师P.C.为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立核数师。 |
我每股有权获得多少票？
每一股普通股赋予其记录持有人一票的权利。
登记在册的股东和以街道名称持有的股份的实益拥有人有什么区别？
登记在册的股东。如果您的股份直接以您的名义在公司的转让代理公司Continental Stock Transfer & Trust Company登记，您将被视为这些股份的在册股东，代理材料（包括代理卡）由转让代理直接发送给您。
Street Name所持股份的实益拥有人。如果您的股票在券商、银行、托管人或其他代名人的账户中持有，那么您就是以“街道名称”持有的股票的实益拥有人，代理材料（包括投票指示）是由该组织或代表该组织发送给您的。就年度会议投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，您有权指示该组织如何投票您的股份。
怎么投票？
登记在册的股东。如果您是登记在册的股东，您可以通过互联网或邮寄方式提交您的代理。或者，如果您按照www.cstproxy.com/inseinc/2025上的指示参加虚拟会议，您也可以在年会上投票（如上所述，您需要提前注册才能参加年会）。如果你只通过电话参加，你将无法在虚拟会议上投票。如果您通过代理提交投票，本代理声明随附的代理卡上列出姓名的个人将作为您的代理，并按照您的指示对您的股份进行投票。如果在年度会议上提出的提案未在代理卡上进行投票，代理人将根据他们的最佳判断，在您的代理下对您的股份进行投票。
| 2 |
Street Name所持股份的实益拥有人。如果您是以街道名义（例如，在券商或其他代名人账户）持有的股份的实益拥有人，请参阅您的券商或其他代名人提供的投票指示表，了解他们提供的投票方法的说明，其中通常包括互联网和电话投票选项。如果您想在虚拟年会上投票而不是通过代理投票，您将需要从您的经纪公司或其他被提名人处获得“法定代理人”，并从Continental Stock Transfer & Trust Company获得一个控制号码，一旦您获得了法定代理人，您可以通过电子邮件proxy@continentalstock.com索取该号码，如上所述。
我与另一位股东共享一个地址，我们只收到了一份代理材料的纸质副本。如何获得代理材料的额外副本？
我们采用了SEC批准的一种程序，称为“持屋”。根据这一程序，共享同一地址的多个股东可能会收到一套代理材料，除非我们得到相反的指示。这一程序减少了分发到任何一户的重复信息量，有助于降低我们的打印成本、邮寄成本和其他费用。在householding下，股东继续收到单独的代理卡，但只有一份代理声明和年度报告。如果您是登记在册的股东，想要另一套代理材料，或者您想要求更改您的交付偏好，请通过以下方式与我们联系：
Inspired Entertainment, Inc.
西57街250号，415套房
纽约，纽约10107
关注：公司秘书
+1 (646) 565-3861
作为以街道名义持有的股份的实益拥有人的股东应联系其经纪公司、银行、托管人或其他代名人持有人，要求获得有关家庭持有的信息或索取代理材料的额外副本。
投完票后可以改票吗？
您可以在年度会议上对每项提案进行最终投票之前的任何时间通过提交一份日期更晚的新代理来撤销您的代理并更改您的投票。记录在案的股东还可以通过虚拟出席年会并投票或向公司秘书发送书面撤销通知的方式撤销其代理，地址为250 West 57th Street，Suite 415，New York，New York 10107。如果您是以街道名称持有的股份的实益拥有人，您的经纪公司、银行、托管人或其他代名人可以向您提供有关如何更改您的投票的说明。
有多少股份须出席或代表出席年会才能办理业务？
召开年度会议和处理业务的法定人数要求是，有权在年度会议上投票的普通股流通股至少过半数的持有人必须出席或由代理人代表。在确定存在法定人数时，包括“经纪人不投票”（如下所述）和“拒绝”或“弃权”回复。
什么是券商无票？
当为受益所有人持有股份的券商因未收到所有者的投票指示且对该事项没有酌定投票权而未对提案进行投票时，即发生经纪人不投票。这些事项通常被称为“非常规”事项。有关批准委任公司独立核数师的建议仅属常规事项。
我的投票选择有哪些？
关于董事的选举，你可以投票“赞成”或“拒绝”授权为董事会的每一位被提名人投票。对其他提案，可以投“赞成”、“反对”、“弃权”。
| 3 |
每一项提案需要多少票才能通过？
关于董事的选举，假设有法定人数，董事将由年会上亲自或委托代理人投票的多数票选出。经纪人不投票和“不投票”对选举结果没有影响。
批准批准委任公司独立核数师的建议（第2号建议），需要在周年大会上亲自或委托代理人投下过半数票的赞成票。如果您不提供投票指示，您的经纪人可能会投票支持您的股份此提案。弃权对结果没有影响。
如果我签署、注明日期并返回我的代理卡或投票指示表，但没有说明如何对特定提案进行投票，会发生什么情况？
如果您在随附的代理卡或投票指示表上正式签名、注明日期并交回，但未说明您希望如何对特定提案进行投票，您的代理将遵循董事会的建议并对提案投赞成票。
我的投票是否保密？
识别股东的代理人、选票和投票表格被保密，除非为满足法律要求可能需要，否则不会披露。
年会投票结果在哪里查询？
最终投票结果将由选举督察员统计。我们将在年会上宣布初步或最终投票结果，我们将在8-K表格的当前报告中公布最终结果，公司必须在年会后的四个工作日内向SEC提交该报告。
征集代理费用由谁承担？
准备、组装、印刷和邮寄本代理声明及随附的代理卡的费用，以及与年会有关的征集代理的费用，将由公司承担。我们预计将要求被提名组织协助向其受益所有人客户分发我们的代理材料，并可能会补偿这些组织与此相关的某些合理的自付费用。我们的高级职员、董事和雇员可以通过电话、电子和个人通讯协助征集代理或投票，但不会就此类活动向这些个人支付额外补偿。
谁能帮忙回答我的额外问题？
如有任何其他问题，您可以联系我们的公司秘书，包括有关如何执行您的投票的问题，请致电+ 1（646）565-3861或致函我们的公司秘书，地址为250 West 57th Street，Suite 415，New York，New York 10107的公司办公室。
| 4 |
董事、执行官和公司治理
董事和执行官
我们的现任董事和执行官如下：
| 姓名 | 年龄* | 职务 | ||
| A. Lorne Weil | 79 | 董事会执行主席 | ||
| Michael R. Chambrello | 67 | 董事 | ||
| Ira H. Raphaelson | 71 | 董事 | ||
| Desir é e G. 罗杰斯 | 65 | 董事 | ||
| Steven M. Saferin | 76 | 董事 | ||
| Katja Tautscher | 53 | 董事 | ||
| John M. Vandemore | 51 | 董事 | ||
| Brooks H. Pierce | 63 | 总裁兼首席执行官 | ||
| James Richardson | 49 | 执行副总裁兼首席财务官 | ||
| 西蒙娜·卡米列里 | 44 | 执行副总裁兼总法律顾问 |
| * | 截至2025年4月1日 |
自2016年12月完成创建当前Inspired Entertainment，Inc.的业务合并以来，A. Lorne Weil一直担任我们的执行主席。Weil先生是Inspired的前身Hydra Industries Acquisition Corp的共同发起人和创始人，自2014年成立以来一直担任其董事长兼首席执行官。自2014年9月以来，Weil先生一直是他组建的投资工具Hydra Management的负责人。Weil先生曾担任Scientific Games Corporation的董事会主席，自1991年10月至2013年11月更名为Light and Wonder，Inc.（及其前身Autotote Corporation）。Light and Wonder是一家为全球游戏市场提供基于技术的产品、系统和服务的供应商。Weil先生还曾于1992年至2008年以及2010年11月至2013年11月担任Scientific Games Corporation的首席执行官，并于1997年8月至2005年6月担任总裁。在Weil先生的领导下，该公司进行了多项重大收购和合资，包括将康涅狄格州的场外投注业务私有化，收购Scientific Games Holdings Corp.、IGT Online Entertainment Systems、Global Draw、Games Media和WMS Industries，以及将伊利诺伊州、新泽西州和意大利彩票公司私有化。在加入Scientific Games之前，Weil先生是Lorne Weil，Inc.的总裁，这是他创立的一家公司，为以技术为基础的行业提供战略规划和企业发展服务，他在1979年至1992年11月期间一直担任这一职务。1974年至1979年，Weil先生在通用仪器公司担任副总裁——企业发展。从1970年到1974年，Weil先生是波士顿咨询公司的经理。Weil先生获得了多伦多大学的本科学位、伦敦经济学院的硕士学位和哥伦比亚大学的工商管理硕士学位，他在该大学的监督委员会任职超过10年。2012年，Weil先生是NASDAQ上市的空白支票公司Andina Acquisition Corp.的保荐人和董事会主席，并担任其后续实体Tecnoglass公司的董事长，直至2024年12月。Weil先生从2017年9月起担任Leisure Acquisition Corp.的执行主席，该公司是一家空白支票公司，直到2021年6月完成业务合并。我们认为，由于Weil先生丰富的业务和领导经验，特别是在游戏行业，他完全有资格担任我们的董事会成员。
Michael R. Chambrello自2019年1月起担任董事。Chambrello先生是Wickford Strategic Investment，LLC的负责人。Chambrello先生于2015年3月至2017年12月期间担任国际游戏科技 PLC的北美彩票首席执行官，负责全球所有彩票技术解决方案的开发和交付，美国和加拿大彩票业务以及全球即时票务印刷业务的战略发展和管理。从2005年7月至2013年12月，Chambrello先生在Scientific Games Corporation担任过多个职务，包括首席运营官、总裁兼首席执行官以及首席执行官–亚太地区。他于2000年11月至2005年6月担任Environmental Systems Products Holdings的总裁兼首席执行官，并于1998年至1999年担任Transmedia Asia Pacific，Inc.和Transmedia Europe Inc.的首席执行官。他曾在GTECH控股公司及其子公司担任过各种职务，最近担任GTECH公司总裁和GTECH控股公司执行副总裁，1981年至1998年。Chambrello先生曾在多家上市公司和私营公司的董事会任职，最近担任Meridian Lightweight Technologies董事会主席。他还曾在多家非营利组织的董事会任职，目前担任Petit Family Foundation和Southern Connecticut State University Foundation的执行委员会成员。Chambrello先生在南康涅狄格州立大学获得经济学理学学士学位。我们认为，由于Chambrello先生丰富的商业经验，包括在游戏行业上市公司的重要运营经验，他完全有资格担任我们的董事会成员。
| 5 |
Ira H. Raphaelson自2016年12月起担任董事。拉斐尔森先生在华盛顿特区和伊利诺伊州芝加哥的White & Case LLP律师事务所担任高级法律顾问，直到2023年6月。拉斐尔先生还于2017年9月至2023年2月担任西北大学普利兹克法学院的兼职法学教授。Raphaelson先生自2011年11月起担任Las Vegas Sands Corp.执行副总裁兼全球总法律顾问，并于2015年1月至2016年8月担任公司秘书。Raphaelson先生于2006年2月至2011年10月期间担任Scientific Games Corp.的副总裁兼总法律顾问，并于2006年6月至2011年10月期间担任该公司的秘书。拉斐尔先生曾是O’Melveny & Myers LLP律师事务所华盛顿特区办事处的合伙人并帮助管理了十年，还曾是Shaw Pittman华盛顿特区办事处的合伙人三年。在进入私人执业之前，他曾担任15年的州和联邦检察官，最近两年担任司法部内总统任命的金融机构犯罪问题特别顾问。Raphaelson先生获得了西北大学的本科学位和法律学位。我们认为，Raphaelson先生非常有资格担任我们的董事会成员，因为他拥有丰富的法律和商业经验，包括他在上市公司的经验以及在法律和监管合规方面提供建议的经验。
Desir é e G. 罗杰斯自2018年8月起担任董事。罗杰斯女士是Black Opal，LLC的首席执行官和共同所有人，Black Opal，LLC是一家化妆品公司，拥有Fashion Fair和Black Opal两个独立的品牌，专为民族市场设计。从2010年8月到2017年5月，罗杰斯女士担任Johnson Publishing Company，LLC的首席执行官，这是一家受非裔美国人经历启发的生活方式公司。罗杰斯女士担任芝加哥旅游局主席，选择芝加哥从2013年到2019年。罗杰斯女士于2009年1月至2010年4月期间担任奥巴马总统的白宫社会事务大臣。她于2008年7月至2008年12月担任好事达保险公司旗下业务部门好事达保险 Financial的社交网络总裁；于2004年至2008年7月担任Peoples Energy Corporation（一家被英迪斯能源集团收购的上市公司）拥有的两家公用事业公司Peoples Gas和North Shore Gas的总裁；于1997年至2004年担任Peoples Energy Corporation的高级副总裁兼首席营销官和副总裁；于1991年至1997年担任伊利诺伊州彩票公司的董事。此外，罗杰斯女士还曾在公共房地产投资信托基金公平住屋、Blue Cross Blue Shield和Pinnacle Entertainment, Inc. Inc.的董事会任职。她目前在西北纪念基金会、美国癌症协会和公开上市的营销服务企业Stagwell Inc.的董事会任职。罗杰斯女士拥有韦尔斯利学院本科学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。我们相信，由于罗杰斯女士作为公共和私营部门高级管理人员的丰富经验，她完全有资格担任我们董事会的成员。
Steven M. Saferin自2018年8月起担任董事。Saferin先生是Entertainment and Sports Gaming Network，LLC的董事总经理，该公司是他于2019年创立的一家博彩许可咨询公司。Saferin先生此前于1986年创立了Media Drop-In Productions（后命名为MDI Entertainment），这是一家获得许可的彩票游戏和促销业务，他曾担任总裁兼首席执行官，直到2003年他将公司出售给了Scientific Games Corporation。出售后，Saferin先生继续领导MDI，担任部门总裁，并于2009年担任Scientific Games首席创意官一职，直到2016年退休。在创立MDI之前，Saferin先生于1982年至1986年担任ESPN的项目收购总监，并于1978年至1982年担任维亚康姆通信公司和华纳美国有线电视公司的副总裁。1974年至1978年间，Saferin先生是联邦通信委员会和维亚康姆国际公司的律师。他拥有美国大学的新闻学学位，曾是《华盛顿邮报》的体育作家。萨费林先生在美国大学捐赠了体育传播项目。他拥有马里兰大学的法律学位。因在彩票广告方面的创新以及彩票行业授权游戏的发明与实施，获得彩票Hall of Fame的认可。我们认为，由于Saferin先生在商业、品牌营销和彩票产品创新者方面的丰富经验，他完全有资格担任我们的董事会成员。
| 6 |
Katja Tautscher自2021年2月起担任董事。Tautscher女士自2022年6月起担任OMV集团的总法律顾问，该集团是一家奥地利跨国综合石油、天然气和石化公司，总部位于奥地利维也纳，在维也纳证券交易所上市。Tautscher女士以此身份领导法律团队，并为高级管理层以及不同的业务部门和职能提供各自的服务。在此之前，Tautscher女士是北欧化工集团的首席法律和合规官，北欧化工集团是世界领先的先进和循环聚烯烃解决方案供应商之一，也是基础化学品、化肥和塑料机械回收的欧洲市场领导者。Tautscher女士于2008年加入北欧化工集团，担任总法律顾问，并担任北欧化工集团的首席法律和采购官，在那里，除了负责监督集团所有法律活动外，她还负责从2014年到2020年为整个集团以具有成本效益的方式采购所有技术货物和服务、原材料和商业服务。在加入Borealis AG之前，Tautscher女士从2006年起担任Scientific Games Inc的助理总法律顾问，该公司是游戏和彩票行业的全球领导者。她以这一身份开展了欧盟博彩监管工作，并监督了英国的合法运营。在此之前，Tautscher女士曾在奥地利和欧洲魔术圈律师事务所担任合伙人和合伙人，专注于监管主题，包括博彩和博彩法以及竞争和反垄断事务。Tautscher女士此前是北欧化工集团三聚氰胺有限公司的监事会成员。Tautscher女士目前担任OMV Petrom S.A.的董事，该公司位于罗马尼亚布加勒斯特，在罗马尼亚证券交易所上市，同时担任OMV Downstream GmbH和OMV Exploration and Production GmbH的董事长，这两家公司的总部均位于奥地利维也纳。Tautscher女士拥有奥地利维也纳大学法律学位，并拥有伦敦经济学院法学硕士学位和欧洲工商管理学院（枫丹白露）工商管理硕士学位。她获得奥地利律师资格，是英格兰和威尔士的律师。我们认为，Tautscher女士完全有资格担任董事会成员，因为她拥有丰富的欧洲法律和商业经验，包括她之前在游戏行业的经验。
John M. Vandemore自2016年12月起担任董事。Vandemore先生自2017年11月起担任Skechers USA，Inc.（一家全球品牌休闲鞋类设计和营销公司）的首席财务官。此前，他曾担任美泰执行副总裁、部门首席财务官,2015年9月至2017年10月。在此之前，他于2012年至2015年担任国际游戏科技首席财务官兼财务主管。在此之前，2007年至2012年，Vandemore先生担任沃尔特迪斯尼幻想工程公司的副总裁兼首席财务官，该公司是一家全球性娱乐公司华特迪士尼公司的一个部门。2005年至2007年，Vandemore先生担任华特迪士尼公司副总裁兼运营规划与分析总监。在2005年之前，Vandemore先生曾在AlixPartners、高盛 Sachs和普华永道担任多个职位。Vandemore先生拥有圣母大学会计学专业的工商管理学士学位和西北大学J.L. 家乐氏管理研究生院的工商管理硕士学位。我们认为，由于Vandemore先生拥有丰富的财务、会计和业务经验，包括作为首席财务官的经验，他完全有资格担任我们的董事会成员。
Brooks H. Pierce自2018年5月起担任总裁，自2023年1月起担任首席执行官（此前曾于2018年5月至2023年1月担任首席运营官）。Pierce先生于2018年4月加入公司，担任北美高级副总裁。他此前曾担任BHP咨询集团有限责任公司首席执行官一职，该公司是一家销售、营销和领导力咨询公司，于2017年5月至2018年3月期间向公司提供咨询服务。2015年至2017年，Pierce先生担任Aristocrat Technologies，Inc.的美洲区董事总经理。2012年至2015年担任Scientific Games Corporation游戏部门的首席营收官，并于1991年至2010年在Scientific Games内担任其他各种职务，包括市场营销高级副总裁和Scientific Games Racing总裁。2010年至2012年，Pierce先生担任总部位于英国的游戏设备和系统供应商Sportech PLC的总裁兼首席业务发展官。他目前是位于特拉华州威尔明顿的风险投资基金Leading Edge Ventures的顾问委员会成员，也是特拉华大学Horn Entrepreneurial Program的顾问委员会成员。他获得了特拉华大学的学士学位，并且是哥伦比亚商学院高级管理人员项目的毕业生。
James Richardson自2025年1月起担任our 首席财务官。从2019年到2024年，理查德森先生受雇于曼彻斯特机场集团，担任伦敦斯坦斯特德机场和东米德兰兹机场的集团商业财务总监和财务总监，在那里他为一系列财务、商业和运营成就做出了重大贡献。从2017年到2019年，Richardson先生担任全球在线财务总监William Hill PLC是世界领先的博彩和博彩公司之一，负责监管价值6亿英镑的在线博彩和游戏业务。他的领导在实现多地区的大幅增长和成功重组业务以符合战略目标方面发挥了重要作用。他还曾担任Dollar Financial Corp英国部门的首席财务官，以及在纳斯达克上市的金融服务提供商Global Payments Inc.英国和欧洲部门的首席财务官。在其职业生涯的早期，他曾任职于汇丰银行，专注于战略、并购，牵头将其商户服务业务出售给了Global Payments Inc.。Richardson先生是一名特许会计师（FCA，ICAEW），其职业生涯始于普华永道会计师事务所。他毕业于英国赫尔大学。
自2024年7月以来，Simona Camilleri一直担任我们的总法律顾问。Camilleri博士在法律和合规领域拥有广泛的背景，曾在SportingTech（2022年3月至2024年5月）、Casumo（2020年8月至2022年1月）、Payhound和Booming Games（2016-2020年）、Betclic Everest Group（2011年至2016年）以及Scientific Games、Global Draw和Games Media（2006年至2011年）的英国法律顾问等公司担任过各种领导职务。此外，她还曾在Gaming Malta董事会任职，并担任马耳他商会远程博彩业务科执行委员会成员（主席）。她在2005年获得英国外交和联邦事务部颁发的志奋领奖学金后，获得了伦敦大学学院商法法学硕士学位。她拥有马耳他大学法学博士学位和法律与社会学文学学士学位。她于2004年获得马耳他律师资格，并于2007年进入英格兰和威尔士律师名册，并于2024年再次入选。她是马耳他律师协会和英格兰和威尔士律师协会的成员。
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董事会
董事会由七名董事组成，每名董事均为年度会议选举的提名人。在截至2024年12月31日的财政年度内，董事会召开了六（6）次会议，所有董事至少出席了其所任职的董事会和董事会各委员会会议总数的75%。我们没有关于董事出席年会的政策，但鼓励董事在可能的情况下出席。当时在董事会任职的所有董事都出席了我们的2024年虚拟股东年会。
董事独立性
纳斯达克上市标准要求董事会多数成员独立。根据纳斯达克规则，“独立董事”一般被定义为公司或其子公司的高级职员或雇员以外的人或任何其他具有董事会认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断的关系的个人。我们的董事会已确定，我们的每一位非雇员董事（Chambrello先生、Raphaelson先生、Saferin先生、Vandemore先生和MSS先生。罗杰斯和Tautscher）是纳斯达克上市标准和适用的SEC规则中定义的“独立董事”。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。
领导Structure和风险监督
牵头独立董事。Chambrello先生担任董事会首席独立董事。
董事会各委员会。董事会的常设委员会由审计委员会、薪酬委员会以及提名、治理和合规委员会组成。每个委员会仅由独立董事组成，并向董事会报告。
审计委员会
我们审计委员会的现任成员是Mrs. Vandemore、Chambrello和Raphaelson。Vandemore先生担任审计委员会主席。根据适用的纳斯达克和SEC规则，所有成员都是独立的。
审计委员会的每位成员都具备财务知识，董事会已确定Vandemore先生符合适用的SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格。
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我们通过了审计委员会章程，可在我们的网站上查阅，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：
| ● | 独立审计师及我们聘请的任何其他独立注册会计师事务所的聘任、报酬、留用、更换、监督工作； | |
| ● | 预先批准独立审计师或我们聘请的任何其他注册会计师事务所将提供的所有审计和非审计服务，并建立预先批准的政策和程序； | |
| ● | 审查并与独立审计师讨论审计师与我们的所有关系，以评估他们的持续独立性； | |
| ● | 为独立审计师的雇员或前雇员制定明确的聘用政策； | |
| ● | 监督网络安全和信息安全事项； | |
| ● | 按照适用的法律法规，为审计合伙人轮换制定明确的政策； | |
| ● | 至少每年从独立审计师处获得并审查一份报告，说明公司的内部质量控制程序；在过去五年内，由公司最近的内部质量控制审查或同行审查，或由政府或专业机构的任何询问或调查提出的任何重大问题，尊重公司进行的一次或多次独立审计，以及为处理任何此类问题而采取的任何步骤；并评估独立审计师的独立性、独立审计师与公司之间的所有关系； | |
| ● | 审查和批准在我们进行此类交易之前根据SEC颁布的S-K条例第404项要求披露的任何关联方交易；和 | |
| ● | 酌情与管理层、独立审计师和我们的法律顾问一起审查任何法律、监管或合规事项，包括与监管机构或政府机构的任何通信以及对我们的财务报表或会计政策提出重大问题的任何员工投诉或发布的报告，以及财务会计准则委员会、SEC或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。 |
审计委员会在2024年期间举行了十一（11）次会议（基本上是每月一次），以监测除开展常规业务外的控制补救工作。作为这些会议的一部分，委员会会见了公司的临时首席财务官，后者向委员会报告，定期和直接提供有关1）IT和财务SOX补救措施以及2）在公司重述之前和之后（于2024年2月向SEC提交）所聘请的各种外部第三方确定的GAAP会计补救领域的状态更新。这些报告中的每一份都包含延长至2025年的补救时间表（根据公认会计原则要求的测试期，以证明修订后的控制措施的有效性）。第三方在1）IT和财务SOX补救措施方面为管理层提供支持，提供流程和控制方面的专业知识和支持，以及2）GAAP会计补救措施，提供财务团队内部实现补救所需的组织结构、培训和技术会计流程专业知识。委员会在会议期间与支持团队领导层举行了会议，以了解与公司开展的工作以及补救状况的最新情况。公司的外部审计师Marcum LLP的项目合作伙伴也定期提供其审计工作的最新情况，包括他们对IT和404 SOX审计补救工作的建议和测试。此外，委员会定期与管理层和执行会议举行会议，讨论补救进展，包括招聘更多人员，作为加强/重组财务职能的一部分。最后，委员会主席还与Marcum LLP、临时首席财务官和其他管理层成员分别定期接触，以确保他和委员会其他成员充分了解财务部门的持续运营、补救工作以及2024年的定期审计工作。
薪酬委员会
我们薪酬委员会的现任成员是Saferin、Chambrello和Raphaelson先生。Saferin先生是薪酬委员会的主席。根据适用的纳斯达克和SEC规则，所有成员都是独立的。我们通过了一份薪酬委员会章程，可在我们的网站上查阅，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：
| ● | 审议通过公司高管薪酬； |
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| ● | 审查我们的高管薪酬政策和计划； | |
| ● | 实施和管理我们基于股权的薪酬计划； | |
| ● | 协助管理层遵守我们的SEC文件和年度报告披露要求； | |
| ● | 批准我们的行政人员和雇员的所有特别津贴、特别现金付款和其他特别薪酬和福利安排； | |
| ● | 制作一份关于高管薪酬的报告，以纳入我们的年度代理声明；和 | |
| ● | 检讨、评估及建议酌情更改董事薪酬。 |
薪酬委员会章程还规定，薪酬委员会可全权酌情保留或获得薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责任何此类顾问的任命、薪酬和监督工作。然而，在聘用或接受薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的建议之前，薪酬委员会将考虑每位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和SEC要求的因素。
薪酬委员会在2024年期间举行了九（9）次会议。
提名、治理和合规委员会
我们提名、治理和合规委员会的现任成员是Raphaelson先生和Saferin先生以及MS。罗杰斯和陶歇尔。Raphaelson先生是提名、治理和合规委员会主席。根据适用的NASDAQ和SEC规则，所有成员都是独立的。我们通过了提名、治理和合规委员会章程，可在我们的网站上查阅，其中详细介绍了提名、治理和合规委员会的主要职能，包括：
| ● | 每年就董事会的组成、规模和需求审查并向董事会提出建议； | |
| ● | 在董事会出现空缺时开发潜在董事候选人库； | |
| ● | 审查股东对董事会候选人的提名（如有）以及任何影响公司治理的股东提案，并据此向董事会提出建议； | |
| ● | 审查董事会每个委员会的规模、结构和组成，每年向董事会提出委员会成员建议，并根据需要填补空缺； | |
| ● | 根据公司章程、因故或其他适当理由评估并建议终止个别董事的成员资格； | |
| ● | 会同总裁和首席执行官，审查董事会主席和总裁兼首席执行官职位及其他高级管理职位的继任规划； | |
| ● | 定期检讨公司的整体企业管治原则、程序及做法，并酌情向董事会提出建议； | |
| ● | 接收关于环境、社会和治理事项的报告； |
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| ● | 评估和监测公司关于使用第三方承包商和客户获取的政策和程序；和 | |
| ● | 监督公司遵守其政策的情况，包括但不限于公司的举报政策、内幕交易政策、Code of Ethics、反腐败和贿赂政策以及有关利益冲突的指导方针。 |
提名、治理和合规委员会在2024年期间举行了四（4）次会议。
对网络安全的监督
公司维持治理结构以应对网络安全风险。有关更多信息，请参阅我们的年度报告第1C项。
考虑董事候选人
董事资格
董事会认为，所有董事应具有最高的个人品格，并有卓越能力和判断力的记录。董事会还认为，董事最好应体现经验和其他资历的混合。没有明确要求候选人必须具备的最低资格或技能。提名、治理和合规委员会根据多项资格对董事候选人进行评估，包括但不限于其独立性、判断力、领导能力、行业专业知识、制定和分析业务战略的经验、金融知识、风险管理技能，对于现任董事而言，还包括其过去的表现。
审议程序
提名、治理和合规委员会根据潜在被提名人的简历和已提供的其他背景信息对其进行初步评估。提名、治理和合规委员会的一名成员将联系那些委员会认为合格、可能满足特定董事会需求、否则将对董事会做出重大贡献的候选人，以进行进一步审查。如果提名、治理和合规委员会在与候选人进行讨论以及可能必要或适当的其他审查和考虑后，认为已确定一名合格候选人，则将向董事会提出建议，董事会最终确定向股东提出的每一份董事提名名单，并最终确定何时以及如何在股东选举之间填补空缺的董事会席位。
股东推荐的候选人
我们的提名、治理和合规委员会的政策是考虑股东适当提交的董事提名人候选人建议。任何供提名、治理和合规委员会审议的股东建议应包括候选人的姓名；履历信息；商业和居住地址；简历；有关候选人与公司在过去三年内的任何关系的信息；候选人与推荐股东之间的所有安排以及候选人被推荐的任何其他人的描述；候选人愿意在董事会任职的书面说明；根据本文件题为“其他事项——股东提案”的部分要求提供的任何其他信息，公司章程和适用的证券法律法规；以及愿意提供提名、治理和合规委员会可能合理要求的其他信息的书面表示。提名、治理和合规委员会建议，除其他事项外，任何股东建议都涉及候选人如何有资格担任董事，具体基于以下标准：独立性、判断力、领导能力、行业专业知识、制定和分析业务战略的经验、金融知识和风险管理技能。提名、治理与合规委员会对某股东推荐的董事候选人与其他董事候选人的评审方式不存在差异。提名、治理和合规委员会在正常业务过程中持续确定未来董事会空缺的候选人，除提名、治理和合规委员会已知的其他候选人外，还将考虑股东推荐的任何候选人。
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联络董事的程序
董事会建立了股东向董事会发送信息的流程。股东可随时通过致函Inspired Entertainment, Inc.与董事会或特定董事进行沟通，地址为250 West 57th Street，Suite 415，New York，New York 10107，注意：公司秘书，或致电+ 1（646）565-3861。我们审查收到的所有消息，并转发合理地看起来是股东打算就股东利益事项向一名或多名董事发出的通信的消息。此类电文将在切实可行的范围内尽快转发给收到电文的特定董事，如果不是这样，则转发给提名、治理和合规委员会主席。因为对于不涉及股东利益的事项存在其他适当的沟通渠道，例如一般商业投诉或员工申诉，因此不会将与股东利益事项无关的沟通转发给董事。
治理原则
公司致力于建立一种致力于道德商业行为和负责任企业活动的文化。我们相信，强有力的公司治理是兑现承诺的基础。它通过以下方式做到这一点：
| （一） | 致力于拥有一块代表不同技能组合和我们经营所在商业环境的董事会； | |
| （二） | 拥有七名独董中的六名，一名牵头独立董事和完全独立的委员会； | |
| （三） | 有董事、执行人员持股指引； | |
| （四） | 有年度董事会、委员会自我评价和执行人员年度评价并定期召开独立董事执行会议； | |
| （五） | 实施打击不道德商业行为的政策，要求供应商遵守我们的Code of Ethics，以及维持保护提出疑虑的员工的举报政策；和 | |
| （六） | 实施负责任和合乎道德的商业行为、财务和合规控制的政策和标准，包括符合ISO 9001的外部供应商政策控制、反腐败和贿赂政策、内幕交易政策、利益冲突政策和符合ISO 27001的信息安全管理系统，以及基于风险的员工、顾问、供应商和业务合作伙伴的尽职调查以及合同、财务和审计监督。 |
这也是薪酬委员会共同理念的一部分，该理念推动了管理层和股东利益的细化和改善一致性的努力。
持股指引
根据公司的持股准则，我们指定的执行官和董事会的非雇员成员必须持有我们的普通股股票，其价值至少等于其年基本工资或现金保留金的以下倍数：
| ● | 执行主席：6倍年基薪 |
| ● | 其他执行官：3倍年基薪 |
| ● | 董事会非雇员成员：5倍年度现金保留金 |
根据所有权准则，计入满足这些准则的股份包括个人或居住在同一家庭的个人直系亲属成员直接或间接持有的股份，包括通过401（k）计划和为个人和/或个人家庭的利益以信托方式持有的股份以及相关限制性股票单位的股份。
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追回政策
2023年8月，董事会根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）实施第10D条的最终规则的要求，通过了一项补偿回收政策。该政策涵盖我们的执行官，并规定如果公司因重大不符合财务报告要求而被要求编制会计重述，他们基于激励的薪酬（即全部或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或归属的薪酬）将被收回。在通过该政策之前，薪酬委员会通过的历史性长期和短期激励计划包含某些回拨条款，规定可能会减少、取消、没收、偿还或补偿奖励，包括但不限于由于财务重述、计算错误或其他行政错误，或在必要的范围内遵守董事会或薪酬委员会通过并不时生效的任何回拨、没收或其他类似政策。
如先前所披露，公司在其先前报告的截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的财务报表中发现了与经营和销售类型之间的租赁分类有关的非重大错误以及与软件项目内容成本资本化有关的非重大错误。根据员工会计公报（“SAB”）99，Materiality和SAB 108，在量化本年度财务报表中的错报时考虑到上一年错报的影响，公司从定性和定量的角度评估了错误的重要性，并得出结论认为这些错误对任何以前的年度或中期财务报表都不重要。尽管有此结论，公司在截至2024年12月31日止年度的年报中修订了这些历史年度的综合财务报表，以更正错误。尽管这些错误并不重要，也不需要根据政策进行追回分析，但薪酬委员会评估了修订的影响，并确定修订后的结果对2022年的奖励没有影响，对2023年的奖励子集（基于股权）也没有重大影响。因此，鉴于非实质性差异、历史期间更正的大幅抵消影响，以及薪酬委员会在历史期间行使了减少以现金为基础的奖励的负面酌处权，薪酬委员会得出结论认为，它不会重新审查先前的奖励。
审计委员会报告*
审计委员会定期与公司管理层及其独立注册会计师事务所举行会议，以考虑公司内部控制的充分性及其财务报告的客观性。此外，审计委员会定期单独与公司的独立注册会计师事务所举行会议，审查上述事项。审计委员会选择公司的独立注册会计师事务所，并定期对其业绩和独立性进行审查。
审计委员会与管理层审查并讨论了公司截至2024年12月31日止财政年度的经审计财务报表，并与公司的独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）适用规则要求讨论的事项。此外，审计委员会审查了PCAOB规则要求的独立注册会计师事务所的书面披露和信函，并讨论了独立注册会计师事务所在适用的PCAOB和SEC要求下的独立性。基于这些审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表纳入公司该年度的10-K表格年度报告中，以提交给SEC。
尊敬的提交，
董事会审计委员会
/s/John M. Vandemore，董事长
/s/Michael R. Chambrello
/s/Ira H. Raphaelson
| * | 本审计委员会报告中包含的信息不应被视为“征集材料”或“已提交”或通过引用并入未来提交给SEC的文件中，或受制于经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”）第18条的责任，除非公司特别要求将该信息视为征集材料或通过引用具体纳入根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）或交易法提交的文件中。 |
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Code of Ethics
我们采用了适用于我们的董事、高级职员和员工的Code of Ethics。我们的Code of Ethics以及我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名、治理和合规委员会章程的副本可在我们的网站www.inseinc.com上查阅。如果有任何对我们的Code of Ethics要求的修订或豁免，将在我们的网站www.inseinc.com或我们提交给SEC的报告中披露。
内幕交易政策
根据我们的内幕交易政策，禁止所有员工（包括高级职员）和董事会成员以保证金购买股票、从事卖空，以及买卖与我们的证券有关的看跌期权、看涨期权或其他衍生工具。尽管我们不鼓励投机性对冲交易，但我们确实允许旨在保护个人对我们证券的投资的长期对冲交易。任何对冲都必须至少有六个月，并且与个人持有的股票或期权有关。所有对冲交易必须根据我们的内幕交易政策进行预先清算。该公司尚未批准任何对冲交易，预计也不会这样做。
员工证明他们收到了上文所述的入职培训和定期培训以及其他公司控制政策。
我们致力于促进高标准的道德商业行为和遵守适用的法律、规则和条例。作为该承诺的一部分，我们采用了我们的内幕交易政策，以管理我们的董事、高级职员、员工购买、出售和/或其他处置我们的证券的行为，我们认为这些政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用于我们的交易所上市标准。我们的内幕交易政策的一份副本已作为我们的年度报告的附件 19.1提交。
行政赔偿
高管薪酬监督和目标
我们的高管薪酬计划由薪酬委员会监督。薪酬委员会为我们的高管薪酬计划制定了以下目标：
| ● | 通过提供有竞争力的薪酬，吸引和留住关键高管人才； |
| ● | 根据公司绩效目标和个人绩效目标的实现情况对执行人员进行奖励；以及 |
| ● | 使执行官的利益与我们股东的利益保持一致。 |
薪酬顾问
薪酬委员会保留Frederic W. Cook & Co.，Inc.（“FW Cook”）作为其独立薪酬顾问。FW库克的代表定期参加薪酬委员会会议，并在会议间隙与薪酬委员会主席进行沟通。FW库克直接向薪酬委员会报告，薪酬委员会负责监督向其支付的服务费用。FW Cook就与我们的高管和董事薪酬计划以及一般薪酬和福利事项相关的各种事项向薪酬委员会提供独立和客观的指导。除了作为薪酬委员会顾问的角色外，FW Cook不向公司提供任何咨询服务。薪酬委员会根据SEC规则每年对其薪酬顾问的独立性进行一次评估，并根据其最近的评估得出结论，不存在会阻止FW Cook担任薪酬委员会独立顾问的利益冲突。2024年期间，FW Cook向薪酬委员会提供了以下服务：（1）准备薪酬风险评估；（2）就执行主席、首席执行官和首席财务官的高管薪酬水平提供建议；（3）就包括与公司于2024年2月向SEC提交的财务重述（包括在我们截至2022年12月31日的财政年度的10-K/A表格中）相关的回拨政策向薪酬委员会提供建议；以及（4）就高管薪酬趋势和监管发展向薪酬委员会提供一般建议。
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对标
在评估我们高管和高级管理人员薪酬的每个要素时，薪酬委员会根据FW Cook开发的竞争性市场数据审查并对薪酬水平进行了基准测试。一般来说，FW Cook开发的市场数据由同行集团代理薪酬数据以及根据一般行业调查得出的按职能职位划分的薪酬数据组成。
代理同业组的组成由薪酬委员会在获得FW Cook的建议后进行审查和批准。纳入的关键标准包括相似的规模、行业重点、业务范围和复杂性，以及与我们竞争高管人才的公司。目前的同行集团如下：Accel Entertainment, Inc.（NYSE：ACEL）、Agilysys, Inc.（NASDAQ：AGYS）、Century Casinos, Inc.（NASDAQ：TERM4）、Everi Holdings Inc.（NYSE：EVRI）、Full House Resorts, Inc.（NYSE：TERM7）、TERM8（NASDAQ：FLL）、TERM8（NASDAQ：TERM9）、GAN Limited（NASDAQ：GAN）、Golden Entertainment, Inc.TERM10（NASDAQ：GDEN）、IMAX Corporation（NYSE：IMAX）、LiveOne，Inc.（
赔偿风险评估
我们认为，公司高管、年度和长期激励计划下普遍建立的绩效目标和激励计划结构不太可能对公司产生重大不利影响。此外，薪酬委员会与管理层合作，确保薪酬激励的结构能够最大限度地降低违规风险。我们的激励计划下的批准目标与我们的财务运营计划和战略一致，这些计划由薪酬委员会以及与独立薪酬顾问进行讨论和审查。该公司的薪酬体系是平衡的，对短期和长期业绩都给予奖励，其绩效目标是以团队为导向而不是以个人为重点，并包括可衡量的因素和客观标准。薪酬委员会积极参与制定高管薪酬制度，于年内监察这些制度，并在必要时运用酌情权作出奖励。根据其独立薪酬顾问的报告和自己的判断，薪酬委员会认为，公司对员工的薪酬政策和做法不鼓励承担合理可能对公司产生重大不利影响的风险。
指定执行干事
2024年度公司指定执行人员（“指定执行人员”）如下：
| 任命为执行干事 | 职务 | |
| A. Lorne Weil | 执行主席 | |
| Brooks H. Pierce | 总裁兼首席执行官 | |
| 玛丽莲·詹岑 | 原临时首席财务官 |
Jentzen女士于2023年12月至2024年12月担任临时首席财务官。
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高管薪酬要素
我们的执行官薪酬计划的主要内容包括：
| ● | 基本工资； | |
| ● | 短期现金红利奖励； | |
| ● | 长期股权奖励； | |
| ● | 个人福利；和 | |
| ● | 控制条款的终止和变更。 |
基本工资
基本工资水平由薪酬委员会每年并视情况需要进行审查。在确定基薪水平时，薪酬委员会会考虑市场竞争信息、内部薪酬公平、个人责任和绩效评估。
基于激励的薪酬
短期和长期激励计划概况
公司的短期激励计划（STIP）基于在纳入STIP（“调整后的EBITDA”）下的奖金之前实现调整后的EBITDA（定义见下文“薪酬与绩效”部分）。2024年的STIP根据企业绩效、业务部门绩效和个人绩效目标的不同，在多个管理层级设有不同的目标资格级别，范围从基薪的10%到120%不等。公司2024年执行官的奖金资格基于公司绩效标准，但Jentzen女士（我们的临时首席财务官）除外，她的奖金完全基于对材料会计和SOX弱点的补救。
公司的长期激励计划（LTIP）考虑对限制性股票单位进行总奖励，其价值等于基本工资的百分比，具体取决于管理层级别，范围从10%到100%。一半的奖励是时间赋予的，一半受制于绩效标准。时间归属的限制性股票单位在授予当年开始的每一年归属为1/3，基于业绩的限制性股票单位在授予后第三年的12月31日归属，前提是这些股份是通过满足授予时设定的首年业绩标准而获得的。绩效标准基于调整后的EBITDA目标。
短期现金红利奖励
2024年短期现金红利奖励
作为薪酬委员会采用的STIP的一部分，根据涉及达到公司财务业绩指标的公式，指定的执行官（Jentzen女士除外）有资格获得2024年基于绩效的现金奖金。Weil先生2024年的目标奖金机会等于其基本工资的120%，其最高奖金机会等于其基本工资的240%。皮尔斯先生的目标奖金机会等于他基本工资的110%，他的最高奖金机会等于他基本工资的220%。Jentzen女士不是STIP的参与者，但有资格根据薪酬委员会的酌情决定获得最高10万美元的奖金，条件是对公司的重大会计和SOX弱点进行实质性补救。
在采用2024年预算和奖金结构时，薪酬委员会根据执行团队的建议，通过了一项预算，调整后的EBITDA目标为1.158亿美元（根据批准日期的现行汇率从我们的功能货币英镑换算而来）。
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2025年2月，薪酬委员会审查了2024年调整后的EBITDA初步结果（反映实现了约89%的目标）以及执行官和其他符合条件的员工的表现。根据这种评估以及管理层的建议，薪酬委员会批准了相当于每个合格参与者目标奖励机会的38.55%的奖励，以实现该年度的公司业绩目标（可能会进行调整，直至最终确定纳入年度报告的财务报表）。2025年3月，薪酬委员会审查了对历史财务报表的某些非实质性修订（这些修订是在公司编制2024年财务报表时确定的）的影响，以及对先前向薪酬委员会报告的2024年调整后EBITDA金额的影响。经审查后，赔偿委员会得出结论认为，鉴于历史期间（从2024年重新分配到先前列入2024年的某些收入的较早年份）的更正产生的重大抵消影响，它不会重新审查为2024年批准的赔偿金。在Jentzen女士的案件中，她的赔偿完全基于对材料会计和SOX弱点的实质性补救，赔偿委员会批准了她的全部赔偿潜力（100,000美元）。
财务团队的附加标准
对于2024年，薪酬委员会根据（i）到年底对材料会计和SOX弱点进行实质性补救；和（ii）实现美国公认会计原则会计的熟练程度培训，对财务团队成员采用了额外的绩效标准，涉及其合格的STIP的50%（包括任何最高值的STIP），每一项都取决于管理层关于绩效的建议和薪酬委员会的确定（除了临时首席财务官，对于他来说，整个奖金潜力（100,000美元）取决于在12月31日之前对材料会计和SOX弱点进行实质性补救，2024年将根据管理层的建议和薪酬委员会行使酌处权进行评估，以确定是否符合标准。在批准财务团队成员的奖金时，薪酬委员会确定在实现既定标准方面取得了重大改进。
对于2025年，薪酬委员会确定财务团队成员将有机会获得额外10%的STIP奖金，条件是公司的外部审计师出具无任何重大缺陷/重大缺陷的无保留审计意见。鉴于公司持续致力于改善美国公认会计原则会计控制，特别是财务团队努力实现对重大弱点和缺陷的补救，薪酬委员会认为这种额外的奖金机会是适当的。
长期股权奖励
2024年2月，薪酬委员会决议根据基本工资的百分比（在执行官的情况下为100%）和公式价格向管理层授予RSU，但在Weil先生的情况下有一定的上限和不同的公式价格方法），其中一半将是时间归属，一半将有业绩标准（以调整后的EBITDA衡量），时间归属股份从授予当年开始每年归属1/3，业绩股份在授予后第三年的12月31日归属，前提是这些股份是通过满足首年授予时设定的业绩标准而获得的。
尽管公司短期和长期激励措施中使用的指标存在重叠，但薪酬委员会认为，调整后的EBITDA是衡量短期和长期业绩结果的关键指标。薪酬委员会在确定公司高管的薪酬激励时考虑到了这种重叠，以试图在公司业绩的关键驱动因素之间实现适当的关注水平。
认识到在制定可靠的长期绩效目标方面存在重大挑战，薪酬委员会批准了绩效奖励的一年绩效期限，以保持该计划在激励管理方面的严谨性和有效性。薪酬委员会将继续审查市场状况，并评估未来股权奖励的更长业绩期限是否合适。
该公司计算出公式奖励的普通股价值为15.73美元，而我们股票在授予日的收盘价为9.17美元。公式金额是根据（i）授予日之前的20个交易日平均价格、（ii）上一年度最高价格之前的20个交易日平均价格和（iii）上一年度公式奖励授予时的公式价格的80%中的最高者确定的。在Weil先生的案例中，根据他的雇佣协议条款，公式价格确定为9.18美元（授予日期之前的收盘价），股票数量上限为80,000股。
2025年2月，如上文有关2024年STIP奖励的部分所述，薪酬委员会审查了2024年初步调整后的EBITDA结果，并确定达到的绩效水平相当于目标奖励资格的约38.55%。就Weil先生和Pierce先生而言，薪酬委员会批准了相当于其目标奖励的60%的金额，以部分排除他们对该年度虚拟部门异常业绩不佳（所有其他部门达到或超过100%业绩水平）的负面影响。在得出结论时，薪酬委员会考虑了其在过去几年中历史性地行使了消极酌处权、最高级管理层在这些年中补救材料控制问题方面的作用、他们在其他业务部门取得积极成就方面的作用，以及为前瞻性地改进虚拟业务模式而采取的实质性补救措施。
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2025年3月，在审查了2024年调整后EBITDA的更新水平以及对历史财务报表的某些非实质性修订的影响（如上文一节所述）后，薪酬委员会决定，鉴于这些更正在历史期间产生的重大抵消影响，不对这些赔偿金进行修订。
授予若干股权奖励
该公司基于股票的奖励包括RSU（基于时间和基于绩效）。因此，我们没有关于批准股票期权授予时间的政策或惯例。薪酬委员会已确定，授予受限制股份单位而非期权可使其更好地保存根据股东批准的计划为激励目的而分配的股份。
个人福利
向美国的公司高管（Weil和Pierce先生）提供高管分级人寿保险（基本工资的4倍）和健康保险，并参与基础广泛的401（k）计划，该计划提供高达4%的薪酬（受IRS年度最高限额限制）的匹配缴款。
总部位于英国的公司高管（Richardson先生和Camilleri女士）可获得英国市场相关福利，包括高管分级健康保险、人寿保险和雇主缴款15%的固定缴款养老金计划。
该公司还为双重工作地点的员工提供税收均衡福利（2024年，Pierce先生和Jentzen女士）。Jentzen女士一年中有一段时间在我们的英国办事处全职工作，到2024年8月，她每月获得3600美元的补贴（税后净额），并获得了一辆公司租赁的车辆。她还获得了15000美元和5000美元的一次性搬迁支持付款（税后净额）（在她搬迁回美国后的第二次）。
雇佣协议，包括终止和变更控制条款
与我们指定的执行官签订的就业服务协议为每位此类官员的薪酬建立了总体框架，包括基本工资、目标和最高奖金金额。
2025年1月，公司与Weil先生和Pierce先生各自签订了雇佣协议的增编，如下文所述，这些协议将他们的雇佣期限延长了一年，提高了他们的基本工资率，并增加了他们的年度目标奖金机会。
与执行主席A. Lorne Weil的雇佣协议
于2020年10月9日，公司与公司执行主席A. Lorne Weil订立雇佣协议，以取代其先前的协议。该就业协议于2021年6月21日、2023年1月12日和2025年1月29日进行了修订，期限截至2028年12月31日。
根据Weil先生日期为2025年1月29日的增编（生效日期为2025年1月1日）的条款，Weil先生的基本工资率从800,000美元增加到950,000美元，其年度目标奖金机会从其年薪的120%增加到130%（其最高奖金机会等于其目标奖金的两倍）。Weil先生有资格获得公司LTIP计划下的RSU公式奖励，金额在任何财政年度最高可达80,000个RSU。
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Weil先生的雇佣协议规定了特殊的股权授予——他在2020年10月执行雇佣协议时获得了100,000个RSU（受制于截至2021年6月30日的基于时间的服务条件），并获得了额外的750,000个RSU，前提是股东批准2021年综合激励计划，该计划在2021年年度股东大会上获得。根据他的就业协议第一个增编修改的750,000个RSU如下：
| ● | 基于时间的RSU —— 165000个基于时间的RSU，其中80000个RSU于2023年12月31日归属，85000个RSU于2024年12月31日归属。 |
| ● | 调整后的基于EBITDA的RSU —从2022年到2024年的每个日历年，以62,500个RSU为增量，视公司实现调整后EBITDA目标的情况而定，与公司的STIP一致，前提是在实现年度目标的70%时将开始按比例分配奖励。此外，对于薪酬委员会确定已超过STIP目标的每一年，在确定Weil先生是否已达到下一年的EBITDA目标时，将对下一年应用超额EBITDA。业绩超往年目标的保理结转后第一期（2022年）及后续各期（2023年和2024年）达标。 |
| ● | 基于股价的RSU –通过满足某些股价目标（连续45天日历期间衡量）可能赚取的397,500个RSU如下：80,000个RSU —— 6.25美元的股价目标；85,000个RSU —— 8.25美元的股价目标；135,000个RSU —— 15.00美元的股价目标；50,000个RSU —— 17.50美元的股价目标；47,500个RSU —— 20.00美元的股价目标。前三次增量适用的股价目标达成。 |
根据第二个增编，Weil先生获得了进一步的特别股权授予，但须经公司股东在2023年年会上批准2023年综合激励计划，总计250,000个RSU，其中包括125,000个调整后的基于EBITDA的RSU，可能会在2025年至2027年的每个日历年以三分之一的增量赚取，以及125,000个基于股价的RSU，这些RSU可以通过满足从15.00美元到22.50美元的目标价（在连续45天的日历期内衡量）的特定股价目标，以一个季度的增量赚取。适用于第一次增量的股价目标于2023年2月实现。
如果公司选择无故终止Weil先生的雇佣关系，或者如果Weil先生有充分理由终止雇佣关系，Weil先生将通过（i）其合同终止日期和（ii）十八个月（或如果终止构成定义的“控制权终止事件”，则为三十个月）中较早者获得其工资和目标奖金金额，他将获得终止年度的按比例分配的目标奖金，并且其未归属的股权奖励（不包括其特别签署的RSU）将保持未偿还状态，但须按照时间进行潜在归属，业绩或适用于奖励的其他条件。关于特别签署的RSU（就其而言，总计191,250个股价RSU和125,000个调整后EBITDA RSU仍未归属），如果Weil先生的雇佣在协议结束前终止，则未归属部分将在死亡、“控制权终止事件”或公司股票不再公开交易以外的情况下失效，在这种情况下，未归属余额的全部或部分将归属。
此外，根据Weil先生的协议条款，于2020年12月获得定期人寿保险保障，以便为Weil先生提供相当于其基本工资四倍的服务死亡抚恤金，相当于根据团体保单向公司其他高管提供的保障。该保险每年给公司带来的费用约为74,000美元。
根据雇佣协议，Weil先生将继续受制于若干契诺，包括（其中包括）在其雇佣关系终止后的十八个月内（或在发生“控制权终止事件”的情况下十二个月）不从事直接竞争业务或招揽公司雇员的契诺，以及不披露公司某些机密信息的契诺。
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与总裁兼首席执行官Brooks H. Pierce的雇佣协议
2020年2月17日，公司与公司总裁兼首席执行官Brooks H. Pierce签订了一份雇佣协议，该协议取代了他之前的协议。就业协议于2021年7月21日、2023年1月13日和2025年1月29日进行了修订。经修订的该协议的雇佣期限至2027年12月31日。
根据Pierce先生日期为2025年1月29日的增编（生效日期为2025年1月1日）的条款，Pierce先生的基本工资率从585,000美元增加到650,000美元，他的年度目标奖金机会从基本工资的110%增加到120%（他的最高奖金机会等于其目标奖金的两倍）。Pierce先生也有资格获得激励和基于股权的薪酬以及薪酬委员会确定的任何其他福利，包括参与公司可供高级管理人员使用的长期激励计划。
Pierce先生的协议规定，他将获得总额为200,000个RSU（于2020年2月17日授予）的特别签署股权授予，其中一半以基于时间的RSU的形式（2022年12月31日归属为75,000个，2023年12月31日归属为25,000个），另一半以基于绩效的RSU的形式（2020年至2023年每年25,000个RSU，基于公司实现年度调整后EBITDA目标）。关于基于绩效的部分，Pierce先生获得了2020年和2023年部分部分以及2021年和2022年的全部金额。他在2021年7月获得了额外的7.5万个基于时间的RSU的特别签约赠款，这与延长他的协议期限的修正案有关，该协议于2024年12月31日归属。
Pierce先生获得了另一笔125,000个基于调整后EBITDA的RSU的赠款，该赠款须经公司股东在2023年年会上批准2023年综合激励计划，其中一半可能在2025年获得，其余一半可能在2026年获得，基于公司根据这些年度的调整后EBITDA实现目标。
如果公司非因故选择终止协议，或者如果Pierce先生有正当理由终止协议，Pierce先生将获得累积福利、12个月的工资和终止年度的按比例分配的奖金（或控制权交易发生时的18个月，外加1.5倍目标奖金），其未偿还的股权奖励将根据协议中规定的条款归属。
根据雇佣协议，Pierce先生将继续受制于若干契约，其中包括（其中包括）在终止雇佣后一年内不得从事直接竞争业务或招揽公司雇员的契约，以及不得披露公司某些机密信息的契约。
与前临时首席财务官 Marilyn Jentzen的雇佣协议
Jentzen女士于2023年12月被任命为临时首席财务官，并担任该职务至2024年12月。Jentzen女士最初是根据一份日期为2023年11月的协议受雇的，该协议由一份日期为2024年4月12日的协议取代。根据新协议，该协议规定雇用期限至2024年12月31日，并在我们的英国办事处分配，Jentzen女士按每周17,500美元的基本工资（从2024年4月8日起生效的先前每年500,000美元的工资增加）获得了以下搬迁支持要素：（i）每月3,600美元的住宿补贴，税后净额；（ii）一次性搬迁付款15,000美元，税后净额；（iii）一次性退货付款5,000美元，税后净额；（iv）租用车辆和所有相关的运营成本，燃油除外；（v）受雇期间一次商务舱美国/英国回程航班；（vi）准备和提交英国自我评估纳税申报表；（vii）英国签证担保和所有相关签证费用。Jentzen女士还有资格获得2024年高达10万美元的奖金，条件是对材料会计和SOX弱点进行实质性补救。
2024年11月5日，公司对Jentzen女士的雇佣协议进行了修订，根据该协议，她同意在担任临时首席财务官后继续留在公司，担任转型官一职（从2025年1月1日至2025年5月31日）。在Jentzen女士的选举中，她的受雇于较早的基础上于2025年4月4日结束，并在完成提交公司年度报告后结束。
赔偿协议
公司已与其所有董事和执行官签订了赔偿协议，根据这些协议，公司将在特拉华州法律允许的最大范围内向这些个人提供赔偿。
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补偿汇总表
下表列出了有关在指定年份授予、赚取或支付给我们指定执行官的补偿的信息。
| 姓名和主要职务 | 年份（1） | 工资（美元） | 奖金（$）（2） | 股票奖励（$）（3）（4） | 期权奖励（美元） | 非股权激励计划薪酬（5）（$） | 所有其他报酬（6）（美元） | 共计（美元） | ||||||||||||||||||||||
| A. Lorne Weil | 2024 | 800,000 | 86,674 | 1,391,725 |
— | 283,392 | 105,734 | 2,667,525 | ||||||||||||||||||||||
| 执行主席 | 2023 | 787,500 | — | 3,238,812 | — | 384,000 | 103,922 | 4,514,234 | ||||||||||||||||||||||
| 2022 | 750,000 | — | 1,658,317 | — | 1,215,000 | 128,876 | 3,752,193 | |||||||||||||||||||||||
| Brooks H. Pierce | 2024 | 585,000 | 58,099 | 341,032 | — | 189,961 | 150,017 | 1,324,109 | ||||||||||||||||||||||
| 总裁兼首席执行官 | 2023 | 570,000 | — | 1,009,920 | — | 257,400 | 111,016 | 1,948,336 | ||||||||||||||||||||||
| 2022 | 525,000 | — | 905,165 | — | 708,750 | 149,455 | 2,288,370 | |||||||||||||||||||||||
| 玛丽莲·詹岑 | 2024 | 799,615 | 100,000 | 291,478 | — | — | 402,255 | 1,593,348 | ||||||||||||||||||||||
| 前临时首席财务官 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | Jentzen女士（曾于2023年12月至2024年12月担任临时首席财务官）不是2022年或2023年的指定执行官（因此，她的薪酬仅显示为2024年）。 |
| (2) | Weil先生和Pierce先生显示为奖金的金额反映了为他们批准的超过2024年STIP奖金计划下绩效目标的金额，如下文脚注5所示。为Jentzen女士批准的2024年奖金取决于对材料会计和SOX弱点的实质性补救。 |
| (3) | 2024年的股票奖励包括：（i）向每一名指定的执行官以公式方式授予基于时间的RSU和基于绩效的RSU，以及（ii）一批基于绩效的RSU，但须遵守2024年的绩效标准，这些标准在上一年根据Weil先生的雇佣协议为其批准，但该批的会计授予日期直到2024年才出现。
显示的值反映了根据FASB ASC主题718计算的奖励的授予日公允价值。对于基于时间的RSU和基于绩效的RSU，价值是通过将受奖励的股份数量乘以授予日的普通股收盘价确定的，而对于基于绩效的RSU（就其而言，有资格归属的RSU数量取决于所达到的绩效水平），该金额反映了公司在授予时对绩效条件的可能结果的评估，确定为目标金额的100%。如果公式中的基于绩效的RSU（其最大机会为200%）改为在假设达到最高绩效水平的情况下进行估值，则此类RSU的授予日公允价值如下：Weil先生，733600美元，Pierce先生，341,032美元，Jentzen女士，291,478美元。授予Weil先生作为登录RSU的绩效RSU上限为目标金额的100%。就Jentzen女士而言，所反映的股票奖励不再未兑现（这类奖励在2024年期间被取消）。如需更多信息，请参阅我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表。 |
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| (4) | Weil先生2023年历史股票奖励一栏中包含的金额已修订为包括80,475美元，这反映了与2021年授予Weil先生的某些股票价格RSU的修改相关的增量公允价值。此次修改涉及延长Weil先生的雇佣协议期限，该协议延长了他的股价RSU仍有资格归属的期限。这种修改产生的增量公允价值被无意中遗漏了。 |
| (5) | 所示的非股权激励薪酬奖励反映了根据公司的STIP奖金计划赚取并在年底后支付的金额。显示的支付水平反映了指定执行官2024财年目标奖金的约29.52%（如上文脚注2所示，批准了增量金额，导致总支付水平约为38.55%，如上文“2024年短期现金奖金奖励”部分所述），2023财年为40%，2022财年为135%，基于适用年度绩效目标的实现情况。 |
| (6) | 2024年“所有其他补偿”项下显示的金额包括以下内容：
（i）Weil先生，分配给固定缴款计划的匹配缴款13800美元，定期人寿保险保险74037美元，提供补充保险的团体保单下的人寿保险保费404美元（2024年12月1日开始），与健康保险费用有关的13493美元和作为健康保险福利补充提供的4000美元； （二）Pierce先生，分配给固定缴款计划的匹配缴款13800美元，人寿保险保费4625美元，与健康保险费用有关的9672美元，作为健康保险福利补助提供的4000美元，用于英国报税准备费用和税收平衡的1725美元，估计金额为116195美元；和 （iii）Jentzen女士，为搬迁支持提供的净付款为20,000美元，为英国住房支持提供的净付款为27,673美元，为净搬迁和住房支持付款总额提供的18,288美元，为在英国提供一辆汽车（反映租赁成本）提供的15,903美元，额外搬迁费用（包括搬迁回美国的航空旅行）20,228美元，支付律师费1,403美元，英国纳税申报准备费用4,203美元，人寿保险保费和税收平衡费用6,018美元，估计金额为288,539美元。
关于上述规定的Weil和Pierce先生各自的健康保险费用，这些金额反映了公司向这些高管提供健康保险的增量成本，而与公司受薪员工普遍可获得的保险金额相比。 |
2024财年末杰出股权奖
下表列出了截至2024年12月31日我们指定的执行官（或受让人）持有的未偿股权奖励的信息。
| 期权奖励 | 股票奖励(1)(2)(3)(4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 数量 证券 底层 未行使 选项 (#) 可行使 |
数量 证券 底层 未行使 选项 (#) 不可行使 |
股权 激励 计划 奖项： 数量 证券 底层 未行使 不劳而获 选项 (#) |
期权 运动 价格 ($) |
期权 到期 日期 |
数 的股份或 库存单位 有 未归属 (#) |
市场 价值 股份 或单位 股票那 还没有 既得 ($) |
股权 激励 计划奖励： 数量 不劳而获 股份、单位 或其他权利 还没有 既得 (#) |
股权激励 计划奖励： 市场或 支付价值 未赚到的股份， 单位或其他 权利 未归属 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||
| A. Lorne Weil(3) | — | — | — | — | — | 70,720 | 640,016 | 191,250 | 1,730,813 | |||||||||||||||||||||||||||
| Brooks H. Pierce | — | — | — | — | — | 39,146 | 354,271 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 玛丽莲·詹岑 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
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| (1) | 由以下未归属奖励组成： |
| （一） | Weil先生于2021年5月11日就其雇佣协议授予的RSU，经2021年6月21日修订，包括两批共计97,500个基于股价的RSU（50,000个以每股17.50美元的股价归属的RSU和47,500个以每股20.00美元的股价归属的RSU），但尚未归属。 |
| （二） | 2023年2月14日授予Weil先生和Pierce先生的RSU，原金额分别为25,078和19,500，其中三分之一分别于2023年12月29日和2024年12月31日归属，三分之一计划于2025年12月31日归属。 | |
| （三） | 于2023年2月14日作为基于绩效的RSU授予Weil先生和Pierce先生的目标金额分别为25,078和19,500，其中归属的条件是达到2023年预先设定的绩效标准。适用于受限制股份单位的业绩标准达到约46.63%。该奖励仍受制于基于时间的归属时间表（即于2025年12月31日分一期归属）。 | |
| （四） | 2023年5月9日向Weil先生授予的与其雇佣协议相关的RSU数量为125,000个基于股票价格的RSU（以达到特定价格目标（每股15.00美元、每股17.50美元、每股20.00美元和每股22.50美元）为条件的四个等额部分）。首个股价目标已达成，并于2023年5月9日归属。 | |
| （五） | 2024年3月8日授予Weil先生和Pierce先生的原始金额分别为40,000和18,595的RSU，其中三分之一于2024年12月31日归属，三分之一计划于2025年12月31日和2026年12月31日分别归属。 | |
| （六） | 2024年3月8日作为基于绩效的RSU授予Weil先生和Pierce先生的目标金额分别为40,000和18,595，其中归属的条件是达到2024年预先设定的绩效标准。适用于受限制股份单位的业绩标准超过了门槛水平，薪酬委员会行使酌处权，将其金额增加至其目标赔偿金的60%。奖励仍受制于基于时间的归属时间表（即于2026年12月31日分一期归属）。 |
| (2) | 显示的价值是通过将受奖励的股票数量乘以公司普通股在2024年12月31日的收盘价（9.05美元）计算得出的。在股权激励计划奖励价值栏下的绩效RSU情况下，显示的值是根据目标绩效计算得出的。 |
| (3) | 为Weil先生展示的所有奖项均由一个实体（Hydralex Holdings LLC）持有，该实体的会员权益为为Weil先生的子女和包括Weil先生在内的其他受益人的利益而由信托拥有。该奖项已于2024年5月转让作遗产规划用途。 |
| (4) | 除了表中反映的奖励（即截至2024年12月31日未归属的RSU）外，截至2024年12月31日，指定的执行官（或Weil先生案例中的受让人）持有以下已归属（但未结算）的RSU：Weil先生，1,665，204个RSU；Pierce先生，212,054个RSU。这些RSU的一部分于2025年1月结算（Mr. Weil，55,182；Mr. Pierce，37,054）。既得RSU的余额在受奖人受雇期间可进行结算延期。
该表也不包括根据与Weil先生和Pierce先生的雇佣协议条款批准的某些基于绩效的RSU，而这些目标（以及相应的会计授予日期）并未在2024年12月31日或之前确定。此类RSU包括Weil先生的三个批次，共计125,000个RSU（受制于2025、2026和2027年的业绩标准）和Pierce先生的两个批次，共计125,000个RSU（受制于2025和2026年的业绩标准）。每一档的目标预计将在该档的业绩年度的2月（例如，与2025年业绩相关的档的2025年2月）设定。 |
| 23 |
薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项，我们提供以下有关第402（v）项中定义的“实际支付的赔偿”以及公司某些财务业绩的信息。根据SEC规则，下表中显示的每个适用年度的“实际支付的补偿”金额反映了对代理声明补偿汇总表中报告的值的某些调整，如下表脚注中所述。
| 年份 | PEO薪酬汇总表合计(1) | 实际支付给PEO的补偿(2) | 非PEO近地天体的平均汇总赔偿表合计(1) | 实际支付给非PEO近地天体的平均报酬(2) | 初始固定100美元投资价值基于：股东总回报(3) | 净收入（百万）(4) | 调整后 EBITDA （百万）(4)(5) |
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| (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | （f） | （g） | （h） | |||||||||||||||||||||
| 2024 | $ |
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| 2023 | $ |
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| 2022 | $ |
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| (1) | （b）栏中报告的美元金额是每个适用年度在赔偿汇总表的“总额”栏中为Weil先生报告的赔偿总额。
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| (2) | （c）栏中报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的向Weil先生“实际支付的赔偿”金额。（e）栏中报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的向NEO（我们的PEO除外）作为一个群体“实际支付的赔偿”的平均金额。美元金额不反映适用年度内实际赚取或支付的赔偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，进行了以下调整，以确定上述报告的PEO的“实际支付的补偿”金额和支付给其他近地天体的平均数： |
| 24 |
调整汇总补偿总额以确定实际支付的补偿
| 年份 | 补偿汇总表合计栏下报告的金额 | 扣除“股票奖励”前一栏中包含的金额(a) | 纳入 股权价值(b) |
实际支付的赔偿 | ||||||||||||||
| PEO | 2024 | $ |
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) | $ |
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| 2023 | $ |
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$ | (
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) | $ |
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| 2022 | $ |
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$ | (
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) | $ |
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| 其他近地天体的平均值 | 2024 | $ |
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$ | (
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) | $ |
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| 2023 | $ |
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$ | (
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) | $ |
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| 2022 | $ |
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$ | (
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) | $ |
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| (a) |
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| (b) |
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构成上表“包括权益价值”一栏下所示金额的组成部分
| 年份 | 年内授出的未偿及未归属股权奖励的年末公允价值 | 以往年度授予的未偿还及未归属股权奖励的公允价值同比变动 | 年内已授出及已归属的股权奖励的归属日的公平值 | 于上一年度末至该年度归属的过往年度授出的股权奖励归属日期间的公允价值变动 | 年内未能满足归属条件的股权奖励上一年度末公允价值 | 未以其他方式反映在公允价值或补偿总额中的股票所支付的股息或其他收益的价值 | 合计–纳入股权价值 | |||||||||||||||||||||||
| PEO | 2024 | $ |
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| 2023 | $ |
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| 2022 | $ |
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| 平均为 | 2024 | $ |
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| 其他近地天体 | 2023 | $ |
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| 2022 | $ |
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| (3) | 累计TSR的计算方法是，假设股利再投资，计量期的累计分红金额之和、计量期结束与开始时的公司股价之差除以计量期开始时的公司股价。 |
| (4) | 2022和2023年的净收入和调整后EBITDA栏中显示的金额反映了公司于2025年3月26日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的公司财务报表中报告的修订金额。 |
| 25 |
| (5) | 调整后EBITDA是一种非GAAP财务指标，定义为不包括折旧和摊销、利息费用、利息收入和所得税费用以及其他额外排除和调整的净收入（亏损）。这些额外的排除金额包括基于股票的薪酬美国公认会计原则费用，其中相关负债预计将以股票结算，以及与业务遗留部分（即不再发生交易的部分）相关的盈利负债和收入和支出的价值变化，包括封闭式固定福利养老金计划。对正常业务过程之外考虑的项目进行了额外调整，包括（1）重组成本，其中包括员工遣散、管理层变动、重组、双重运营成本、与设施关闭和整合成本相关的成本，（2）并购成本，（3）非正常业务过程中的损益，以及（4）重述先前发布的财务报表的成本。虽然公司使用了许多财务和非财务绩效衡量标准来评估公司薪酬方案的绩效，但公司已确定，调整后EBITDA是财务绩效衡量标准，在公司的评估中，它代表了公司用来将最近完成的财政年度实际支付给公司NEO的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的绩效衡量标准（没有其他要求在表中披露）。
有关2023年和2024年调整后EBITDA的讨论以及净收入与调整后EBITDA的对账，请参阅公司截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告第53-55页。有关2022年净收入与调整后EBITDA的对账，请参阅公司截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告第56 – 57页，但以下修订金额除外：净收入-2120万美元（反映增加0.6百万美元）；利息支出-2520万美元（反映减少0.1百万美元）；调整后EBITDA--9950万美元（反映增加0.5百万美元）（2022财年净收入和利息支出的修订已在公司2024年10-K表格年度报告中报告）。 |
分析薪酬与绩效表中提供的信息
该公司的高管薪酬计划反映了一种可变的按绩效付费的理念。虽然公司使用了几个绩效衡量标准来使高管薪酬与公司绩效保持一致，但所有这些公司衡量标准都没有在薪酬与绩效表中列出。此外，公司通常寻求激励长期业绩，因此不会具体将公司的业绩衡量标准与特定年份实际支付的薪酬（根据S-K条例第402（v）项计算）保持一致。根据S-K条例第402（v）项，公司提供以下关于薪酬与绩效表中信息之间关系的描述。
已实际支付补偿及累计股东总回报
下图展示了向Weil先生“实际支付的补偿”（“CAP”）金额以及相对于表中所示的公司三年累计股东总回报（TSR）的公司NEO作为一个群体（不包括Weil先生）的平均CAP金额。2022年的CAP反映了根据业绩（以调整后EBITDA衡量）批准的超出目标的STIP奖金计划下的奖金。2023年的CAP反映了作为雇佣协议延期的一部分授予的签约股权奖励。2023年和2024年的CAP反映了公司股价相对于三年期初的下跌。薪酬的很大一部分包括基于绩效的奖金和股权授予，在Weil先生的案例中，包括以实现股价目标为条件的股权奖励。
| 26 |
实际支付的赔偿金和净收入
对Weil先生的CAP金额和对公司NEO作为一个整体（不包括Weil先生）的平均CAP金额与表中所示的公司三年的净收入不一致。该公司没有在整体高管薪酬计划中使用净收入作为绩效衡量标准。
实际支付的补偿和调整后的EBITDA
公司在为公司年度绩效奖金和授予NEO的基于绩效的RSU设定目标时使用调整后的EBITDA。授予近地天体目标水平绩效的总薪酬价值中约51%的形式是基于绩效的奖金和与调整后EBITDA挂钩的限制性股票单位。
| 27 |
董事薪酬
2024年公司非雇员董事薪酬方案如下：
年度现金 保持器 |
年度RSU 奖项 |
|||||||
| 董事会成员 | $ | 50,000 | $ | 100,000 | ||||
| 牵头独立董事额外保留人及股权 | $ | 10,000 | $ | 10,000 | ||||
| 委员会主席额外保留人和股权 | $ | 10,000 | $ | 10,000 | ||||
关于2024年RSU的年度奖励，授予的RSU数量是根据非雇员薪酬政策（2023年修订）确定的，方法是将奖励价值（如表所示）除以公式价格15.73美元（与授予日的收盘价9.17美元相比），该公式价格反映了（i）前一年我们普通股最高收盘价的二十个交易日平均收盘价中的最高值，（ii）我们的普通股在授予日期前的二十个交易日平均收盘价，以及（iii）紧接前一年的公式RSU授予价格的80%。受限制股份单位分四期等额归属，在授予日为一个季度，其余三个季度在每个日历季度的第一天（即4月1日、7月1日和10月1日）。董事可选择是否希望延期结算既得RSU。
2024年支付给担任非职工董事的个人的薪酬如下：
| 姓名 | 以现金赚取或支付的费用（美元） | 股票奖励（1）（美元） | 期权奖励（美元） | 非股权激励计划薪酬（美元） | 所有其他报酬（美元） | 共计（美元） | ||||||||||||||||||
| Michael R. Chambrello | 60,000 | 64,117 | — | — | — | 124,117 | ||||||||||||||||||
| Ira H. Raphaelson | 60,000 | 64,117 | — | — | — | 124,117 | ||||||||||||||||||
| Desir é e G. 罗杰斯 | 50,000 | 58,294 | — | — | — | 108,294 | ||||||||||||||||||
| Steven M. Saferin | 60,000 | 64,117 | — | — | — | 124,117 | ||||||||||||||||||
| Katja Tautscher | 50,000 | 58,294 | — | — | — | 108,294 | ||||||||||||||||||
| John M. Vandemore | 60,000 | 64,117 | — | — | — | 124,117 | ||||||||||||||||||
| (1) | 系RSU的年度赠款。授予日的公允价值是根据FASB ASC主题718，通过将受奖励的股票数量乘以授予日普通股收盘价计算得出的。如需更多信息，请参阅我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表。 |
截至2024年12月31日，我们的非雇员董事持有的股票奖励总额（包括RSU）如下：
| 姓名 | 总数 RSU(1) |
|||
| Michael R. Chambrello | 22,555 | |||
| Ira H. Raphaelson | 42,716 | |||
| Desir é e G. 罗杰斯 | 49,390 | |||
| Steven M. Saferin | 54,096 | |||
| Katja Tautscher | 26,896 | |||
| John M. Vandemore | 63,099 | |||
| (1) | 截至财政年度结束时，董事们持有的所有未偿还的RSU均已归属。 |
| 28 |
根据股权补偿计划获授权发行的证券
截至2024年12月31日，我们有以下股权补偿计划，根据该计划，所示数量的证券在行使未偿奖励时可发行，所示数量的证券仍可供未来发行：
| 计划类别 | 数量 待发行证券 发布于 行使 优秀 期权、认股权证 和权利(1) |
加权-平均 行权价 优秀 选项， 认股权证 和权利(1) |
数量 证券 剩余 可用于 未来发行 股权下 补偿计划 （不包括 证券 反映在 （a）栏）(2) |
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| (a) | (b) | （c） | ||||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿方案(2) | 3,679,487 | (1 | ) | 3,024,501 | ||||||||
| 未获证券持有人批准的股权补偿方案 | — | — | — | |||||||||
| (1) | 反映了RSU的优秀奖励，没有行权价。包括总计250,000个基于绩效的RSU，这些RSU保留用于2023年期间批准的奖励（取决于将在2025-2027年制定的绩效标准），但至于绩效标准（以及相应的会计授予日期）未在2024年12月31日或之前制定。不包括根据员工股票购买计划产生的购买权。 |
| (2) | 经证券持有人批准的股权补偿计划包括2016年长期激励计划、第二期长期激励计划、2018年综合激励计划、2021年综合激励计划、2023年综合激励计划和员工股票购买计划。截至2024年12月31日，剩余可供发行的股份数量如下：2023年综合激励计划下的256.45万股（其中包括2021年综合激励计划滚存的股份）和员工股票购买计划下的460,001股（其中包括根据员工股票购买计划正在累积的约125,000股受购买权约束的股份）。 |
| 29 |
某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表列出截至记录日期2025年3月28日已知的有关我们普通股实益所有权的信息：
| ● | 已知是我们普通股5%以上已发行股份的实益拥有人的每个人；和 | |
| ● | 我们的每位董事和指定的执行官（在我们的薪酬汇总表中列出），以及我们所有现任董事和执行官（包括我们的薪酬汇总表中未列出的那些）的集团总数。 |
受益所有权是根据SEC的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对该证券拥有唯一或共享的投票权或投资权，包括在提供信息之日起60天内目前可行使或可转换或可行使或可转换的期权、认股权证或RSU，则该人拥有该证券的受益所有权。
我们普通股的实益所有权基于截至记录日期已发行的26,904，832股普通股。
除非另有说明，我们认为下表所列的所有人对他们实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。此外，除非另有说明，以下每个人的地址为c/o Inspired Entertainment, Inc.,250 West 57th Street，Suite 415，New York，NY 10107。
| 实益拥有人名称 | 的股份数目 普通股（1） |
百分比 类 |
||||||
| MIHI LLC | 3,023,750 | (2) | 11.2 | % | ||||
| Samjo Management，LLC | 2,598,922 | (3) | 9.7 | % | ||||
| David L. Kanen/Kanen Wealth Management，LLC | 1,825,258 | (4) | 6.8 | % | ||||
| 坎内尔资本有限责任公司 | 1,749,364 | (5) | 6.5 | % | ||||
| 683资本管理有限责任公司 | 1,700,000 | (6) | 6.3 | % | ||||
| 贝莱德，公司。 | 1,533,602 | (7) | 5.7 | % | ||||
| A. Lorne Weil | 2,954,755 | (8) | 10.4 | % | ||||
| Michael R. Chambrello | 70,774 | (9) | * | |||||
| Ira H. Raphaelson | 71,237 | (10) | * | |||||
| Desiree G. Rogers | 53,364 | (11) | * | |||||
| Steven M. Saferin | 59,267 | (12) | * | |||||
| Katja Tautscher | 30,870 | (13) | * | |||||
| John M. Vandemore | 68,470 | (14) | * | |||||
| Brooks H. Pierce | 477,862 | (15) | 1.8 | % | ||||
| 玛丽莲·詹岑 | 0 | - | ||||||
| 所有现任董事和执行官作为一个群体（10人） | 3,786,599 | (16) | 13.1 | % | ||||
| * | 不到1% |
| (1) | 在本表提供信息之日起60天内可行使或可转换为普通股股份的衍生证券，如期权、认股权证和RSU，在计算持有此类证券的人的所有权时被视为实益拥有且尚未发行，但在计算任何其他人的所有权时不被视为尚未发行。 |
| (2) | 根据2017年1月3日提交的附表13G，Macquarie Group Limited是MIHI LLC的最终间接母公司，可能被视为对MIHI LLC持有的股份实益拥有或以其他方式行使处置权。Macquarie Group Limited的附表13G所列营业地址为50 Martin Place Sydney，New South Wales，Australia，MIHI LLC的附表13G所列营业地址为125 West 55th Street，New York，NY 10019。 |
| 30 |
| (3) | 根据2024年11月13日提交的附表13G/A，Samjo Management，LLC和Samjo Management，LLC的管理成员Andrew N. Wiener就1,222，000股共享投票权，并就2,598，922股共享处置权。附表13g/a所列该等人士的营业地址为880 Third Avenue，16th Floor，New York，NY 10022。 |
| (4) | 根据2025年2月5日提交的附表13G，Kanen Wealth Management，LLC和Kanen Wealth Management，LLC的管理成员David Kanen就1,699，408股股份共享投票权和决定权，David Kanen就125,850股股份拥有唯一投票权和决定权。附表13G列出的这类人士的营业地址为6810 Lyons Technology Circle，Suite160，Coconut Creek，Florida33073。 |
| (5) | 根据2025年2月13日提交的附表13G/A，Cannell Capital LLC和Cannell Capital LLC的管理成员J. Carlo Cannell就股份拥有共同的投票权和决定权。附表13G/A所列该等人士的营业地址为245 Meriwether Circle，Alta，WY 83414。 |
| (6) | 根据2025年2月14日提交的附表13G/A，683 Capital Management，LLC、683 Capital Partners，LP和683 Capital Management，LLC的管理成员Ari Zweiman对股份拥有共同的投票决定权。附表13g/a所列该等人士的营业地址为3 Columbus Circle，Suite 2205，New York，NY 10019。 |
| (7) | 根据2024年1月29日提交的附表13G/A，贝莱德，Inc.对1,520，260股拥有唯一投票权，对1,533，602股拥有唯一决定权。附表13g/a所列营业地址为55 East 52nd Street，New York，NY 10055。 |
| (8) | 包括Hydralex Holdings LLC持有的30,220股和1,610，022股受既得RSU约束的股份，以及Angele Delaware Investments LLC（统称“LLC”）持有的493,015股股份。有限责任公司由信托所有，为Weil先生的子女和包括Weil先生在内的其他受益人的利益服务。还包括为Weil先生子女的利益信托持有的522,771股股份。根据2024年7月2日提交的附表13D/A，Carly Weil（他是Weil先生的侄女）在有限责任公司和信托方面担任不同的角色，可能被视为实益拥有有限责任公司和信托持有的股份。 |
| (9) | 包括Denise M. Chambrello可撤销信托持有的10,070股，Chambrello先生及其配偶是该信托的共同受托人。还包括22,555股受既得RSU约束的股票和2,186股计划在60天内归属的RSU。 |
| (10) | 包括42716股受既得RSU约束的股票和2186股计划在60天内归属的股票。 |
| (11) | 包括49,390股受既得RSU约束的股票和1,987股计划在60天内归属的股票。 |
| (12) | 包括56281股受既得RSU约束的股票和2186股计划在60天内归属的股票。 |
| (13) | 包括28,883股受既得RSU约束的股票和1,987股计划在60天内归属的股票。 |
| (14) | 包括65284股受既得RSU约束的股票和2186股计划在60天内归属的股票。 |
| (15) | 包括受既得RSU约束的175,000股。 |
| (16) | 包括计划在60天内归属的合共2050,131股已归属受限制股份单位及12,718股已归属受限制股份单位的股份。 |
| 31 |
某些关系和相关交易
Nicholas Weil，我们的执行主席A. Lorne Weil的儿子，受雇于公司的一家子公司。他2024年的基本工资为15万美元，根据公司的STIP，他获得的奖金为21495美元。根据公司2024年股权奖励计划，他获得了2,383个RSU。自2025年4月1日起，Nicholas Weil的基本年薪提高至18万美元。
Richard Weil乃A. Lorne Weil的兄弟，根据日期为2021年12月31日（经修订）的协议向公司提供顾问服务。对于2024年，Richard Weil共获得150000美元的咨询费和34000美元的自付费用报销。
David Kesterson，我们董事会成员兼薪酬委员会主席Steven Saferin的继子，受雇于公司的一家子公司。对于2024年，他的基本工资为100,000美元，根据公司的STIP，他获得了7,687美元的奖金。根据公司2024年股权奖励计划，他获得了635个RSU。
2023年2月至2023年11月，Marilyn Jentzen根据公司与咨询公司HighPoint Associates，LLC之间的协议，在财务和会计领域向公司提供咨询服务，该公司为此开具了总计327800美元的咨询费发票。此外，公司在2023和2024年期间根据与公司雇用Jentzen女士有关的咨询协议的“重置费”条款产生了成本，金额相当于她受雇前十二个月薪酬的15%。
关联交易的政策与程序
我们的审计委员会必须审查和批准我们提议进行的任何关联人交易。我们的审计委员会章程详细说明了与可能存在实际、潜在或感知利益冲突的交易相关的政策和程序，并可能对此类交易是否符合公司和我们的股东的最佳利益提出疑问。这些政策和程序摘要如下：
任何提请审计委员会注意的潜在关联方交易将由审计委员会进行分析，并酌情与外部法律顾问或管理层成员协商，以确定该交易或关系是否确实构成关联方交易。在其每次会议上，审计委员会将获得每项新的、现有的或拟议的关联方交易的详细信息，包括交易条款、交易的商业目的，以及对我们和相关关联方的好处。
审计委员会在决定是否批准关联交易时，除其他因素外，必须在相关范围内考虑以下因素：
| ● | 交易条款是否对我们公平，以及在交易不涉及关联方的情况下所适用的相同基础上； | |
| ● | 是否有商业理由促使我们进行交易； | |
| ● | 本次交易是否会损害外部董事的独立性；以及 | |
| ● | 该交易是否会给任何董事或执行官带来不当的利益冲突。 |
审计委员会的任何成员如与所讨论的交易有利害关系，必须对批准该交易投弃权票，但如经审计委员会主席要求，可参与薪酬委员会对该交易的部分或全部讨论。在完成对交易的审查后，审计委员会可决定允许或禁止该交易。
| 32 |
拟就以下议题进行表决的提案：
建议一—选举董事
董事提名人
董事会提议选举以下七人担任董事会成员，任期至2026年年度股东大会或直至其各自的继任者正式当选并符合资格：A. Lorne Weil、Michael R. Chambrello、Ira H. Raphaelson、Desiree G. Rogers、TERM3、Steven M. Saferin、Katja Tautscher和John M. Vandemore。这些人中的每一个人目前都在公司董事会任职。
根据公司、公司首次公开发行股票的保荐人和某些其他方于2016年12月23日签署的股东协议，Weil先生是Hydra保荐人的指定董事；Chambrello和Raphaelson先生是麦格理保荐人和Hydra保荐人的联合指定人。
关于每位被提名人的背景的简短陈述，以及关于董事会为何认为该被提名人有资格并推荐该被提名人参选的陈述，载于上文“董事、执行官和公司治理”标题下。每位被提名人已告知我们，他或她愿意被提名为董事提名人，并在当选后担任董事。
批准所需的投票
假设有法定人数，董事将由所投的多数票选出。
董事会的建议
董事会一致建议对7名董事提名人进行投票“支持”，以在董事会任职至2026年年度股东大会或其各自继任者正式当选并获得资格。
| 33 |
建议编号二—批准委任独立核数师
我们的审核委员会章程规定，审核委员会负责委任公司的独立核数师。审计委员会已任命CBIZ注册会计师事务所（“CBIZ”）担任公司截至2025年12月31日的财政年度的独立审计师，并建议公司股东批准对CBIZ的任命。Marcum LLP（“Marcum”）自2016年起担任公司独立审计师，但在2023年3月17日至2023年11月22日期间，毕马威会计师事务所（“毕马威”）担任该职务。2024年11月1日，CBIZ收购Marcum的证明业务。由于此项交易，于2025年4月11日，Marcum辞任公司核数师，并经审核委员会批准，聘任CBIZ为公司新的独立注册会计师事务所。预计CBIZ和马库姆都不会有代表出席年度会议。
如果此提案未在年度会议上获得批准，我们的审计委员会将重新考虑对CBIZ的选择，但可能会确定继续留任符合我们公司和股东的最佳利益。即使任命获得批准，如果审计委员会认为变更符合我们公司和我们股东的最佳利益，它可以酌情在任何时候选择不同的独立注册会计师事务所。
支付给独立注册会计师事务所的费用
Marcum审计了我们截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度的财务报表。就Marcum提供的服务向我们收取的合计费用如下：
| 十二个月结束 2024年12月31日 |
十二个月结束 2023年12月31日 |
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| 审计费用（1） | $ | 5,127,340 | $ | 4,284,295 | ||||
| 审计相关费用 | — | — | ||||||
| 税费 | — | — | ||||||
| 所有其他费用（2） | 427,986 | — | ||||||
| 合计 | $ | 5,555,326 | $ | 4,284,295 | ||||
| (1) | 审计费用包括（i）与我们的合并财务报表审计相关的费用；（ii）审查我们的中期季度合并财务报表，以及（iii）安慰函、同意书和其他与SEC事项相关的项目。2023财年显示的金额包括与公司于2024年2月提交的2022年10-K/A表格年度报告中包含的重述财务报表相关的费用。显示的2023年费用不包括由毕马威提供服务的1,501，784美元，毕马威曾在2023财年的部分时间（3月至11月）担任我们的首席会计师。 |
| (2) | 这些费用反映了与回应SEC传票（2024年3月发布）相关的成本，包括Marcum的外部律师费用寻求有关公司于2024年2月向SEC提交的重述财务报表等相关文件。SEC工作人员于2025年1月通知该公司，该公司已结束调查。 |
审批前政策
我们的审计委员会已预先批准所有审计服务，并允许我们的审计师为我们提供非审计服务，包括费用和条款。
| 34 |
独立注册会计师事务所变更
正如我们在2023年3月23日向SEC提交的8-K表格的当前报告中所披露的那样，公司于2023年3月17日解除了Marcum作为公司注册公共会计师事务所的资格，自该日期起生效，并批准聘请毕马威会计师事务所作为我们截至2023年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。这些决定获得了审计委员会的批准。Marcum关于公司截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的财务报表的审计报告不包含否定意见或免责意见，也没有任何此类报告在不确定性、审计范围或会计原则方面进行保留或修改。Marcum关于截至2022年12月31日财务报告内部控制有效性的审计报告显示，公司于2022年12月31日和2021年12月31日没有保持有效的财务报告内部控制，原因如下文所述的重大弱点的影响。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度内以及截至2023年3月17日，没有（i）与Marcum的分歧（定义见S-K条例、项目304（a）（1）（iv）和与本项目相关的说明）；或（ii）“可报告事件”（定义见S-K条例项目304（a）（1）（v）），但Marcum告知公司存在某些重大弱点。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度内，截至2023年3月18日，公司没有就（i）将会计原则应用于任何已完成或提议的特定交易，（ii）可能对公司财务报表提出的审计意见类型，或（iii）属于S-K条例第304（a）（1）（iv）项的分歧或可报告事件（如8-K条例第304（a）（1）（v）项的定义）的任何事项咨询毕马威会计师事务所。
正如我们在2023年11月29日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告中所披露的，2023年11月22日，毕马威会计师事务所被解除为公司的注册公共会计师事务所。毕马威没有就公司的合并财务报表出具任何审计报告，因此，不存在包含任何否定意见或免责意见的情况，也没有任何关于不确定性、审计范围或会计原则的保留或修改。正如2023年11月8日提交的8-K表格所报告的，在编制截至2023年9月30日的季度合并财务报表时，公司与毕马威会计师事务所协商，在公司将软件开发成本资本化的会计政策方面发现了与遵守美国公认会计原则有关的某些会计错误，这对先前发布的合并财务报表的公平性和可靠性产生了重大影响。在2023年3月17日至2023年11月22日的中期期间，公司与毕马威没有（1）项意见分歧（定义见条例S-K、项目304（a）（1）（iv）及与该项目相关的说明），或（2）“可报告事件”（定义见条例S-K项目304（a）（1）（v）），但毕马威告知公司：（i）公司编制可靠财务报表所必需的内部控制并不存在，（ii）该事务所需要大幅扩大其审计范围，因为其注意到的信息如果进一步调查可能会对先前发布的财务报表的公平性或可靠性产生重大影响，或将发布涵盖2022年财务报表日期之后的财政期间，（iii）由于会计师被解雇，该事务所没有如此扩大其审计范围或进行此类进一步调查，以及（iv）由于会计师被解雇，该问题在被解雇之前尚未得到会计师满意的解决。2023年11月22日，审计委员会还批准了重新聘用Marcum作为公司截至2023年12月31日止财政年度的注册公共会计师事务所的决定。在截至2022年12月31日的两个年度和2023年1月1日至2023年11月22日的中期期间，公司或代表公司的任何人均未就（i）将会计原则应用于已完成或提议的特定交易，或可能对财务报表提出的审计意见类型咨询Marcum；因此，既未向公司提供书面报告或口头建议，即Marcum得出的结论是公司在就会计作出决定时考虑的重要因素，审计或财务问题；或（ii）属于意见分歧（定义见条例S-K、项目304（a）（1）（iv）和本项目的相关说明）或“应报告事件”（定义见条例S-K、项目304（a）（1）（v）））的任何事项。
正如我们在2025年4月17日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告中所披露的那样，2024年11月1日，CBIZ收购了Marcum的证明业务。由于此项交易，于2025年4月11日，Marcum辞任公司核数师，并经审核委员会批准，聘任CBIZ为公司截至2025年12月31日止财政年度新的独立注册会计师事务所。Marcum关于公司截至2024年12月31日和2023年12月31日财政年度财务报表的报告，不包含任何否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度内，截至Marcum辞职之日2025年4月11日，与Marcum在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有（a）任何分歧（定义见S-K条例第304（a）（1）（iv）项和相关指示），这些分歧如果没有得到Marcum满意的解决，将导致Marcum在其报告中提及此类分歧，以及（b）没有“可报告事件”（定义见S-K条例第304（a）（1）（v）项和相关指示）。在截至2024年12月31日及2023年12月31日止的财政年度内，截至2025年4月11日，公司或代表公司的任何人均未就（i）将会计原则应用于特定已完成或拟进行的交易或就CBIZ可能对公司财务报表发表的审计意见类型与CBIZ进行磋商，且CBIZ并无提供任何书面或口头建议，而该意见是公司就任何该等会计、审计、或财务报告问题或（ii）任何事项，如该术语在S-K条例第304（a）（1）（iv）项和相关指示中所述，或如该术语在S-K条例第304（a）（1）（iv）项中所述，或如该术语在S-K条例第304（a）（1）（v）项中所定义的可报告事件。
批准所需的投票
假设达到法定人数，如果亲自出席或由代理人代表的股东就该提案所投的多数票为“赞成”票，则该提案将获得批准。
董事会的建议
董事会一致建议以投票“赞成”方式批准对CBIZ注册会计师的任命。作为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立核数师。
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其他事项
公司不知道有其他事项需要提交股东年会。如果有任何其他事项在年会上适当地摆在股东面前，那就是代理卡上指名的人打算根据他们的最佳判断就这些事项对他们所代表的股份进行投票。
股东提案
股东可以通过及时向我们的秘书书面提交他们的提案，提出适当的提案，以纳入我们的代理声明并在明年的年度股东大会上进行审议。若要考虑将股东提案纳入我们2026年年度股东大会的代理声明，我们的秘书必须不迟于2025年12月30日在我们的主要执行办公室收到书面提案。此外，股东提案必须遵守规则14a-8关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的要求。股东提案请寄往Inspired Entertainment, Inc.,250 West 57th Street，Suite 415，New York，New York 10107，收件人：公司秘书。
我们的章程还规定了通知程序，供股东提名一人担任董事，并提出由股东在会议上审议的业务。除其他适用要求外，希望在2026年年度股东大会上提名董事候选人或提出其他业务的股东，必须确保本公司秘书收到书面通知，地址为Inspired Entertainment, Inc.，地址为250 West 57th Street，Suite 415，New York，New York 10107，地址为不少于上一年年度股东年会日期一周年（2026年1月27日至2026年2月26日之间）之前的90天或120天以上。但是，如果2026年年度股东大会的召开日期提前到上一年度股东年会周年纪念日之前45天以上，或者延迟45天以上，那么，为了及时，股东的通知必须不早于120第在该年度股东大会召开的前一天或晚于（i）该年度股东大会召开的第90天或（ii）首次公布该年度股东大会召开日期的次日的第10天（以较晚者为准）的营业时间结束。年度会议休会的公开公告将不会启动本节所述的发出股东通知的新时间段。该通知必须包括公司章程要求的所有信息。
为采用适当的书面形式，股东就任何业务（提名除外）向公司秘书发出的通知必须载明该股东提议在年度会议之前提出的每一项该等事项（a）对希望在年度会议之前提出的事项的简要描述、提案或业务的文本（包括提议供审议的任何决议的文本，如果该业务包括修改我们的章程的提案，则提议的修订的语言）以及在年度会议上进行该等业务的理由，（b）登记在册的股东的姓名及地址，以及代其提出建议的实益拥有人（如有的话）的姓名及地址，（c）由该股东及代其提出建议的实益拥有人（如有的话）实益拥有并登记在册的我们股本的股份的类别或系列及数目，（d）该股东与代其提出建议的实益拥有人（如有的话）之间的所有安排或谅解的说明，及与该股东提出该等业务有关的任何其他人（包括其姓名），（e）该股东及在该业务中代表其提出该建议的实益拥有人（如有的话）的任何重大权益，及（f）该股东拟亲自或通过代理人出席年会以在会议前提出该等业务的陈述。如果股东已通知我们该股东打算按照《交易法》第14a-8条规则（或其任何继任者）在年度会议上提交该提案，并且该股东已遵守该规则的要求，将该提案纳入我们为征集该年度会议的代理人而编制的代理声明中，则上述通知要求将被视为满足于任何提案（提名除外）。尽管有本条的前述规定，如果股东（或股东的合格代表）没有出席年度会议以介绍拟议业务，则该拟议业务将不会进行交易，尽管公司可能已收到有关该事项的代理人。
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为采用适当的书面形式，股东向公司秘书发出提名董事的通知必须载明（i）股东提议提名选举为董事的每个人（a）该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，（b）该人的主要职业或雇用，（c）该人实益拥有或记录在案的公司股本股份的类别或系列及数目，及（d）与该人有关的任何其他资料根据《交易法》第14节及其下颁布的规则和条例，在与选举董事的代理征集有关的代理声明或其他文件中需要披露的；以及（ii）关于发出通知的股东（a）该股东的姓名和记录地址以及代表其进行提名的实益拥有人的姓名和地址（如有），（b）由该股东及代其作出提名的实益拥有人（如有的话）实益拥有并有纪录的公司股本股份的类别或系列及数目，（c）该股东、代其作出提名的实益拥有人（如有的话）、每名被提名人及任何其他人或人（包括其姓名）之间有关该提名的所有安排或谅解的说明，（d）有关该股东拟亲自或透过代理人出席会议以提名其通知中指名的人士的陈述，以及（e）有关该股东及代表其作出提名的实益拥有人（如有的话）的任何其他资料，而该等资料须在根据《交易法》第14条及据此颁布的规则和条例就选举董事的代理征集而须作出的代理声明或其他文件中披露。该通知必须附有每名被提名人的书面同意，以被提名为被提名人并在当选后担任董事。尽管本条有前述规定，如股东（或股东的合资格代表）未出席年会提出提名，则该提名将不予考虑，尽管公司可能已收到有关该提名的代理人。
除上述要求外，股东还必须遵守《交易法》的所有适用要求以及与上述事项相关的规则和条例。我们可以拒绝承认任何不符合上述程序提出的股东提案。
除满足上述公司章程规定的提前通知要求外，为遵守SEC的通用代理规则，有意征集代理以支持除公司被提名人之外的董事提名人的人必须向公司提供通知，其中载列SEC《交易法》第14a-9（b）条规则要求的信息。此类通知必须不迟于上一年度年会周年纪念日之前的60个日历日收到。要将任何此类董事提名人列入我们2026年年度股东大会的代理卡，公司秘书必须在2026年3月7日之前根据SEC规则14a-19收到通知。
住户信息
除非我们收到了相反的指示，如果我们认为股东是同一家庭的成员，我们可以将我们的代理材料的一份副本发送给两个或更多股东居住的任何家庭。这一过程被称为“持家”，减少了在任何一户收到的重复信息量，并有助于减少我们的开支。如果您希望在今年或未来几年在同一地址接收多套我们的代理材料；或者，如果您与其他股东共享一个地址，并且希望只接收一套我们的代理材料，请请求更改您的交付偏好如下：
| ● | 如果您是记录保持者，请到我们的办公室联系我们，地址为Inspired Entertainment, Inc.,250 West 57th Street，Suite 415，New York，New York 10107，收件人：公司秘书；或 | |
| ● | 如果你是实益拥有人，你应该联系持有你股票的银行、经纪人或其他代名人。 |
在哪里可以找到更多信息
我们向SEC提交年度和季度报告以及其他报告和信息。这些报告和其他信息可通过互联网免费访问SEC网站www.sec.gov或我们的网站www.inseinc.com。我们的网站还包含我们的Code of Ethics和董事会委员会章程。
如果您对本代理声明有疑问或需要协助投票您的股份，请通过电话或书面方式与我们联系：
公司秘书
Inspired Entertainment, Inc.
西57街250号，415套房
纽约，纽约10107
电话：（646）565-3861
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代理卡的形式（白色）
