大西洋联盟银行股份有限公司

大西洋联盟银行股份有限公司_ 2025年3月31日

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q



☒	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告

截至2025年3月31日止季度

或

☐	根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

委员会文件编号：001-39325

Atlantic Union Bankshares Corporation

（在其章程中指明的注册人的确切名称）


维吉尼亚	54-1598552
（国家或其他司法	（I.R.S.雇主
公司或组织）	识别号）

考克斯路4300号

Glen Allen，Virginia 23060

（主要行政办公地址）（邮编）

(804) 633-5031

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）节登记的证券：



各类名称	交易代码（s）	注册的各交易所名称
普通股，每股面值1.33美元	AUB	纽约证券交易所
存托股份，每股代表1/400 ^第A股6.875%永久非累积优先股权益，A系列	AUB.PRA	纽约证券交易所

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司	☒	加速披露公司	☐
非加速披露公司	☐
		较小的报告公司	☐
		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。


	是☐没有

截至2025年4月30日，发行在外的普通股股数为142,468，488股。

Atlantic Union Bankshares Corporation

表格10-Q

指数


项目		页

	第一部分-财务信息

项目1。	财务报表

	截至2025年3月31日（未经审计）和2024年12月31日（经审计）的合并资产负债表	2

	截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月的综合损益表（未经审计）	3

	截至二零二五年及二零二四年三月三十一日止三个月综合全面收益（亏损）（未经审核）报表	4

	截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月合并股东权益变动表（未经审计）	5

	截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的合并现金流量表（未经审计）	6

	合并财务报表附注（未经审计）	8

	独立注册会计师事务所的报告	45

项目2。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	46

项目3。	关于市场风险的定量和定性披露	74

项目4。	控制和程序	76

	第二部分-其他信息

项目1。	法律程序	77

项目1a。	风险因素	78

项目2。	未登记出售股本证券及所得款项用途	78

项目5。	其他信息	78

项目6。	附件	79

	签名	80

缩略词和定义术语词汇表

在这份关于表格10-Q的季度报告中，除非另有说明或上下文另有提示，否则提及“公司”是指Atlantic Union Bankshares Corporation，一家弗吉尼亚州的公司，而术语“我们”、“我们”和“我们的”是指公司及其直接和间接子公司，包括Atlantic Union银行，我们将其称为“银行”。“美联储”指的是美国联邦储备系统的理事委员会，即我们的主要联邦监管机构。

“我们的普通股”是指公司的普通股，每股面值1.33美元，“存托股”一词是指公司的存托股，每股代表公司A系列优先股股份的1/400所有权权益，清算优先权为每股A系列优先股10,000美元（相当于每股存托股25美元）。“A系列优先股”是指该公司的6.875%永久非累积优先股，A系列，每股面值10.00美元。

“Sandy Spring”是指我们于2025年4月1日根据公司与Sandy Spring于2024年10月21日签署的合并协议和计划收购的Sandy Spring Bancorp, Inc.，我们将其称为“Sandy Spring合并协议”。

“American National”是指我们在2024年4月1日收购的American National Bankshares Inc.，

根据公司与American National于2023年7月24日签署的合并协议和计划，我们将其称为“American National合并协议”。

“远期销售协议”是指公司与作为远期买方的摩根士丹利 & Co. LLC（“远期买方”）签订的远期销售协议，每份协议的日期均为2024年10月21日，就该协议而言，远期买方或其关联公司在记名公开发售中向第三方借入合共11,338，028股我们的普通股以供出售。


ACL	–	信贷损失备抵
AFS	–	可售
全	–	贷款和租赁损失准备金，ACL的一个组成部分
AOCI	–	累计其他综合收益（亏损）
ASC	–	会计准则编纂
ASU	–	会计准则更新
博利	–	银行系寿险
bps	–	基点
CECL	–	当前预期信用损失
CFPB	–	消费者金融保护局
CRE	–	商业地产
EPS	–	每股普通股收益
FASB	–	财务会计准则委员会
联邦存款保险公司	–	联邦存款保险公司
FRB	–	里士满联邦储备银行
FHLB	–	亚特兰大联邦Home Loan银行
FOMC	–	联邦公开市场委员会
FTE	–	完全应税等值
公认会计原则	–	美国普遍接受的会计原则
HTM	–	持有至到期
LHFI	–	为投资而持有的贷款
LHFS	–	持有待售贷款
MBS	–	抵押贷款支持证券
NPA	–	不良资产
纽约证券交易所	–	纽约证券交易所
PCD	–	购买的信贷恶化
SEC	–	美国证券交易委员会
SOFR	–	有担保隔夜融资利率
TLM	–	问题贷款修改

第一部分–财务信息

项目1 –财务报表

大西洋联盟银行股份有限公司及子公司

合并资产负债表

截至2025年3月31日和2024年12月31日

（千美元，股票数据除外）


	3月31日，		12月31日，
	2025		2024
物业、厂房及设备		（未经审计）		（已审核）
现金及现金等价物：
现金及应收银行款项	$	194,083	$	196,435
其他银行有息存款		236,094		153,695
出售的联邦基金		3,961		3,944
现金和现金等价物合计		434,138		354,074
可供出售证券，按公允价值		2,483,835		2,442,166
持有至到期证券，按账面价值		821,059		803,851
限制性股票，按成本		100,312		102,954
持有待售贷款		9,525		9,420
为投资而持有的贷款，扣除递延费用和成本		18,427,689		18,470,621
减：贷款和租赁损失准备金		193,796		178,644
为投资而持有的贷款总额，净额		18,233,893		18,291,977
房地和设备，净额		111,876		112,704
商誉		1,214,053		1,214,053
可摊销无形资产，净额		79,165		84,563
银行自有寿险		496,933		493,396
其他资产		647,822		676,165
总资产	$	24,632,611	$	24,585,323
负债
无息活期存款	$	4,471,173	$	4,277,048
有息存款		16,031,701		16,120,571
存款总额		20,502,874		20,397,619
卖出约定购回证券		57,018		56,275
其他短期借款		—		60,000
长期借款		418,667		418,303
其他负债		468,836		510,247
负债总额		21,447,395		21,442,444
承付款项和或有事项（附注8）
股东权益
优先股，面值10.00美元		173		173
普通股，面值1.33美元		118,823		118,519
额外实收资本		2,280,300		2,280,547
留存收益		1,119,635		1,103,326
累计其他综合损失		(333,715)		(359,686)
股东权益总额		3,185,216		3,142,879
负债总额和股东权益	$	24,632,611	$	24,585,323

已发行普通股		89,340,541		89,770,231
授权的普通股		200,000,000		200,000,000
已发行优先股		17,250		17,250
优先股获授权		500,000		500,000

见合并财务报表附注。

-2-

大西洋联盟银行股份有限公司及子公司

合并损益表（未经审计）

截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月

（单位：千美元，股份和每股数据除外）


	三个月结束
	3月31日，		3月31日，
	2025		2024
利息和股息收入：
贷款利息和费用	$	271,515	$	234,600
其他银行存款利息		2,513		1,280
证券利息及股息：
应课税		23,648		18,879
非应税		8,160		8,156
总利息和股息收入		305,836		262,915
利息支出：
存款利息		115,587		101,864
短期借款利息		909		8,161
长期借款利息		5,176		5,065
总利息支出		121,672		115,090
净利息收入		184,164		147,825
信用损失准备		17,638		8,239
扣除信用损失准备后的净利息收入		166,526		139,586
非利息收入：
存款账户服务费		9,683		8,569
其他服务收费、佣金及费用		1,762		1,731
交换费		2,949		2,294
受托和资产管理费		6,697		4,838
抵押银行业务收入		973		867
出售证券的（亏损）收益		(102)		3
银行自有寿险收入		3,537		3,245
与贷款相关的利率互换费用		2,400		1,216
其他营业收入		1,264		2,789
非利息收入总额		29,163		25,552
非利息支出：
薪金和福利		75,415		61,882
占用费用		8,580		6,625
家具和设备费用		3,914		3,309
技术和数据处理		10,188		8,127
专业服务		4,687		3,081
营销和广告费用		3,184		2,318
FDIC评估保费和其他保险		5,201		5,143
特许经营和其他税		4,643		4,501
贷款相关费用		1,249		1,323
无形资产摊销		5,398		1,895
合并相关成本		4,940		1,874
其他费用		6,785		5,195
非利息费用总额		134,184		105,273
所得税前收入		61,505		59,865
所得税费用		11,687		10,096
净收入	$	49,818	$	49,769
优先股股息		2,967		2,967
普通股股东可获得的净收入	$	46,851	$	46,802

每股普通股基本收益	$	0.53	$	0.62
每股普通股摊薄收益	$	0.52	$	0.62
每股普通股宣布的股息	$	0.34	$	0.32
已发行普通股的基本加权平均数		89,222,296		75,197,113
已发行普通股的稀释加权平均数		90,072,795		75,197,376

见合并财务报表附注。

-3-

大西洋联盟银行股份有限公司及子公司

综合收益（亏损）合并报表（未经审计）

截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月

（千美元）


	三个月结束
	3月31日，
	2025		2024
净收入	$	49,818	$	49,769
其他综合收益（亏损）：
现金流量套期：
现金流量套期公允价值变动（截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的税后净额分别为2,747美元和2,726美元）		10,336		(10,253)
AFS证券：
期间产生的未实现持有收益（损失）（截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的税后净额分别为4188美元和5450美元）		15,754		(20,501)
计入净收入的损失（收益）的重新分类调整（截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的税后净额分别为21美元和1美元）⁽¹⁾		81		(2)
HTM证券：
转入HTM的AFS证券未实现收益增加的重新分类调整（税后净额）⁽²⁾		—		(2)
银行自有寿险：
期内产生的未实现持有亏损		(10)		(16)
计入净收入的收益的重新分类调整⁽³⁾		(190)		(175)
其他综合收益（亏损）：		25,971		(30,949)
综合收益	$	75,789	$	18,820

⁽¹⁾重新分类为收益的毛额在公司的综合损益表中报告为“其他营业收入”，相应的所得税影响作为所得税费用的组成部分反映。

⁽²⁾重新分类为收益的毛额在公司综合损益表的利息收入中报告，相应的所得税影响作为所得税费用的组成部分反映。

⁽³⁾收益的重新分类在公司综合损益表的“工资和福利”费用中报告。

见合并财务报表附注。

-4-

大西洋联盟银行股份有限公司及子公司

股东权益变动综合报表（未经审计）

截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月

（千美元，股份和每股金额除外）

累计

额外

其他

共同

首选

实缴

保留

综合

股票

资本

收益

收入（亏损）

合计

余额-2024年12月31日

118,519

173

2,280,547

1,103,326

(359,686)

3,142,879

净收入

49,818

其他综合收入（税后净额6957美元）

25,971

普通股股息（每股0.34美元）

(30,542)

优先股股息（每股171.88美元）

(2,967)

根据股权补偿计划发行普通股、提供服务的股票发行、限制性股票的归属，扣除为税收而持有的股份（228,311股）⁽¹⁾

304

(3,698)

(3,394)

基于股票的补偿费用

3,451

余额-2025年3月31日

118,823

173

2,280,300

1,119,635

(333,715)

3,185,216

⁽¹⁾截至2024年12月31日或2025年3月31日，没有尚未行使的股票期权。


									累计
					额外				其他
	共同		首选		实缴		保留		综合
	股票		股票		资本		收益		收入（亏损）		合计
余额-2023年12月31日	$	99,147	$	173	$	1,782,286	$	1,018,070	$	(343,349)	$	2,556,327
净收入								49,769				49,769
其他综合损失（扣税8,182美元）										(30,949)		(30,949)
普通股股息（每股0.32美元）								(24,027)				(24,027)
优先股股息（每股171.88美元）								(2,967)				(2,967)
根据股权补偿计划发行普通股、为提供服务而发行股票以及限制性股票的归属，扣除为税收而持有的股份（189,503股）		252				(2,458)						(2,206)
基于股票的补偿费用						2,981						2,981
余额-2024年3月31日	$	99,399	$	173	$	1,782,809	$	1,040,845	$	(374,298)	$	2,548,928

见合并财务报表附注。

-5-

大西洋联盟银行股份有限公司及子公司

合并现金流量表（未经审计）

截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月

（千美元）


	2025		2024
经营活动：
净收入	$	49,818	$	49,769
调整以使经营活动产生的净收入与净现金保持一致：
信用损失准备		17,638		8,239
房地和设备折旧		3,168		2,961
摊销，净额		6,160		6,542
与收购相关的（增值）摊销，净额		(7,155)		2,869
证券销售损失（收益），净额		102		(3)
BOLI收入		(3,537)		(3,245)
持有待售贷款：
起源和购买		(44,255)		(41,244)
销售收益		43,803		35,770
经营性资产负债变动情况：
其他资产净减（增）额		17,039		(11,368)
其他负债净（减少）增加额		(20,749)		6,721
经营活动所产生的现金净额		62,032		57,011
投资活动：
证券AFS与限制性股票：
采购		(131,017)		(115,674)
销售收益		41,366		61,943
到期、催缴和偿还的收益		72,477		60,985
证券HTM：
采购		(25,436)		—
到期、催缴和偿还的收益		7,036		7,374
其他投资净变动		(6,694)		(6,724)
LHFI净减少（增加）		53,435		(220,677)
房地和设备购置净额		(2,398)		(2,124)
出售止赎房产和前银行房地的收益		874		—
投资活动提供（使用）的现金净额		9,643		(214,897)
融资活动：
净增（减）额：
无息存款		194,125		(117,990)
有息存款		(89,286)		578,294
短期借款		(59,257)		(254,428)
普通股：
行使股票期权所得款项		—		227
支付的股息		(33,509)		(26,994)
限制性股票的归属，扣除为纳税而持有的股份		(3,684)		(2,684)
筹资活动提供的现金净额		8,389		176,425
现金及现金等价物增加		80,064		18,539
期初现金、现金等价物和限制性现金		354,074		378,131
期末现金、现金等价物和受限制现金	$	434,138	$	396,670

-6-

大西洋联盟银行股份有限公司及子公司

合并现金流量表（未经审计）

截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月

（千美元）


	2025		2024
补充披露现金流信息
现金支付：
利息	$	119,161	$	109,148
所得税		697		86

非现金投融资活动补充日程表
从LHFS转入LHFI		355		—

见合并财务报表附注。

-7-

大西洋联盟银行股份有限公司及子公司

合并财务报表附注（未经审计）

1.重要会计政策概要

公司

Atlantic Union Bankshares Corporation（纽约证券交易所代码：AUB）总部位于弗吉尼亚州里士满，是Atlantic Union银行（“银行”）的控股公司，该银行为消费者和企业提供银行及相关金融产品和服务。除非另有说明或文意另有所指，否则对“公司”的提及是指Atlantic Union Bankshares Corporation及其子公司。

财务资料的基础

Atlantic Union Bankshares Corporation及其子公司的会计政策和做法符合美国公认会计原则（“GAAP”），并遵循银行业内的一般做法。合并财务报表中包含该公司的账户，该公司是一家金融控股公司和一家银行控股公司，拥有其银行业务子公司Atlantic Union银行的所有已发行普通股，该银行拥有Union Insurance Group，LLC、Atlantic Union Financial Consultants，LLC和Atlantic Union Equipment Finance，Inc.。

未经审核综合财务报表包括本公司及其全资附属公司的账目。按照公认会计原则编制未经审计的合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债的报告金额以及报告期间的收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。近期特别容易发生重大变化的重大估计涉及确定信贷损失准备金（“ACL”）、金融工具的公允价值以及与企业合并中获得的资产和承担的负债相关的公允价值。中期期间的业务结果不一定表明全年或任何其他期间可能预期的结果。

未经审核综合财务报表应与公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2024年10-K表格”）所载的公司经审核综合财务报表及其附注一并阅读。某些前期金额已重新分类，以符合本期的列报方式。这些重新分类均未对公司的财务报表产生重大影响。有关公司会计政策的更多信息，请参见公司2024年10-K表第8项“财务报表及补充数据”中“合并财务报表附注”中的附注1“重要会计政策摘要”。与公司2024年10-K表中披露的内容相比，公司的会计政策没有任何可能对公司财务报表产生重大影响的重大变化。

-8-

2.收购

2025年4月1日，公司完成了与Sandy Spring Bancorp, Inc.（“Sandy Spring”）的合并。由于合并于2025年4月1日结束，Sandy Spring的历史合并财务业绩不包括在公司截至2025年3月31日的季度财务业绩中。有关公司完成与Sandy Spring合并的信息，请参阅本季报第1项中的附注15“期后事项”。

American National Bankshares Inc.收购

2024年4月1日，公司完成了此前宣布的与American National Bankshares Inc.（“American National Bankshares Inc.”）的合并，后者是美国国家银行和信托公司的控股公司，总部位于弗吉尼亚州丹维尔。根据American National合并协议的条款，在American National合并生效时，每股已发行的American National普通股转换为1.35股公司普通股，从而根据2024年3月28日（即收购完成前的最后一个交易日）在纽约证券交易所报价的每股公司普通股收盘价，额外发行1430万股，或总对价5.055亿美元。随着收购American National，公司收购了26家分支机构，加深了在弗吉尼亚州中西部的影响力，并将其特许经营权扩展到弗吉尼亚州南部和北卡罗来纳州的毗连市场。

由于American National收购，截至2025年3月31日，公司记录的商誉总额为2.888亿美元，这反映了收购产生的预期协同效应和规模经济，在公司的批发银行业务（2.108亿美元）和消费者银行业务（7800万美元）报告部门之间分配，不可用于税收抵扣。虽然公司认为2024年4月1日可获得的信息为估计公允价值提供了合理的基础，但公司在一年的计量期间内获得了额外的信息和证据，这导致记录计量期间调整的估计公允价值金额和相关商誉发生变化。2024年第三季度和第四季度记录的与公司止赎财产、递延税项资产、长期借款和特许经营税应计有关的计量期间调整，导致2024年第二季度确认为American National收购的一部分的初步商誉增加了650万美元。此外，对其他资产和其他负债进行了某些重新分类调整，以符合公司目前的资产负债表列报方式。对收购的资产和承担的负债的最终审查导致2025年第一季度没有额外的计量期调整，商誉被确定为截至2025年3月31日的最终结果。

下表汇总了转让的对价以及截至American National收购之日所收购资产和承担的负债的公允价值，反映了上述计量期间和重新分类调整（单位：千美元）：


购买价格考虑			$	505,473

收购资产的公允价值：
现金及现金等价物	$	55,060
可供出售证券		507,764
持有待售贷款		2,611
为投资而持有的贷款		2,151,517
房地和设备		35,802
核心存款无形资产和其他无形资产		84,687
银行自有寿险		30,627
其他资产		78,829
总资产	$	2,946,897

假定负债的公允价值：
存款	$	2,583,089
短期借款		98,336
长期借款		25,890
其他负债		22,951
负债总额	$	2,730,266

取得的净资产公允价值			$	216,631
商誉			$	288,842

-9-

公司对取得的重大资产和承担的负债按照以下方法进行公允价值评估：

现金及现金等价物：根据这些资产的短期性质确定公允价值与账面值相近。

可供出售证券（“AFS”）：投资组合的公允价值基于市场报价和独立定价服务获得的经销商报价和定价。

持有待售贷款（“LHFS”）：LHFS投资组合根据第三方的报价或出价按公允价值入账。

为投资而持有的贷款（“LHFI”）：LHFI的公允价值是使用贴现现金流分析估计的，该分析考虑了包括贷款类型、利率类型、提前还款速度、期限和当前贴现率在内的因素。贷款使用的贴现率基于可比贷款新发放的当前市场利率，并考虑了任何预期流动性事件的调整。预期现金流量是使用考虑了估计信贷损失和预付款项的投入得出的。

房地及设备：持有以供使用的银行房地及设备的公允价值是通过获取具有个别物业特征调整的类似物业类型的近期市场数据进行估值的。

核心存款无形资产（“CDI”）和其他无形资产：CDI代表获得的客户存款的未来经济利益。CDI资产的公允价值是根据折现现金流方法估计的，该方法包括预期客户流失率、存款基础成本、与客户存款相关的净维护成本以及替代资金来源的成本。所使用的贴现率以市场利率为基础。其他无形资产包括客户关系无形资产和竞业禁止无形资产。客户关系无形资产是指与所收购的财富管理业务相关的客户关系相关的价值。竞业禁止无形资产是指与在收购之日已到位的前雇员竞业禁止协议相关的价值。

银行自有人寿保险（“BOLI”）：BOLI的公允价值以其当前现金退保价值列账，这是对公允价值的最合理估计。

存款：有息和无息存款的公允价值为购买日的活期应付款金额。定期存款的公允价值是使用贴现现金流计算估计的，其中包括市场参与者对同期到期存单提供的当前利率的市场利率分析。

短期借款：所收购的短期借款包括联邦Home Loan亚特兰大银行（“FHLB”）的隔夜借款和回购协议下的借款。短期借款的公允价值乃按与账面值相若而厘定。

长期借款：公司长期借款（包括信托优先证券）的公允价值采用贴现现金流分析估计，基于当前同类借款安排的增量借款利率。

-10-

下表仅为说明目的提供某些备考信息，就好像公司在2024年1月1日收购了American National一样。这些结果结合了American National在公司综合损益表中的历史结果，虽然对某些公允价值调整和其他与收购相关活动的估计影响进行了某些调整，但它们并不表明如果收购发生在2024年1月1日会发生什么。没有对可能的收入增加、信贷损失准备金或费用效率的备考结果进行调整。下文的备考调整包括American National的增值和消除合并相关成本的净影响，如下文所披露。公司预计，由于收购，将实现进一步的运营成本节约和其他业务协同效应，包括分支机构的关闭，这些未反映在以下备考金额中（单位：千美元）：


	备考
	三个月结束
	3月31日，
	2025⁽²⁾		2024⁽²⁾
	（未经审计）		（未经审计）
总收入⁽¹⁾	$	213,327	$	207,363
普通股股东可获得的净收入⁽³⁾	$	51,494	$	59,445

⁽¹⁾包括净利息收入和非利息收入。

⁽²⁾包括American National截至2024年3月31日止三个月的增值调整净影响500万美元。截至2025年3月31日止三个月并无备考净增加调整。

⁽³⁾截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月，不包括与合并相关的成本，如下所述。

截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的合并相关成本（税后净额）分别为460万美元和160万美元，在公司综合损益表的“合并相关成本”中记录，并已在发生时计入费用。截至2025年3月31日止三个月，合并相关成本与Sandy Spring收购有关，主要与专业费用有关。截至2024年3月31日止三个月的所有合并相关成本均与American National收购案有关。American National合并相关成本包括员工遣散费、专业费用、系统转换以及租赁和合同终止费用等成本

公司截至2025年3月31日止三个月的经营业绩包括收购资产和承担的American National于2024年4月1日收购后的经营业绩。由于某些流程的合并和American National系统在2024年第二季度的转换，前American National业务的历史报告是不可行的，因此披露所收购资产的收入和所得税前收入在收购后的期间是不可行的。

-11-

3.证券和其他投资

可供出售

截至2025年3月31日AFS证券的摊销成本、未实现损益毛额和估计公允价值如下（单位：千美元）：

摊销

未实现毛额

估计数

成本

收益

（亏损）

公允价值

美国政府和机构证券

65,428

680

(13)

66,095

各州和政治分区的义务

593,973

125

(137,728)

456,370

公司债券和其他债券⁽¹⁾

245,806

558

(7,534)

238,830

商业抵押贷款

代理机构

288,399

668

(41,610)

247,457

非机构

67,810

(1,923)

65,977

商业MBS合计

356,209

758

(43,533)

313,434

住宅按揭证券

代理机构

1,506,416

2,917

(195,677)

1,313,656

非机构

96,155

470

(3,060)

93,565

住宅按揭证券总额

1,602,571

3,387

(198,737)

1,407,221

其他证券

1,885

—

1,885

AFS证券总额

2,865,872

5,508

(387,545)

2,483,835

⁽¹⁾其他债券包括资产支持证券。

截至2024年12月31日AFS证券的摊销成本、未实现损益毛额和估计公允价值如下（单位：千美元）：


	摊销		未实现毛额				估计数
	成本		收益		（亏损）		公允价值
美国政府和机构证券	$	65,650	$	390	$	(27)	$	66,013
各州和政治分区的义务		597,956		84		(129,703)		468,337
公司债券和其他债券⁽¹⁾		253,526		505		(9,319)		244,712
商业抵押贷款
代理机构		285,949		348		(44,678)		241,619
非机构		61,552		4		(2,110)		59,446
商业MBS合计		347,501		352		(46,788)		301,065
住宅按揭证券
代理机构		1,478,648		1,375		(216,754)		1,263,269
非机构		99,622		672		(3,384)		96,910
住宅按揭证券总额		1,578,270		2,047		(220,138)		1,360,179
其他证券		1,860		—		—		1,860
AFS证券总额	$	2,844,763	$	3,378	$	(405,975)	$	2,442,166

⁽¹⁾其他债券包括资产支持证券。

-12-

下表显示了公司有未实现亏损的AFS证券的未实现亏损毛额和公允价值，按投资类别和个别证券在以下期间持续处于未实现亏损状态的时间长度汇总（单位：千美元）。


	不到12个月				12个月以上				合计
	公平		未实现		公平		未实现		公平		未实现
	价值		损失		价值⁽²⁾		损失		价值		损失
2025年3月31日
美国政府和机构证券	$	—	$	—	$	1,094	$	(13)	$	1,094	$	(13)
各州和政治分区的义务		6,008		(377)		434,789		(137,351)		440,797		(137,728)
公司债券和其他债券⁽¹⁾		195		(1)		152,758		(7,533)		152,953		(7,534)
商业抵押贷款
代理机构		15,166		(83)		161,498		(41,527)		176,664		(41,610)
非机构		19,316		(856)		20,262		(1,067)		39,578		(1,923)
商业MBS合计		34,482		(939)		181,760		(42,594)		216,242		(43,533)
住宅按揭证券
代理机构		108,671		(571)		886,146		(195,106)		994,817		(195,677)
非机构		23,135		(197)		26,443		(2,863)		49,578		(3,060)
住宅按揭证券总额		131,806		(768)		912,589		(197,969)		1,044,395		(198,737)
AFS证券总额	$	172,491	$	(2,085)	$	1,682,990	$	(385,460)	$	1,855,481	$	(387,545)

2024年12月31日
美国政府和机构证券	$	1,935	$	(2)	$	1,286	$	(25)	$	3,221	$	(27)
各州和政治分区的义务		6,560		(322)		444,056		(129,381)		450,616		(129,703)
公司债券和其他债券⁽¹⁾		8,620		(27)		145,655		(9,292)		154,275		(9,319)
商业抵押贷款
代理机构		31,291		(359)		160,880		(44,319)		192,171		(44,678)
非机构		24,864		(1,188)		21,110		(922)		45,974		(2,110)
商业MBS合计		56,155		(1,547)		181,990		(45,241)		238,145		(46,788)
住宅按揭证券
代理机构		104,477		(546)		895,714		(216,208)		1,000,191		(216,754)
非机构		6,067		(98)		27,851		(3,286)		33,918		(3,384)
住宅按揭证券总额		110,544		(644)		923,565		(219,494)		1,034,109		(220,138)
AFS证券总额	$	183,814	$	(2,542)	$	1,696,552	$	(403,433)	$	1,880,366	$	(405,975)

⁽¹⁾其他债券包括资产支持证券。

⁽²⁾分别由截至2025年3月31日和2024年12月31日的715只和726只个股证券组成。

公司于2025年3月31日和2024年12月31日对处于未实现亏损头寸的AFS证券进行了信用相关减值评估，并基于以下几个因素得出不存在减值的结论，这些因素包括：（1）这些证券大多具有高信用质量，（2）未实现亏损主要是市场波动和市场利率上升的结果，（3）投资的合同条款不允许发行人以低于每项投资的成本基础的价格结算证券，（4）发行人继续及时支付本金和利息，（5）公司不打算出售任何投资，且未达到“很有可能”的会计准则，要求公司在收回其摊余成本基础之前出售任何投资。

此外，该公司的大部分抵押贷款支持证券（“MBS”）由联邦国家抵押贷款协会、联邦Home Loan抵押贷款公司和政府国家抵押贷款协会发行，鉴于与这些机构相关的隐性和显性政府担保，不存在信用风险。此外，非机构抵押贷款支持证券和资产支持证券普遍获得20%的简化监管公式方法评级。该公司的AFS投资组合通常获得高评级或机构支持。于2025年3月31日和2024年12月31日，所有AFS证券均为流动证券，没有逾期或非应计证券，也没有针对公司的AFS证券投资组合持有ACL。

-13-

下表按合同期限（千美元）列出截至期末AFS证券的摊销成本和估计公允价值。预期到期日可能与合同到期日不同，因为借款人可能有权在有或没有催缴或提前还款罚款的情况下催缴或提前偿还债务。


	2025年3月31日				2024年12月31日
	摊销		估计数		摊销		估计数
	成本		公允价值		成本		公允价值
一年或更短时间内到期	$	20,877	$	20,790	$	35,954	$	35,808
一年后至五年到期		225,718		226,577		215,517		215,513
五年后到期至十年		288,239		270,629		286,487		271,443
十年后到期		2,331,038		1,965,839		2,306,805		1,919,402
AFS证券总额	$	2,865,872	$	2,483,835	$	2,844,763	$	2,442,166

有关截至2025年3月31日和2024年12月31日质押用于担保公众存款、回购协议和用于法律允许或要求的其他目的的AFS证券的估计公允价值的信息，请参阅本季度报告本项目1中的附注8“承诺和或有事项”。

截至2025年3月31日和2024年12月31日，AFS证券的应计应收利息总额分别为970万美元和1010万美元，计入公司合并资产负债表的“其他资产”。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，应计应收利息冲销对公司合并财务报表并不重要。

持有至到期

公司在公司合并资产负债表上按账面价值报告持有至到期（“HTM”）证券。账面价值为摊销成本，包括在将证券从AFS证券重新分类为HTM证券之前在累计其他综合收益（亏损）（“AOCI”）中确认的任何未摊销未实现损益。截至2025年3月31日，HTM证券的账面价值、未实现损益毛额和估计公允价值如下（单位：千美元）：

携带

未实现毛额

估计数

价值

收益

（亏损）

公允价值

各州和政治分区的义务

720,888

665

(37,312)

684,241

公司债券和其他债券⁽¹⁾

3,087

—

(59)

3,028

商业抵押贷款

代理机构

26,671

—

(5,780)

20,891

非机构

16,824

102

(585)

16,341

商业MBS合计

43,495

102

(6,365)

37,232

住宅按揭证券

代理机构

37,373

—

(5,450)

31,923

非机构

16,216

—

(228)

15,988

住宅按揭证券总额

53,589

—

(5,678)

47,911

总HTM证券

821,059

767

(49,414)

772,412

⁽¹⁾其他债券包括资产支持证券。

-14-

截至2024年12月31日，HTM证券的账面价值、未实现损益毛额和估计公允价值如下（单位：千美元）：


	携带		未实现毛额				估计数
	价值		收益		（亏损）		公允价值
各州和政治分区的义务	$	697,683	$	715	$	(31,763)	$	666,635
公司债券和其他债券⁽¹⁾		3,322		—		(82)		3,240
商业抵押贷款
代理机构		26,787		—		(6,185)		20,602
非机构		17,922		28		(659)		17,291
商业MBS合计		44,709		28		(6,844)		37,893
住宅按揭证券
代理机构		37,808		—		(6,288)		31,520
非机构		20,329		—		(282)		20,047
住宅按揭证券总额		58,137		—		(6,570)		51,567
总HTM证券	$	803,851	$	743	$	(45,259)	$	759,335

⁽¹⁾其他债券包括资产支持证券。

下表按证券类型和信用评级列出截至期末的HTM证券的摊余成本（单位：千美元）：


	国家和政治的义务		公司及其他		抵押贷款支持		总HTM
	细分领域		债券		证券		证券
2025年3月31日
信用评级：
AAA/AA/A	$	710,141	$	—	$	5,416	$	715,557
BBB/BB/B		1,139		—		—		1,139
未评级–机构⁽¹⁾		—		—		64,044		64,044
未评级–非机构⁽²⁾		9,608		3,087		27,624		40,319
合计	$	720,888	$	3,087	$	97,084	$	821,059
2024年12月31日
信用评级：
AAA/AA/A	$	686,923	$	—	$	5,748	$	692,671
BBB/BB/B		1,144		—		—		1,144
未评级–机构⁽¹⁾		—		—		64,595		64,595
未评级–非机构⁽²⁾		9,616		3,322		32,503		45,441
合计	$	697,683	$	3,322	$	102,846	$	803,851

⁽¹⁾考虑到与这些机构相关的政府担保，一般认为不存在信用风险。

⁽²⁾非机构抵押贷款支持和资产支持证券的信用风险有限，大多数获得20%简化监管公式方法评级的支持。

-15-

下表按合同期限（单位：千美元）列出截至期末的HTM证券的摊余成本和估计公允价值。预期到期日可能与合同到期日不同，因为借款人可能有权在有或没有催缴或提前还款罚款的情况下催缴或提前偿还债务。


	2025年3月31日				2024年12月31日
	携带		估计数		携带		估计数
	价值		公允价值		价值		公允价值
一年或更短时间内到期	$	—	$	—	$	3,369	$	3,358
一年后至五年到期		18,744		19,041		18,293		18,547
五年后到期至十年		142,875		135,547		115,243		109,358
十年后到期		659,440		617,824		666,946		628,072
总HTM证券	$	821,059	$	772,412	$	803,851	$	759,335

有关截至2025年3月31日和2024年12月31日按法律许可或要求质押以担保公众存款的HTM证券的估计公允价值的信息，请参阅本季度报告本项目1中的附注8“承诺和或有事项”。

截至2025年3月31日和2024年12月31日，HTM证券的应计应收利息总额分别为680万美元和840万美元，计入公司合并资产负债表的“其他资产”。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，应计应收利息冲销对公司合并财务报表并不重要。

该公司的HTM投资组合主要包括高评级的市政证券。于2025年3月31日和2024年12月31日，公司的HTM证券均为流动证券，没有证券逾期或未计提。该公司的HTM证券ACL在2025年3月31日和2024年12月31日并不重要。

限制性股票，按成本

FHLB要求该银行分别在2025年3月31日和2024年12月31日保持相当于未偿还借款的4.75%和成员总资产特定百分比的存量。里士满联邦储备银行（“FRB”）要求该公司保持股票面值等于其未偿资本的6%。在2025年3月31日和2024年12月31日，限制性股票包括两个期间金额为8290万美元的FRB股票，以及金额分别为1740万美元和2010万美元的FHLB股票。

已实现损益

下表列出了截至3月31日的三个月期间出售证券的已实现损益毛额和收益，（单位：千美元）：


	2025		2024
已实现收益（亏损）：⁽¹⁾
已实现收益总额	$	14	$	3
已实现亏损毛额		(116)		—
已实现（亏损）收益净额	$	(102)	$	3
出售证券所得款项	$	41,366	$	61,943

⁽¹⁾包括出售证券和追缴证券的收益（损失）。

-16-

4.贷款和贷款及租赁损失备抵

下表不包括LHFS。公司的LHFI按面值列报，扣除递延费用和成本，截至期末由以下部分组成（单位：千美元）：


	2025年3月31日		2024年12月31日
建筑及土地开发	$	1,305,969	$	1,731,108
商业地产（“CRE”）–业主占用		2,363,509		2,370,119
CRE –非业主占用		5,072,694		4,935,590
多户房产		1,531,547		1,240,209
商业&工业		3,819,415		3,864,695
住宅1-4户–商业		738,388		719,425
住宅1-4家庭–消费者		1,286,526		1,293,817
住宅1-4户–循环		778,527		756,944
汽车		279,517		316,368
消费者		101,334		104,882
其他商业		1,150,263		1,137,464
LHFI总额，扣除递延费用和成本⁽¹⁾		18,427,689		18,470,621
贷款和租赁损失准备金		(193,796)		(178,644)
LHFI总额，净额	$	18,233,893	$	18,291,977

⁽¹⁾截至2025年3月31日和2024年12月31日，贷款总额包括未摊销的溢价和折扣以及未摊销的递延费用和成本，总额分别为2.060亿美元和2.206亿美元。

截至2025年3月31日和2024年12月31日，LHFI应计未收利息总额分别为7140万美元和7370万美元。应计应收利息冲销对公司截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的合并财务报表并不重要。

下表显示了2025年3月31日公司LHFI投资组合按类别的账龄（单位：千美元）：

大于

30-59天

60-89天

90天和

当前

逾期

仍在积累

非应计

贷款总额

建筑及土地开发

1,302,682

458

—

2,794

1,305,969

CRE – Owner Occupied

2,357,437

1,455

971

714

2,932

2,363,509

CRE –非业主占用

5,067,775

3,760

—

1,159

5,072,694

多户房产

1,529,089

1,353

981

—

124

1,531,547

商业&工业

3,770,204

4,192

838

1,075

43,106

3,819,415

住宅1-4户–商业

734,639

1,029

1,091

1,610

738,388

住宅1-4家庭–消费者

1,261,038

11,005

348

1,193

12,942

1,286,526

住宅1-4户–循环

768,867

2,533

1,137

2,397

3,593

778,527

汽车

274,479

3,662

539

196

641

279,517

消费者

100,361

479

384

101,334

其他商业

1,142,145

6,875

1,123

1,150,263

LHFI总额，扣除递延费用和成本

18,308,716

36,801

6,375

6,782

69,015

18,427,689

占贷款总额的百分比

99.35

0.20

0.04

0.37

100.00

-17-

下表显示了截至2024年12月31日公司LHFI投资组合按类别划分的账龄（单位：千美元）：


										大于
				30-59天			60-89天			90天和
	当前			逾期			逾期			仍在积累			非应计			贷款总额
建筑及土地开发	$	1,729,637		$	38		$	—		$	120		$	1,313		$	1,731,108
CRE – Owner Occupied		2,362,458			2,080			1,074			1,592			2,915			2,370,119
CRE –非业主占用		4,926,168			1,381			—			6,874			1,167			4,935,590
多户房产		1,238,711			1,366			—			—			132			1,240,209
商业&工业		3,820,564			9,405			69			955			33,702			3,864,695
住宅1-4户–商业		715,604			697			665			949			1,510			719,425
住宅1-4家庭–消费者		1,266,467			5,928			7,390			1,307			12,725			1,293,817
住宅1-4户–循环		747,474			1,824			2,110			1,710			3,826			756,944
汽车		311,354			3,615			456			284			659			316,368
消费者		103,528			804			486			44			20			104,882
其他商业		1,132,960			2,167			2,029			308			—			1,137,464
LHFI总额，扣除递延费用和成本	$	18,354,925		$	29,305		$	14,279		$	14,143		$	57,969		$	18,470,621
占贷款总额的百分比		99.37	%		0.16	%		0.08	%		0.08	%		0.31	%		100.00	%

下表显示了截至期末ACL的一个组成部分（以千美元计）的公司非应计状态贷款的摊余成本基础，其中没有相关的贷款和租赁损失准备金（“ALLL”）：


	3月31日，		12月31日，
	2025		2024
建筑及土地开发	$	1,277	$	—
商业&工业		—		2,510
LHFI合计	$	1,277	$	2,510

截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，没有就非应计贷款确认利息收入。

-18-

问题贷款修改（“TLMs”）

下表列出了截至2025年3月31日止三个月向遇到财务困难的借款人修改贷款的摊余成本基础（单位：千美元）。截至2024年3月31日的季度的TLM并不重要，约为36,000美元。


	2025
	摊余成本		占应收融资类总额的百分比
组合-非重大付款延迟和期限延长
商业和工业	$	493	0.01	%
总组合-非重大付款延迟和期限延长	$	493

任期延长
CRE – Owner Occupied	$	305	0.01	%
住宅1-4户–商业		332	0.04	%
住宅1-4家庭–消费者		201	0.02	%
任期延长总数	$	838

组合----期限延长和利率下调
住宅1-4家庭–消费者	$	840	0.07	%
合计组合-期限延长及减息	$	840

合计	$	2,171

下表描述了截至3月31日止三个月该贷款类型内的TLM在加权平均基础上的财务影响，：


2025

组合----期限延长和利率下调
贷款类型				财务效应
住宅1-4户-消费者				增加了加权平均1.6年的贷款期限，并将加权平均合同利率从5.0%降至2.1%。

公司认为，当借款人在修改后逾期90天或发生对适用抵押品的止赎和收回时，将发生TLM违约。在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月期间，公司没有任何在违约时间之前的十二个月期间被修改并指定为TLM的重大违约贷款。

该公司监测TLM的性能，以确定修改的有效性。截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月期间，公司并无任何经修改及指定为逾期的TLM的重大贷款。

截至2025年3月31日和2024年12月31日，没有关于修改并指定为TLM的贷款的重大无资金承诺。

-19-

贷款和租赁损失准备金

贷款组合的ALLL对公司来说是一个重要的估计。该公司按季度估算其贷款组合的ALLL。该公司使用商业和消费者两个主要部分对ALLL进行建模。每个贷款部分根据相似的风险特征进一步分类。公司在每个贷款分部中确定了以下类别：

●

商业：建筑及土地开发、CRE –业主占用、CRE –非业主占用、多户房产、商业及工业、住宅1-4户–商业、其他商业

●

消费者：住宅1-4家庭–消费者，住宅1-4家庭–旋转，汽车，消费者

下表显示截至3月31日止三个月按贷款分部划分的ALLL活动，（单位：千美元）：


	2025
	商业		消费者		合计
期初余额	$	148,887	$	29,757	$	178,644
冲销的贷款		(1,847)		(1,038)		(2,885)
贷记备抵的回收款项		230		377		607
计入运营的拨备		15,638		1,792		17,430
期末余额	$	162,908	$	30,888	$	193,796


	2024
	商业		消费者		合计
期初余额	$	105,896	$	26,286	$	132,182
冲销的贷款		(4,939)		(955)		(5,894)
贷记备抵的回收款项		533		444		977
计入运营的拨备		9,038		(113)		8,925
期末余额	$	110,528	$	25,662	$	136,190

信贷质量指标

信用质量指标用于帮助估计商业和消费贷款部分内每个贷款类别的可收回性。对于商业细分领域内的贷款类别，用于评估信用质量和估算ALLL的主要信用质量指标是Pass（包括Pass-Watch）、Special mention、Substandard、Doubtbtful的风险评级类别。对于消费细分领域内的贷款类别，用于评估信用质量和估计ALLL的主要信用质量指标是当前、30-59、60-89、90 +和非应计的拖欠带。虽然其他信用质量指标是作为公司信用风险管理活动的一部分进行评估和分析的，但这些指标主要用于估算ALLL。公司至少每季度评估一次贷款组合的信用风险。

该公司按信贷质量指标和年份划分贷款和租赁组合细分和类别。公司为本披露目的将年份日期定义为最近一次信贷决定的日期。续贷被归类为新的信贷决定，并将续贷日期反映为年份日期，但为遇到财务困难的借款人或TLM修改的贷款续贷除外，它们在原始年份中呈现。

有关公司政策的更多信息以及有关公司信用质量指标的更多信息，请参阅公司2024年10-K表第8项“财务报表及补充数据”中“合并财务报表附注”中的附注1“重要会计政策摘要”。

商业贷款

公司将风险评级体系作为商业分部内各类贷款的首要信用质量指标。公司将通贷款定义为风险等级1-5级，批评贷款定义为风险等级6-9级。见附注4 "贷款和

贷款和租赁损失备抵”载于公司2024年10-K表第8项“财务报表和补充数据”中的“合并财务报表附注”，用于提供有关公司风险评级体系的信息。

-20-

下表详细列出了截至3月31日按风险等级和发起年份划分的商业分部内各类贷款的摊销成本和注销总额，（单位：千美元）：


		2025
		按发起年份划分的定期贷款摊余成本基础											旋转
	2025		2024		2023		2022		2021		先前		贷款		合计
建筑及土地开发
通过	$	61,598	$	354,330	$	499,256	$	133,499	$	24,383	$	62,203	$	85,135	$	1,220,404
手表		—		209		1,275		53		23		3,590		73		5,223
特别提及		—		938		18,356		31,822		—		1,559		—		52,675
不达标		20		159		79		135		859		4,113		22,302		27,667
建设和土地开发总额	$	61,618	$	355,636	$	518,966	$	165,509	$	25,265	$	71,465	$	107,510	$	1,305,969
本期毛额核销	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—

CRE – Owner Occupied
通过	$	34,765	$	169,044	$	251,374	$	290,094	$	256,793	$	1,195,085	$	17,632	$	2,214,787
手表		—		5,138		5,324		1,190		3,618		58,423		1,111		74,804
特别提及		—		570		6,066		1,788		1,661		13,985		562		24,632
不达标		—		24,567		1,738		1,357		665		20,819		140		49,286
CRE总额–业主占用	$	34,765	$	199,319	$	264,502	$	294,429	$	262,737	$	1,288,312	$	19,445	$	2,363,509
本期毛额核销	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—

CRE –非业主占用
通过	$	71,820	$	361,994	$	631,090	$	706,424	$	815,402	$	2,122,235	$	69,106	$	4,778,071
手表		—		—		25,029		6,835		10,891		65,084		13,303		121,142
特别提及		—		365		4,815		4,635		8,378		30,001		—		48,194
不达标		—		—		6,279		22,112		1,133		95,693		70		125,287
CRE总额–非业主占用	$	71,820	$	362,359	$	667,213	$	740,006	$	835,804	$	2,313,013	$	82,479	$	5,072,694
本期毛额核销	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—

商业&工业
通过	$	269,658	$	737,413	$	495,465	$	456,317	$	242,636	$	304,032	$	956,294	$	3,461,815
手表		—		1,396		5,663		49,212		2,388		2,451		41,322		102,432
特别提及		—		3,622		38,201		14,793		5,663		20,090		74,518		156,887
不达标		43		9,309		3,577		4,040		5,501		1,394		34,721		58,585
疑点重重		—		1,623		—		1,553		—		—		36,520		39,696
商业和工业合计	$	269,701	$	753,363	$	542,906	$	525,915	$	256,188	$	327,967	$	1,143,375	$	3,819,415
本期毛额核销	$	—	$	—	$	(20)	$	—	$	—	$	—	$	(981)	$	(1,001)

多户房产
通过	$	24,486	$	69,594	$	63,117	$	447,952	$	276,264	$	502,318	$	54,525	$	1,438,256
手表		—		731		—		1,715		73,780		—		—		76,226
特别提及		—		—		—		—		—		1,425		—		1,425
不达标		—		—		14,163		—		—		1,477		—		15,640
多户房产合计	$	24,486	$	70,325	$	77,280	$	449,667	$	350,044	$	505,220	$	54,525	$	1,531,547
本期毛额核销	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—

住宅1-4户–商业
通过	$	34,503	$	46,268	$	75,413	$	113,147	$	106,794	$	314,977	$	6,767	$	697,869
手表		—		165		881		1,270		722		7,230		102		10,370
特别提及		—		—		—		23,211		211		1,721		—		25,143
不达标		353		517		—		231		229		3,423		253		5,006
住宅1-4户合计–商业	$	34,856	$	46,950	$	76,294	$	137,859	$	107,956	$	327,351	$	7,122	$	738,388
本期毛额核销	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	(38)	$	—	$	(38)

其他商业
通过	$	29,841	$	244,141	$	187,761	$	164,552	$	153,446	$	235,821	$	103,082	$	1,118,644
手表		—		—		1,096		3,818		881		9,255		—		15,050
特别提及		—		—		82		948		2,654		2,672		1,872		8,228
不达标		—		—		1,872		5,757		561		52		99		8,341
其他商业合计	$	29,841	$	244,141	$	190,811	$	175,075	$	157,542	$	247,800	$	105,053	$	1,150,263
本期毛额核销	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	(808)	$	—	$	(808)

商业总额
通过	$	526,671	$	1,982,784	$	2,203,476	$	2,311,985	$	1,875,718	$	4,736,671	$	1,292,541	$	14,929,846
手表		—		7,639		39,268		64,093		92,303		146,033		55,911		405,247
特别提及		—		5,495		67,520		77,197		18,567		71,453		76,952		317,184
不达标		416		34,552		27,708		33,632		8,948		126,971		57,585		289,812
疑点重重		—		1,623		—		1,553		—		—		36,520		39,696
商业总额	$	527,087	$	2,032,093	$	2,337,972	$	2,488,460	$	1,995,536	$	5,081,128	$	1,519,509	$	15,981,785
本期总核销毛额	$	—	$	—	$	(20)	$	—	$	—	$	(846)	$	(981)	$	(1,847)

-21-

下表详细列出了截至12月31日按风险等级和发起年份划分的商业分部内各类贷款的摊销成本和注销总额，（单位：千美元）：


		2024
		按发起年份划分的定期贷款摊余成本基础											旋转
	2024		2023		2022		2021		2020		先前		贷款		合计
建筑及土地开发
通过	$	350,344	$	630,033	$	372,483	$	120,851	$	14,180	$	46,671	$	120,240	$	1,654,802
手表		3		22,790		18,172		384		—		717		—		42,066
特别提及		739		1,771		1,629		226		1,332		1,139		—		6,836
不达标		162		80		22,237		745		1,467		2,713		—		27,404
建设和土地开发总额	$	351,248	$	654,674	$	414,521	$	122,206	$	16,979	$	51,240	$	120,240	$	1,731,108
本期毛额核销	$	—	$	—	$	(1,109)	$	—	$	—	$	—	$	—	$	(1,109)

CRE – Owner Occupied
通过	$	152,865	$	243,842	$	293,260	$	262,430	$	248,187	$	1,014,962	$	27,316	$	2,242,862
手表		4,455		1,391		1,424		1,854		2,507		35,093		79		46,803
特别提及		1,153		6,659		1,577		2,102		2,266		11,556		2,389		27,702
不达标		24,722		1,188		1,921		352		2,433		21,996		140		52,752
CRE总额–业主占用	$	183,195	$	253,080	$	298,182	$	266,738	$	255,393	$	1,083,607	$	29,924	$	2,370,119
本期毛额核销	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	(354)	$	—	$	(354)

CRE –非业主占用
通过	$	349,991	$	514,460	$	692,155	$	835,195	$	381,544	$	1,838,343	$	40,741	$	4,652,429
手表		—		150		7,465		11,855		—		70,113		13,013		102,596
特别提及		384		—		18,342		883		7,387		47,286		—		74,282
不达标		—		12,609		—		1,130		36,796		55,677		71		106,283
CRE总额–非业主占用	$	350,375	$	527,219	$	717,962	$	849,063	$	425,727	$	2,011,419	$	53,825	$	4,935,590
本期毛额核销	$	—	$	—	$	—	$	—	$	(3,386)	$	—	$	—	$	(3,386)

商业&工业
通过	$	787,683	$	593,676	$	534,064	$	300,348	$	124,214	$	227,352	$	982,085	$	3,549,422
手表		2,458		30,428		48,661		6,980		486		2,434		24,153		115,600
特别提及		2,289		12,328		15,458		4,001		2,183		19,125		64,204		119,588
不达标		9,214		2,340		3,423		4,139		472		1,327		29,839		50,754
疑点重重		—		—		1,598		—		—		—		27,733		29,331
商业和工业合计	$	801,644	$	638,772	$	603,204	$	315,468	$	127,355	$	250,238	$	1,128,014	$	3,864,695
本期毛额核销	$	—	$	(42)	$	(1,081)	$	(145)	$	(147)	$	(928)	$	(1,187)	$	(3,530)

多户房产
通过	$	80,345	$	34,060	$	259,493	$	229,950	$	205,699	$	302,186	$	35,706	$	1,147,439
手表		—		—		1,719		73,780		129		—		—		75,628
特别提及		—		—		—		—		250		1,185		—		1,435
不达标		—		14,210		—		—		—		1,497		—		15,707
多户房产合计	$	80,345	$	48,270	$	261,212	$	303,730	$	206,078	$	304,868	$	35,706	$	1,240,209
本期毛额核销	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—

住宅1-4户–商业
通过	$	49,068	$	66,307	$	115,526	$	108,751	$	79,090	$	250,273	$	9,617	$	678,632
手表		274		504		1,277		737		730		6,571		152		10,245
特别提及		—		—		23,435		215		331		1,500		—		25,481
不达标		517		—		—		229		588		3,480		253		5,067
住宅1-4户合计–商业	$	49,859	$	66,811	$	140,238	$	109,932	$	80,739	$	261,824	$	10,022	$	719,425
本期毛额核销	$	—	$	—	$	—	$	—	$	(18)	$	—	$	—	$	(18)

其他商业
通过	$	233,480	$	196,703	$	169,440	$	157,815	$	82,990	$	161,984	$	106,368	$	1,108,780
手表		—		1,926		6,170		1,525		5,293		4,419		—		19,333
特别提及		—		84		1,059		3,163		—		582		—		4,888
不达标		—		1,060		3,272		—		30		2		99		4,463
其他商业合计	$	233,480	$	199,773	$	179,941	$	162,503	$	88,313	$	166,987	$	106,467	$	1,137,464
本期毛额核销	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	(3,492)	$	—	$	(3,492)

商业总额
通过	$	2,003,776	$	2,279,081	$	2,436,421	$	2,015,340	$	1,135,904	$	3,841,771	$	1,322,073	$	15,034,366
手表		7,190		57,189		84,888		97,115		9,145		119,347		37,397		412,271
特别提及		4,565		20,842		61,500		10,590		13,749		82,373		66,593		260,212
不达标		34,615		31,487		30,853		6,595		41,786		86,692		30,402		262,430
疑点重重		—		—		1,598		—		—		—		27,733		29,331
商业总额	$	2,050,146	$	2,388,599	$	2,615,260	$	2,129,640	$	1,200,584	$	4,130,183	$	1,484,198	$	15,998,610
本期总核销毛额	$	—	$	(42)	$	(2,190)	$	(145)	$	(3,551)	$	(4,774)	$	(1,187)	$	(11,889)

-22-

消费贷款

对于消费贷款，公司根据贷款的拖欠状况评估信贷质量。下表根据截至3月31日的拖欠状况和发起年份，详细列出了消费部门内各类贷款的摊销成本和注销总额，（单位：千美元）：


		2025
		按发起年份划分的定期贷款摊余成本基础											旋转
	2025		2024		2023		2022		2021		先前		贷款		合计
住宅1-4家庭–消费者
当前	$	21,210	$	132,639	$	170,395	$	275,906	$	277,866	$	383,022	$	—	$	1,261,038
逾期30-59天		—		642		558		3,178		743		5,884		—		11,005
逾期60-89天		—		—		—		—		—		348		—		348
逾期90 +天		—		—		177		310		—		706		—		1,193
非应计		—		—		494		3,120		1,461		7,867		—		12,942
住宅1-4户家庭总数–消费者	$	21,210	$	133,281	$	171,624	$	282,514	$	280,070	$	397,827	$	—	$	1,286,526
本期毛额核销	$	—	$	—	$	—	$	(20)	$	—	$	(17)	$	—	$	(37)

住宅1-4户–循环
当前	$	5,166	$	15,479	$	30,812	$	43,531	$	9,849	$	4,948	$	659,082	$	768,867
逾期30-59天		—		—		—		117		—		47		2,369		2,533
逾期60-89天		—		—		—		—		—		—		1,137		1,137
逾期90 +天		—		—		274		129		—		—		1,994		2,397
非应计		—		—		138		107		—		42		3,306		3,593
住宅1-4户家庭总数–循环	$	5,166	$	15,479	$	31,224	$	43,884	$	9,849	$	5,037	$	667,888	$	778,527
本期毛额核销	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	(45)	$	(45)

汽车
当前	$	362	$	2,005	$	50,262	$	129,816	$	59,880	$	32,154	$	—	$	274,479
逾期30-59天		—		—		419		1,824		789		630		—		3,662
逾期60-89天		—		—		—		287		142		110		—		539
逾期90 +天		—		—		—		126		16		54		—		196
非应计		—		—		62		335		140		104		—		641
Total Auto	$	362	$	2,005	$	50,743	$	132,388	$	60,967	$	33,052	$	—	$	279,517
本期毛额核销	$	—	$	—	$	(68)	$	(358)	$	(114)	$	(54)	$	—	$	(594)

消费者
当前	$	3,740	$	11,841	$	6,847	$	10,452	$	6,354	$	32,167	$	28,960	$	100,361
逾期30-59天		12		72		38		120		21		157		59		479
逾期60-89天		—		25		55		28		5		260		11		384
逾期90 +天		—		2		34		40		3		—		15		94
非应计		—		—		—		10		6		—		—		16
消费者总数	$	3,752	$	11,940	$	6,974	$	10,650	$	6,389	$	32,584	$	29,045	$	101,334
本期毛额核销	$	—	$	(30)	$	(75)	$	(18)	$	(9)	$	(219)	$	(11)	$	(362)

消费者总数
当前	$	30,478	$	161,964	$	258,316	$	459,705	$	353,949	$	452,291	$	688,042	$	2,404,745
逾期30-59天		12		714		1,015		5,239		1,553		6,718		2,428		17,679
逾期60-89天		—		25		55		315		147		718		1,148		2,408
逾期90 +天		—		2		485		605		19		760		2,009		3,880
非应计		—		—		694		3,572		1,607		8,013		3,306		17,192
消费者总数	$	30,490	$	162,705	$	260,565	$	469,436	$	357,275	$	468,500	$	696,933	$	2,445,904
本期总核销毛额	$	—	$	(30)	$	(143)	$	(396)	$	(123)	$	(290)	$	(56)	$	(1,038)

-23-

下表根据截至12月31日的拖欠状况和发起年份，详细列出了消费部门内各类贷款的摊销成本和注销总额，（单位：千美元）：


		2024
		按发起年份划分的定期贷款摊余成本基础											旋转
	2024		2023		2022		2021		2020		先前		贷款		合计
住宅1-4家庭–消费者
当前	$	137,808	$	171,237	$	287,376	$	277,653	$	151,177	$	241,203	$	13	$	1,266,467
逾期30-59天		233		405		14		470		954		3,852		—		5,928
逾期60-89天		—		28		216		5,546		—		1,600		—		7,390
逾期90 +天		—		150		94		—		—		1,063		—		1,307
非应计		—		505		2,953		1,109		207		7,951		—		12,725
住宅1-4户家庭总数–消费者	$	138,041	$	172,325	$	290,653	$	284,778	$	152,338	$	255,669	$	13	$	1,293,817
本期毛额核销	$	—	$	(76)	$	(3)	$	—	$	—	$	(142)	$	—	$	(221)

住宅1-4户–循环
当前	$	17,522	$	33,934	$	45,558	$	10,407	$	3,578	$	1,731	$	634,744	$	747,474
逾期30-59天		—		11		81		—		30		—		1,702		1,824
逾期60-89天		—		—		—		—		—		—		2,110		2,110
逾期90 +天		—		178		130		—		—		—		1,402		1,710
非应计		—		139		112		—		45		—		3,530		3,826
住宅1-4户家庭总数–循环	$	17,522	$	34,262	$	45,881	$	10,407	$	3,653	$	1,731	$	643,488	$	756,944
本期毛额核销	$	—	$	—	$	—	$	(28)	$	—	$	—	$	(189)	$	(217)

汽车
当前	$	2,251	$	55,170	$	145,517	$	68,282	$	28,923	$	11,211	$	—	$	311,354
逾期30-59天		—		507		1,571		1,053		218		266		—		3,615
逾期60-89天		—		97		233		87		—		39		—		456
逾期90 +天		—		10		149		74		31		20		—		284
非应计		—		94		305		113		118		29		—		659
Total Auto	$	2,251	$	55,878	$	147,775	$	69,609	$	29,290	$	11,565	$	—	$	316,368
本期毛额核销	$	—	$	(243)	$	(835)	$	(335)	$	(82)	$	(75)	$	—	$	(1,570)

消费者
当前	$	13,664	$	7,932	$	12,490	$	6,998	$	5,903	$	27,967	$	28,574	$	103,528
逾期30-59天		26		73		87		9		10		542		57		804
逾期60-89天		15		54		56		10		14		333		4		486
逾期90 +天		—		4		31		3		4		—		2		44
非应计		—		—		13		7		—		—		—		20
消费者总数	$	13,705	$	8,063	$	12,677	$	7,027	$	5,931	$	28,842	$	28,637	$	104,882
本期毛额核销	$	(6)	$	(206)	$	(116)	$	(31)	$	(782)	$	(756)	$	(162)	$	(2,059)

消费者总数
当前	$	171,245	$	268,273	$	490,941	$	363,340	$	189,581	$	282,112	$	663,331	$	2,428,823
逾期30-59天		259		996		1,753		1,532		1,212		4,660		1,759		12,171
逾期60-89天		15		179		505		5,643		14		1,972		2,114		10,442
逾期90 +天		—		342		404		77		35		1,083		1,404		3,345
非应计		—		738		3,383		1,229		370		7,980		3,530		17,230
消费者总数	$	171,519	$	270,528	$	496,986	$	371,821	$	191,212	$	297,807	$	672,138	$	2,472,011
本期总核销毛额	$	(6)	$	(525)	$	(954)	$	(394)	$	(864)	$	(973)	$	(351)	$	(4,067)

截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司没有任何重大循环贷款转为定期。

-24-

5.商誉和无形资产

该公司的无形资产包括核心存款、商誉以及先前收购产生的其他无形资产。公司确定其核心存款无形资产使用年限有限，按其预计可使用年限（四年至十年不等）采用加速法进行摊销。其他可摊销无形资产按预期受益期间摊销，期限从四年到十年不等，采用多种方式。公司得出结论，截至资产负债表日，商誉或无形资产不存在减值。在正常业务过程中，公司定期监测金融市场变化的影响，并将这些评估纳入公司的减值过程。

由于收购American National，截至2025年3月31日，公司录得商誉总额为2.888亿美元。有关American National收购的更多信息，请参见本季度报告第一部分第一项中的附注2“收购”。

下表列示截至期末按经营分部划分的公司商誉和无形资产情况（单位：千美元）：


	批发银行		消费者银行业务		企业其他		合计
2025年3月31日
商誉	$	850,035	$	364,018	$	—	$	1,214,053
无形资产		8,410		737		70,018		79,165
2024年12月31日
商誉	$	850,035	$	364,018	$	—	$	1,214,053
无形资产		8,714		778		75,071		84,563

截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的无形资产摊销费用总额分别为540万美元和190万美元。截至2025年3月31日，无形资产的估计剩余摊销费用如下（单位：千美元）：


2025年剩余九个月	$	14,551
2026		16,245
2027		12,936
2028		10,151
2029		7,872
此后		17,410
估计摊销费用总额	$	79,165

6.租赁

出租人安排

公司的出租人安排包括销售型和直接融资租赁设备，包括车辆和机械，期限从11个月到122个月不等。于2025年3月31日和2024年12月31日，剩余价值担保和剩余价值保险涵盖的剩余资产的账面价值分别为1.099亿美元和1.026亿美元。

销售型和直接融资租赁的净投资总额包含在公司综合资产负债表的“为投资而持有的贷款，扣除递延费用和成本”中，截至期末包括以下各项（单位：千美元）：


	2025年3月31日		2024年12月31日
销售型和直接融资租赁：
应收租赁款，扣除未实现收入和递延销售利润	$	544,799	$	529,657
未担保残值，扣除未实现收入和递延销售利润		36,861		34,546
销售型和直接融资租赁净投资总额	$	581,660	$	564,203

-25-

承租人安排

该公司的承租人安排包括经营租赁和融资租赁；然而，大部分租赁被归类为不可撤销的经营租赁，主要是剩余租赁期限最长为15年的房地产租赁。

下表提供了有关公司承租人租赁组合的信息以及以下期间结束的其他补充租赁信息（单位：千美元）：


	2025年3月31日						2024年12月31日
	运营中			金融			运营中			金融
ROU资产	$	73,015		$	3,521		$	74,782		$	3,751
租赁负债		77,705			5,439			79,642			5,769
经营租赁的租期和折现率：
加权-平均剩余租期（年）		10.87			3.83			10.96			4.08
加权平均贴现率⁽¹⁾		6.28	%		1.17	%		6.24	%		1.17	%

(1)	根据租赁起始日或重新计量日可获得的信息，采用租赁隐含利率或增量借款利率。


	截至3月31日的三个月，
	2025		2024
为计入租赁负债计量的金额支付的现金：
融资租赁产生的经营现金流	$	16	$	20
经营租赁产生的经营现金流		3,751		3,403
融资租赁产生的融资现金流		330		317
以租赁义务为交换条件取得的ROU资产：
经营租赁	$	688	$	1,007


	截至3月31日的三个月，
		2025		2024
净经营租赁成本	$	3,488	$	3,102
融资租赁成本：
使用权资产摊销		230		230
租赁负债利息		16		20
总租赁成本	$	3,734	$	3,352

截至2025年3月31日未偿还的出租人和承租人安排到期情况见下表，列示截至年底的年度（单位：千美元）：


	2025年3月31日
	出租人		承租人
		销售型和直接融资	运营中		金融
2025年剩余九个月	$	137,652	$	10,935	$	1,046
2026		127,419		12,484		1,427
2027		127,894		11,016		1,462
2028		92,940		9,945		1,499
2029		67,024		8,179		127
此后		83,217		59,882		—
未贴现现金流总额		636,146		112,441		5,561
减：调整⁽¹⁾		91,347		34,736		122
合计⁽²⁾	$	544,799	$	77,705	$	5,439

⁽¹⁾出租人–未实现收益和未实现保证残值；承租人–推算利息。

⁽²⁾系出租人安排的应收租赁款和承租人安排的租赁负债。

-26-

7.借款

短期借款

本公司将自本公司订立该等借款之日起一年内到期的所有借款分类为短期借款。短期借款总额主要包括根据回购协议出售的证券，这些证券是与客户进行的担保交易，一般在出售之日的次日到期，来自FHLB的预付款、购买的联邦基金（这是从其他金融机构获得的有担保的隔夜借款）以及其他信贷额度。

截至期末，短期借款总额包括以下各项（单位：千美元）：


		3月31日，			12月31日，
	2025			2024
卖出约定购回证券	$	57,018		$	56,275
FHLB预付款		—			60,000
短期借款总额	$	57,018		$	116,275

期间平均未清余额	$	101,753		$	445,339
期间平均利率		3.62	%		5.22	%
期末平均利率		2.87	%		3.34	%

该公司与几家代理银行保持联邦基金额度；截至2025年3月31日和2024年12月31日，可用余额均为5.97亿美元。该公司还在一家代理行维持备用信贷额度，截至2025年3月31日和2024年12月31日，可用余额均为25.0百万美元。此外，截至2025年3月31日，该公司与FHLB的抵押依赖信贷额度高达73亿美元，截至2024年12月31日为74亿美元。在2025年3月31日和2024年12月31日，公司的担保信贷额度总计28亿美元，其中25亿美元和24亿美元分别在2025年3月31日和2024年12月31日可用。该公司在美联储贴现窗口的借款能力总计28亿美元和30亿美元，分别在2025年3月31日和2024年12月31日没有使用。

有关公司质押担保物的更多信息，请参见附注8“承诺和或有事项”。公司拥有与这些业务相关的某些资产质量、资本和盈利能力指标相关的某些限制性契约，截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司遵守了这些契约。

-27-

长期借款

截至2025年3月31日，长期借款总额包括以下各项（单位：千美元）：

传播到

校长

3个月SOFR

率⁽³⁾

成熟度

投资⁽⁴⁾

信托优先资本证券

信托优先资本票据–法定信托I

22,500

2.75

%⁽¹⁾

7.30

6/17/2034

696

信托优先资本票据–法定信托II

36,000

1.40

%⁽¹⁾

5.95

6/15/2036

1,114

VFG有限责任信托I契约

20,000

2.73

%⁽¹⁾

7.28

3/18/2034

619

FNB法定信托II契约

12,000

3.10

%⁽¹⁾

7.65

6/26/2033

372

Gateway Capital法定信托I

8,000

3.10

%⁽¹⁾

7.65

9/17/2033

248

Gateway Capital法定信托II

7,000

2.65

%⁽¹⁾

7.20

6/17/2034

217

Gateway Capital法定信托III

15,000

1.50

%⁽¹⁾

6.05

5/30/2036

464

Gateway Capital法定信托IV

25,000

1.55

%⁽¹⁾

6.10

7/30/2037

774

MFC资本信托II

5,000

2.85

%⁽¹⁾

7.40

1/23/2034

155

AMNB法定信托I

20,000

1.35

%⁽¹⁾

5.90

6/30/2036

619

MidCarolina Trust I

5,000

3.45

%⁽²⁾

7.74

11/7/2032

155

MidCarolina Trust II

3,500

2.95

%⁽²⁾

7.24

1/7/2034

109

Total Trust Preferred Capital Securities

179,000

5,542

次级债⁽⁵⁾

2031年次级债

250,000

—

2.875

12/15/2031

次级债合计⁽⁶⁾

250,000

公允价值折让⁽⁷⁾

(15,875)

投资于信托优先资本证券

5,542

长期借款总额

418,667

⁽¹⁾3个月期芝加哥商业交易所担保隔夜融资利率（“SOFR”）+ 0.262%。

⁽²⁾三个月芝加哥商业交易所SOFR。

⁽³⁾截至2025年3月31日的费率。使用非四舍五入的数字计算。

⁽⁴⁾代表公司以信托方式拥有的初级次级债券，在公司合并资产负债表的“其他资产”中列报。

⁽⁵⁾出于监管目的，次级票据符合公司二级资本的条件。

⁽⁶⁾固定浮动利率票据。2026年12月15日，利率变为当时的三个月期限SOFR的浮动利率加上通过其到期日或更早赎回的186bps的利差。票据可于2026年12月15日或之后发生的任何付息日到期前赎回。

⁽⁷⁾信托优先资本证券和次级债的剩余折扣分别为1380万美元和210万美元。

-28-

截至2024年12月31日，长期借款总额包括以下各项（单位：千美元）：


			传播到
	校长		3个月SOFR		率⁽³⁾		成熟度	投资⁽⁴⁾
信托优先资本证券
信托优先资本票据–法定信托I	$	22,500	2.75	%⁽¹⁾	7.32	%	6/17/2034	$	696
信托优先资本票据–法定信托II		36,000	1.40	%⁽¹⁾	5.97	%	6/15/2036		1,114
VFG有限责任信托I契约		20,000	2.73	%⁽¹⁾	7.30	%	3/18/2034		619
FNB法定信托II契约		12,000	3.10	%⁽¹⁾	7.67	%	6/26/2033		372
Gateway Capital法定信托I		8,000	3.10	%⁽¹⁾	7.67	%	9/17/2033		248
Gateway Capital法定信托II		7,000	2.65	%⁽¹⁾	7.22	%	6/17/2034		217
Gateway Capital法定信托III		15,000	1.50	%⁽¹⁾	6.07	%	5/30/2036		464
Gateway Capital法定信托IV		25,000	1.55	%⁽¹⁾	6.12	%	7/30/2037		774
MFC资本信托II		5,000	2.85	%⁽¹⁾	7.42	%	1/23/2034		155
AMNB法定信托I		20,000	1.35	%⁽¹⁾	5.92	%	6/30/2036		619
MidCarolina Trust I		5,000	3.45	%⁽²⁾	7.76	%	11/7/2032		155
MidCarolina Trust II		3,500	2.95	%⁽²⁾	7.26	%	1/7/2034		109
Total Trust Preferred Capital Securities	$	179,000						$	5,542
次级债⁽⁵⁾
2031年次级债		250,000	—	%	2.875	%	12/15/2031
次级债合计⁽⁶⁾	$	250,000
公允价值折让⁽⁷⁾		(16,239)
投资于信托优先资本证券		5,542
长期借款总额	$	418,303

⁽¹⁾3个月芝加哥商业交易所SOFR + 0.262%。

⁽²⁾三个月芝加哥商业交易所SOFR。

⁽³⁾截至2024年12月31日的利率。使用非四舍五入的数字计算。

⁽⁴⁾代表公司以信托方式拥有的初级次级债券，在公司合并资产负债表的“其他资产”中列报。

⁽⁵⁾出于监管目的，次级票据符合公司二级资本的条件。

⁽⁶⁾固定浮动利率票据。2026年12月15日，利息变为当时的三个月期限SOFR的浮动利率加上通过其到期日或更早赎回的186bps的利差。票据可于2026年12月15日或之后发生的任何付息日到期前赎回。

⁽⁷⁾信托优先资本证券和次级债务的剩余折扣分别为1400万美元和220万美元。

截至2025年3月31日，长期债务的合同期限如下（单位：千美元）：

信任

首选

合计

资本

从属

公允价值

长期

笔记

债务

折扣⁽¹⁾

借款

2025年剩余九个月

—

(1,116)

2026

—

(1,510)

2027

—

(1,541)

2028

—

(1,575)

2029

—

(1,606)

此后

184,542

250,000

(8,527)

426,015

长期借款总额

184,542

250,000

(15,875)

418,667

⁽¹⁾包括信托优先资本证券和次级债的折扣。

-29-

8.承诺与或有事项

诉讼和监管事项

公司及子公司在日常经营过程中存在与法律及监管程序相关的或有损失事项。公司在认为很可能发生或有损失且相关金额可合理估计时，为这些事项建立应计项目。在适用时，公司估计损失或有事项以及是否存在应计可能损失。当公司能够估计此类损失，并且当公司有合理可能发生超过应计金额的损失时，公司披露此类可能损失的汇总估计。

如先前披露，2022年2月9日，根据消费者金融保护局（“CFPB”）的通知和机会回应和建议程序，CFPB执法办公室通知银行，它正在考虑建议CFPB就银行的透支做法和政策涉嫌违反条例E，12 C.F.R. § 1005.17和消费者金融保护法，12 U.S.C. § 5531和5536对银行采取法律行动。2023年3月，CFPB与公司展开和解讨论以解决该事项，并于2023年12月7日，银行与CFPB订立同意令以解决该事项。

截至2025年3月31日，公司维持了与该事项相关的可能的、可估计的负债。

具有表外风险的金融工具

公司是正常经营过程中存在表外风险的金融工具的一方，以满足客户的融资需求，降低自身在利率波动中的风险敞口。这些金融工具包括提供信贷和信用证的承诺。这些工具涉及超过公司合并资产负债表确认金额的信用和利率风险要素。这些工具的合同金额反映了公司参与特定类别金融工具的程度。

如果金融工具的另一方不履行提供信贷的承诺和书面信用证，公司面临的信用损失风险由这些工具的合同金额表示。公司在作出承诺和有条件义务时使用的信用政策与表内工具相同。除非另有说明，本公司不需要抵押品或其他证券来支持具有信用风险的表外工具。公司考虑与表外承诺相关的信用损失，在评估资产负债表上的贷款的损失时经历了类似的过程。公司在考虑预期信用损失时考虑了历史损失和资金信息、当前和未来的经济状况、风险评级、逾期状况等因素，在公司的表外承诺中提供信贷。

公司还根据与先前出售的抵押贷款相关的历史统计数据和损失率记录了一笔赔偿准备金，计入公司综合资产负债表的“其他负债”中。截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司的无资金承诺准备金和赔偿准备金总额分别为1550万美元和1530万美元。

提供信贷的承诺是指只要不违反合同中规定的任何条件，就向客户提供贷款的协议。承诺一般有固定的到期日期或其他终止条款，可能需要支付费用。由于许多承诺可能会在没有被完全提取的情况下到期，因此总的承诺金额并不一定代表未来的现金需求。

信用证是公司为保证客户对第三方的履约而出具的有条件承诺。开立信用证所涉及的信用风险与向客户发放贷款所涉及的信用风险本质上是相同的。

-30-

下表列出截至各期末的承付款项和或有事项余额（单位：千美元）：


	2025年3月31日		2024年12月31日
具有表外风险的承诺：
提供信贷的承诺⁽¹⁾	$	5,745,699	$	5,987,562
信用证		136,769		145,985
存在表外风险的承诺合计	$	5,882,468	$	6,133,547

⁽¹⁾包括无资金透支保障。

截至2025年3月31日，公司在其他金融机构的存款约为1.246亿美元，其中1.039亿美元作为现金流、公允价值和贷款掉期衍生品的抵押品。截至2024年12月31日，公司在其他金融机构的存款约为1.846亿美元，其中1.347亿美元作为现金流、公允价值和贷款掉期衍生品的抵押品。截至2025年3月31日和2024年12月31日，该公司在其他金融机构的未投保存款分别约为1780万美元和4720万美元。公司管理层至少每年对其在金融对手方的无保险存款的损失风险进行评估。

出于资产/负债管理目的，公司使用利率合约对各种风险敞口进行套期保值或修改各种资产负债表账户的利率特征。对于在中央清算所清算的场外衍生品，变动保证金作为相关衍生品公允价值的结算处理。有关更多信息，请参阅本季度报告本项目1中的附注9“衍生工具”。

作为公司流动性管理战略的一部分，公司质押抵押品以担保在正常业务过程中发生的各种融资和其他活动。该公司最近增加了在FHLB和FRB的借贷能力，因为有担保的借贷便利提供了最可靠的资金来源，尤其是在市场动荡和财务困境时期。下表列出截至期末质押的抵押品类型（单位：千美元）：

截至2025年3月31日质押资产

AFS

HTM

现金

证券⁽¹⁾

贷款⁽²⁾

合计

公众存款

—

772,731

595,193

—

1,367,924

回购协议

—

93,558

—

93,558

FHLB推进

—

571,632

9,543

3,998,576

4,579,751

衍生品

103,900

62,860

—

166,760

美联储贴现窗口

—

4,080,175

其他用途

—

18,041

—

18,041

质押资产合计

103,900

1,518,822

604,736

8,078,751

10,306,209

⁽¹⁾余额代表市场价值。

⁽²⁾余额代表账面价值。

-31-


	截至2024年12月31日质押资产
			AFS		HTM
	现金		证券⁽¹⁾		证券⁽¹⁾		贷款⁽²⁾		合计
公众存款	$	—	$	771,486	$	601,421	$	—	$	1,372,907
回购协议		—		93,667		—		—		93,667
FHLB推进		—		579,947		9,417		4,089,049		4,678,413
衍生品		134,668		62,199		—		—		196,867
美联储贴现窗口		—		—		—		4,358,701		4,358,701
其他用途		—		18,713		—		—		18,713
质押资产合计	$	134,668	$	1,526,012	$	610,838	$	8,447,750	$	10,719,268

⁽¹⁾余额代表市场价值。

⁽²⁾余额代表账面价值。

9.衍生品

公司有现金流量和公允价值套期是指定为会计套期的衍生工具。公司还有未指定为会计套期保值的衍生工具，包括外汇合约、利率合约、风险参与协议等。公司的抵押银行衍生工具对公司没有重大影响，不包括在下文提到的衍生工具披露中。

下表汇总了截至期末公司衍生工具的关键要素，按被视为会计套期保值的衍生工具和不被视为会计套期保值的衍生工具（单位：千美元）分类：


	2025年3月31日						2024年12月31日
			衍生产品⁽²⁾						衍生产品⁽²⁾
	概念或						概念或
	订约						订约
	金额⁽¹⁾		物业、厂房及设备		负债		金额⁽¹⁾		物业、厂房及设备		负债
指定为会计套期的衍生工具：
利率合约：⁽³⁾
现金流量套期	$	900,000	$	865	$	3,169	$	900,000	$	—	$	6,467
公允价值套期：
贷款		71,530		1,119		—		72,807		1,469		—
证券		50,000		789		—		50,000		1,157		—
未指定为会计套期的衍生工具：
利率合约⁽³⁾⁽⁴⁾		7,841,821		92,087		172,498		7,529,494		94,772		192,683
外汇合约		17,271		23		753		12,449		47		398

现金抵押（收）/质押⁽⁵⁾	$	—	$	(15,787)	$	—	$	—	$	(15,685)	$	—

⁽¹⁾名义金额不记录在公司的合并资产负债表中，通常仅用作确定利息和其他付款的基础。

⁽²⁾余额代表衍生金融工具的公允价值。

⁽³⁾公司已清算的衍生工具被归类为单一会计单位，导致指定掉期的公允价值被变动幅度减少，出于会计目的，该变动幅度被视为相关衍生工具公允价值的结算，并以净额报告。

⁽⁴⁾包括风险参与协议。

⁽⁵⁾衍生资产和负债的公允价值按总额列报。公司未应用抵押品轧差；因此，收到或质押的现金抵押品金额不与合并资产负债表中的衍生资产和衍生负债相抵。收到或质押的现金担保物计入公司合并资产负债表“在其他银行的有息存款”。

-32-

下表汇总了截至期末公司在公允价值套期中被套期资产的账面价值以及这些账面价值中包含的相关累计基础调整（单位：千美元）：

2025年3月31日

2024年12月31日

累计

基差量

调整

包括在

账面金额

携带

账面金额

携带

对冲的

金额

对冲的

金额

资产/（负债）

对冲

资产/（负债）

对冲

金额⁽¹⁾

资产/（负债）

金额⁽¹⁾

资产/（负债）

合并资产负债表中列入被套期项目的项目：

可供出售证券^{(1) (2)}

71,739

(777)

73,603

(1,150)

贷款⁽³⁾

71,530

(8,795)

72,807

(10,063)

⁽¹⁾这些金额包括被套期项目为最后一层的被套期关系指定投资证券在套期关系结束时预计剩余的摊余成本基础。在2025年3月31日和2024年12月31日，指定套期保值项目的金额总计5000万美元。

⁽²⁾账面价值为摊余成本。

⁽³⁾与对冲项目相关的衍生工具相关的掉期在2025年3月31日和2024年12月31日的公允价值分别为890万美元和1020万美元的未实现收益。

-33-

10.股东权益

远期销售协议

于2024年10月21日，就执行Sandy Spring合并协议而言，公司与摩根士丹利 & Co. LLC（“远期买方”）就合共9,859，155股公司普通股订立初步远期销售协议。2024年10月21日，公司就该远期销售协议对公司普通股的公开发行进行了定价，并与作为其中指定承销商的代表的摩根士丹利 & Co. LLC、作为远期卖方的远期买方和摩根士丹利 & Co. LLC（“远期卖方”）订立了一份承销协议，内容涉及以每股35.50美元的公开发行价格（承销折扣和佣金前）进行注册公开发行和出售9,859，155股公司普通股。承销商被授予30天的选择权，可购买最多1,478，873股公司普通股。于2024年10月21日，承销商根据包销协议全额行使其购买额外1,478，873股公司普通股的选择权，并就此与远期买方就1,478，873股公司普通股订立额外远期销售协议，条款与初始远期销售协议（该等额外远期销售协议连同初始远期销售协议，“远期销售协议”）所载条款大致相似。

公司最初没有从远期卖方向承销协议中指定的承销商出售公司普通股中获得任何收益。公司于2025年4月1日通过向远期买方交付11,338，028股公司普通股以实物方式全额结算远期销售协议。公司从出售公司普通股股份和远期销售协议的全额实物结算中获得的净收益（扣除费用）约为3.85亿美元。请参阅本季度报告本项目1内的附注15“期后事项”。

直至远期销售协议的结算发生在2025年4月1日，根据库存股法确定每股收益摊薄。当公司普通股的平均市场价格高于平均远期销售价格（根据远期销售协议的条款确定）时，就会发生股份稀释。截至2025年3月31日，远期销售协议项下的公司普通股495,549股计入稀释每股收益计算。

股份回购计划

公司的股份回购计划活动取决于管理层对其资本部署需求的确定，受市场、经济和监管条件的限制。授权回购计划允许公司通过公开市场交易或私下协商交易回购其普通股。在截至2025年3月31日和2024年3月31日的季度中，没有积极的股票回购计划。

A系列优先股

2020年6月9日，公司发行并出售了6,900，000股存托股份，每股代表其A系列优先股股份的1/400所有权权益，清算优先权为每股A系列优先股10,000美元（相当于每股存托股份25美元），其中包括根据承销商全额行使购买额外存托股份的选择权而获得的900,000股存托股份。

-34-

累计其他综合收益（亏损）

截至2025年3月31日止三个月的AOCI变动汇总如下，税后净额（单位：千美元）：

未实现收益

（亏损）

未实现

用于AFS

未实现

收益（亏损）

证券

公平的变化

收益

在AFS上

转移到

现金价值

（亏损）上

证券

HTM

流量对冲

博利

合计

AOCI（亏损）– 2024年12月31日

(317,142)

—

(43,078)

534

(359,686)

其他综合（亏损）收益：

重分类前其他综合收益（亏损）

15,754

—

10,336

(10)

26,080

从AOCI重新分类为收益的金额

—

(190)

(109)

本期净其他综合收益（亏损）

15,835

—

10,336

(200)

25,971

AOCI（亏损）– 2025年3月31日

(301,307)

—

(32,742)

334

(333,715)

截至2024年3月31日止三个月的AOCI变动汇总如下，税后净额（单位：千美元）：


			未实现收益
			（亏损）
	未实现		用于AFS				未实现
	收益（亏损）		证券		公平的变化		收益
	在AFS上		转移到		现金价值		（亏损）
	证券		HTM		流量对冲		关于BOLI		合计
AOCI（亏损）– 2023年12月31日	$	(302,532)	$	6	$	(42,165)	$	1,342	$	(343,349)
其他综合（亏损）收益：
重新分类前的其他综合损失		(20,501)		—		(10,253)		(16)		(30,770)
从AOCI重新分类为收益的金额		(2)		(2)		—		(175)		(179)
本期其他综合亏损净额		(20,503)		(2)		(10,253)		(191)		(30,949)
AOCI（亏损）– 2024年3月31日	$	(323,035)	$	4	$	(52,418)	$	1,151	$	(374,298)

-35-

11.公允价值计量

公司遵循会计准则编纂（“ASC”）820、公允价值计量来记录对某些资产和负债的公允价值调整并确定公允价值披露。ASC 820明确了某些资产和负债的公允价值是退出价格，代表有意愿的市场参与者之间在有序交易中出售资产或转移负债所获得的金额。

ASC 820根据这些估值技术的输入是可观察的还是不可观察的，规定了估值技术的层次结构。可观察的投入反映了从独立来源获得的市场数据，而不可观察的投入则反映了公司的市场假设。基于这两类输入值的ASC 820下的公允价值层次结构的三个层次如下：

第1级估值以相同资产和负债在活跃市场中的报价为基础。

第2级估值基于可观察的输入值，包括类似资产和负债在活跃市场中的报价、相同或类似资产和负债在不太活跃市场中的报价，以及基于模型的估值技术，对于这些技术，重要的假设主要可以从市场上的可观察数据中得出或得到证实。

第3级估值基于基于模型的技术，这些技术使用一个或多个在市场上无法观察到的重要输入或假设。这些不可观察的输入反映了公司关于市场参与者将使用什么以及在没有过度成本和努力的情况下可以合理获得的信息的假设。

以经常性公允价值计量的资产和负债

下文介绍公司在计量财务报表中按经常性基础以公允价值记录的某些金融资产和负债时使用的估值技术。

●	AFS证券：AFS证券按经常性公允价值入账。公司的投资组合主要使用被视为第2级的公允价值计量进行估值。公司已与第三方投资组合会计服务供应商就其证券投资组合的估值签订合同；在截至2025年3月31日和2024年12月31日期间的估值中未发现重大差异。

限制性FRB和FHLB股票的账面价值根据每个实体的赎回条款近似于公允价值，因此被排除在下表之外。

●	持有待售贷款：在公开市场上发起销售的住宅贷款按公允价值列账。公允价值基于二级市场目前使用可观察市场数据为类似贷款提供的价格，由于发起和出售之间的持续时间较短，该数据与成本没有重大差异（第2级）。出售贷款的收益和损失作为公司综合损益表中“抵押银行收入”的组成部分记入当期收益。

-36-

●

衍生工具：公司以经常性的公允价值记录衍生工具。公司利用衍生工具作为利率风险管理的一部分，修正公司生息资产和负债的某些部分的重新定价特征，并管理公司在利率衍生工具下与借款人业绩相关的信用风险敞口。该公司已与第三方供应商签订合同，使用标准估值技术为衍生品提供估值，因此将此类估值归类为第2级。第三方估值由公司使用彭博估值服务的衍生定价功能进行验证。公司通过计量标的资产价值的变化，同时考虑利率锁定承诺平仓或资金到位的概率，确定MBS的利率锁定承诺、交割合同、远期销售合同的公允价值。截至2025年3月31日和2024年12月31日的估值期间未发现重大差异。公司在衍生资产的估值中考虑了交易对手信用风险，在衍生负债的估值中考虑了自身的信用风险。

下表列示截至各期末按经常性公允价值计量的金融资产和负债余额（单位：千美元）：

2025年3月31日公允价值计量采用

重大

报价在

其他

重大

活跃市场

可观察

不可观察

相同资产

输入

1级

2级

3级

余额

物业、厂房及设备

AFS证券：

美国政府和机构证券

62,860

3,235

—

66,095

各州和政治分区的义务

—

456,370

—

456,370

公司债券和其他债券⁽¹⁾

—

238,830

—

238,830

MBS

—

1,720,655

—

1,720,655

其他证券

—

1,885

—

1,885

LHFS

—

9,525

—

9,525

金融衍生品⁽²⁾

—

94,883

—

94,883

负债

金融衍生品⁽²⁾

—

176,420

—

176,420

⁽¹⁾其他债券包括资产支持证券。

⁽²⁾包括对冲和非对冲衍生品。

-37-


	2024年12月31日的公允价值计量使用
			重大
	报价在		其他		重大
	活跃市场		可观察		不可观察
	相同资产		输入		输入
	1级		2级		3级		余额
物业、厂房及设备
AFS证券：
美国政府和机构证券	$	62,199	$	3,814	$	—	$	66,013
各州和政治分区的义务		—		468,337		—		468,337
公司债券和其他债券⁽¹⁾		—		244,712		—		244,712
MBS		—		1,661,244		—		1,661,244
其他证券		—		1,860		—		1,860
LHFS		—		9,420		—		9,420
金融衍生品⁽²⁾		—		97,445		—		97,445

负债
金融衍生品⁽²⁾	$	—	$	199,548	$	—	$	199,548

⁽¹⁾其他债券包括资产支持证券。

⁽²⁾包括对冲和非对冲衍生品。

以非经常性基础以公允价值计量的资产和负债

某些资产按照公认会计原则以非经常性基础上的公允价值计量。这些资产的公允价值调整通常是由于个别资产在评估减值后应用成本或市场孰低的会计或减记所致。按非经常性基础按公允价值入账的主要资产与LHFS、止赎财产、前银行房地以及单独评估的抵押依赖贷款有关。当资产以不动产作抵押时，公司根据独立的持牌评估师使用可观察的市场数据进行的评估，采用收益或市场估值法计量公允价值。如果管理层根据其对市场状况的理解，担保物已低于评估价值（第3级）发生减值，则在确定公允价值时，可将评估价值折现。这些资产的非经常性估值调整不会对公司的合并财务报表产生重大影响。

金融工具公允价值

ASC 825，金融工具，要求披露中期金融工具的公允价值，并将某些金融工具和所有非金融工具排除在其披露要求之外。因此，呈列的合计公允价值金额可能不一定代表公司的基础公允价值。

●	现金及现金等价物：T账面价值是对公允价值的合理估计。

●	HTM证券：公司的投资组合主要使用被认为是第2级的公允价值计量进行估值；然而，有少数投资被认为是第3级。公司已与第三方投资组合会计服务供应商就其证券投资组合的估值签订合同；截至2025年3月31日和2024年12月31日的估值期间未发现重大差异。

-38-

●	贷款和租赁：贷款和租赁的公允价值是使用退出价格估计的，即如果公司出售贷款和租赁预计将收到的金额。履约贷款和租赁的公允价值是通过使用贴现现金流估计的。信用损失假设基于贷款和租赁群组的市场违约概率/给定违约的损失。贴现率主要基于最近的市场原始利率。单独评估的贷款和租赁的公允价值及其在公允价值层次结构中的各自级别在上一节中与以非经常性基础计量的资产的公允价值计量相关的部分中进行了描述。

●	应计利息：应计利息账面值近似公允价值。

●	银行自有寿险：BOLI的账面价值接近公允价值。公司以现金退保价值记录这些保单，这是使用保险公司提供的信息估算的。

●	存款：活期存款、储蓄账户、经纪存款和某些货币市场存款的公允价值为报告日的活期应付金额。存单公允价值采用贴现现金流计算估值，其中包括市场参与者对同期到期存单提供的当前利率的市场利率分析。

●	借款：购买的联邦基金、回购协议下的借款和任何其他短期借款的账面金额与其公允价值相近。公司长期借款（包括信托优先证券）的公允价值采用贴现现金流分析估计，基于当前同类借款安排的增量借款利率。

截至期末，公司金融工具的账面价值和估计公允价值如下（单位：千美元）：

2025年3月31日公允价值计量采用

报价价格

重大

在活动中

其他

重大

市场

可观察

不可观察

总公平

相同资产

输入

价值

携带

价值

1级

2级

3级

余额

物业、厂房及设备

现金及现金等价物

434,138

—

434,138

AFS证券

2,483,835

62,860

2,420,975

—

2,483,835

HTM证券

821,059

—

771,489

923

772,412

限制性股票

100,312

—

100,312

—

100,312

LHFS

9,525

—

9,525

—

9,525

LHFI，扣除递延费用和成本

18,427,689

—

17,846,081

金融衍生品⁽¹⁾

94,883

—

94,883

—

94,883

应计应收利息

89,177

—

89,177

—

89,177

博利

496,933

—

496,933

—

496,933

负债

存款

20,502,874

—

20,492,575

—

20,492,575

借款

475,685

—

415,347

—

415,347

应计应付利息

27,944

—

27,944

—

27,944

金融衍生品⁽¹⁾

176,420

—

176,420

—

176,420

⁽¹⁾包括对冲和非对冲衍生品。

-39-


	2024年12月31日的公允价值计量使用
			报价价格		重大
			在活动中		其他		重大
			市场		可观察		不可观察		总公平
			相同资产		输入		输入		价值
	携带
	价值		1级		2级		3级		余额
物业、厂房及设备
现金及现金等价物	$	354,074	$	354,074	$	—	$	—	$	354,074
AFS证券		2,442,166		62,199		2,379,967		—		2,442,166
HTM证券		803,851		—		758,400		935		759,335
限制性股票		102,954		—		102,954		—		102,954
LHFS		9,420		—		9,420		—		9,420
LHFI，扣除递延费用和成本		18,470,621		—		—		17,896,688		17,896,688
金融衍生品⁽¹⁾		97,445		—		97,445		—		97,445
应计应收利息		92,541		—		92,541		—		92,541
博利		493,396		—		493,396		—		493,396

负债
存款	$	20,397,619	$	—	$	20,393,673	$	—	$	20,393,673
借款		534,578		—		471,671		—		471,671
应计应付利息		26,214		—		26,214		—		26,214
金融衍生品⁽¹⁾		199,548		—		199,548		—		199,548

⁽¹⁾包括对冲和非对冲衍生品。

公司因正常经营而承担利率风险（一般利率水平发生变化的风险）。因此，当利率水平发生变化时，公司金融工具的公允价值将发生变化，而该变化可能对公司有利或不利。管理层试图在认为必要的范围内匹配资产和负债的期限，以最大限度地降低利率风险。然而，拥有固定利率债务的借款人在利率上升的环境中不太可能提前还款，而在利率下降的环境中更有可能提前还款。相反，接受固定利率的储户在利率上升的环境中更有可能在到期前提取资金，而在利率下降的环境中则不太可能这样做。管理层监控资产和负债的利率和期限，并试图通过调整新贷款和存款的条款以及通过投资于条款可减轻公司整体利率风险的证券来最大限度地降低利率风险。

-40-

12.所得税

截至每个报告日，公司考虑现有证据，包括正面和负面的证据，这些证据可能会影响公司对递延所得税资产未来变现的看法。在2025年3月31日和2024年12月31日，公司的估值备抵为440万美元。

该公司截至2025年3月31日和2024年12月31日的两个季度的有效税率均为19.0%。

13.每股收益

基本每股收益的计算方法是将普通股股东可获得的净收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益是使用该期间已发行普通股的加权平均数计算的，其中包括可归属于股票奖励和与远期销售协议相关的增量股份的稀释性潜在已发行普通股的影响。有关远期销售协议的更多信息，请参见本季度报告第一部分第一项中的附注10“股东权益”。

下表列出了截至3月31日止三个月的基本和稀释每股收益计算，（除每股数据外，单位：千美元）：


	三个月结束
	3月31日，
	2025		2024
净收入
净收入	$	49,818	$	49,769
减：优先股股息		2,967		2,967
普通股股东可获得的净收入	$	46,851	$	46,802

加权平均流通股，基本		89,222		75,197
股票奖励和远期股权出售协议的稀释效应		851		—
加权平均流通股，稀释		90,073		75,197

每股普通股收益，基本	$	0.53	$	0.62
每股普通股收益，摊薄	$	0.52	$	0.62

-41-

14.分部报告和收入

经营分部

该公司有两个可报告的经营分部，即批发银行业务和个人银行业务，公司支持职能和公司间抵销在公司其他中列报。

下表列出了与综合损益表相比的所得税前收入，并对其进行了调节。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的所得税前收入总额分别为6150万美元和5990万美元。该信息按截至3月31日止三个月的主要来源和可报告经营分部分类，（单位：千美元）：


	批发银行		消费者银行业务		企业其他		合计
2025
利息和股息收入	$	296,987	$	156,143	$	(147,294)	$	305,836
利息支出		197,647		80,359		(156,334)		121,672
净利息收入		99,340		75,784		9,040		184,164
信用损失准备		15,045		2,593		—		17,638
扣除信用损失准备后的净利息收入		84,295		73,191		9,040		166,526
非利息收入		11,799		14,634		2,730		29,163
非利息费用		55,212		67,567		11,405		134,184
所得税前收入	$	40,882	$	20,258	$	365	$	61,505
2024
利息和股息收入	$	273,754	$	136,018	$	(146,857)	$	262,915
利息支出		192,880		66,781		(144,571)		115,090
净利息收入		80,874	$	69,237	$	(2,286)	$	147,825
信用损失准备		5,366		2,873		—		8,239
扣除信用损失准备后的净利息收入		75,508		66,364		(2,286)		139,586
非利息收入		8,363		12,615		4,574		25,552
非利息费用		43,955		55,880		5,438		105,273
所得税前收入	$	39,916	$	23,099	$	(3,150)	$	59,865

下表列出截至期末关键资产负债表指标的公司经营分部业绩（单位：千美元）：


	批发银行		消费者银行业务		企业其他		合计
2025年3月31日
LHFI，扣除递延费用和成本^{(1) (2)}	$	15,504,550	$	3,039,079	$	(115,940)	$	18,427,689
商誉		850,035		364,018		—		1,214,053
存款⁽³⁾		7,563,827		11,745,647		1,193,400		20,502,874
2024年12月31日
LHFI，扣除递延费用和成本⁽¹⁾	$	15,514,640	$	3,085,207	$	(129,226)	$	18,470,621
商誉		850,035		364,018		—		1,214,053
存款		7,193,403		11,899,197		1,305,019		20,397,619

⁽¹⁾公司其他包括收购会计公允价值调整。

⁽²⁾包括将1030万美元的LHFI从个人银行部门重新分配到批发银行部门，作为公司客户关系年度审查流程的一部分。

⁽³⁾包括将1.982亿美元的存款从个人银行部门重新分配到批发银行部门，作为公司客户关系年度审查过程的一部分。

-42-

收入

截至3月31日止三个月按主要来源分类的非利息收入包括以下各项（单位：千美元）：


	2025		2024
非利息收入：
存款账户服务费⁽¹⁾:
透支费	$	5,576	$	4,748
维护费&其他		4,107		3,821
其他服务收费、佣金、费用⁽¹⁾		1,762		1,731
交换费⁽¹⁾		2,949		2,294
受托和资产管理费⁽¹⁾:
信托资产管理费		3,826		3,356
券商管理费		2,871		1,482
抵押银行业务收入		973		867
出售证券的（亏损）收益		(102)		3
银行自有寿险收入		3,537		3,245
与贷款相关的利率互换费用		2,400		1,216
其他营业收入		1,264		2,789
非利息收入总额	$	29,163	$	25,552

⁽¹⁾ASC 606范围内的收入，客户合同收入。

下表列出截至3月31日止三个月按可报告经营分部分类的非利息收入，（单位：千美元）：


	批发银行		消费者银行业务		企业其他⁽¹⁾		合计
2025
非利息收入：
存款账户服务费	$	3,010	$	6,673	$	—	$	9,683
其他服务收费、佣金及费用		396		1,366		—		1,762
受托和资产管理费		4,771		1,926		—		6,697
抵押银行业务收入		—		973		—		973
其他收益		3,622		3,696		2,730		10,048
非利息收入总额	$	11,799	$	14,634	$	2,730	$	29,163
2024
非利息收入：
存款账户服务费	$	2,611	$	5,958	$	—	$	8,569
其他服务收费、佣金及费用		396		1,335		—		1,731
受托和资产管理费		3,286		1,552		—		4,838
抵押银行业务收入		—		867		—		867
其他收益		2,070		2,903		4,574		9,547
非利息收入总额	$	8,363	$	12,615	$	4,574	$	25,552

⁽¹⁾截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，其他收益主要包括BOLI收益和权益法投资收益。

-43-

下表列出截至3月31日止三个月按可报告经营分部分类的非利息支出，（单位：千美元）：


	批发银行业		消费者银行业		企业其他		合计
2025
非利息支出：
薪金和福利	$	20,684	$	19,936	$	34,795	$	75,415
占用费用		236		5,166		3,178		8,580
家具和设备费用		62		994		2,858		3,914
贷款相关费用		113		774		362		1,249
其他费用⁽¹⁾		34,117		40,697		(29,788)		45,026
非利息费用总额	$	55,212	$	67,567	$	11,405	$	134,184
2024
非利息支出：
薪金和福利	$	16,434	$	16,273	$	29,175	$	61,882
占用费用		222		3,953		2,450		6,625
家具和设备费用		38		776		2,495		3,309
贷款相关费用		212		748		363		1,323
其他费用⁽¹⁾		27,049		34,130		(29,045)		32,134
非利息费用总额	$	43,955	$	55,880	$	5,438	$	105,273

⁽¹⁾包括分配的费用

15.随后发生的事件

公司管理层评估了截至2025年5月7日的后续事件，即财务报表发布之日。

收购Sandy Spring

2025年4月1日，公司完成与Sandy Spring的合并。截至2025年3月31日，Sandy Spring的资产总额约为138亿美元，贷款总额约为114亿美元，存款总额约为112亿美元。根据Sandy Spring合并协议的条款，在合并生效时，除公司或Sandy Spring持有的限制性Sandy Spring普通股和Sandy Spring普通股股份外，每一股Sandy Spring普通股的流通股转换为获得0.900股公司普通股的权利，以现金代替零碎股份，导致公司发行4100万股普通股，截至2025年3月31日价值约为13亿美元，这是收购完成前的最后一个交易日。

远期销售协议

同样在2025年4月1日，公司通过向远期买方交付11,338，028股公司普通股，以实物方式全额结算远期销售协议。公司从出售公司普通股股份和远期销售协议的全额实物结算中获得的净收益（扣除费用）约为3.85亿美元。

股息

2025年5月6日，公司董事会宣布对其A系列优先股的流通股进行季度股息。A系列优先股由存托股份代表，每股代表A系列优先股份额的1/400所有权权益。每股171.88美元的股息（相当于每股已发行存托股份0.43美元）将于2025年6月2日支付给截至2025年5月16日登记在册的优先股股东。

该公司董事会还宣布了每股普通股0.34美元的季度股息。普通股股息将于2025年6月6日支付给截至2025年5月23日登记在册的普通股股东。

-44-

独立注册会计师事务所的报告

致Atlantic Union Bankshares Corporation的股东和董事会

中期财务报表审核结果

我们审阅了随附的Atlantic Union Bankshares Corporation及其子公司（本公司）截至2025年3月31日的合并资产负债表、截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月的相关合并损益表、综合收益（亏损）表、股东权益变动表和截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月的合并现金流量表及相关附注（统称“合并中期财务报表”）。根据我们的审查，我们不知道应对综合中期财务报表进行任何重大修改，以使其符合美国公认会计原则。

我们此前按照美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，审计了公司截至2024年12月31日的合并资产负债表、该日终了年度的相关合并损益表、综合收益（亏损）、股东权益变动表、现金流量表及相关附注（未在此列报）；并在我们日期为2025年2月27日的报告中，对这些合并财务报表发表了无保留审计意见。我们认为，所附截至2024年12月31日的综合资产负债表中所载信息，在所有重大方面，相对于其所依据的综合资产负债表而言，是公平陈述的。

审查结果的依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及SEC和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。我们按照PCAOB的标准进行了审查。审查中期财务报表主要包括应用分析程序和向负责财务和会计事项的人员进行查询。它的范围比根据PCAOB标准进行的审计要小得多，审计的目标是对财务报表作为一个整体发表意见。因此，我们不发表这样的意见。

/s/安永会计师事务所

弗吉尼亚州里士满

2025年5月7日

-45-

项目2 –管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

下面的讨论和分析提供了有关我们的经营业绩、财务状况、流动性和资本资源的主要组成部分的信息。本讨论和分析应与我们的“合并财务报表”、我们的“合并财务报表附注”和本报告中包含的其他财务数据，以及我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2024年10-K表格”）一起阅读，其中包括题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”部分。我们的中期运营结果并不一定表明全年或任何其他时期的预期结果。为列报目的，金额四舍五入；但是，所列的一些百分比是根据未四舍五入的金额计算的。

在接下来的讨论和分析中，我们提供了一定的财务信息，这些信息是通过不按照公认会计原则的方法确定的。这些非GAAP财务指标是对GAAP的补充，我们用它来编制财务报表，不应孤立地考虑或替代根据GAAP计算的可比指标。此外，我们的非GAAP财务指标可能无法与其他公司的非GAAP财务指标进行比较。我们在对业绩的分析中使用了本文讨论的非GAAP财务指标。管理层认为，这些非公认会计准则财务指标提供了对我们持续运营的更多理解，增强了我们的运营结果与前期的可比性，并显示了在列报期间的重大收益和费用的影响，而没有可能掩盖我们基本业绩趋势的项目或事件的影响。Non-GAAP财务指标可能与符号标识⁽⁺⁾并可能被标记为调整。有关这些非GAAP财务指标的更多信息，包括这些指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账，请参阅本项目2中的“非GAAP财务指标”部分。

前瞻性陈述

本季度报告中的某些陈述可能构成1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括但不限于关于最近完成的Sandy Spring收购的陈述，包括对Sandy Spring收购的收益的预期；关于我们打算出售约20亿美元CRE贷款的陈述；关于我们未来确认某些税收资产收益的能力的陈述；关于我们的业务、财务和经营业绩的陈述，包括我们的存款基础和资金；经济状况变化的影响、利率环境的预期变化以及对我们净息差的相关影响；经济的变化，财政或贸易政策以及对我们的业务、贷款需求和我们市场和国家经济状况的潜在影响；管理层对我们的流动性、资本资源、资产质量、CRE贷款组合和我们的客户关系的信念；以及包含其他预测、预测、预期或对未来事件或结果的信念或其他方面的陈述不是历史事实的陈述。此类前瞻性陈述基于截至作出时的某些假设，本质上受到已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些因素无法预测或量化，可能导致实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的存在重大差异。前瞻性陈述的特点通常是使用限定词（及其衍生词），例如“预期”、“相信”、“估计”、“计划”、“项目”、“预期”、“打算”、“将”、“可能”、“观点”、“机会”、“寻求”、“潜在”、“继续”、“信心”，或类似含义的词或涉及公司和我们的管理层对未来事件的意见或判断的其他陈述。尽管我们认为，我们对前瞻性陈述的预期是基于我们对业务和运营的现有了解范围内的合理假设，但无法保证我们未来的实际结果、业绩或成就或影响我们的趋势不会与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何预计未来结果、业绩、成就或趋势存在重大差异。未来的实际结果、业绩、成就或趋势可能与历史结果或预期结果存在重大差异，这取决于多种因素，包括但不限于以下方面的影响或变化：

●

市场利率及其对宏观经济状况、客户和客户行为、我们的融资成本以及我们的贷款和证券组合的相关影响；

●

经济状况，包括通货膨胀和衰退状况及其对经济增长以及客户和客户行为的相关影响；

●

美国和全球贸易政策和紧张局势，包括关税和/或贸易壁垒的变化或施加及其带来的经济影响、波动性和不确定性，以及地缘政治不稳定；

-46-

●

金融服务部门的波动，包括其他存款机构倒闭或倒闭传闻，以及政府机构为应对此类动荡而采取的行动，以及对包括美国在内的存款机构吸引和留住存款人以及借入或筹集资金的能力的影响；

●

立法或监管变化和要求，包括作为特朗普政府监管改革议程的一部分，包括联邦、州或地方税法的变化以及影响联邦银行机构的规则制定、监督、审查和执法优先事项的变化；

●

流动性的充分性和我们的资本状况的变化；

●

一般经济和金融市场状况，在美国一般，特别是在我们经营和贷款集中的市场，包括房地产价值下降、失业率上升、美国财政债务、预算和税收事项以及经济增长放缓的影响；

●

由于我们最近收购Sandy Spring，转移了管理层对正在进行的业务运营和机会的注意力；

●

采购会计对Sandy Spring收购的影响，或为确定公允价值和信用标记而使用的有关所收购资产和承担的负债的假设的任何变化；

●

我们的收购活动的预期收益，包括我们对Sandy Spring和American National的收购，包括预期的成本节约和战略收益，在预期时或根本没有实现的可能性，包括由于经济实力、我们开展业务的领域的竞争因素，或由于其他意外因素或事件，或由于我们对Sandy Spring的收购，由于两家公司整合的影响或产生的问题；

●

三迪泉业务和运营的整合可能需要比预期更长的时间或更高的成本；

●

我们有能力在预期的情况下或根本没有完成我们提议的CRE贷款出售；

●

对业务或员工关系的潜在不良反应或变化，包括我们收购Sandy Spring和American National导致的不良反应或变化；

●

美国政府的货币、财政和监管政策，包括美国财政部和美联储的政策；

●

我们的贷款或投资组合的质量或构成以及这些组合的变化；

●

我们市场领域对贷款产品和金融服务的需求；

●

我们管理增长或实施增长战略的能力；

●

费用削减计划的有效性；

●

引进新的业务线或新的产品和服务；

●

我们识别、招聘和留住关键员工的能力；

●

我们贷款地区的房地产价值；

●

会计原则、准则、规则、解释的变化，以及对我们财务报表的相关影响；

●

CECL方法导致的ACL不足或ACL波动，单独或由于可能受到不断变化的经济状况、信贷集中度、通货膨胀、不断变化的利率或其他因素的影响；

●

以房地产为担保的贷款集中度，特别是CRE；

●

我们的信贷流程的有效性和我们的信贷风险管理；

●

我们在金融服务市场竞争的能力以及来自金融科技公司的竞争加剧；

●

技术风险和发展，以及网络威胁、攻击或事件；

●

与未来潜在收购的勘探、完成和整合相关的运营、技术、文化、监管、法律、信用和其他风险，无论是涉及股票还是现金对价；

●

不寻常和不经常发生的事件的潜在不利影响，例如与天气有关的灾害、恐怖行为、地缘政治冲突或公共卫生事件（例如流行病），以及政府和社会对此的反应；这些潜在不利影响可能包括但不限于对我们的借款人履行其对我们的义务的能力、对担保贷款的抵押品的价值、对我们的贷款或我们的其他产品和服务的需求、对用于分销产品和服务的供应链和方法、对网络攻击和欺诈事件、对我们的流动性或资本头寸的不利影响，依赖第三方服务提供商、我们业务运营的其他方面以及金融市场和经济增长带来的风险；

●

我们的交易对手或供应商的履约情况；

●

存款流动；

●

融资的可获得性及其条款；

●

贷款和抵押贷款支持证券的预付款水平；

-47-

●

与诉讼或政府行为有关的实际或潜在索赔、损害赔偿和罚款，其中可能导致（其中包括）额外费用、罚款、处罚、对我们的业务活动的限制、声誉损害或其他不利后果；

●

将导致我们得出任何资产（包括商誉等无形资产）发生减值的任何事件或发展；和

●

其他因素，其中许多是我们无法控制的。

还请参考第一部分第1a项中所讨论的其他因素。“风险因素”和第二部分，第7项。2024年10-K表格的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”以及其他文件中的相关披露，这些文件已提交给SEC，可在SEC网站www.sec.gov上查阅。在评估前瞻性陈述时，应考虑本文及其中所述的所有风险因素和不确定性，本季度报告中所作的所有前瞻性陈述均受到本文及其中所包含或提及的警示性陈述的明确限定。预期的实际结果或发展可能无法实现，或即使实质上实现，也可能不会对公司或我们的业务或运营产生预期的后果或影响。提醒读者不要过度依赖这份季度报告中包含的前瞻性陈述。前瞻性陈述仅在作出之日起生效。我们不打算或承担任何义务更新、修改或澄清公司或代表公司不时作出的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

关键会计估计

我们根据公认会计原则和银行业内的一般做法，根据会计和报告政策的应用编制合并财务报表。我们的财务状况和经营业绩受到管理层应用会计政策的影响，这些政策需要使用估计、假设和判断，这些可能被证明是不准确的或可能会发生变化。基本因素、估计、假设或判断的变化可能导致我们的综合财务状况和/或经营业绩发生重大变化。

某些会计政策固有地更依赖于使用估计、假设和判断，因此产生可能与最初报告的结果存在重大差异的可能性更大。我们已将贷款和租赁损失准备金、公允价值计量和购置会计确定为需要作出最困难、最主观或最复杂判断的会计政策，因此，随着新的或额外信息的出现或情况的变化，可能最容易进行修订。因此，我们会持续评估这些会计政策和相关的关键会计估计，并根据需要进行更新。管理层已与董事会审计委员会讨论了这些会计政策和下文概述的关键会计估计。

我们在2024年10-K表中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——关键会计估计”中提供了有关我们关键会计估计的更多信息。与我们在2024年10-K表中披露的内容相比，我们的关键会计政策或最近一个季度根据这些政策作出的估计没有重大变化。

我们的重要会计政策在我们的2024年10-K表第8项“财务报表和补充数据”中的“合并财务报表附注”中的附注1“重要会计政策摘要”中进行了讨论。

-48-

近期会计公告（已发布但未完全通过）

2023年12月，FASB发布了会计准则更新（“ASU”）第2023-09号《所得税（主题740）：所得税披露的改进》。该指南要求对费率对账和所得税已缴披露加强披露，并使该指南与SEC法规S-X披露要求保持一致。这些修订对2024年12月15日之后开始的年度期间生效。ASU第2023-09号预计不会对我们的财务状况或经营业绩产生影响，但可能会改变我们提交给SEC的文件中的某些披露。

2024年11月，FASB发布了ASU第2024-03号损益表——报告综合收益——费用分类披露。这一指导意见要求加强对损益表费用的披露。这些修订对2026年12月15日之后开始的财政年度以及2027年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。我们正在评估ASU第2024-03号对我们合并财务报表的影响。

关于大西洋联盟银行股份有限公司

Atlantic Union Bankshares Corporation（纽约证券交易所代码：AUB）的总部位于弗吉尼亚州里士满，是Atlantic Union银行的控股公司。Atlantic Union银行在弗吉尼亚州全境以及马里兰州和北卡罗来纳州的部分地区设有分行和ATM机。Atlantic Union银行的某些非银行金融服务关联公司包括：Atlantic Union Equipment Finance，Inc.，该公司提供设备融资；Atlantic Union Financial Consultants，LLC，该公司提供经纪服务；Union Insurance Group，LLC，该公司提供多种保险产品。

我们的普通股股票在纽约证券交易所交易，代码为“AUB”。如需更多信息，请访问我们的网站：https://investors.atlanticunionbank.com。本网站所载资料并非本季度报告的一部分，亦不纳入本季度报告。

-49-

近期事件

收购Sandy Spring Bancorp, Inc.

2025年4月1日，我们完成了与Sandy Spring银行控股公司Sandy Spring的合并。根据Sandy Spring合并协议的条款，在合并生效时，除受限制的Sandy Spring普通股股份和公司或Sandy Spring持有的某些股份外，每一股Sandy Spring普通股流通股将转换为我们的0.900股普通股。通过收购Sandy Spring，我们在弗吉尼亚州、马里兰州和华盛顿特区收购了50多家分支机构，增强了我们在北弗吉尼亚州和马里兰州的影响力。

由于合并于2025年4月1日结束，Sandy Spring的历史合并财务业绩不包括在我们截至2025年3月31日的季度经营业绩中。截至2025年3月31日，Sandy Spring的资产总额约为138亿美元，贷款总额约为114亿美元，存款总额约为112亿美元。

正如之前披露的那样，就此次收购而言，我们计划在经过竞标程序后，向一个或多个不相关的第三方出售约20亿美元的CRE贷款。我们在2025年第二季度启动了这一CRE贷款销售流程，我们打算在2025年6月30日之前完成贷款销售。

远期销售协议

2024年10月21日，就Sandy Spring合并协议的执行而言，我们与摩根士丹利 & Co. LLC（“远期买方”）签订了初步远期销售协议，涉及我们的普通股总数为9,859，155股。2024年10月21日，我们就该远期销售协议对我国普通股的公开发行进行了定价，并与作为其中指定的承销商代表的摩根士丹利 & Co.LLC、作为远期卖方的远期买方以及作为远期卖方的摩根士丹利 & Co.LLC（“远期卖方”）签订了一份承销协议，内容涉及以每股35.50美元的公开发行价格（承销折扣和佣金前）进行注册公开发行和出售9,859，155股我国普通股。

承销商被授予30天的选择权，可以购买最多1,478，873股我们的普通股。2024年10月21日，承销商根据承销协议全额行使其购买额外1,478，873股我们普通股的选择权，并就此与远期买方就1,478，873股我们普通股订立额外远期销售协议，条款与初始远期销售协议（该等额外远期销售协议连同初始远期销售协议，“远期销售协议”）所载条款基本相似。

我们最初没有从远期卖方向承销协议中指定的承销商出售我们的普通股中获得任何收益。2025年4月1日，我们通过向远期买方交付11,338，028股我们的普通股，以实物方式全额结算远期销售协议。我们从此类出售我们普通股的股份和远期销售协议的全额实物结算（扣除费用）中获得的净收益约为3.85亿美元。

自远期销售协议执行以来，直至2025年4月1日全部结算，平均已发行稀释普通股增加，原因是库存股会计法下远期销售协议的稀释会计影响，这要求我们反映根据远期销售协议将发行的普通股的潜在股份，即使截至2025年3月31日我们的普通股没有发行。因此，在2025年3月31日，当时根据远期销售协议可发行的495,549股我们的普通股被包括在稀释每股收益的计算中。

-50-

经营成果

经济环境与行业大事

我们持续监测各种全球和国家事件对我们的经营业绩和财务状况的影响，包括经济状况的变化，包括通货膨胀和衰退状况、市场利率的变化、地缘政治冲突、存款竞争、流动性紧张、政府政策的变化，包括关税和/或贸易壁垒的变化或施加，以及立法或监管要求的变化。这类事件对我们的经营业绩和财务状况的时间和影响将取决于未来的发展，这些发展具有高度不确定性，难以预测。

2025年第一季度，金融市场、国际关系和全球供应链受到美国贸易政策和做法变化和发展的影响，包括在关税方面。由于美国贸易政策的快速演变状态，任何关税的数量和持续时间及其对我们、我们的客户、金融市场以及美国和全球经济的最终影响目前都是不确定的。然而，经济不确定性增加和延长、关税水平提高或其在美国贸易政策中的广泛使用，以及此类关税造成的相关紧张局势，可能会对美国和全球经济和金融市场产生不利影响，包括加剧通货膨胀并导致未来经济增长放缓，最终出现衰退状况。

2024年通胀大幅缓解，但截至2025年3月的预估为2.4%，仍高于FOMC 2.0%的目标。2024年末，随着通胀压力开始缓解、经济增长放缓，美联储改变了利率政策，并在2024年9月至12月期间三次下调利率，导致目前联邦基金目标利率区间为4.25%至4.50%。FOMC在2025年1月和3月的会议上均将联邦基金目标利率区间维持在4.25%至4.50%，但由于美国和全球贸易及其他经济政策变化和紧张局势的潜在影响的不确定性上升，很难预测美联储将如何平衡可能的通胀压力与经济增长放缓的潜力。

我们将继续部署各种资产负债管理策略，以寻求管理我们与利率波动相关的风险，并监控资产负债表趋势、存款流动和流动性需求，以确保我们能够满足客户的需求并保持财务灵活性。有关我们的流动性的更多信息，请参阅本季度报告第一部分第3项中的“流动性”，有关我们的利率敏感性的更多信息，请参阅本项目2中的“流动性”和“关于市场风险的定量和定性披露”。

2024年，更长时间更高的利率环境和对存款的竞争加剧导致存款构成内部转向成本更高的产品，这种趋势一直持续到2025年，尽管移动速度在2024年末和2025年迄今有所放缓。利率环境也影响了消费者和企业的信贷承受能力，缓和了贷款需求。截至2025年3月31日，我们的存款总额较2024年12月31日增加1.053亿美元，主要是由于活期存款增加；我们的LHFI和短期借款较2024年12月31日分别减少4290万美元和5930万美元，主要是由于建筑和土地开发以及商业和工业贷款组合下降以及FHLB借款的偿还。截至2025年3月31日，无息存款占存款总额的21.8%，而2024年12月31日为21.0%。截至2025年3月31日，我们估计约70.4%的存款有保险或抵押，我们维持可用流动性来源以覆盖约140.1%的未保险和无抵押存款。截至2025年3月31日，我们的经纪存款较2024年12月31日减少1.094亿美元至11亿美元。

我们的监管资本比率持续超出标准，在监管要求下被视为资本充足。有关我们的监管资本的更多信息，请参阅本项目2中的“资本资源”。

-51-

财务业绩概要

执行概览

第一季度净收入和业绩指标

●

2025年第一季度普通股股东可获得的净收入为4690万美元，基本和稀释后每股收益分别为0.53美元和0.52美元，而2024年第一季度普通股股东可获得的净收入为4680万美元，基本和稀释后每股收益为0.62美元。

●

普通股股东可获得的调整后营业利润⁽⁺⁾，其中不包括（税后净额）、与合并相关的成本（2025年第一季度为460万美元，2024年第一季度为160万美元）、FDIC特别评估（2024年第一季度为664,000美元）、出售证券的损益（2025年第一季度为亏损81,000美元，2024年第一季度为收益2,000美元）为5,160万美元，调整后的稀释后营业每股收益⁽⁺⁾2025年第一季度为0.57美元，相比之下普通股股东可获得的调整后营业利润⁽⁺⁾49.0百万美元，摊薄调整后营业每股收益⁽⁺⁾2024年第一季度为0.65美元。

资产负债表

●

截至2025年3月31日，总资产为246亿美元，较2024年12月31日增加4730万美元或约0.8%（年化）。总资产增加主要是由于其他银行计息存款增加导致现金和现金等价物增加以及投资总额增加，部分被LHFI减少所抵消。

●

LHFI于2025年3月31日为184亿美元，较2024年12月31日减少4290万美元或0.9%（年化）。LHFI的下降主要是由于建筑和土地开发以及商业和工业贷款组合的下降。

●

截至2025年3月31日，现金及现金等价物为4.341亿美元，较2024年12月31日增加8010万美元或91.7%（年化）。

●

截至2025年3月31日，投资总额为34亿美元，较2024年12月31日增加5620万美元或6.8%（年化），主要是由于购买了抵押贷款支持证券以及我们现有AFS证券投资组合的市值增加。截至2025年3月31日，AFS证券总额为25亿美元，截至2024年12月31日为24亿美元，增加了4170万美元。截至2025年3月31日，AFS证券投资组合的未实现净亏损总额为3.82亿美元，比2024年12月31日的4.026亿美元减少了2060万美元。HTM证券按成本列账，截至2025年3月31日，总额为8.211亿美元，而2024年12月31日为8.039亿美元，截至2025年3月31日，未实现净亏损为4860万美元，比2024年12月31日的4450万美元增加410万美元。

●

截至2025年3月31日，存款总额为205亿美元，较2024年12月31日增加1.053亿美元或2.1%（年化）。截至2025年3月31日，平均存款为205亿美元，较2024年12月31日减少2.914亿美元或5.7%（年化）。存款总额较上一季度增加，主要是由于活期存款增加了1.941亿美元，但被经纪存款减少部分抵消。

●

截至2025年3月31日，借款总额为4.757亿美元，较2024年12月31日减少5890万美元或44.7%（年化）。借款总额较上一季度减少，主要是由于使用客户存款增长的资金偿还了短期FHLB预付款。

-52-

净利息收入

净利息收入，代表我们的主要收入来源，是利息收入超过利息支出的金额。我们的息差代表以平均盈利资产百分比表示的净利息收入。生息资产和计息负债的数量和组合的变化，以及各自的收益率和利率，对我们的净利息收入、净息差和净收入都有显著的影响。此外，我们的利息收入包括我们获得的贷款折扣的增加，这也会影响我们的净利息收入和净息差。

下表显示了截至3月31日止三个月的盈利资产利息收入和相关平均收益率，以及有息负债的利息支出和相关平均利率，（单位：千美元）：


	2025			2024			改变
平均生息资产	$	22,108,618		$	19,089,393		$	3,019,225
利息和股息收入	$	305,836		$	262,915		$	42,921
利息和股息收入（FTE）⁽⁺⁾	$	309,593		$	266,636		$	42,957
生息资产收益率		5.61	%		5.54	%		7	bps
生息资产收益率（FTE）⁽⁺⁾		5.68	%		5.62	%		6	bps
平均有息负债	$	16,588,367		$	14,324,634		$	2,263,733
利息支出	$	121,672		$	115,090		$	6,582
有息负债成本		2.97	%		3.23	%		(26)	bps
资金成本		2.23	%		2.43	%		(20)	bps
净利息收入	$	184,164		$	147,825		$	36,339
净利息收入（FTE）⁽⁺⁾	$	187,921		$	151,546		$	36,375
净利息收益率		3.38	%		3.11	%		27	bps
净息差（FTE）⁽⁺⁾		3.45	%		3.19	%		26	bps

2025年第一季度，我们的净利息收入为1.842亿美元，比2024年第一季度和我们的净利息收入（FTE）增加了3630万美元⁽⁺⁾为1.879亿美元，比2024年第一季度增加3630万美元。这些增长是由于平均生息资产增加了30亿美元和净增值收入增加，但被平均有息负债增加23亿美元部分抵消，这主要与收购American National和有机增长有关。

2025年第一季度，我们的净息差从2024年第一季度的3.11%上升27个基点至3.38%，净息差（FTE）⁽⁺⁾从2024年同期的3.19%增长26个基点至2025年第一季度的3.45%。这些增长主要是由于存款和借款成本均下降导致资金成本下降，以及投资收益率上升导致收益资产收益率上升，这完全抵消了贷款收益率的小幅下降，贷款收益率受益于美国国家收购带来的更高增值。

我们的净利差和净利差（FTE）⁽⁺⁾包括收购会计公允价值调整的影响。与收购会计相关的净增值收入在2025年第一季度为1260万美元，而2024年第一季度为602,000美元，由于美国国家收购的影响，增加了1200万美元。所列期间的增值和摊销影响见下表（单位：千美元）：

贷款

存款

借款

吸积

摊销

合计

截至2024年3月31日止季度

819

(1)

(216)

602

截至2025年3月31日止季度

13,286

(415)

(287)

12,584

-53-

下表显示了截至3月31日止三个月的盈利资产利息收入和相关平均收益率以及有息负债利息支出和相关平均利率，（单位：千美元）：

平均余额、收入和支出、收益率和费率（应税等额法）


	2025						2024
			利息						利息
	平均		收入/		产量/		平均		收入/		产量/
	余额		费用⁽¹⁾		率⁽¹⁾⁽²⁾		余额		费用⁽¹⁾		率⁽¹⁾⁽²⁾
资产：
证券：
应课税	$	2,131,859	$	23,648	4.50	%	$	1,895,820	$	18,879	4.01	%
免税		1,255,768		10,329	3.34	%		1,257,736		10,324	3.30	%
证券总额		3,387,627		33,977	4.07	%		3,153,556		29,203	3.72	%
LHFI，扣除递延费用和成本⁽³⁾⁽⁴⁾		18,428,710		272,904	6.01	%		15,732,599		235,832	6.03	%
其他收益资产		292,281		2,712	3.76	%		203,238		1,601	3.17	%
总收益资产		22,108,618	$	309,593	5.68	%		19,089,393	$	266,636	5.62	%
贷款和租赁损失准备金		(179,601)						(133,090)
非盈利资产总额		2,749,957						2,266,453
总资产	$	24,678,974					$	21,222,756

负债与股东权益：
有息存款：
交易和货币市场账户	$	10,316,955	$	66,688	2.62	%	$	8,952,119	$	65,254	2.93	%
定期储蓄		1,029,875		501	0.20	%		900,580		501	0.22	%
定期存款⁽⁵⁾		4,715,648		48,398	4.16	%		3,459,138		36,109	4.20	%
计息存款总额		16,062,478		115,587	2.92	%		13,311,837		101,864	3.08	%
其他借款⁽⁶⁾		525,889		6,085	4.69	%		1,012,797		13,226	5.25	%
有息负债总额		16,588,367	$	121,672	2.97	%		14,324,634	$	115,090	3.23	%
无息负债：
活期存款		4,403,603						3,835,344
其他负债		503,158						494,535
负债总额		21,495,128						18,654,513
股东权益		3,183,846						2,568,243
负债总额和股东权益	$	24,678,974					$	21,222,756
净利息收入（FTE）⁽⁺⁾			$	187,921					$	151,546

息差					2.71	%					2.39	%
资金成本					2.23	%					2.43	%
净息差（FTE）⁽⁺⁾					3.45	%					3.19	%

⁽¹⁾收入和收益率按应税等值基础报告，使用21%的法定联邦公司税率。

⁽²⁾利率和收益率是按年计算的，是根据实际计算的，而不是上面出现的以千为单位的四舍五入金额。

⁽³⁾非应计贷款计入平均未偿贷款。

⁽⁴⁾如上文所披露，贷款利息收入包括与收购相关的公允市场价值调整的增值。

⁽⁵⁾定期存款的利息支出包括与收购相关的公平市场价值的增加，如上所述。

⁽⁶⁾借款利息支出包括与收购相关的公允市场价值调整的摊销，如上所述。

-54-

下面的量率分析表展示了我们的净利息收入（FTE）的变化⁽⁺⁾和利息支出，并区分与我们的生息资产和计息负债的平均未偿余额（数量）增减相关的变化，以及与这类资产和负债的平均利率（利率）增减相关的变化。可归因于数量和费率的变化已按比例分配。业绩，按应税等值基准，截至3月31日止三个月，（单位：千美元）如下：


	2025年对比2024年
	增加（减少）原因：
	成交量		率		合计
收益资产：
证券：
应课税	$	2,490	$	2,279	$	4,769
免税		(16)		21		5
证券总额		2,474		2,300		4,774
贷款，净额⁽¹⁾		39,958		(2,886)		37,072
其他收益资产		790		320		1,110
总收益资产	$	43,222	$	(266)	$	42,956
有息负债：
有息存款：
交易和货币市场账户	$	9,302	$	(7,869)	$	1,433
定期储蓄		67		(66)		1
定期存款⁽²⁾		12,905		(617)		12,288
计息存款总额		22,274		(8,552)		13,722
其他借款⁽³⁾		(5,773)		(1,367)		(7,140)
有息负债总额		16,501		(9,919)		6,582
净利息收入（FTE）变动⁽⁺⁾	$	26,721	$	9,653	$	36,374

⁽¹⁾与利率相关的贷款利息收入变化包括与收购相关的公允市场价值调整的更高增值的影响，如上文所披露。

⁽²⁾存款利息支出的利率相关变化包括与收购相关的公允市场价值调整的更高增值的影响，如上文所披露。

⁽³⁾其他借款利息支出的利率相关变化包括与收购相关的公允市场价值调整摊销增加的影响，如上文所披露。

-55-

非利息收入

截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月


	3月31日，				改变
	2025		2024		$		%

	（千美元）
非利息收入：
存款账户服务费	$	9,683	$	8,569	$	1,114	13.0	%
其他服务收费、佣金及费用		1,762		1,731		31	1.8	%
交换费		2,949		2,294		655	28.6	%
受托和资产管理费		6,697		4,838		1,859	38.4	%
抵押银行业务收入		973		867		106	12.2	%
出售证券的（亏损）收益		(102)		3		(105)	NM
银行自有寿险收入		3,537		3,245		292	9.0	%
与贷款相关的利率互换费用		2,400		1,216		1,184	97.4	%
其他营业收入		1,264		2,789		(1,525)	(54.7)	%
非利息收入总额	$	29,163	$	25,552	$	3,611	14.1	%

NM =没有意义

截至2025年3月31日的季度，我们的非利息收入增加360万美元或14.1%，至2920万美元，而截至2024年3月31日的季度为2560万美元，这主要是由于American National收购的影响，这推动了190万美元的信托和资产管理费增加、110万美元的存款账户服务费增加以及65.5万美元的交换费增加。除美国国家影响外，由于交易量增加，与贷款相关的利率掉期费用增加了120万美元。主要由于权益法投资收益下降，其他营业收入减少150万美元，部分抵消了这些增加。

-56-

无息费用

截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月


	3月31日，				改变
	2025		2024		$		%

	（千美元）
非利息费用：
薪金和福利	$	75,415	$	61,882	$	13,533	21.9	%
占用费用		8,580		6,625		1,955	29.5	%
家具和设备费用		3,914		3,309		605	18.3	%
技术和数据处理		10,188		8,127		2,061	25.4	%
专业服务		4,687		3,081		1,606	52.1	%
营销和广告费用		3,184		2,318		866	37.4	%
FDIC评估保费和其他保险		5,201		5,143		58	1.1	%
特许经营和其他税		4,643		4,501		142	3.2	%
贷款相关费用		1,249		1,323		(74)	(5.6)	%
无形资产摊销		5,398		1,895		3,503	184.9	%
合并相关成本		4,940		1,874		3,066	163.6	%
其他费用		6,785		5,195		1,590	30.6	%
非利息费用总额	$	134,184	$	105,273	$	28,911	27.5	%

截至2025年3月31日的季度，我们的非利息支出增加了2890万美元或27.5%，达到1.342亿美元，而截至2024年3月31日的季度为1.053亿美元，这主要是由于工资和福利增加了1350万美元，无形资产摊销增加了350万美元，这主要是由于推动了大部分增长的American National收购的影响，以及由于Sandy Spring收购的影响，与合并相关的成本增加了310万美元。

我们调整后的运营非利息费用⁽⁺⁾，其中不包括无形资产摊销（2025年第一季度为540万美元，2024年第一季度为190万美元）、合并相关成本（2025年第一季度为490万美元，2024年第一季度为190万美元）和FDIC特别摊款（2024年第一季度为840000美元）增加2310万美元或22.9%，截至2025年3月31日的季度为1.238亿美元，而截至2024年3月31日的季度为1.007亿美元。调整后经营非利息费用的增加⁽⁺⁾主要是由于American National收购的影响，推动了1350万美元的工资和福利增加、210万美元的技术和数据处理增加、200万美元的占用费用增加以及60.5万美元的家具和设备费用增加。除American National收购影响外，与2025年第一季度发生的项目相关的专业服务增加了160万美元，其他费用增加了160万美元，主要是由于客户交易的非信贷相关损失增加，营销和广告费用增加了866,000美元。

-57-

分部业绩

批发银行

我们的批发银行部门主要为弗吉尼亚州、马里兰州、北卡罗来纳州和南卡罗来纳州的批发客户提供贷款、租赁和存款服务，以及资金管理和资本市场服务。这些客户包括CRE以及商业和工业客户。这一部分还包括我们的设备财务子公司，该子公司在全国范围内都有敞口。财富管理业务也驻留在批发银行部分。

下表列出截至3月31日止三个月批发银行部门的经营业绩（单位：千美元）：


	2025		2024
利息和股息收入	$	296,987	$	273,754
利息支出		197,647		192,880
净利息收入		99,340		80,874
信用损失准备		15,045		5,366
扣除信用损失准备后的净利息收入		84,295		75,508
非利息收入		11,799		8,363
非利息费用		55,212		43,955
所得税前收入	$	40,882	$	39,916

与截至2024年3月31日的三个月相比，截至2025年3月31日的三个月的所得税前批发银行收入增加了966,000美元。截至2025年3月31日止三个月的增长主要是由于收购American National的影响导致净利息收入增加，但被主要反映经济前景不确定性增加的影响的信贷损失拨备增加部分抵消。与2024年同期相比，截至2025年3月31日止三个月的批发银行非利息收入也有所增长，这主要是由于American National收购的影响，这推动了信托和资产管理费以及存款服务费的大部分增长。除美国国家影响外，批发银行非利息收入增加，原因是交易量增加导致与贷款相关的利率掉期费用增加。所得税前收入的增长被非利息支出的增长部分抵消，这主要是由于收购American National的影响，这推动了工资和福利的大部分增长。

下表列出截至批发银行部门期末的关键资产负债表指标（单位：千美元）：


	2025年3月31日		2024年12月31日
LHFI，扣除递延费用和成本	$	15,504,550	$	15,514,640
存款总额		7,563,827		7,193,403

与2024年12月31日相比，批发银行部门的LHFI（扣除递延费用和成本）在2025年3月31日减少1010万美元至155亿美元，这主要是由于建筑和土地开发以及商业和工业贷款组合的下降，部分被多户房地产和非业主占用商业房地产贷款组合的增加所抵消。

与2024年12月31日相比，截至2025年3月31日，批发银行存款增加了3.704亿美元，达到76亿美元，这主要是由于货币市场账户和活期存款的增加。

-58-

消费者银行业务

我们的消费者银行部门为弗吉尼亚州、马里兰州和北卡罗来纳州的消费者和小企业提供贷款和存款服务。个人银行业务包括房贷事业部和投资管理，以及咨询服务业务。

下表列出截至3月31日止三个月个人银行业务部门的经营业绩（单位：千美元）：


	2025		2024
利息和股息收入	$	156,143	$	136,018
利息支出		80,359		66,781
净利息收入		75,784		69,237
信用损失准备		2,593		2,873
扣除信用损失准备后的净利息收入		73,191		66,364
非利息收入		14,634		12,615
非利息费用		67,567		55,880
所得税前收入	$	20,258	$	23,099

与截至2024年3月31日的三个月相比，截至2025年3月31日的三个月，消费者银行业务的所得税前收入减少了280万美元。截至2025年3月31日止三个月的减少主要是由于主要由于American National收购的影响导致的消费者银行非利息支出增加，这推动了工资和福利以及占用费用的大部分增长。这一减少被收购American National的影响推动的净利息收入增加部分抵消。此外，与2024年同期相比，截至2025年3月31日止三个月的个人银行非利息收入有所增长，这主要是由于American National收购的影响，该收购推动了存款账户服务费、交换费收入以及受托和资产管理费的大部分增长。

下表列出了截至期末个人银行业务部门的关键资产负债表指标（单位：千美元）：


	2025年3月31日		2024年12月31日
LHFI，扣除递延费用和成本	$	3,039,079	$	3,085,207
存款总额		11,745,647		11,899,197

与2024年12月31日相比，截至2025年3月31日，个人银行业务部门的LHFI（扣除递延费用和成本）减少了4610万美元，至30亿美元，这主要是由于汽车贷款组合减少。

与2024年12月31日相比，截至2025年3月31日，个人银行存款减少1.536亿美元至117亿美元，这主要是由于利息支票账户和定期存款减少，但被活期存款增加部分抵消。

-59-

所得税

我们的所得税拨备是基于我们的经营业绩，并根据某些免税收入和不可抵扣费用的影响进行调整。此外，我们在不同时期报告某些收入和支出项目，用于财务报告和纳税申报目的。我们在递延所得税拨备或福利中确认这些暂时性差异的税务影响。递延税项资产或负债是根据财务报表与资产和负债的所得税基础之间的差异，使用适用的已颁布边际税率计算得出。

截至每个报告日，我们考虑了现有的证据，包括正面和负面的证据，这些证据可能会影响我们对未来实现递延所得税资产的看法。在2025年3月31日和2024年12月31日，我们的估值备抵为440万美元。

截至2025年3月31日和2024年12月31日的两个季度，我们的有效税率均为19.0%。

财务状况讨论与分析

资产负债表

截至2025年3月31日，我们的综合资产负债表包括2024年4月1日结束的American National收购的影响，但不包括Sandy Spring收购的影响。

物业、厂房及设备

截至2025年3月31日，我们的总资产为246亿美元，较2024年12月31日增加4730万美元或约0.8%（年化）。总资产增加主要是由于其他银行计息存款增加导致现金和现金等价物增加以及投资总额增加，部分被LHFI减少所抵消。

LHFI于2025年3月31日为184亿美元，较2024年12月31日减少4290万美元或0.9%（年化）。截至2025年3月31日，季度平均LHFI较上年同期增加27亿美元或17.1%。有关我们的贷款活动的更多信息，请参阅本季度报告第一部分第1项中本项目2和附注4“贷款和贷款及租赁损失准备金”中的“贷款组合”。

截至2025年3月31日，我们的投资总额为34亿美元，较2024年12月31日增加5620万美元或6.8%（年化）。截至2025年3月31日，AFS证券总额为25亿美元，而2024年12月31日为24亿美元。截至2025年3月31日，AFS证券投资组合的未实现净亏损总额为3.82亿美元，而2024年12月31日为4.026亿美元。截至2024年3月31日，HTM证券总额为8.211亿美元，而截至2024年12月31日为8.039亿美元，截至2025年3月31日，未实现净亏损为4860万美元，而截至2024年12月31日为4450万美元。

负债和股东权益

截至2025年3月31日，我们的总负债为214亿美元，较2024年12月31日增加500万美元或约0.1%（年化），这主要是由于存款增加1.053亿美元，部分被偿还短期FHLB预付款6000万美元和其他负债减少4140万美元所抵消。

截至2025年3月31日，存款总额为205亿美元，较2024年12月31日增加1.053亿美元，增幅约为2.1%（年化）。截至2025年3月31日，季度平均存款较上年同期增加33亿美元或19.4%。存款总额较2024年12月31日有所增加，原因是活期存款增加了1.941亿美元，但被经纪存款减少部分抵消。有关该主题的更多信息，请参阅本项目2中的“存款”。

截至2025年3月31日，借款总额为4.757亿美元，较2024年12月31日减少5890万美元或44.7%（年化），主要是由于使用客户存款增长的资金偿还短期FHLB预付款。有关我们的借款活动的更多信息，请参阅本季度报告第一部分第1项中的附注7“借款”。

截至2025年3月31日，我们的股东权益为32亿美元，比2024年12月31日增加了4230万美元。我们的合并监管资本比率持续超过最低资本要求，被视为“良好-

-60-

资本化”用于监管目的。有关我们的资本资源的更多信息，请参阅本季度报告第2项中的“资本资源”，以及本季度报告第一部分第1项中的附注10“股东权益”。

在2025年第一季度，我们宣布并支付了A系列优先股流通股每股171.88美元（相当于每股已发行存托股票0.43美元）的季度股息，与2024年第四季度和2024年第一季度一致。在2025年第一季度，我们还宣布并支付了每股普通股0.34美元的现金股息，与2024年第四季度一致，较2024年第一季度增加了每股0.02美元或6.0%。

证券

截至2025年3月31日，我们的投资总额为34亿美元，占总资产的13.8%，而截至2024年12月31日，我们的投资总额为33亿美元，占总资产的13.6%。这一增长主要是由于购买了抵押贷款支持证券以及现有AFS证券投资组合的市值增加。我们寻求使我们的投资组合多样化以最大限度地降低风险，我们专注于购买MBS以获得现金流和再投资机会，以及各州和政治分区发行的证券，因为这些证券提供的税收优惠和更高的税收等值收益率。我们的MBS大部分是机构支持证券，有政府担保。有关与AFS证券有关的对冲交易的信息，见本季度报告第一部分第1项中的附注9“衍生工具”。

下表列出截至期末AFS证券、HTM证券和限制性股票的汇总（单位：千美元）：


	2025年3月31日		2024年12月31日
可供出售：
美国政府和机构证券	$	66,095	$	66,013
各州和政治分区的义务		456,370		468,337
公司债券和其他债券		238,830		244,712
MBS
商业		313,434		301,065
住宅		1,407,221		1,360,179
MBS合计		1,720,655		1,661,244
其他证券		1,885		1,860
AFS证券总额，按公允价值		2,483,835		2,442,166
持有到期：
各州和政治分区的义务		720,888		697,683
公司债券和其他债券		3,087		3,322
MBS
商业		43,495		44,709
住宅		53,589		58,137
MBS合计		97,084		102,846
持有至到期证券总额，按账面价值计算		821,059		803,851
限制性股票：
FRB股票		82,903		82,902
FHLB股票		17,409		20,052
限制性股票总额，按成本		100,312		102,954
投资总额	$	3,405,206	$	3,348,971

-61-

下表汇总加权平均收益率⁽¹⁾对于AFS证券按截至2025年3月31日的标的证券的合约到期日：

1年或

5 – 10

10岁以上

较少

1-5年

年

合计

美国政府和机构证券

—

4.61

5.05

—

4.62

各州和政治分区的义务

4.70

3.76

1.96

2.21

2.25

公司债券及其他证券

3.98

6.01

4.20

4.79

4.70

MBS：

商业

7.16

5.66

5.16

3.42

3.86

住宅

3.98

7.36

5.24

2.96

3.14

MBS合计

7.15

6.65

5.21

3.04

3.27

AFS证券总额

5.44

5.67

4.00

2.86

3.22

⁽¹⁾免税证券的收益率是根据估计的税收等值基础计算的。

下表汇总加权平均收益率⁽¹⁾按标的证券截至2025年3月31日的合约到期日划分的HTM证券：

5 – 10

10岁以上

1-5年

年

合计

各州和政治分区的义务

4.06

3.31

3.62

3.57

公司债券及其他证券

—

4.80

MBS：

商业

—

3.59

住宅

—

3.42

MBS合计

—

3.49

总HTM证券⁽²⁾

4.06

3.31

3.60

3.56

⁽¹⁾免税证券的收益率是根据估计的税收等值基础计算的。

⁽²⁾无合约到期日在一年或一年以下的证券。

加权平均收益率计算为每种证券根据其相对摊余成本按比例计算的税收等值收益率。

截至2025年3月31日，我们保持了多元化的市政债券投资组合，其中约65%的持股为一般债务发行，其余主要由收入债券支持。德克萨斯州内的发行额占市政投资组合总额的18%；没有其他州的集中度超过10%。基本上我们所有的市政持股都被认为是投资级的。在购买市政证券时，我们重点关注一般债务发行人或有基本服务收入支持的债券的强大基础评级。

流动性

流动性代表机构通过出售或到期现有资产或通过负债管理获得额外资金来履行当前和未来财务义务的能力。我们在综合基础上的最大流动性来源是我们的批发和消费业务产生的客户存款基础。这些存款提供了相对稳定和低成本的资金。截至2025年3月31日，存款总额为205亿美元，较2024年12月31日增加1.053亿美元，增幅约为2.1%（年化）。存款总额较2024年12月31日增加，主要是由于活期存款增加1.941亿美元，但被经纪存款减少部分抵消。有关本专题的更多信息，请参阅本项目2中的“存款”。

我们密切监测可能影响我们流动性的行业和市场状况的变化，并将根据需要使用其他借贷手段或其他流动性和资金策略来源为我们的流动性需求提供资金。我们还密切跟踪由于市场利率变化和银行业的发展可能改变传统流动性来源的可用性或市场对可用来源和额外流动性数量的预期而导致的证券投资组合公允价值下降对我们流动性的潜在影响。

-62-

我们认为我们的流动资产包括现金、银行的有息存款、货币市场投资、出售的联邦基金、LHFS以及一年内到期或重新定价的证券和贷款。截至2025年3月31日，我们的流动资产总额为92亿美元，占总资产的37.2%，流动收益资产总额为90亿美元，占总收益资产的40.6%。我们还通过管理贷款和证券期限以及现金流来提供资产流动性。截至2025年3月31日，根据合同条款，预计一年内将支付约84亿美元的贷款，占LHFI总额的45.4%，并根据预期预付款进行调整。根据合同条款，计划在一年内支付约3.541亿美元，占截至2025年3月31日总投资的10.4%，并根据预期预付款进行调整。

我们可获得的其他流动性来源包括我们在必要时通过与几家代理行的联邦基金额度借入额外资金的能力、与FHLB的信贷额度、美联储贴现窗口、购买经纪存单、与一家大型代理行的公司信贷额度以及债务和资本发行。我们最近还增加了在FHLB和FRB的借贷能力，因为有担保的借贷便利提供了最可靠的资金来源，尤其是在市场动荡和财务困境时期。管理层认为，我们的整体流动性足以满足储户的要求，并满足客户的信贷需求。

更多信息及各授信额度的可用余额，请参阅本季度报告第一部分第1项附注7“借款”。除了信贷额度，我们还可能通过国家认可的金融机构网络购买存单来借入额外资金。

现金需求

除借贷交易外，我们的现金需求主要包括借款、租赁、债务和资本工具，它们被用作我们整体流动性和资本管理战略的一部分。我们预计，偿还这些债务所需的现金将来自我们的一般流动性来源以及未来的债务和资本发行，以及来自上述本项目2中“流动性”项下所述的其他一般流动性来源。

下表列出了截至2025年3月31日我们与主要现金需求相关的合同义务以及在下一年及以后不同时间间隔到期的预定付款（单位：千美元）：


			小于		超过
	合计		1年		1年
长期负债⁽¹⁾	$	250,000	$	—	$	250,000
信托优先资本票据⁽¹⁾		184,542		—		184,542
租约⁽²⁾		112,441		10,935		101,506
回购协议		57,018		57,018		—
合同义务总额	$	604,001	$	67,953	$	536,048

⁽¹⁾不包括相关的未摊销溢价/折价和利息支付。

⁽²⁾系指截至2025年3月31日不可撤销经营租赁到期的租赁付款。这些表格中不包括可变租赁付款或续租。

有关上一表格的更多信息，请参阅本季度报告第一部分第1项中的附注6“租赁”和附注7“借款”。

表外债务

在正常业务过程中，我们是具有表外风险的金融工具的一方，以满足客户的融资需求，并减少我们自己对利率波动的敞口。这些金融工具包括提供信贷和信用证的承诺。这些工具涉及的信用和利率风险因素超过了我们合并资产负债表中确认的金额。这些工具的合同金额反映了我们参与特定类别金融工具的程度。

-63-

如果金融工具的另一方不履行提供信用和信用证的承诺，我们面临的信用损失风险由这些工具的合同金额表示。我们在做出承诺和有条件的义务时使用的信贷政策与我们在表内工具中使用的相同。除非另有说明，我们不要求抵押品或其他证券来支持具有信用风险的表外金融工具。

有关我们具有表外风险的总承诺的摘要，请参阅本季度报告第一部分第一项中的附注8“承诺和或有事项”。

如本季度报告第一部分第一项附注6“租赁”所述，我们也是设备销售型和直接融资租赁的出租人。截至2025年3月31日和2024年12月31日，我们与上述租赁相关的未来承诺总额分别为6.361亿美元和6.213亿美元。

通货膨胀和价格变化的影响

本季度报告第一项“财务报表”中包含的我们的财务报表是按照公认会计原则编制的，这要求财务状况和经营业绩主要以历史美元计量，而不考虑由于通货膨胀导致的货币相对购买力随时间的变化。通货膨胀主要通过增加运营成本来影响我们的经营业绩，但由于我们几乎所有的资产和负债都是货币性质的，利率的变化通常比通货膨胀率的变化在更大程度上影响我们的财务状况。尽管利率受通货膨胀率变化的影响很大，但并不一定与通货膨胀率的变化速度相同或幅度相同。管理层根据通货膨胀造成的当前和预期成本，审查我们产品和服务的定价，以寻求减轻通货膨胀对我们财务业绩的影响。

贷款投资组合

截至2025年3月31日，扣除递延费用和成本后的LHFI总额为184亿美元，截至2024年12月31日为185亿美元。在2025年3月31日和2024年12月31日，CRE以及商业和工业贷款总额都是我们最大的贷款类别。我们仍然致力于向我们市场内的合格借款人发放稳健的承销贷款。

下表列出截至2025年3月31日按合同期限、按贷款类型和按利率类型（可变或固定）、扣除递延费用和成本后的剩余期限（单位：千美元）：

可变利率

固定费率

合计

小于1

超过

到期日

年

合计

1-5年

5-15年

15年

合计

1-5年

5-15年

15年

建筑及土地开发

1,305,969

314,432

749,705

652,712

95,672

1,321

241,832

184,033

31,409

26,390

CRE-业主占用

2,363,509

205,684

710,856

287,030

408,737

15,089

1,446,969

947,936

495,352

3,681

CRE-非业主占用

5,072,694

819,073

2,471,745

1,464,508

991,174

16,063

1,781,876

1,558,302

223,574

—

多户房产

1,531,547

300,930

856,894

570,043

285,701

1,150

373,723

294,082

79,572

商业&工业

3,819,415

710,239

1,740,767

1,612,139

102,374

26,254

1,368,409

958,449

406,897

3,063

住宅1-4户-商业

738,388

171,010

119,661

70,867

45,574

3,220

447,717

394,147

43,659

9,911

住宅1-4户-消费者

1,286,526

1,026

297,205

1,937

30,300

264,968

988,295

15,885

158,621

813,789

住宅1-4户-循环

778,527

29,116

639,486

47,905

119,125

472,456

109,925

4,219

39,991

65,715

汽车

279,517

4,056

—

275,461

266,101

9,360

—

消费者

101,334

13,142

17,063

14,294

2,445

324

71,129

41,667

20,068

9,394

其他商业

1,150,263

56,868

197,571

25,096

172,475

—

895,824

412,322

367,493

116,009

LHFI合计

18,427,689

2,625,576

7,800,953

4,746,531

2,253,577

800,845

8,001,160

5,077,143

1,875,996

1,048,021

我们按贷款类型划分的信贷集中度最高的是CRE。CRE贷款包括以不动产抵押留置权为担保的定期贷款，包括非业主自住和业主自住CRE贷款，以及建筑和土地

-64-

开发、多户房产、住宅1-4户家庭商业贷款。CRE贷款通常被视为比住宅房地产贷款具有更大的违约风险，并且依赖于业主业务或物业租户的现金流来偿还债务。借款人的现金流可能会受到一般经济状况、当地经济低迷或物业所在市场的入住率的重大影响，其中任何一项都可能增加违约的可能性。

我们寻求通过我们的信贷承销和监测流程，包括由中央信贷管理职能、审批流程、信贷政策和风险管理委员会进行监督，以及通过我们经验丰富的银行家，专注于向在我们熟悉的市场中有可靠业绩记录的借款人提供贷款，以减轻我们高度集中的投资组合和对我们的资产负债表构成独特风险的投资组合带来的风险。所有建筑贷款风险由一个集中的建筑贷款服务部门控制，该部门独立审查和批准每个提款请求，包括评估正在进行的预算充足性，并监测项目完成里程碑。在承销CRE贷款时，我们要求超过贷款金额的抵押品价值，超过预期偿债要求的现金流，以及对项目的股权投资。作为CRE贷款发放流程的一部分，我们还对贷款利率和入住率进行压力测试，以确定不同经济条件对借款人维持充足偿债能力的影响。

我们还通过产品类型限制、CRE产品类型的个人贷款规模限制、客户关系限制和交易风险接受标准以及其他技术管理我们的CRE敞口，包括但不限于贷款银团/参与、抵押品、担保、结构、契约和其他风险降低技术。我们的CRE贷款政策针对个别产品类型，承保参数因每个资产类别的风险状况而有所不同。我们定期评估CRE投资组合中的风险集中度，包括在总投资组合层面和个人客户基础上，并根据市场情况和我们的整体公司战略和举措，定期审查和酌情调整我们的贷款策略和CRE产品特定承销方法。

截至2025年3月31日和2024年12月31日，我们CRE投资组合的平均贷款规模约为110万美元，截至2025年3月31日，我们CRE投资组合的贷款规模中位数约为244,000美元，截至2024年12月31日约为242,000美元。

下表列出了我们的CRE贷款类别的构成，包括CRE非业主占用贷款的行业分类，以及CRE贷款占期末贷款总额的百分比（单位：千美元）：


	2025年3月31日				2024年12月31日
	余额		%		余额		%
CRE-非业主占用
酒店/汽车旅馆民宿	$	985,224	5.35	%	$	997,185	5.40	%
工业/仓库		964,788	5.24	%		892,028	4.83	%
办公室		825,226	4.48	%		881,660	4.77	%
零售		1,121,426	6.09	%		1,058,591	5.73	%
自助存储		486,104	2.64	%		435,525	2.36	%
老年生活		370,936	2.01	%		340,689	1.84	%
其他		318,990	1.72	%		329,912	1.79	%
CRE总额-非业主占用		5,072,694	27.53	%		4,935,590	26.72	%
CRE-业主占用		2,363,509	12.83	%		2,370,119	12.83	%
建筑及土地开发		1,305,969	7.09	%		1,731,108	9.37	%
多户房产		1,531,547	8.31	%		1,240,209	6.71	%
住宅1-4户-商业		738,388	4.01	%		719,425	3.89	%
CRE贷款总额		11,012,107	59.77	%		10,996,451	59.52	%
所有其他贷款类型		7,415,582	40.23	%		7,474,170	40.48	%
LHFI总额，扣除递延费用和成本	$	18,427,689	100.00	%	$	18,470,621	100.00	%

由于以商业和多户住宅物业为担保的贷款的支付通常取决于物业的成功运营或管理，这些贷款的偿还可能会受到房地产市场或经济不利条件的影响。特别是，由非业主占用的商业物业担保的贷款的偿还主要取决于租户向物业所有人支付租金的持续能力，而物业所有人是我们的借款人，或者，如果物业所有人无法找到租户，物业所有人在没有租金收入流好处的情况下偿还贷款的能力。如果项目产生的现金流减少，或者没有获得或续签租约，借款人的偿还贷款能力可能会受到损害。由于这些风险，我们主动监测我们的非自住CRE和多户家庭房地产风险敞口，并根据我们既定的贷款政策评估这些投资组合，我们相信这种监测和评估有助于确保这些

-65-

投资组合具有地域多样性和细粒度。我们目前没有基于地域市场监测自住CRE贷款，因为这些贷款的主要还款来源是基于来自基础运营实体的现金流，这通常较少依赖于相关CRE市场的情况。这些贷款一般位于我们的地理足迹内，一般分布在各个行业。

下表列出了我们的CRE非自住、多户房产和办公室组合贷款按市场位置的分布情况，基于期末的基础贷款抵押品（单位：千美元）：


	2025年3月31日						2024年12月31日
	CRE非业主占用		办公室组合⁽¹⁾		多家庭		CRE非业主占用		办公室组合⁽¹⁾		多家庭
卡罗莱纳	$	1,190,723	$	289,668	$	549,548	$	1,115,247	$	329,621	$	359,031
西弗吉尼亚州		1,058,698		119,171		255,678		1,050,150		125,483		256,513
弗雷德里克斯堡地区		632,189		105,321		61,675		621,525		104,378		62,014
北弗吉尼亚州/马里兰州		611,899		65,118		29,559		619,798		65,663		29,331
中央VA		575,146		86,880		292,490		604,722		100,674		230,274
沿海VA/NC		546,406		67,092		243,425		503,234		67,716		165,295
其他		264,195		45,543		22,690		224,740		41,660		32,772
东部VA		193,438		46,433		76,482		196,174		46,465		104,979
合计	$	5,072,694	$	825,226	$	1,531,547	$	4,935,590	$	881,660	$	1,240,209

⁽¹⁾写字楼投资组合是我们CRE非自住贷款的子集，包含在左侧的一栏中。

转向在家工作和混合工作环境导致办公空间利用率下降。因此，在我们的非业主自用CRE投资组合中，我们对办公空间的敞口进行了额外的监控，包括对大部分办公投资组合的到期办公租约进行定期信用风险评估。我们目前没有为大型、高层或主要的大都市中央商务区写字楼提供融资，写字楼组合一般在入住率较高的郊区市场。截至2025年3月31日和2024年12月31日，我们办公室投资组合的平均贷款规模约为170万美元，截至2025年3月31日，我们办公室投资组合的贷款规模中位数约为570,000美元，截至2024年12月31日约为571,000美元。截至2025年3月31日，我们多户家庭投资组合的平均贷款规模约为310万美元，截至2024年12月31日为250万美元。截至2025年3月31日，我们多户家庭投资组合的贷款规模中位数约为681,000美元，截至2024年12月31日约为646,000美元。

资产质量

概述

截至2025年3月31日和2024年12月31日，非应计LHFI分别为69.0百万美元和58.0百万美元，而不良资产（“NPA”）占LHFI的百分比分别为0.38%和0.32%。截至2025年3月31日止三个月的净冲销为230万美元，而上年同期的净冲销为490万美元。我们继续经历NPAs处于历史低位的情况；然而，经济预测的不确定性增加，包括新贸易政策对经济的潜在影响无法量化，以及国家衰退的风险升高，这可能会增加未来时期的NPAs。因此，我们在2025年3月31日的ACL较2024年12月31日增加了1530万美元至2.09亿美元，主要反映了经济前景不确定性增加的影响。

我们继续不向外国实体发放或购买贷款，我们有选择地向风险较高的借款人发放贷款。我们的贷款组合一般不包括期权可调整利率抵押贷款产品、高贷款价值比抵押贷款、只付息抵押贷款、次级抵押贷款或初始预告利率的抵押贷款，这些都被认为是更高风险的工具。

不良资产

截至2025年3月31日和2024年12月31日，不良资产总额分别为6940万美元和5840万美元，增加了1100万美元。截至2025年3月31日和2024年12月31日，我们的不良资产占未偿还LHFI总额的百分比分别为0.38%和0.32%。NPA的增加主要是由于940万美元的商业和工业投资组合中的一个新的非应计关系。

-66-

下表显示截至期末的资产质量余额和相关比率汇总（单位：千美元）：


	3月31日，			12月31日，
	2025			2024
非应计LHFI	$	69,015		$	57,969
止赎房产		404			404
不良资产总额		69,419			58,373
LHFI逾期90天和应计利息		6,782			14,143
总NPA和LHFI逾期90天和应计利息	$	76,201		$	72,516

余额
贷款和租赁损失准备金	$	193,796		$	178,644
信贷损失备抵		209,045			193,685
平均LHFI，扣除递延费用和成本		18,428,710			17,647,589
LHFI，扣除递延费用和成本		18,427,689			18,470,621

比率
非应计LHFI占总LHFI		0.37	%		0.31	%
NPA占LHFI总额		0.38	%		0.32	%
NPA & LHFI逾期90天应计利息占LHFI总额		0.41	%		0.39	%
NPA占LHFI &止赎财产总额		0.38	%		0.32	%
NPA & LHFI逾期90天应计利息占LHFI &止赎财产总额		0.41	%		0.39	%
ALLL到非应计LHFI		280.80	%		308.17	%
ALLL至非应计LHFI & LHFI逾期90天应计利息		255.68	%		247.73	%
ACL到非应计LHFI		302.90	%		334.12	%

NPA包括非应计LHFI，截至2025年3月31日，总额为6900万美元，比2024年12月31日增加了1100万美元。下表显示了截至季度的非应计LHFI活动（单位：千美元）：


	3月31日，		12月31日，
	2025		2024
期初余额	$	57,969	$	36,847
客户付款净额		(898)		(11,491)
新增		13,197		34,446
冲销		(1,253)		(1,231)
恢复应计状态的贷款		—		(602)
期末余额	$	69,015	$	57,969

-67-

下表列出截至期末非应计LHFI的构成和覆盖率，即以非应计LHFI百分比表示的ALLL（单位：千美元）：


	3月31日，			12月31日，
	2025			2024
建筑及土地开发	$	2,794		$	1,313
CRE-业主占用		2,932			2,915
CRE-非业主占用		1,159			1,167
多户房产		124			132
商业&工业		43,106			33,702
住宅1-4户-商业		1,610			1,510
住宅1-4户-消费者		12,942			12,725
住宅1-4户-循环		3,593			3,826
汽车		641			659
消费者		16			20
其他商业		98			—
合计	$	69,015		$	57,969
覆盖率		280.80	%		308.17	%

逾期贷款

截至2025年3月31日，逾期仍应计利息的LHFI总额为5000万美元，占LHFI总额的0.27%，而2024年12月31日为5770万美元，占LHFI总额的0.31%。截至2025年3月31日，在仍应计利息的逾期LHFI总额中，680万美元或占LHFI总额的0.04%为逾期90天或更长时间的贷款，而截至2024年12月31日，这一数字为1410万美元，占LHFI总额的0.08%。

问题贷款修改

截至2025年3月31日，我们的摊余成本基础为220万美元的TLM。截至2024年3月31日，TLM并不重要，约为36,000美元。2025年3月31日和2024年3月31日，TLM上都没有材料津贴。截至2025年3月31日，截至2024年3月31日，没有关于修改后指定为TLM的贷款的重大无资金承付款项，以及关于修改后指定为TLM的贷款的110万美元无资金承付款项。

净冲销

2025年第一季度的净冲销为230万美元，或年化平均LHFI总额的0.05%，而去年同季度的净冲销为490万美元，或0.13%。

信贷损失准备金

我们在2025年第一季度记录了1760万美元的信贷损失准备金，与2024年同季度记录的820万美元信贷损失准备金相比，增加了940万美元。2025年第一季度信贷损失准备金反映了1740万美元的贷款损失准备金和20万美元的无资金承付款项准备金。

信贷损失准备金

截至2025年3月31日，ACL为2.09亿美元，其中包括1.938亿美元的ALLL和1520万美元的无资金承诺准备金。2025年3月31日的ACL比2024年12月31日增加了1530万美元，主要反映了经济前景不确定性增加的影响。

-68-

下表汇总了截至期末的ACL（单位：千美元）：


	3月31日，			12月31日，
	2025			2024
总ALLL	$	193,796		$	178,644
未备资金承付款项准备金总额		15,249			15,041
ACL合计	$	209,045		$	193,685

ALLL与总LHFI		1.05	%		0.97	%
ACL与总LHFI		1.13	%		1.05	%

下表汇总了截至3月31日止三个月按贷款部分分列的净冲销活动，（单位：千美元）：


	三个月结束
	2025
	商业			消费者			合计
冲销的贷款	$	(1,847)		$	(1,038)		$	(2,885)
复苏		230			377			607
净冲销	$	(1,617)		$	(661)		$	(2,278)
平均贷款的净冲销⁽¹⁾		0.04	%		0.11	%		0.05	%

	三个月结束
	2024
	商业			消费者			合计
冲销的贷款	$	(4,939)		$	(955)		$	(5,894)
复苏		533			444			977
净冲销	$	(4,406)		$	(511)		$	(4,917)
平均贷款的净冲销⁽¹⁾		0.13	%		0.09	%		0.13	%

⁽¹⁾净冲销率是年化的，计算方法是将每个贷款类别的净冲销额除以该期间的平均LHFI。

下表汇总了截至季度末按贷款分部划分的ALLL活动以及相关ALLL覆盖的贷款组合百分比（单位：千美元）：


	2025年3月31日									2024年12月31日
	商业			消费者			合计			商业			消费者			合计
全	$	162,908		$	30,888		$	193,796		$	148,887		$	29,757		$	178,644
贷款%⁽¹⁾		86.7	%		13.3	%		100.0	%		86.6	%		13.4	%		100.0	%
ALLL与总LHFI⁽²⁾		1.02	%		1.26	%		1.05	%		0.93	%		1.20	%		0.97	%

⁽¹⁾百分比表示贷款余额除以总LHFI。

⁽²⁾该百分比表示ALLL除以每个贷款类别的总LHFI。

商业部门的ALLL较上年增加主要是由于经济前景不确定性增加的影响。消费者部门的ALLL较上年增加主要是由于经济前景不确定性增加的影响，部分被第三方贷款和汽车投资组合的流失所抵消。

-69-

存款

截至2025年3月31日，我们的存款总额为205亿美元，较2024年12月31日增加1.053亿美元或0.5%。计息存款总额包括利息支票账户、货币市场账户、储蓄、定期存款和经纪存款。截至2025年3月31日，我们与客户的定期存款余额总额为40亿美元，占计息客户存款总额的26.5%，而2024年12月31日分别为41亿美元和27.5%。我们寻求通过增加核心存款来为增加的贷款量提供资金，但是，根据内部政策对我们可能维持的批发融资数量的限制，我们可能会使用批发融资来源来为短缺提供资金，如果有的话，或者提供额外的流动性。我们根据需要将购买的经纪存款作为我们整体流动性管理战略的一部分，我们通过国家认可的网络购买此类经纪存款。截至2025年3月31日，我们的经纪存款总额为11亿美元，比2024年12月31日减少了1.094亿美元。

下表按主要类别列出截至各季度结束时的存款余额，包括经纪存款（单位：千美元）：


	2025年3月31日				2024年12月31日
			占总量%				占总量%
存款：	金额		存款		金额		存款
利息支票账户	$	5,336,264	26.0	%	$	5,494,550	26.9	%
货币市场账户		4,602,260	22.5	%		4,291,097	21.0	%
储蓄账户		1,033,315	5.0	%		1,025,896	5.0	%
25万美元及以上客户定期存款		1,141,311	5.6	%		1,202,657	5.9	%
其他客户定期存款		2,810,070	13.7	%		2,888,476	14.2	%
定期存款		3,951,381	19.3	%		4,091,133	20.1	%
计息客户存款总额		14,923,220	72.8	%		14,902,676	73.0	%
经纪存款		1,108,481	5.4	%		1,217,895	6.0	%
计息存款总额	$	16,031,701	78.2	%	$	16,120,571	79.0	%
活期存款		4,471,173	21.8	%		4,277,048	21.0	%
存款总额⁽¹⁾	$	20,502,874	100.0	%	$	20,397,619	100.0	%

⁽¹⁾包括截至2025年3月31日和2024年12月31日分别为72亿美元和71亿美元的无保险存款，以及截至2025年3月31日和2024年12月31日的11亿美元抵押存款。数额是根据截至报告所述期间未投保存款的估计数额计算的。

截至本季度，超过FDIC保险限额的定期存款到期情况如下（单位：千美元）：



	2025年3月31日		2024年12月31日
3个月或以下	$	295,339	$	291,391
3个月以上至6个月		93,887		159,194
6个月以上至12个月		89,085		78,090
12个月以上		74,249		51,982
合计	$	552,560	$	580,657

-70-

资本资源

资本资源是指与存款和借贷资金相比，金融机构可以对其行使更大或更长时间控制权的资金，无论是赚取的还是获得的。我们的管理层根据我们资源的规模、构成和质量以及与监管要求和行业标准的一致性，持续审查我们的资本充足性。我们寻求维持一种资本结构，该结构将确保充足的资本水平，以支持预期的资产增长并吸收潜在的损失，同时允许我们有效地利用我们的资本，以最大限度地为股东带来回报。

根据巴塞尔III资本规则，我们必须遵守以下最低资本比率：（i）风险加权资产的7.0%的普通股权一级资本比率；（ii）风险加权资产的8.5%的一级资本比率；（iii）风险加权资产的10.5%的总资本比率；（iv）总资产的4.0%的杠杆率。除杠杆率外，这些比率包括2.5%的资本保护缓冲，旨在吸收经济压力时期的损失。普通股权一级与风险加权资产比率高于最低但低于保护缓冲的银行机构将面临股息、股权回购和基于缺口金额的补偿的约束。

2020年8月26日，联邦银行监管机构通过了一项最终规则，允许我们在最多两年的时间内分阶段消除采用CECL方法的影响，并有三年的过渡期，以逐步消除在两年延迟期间提供的监管资本的累积收益。我们选择在这一最终规则允许的情况下分阶段实施监管资本影响。CECL过渡期金额在自2022年开始至2024年结束的三年期间内逐步退出监管资本。

下表汇总了截至期末我们的监管资本和相关比率⁽²⁾（千美元）：


	3月31日，	12月31日，	3月31日，
	2025	2024	2024
普通股一级资本	$ 2,074,833	$ 2,063,163	$ 1,816,076
一级资本	2,241,189	2,229,519	1,982,432
二级资本	619,037	589,879	525,139
基于风险的资本总额	2,860,226	2,819,398	2,507,571
风险加权资产	20,613,579	20,713,531	18,410,625
资本比率：
普通股一级资本比率	10.07%	9.96%	9.86%
一级资本比率	10.87%	10.76%	10.77%
总资本比率	13.88%	13.61%	13.62%
杠杆率（一级资本与平均资产）	9.45%	9.29%	9.62%
资本节约缓冲比率⁽¹⁾	4.87%	4.76%	4.77%
普通股权益占总资产	12.26%	12.11%	11.14%
有形普通股权益对有形资产⁽⁺⁾	7.39%	7.21%	7.05%

⁽¹⁾普通股本、一级资本、风险资本总额的公司实际比例结果减去监管最低资本比例要求计算得出。三项措施中最低的一项代表公司的资本节约缓冲比率。

⁽²⁾截至2025年3月31日的所有比率和金额均为估计值，在我们的FRY9-C提交之前可能会发生变化。所有其他期间均以已提交的形式呈现。

⁽⁺⁾有关这一非GAAP财务指标的更多信息，请参阅本项目2中的“非GAAP财务指标”，包括该指标与根据GAAP计算的最直接可比财务指标的对账。

有关我们的表外债务和现金需求的更多信息，请参阅本项2中的“流动性”。

-71-

非公认会计原则财务措施

在这份季度报告中，我们提供了通过不按照公认会计原则的方法确定的补充业绩衡量标准。这些非GAAP财务指标是对GAAP的补充，用于编制我们的财务报表，不应孤立地考虑或替代根据GAAP计算的可比指标。此外，我们的非GAAP财务指标可能无法与其他公司的非GAAP财务指标进行比较。我们在对业绩的分析中使用了本文讨论的非GAAP财务指标。管理层认为，这些非公认会计准则财务指标提供了对持续运营的更多理解，增强了我们的运营结果与前期的可比性，并显示了在列报期间的重大收益和费用的影响，而没有可能掩盖我们基本业绩趋势的项目或事件的影响。

我们认为，用于计算生息资产收益率（FTE）的利息和股息收入（FTE），通过调整利息收入来源税收处理的差异，为生息资产收益率（FTE）提供了有价值的额外见解。我们认为，用于计算净息差（FTE）的净利息收入（FTE）和总收入（FTE），通过调整利息收入来源税收处理的差异，为净息差提供了有价值的额外洞察。整个FTE调整归因于盈利资产的利息收入，用于计算盈利资产的收益率。利息支出以及相关的有息负债成本和资金成本比率不受FTE组成部分的影响。

下表将截至3月31日止三个月的非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标进行了核对，（单位：千美元）：


	2025			2024
利息收入（FTE）
利息和股息收入（GAAP）	$	305,836		$	262,915
FTE调整		3,757			3,721
利息和股息收入（FTE）（non-GAAP）	$	309,593		$	266,636
平均收益资产	$	22,101,074		$	19,089,393
生息资产收益率（GAAP）		5.61	%		5.54	%
生息资产收益率（FTE）（non-GAAP）		5.68	%		5.62	%
净利息收入（FTE）
净利息收入（GAAP）	$	184,164		$	147,825
FTE调整		3,757			3,721
净利息收入（FTE）（non-GAAP）	$	187,921		$	151,546
非利息收入（GAAP）		29,163			25,552
总收入（FTE）（non-GAAP）	$	217,084		$	177,098
平均收益资产	$	22,101,074		$	19,089,393
净息差（GAAP）		3.38	%		3.11	%
净息差（FTE）（non-GAAP）		3.45	%		3.19	%

-72-

有形资产和有形普通股权益用于计算一定的盈利能力、资本和每股比率。我们认为有形资产、有形普通股权益和相关比率是衡量资本充足性的有意义的指标，因为它们为期间间和公司间的比较提供了有意义的基础，我们认为这将有助于投资者评估我们的资本和我们吸收潜在损失的能力。我们认为，有形普通股权益是我们通过业务合并实现有机增长的能力以及我们支付股息和参与各种资本管理战略的能力的重要标志。

下表将非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标对列报的每个期间进行了核对（单位：千美元）：


	3月31日，			12月31日，			3月31日，
	2025			2024			2024
有形资产
期末资产（GAAP）	$	24,632,611		$	24,585,323		$	21,378,120
减：期末商誉		1,214,053			1,214,053			925,211
减：期末可摊销无形资产		79,165			84,563			17,288
期末有形资产（非公认会计准则）	$	23,339,393		$	23,286,707		$	20,435,621
有形共同权益
期末股本（GAAP）	$	3,185,216		$	3,142,879		$	2,548,928
减：期末商誉		1,214,053			1,214,053			925,211
减：期末可摊销无形资产		79,165			84,563			17,288
减：永续优先股		166,357			166,357			166,357
期末有形普通股权益（非美国通用会计准则）	$	1,725,641		$	1,677,906		$	1,440,072
平均股本（GAAP）	$	3,183,846		$	2,971,111		$	2,568,243
减：平均商誉		1,214,053			1,139,422			925,211
减：平均可摊销无形资产		81,790			73,984			18,198
减：平均永续优先股		166,356			166,356			166,356
平均有形普通股权益（非美国通用会计准则）	$	1,721,647		$	1,591,349		$	1,458,478
普通股权益占总资产（GAAP）		12.26	%		12.11	%		11.14	%
有形普通股权益与有形资产之比（非公认会计准则）		7.39	%		7.21	%		7.05	%

调整后的运营措施不包括（如适用）与合并相关的成本、FDIC特别评估和出售证券的（损失）收益。我们认为，这些非公认会计准则调整后的措施为投资者提供了有关我们业务的持续经济成果的重要信息。下表将截至3月31日止三个月的非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标进行了核对，（单位：千美元，每股金额除外）：


	2025		2024
调整后营业利润和每股收益
净收入（GAAP）	$	49,818	$	49,769
加：合并相关成本，税后净额		4,643		1,563
加：FDIC特别评估，税后净额		—		664
减：出售证券的（亏损）收益，税后净额		(81)		2
调整后营业利润（非公认会计准则）	$	54,542	$	51,994
减：优先股股息		2,967		2,967
普通股股东可获得的调整后营业利润（非公认会计准则）	$	51,575	$	49,027

加权平均已发行普通股，稀释		90,072,795		75,197,376
每股普通股收益，稀释后（GAAP）	$	0.52	$	0.62
调整后的每股普通股营业利润，稀释后（非公认会计准则）	$	0.57	$	0.65

-73-

调整后的运营非利息费用不包括（如适用）与无形资产摊销、合并相关成本和FDIC特别评估相关的费用。调整后的经营性非利息收入不包括出售证券的（亏损）收益。这些衡量标准类似于我们在分析企业绩效时使用的衡量标准，也类似于用于激励薪酬的衡量标准。我们认为，这一调整后的措施为投资者提供了有关我们运营的持续经济结果的重要信息。下表将截至3月31日止三个月的非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标进行了核对，（单位：千美元）：


	2025		2024
调整后的经营非利息费用&非利息收入
非利息费用（GAAP）	$	134,184	$	105,273
减：无形资产摊销		5,398		1,895
减：合并相关成本		4,940		1,874
减：FDIC特别评估		—		840
调整后的运营非利息费用（非GAAP）	$	123,846	$	100,664
非利息收入（GAAP）	$	29,163	$	25,552
减：出售证券的（亏损）收益		(102)		3
调整后经营非利息收入（非GAAP）	$	29,265	$	25,549

项目3 –关于市场风险的定量和定性披露

利率敏感性

市场风险是指由于利率、汇率、权益价格的变动导致金融工具公允价值发生不利变动而产生损失的风险。我们的市场风险主要由利率风险构成。我们的资产负债管理委员会负责审查我们的利率敏感性头寸，并制定政策来监测和限制这种风险的敞口。我们的董事会审议并批准我们的资产负债管理委员会制定的政策。

我们使用静态缺口分析、盈利模拟建模、经济价值模拟（净现值估计）三种互补的建模工具对利率风险进行监测。这些模型中的每一个都衡量了各种利率情景下的变化。虽然每一种利率风险模型都有局限性，但综合起来看，它们代表了对我们利率风险的大小、风险沿收益率曲线的分布、通过时间的风险水平以及对某些利率关系变化的暴露量的合理综合看法。我们使用静态缺口分析来衡量总的重新定价价值，因为它没有有效考虑嵌入到许多资产和负债中的可选性，因此，我们不在这里讨论它。我们定期使用盈利模拟和经济价值模拟模型，更有效地衡量现金流和可选性的影响，下面将讨论这些模型。

我们确定利率敏感性风险的总体规模，然后制定管理资产生成和定价、资金来源和定价以及表外承诺的政策和实践。这些政策和做法是基于管理层对未来利率走势、国家、区域和地方经济状况以及其他金融和商业风险因素的预期。我们使用模拟建模来衡量和监测各种利率情景和业务策略对我们的净利息收入的影响。该模型反映了利率变化以及在特定时间范围内对净利息收入和净收入的相关影响。

-74-

收益模拟建模

管理层使用收益模拟建模来衡量我们的净利息收入对利率变化的敏感性。该模型根据当前和预计的余额和费率计算收益估计。这种方法受制于该过程基础假设的准确性，但我们认为它提供了比其他分析更好的分析收益对利率变化的敏感性，例如上面提到的静态缺口分析。

我们从历史趋势和管理层的展望中得出模型中使用的假设，包括预期贷款增长、贷款提前还款率、预计贷款发放利差、存款增长率、存款产品beta和非到期存款衰减率的变化，以及预计收益率和利率。这些假设可能无法实现，也可能发生导致假设不准确的意外事件和情况。该模型也没有考虑到管理层未来为减轻利率变化影响而采取的任何行动。我们的资产负债管理委员会至少每季度监测一次假设，并在其认为适当的情况下定期对其进行调整。在建模中，我们假设证券组合中的所有到期、赎回和提前还款都被再投资于类似的工具，我们将MBS提前还款假设建立在具有类似票息范围和调味料的组合的提前还款速度的行业估计上。我们还使用不同的利率情景和收益率曲线来衡量收益对利率变化的敏感性。当短期市场利率发生变化时，不同资产负债账户的利率变动情况不同，这些差异反映在不同的利率情景中。我们在模型中针对非到期存款和贷款定期调整存款贝塔系数、衰减率和贷款提前还款速度。

我们使用我们的收益模拟模型，根据隐含的远期利率和期货曲线，在利率在“最有可能”的利率情景附近瞬间向上或向下震荡的利率环境中估计收益。该分析评估了利率立即上调或“冲击”后对12个月期间净利息收入的影响，即100个基点至300个基点。该模型，在所有情景下，都不会将指数降至零以下。

下表显示了截至季度结束时为余额建模的利率路径对我们的净利息收入的利率敏感性：


	净利息收入变动
	3月31日，	12月31日，	3月31日，
	2025	2024	2024
	%	%	%
收益率曲线变化：
+ 300个基点	5.10	6.23	5.68
+ 200个基点	3.99	4.50	3.97
+ 100个基点	2.47	2.48	2.12
最可能的利率情景	—	—	—
-100基点	(3.00)	(2.35)	(2.85)
-200基点	(7.79)	(5.85)	(6.28)
-300基点	(13.54)	(10.64)	(9.85)

如果一家机构对资产敏感，其资产重新定价的速度将快于其负债，净利息收入将有望在利率上升的环境中增加，而在利率下降的环境中减少。如果一家机构对负债敏感，其负债重新定价的速度将快于其资产，预计净利息收入将在利率上升的环境中减少，而在利率下降的环境中增加。

从净利息收入的角度来看，与我们截至2024年12月31日和2024年3月31日的头寸相比，截至2025年3月31日，我们在利率下行情景中的资产敏感性更高，在利率上行情景中的资产敏感性更低。这种转变部分是由于某些贷款和存款产品不断变化的市场特征，部分是由于其他各种资产负债表策略。我们预计净利息收入将随着市场利率的立即提高或冲击而增加。在利率下降的环境下，我们预计净利息收入将下降，因为生息资产比计息存款更快地重新定价。

-75-

经济价值模拟建模

我们采用经济价值模拟建模，计算出不同利率环境下资产负债的公允价值估计值。我们根据贴现现金流分析计算经济价值。股权的净经济价值是所有资产的经济价值减去所有负债的经济价值。不同利率环境下净经济价值的变化表明了资产负债表的长期盈利能力。我们在经济价值模拟模型中使用与盈利模拟模型相同的假设。经济价值模拟模型使用对资产负债表的瞬时利率冲击。

下表反映了在不同费率环境下使用经济价值模拟对截至期末的余额进行的净经济价值估计变化：


	股权经济价值变动
	3月31日，	12月31日，	3月31日，
	2025	2024	2024
	%	%	%
收益率曲线变化：
+ 300个基点	(8.01)	(6.98)	(9.46)
+ 200个基点	(5.31)	(4.75)	(6.58)
+ 100个基点	(2.58)	(2.47)	(3.38)
最可能的利率情景	—	—	—
-100基点	1.55	1.88	2.23
-200基点	0.05	0.94	3.18
-300基点	(2.72)	(1.09)	2.21

截至2025年3月31日，与我们截至2024年12月31日和2024年3月31日的头寸相比，我们的权益经济价值在利率上升的环境中通常对负债更加敏感，这主要是由于我们的综合资产负债表的构成，也由于某些存款和贷款的定价特征和假设。

-76-

项目4 –控制和程序

评估披露控制和程序

管理层在公司首席执行官兼首席财务官的监督和参与下，评估了截至2025年3月31日公司披露控制和程序的有效性。《交易法》规则13a-15（e）中定义的“披露控制和程序”一词是指旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序，并确保这些信息被积累并传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官（视情况而定），以便及时就要求的披露做出决定。

据此评估，公司首席执行官兼首席财务官认为，截至2025年3月31日，公司的披露控制和程序在合理保证水平上是有效的。

在设计和评估公司的披露控制和程序时，管理层认识到，披露控制和程序，无论构思和操作得多么好，都只能提供满足披露控制和程序目标的合理保证。此外，在设计披露控制和程序时，必然要求管理层在评估可能的披露控制和程序的成本效益关系时应用其判断。任何披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其既定目标。

财务报告内部控制的变化

截至2025年3月31日止季度，公司对财务报告的内部控制（该术语定义为《交易法》第13a-15（f）条）没有发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

第二部分-其他信息

项目1 –法律程序

在我们的日常运营过程中，我们是各种法律诉讼的一方。根据目前可获得的信息，并在与法律顾问协商后，管理层认为，总体而言，此类诉讼的最终结果不会对我们的业务或财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

如先前披露，2022年2月9日，根据CFPB的通知和机会回应和建议程序，CFPB执法办公室通知银行，它正在考虑建议CFPB就银行的透支做法和政策涉嫌违反条例E，12 C.F.R. § 1005.17和消费者金融保护法，12 U.S.C. § 5531和5536对银行采取法律行动。2023年3月，CFPB开始与我们进行结算讨论，并于2023年12月7日，银行与CFPB订立同意令以解决该事项。同意令的副本可在CFPB的网站上获得。同意令的条款要求，除其他事项外，银行向CFPB提交一份补救计划，据此，银行将向在特定时间段内选择加入银行酌情透支服务的银行的某些现任和前任客户支付至少500万美元的赔偿金，并支付120万美元的民事罚款。更多信息见本季度报告第一部分第一项“合并财务报表附注”中的附注8“承诺和或有事项”。

-77-

项目1a –风险因素

截至2025年3月31日止季度，与先前在第一部分第1A项下披露的风险因素相比没有重大变化。我们2024年10-K表格中的“风险因素”。

投资我们的证券涉及风险。除了本季度报告中列出的其他信息，包括“前瞻性陈述”下涉及的信息外，我们证券的投资者应仔细考虑我们在2024年10-K表中讨论的风险因素。这些因素可能会对我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和资本状况产生重大不利影响，并可能导致我们的实际结果与我们的历史结果或本报告中包含的前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异，在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降。

项目2 –未登记的股权证券销售和收益使用

（a）出售未登记证券–无

（b）所得款项用途–不适用

（c）发行人购买证券

股票回购方案；其他回购

截至2025年3月31日，我们没有有效的授权股份回购计划。

以下信息描述了我们截至2025年3月31日止三个月的普通股回购情况：


期	购买的股票总数⁽¹⁾	每股支付的平均价格（美元）	作为公开宣布的计划或方案的一部分购买的股票总数	根据计划或方案可能尚未购买的股票的大约美元价值（美元）
2025年1月1日-1月31日	21,401	37.32	—	—
2025年2月1日-2月28日	78,188	35.26	—	—
2025年3月1日-3月31日	4,007	32.08	—	—
合计	103,596	35.57	—	—

^{_________________________________________}

⁽¹⁾截至2025年3月31日止三个月，为履行预扣税款义务，授予我们员工的限制性股票归属时预扣了103,596股股份。

项目5 –其他信息

交易安排

在截至2025年3月31日的三个月内，我们的董事或高级管理人员（定义见《交易法》第16a-1（f）条）均未通知我们采用或终止任何规则10b5-1交易安排或非规则10b5-1交易安排（这些术语在1933年《证券法》第S-K条例第408项中定义）。

-78-

项目6 –展览

以下展品作为本季度报告的一部分提交，此列表包括附件索引：


附件编号		说明


2.1		Atlantic Union Bankshares Corporation与Sandy Spring Bancorp, Inc.之间日期为2024年10月21日的合并协议和计划（通过引用于2024年10月21日提交的表格8-K的当前报告的附件 2.1并入）。*

3.1		经修订和重述的Atlantic Union Bankshares Corporation公司章程，自2020年5月7日起生效（通过参考2020年5月7日提交的表格8-K的当前报告的附件 3.1并入）。

3.1.1		指定6.875%永久非累积优先股A系列的修订条款，自2020年6月9日起生效（通过引用于2020年6月9日提交的表格8-K的当前报告的附件 3.1并入）。

3.2		经修订和重述的《Atlantic Union Bankshares Corporation章程》，自2023年12月6日起生效（通过参考2023年12月8日提交的表格8-K的当前报告的附件 3.2并入）。

10.1		Atlantic Union Bankshares Corporation和Daniel J. Schrider签订的咨询协议，自2025年4月1日起生效（通过引用于2025年4月1日提交的8-K表格当前报告的附件 10.1并入）。

10.2		Atlantic Union Bankshares Corporation 2025年股票和激励计划（通过参考于2025年5月6日提交的8-K表格当前报告的附件 10.1纳入）。

15.1		关于未经审计的中期财务资料的函件。

31.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行干事进行认证。

31.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务和会计干事进行认证。

32.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行干事和首席财务和会计干事进行认证。

101		根据S-T条例第405条，以内联可扩展业务报告语言格式化的截至2025年3月31日的季度交互式数据文件：（i）综合资产负债表，（ii）综合损益表（未经审计），（iii）综合综合收益（亏损）表（未经审计），（iv）综合股东权益变动表（未经审计），（v）综合现金流量表（未经审计）和（vi）综合财务报表附注（未经审计）。

104		我们于截至2025年3月31日止季度的10-Q表格季度报告的封面页，格式为内联可扩展业务报告语言（与附件 101一起包含）。

*		根据条例S-K第601（a）（5）项，某些附表和类似附件被省略。注册人特此同意应要求向SEC补充提供任何遗漏的附表或类似附件的副本。

-79-

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。


	Atlantic Union Bankshares Corporation

	（注册人）

日期：2025年5月7日	签名：	/s/John C. Asbury
		John C. Asbury，
		总裁兼首席执行官
		（首席执行官）

日期：2025年5月7日	签名：	/s/Robert M. Gorman
		Robert M. Gorman，
		执行副总裁兼首席财务官
		（首席财务和会计干事）

-80-