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本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会发生变更。本初步招股说明书补充文件涉及经修订的1933年《证券法》下的有效注册声明。本初步招股章程补充文件及随附的招股章程不是出售这些证券的要约，我们和出售股东均未在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

根据规则424（b）（7）提交

登记档案编号333-293137

待完成，日期为2026年3月2日

初步前景补充
（至2026年2月2日招股章程）

股份

NRG能源，公司。

普通股

本招股说明书补充涉及此处指定的出售股东（“出售股东”）由出售股东出售特拉华州公司（“NRG”、“我们”、“我们的”或“我们”）最多总计0.01美元每股面值的普通股（“普通股”）。我们没有根据本招股说明书补充文件出售我们普通股的任何股份，我们将不会收到出售股东出售普通股的任何收益。

我们已与出售股东订立股票购买协议（“股票购买协议”），以私下协商的交易方式以每股等于公开发行价格的价格回购3亿美元我们的普通股（“股票回购”）。股份回购的结束预计将与本次发行的结束同时进行。回购的普通股股份将在本次发行后作为库存股持有。股份回购的完成须以本次发行完成为条件，并须遵守惯例成交条件。本次发行完成不以股份回购完成为条件。我们无法向您保证本次发行或股份回购将完成。

我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）和NYSE Texas上市，交易代码为“NRG”。2026年2月27日，我们普通股的最后一次报告售价为每股178.96美元。

售股股东已授予承销商自本招募说明书补充文件之日起30天内，按比例不时购买最多按公开发行价格减去承销折扣和佣金后的合计额外普通股股份的选择权（“承销商选择权”）。我们将不会收到出售股东根据行使承销商选择权而出售股份的任何收益。

我们的业务和对我们证券的投资涉及一定的风险。这些风险在页面开头的“风险因素”标题下进行了描述S-6本招股章程补充文件，以及随附的招股章程和以引用方式并入本文的文件中所载的那些文件。

	每股	合计
公开发行价格
承销折扣(1)
收益，未计费用，出售股东

(1)

关于应付给承销商的补偿说明，见“承销”。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或通过本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件中对“承销商”的提法是指本招股说明书补充文件中“承销”部分所指的承销商。

承销商预计将于2026年或前后交付股份。

簿记管理人

巴克莱银行

花旗集团

本招股说明书补充日期为，2026

	页
招股章程补充
关于本招股说明书补充		S-ii
关于前瞻性陈述的注意事项		S-1
招股章程补充摘要		S-3
发行		S-5
风险因素		S-6
所得款项用途		S-8
出售股东		S-9
美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响		S-13
承销		S-18
在哪里可以找到更多信息		S-25
法律事项		S-26
专家		S-26

	页
招股说明书
关于本招股说明书		1
前瞻性陈述		2
在哪里可以找到更多信息		4
风险因素		5
公司		6
所得款项用途		7
普通股说明		8
出售股东		11
分配计划		14
法律意见书		18
专家		19

S-i

关于这个Prospectus补充

这份招股说明书补充文件是向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的使用“货架”注册程序的注册声明的一部分，由两部分组成。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次发行的具体条款，并补充和更新了随附的招股章程以及通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。本招股说明书补充可能会增加、更新或变更随附招股说明书所载信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分合并在一起。此外，在这份招股说明书中，在法律允许的情况下，我们“通过引用纳入”了我们向SEC提交的其他文件中的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，应以同样的谨慎阅读。当我们通过向SEC提交未来文件更新以引用方式并入的文件中包含的信息时，本招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的信息被视为自动更新和取代。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附招股说明书中包含的信息或在本招股说明书补充文件日期之前通过引用并入SEC的任何文件中包含的信息不同或不同或不一致，您应依赖本招股说明书补充文件中列出的信息。

对您来说，阅读和考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息非常重要。您应同时阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的文件。

您应仅依赖本招股章程补充文件和随附的招股章程中包含的信息，包括通过引用并入的任何信息。我们、售股股东和承销商均未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们、售股股东和承销商对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。

您不应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何以引用方式并入的文件中出现的信息在除每份此类文件日期之外的任何日期都是准确的。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自该等文件封面所示日期起发生变化。

本招股章程补充文件及随附的招股章程的分发可能会受到某些司法管辖区的法律限制。你应该了解并遵守这些限制中的任何一条。本招股章程补充文件及随附的招股章程不构成、也不得与任何司法管辖区的任何人在要约或招揽未获授权的情况下、或在其中提出要约或招揽的人没有资格这样做的情况下、或向任何向其提出要约或招揽为非法的人提出的要约或招揽联系起来使用。

本招股章程补充文件中使用的“NRG”、“我们”、“我们的”及“我们的”等词语均指NRG能源，而不是其子公司，除非文意另有所指。

S-ii

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及在“您可以在哪里找到更多信息”标题下描述的通过引用并入本招股说明书补充文件包含“前瞻性”陈述，这些陈述属于经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）的含义。非历史事实的陈述，包括关于信念和期望的陈述，都是前瞻性陈述。这些陈述讨论了潜在的风险和不确定性，因此，实际结果可能存在重大差异。

请注意，不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表作出这些陈述之日的情况。我们不承担更新任何前瞻性陈述的任何义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。此类前瞻性陈述可能包括但不限于与目标、意图和对未来趋势、计划、事件、运营结果或财务状况的预期有关的陈述，或陈述与我们有关的其他信息，这些信息基于管理层当前的信念以及管理层做出的假设以及管理层目前可获得的信息。

“相信”、“项目”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“估计”、“应该”、“预测”、“目标”和类似表述旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素、业绩和成就或行业结果，与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。这些因素、风险和不确定性包括“风险因素”下描述的任何因素、通过引用并入本文的风险因素，以及以下内容：

•

NRG获得并保持零售市场份额的能力；

•

一般经济情况、电力及燃气批发市场变化及燃料成本波动；

•

波动的电力和燃气供应成本和电力和燃气需求，包括天气的影响；

•

征收关税和国际贸易争端升级，以及由此产生的任何通胀影响；

•

NRG无法实现其收购出售股东的天然气发电等资产组合（“LS组合”）的资产和业务整合的预期收益；

•

电力生产行业和发电业务惯常发生的危险，例如燃料和电力价格波动、异常天气条件、与灾难性天气相关的或其他设施损坏、计划外或被迫停电、维护或维修、由于更高的需求、短缺、运输问题或其他发展、环境事件或电力传输或燃气管道系统限制导致燃料供应成本或可用性发生意外变化，以及NRG可能没有足够的保险来承保此类危险造成的损失；

•

NRG风险管理政策和程序的有效性及NRG交易对手方履行财务承诺的能力；

•

NRG签订合同销售电力或天然气以及以可接受的条款和价格采购燃料的能力；

•

NRG成功整合、实现成本节约和管理任何收购业务的能力；

•

NRG从事成功收购和资产剥离以及其他并购活动的能力；

•

NRG及其交易对手及时以低成本有效的方式顺利完成新一代设施和项目的开发建设的能力；

S-1

•

网络恐怖主义和网络安全风险、数据泄露或发生灾难性损失以及NRG可能没有足够的保险来承保由此类危害造成的损失或NRG的保险公司无法提供承保的可能性；

•

与使用人工智能（“AI”）相关的运营和声誉风险以及遵守与使用AI相关的发展法律法规；

•

交易对手的担保物需求及其他影响NRG流动性状况和财务状况的因素；

•

NRG高效经营业务并从与其债务和其他义务相关的资产型业务中产生收益和现金流的能力；

•

能源商品批发市场的流动性和竞争力；

•

法律的变化，包括司法和监管决定；

•

政府监管，包括市场规则、费率、关税和环境法的变化；

•

随着零售和批发市场的不断变化和演变，NRG对新产品的开发和创新能力；

•

独立系统运营商或区域输电组织采用的导致未能充分、公平地补偿NRG各代机组的价格缓解策略和其他市场结构；

•

NRG借入资金和进入资本市场的能力，以及NRG的巨额债务以及NRG未来可能产生额外债务的可能性；

•

对NRG及其子公司施加的经营和财务限制一般载于NRG的公司信贷协议中，以及某些NRG子公司和项目关联公司的债务和其他协议中；

•

NRG在利用商业机会的同时，实施其想方设法应对气候变化、清洁空气和保护自然资源的战略的能力；

•

NRG通过运营和市场举措、公司效率、资产战略以及贯穿整个NRG的一系列其他计划来增加运营现金以降低成本或产生收入的能力；

•

NRG成功评估投资并在新业务和增长计划中实现预期财务结果的能力；和

•

NRG根据需要发展和维持成功的合作关系的能力。

此外，未列出的因素可能会对实现前瞻性陈述构成显着的额外障碍。前瞻性陈述仅在作出之日起生效，NRG不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非适用法律另有要求。上述可能导致NRG的实际结果与本招股说明书补充文件中包含的任何前瞻性陈述中所设想的结果存在重大差异的因素不应被解释为详尽无遗。

S-2

前景补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或以引用方式并入本文的文件中的选定信息，因此，其全部内容受本招股说明书补充文件或随附招股说明书中其他地方出现或以引用方式并入的更详细信息的限制。因为是总结，所以没有包含投资前应该考虑的所有信息。在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读整个招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括“风险因素”，以及财务报表和随附的附注以及通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的其他信息。

公司概况

除大型商业和工业、数据中心以及批发客户外，NRG能源公司还为大约800万住宅客户（包括600万零售能源和200万智能家居）提供电力、天然气和智能家居技术解决方案。在整个北美地区，NRG正在以NRG、Reliant、Direct Energy、Green Mountain Energy和Vivint等品牌重新定义客户的能源体验。截至2025年12月31日，公司的核心电力和天然气业务包括约12GW的竞争性发电，主要在德克萨斯州，以及每年服务约1,900 MMDth的天然气组合。

我们的主要行政办公室位于1301 McKinney Street，Houston，Texas，77010，我们的电话号码是（713）537-3000。

想了解更多关于我们的信息，请看标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

近期动态

股份回购

我们与出售股票的股东签订了股票购买协议，以私下协商的交易方式以与公开发行价格相等的每股价格回购3亿美元的普通股。股份回购的结束预计将与本次发行的结束同时进行。回购的普通股股份将在本次发行后作为库存股持有。股份回购的完成须以本次发行完成为条件，并须遵守惯例成交条件。本次发行完成不以股份回购完成为条件。我们无法向您保证本次发行或股份回购将完成。股份回购将根据我们的董事会于2025年10月批准的现有股票回购计划进行。

本招股章程补充文件中有关股份回购的说明及其他信息仅供参考。本招股章程补充文件中的任何内容均不应被解释为出售我们的任何普通股的要约，或征求购买我们的任何普通股的要约，但须受股份回购的约束。

LS Power Portfolio Acquisition

2026年1月30日，我们完成了先前公布的日期为2025年5月12日的买卖协议（“购买协议”）所设想的交易，据此，我们的子公司收购了Lightning Power，LLC（“Lightning”）、Linebacker Power Holdings，LLC（“Linebacker”）、CCS Intermediate HoldCo，LLC（“CCS”）和Jack County Power Development，LLC（“JCPD”）以及与Lightning、Linebacker和CCS及其各自子公司合称的“LS Power Portfolio”，以及该等交易，统称“LSP交易”）。LS Power投资组合包括18个天然气和双燃料设施，总容量约为13GW，分布在九个州，以及领先的需求响应平台CPower，该平台在该国所有解除管制的能源市场开展业务，拥有2000多个商业和工业客户。LSP交易的购买价格包括24,250，000

S-3

我们普通股的股份，以及64亿美元加上初步营运资金和某些其他调整的5亿美元现金。作为LSP交易的一部分，我们还承担了大约32亿美元的债务。此次LSP交易使我们的发电船队翻了一番，我们的总发电能力现在约为25GW，这得益于扩大的需求响应和VPP能力。

风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。您应仔细考虑本招股说明书补充、附加招股说明书补充以及随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的“风险因素”部分中总结的风险。见“第一部分——项目1a。风险因素”在我们的年度报告中，以引用方式并入本文。

企业信息

我们于1992年5月29日成立为特拉华州公司。我们的普通股在纽约证券交易所和德克萨斯州纽约证券交易所上市，代码为“NRG”。我们的总部和主要行政办公室位于1301 McKinney Street，Houston，Texas 77010。我们的电话是（713）537-3000。我们的网站是www.nrg.com.本网站上或链接的信息不属于本招股章程补充文件的一部分，也不以引用方式并入本招股章程补充文件。

S-4

提供

发行人

NRG能源，公司。

出售股东提供的普通股

股份（或股份，如果承销商行使其选择权以全额购买额外股份，如下所述）。

购买额外的选择权
股份

售股股东已授予承销商自本招募说明书补充之日起30天内可行使的选择权，以不时按比例从售股股东处购买最多额外的普通股股份。

股份回购

我们与出售股票的股东签订了股票购买协议，以私下协商的交易方式以等于公开发行价格的每股价格回购3亿美元的我们的普通股。股份回购的结束预计将与本次发行的结束同时进行。回购的普通股股份将在本次发行后作为库存股持有。股份回购的完成须以本次发行完成为条件，并须遵守惯例成交条件。本次发行完成不以股份回购完成为条件。

紧随发售和股份回购后发行在外的普通股

股份

收益用途

根据本招股说明书补充文件发售的所有普通股股份正由发售股东出售。因此，我们将不会从出售这些股份中获得任何收益。见“所得款项用途”。

股息

我们上次向截至2026年2月2日登记在册的股东宣布了每股0.475美元的普通股股息，即按年计算每股1.90美元，该股息于2026年2月17日支付。截至本招股章程补充之日，我们没有宣布任何进一步的股息。

风险因素

投资我们的普通股涉及重大风险。请参阅页面开头的“风险因素”S-6本招股说明书补充文件和以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中类似标题下讨论了您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

纽约证券交易所和纽约证券交易所德州代码

“NRG。”

上述此次发行后将立即发行在外的普通股数量基于截至2026年2月27日已发行在外的普通股214,205，469股，不包括：

•

根据我们的长期激励计划可发行的8,776，250股普通股；

•

根据Vivint长期激励计划可发行的普通股14,122，062股；以及

•

根据员工股票购买计划可发行的普通股6,284，148股。

S-5

风险因素

投资我们的普通股涉及一定的风险。您应该仔细考虑第一部分第1a项中描述的因素。风险因素在我们的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，于2026年2月24日向SEC提交以及在随后我们向SEC提交的文件中，包括那些通过引用并入本招股说明书补充或随附招股说明书的文件，然后再投资于我们的普通股。我们还在下面的本招股说明书补充文件中包含了适用于特此设想的发行的其他风险因素的描述。我们不知道或我们认为不重要的额外风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响，并可能导致贵方投资的全部或部分损失。请阅读“关于前瞻性陈述的注意事项。”

出售或在公开市场上出售大量我们的普通股可能会导致我们的股价波动或下跌。

在公开市场上出售大量我们的普通股，或者认为这些出售可能会发生，可能会突然压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。截至2026年2月27日，我国已发行普通股214,205，469股，其中出售股东持有24,250，000股。我们、我们的董事、我们的执行官和出售股东已同意，在本招股说明书补充文件日期后的45天内，我们、我们的董事、我们的执行官和出售股东将不会在未经巴克莱银行 Capital Inc.和花旗集团 Global Markets Inc.事先书面同意的情况下处置任何NRG普通股股份或任何可转换为或可交换为NRG普通股的证券，但某些例外情况除外。见“承销”。

在上述锁定期届满后，至多由未在本次发行中出售的出售股东持有的股份，连同我们的董事和执行官持有的股份（其合计持股占我们已发行普通股的比例不到1%），将有资格在公开市场上出售。巴克莱银行资本公司和花旗集团全球市场公司可在45天锁定期内随时以任何理由全权酌情解除全部或任何部分受锁定协议约束的股份。

出于多种原因，我们可能会在未来发行优先于我们普通股的普通股或股本证券，包括为我们的运营和业务战略提供资金。我们无法预测未来出售或发行我们的普通股或其他股本证券的股份，或未来出售或发行我们的普通股或任何其他股本证券的股份的可用性，将对我们普通股的交易价格产生的影响（如果有的话）。

在上述锁定协议到期时可在公开市场出售大量我们的普通股，或提前解除任何锁定协议，可能会增加股价波动的可能性或导致我们的普通股价格下跌。即使我们制定策略试图解决潜在或实际的波动，这种策略的有效性也是不确定的。

我们普通股的价格可能会大幅波动，这可能会对我们和我们普通股的持有者产生负面影响。

我们普通股的交易价格可能会因应许多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。例如，如果我们的财务业绩低于证券分析师和投资者的预期，我们普通股的市场价格可能会下降，可能会显着下降。可能影响我们普通股市场价格的其他因素包括与重大公司交易有关的公告；我们季度和年度财务业绩的波动；投资者认为与我们相当的公司的运营和股价表现；我们或我们的子公司未来出售股权、股权相关或债务证券；我们就普通股支付的股息金额（如果有的话）；涉及或影响我们的预期或未决调查、诉讼或诉讼；国内和全球政治、经济或外交发展；总体经济、商业或行业状况的变化，包括外币汇率、利率和通货膨胀率的变化、金融部门的不稳定；以及我们在10-K表格年度报告中披露的其他因素，

S-6

我们关于表格10-Q的任何季度报告或我们当前关于表格8-K的任何报告。此外，美国和全球证券市场经历了显着的价格和数量波动。这些波动往往与这些市场中公司的经营业绩无关。市场波动和广泛的市场、经济和行业因素可能会对我们普通股的价格产生负面影响，无论我们的经营业绩如何。您可能无法以或高于公开发行价格出售您持有的我们普通股的股份，或者根本无法出售。我们普通股的市场价格的任何波动或显着下降也可能对我们使用我们的普通股进行收购的能力产生负面影响。

无法保证我们将继续宣布现金股息或以全部或任何特定金额回购我们的股份。

我们已经支付并打算继续支付我们的普通股和优先股的季度现金股息，还可能考虑在未来进行股票回购计划，以补充我们的股息政策。我们支付季度股息和可能回购我们股票的意图取决于资金可用性和董事会的定期确定，即此类行动符合我们股东的最佳利益。未来的股息和股票回购可能受到董事会可能认为相关的其他因素的影响，其中包括我们的财务状况、收益、流动性和资本要求、监管限制、债务水平、与支付未来股息有关的合同限制、特拉华州法律施加的限制和一般商业条件。我们的优先股持有人有权在我们的普通股宣布或支付任何股息之前获得股息。我们有关股息支付和股份回购的政策可能会不时发生变化，我们无法保证我们将向普通股持有人支付任何股息或回购我们普通股的任何股份，或任何此类股息或回购的金额。因此，我们普通股的任何投资回报可能完全取决于我们普通股在公开市场上的价格升值，而这种情况可能不会发生。此外，我们股息支付的任何减少或暂停都可能对我们的股价产生负面影响。

与股份回购有关的交易可能对NRG产生不利的税务影响。

2022年《通胀削减法案》除其他外，规定对国内上市公司的某些股票回购（包括赎回）征收1%的美国联邦消费税。因为我们是一家特拉华州公司，我们的证券在纽约证券交易所交易，所以我们是为此目的的“受保公司”。消费税是对回购公司本身征收的，而不是向其回购股份的股东。消费税金额一般为回购时回购股份公允市场价值的1%。然而，为了计算消费税，回购公司被允许将某些新股票发行的公平市场价值与同一纳税年度股票回购的公平市场价值进行净额计算。美国财政部近日敲定了实施、防止规避消费税的规定。如果股份回购完成，与之相关的普通股赎回可能需要缴纳消费税。我们是否以及在何种程度上将因任何此类赎回而被征收消费税将取决于截至股份回购之日未知的事实，包括我们可能在包括股份回购在内的纳税期间进行的其他赎回或股权发行。对股份回购征收消费税可能导致我们的现金余额减少，并对我们的经营业绩产生不利影响。

S-7

收益用途

我们将不会收到任何出售股东根据本招股说明书补充文件出售普通股的任何收益。售股股东将获得此次发行的全部净收益。我们已同意根据我们与售股股东订立的注册权协议（“注册权协议”）的条款支付与本次发行有关的某些费用。见“卖股东”、“承销”。

S-8

出售股东

下表列出了截至2026年2月27日，在本次发行和出售股东回购股份生效前后，我们普通股股份的实益所有权信息。本招股说明书补充说明中使用的“售股股东”包括受赠人、受让方、受让人、继承人、继承人、被执行人、管理人、法定代表人、质权人及可能持有售股股东权益的其他人。

就下表而言，一个人或一群人被视为对该人有权在60天内获得的任何股份拥有“实益所有权”。为计算上述每个人或一组人所持有的已发行股份的百分比，该个人或一组人有权在60天内获得的任何证券在计算该个人或一组人的所有权百分比时被视为已发行但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行。因此，在计算我们股东之间的受益所有权时使用的分母可能会有所不同。

我们根据出售股东提供给我们的信息编制了下表。我们没有试图核实这些信息。此外，自向我们提供表中信息之日起，出售股东可能已在豁免《证券法》登记要求的交易中出售或转让了部分或全部我们的普通股股份。有关出售股东的其他信息也可能随着时间而改变。

此次发行之前和之后实益拥有的股份百分比基于截至2026年2月27日已发行普通股的214,205，469股，其中包括在2026年1月30日收购完成时发行的24,250，000股普通股。

据我们所知，除LSP交易和与LSP交易相关的交易外，下表所列的出售股东均未与我们或我们的任何关联公司有任何职位、办公室或其他重大关系，或在本招股说明书日期之前的三年内。

普通股
股票受益
之前拥有
发行

股份
共同
股票待
在
提供
（假设
承销商’
选项是
未行使）(1)

普通股
股票受益
拥有后
发行
（假设
承销商’
期权不
行使和
份额
回购）(2)

股份
共同
股票待
在
提供
（假设
承销商’
选项是
行使于
全）(3)

普通股
股票受益
拥有后
发售（假设
承销商’
期权被行使
完整和
份额
回购）(4)

出售股东名称

数

百分比**

数

百分比**

数

百分比**

Lightning Power Holdings，LLC(5)(6)

19,025,277

8.88%

雷霆一代，
有限责任公司(7)(8)

4,020,678

1.88%

CCS Power Holdings，LLC(9)(10)

1,204,045

合计

24,250,000

11.32%

表示不足1%

由于四舍五入，组件百分比与总百分比没有相加。

(1)

表示根据本招股章程补充文件，假设承销商的选择权未被行使，出售股东提供的股份数量。

(2)

假设每个出售股东处置本招股说明书补充所涵盖的所有普通股股份，并且不获得我们普通股的任何额外股份的实益所有权。这也使Lightning Power Holdings，LLC的股份回购、Thunder Generation，LLC的股份回购和CCS Power Holdings，LLC的股份回购生效。

S-9

(3)

表示出售股东根据本招股章程补充文件提供的股份数量，假设承销商的选择权全额行使。

(4)

(5)

代表Lightning Power Holdings，LLC持有的19,025，277股普通股。其中16,436，270股普通股由Lightning Power Holdings，LLC直接持有，2,589，007股普通股通过Project Hurricane Consideration Voting Trust 2026（“信托”）间接持有，该信托与收购相关。有关该信托的更多信息，请参阅随附的招股说明书中标题为“出售股东——投票信托协议”的部分。

(6)

Lightning Power Holdings，LLC的多数单位持有人是Fund III Lightning Holdings，LLC，一家特拉华州有限责任公司。Fund III Lightning Holdings，LLC拥有Lightning Power Holdings，LLC 68%的已发行A类单位。Fund III Lightning Holdings，LLC的多数单位持有人是Granite Energy，LLC，一家特拉华州有限责任公司。Granite Energy，LLC拥有Fund III Lightning Holdings，LLC 50%的未偿还A类单位。Granite Energy，LLC的唯一成员是Granite Energy Holdings，LLC，这是一家特拉华州有限责任公司。Granite Energy Holdings，LLC的唯一成员是特拉华州有限合伙企业LS Power Equity Partners III，L.P.（“LSPEP III”）。LSPEP III GP的普通合伙人为LS Power Fund III G.P.，LLC（“LSPEP III Ultimate GP”），一家特拉华州有限责任公司。LSPEP III的投资经理是LS Power Equity Advisors，LLC（简称“LSP Advisors”），这是一家特拉华州有限责任公司，在美国证券交易委员会注册的投资顾问。David Nanus（“Nanus先生”）是LSP Advisors的总裁。上述各实体的主要业务和主要办公室地址为250 West 55th Street，31st Floor，New York，NY 10019。Lightning Power Holdings，LLC、Fund III Lightning Holdings，LLC、Granite Energy，LLC、Granite Energy Holdings，LLC、LSPEP III、LSPEP III GP、LSPEP III Ultimate GP、LSP Advisors（合称“LS Power Lightning实体”）和Nanus先生各自可被视为就Lightning Power Holdings，LLC直接拥有的股份拥有共同投票权和投资权，因此可被视为实益拥有该等股份。Nanus先生否认此类股份的实益所有权。

(7)

代表Thunder Generation，LLC持有的4,020，678股普通股。其中，3,473，534股普通股由Thunder Generation，LLC直接持有，547,144股普通股通过信托间接持有。有关该信托的更多信息，请参阅随附的招股说明书中标题为“出售股东——投票信托协议”的部分。

(8)

Thunder Generation的唯一成员是特拉华州有限责任公司Thunder Generation Funding，LLC。Thunder Generation Funding，LLC的唯一成员是特拉华州有限责任公司Thunder Generation Holdings，LLC。Thunder Generation Holdings，LLC的唯一成员是特拉华州有限合伙企业LS Power Equity Partners IV，L.P.（“LSPEP IV”）。LSPEP IV的普通合伙人为LS Power Partners IV，L.P.（简称“LSPEP IV GP”），系特拉华州有限合伙企业。LSPEP IV GP的普通合伙人为LS Power Fund IV G.P.，LLC（“LSPEP IV Ultimate GP”），一家特拉华州有限责任公司。LSPEP IV的投资管理人是LS Power Equity Advisors，LLC（简称“LSP Advisors”），这是一家特拉华州有限责任公司，在美国证券交易委员会注册的投资顾问。David Nanus（“Nanus先生”）是LSP Advisors的总裁。上述各实体的主要业务和主要办公室地址为250 West 55th Street，31st Floor，New York，NY 10019。Thunder Generation，LLC、Thunder Generation Funding，LLC、Thunder Generation Holdings，LLC、LSPEP IV、LSPEP IV GP、LSPEP IV Ultimate GP、LSP Advisors（合称“LS Power Thunder实体”）和Nanus先生各自可被视为就Thunder Generation，LLC直接拥有的股份拥有共同的投票权和投资权，因此可被视为实益拥有该等股份。Nanus先生否认此类股份的实益所有权。

S-10

(9)

代表CCS Power Holdings，LLC持有的1,204，045股普通股。其中，1,040，196股普通股由CCS Power Holdings，LLC直接持有，163,849股普通股通过信托间接持有。有关该信托的更多信息，请参阅随附的招股说明书中标题为“出售股东——投票信托协议”的部分。

(10)

唯一的A类单位持有人和有投票权的成员是CCS Class A Member，LLC，一家特拉华州有限责任公司。CCS Class A Member，LLC的唯一成员是LS Power Equity Partners IV，L.P.（“LSPEP IV”），这是一家特拉华州的有限合伙企业。LSPEP IV的普通合伙人为LS Power Partners IV，L.P.（简称“LSPEP IV GP”），系特拉华州有限合伙企业。LSPEP IV GP的普通合伙人为LS Power Fund IV G.P.，LLC（“LSPEP IV Ultimate GP”），一家特拉华州有限责任公司。LSPEP IV的投资管理人是LS Power Equity Advisors，LLC（简称“LSP Advisors”），这是一家特拉华州有限责任公司，在美国证券交易委员会注册的投资顾问。David Nanus（“Nanus先生”）是LSP Advisors的总裁。上述各实体的主要业务和主要办公室地址为250 West 55th Street，31st Floor，New York，NY 10019。CCS Class A Member，LLC、LSPEP IV、LSPEP IV GP、LSPEP IV Ultimate GP、LSP Advisors（统称“LS Power CCS Power Holdings，LLC实体”）和Nanus先生各自可被视为就TERM2 Power Holdings，LLC直接拥有的股份拥有共同的投票权和投资权，因此可被视为实益拥有该等股份。Nanus先生否认此类股份的实益所有权。

注册权协议及禁售豁免

根据本招股章程补充文件出售的我们普通股的股份是在2026年1月30日根据日期为2025年5月12日的买卖协议条款就完成LSP交易而从我们手中收购的。

在LSP交易结束时，我们签订了注册权协议，根据该协议，我们同意向SEC提交一份注册声明，登记转售构成LSP交易股票对价的24,250，000股我们的普通股。根据登记权协议，售股股东就我们进行的若干其他包销发售拥有搭载登记权，并根据本登记声明就包销发售要求权利。注册权协议包含惯常的赔偿和贡献义务。

此外，就LSP交易向出售股东发行的全部24,250，000股股份受限于自LSP交易截止日期开始至2026年7月30日止的锁定期，在此期间，出售股东不得转让其股份，但登记权协议中规定的某些例外情况除外。就本次发行而言，我们已豁免登记权利协议项下有关全部24,250，000股股份的锁定。但若本次发行未完成，则锁定仍在原位。此外，就本次发行而言，出售股东已就其未在本次发行中出售的股份或自本协议日期起为期45天的股份回购订立锁定协议（定义见本协议）。见“承销”。

股票购买协议

我们与出售股票的股东签订了股票购买协议，以私下协商的交易方式以等于公开发行价格的每股价格回购3亿美元的普通股。股份回购的结束预计将与本次发行的结束同时进行。股份回购的完成须以本次发行完成为条件，并须遵守惯例成交条件。本次发行完成不以股份回购完成为条件。我们无法向您保证本次发行或股份回购将完成。

投票信托协议

在LSP交易结束时，每个出售股东还与Wilmington Savings Fund Society签订了经修订和重述的投票信托协议（“投票信托协议”），

S-11

FSB作为受托人，据此将3,300，000股我们的普通股存入信托，以将出售股东的总投票权限制在已发行普通股总数的10%以下（10%），以满足联邦能源管理委员会规则和条例以及批准LSP交易的相关命令的某些要求。出售股东保留以信托方式持有的普通股的所有经济利益，包括获得股息和任何实物分配的权利。

有关登记权协议和投票信托协议的条款以及我们与出售股东的重大关系的更多信息，请参阅随附的招股说明书中标题为“出售股东”的部分，该部分构成本招股说明书补充文件的一部分，以及登记权协议全文，这些内容作为附件包含在我们于2026年1月30日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告，并以引用方式并入本文。

S-12

美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响

以下是对适用于我们普通股收购、所有权和处置的非美国持有者（定义见下文）的某些重大美国联邦所得税后果的讨论，但并不旨在完整分析与之相关的所有潜在税收后果。本讨论仅适用于持有我们的普通股作为经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）第1221条含义内的资本资产的持有人（通常是为投资而持有的财产）。

本讨论仅为摘要，并未描述根据您的特定情况可能与您相关的所有税务后果，包括但不限于替代性最低税、某些净投资收入的医疗保险税以及如果您受到适用于某些类型投资者的特殊规则的约束可能适用的不同后果，包括但不限于：

•

银行、金融机构或金融服务实体；

•

经纪自营商；

•

政府或其机构或工具；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托；

•

美国的外籍人士或前长期居民；

•

除下文具体规定外，实际或建设性地拥有我国股票百分之五或以上（通过投票或价值）的人；

•

根据行使员工股票期权、与员工股票激励计划有关或以其他方式作为补偿而获得我们普通股的人；

•

符合税收条件的退休计划；

•

《守则》第897（l）（2）条定义的“合格外国养老金基金”及其所有权益均由合格外国养老金基金持有的实体；

•

保险公司；

•

对我们的普通股实行盯市会计方法的交易商或交易员；

•

作为“跨式”、建设性出售、对冲、洗售、转换或其他综合或类似交易的一部分而持有我们普通股股份的人；

•

由于适用的财务报表中考虑了与我们的普通股有关的任何毛收入项目，因此受特别税务会计规则约束的人；

•

功能货币不是美元的非美国持有者（定义见下文）；

•

合伙企业（或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业或其他传递实体的实体或安排）以及此类合伙企业的任何受益所有人；

•

免税实体；

•

为避免美国联邦所得税而积累收益的公司；

•

受控外国公司；和

•

被动对外投资公司。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他传递实体的实体或安排）持有我们的普通股，则此类合伙企业中的合伙人、成员或其他受益所有人的税务待遇通常将取决于合伙人、成员或其他受益所有人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人、成员或其他受益所有人层面做出的某些决定。如果您是持有我们普通股的合伙企业的合伙人、成员或其他实益拥有人，我们敦促您就我们普通股股份的收购、所有权和处置的税务后果咨询您的税务顾问。

S-13

本次讨论基于《守则》、行政声明、司法裁决以及截至本协议日期的最终、临时和拟议的财务条例，这些条例可能会发生变化，可能会追溯，并且在本招股说明书日期之后对其中任何一项的变化可能会影响本协议所述的税务后果。本讨论不涉及美国州或地方或外国税收的任何方面，或除所得税之外的任何美国联邦税（如赠与税和遗产税）。

我们没有就本文所述的任何美国联邦所得税后果寻求、也不希望寻求美国国税局的裁决。美国国税局可能会不同意这里的讨论，其认定可能会得到法院的支持。此外，无法保证未来的立法、法规、行政裁决或法院判决不会对本次讨论中的陈述的准确性产生不利影响。我们敦促您就美国联邦税法适用于您的特定情况，以及根据美国任何州或地方或外国司法管辖区的法律产生的任何税务后果咨询您的税务顾问。

本次讨论仅是对与收购、拥有和处置我们的普通股相关的某些美国联邦所得税后果的总结。敦促我们普通股的每个潜在投资者就我们普通股股份的收购、所有权和处置对此类投资者的特定税务后果，包括任何美国联邦非收入、州和地方以及非美国税法的适用性和效力，咨询其自己的税务顾问.

非美国持有者的定义

如本文所用，“非美国持有人”一词是指我们普通股的实益拥有人（不包括出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的合伙企业或实体或安排），即出于美国联邦所得税目的，不是美国人。

“美国人”是指出于美国联邦所得税目的，被或被视为以下任何一种情况的任何人：

•

美国公民或居民个人；

•

根据美国、其任一州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司，或作为美国联邦所得税目的的公司应课税的其他实体；

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•

如果（a）美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或者（b）它实际上已经根据适用的财政部法规进行了有效的选举，被视为美国人，则为信托。

分配的税收

一般来说，我们向非美国普通股股东进行的任何分配（包括建设性分配，但不包括我们股票的某些分配或收购我们股票的权利），在我们当前或累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）支付的范围内，将构成美国联邦所得税目的的股息，并且，如果此类股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务没有有效联系，我们将被要求按30%的税率从股息总额中预扣税款，除非该非美国持有人有资格根据适用的所得税条约获得降低的预扣税税率，并提供其获得此类降低税率的资格的适当证明（通常在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上）。在任何建设性股息的情况下，有可能从我们或适用的扣缴义务人欠非美国持有人的任何金额中预扣该税款，包括从随后支付或贷记给该持有人的其他财产中预扣。未及时提供所需证明，但有资格享受降低的条约税率的非美国持有人，可通过及时向IRS提出适当的退款索赔，获得所扣留的任何超额金额的退款。非美国持有者应就其根据任何适用的所得税条约享受福利的权利咨询其税务顾问。

S-14

任何超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，首先将被视为减少（但不低于零）非美国持有人在其普通股股份中的调整后税基，如果此类分配超过非美国持有人的调整后税基，则将被视为出售或以其他方式处置其普通股所实现的收益，这将被视为“出售、有税交换或普通股的其他应税处置收益”下方。此外，如果我们确定我们很可能被归类为“美国不动产控股公司”（见“出售、有税交换或普通股的其他应税处置收益”below），我们一般会扣留超过我们当前和累计收益和利润的任何分配的15%。

预扣税一般不适用于支付给提供W-8ECI表格的非美国持有人的股息，证明股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关。相反，有效关联的股息将被征收常规的美国联邦所得税，就好像非美国持有者是美国居民一样，但须遵守适用的所得税条约另有规定。获得有效关联股息的公司非美国持有人还可能被征收额外的“分支机构利得税”，税率为30%（或更低的适用条约税率）。

出售、有税交换或普通股的其他应税处置收益

根据以下关于备用预扣税和FATCA的讨论，非美国持有人一般不会就我们普通股的出售、应税交换或其他应税处置确认的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

该收益与非美国持有者在美国境内的贸易或业务的行为有效关联（并且，根据某些所得税条约，可归属于非美国持有者维持的美国常设机构或固定基地）；

•

非美国持有人是在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他要求的个人；或

•

我们是或曾经是“美国不动产持有公司”（定义见下文），在截至处置之日的五年期间或非美国持有人对适用普通股的持有期中较短者的任何时间用于美国联邦所得税目的，除非，在我们的普通股股票“在已建立的证券市场上定期交易”（在适用的财政部法规的含义内，在此称为“定期交易”）的情况下，并且非美国持有人已直接、间接或建设性地拥有，在此类处置普通股之前的五年期间或此类非美国持有人对此类普通股的持有期中较短的时间内，始终保持我们普通股的5%或更少。对于我们未来作为美国不动产控股公司的地位，或者我们的普通股是否会被视为定期交易，我们无法提供任何保证。非美国持有者应结合其特定事实和情况，就适用上述规则的问题咨询其自己的税务顾问。

除非适用的条约另有规定，上述第一个要点中描述的收益将按照普遍适用的美国联邦所得税税率征税，就好像非美国持有者是美国居民一样。就美国联邦所得税目的而言，被视为公司的非美国持有人的上述第一个要点中描述的任何收益，也可能需要对其在应纳税年度可归属于此类收益的部分有效关联收益和利润按30%的税率（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）征收额外的“分支机构利得税”，并根据某些项目进行调整。

上述第二个要点中描述的非美国持有人出售或以其他方式对我们的普通股进行应税处置所实现的收益将按30%的税率（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，但可能会被同一纳税年度实现的美国来源资本损失所抵消（即使该个人不被视为美国居民），前提是该非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

S-15

如果上述第三个要点适用于非美国持有人，则该持有人在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股时确认的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率征税，如同该非美国持有人是美国居民一样。此外，从该持有人处购买我们普通股的买方可能需要按此类处置实现的金额的15%的税率代扣美国联邦所得税。任何预扣的金额可以退还或贷记非美国持有者的美国联邦所得税负债，前提是及时向IRS提供所需信息。

如果我们的“美国不动产权益”的公平市场价值等于或超过我们的全球不动产权益的公平市场价值加上我们在贸易或业务中使用或持有的用于美国联邦所得税目的的其他资产之和的50%，我们将被归类为美国不动产控股公司。我们认为，我们目前不是一家美国不动产控股公司。然而，由于确定我们是否为美国不动产控股公司取决于我们的美国不动产权益的公平市场价值相对于我们的非美国不动产权益和我们的其他业务资产的公平市场价值，因此无法保证我们目前不是一家美国不动产控股公司，也无法保证我们将来不会成为一家。

非美国持有者应查阅可能规定不同规则的任何适用的所得税条约。

信息报告和备份扣留

将向美国国税局提交与支付给非美国分配持有人有关的信息申报表，无论此类分配是否构成股息或是否实际预扣了任何税款。非美国持有人可能必须遵守证明程序，以确定其不是美国人，以避免额外的信息报告和备用预扣要求。

信息报告以及视情况而定的备用预扣税将适用于在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介进行的出售或其他处置我们普通股的收益，除非受益所有人遵守证明程序以证明其不是美国人或以其他方式确立豁免。

根据适用的条约或协议的规定，也可以向非美国持有人居住国或建立国的税务机关提供向美国国税局提交的信息申报表副本。

如果非美国持有者提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，本节中提到的认证要求一般都会得到满足。

备用预扣税不是附加税。支付给非美国持有人的任何备用预扣税的金额将被允许作为该持有人美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使该持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。非美国持有者应咨询其税务顾问，了解其获得备用预扣税豁免的资格和获得此类豁免的程序，以及可能适用于其特定情况的任何信息报告要求。

FATCA预扣税

通常被称为“FATCA”的条款对向“外国金融机构”（为此目的广泛定义，一般包括投资工具）和某些其他非美国实体支付我们普通股的股息（包括建设性股息）规定预扣30%，除非收款人已满足各种美国信息报告和尽职调查要求（通常与美国人对这些实体的利益或与这些实体的账户的所有权有关），或对收款人适用豁免（通常通过交付适当填写的IRS表格W-8BEN-E证明）。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域内的外国金融机构可能会受到不同规则的约束。在某些情况下，非美国持有人可能有资格获得此类预扣税的退款或抵免，非美国持有人可能需要提交美国联邦所得税申报表才能申请此类退款或抵免。

S-16

根据FATCA，30%的预扣税原定于2019年1月1日开始适用于出售或以其他方式处置产生美国来源利息或股息的财产的总收益的支付，但在2018年12月13日，美国国税局发布了拟议的法规，如果以拟议的形式最终确定，将消除对总收益的预扣义务。此类拟议法规还推迟了对从其他外国金融机构收到的某些其他付款的预扣，这些付款按照财政部最终法规的规定可分配给支付美国来源的股息和其他固定或可确定的年度或定期收入。尽管这些拟议的财政部法规不是最终的，但纳税人通常可能会依赖它们，直到最终的财政部法规发布。然而，无法保证最终的财政部法规将提供与拟议的财政部法规相同的FATCA预扣例外情况。非美国持有者应就FATCA对其投资我们普通股的影响咨询其税务顾问。

S-17

承销

巴克莱银行资本公司和花旗集团 Global Markets Inc.担任此次发行的承销商。根据将就本次发行订立的包销协议所载的条款和条件，本招股章程补充文件中确定的售股股东已同意出售，而承销商已分别同意向售股股东购买下文与其名称相对的我们普通股的股份数量。

承销商			数量股份
BARCLAYS CAPITAL INC.
花旗集团环球市场公司。
合计

承销协议规定，承销商支付和接受交付本招股说明书补充提供的普通股股份的义务取决于其律师对某些法律事项的批准以及某些其他惯例条件。承销协议规定，承销商有义务购买发行中的所有普通股股份，如果有任何股份被购买（不包括下文所述的购买额外股份的选择权所涵盖的普通股股份）。若干售股股东已授予承销商在本招募说明书补充文件日期起计30天内，不时按比例购买全部或少于全部额外普通股股份、减去承销折扣和佣金并按下述相同条款和条件购买的选择权。承销商提议，最初以本招股说明书补充文件封面上的公开发行价格发售普通股股份，并以该价格减去最高每股$的出售特许权后向出售集团成员发售。普通股股票首次发行后，承销商可以变更公开发行价格和优惠。下表汇总了出售股东将支付的补偿和预计费用：

每
分享

合计

售股股东须支付的承销折扣及佣金

根据登记权协议，我们同意支付与这些股份的登记、发行和上市有关的某些费用，包括本次发行的费用，但出售股东将支付任何承销费、折扣和佣金、承销商配售费、经纪人佣金、转让税和某些律师费除外。我们估计，我们此次发行的自付费用将约为$。我们还同意偿还承销商的某些费用，金额不超过承销协议中规定的20,000美元。

售股股东将获得此次发行的全部收益，我们将不会从此次发行的股份出售中获得任何收益。见“所得款项用途”

就本次发行而言，我们同意，除某些例外情况外，我们不会直接或间接要约、出售、签约出售、质押或以其他方式处置我们的普通股的任何股份或可转换为或可交换或可行使为我们的普通股的任何股份的证券，或根据《证券法》向SEC提交登记声明，或公开披露进行任何要约、出售、质押、处置或备案的意图，未经巴克莱银行 Capital Inc.和花旗集团 Global Markets Inc.事先书面同意，期限为本招股章程补充文件日期后45天（“公司锁定”）。尽管有上述规定，除其他惯例例外情况外，公司锁定不适用于：（a）本次发行中的证券的任何要约或出售（以及与此相关的任何登记声明、招股说明书或招股说明书补充文件的提交），（b）根据可转换或可交换证券的转换或交换或行使认股权证或期权或授予限制性股票或限制性股票单位而发行受公司锁定的证券，在每种情况下均在本协议日期尚未发行或根据以下（c）条发行，（c）授予

S-18

根据在本协议日期生效的计划条款向我们的员工和董事授予股票期权、限制性股票、限制性股票单位或其他股权奖励，（d）根据任何人的请求提交登记声明或招股说明书补充文件，截至本协议日期，有权要求我们提交此类登记声明或招股说明书补充文件，（e）就任何善意战略合作伙伴关系、合资、合并或收购任何资产发行我们的证券，与此相关的业务或公司以及任何S-4的备案，（f）在表格S-8上提交任何登记声明，（g）我们订立和结算任何加速股份回购计划，以及（h）建立规则10b5-1计划（定义见下文），前提是（a）该计划未规定在锁定期内（定义见下文）转让普通股，（b）该计划是根据《交易法》下的规则10b5-1的要求实施的，以及（c）在《交易法》下的公开公告或备案的范围内，如有任何因设立该计划而被要求或由我们或代表我们自愿作出，则该公告或备案应包括一项声明，大意是在锁定期内不得根据该计划进行普通股转让；但根据（d）或（e）条规定的公司锁定，在自本协议日期开始并在本协议日期或代表书面同意的较早日期后持续45天的期间内不会发生任何证券处置。

我们的执行官、董事及售股股东已订立锁定协议（“锁定协议”），彼等同意，未经巴克莱银行 Capital Inc.和花旗集团 Global Markets Inc.事先书面同意，在本招股章程补充文件日期后的45天内（“锁定期”），除某些例外情况外，彼等将不会直接或间接要约、出售、签约出售、质押或以其他方式处置我们的任何普通股股份，或可转换为或可交换或可行使为我们普通股的任何股份的证券，订立具有相同效力的交易，或订立全部或部分转移我们普通股股份所有权的任何经济后果的任何掉期、对冲或其他安排，无论上述任何交易是通过交付我们的普通股或此类其他证券以现金或其他方式解决。尽管有上述规定，除其他惯常的例外情况外，我们的执行人员和董事的锁定协议中的限制不适用于（a）与我们在本次发行中从承销商处获得的证券有关的交易，前提是在锁定期内将不需要或将自愿根据《交易法》第16（a）条或其他监管机构就此作出任何公开公告或备案，与我们在本次发行中获得的证券在锁定期内的后续销售有关，（b）任何行使期权或归属或行使任何其他基于股权的奖励，在每种情况下，在本协议日期尚未行使，在每种情况下，根据我们的股权激励计划或本文所述的任何其他计划或协议或以引用方式并入本文的文件，但在此类行使或归属时收到的任何证券也将受锁定协议的约束（包括为支付以下签署人与此类归属或行使有关的预扣税款义务而进行的任何转让），（c）订立旨在符合《交易法》第10b5-1条规则的书面交易计划（“第10b5-1条计划”），但不得根据在锁定期内的锁定协议日期或之后成立的该规则第10b5-1条计划进行销售，且在根据《交易法》进行的公开公告或备案（如有）需要或由或代表执行官和董事或我们自愿就建立该计划作出的范围内，该公告或备案应包括一项声明，大意是在锁定期内不得根据该计划转让受锁定协议约束的证券，（d）根据截至本协议日期存在的规则10b5-1计划出售我们的证券或可转换为或可交换或可行使我们的证券的证券，（e）作为善意赠与、赠与或慈善捐款转让，（f）转让给家庭成员、信托，为签署锁定协议的每位执行董事或高级管理人员或其家庭成员的直接或间接利益而成立的家族有限合伙企业或家族有限责任公司，（g）以遗嘱或无遗嘱继承方式转让，（h）如果以下签署人是合伙企业、有限责任公司或公司，作为分配的一部分转让给其有限合伙人、成员或股东，或转让给作为其关联公司的任何公司、合伙企业或其他实体，（i）在适用的范围内，（j）根据监管机构或法院的命令，包括合格的国内命令，或与离婚协议有关，或（k）根据经我们的董事会批准并向我们股本的所有持有人作出的善意第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易转让受锁定协议约束的证券，根据这些协议，我们有权选择回购此类股份或就此类股份的转让享有优先购买权；但

S-19

（1）在根据（e）-（h）或（j）条进行的每项转让中，受让人同意在该转让之前以书面形式受锁定协议条款的约束，且该转让不应涉及价值处置，但转让人或分销商收到该受让人的股权或该受让人在转让人中的权益的任何该等转让或分配除外，以及（2）不根据《交易法》第16（a）条进行备案，报告证券股份的实益所有权减少，应在锁定期内自愿提交，如果法律要求以下签署人在锁定期内根据《交易法》第16（a）条提交报告以报告此类转让，则以下签署人应在其脚注中表明该提交与适用的（e）–（h）或（j）条所述情况有关。

此外，出售股东的锁定协议中的限制不适用于（a）任何行使期权或归属或行使任何其他基于股权的奖励，在每一种情况下，在本协议日期尚未完成，在每一种情况下，根据我们的股权激励计划或本协议所包含的招股说明书中描述的任何其他计划或协议或通过引用并入本协议的文件中描述的任何其他计划或协议，前提是在此类行使或归属时收到的任何证券也将受锁定协议的约束，（b）订立旨在符合《交易法》第10b5-1条规则的书面交易计划，条件是在锁定期内没有根据该交易计划进行销售，但不得要求任何一方根据《交易法》或其他方式提交备案或公开公告（或应自愿就该交易计划进行），（c）作为善意赠与或赠与的转让，（d）转让给家庭成员、信托，为下列签署人或其家庭成员的直接或间接利益而成立的家族有限合伙企业或家族有限责任公司，（e）通过遗嘱或无遗嘱继承进行转让，（f）如果以下签署人是合伙企业、有限责任公司或公司，作为分配的一部分转让给其有限合伙人、成员或股东，或转让给任何公司，合伙企业或作为其关联企业的其他实体，以及（g）根据公司的任何回购；但在根据（c）–（f）条进行的每项转让中，受让方同意在此类转让之前以书面形式受锁定协议条款的约束，此类转让不应涉及价值处置，也不应要求或应自愿根据《交易法》或其他方式由任何一方（捐赠人、受赠人、转让人或受让人）就此类转让进行备案或公告（表格5上的备案除外）。请参阅“出售股东”。

我们和出售股票的股东已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对承销商进行赔偿，或对承销商可能被要求在这方面支付的款项作出贡献。承销商及其关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行业务、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资套期保值、融资和经纪活动。

承销商及其关联公司在日常业务过程中不时为我们和我们的关联公司履行并可能在未来履行其已获得和将获得惯常补偿的各种财务顾问、商业银行和投资银行服务。承销商及其关联机构在其各项经营活动的日常过程中，可能进行或持有一系列广泛的投资，并为自身账户和客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），此类投资和证券活动可能涉及发行人的证券和/或工具。承销商及其关联机构也可就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

就发售而言，承销商可以根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》规定的M条例从事稳定交易、银团覆盖交易、惩罚出价和被动做市。

•

稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。

•

银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买普通股，以回补银团空头头寸。如果承销商卖出的股份超过了根据承销协议可以购买的股份，裸空仓，则

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只能通过在公开市场买入股票平仓。如果承销商担心定价后的公开市场股票价格可能存在下行压力，可能会对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

•

惩罚性出价允许承销商在经纪人/交易商最初出售的股票在稳定价格或回补交易中购买以回补空头头寸时，从该经纪人/交易商那里收回出售让步。

•

在被动做市中，作为承销商或潜在承销商的普通股做市商可以在受到限制的情况下对我们的普通股进行出价或购买，直到提出稳定出价（如果有的话）。

这些稳定交易、银团回补交易和惩罚出价可能具有提高或维持我们普通股的市场价格或防止或阻止普通股市场价格下跌的效果。因此，我们普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。我们和任何承销商都不对上述交易可能对普通股价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。这些交易可能会在纽约证券交易所或其他地方进行，如果开始，可能会随时终止。此外，我们或任何承销商均未就任何承销商将从事这些稳定价格交易或任何交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

可在承销商维护的网站或参与本次发行的销售集团成员（如有）上提供电子格式的招股说明书补充和随附的招股说明书，承销商可通过电子方式分发招股说明书。承销商可同意向销售集团成员分配若干股份，以出售给其网上经纪账户持有人。互联网发行将由进行互联网发行的承销商在与其他分配相同的基础上进行分配。

销售限制

除在美国外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件所提供的证券。本招股章程补充文件所提供的证券不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类证券的发售和出售有关的本招股章程补充文件或任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。请持有本招股章程补充文件的人士自行了解并遵守与本招股章程补充文件的发售及分发有关的任何限制。本招股章程补充文件在此类要约或招揽为非法的任何司法管辖区均不构成出售要约或招揽购买本招股章程补充文件所提供的任何证券的要约。

欧洲经济区

就欧洲经济区的每个成员国（每个“相关国家”）而言，在就已在该相关国家的主管当局批准的股份发布招股说明书之前，没有或将根据本次发行向该相关国家的公众发售任何普通股股份，或酌情在另一相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，均按照招股说明书条例，但股份可随时在该有关国家向公众发售：

（a）向欧盟招股章程条例第2条所界定的任何合格投资者；

（b）至少于150名自然人或法人（《招股章程条例》第2条所界定的合格投资者除外），但须事先征得全球协调人同意/任何该等要约的账簿管理人；或

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（c）在《招股章程规例》第1（4）条所指的任何其他情况下，

前提是，任何此类普通股股份要约不得要求公司或任何承销商根据《招股章程条例》第3条发布招股说明书或根据《招股章程条例》第23条发布补充招股说明书或根据《招股章程条例》第1（4）条发布附件IX文件。

就本条文而言，就任何相关国家的任何普通股股份而言，“向公众发出要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何普通股股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股股份，“招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129。

英国

除股份可于任何时间在英国向公众人士发售外，概无任何普通股股份已根据或将根据本次发售向英国公众人士发售：

(a)

如果要约的条件是允许普通股股份在伦敦证券交易所有限公司的主要市场交易（依据POATR附表1第6（a）段的例外情况）；

(b)

向POATR附表I第15段所界定的任何合格投资者；

（c）

向少于150人（POATR附表I第15段定义的合格投资者除外），但须事先征得联合全球协调员同意/任何该等要约的账簿管理人；或

（d）

在属于POATR附表1第1部的任何其他情况下

就本条文而言，与英国任何普通股股份有关的“向公众要约”一词是指向任何人发出的通讯，其中提供了以下方面的充分信息：（a）拟发售的普通股股份；（b）拟发售的条款，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股股份，而“POATR”一词是指公开发售和《2024年交易条例》的准入。

香港

在不构成《公司条例》（第（1）章所指的向公众发出要约的情况下，不得藉除（i）项以外的任何文件发售或出售股份。32，香港法例），或（ii）向《证券及期货条例》（第571，香港法例）及根据其订立的任何规则，或（iii）在其他情况下不会导致该文件成为《公司条例》（香港法例第571章）所指的“招股章程”。32，香港法例），而任何有关股份的广告、邀请或文件，不得为发行的目的而发出或由任何人管有（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请或文件是针对，或其内容很可能由人查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港法律准许这样做），但有关只会或拟只会出售予香港以外人士或只会出售予《证券及期货条例》（第571，香港法例）及据此订立的任何规则。

新加坡

本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局登记为招股章程。据此，本招股章程补充文件及与非独联体证券的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人（i）以外的人要约或出售非独联体证券，或使其成为认购或购买邀请的标的

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新加坡第289章《证券和期货法》（“SFA”）第274条规定的机构投资者，（ii）根据第275（1）条规定的相关人员，或根据第275（1A）条规定的任何人，并根据SFA第275条规定的条件，或（iii）以其他方式根据并根据SFA任何其他适用条款的条件。

凡有关人士根据SFA第275条认购或购买非独联体证券，即：

（a）一间法团（其并非认可投资者（定义见证监会第4A条）），其唯一业务为持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或

（b）信托（如受托人并非认可投资者）的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人，则该公司的证券（定义见证监会第239（1）条）或受益人在该信托中的权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据证监会第275条作出的要约取得非独联体证券后六个月内转让，但以下情况除外：

（i）向机构投资者或证监会第275（2）条所界定的有关人士，或向证监会第275（1A）条或第276（4）（i）（b）条所提述的要约所产生的任何人；

（ii）没有或将不会对转让给予考虑；转让是依法实施的；

（iii）证监会第276（7）条所指明；或

（iv）新加坡《2018年证券及期货（投资要约）（证券及以证券为基础的衍生工具合约）规例》第37A条规定。

新加坡证券和期货法产品分类：仅出于我们根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）条承担的义务的目的，我们已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），普通股是“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和不包括的投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

日本

没有根据日本《金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订）（“FIEL”）第4条第1款（“FIEL”）就普通股股份收购申请的征集进行或将进行登记。

因此，普通股的股份没有直接或间接地发售或出售，也不会直接或间接地在日本发售或出售，也不会直接或间接地向任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向其他人发售或再出售，以便直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益重新发售或再出售，除非根据登记要求的豁免，并在其他方面遵守，FIEL和日本其他适用的法律法规。

面向合格机构投资者（“QII”）

请注意，与普通股股份相关的新发行或二级证券（每一种均如FIEL第4条第2款所述）的招标构成“仅QII私募”或“仅QII二次分配”（每一种均如FIEL第23-13条第1款所述）。FIEL第4条第1款另有规定的有关任何此类招揽的披露并未就普通股股份进行。普通股的股份只能转让给QII。

对于非QII投资者

请注意，与普通股股份相关的新发行或二级证券（每一种都在FIEL第4条第2款中描述）的招标构成了“小

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数私募”（Number Private Placement）或“小数私募二次发行”（FIEL第23-13条第4款所述）。FIEL第4条第1款另有规定的有关任何此类招揽的披露并未就普通股股份进行。普通股股份只能整体转让，不分拆给单一投资者。

瑞士

本招股章程补充文件无意构成购买或投资于我们证券的要约或招揽。不得根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义直接或间接在瑞士公开发售证券，并且没有或将申请允许证券在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件或与证券有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充文件或与证券有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

加拿大

股份可仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节中定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。任何股份的转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

阿拉伯联合酋长国潜在投资者须知

除遵守阿拉伯联合酋长国（和迪拜国际金融中心）关于证券发行、发行和销售的法律外，普通股股份过去没有，现在也没有在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发售、出售、推广或广告。此外，本招股章程补充文件并不构成在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发售证券，亦无意为公开发售。本招股说明书补充未经阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局、金融服务监管局或迪拜金融服务管理局批准或备案。

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在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件也可从SEC网站上向公众提供，网址为http://www.sec.gov.我们的普通股在纽约证券交易所和纽约证券交易所德克萨斯州上市，那里也有关于我们的信息。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。SEC允许我们将我们向其提交的信息“通过引用纳入”本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。这意味着，我们可以通过向您推荐向SEC单独提交的其他文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，除非并且直到该信息被本招股说明书补充文件或随后并入的任何信息所包含的信息更新和取代。我们通过引用纳入了下列文件：

•

截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

•

向SEC提交的关于8-K表格的当前报告2026年1月2日,2026年1月7日（项目7.01项下提供的项目除外），2026年1月30日（项目7.01项下提供的项目除外），2026年2月2日（第二次提交，已被日期为8-K表格所取代2026年3月2日),2026年2月4日（项目7.01项下提供的项目除外），以及2026年3月2日.

我们还通过引用将我们可能根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书补充作出的任何证券发售终止之前向SEC提交的任何未来文件纳入本招股说明书补充。然而，我们不会以参考方式纳入任何表格8-K的当前报告的项目2.02或7.01下提供的任何信息（或根据项目9.01提供或作为附件包含的相应信息）。

我们向SEC提交的文件，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对这些报告的修订，在向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供。我们的互联网网站位于http://www.nrg.com.网站的内容并未以引用方式并入本招股章程补充文件。您还可以通过以下地址写信或致电我们，免费获得这些文件的副本：

NRG能源，公司。
804卡内基中心
新泽西州普林斯顿08540
(609) 524-4500
关注：公司秘书

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法律事项

特此发售的普通股股份的有效性和可执行性将由White & Case LLP为我们传递。Willkie Farr & Gallagher LLP担任出售股东的法律顾问。与此次发行有关的某些法律事项将由Latham & Watkins LLP，New York，New York为承销商转交。

专家

NRG能源，Inc.截至2025年12月31日和2024年12月31日以及截至2025年12月31日止三年期间各年度的合并财务报表，以及管理层对截至2025年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，均已依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文。

Lightning Power，LLC及其子公司截至2025年12月31日和截至2025年12月31日止年度以及2024年8月9日至2024年12月31日期间的合并财务报表已依据独立审计师毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的报告以引用方式并入本文，并根据该公司作为会计和审计专家的授权以引用方式并入本文。

Fund III Projects 2024年1月1日至2024年8月8日期间和截至2023年12月31日止年度的合并财务报表已依据独立审计师毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的报告以引用方式并入本文，并依据该公司作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文。

Gridiron Intermediate Holdings，LLC及其子公司2024年1月1日至2024年8月8日期间以及截至2023年12月31日止年度的合并财务报表已依据独立审计师毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的报告以引用方式并入本文，并根据该公司作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文。

Linebacker Power Funding，LLC及其子公司截至2025年12月31日以及截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的合并财务报表已依据独立审计师毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的报告以引用方式并入本文，并根据该公司作为会计和审计专家的授权以引用方式并入本文。

CCS Power Finance Co，LLC截至2025年12月31日以及截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的合并财务报表已根据以引用方式并入本文的独立审计师毕马威会计师事务所的报告以及该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文。

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前景

NRG能源，公司。

最多24,250，000股普通股

售股股东提供

本招股说明书涉及由发售股东不时提出的发售和转售，其数量、价格和条款将在适用发售时确定，此处指定的发售股东（“发售股东”）最多可获得24,250，000股普通股，每股面值0.01美元的NRG能源，Inc.（“NRG”、“我们”、“我们的”或“我们”）由发售股东持有并涵盖在本招股说明书范围内。出售股东收购该等股份，是由于NRG、NRG East Generation Holdings LLC（一家特拉华州有限责任公司和NRG的直接全资子公司）、NRG Texas LLC（一家特拉华州有限责任公司和NRG的直接全资子公司）、NRG Demand Response Holdings LLC（一家特拉华州有限责任公司和NRG的直接全资子公司）、特拉华州有限责任公司和直接全资子公司（一家特拉华州有限责任公司）以及TERM6的直接全资子公司（一家特拉华州有限责任公司）、NRG Gas Development Company，LLC（一家特拉华州有限责任公司）和NRG的直接全资子公司Lightning Power Holdings，LLC，特拉华州有限责任公司、特拉华州有限责任公司Thunder Generation，LLC、特拉华州有限责任公司CCS Power Holdings，LLC和特拉华州有限责任公司Linebacker Power Development Funding，LLC（“收购”）。

NRG没有根据本招股说明书出售任何普通股，我们也不会从出售股票的股东出售普通股中获得任何收益。见“出售股东”。

本招股说明书为您提供了有关出售股东可能要约或出售普通股的方式的一般说明。更具体的条款可能会在招股说明书补充文件中提供，其中除其他外，描述了所发行普通股的具体数量和价格以及发行条款。该等招股章程补充文件（如有）亦可能增加、更新或更改本招股章程所载的资料。售股股东可以连续或延迟向或通过一个或多个承销商、交易商和代理商或直接向购买者发售和出售普通股。出售股东可能出售普通股的价格将由我们普通股的现行市场或可能以非现行市场价格的协商交易确定。有关出售股东可能如何出售或以其他方式处置普通股的更多信息，请参阅本招股说明书其他地方的“分配计划”。我们对普通股的登记并不意味着出售股东将发售或出售任何普通股。您在投资我司证券前应仔细阅读本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件。

我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）和NYSE Texas上市，交易代码为“NRG”。

对我们证券的投资涉及一定的风险。见页面开头标题为“风险因素”的部分5投资该证券前的本招股章程及本招股章程及适用的招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的风险因素及其他资料。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2026年2月2日。

	页
关于这个前景		1
前瞻性陈述		2
在哪里可以找到更多信息		4
风险因素		5
公司		6
收益用途		7
普通股说明		8
出售股东		11
分配计划		14
法律意见		18
专家		19

关于这个前景

本招股说明书涉及普通股的可能转售，这是我们就收购向出售股东发出的。

本招股说明书所载资料不完整，可予更改。您应仅依赖于本招股说明书、任何招股说明书补充或其他发售材料中提供或以引用方式并入的信息。我们和卖出的股东都没有授权其他人向您提供不同的信息。我们和出售股票的股东都没有在任何不允许要约的司法管辖区提出任何证券的要约。你方不应假定本招股章程、任何招股章程补充文件、其他发售材料或任何以引用方式并入的文件中的信息在除载有该等信息的文件日期或该文件中提及的该等其他日期以外的任何日期是准确的，无论任何出售证券的时间如何。

这份招股说明书是我们使用“货架”注册程序向SEC提交的S-3ASR表格“自动货架”注册声明的一部分。在此搁置程序下，出售股东可不时出售本招募说明书所述的证券。本招股说明书载有出售股东可能提供的证券的一般说明。每次出售股东出售证券时，我们将在法律要求或出售股东要求的范围内提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款和可能提供的方式的具体信息。招股章程补充文件还可能增加、更新或变更本招股章程所载信息。如本招股说明书中的信息与我们编制或授权的任何招股说明书补充或任何相关的自由书写招股说明书中的信息有任何不一致之处，应以招股说明书补充或相关的自由书写招股说明书中的信息为准。在做出投资决定之前，您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题“在哪里可以找到更多信息”下描述的其他信息。本招股章程所使用的“NRG”、“我们”、“我们的”及“我们的”指的是NRG能源能源股份有限公司，而不是其子公司，除非文意另有所指。

贵方应仅依赖本招股章程所载并以引用方式并入的资料或我们向贵方转介的文件。我们和出售股东没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。如果有人向你提供了不同的或额外的信息，你不应该依赖它。

本招股章程及任何相关的招股章程补充或自由撰写招股章程，在任何情况下均不构成出售要约或要约购买除本招股章程所述证券以外的任何证券或要约出售或要约购买证券的招揽，在该等要约或招揽为非法的情况下。

前瞻性陈述

本招股说明书、任何招股说明书补充文件、任何相关的自由写作招股说明书以及在“您可以在哪里找到更多信息”标题下描述的通过引用并入本招股说明书的文件包含“前瞻性”陈述，定义见经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）。非历史事实的陈述，包括关于信念和期望的陈述，都是前瞻性陈述。这些陈述讨论了潜在的风险和不确定性，因此，实际结果可能存在重大差异。

“相信”、“项目”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“估计”、“应该”、“预测”、“目标”等类似表述旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中许多因素超出了NRG的控制范围，可能导致NRG的实际结果、业绩和成就或行业结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。这些因素、风险和不确定性包括“风险因素”下描述的任何因素、通过引用并入本文的风险因素，以及以下内容：

•

NRG获得并保持零售市场份额的能力；

•

一般经济情况、电力及燃气批发市场变化及燃料成本波动；

•

波动的电力和燃气供应成本和电力和燃气需求，包括天气的影响；

•

征收关税和国际贸易争端升级，以及由此产生的任何通胀影响；

•

NRG无法实现其收购出售股东的天然气发电等资产组合（“LS组合”）的资产和业务整合的预期收益；

•

NRG风险管理政策和程序的有效性及NRG交易对手方履行财务承诺的能力；

•

NRG签订合同销售电力或天然气以及以可接受的条款和价格采购燃料的能力；

•

NRG成功整合、实现成本节约和管理任何收购业务的能力；

•

NRG从事成功收购和资产剥离以及其他并购活动的能力；

•

NRG及其交易对手及时以低成本有效的方式顺利完成新一代设施和项目的开发建设的能力；

•

与使用人工智能（“AI”）相关的运营和声誉风险以及遵守与使用AI相关的发展法律法规；

•

交易对手的担保物需求及其他影响NRG流动性状况和财务状况的因素；

•

NRG高效经营业务并从与其债务和其他义务相关的资产型业务中产生收益和现金流的能力；

•

能源商品批发市场的流动性和竞争力；

•

法律的变化，包括司法和监管决定；

•

政府监管，包括市场规则、费率、关税和环境法的变化；

•

随着零售和批发市场的不断变化和演变，NRG对新产品的开发和创新能力；

•

独立系统运营商或区域输电组织采用的导致未能充分、公平地补偿NRG各代机组的价格缓解策略和其他市场结构；

•

NRG借入资金和进入资本市场的能力，以及NRG的巨额债务以及NRG未来可能产生额外债务的可能性；

•

对NRG及其子公司施加的经营和财务限制一般载于NRG的公司信贷协议中，以及某些NRG子公司和项目关联公司的债务和其他协议中；

•

NRG在利用商业机会的同时，实施其想方设法应对气候变化、清洁空气和保护自然资源的战略的能力；

•

NRG通过运营和市场举措、公司效率、资产战略以及贯穿整个NRG的一系列其他计划来增加运营现金以降低成本或产生收入的能力；

•

NRG成功评估投资并在新业务和增长计划中实现预期财务结果的能力；和

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NRG根据需要发展和维持成功的合作关系的能力。

此外，未列出的因素可能会对实现前瞻性陈述构成显着的额外障碍。前瞻性陈述仅在作出之日起生效，NRG不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非适用法律另有要求。上述可能导致NRG的实际结果与本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述中所设想的结果存在重大差异的因素不应被解释为详尽无遗。

在哪里可以找到更多信息

这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。SEC允许我们将向其提交的信息“通过引用纳入”这份招股说明书。这意味着，我们可以通过向您推荐向SEC单独提交的其他文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，除非并且直到该信息被本招股说明书中包含的信息或随后并入的任何信息更新和取代。我们通过引用纳入了下列文件：

•

截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（包括以引用方式并入其中的章节，由我们的2025年3月19日向SEC提交的关于附表14A的最终代理声明).

•

季度报表10-Q季报表截止2025年3月31日,2025年6月30日和2025年9月30日.

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向SEC提交的关于8-K表格的当前报告2025年4月7日,2025年5月1日,2025年5月16日,2025年7月25日,2025年10月1日,2025年10月8日,2026年1月2日,2026年1月7日,2026年1月30日（经2026年2月2日表格8-K/a修订）.

我们还在本招股说明书中通过引用纳入我们在本招股说明书作出的任何证券发行终止之前可能根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件。然而，我们不会以参考方式纳入任何当前8-K表格报告的项目2.02或7.01下提供的任何信息（或根据项目9.01提供或作为附件包含的相应信息）。

我们向SEC提交的文件，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对这些报告的修订，在向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供。我们的互联网网站位于http://www.nrg.com.网站内容并无以引用方式并入本招股章程。您还可以通过以下地址写信或致电我们，免费获得这些文件的副本：

NRG能源，公司。
804卡内基中心
新泽西州普林斯顿08540
(609) 524-4500
关注：公司秘书

风险因素

你对证券的投资涉及一定的风险。在咨询您自己的财务和法律顾问时，您应该仔细考虑该证券的投资是否适合您。如果您对证券的条款或财务事项一般不了解，则该证券不适合您进行投资。此外，某些可能对NRG的业务产生不利影响的因素在我们上文“您可以在其中找到更多信息”中提及的定期报告中进行了讨论。例如，我们的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及我们在季度期间的10-Q表格季度报告结束2025年3月31日,2025年6月30日和2025年9月30日包含对可能与证券投资相关的重大风险的讨论。在决定投资于我们的证券之前，您应仔细审查这些风险以及我们在本招股说明书日期之后向SEC提交的其他文件和报告中描述的风险，这些文件和报告通过引用并入本招股说明书或可能包含在任何适用的招股说明书补充文件中，任何这些风险的发生都可能导致您损失您对证券的全部或部分投资。除非您了解并知道自己能够承担所涉及的全部投资风险，否则不应购买本招股说明书所述的证券。

公司

除大型商业和工业、超大规模和批发客户外，NRG能源公司还为约800万住宅客户（包括600万零售能源和200万智能家居）提供电力、天然气和智能家居技术解决方案。在整个北美，我们正在以NRG、Reliant、Direct Energy、Green Mountain Energy和Vivint等品牌重新定义客户的能源体验。

我们的主要行政办公室位于1301 McKinney Street，Houston，Texas，77010，我们的电话号码是（713）537-3000。

想了解更多关于我们的信息，请看标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

收益用途

根据本招股章程及任何适用的招股章程补充文件，我们将不会从任何售股股东将发售的证券的出售中收取任何收益。本招股说明书发售的所有普通股正在登记为发售股东的账户。

普通股说明

以下对NRG普通股的描述仅为摘要，并不旨在完整。其全部内容均受制于并受限于经修订的NRG经修订及重述的公司注册证书（“公司注册证书”），以及NRG的第六份经修订及重述的章程（“章程”），每一份章程均已向美国证券交易委员会公开备案。请参阅本招股章程题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。欲了解更多信息，请阅读公司注册证书、章程和特拉华州一般公司法（“DGCL”）的适用条款。

法定股本

NRG的公司注册证书规定，NRG可能发行的股本总数为510,000，000股，包括500,000，000股普通股，每股面值0.01美元，以及10,000，000股优先股，每股面值0.01美元。

NRG的优先股可能会不定期地以一个或多个系列发行。通过以当时在任董事总数至少过半数的赞成票通过的决议，NRG董事会（“董事会”）被授权确定或更改权力、优惠和权利，以及授予或施加于任何完全未发行系列优先股的资格、限制和限制。截至2025年12月31日，650,000股优先股已根据2023年3月9日向特拉华州州务卿提交的指定证书被指定为“10.25% A系列固定利率重置累积可赎回永久优先股”，因为该证书可能会不时修订或重述，其条款通过引用并入我们的公司注册证书。请参阅本招股说明书中题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

NRG普通股的说明

投票权

NRG普通股持有人有权就截至会议登记日所持有的每一股普通股就其在任何NRG股东大会上提交投票的每一事项拥有一票表决权。除DGCL或公司注册证书另有规定且受任何系列优先股持有人权利的约束外，NRG股东的所有投票权均归属于普通股持有人。一般来说，需要获得出席会议并有权就某事项投票的NRG股本投票总数的多数票持有人的投票才能批准该事项。

清算权

如果NRG被清算、解散或清盘，NRG普通股持有人将有权在向股东的任何分配中按比例获得份额，但前提是已清偿NRG的所有负债和任何已发行系列优先股的优先权利。

股息

根据可能适用于任何已发行优先股的优先权，NRG普通股持有人有权在董事会以合法可用于该目的的资金宣布的情况下获得股息。

无优先购买权

普通股没有优先认购权或其他认购权。

没有赎回权、转换权或偿债基金

没有适用于普通股的赎回、转换或偿债基金条款。

转让代理及注册官

普通股的转让代理和注册商是Computershare。

股票市场上市

该普通股在纽约证券交易所和德克萨斯州纽约证券交易所上市，代码为“NRG”。

反收购条文

DGCL和NRG的公司注册证书和章程中的某些条款可能会阻止或增加无董事会支持的NRG控制权变更的难度。以下是这些规定的摘要。

股东大会及董事空缺

股东特别大会。NRG的公司注册证书规定，股东特别会议只能由董事会以当时在任的董事总数或NRG的首席执行官（或者，如果没有首席执行官，则由NRG的最高级执行官）以赞成票通过的决议召开。

以书面同意消除股东诉讼。NRG的公司注册证书和章程规定，NRG普通股持有人不能以书面同意代替会议行事。

空缺。董事会出现的任何空缺和任何新设立的董事职位只能由大多数留任董事（即使低于法定人数）填补，但须遵守任何系列优先股持有人的权利。

修正

修订附例。董事会有权作出、更改、修订、更改或废除NRG的章程或以当时在任董事总数过半数的赞成票通过新的章程，但须待股东采取进一步行动。此项权利可能会因有权就章程的任何修订或废除而获得NRG当时已发行在外股本的合并投票权的多数赞成票而被废除或更改。

与股东提案和被提名人有关的通知规定

NRG的章程还对希望在董事选举中进行提名或提议将任何其他事项提交年度股东大会或特别股东大会的股东规定了一些程序性要求。

具体地说，股东可以（i）在股东年会之前提出提案，（ii）在股东年会上提名一名候选人参加董事会选举，或（iii）在为选举董事而召集的股东特别会议上提名一名候选人参加董事会选举，但前提是该股东应及时将通知送达NRG的公司秘书。通知必须是书面的，必须包括某些信息，并遵守章程规定的交付要求。

为及时，必须在NRG的主要执行办公室收到股东通知：

(1)

与股东周年大会有关的提名（根据《章程》第二条第十五款作出的提名除外）或其他业务，不得迟于上一年度股东周年大会一周年的第90天营业时间结束前，也不得早于上一年度股东周年大会一周年的第120天营业时间结束前；但前提是，如果年会日期提前30天以上或延迟70天以上，股东的通知必须不早于该年度会议前120天的营业时间结束时送达，且不迟于该年度会议前90天的营业时间结束时送达，以较晚者为准

年度会议或NRG首次公开宣布该会议日期之日的翌日第10天；或

(2)

如属与股东特别会议有关的提名，则不得早于该特别会议召开前的第120天，且不得迟于该特别会议召开前的第90天或NRG首次就该会议召开日期作出公告之日的翌日的第10天收市时，以较迟者为准。

(3)

对于根据《公司章程》第二条第十五款作出的提名，即提名股东提名人，提名股东必须在不早于150个日历日且不迟于NRG就上一年度股东年会向股东发布的代理材料之日起一周年之前的120个日历日，向NRG主要执行办公室的NRG秘书提交《公司章程》规定的全部资料和文件（统称“提名通知书”）；但前提是，当（且仅当）年度会议未安排在前一年年度会议周年日前30天开始并在该周年日后30天结束的期间内举行（该期间以外的年度会议日期在此称为“其他会议日期”），提名通知应在该其他会议日期前150天或该其他会议日期首次公开宣布或披露之日后第10天的营业时间结束之日（以较晚者为准）之前，按此处规定的方式发出。

就上述第（1）及（2）款而言，股东亦须进一步更新及补充该等提名通知，以使该等通知中依据法团注册证书提供（或须提供）的资料真实及正确，

特拉华州反收购法

NRG受DGCL第203条的约束。第203条规定，除法律规定的某些例外情况外，特拉华州公司在该股东成为相关股东之后的三年内不得与任何“相关股东”进行某些“业务合并”，除非：

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在此之前，董事会批准了导致股东成为有兴趣的股东的企业合并或交易；

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在导致股东成为感兴趣的股东的交易完成后，感兴趣的股东至少拥有交易开始时已发行的有表决权股票的85%，不包括某些股份；或者

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在该时间或之后，企业合并获得董事会批准，并获得至少66名股东的赞成票2∕3有关股东不拥有的已发行有表决权股票的百分比。

通常，“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为相关股东带来财务利益。除某些例外情况外，“感兴趣的股东”是指与该人的关联公司和联系人一起拥有或在过去三年内确实拥有NRG 15%或更多有表决权股票的人。

在某些情况下，第203条使作为“感兴趣的股东”的人更难与一家公司进行为期三年的各种业务合并。第203条的规定可能会鼓励有兴趣收购NRG的公司提前与董事会协商，因为如果NRG董事会批准企业合并或导致股东成为感兴趣的股东的交易，则股东批准要求将被避免。这些规定还可能增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。

出售股东

我们正在由下表中确定的出售股东不时进行转售登记，包括他们的受让人、质权人、受赠人、受让人或其他利益继承人，他们后来因不涉及公开出售的转让而持有任何普通股，最多24,250，000股他们持有的我们的普通股。出售股东还可以在豁免《证券法》登记要求的交易中或根据涵盖这些股份的另一有效登记声明出售、转让或以其他方式处置其全部或部分股份。

注册权协议

我们正在登记出售股东实益拥有的股份的要约和出售，以履行与收购有关的某些登记义务。在收购结束时，即2026年1月30日，出售股东签订了登记权协议，根据该协议，我们同意根据其中规定的条款和条件，向SEC提交一份登记声明，登记转售我们的普通股股份，其中包括收购的股票对价。此外，根据注册权协议，售股股东就我们进行的若干其他包销发售拥有搭载注册权，并根据本登记声明就包销发售要求权利。登记权协议包含我们为出售股东的利益而承担的惯常赔偿和出资义务，反之亦然，但须遵守某些资格和例外情况。请参阅本招股说明书中题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。我们将不会收到出售股东转售普通股的任何收益。

投票信托协议

在收购结束时，于2026年1月30日，各出售股东还与FSB的Wilmington Savings Fund Society（“受托人”）签订了经修订和重述的投票信托协议（“投票信托协议”），将出售股东对其普通股的某些投票权限制在低于已发行普通股总数的百分之十（10%）的总水平，以满足联邦能源监管委员会规则和条例以及批准收购的相关命令的某些要求。根据投票信托协议，在交易结束时，出售股东将3,300，000股普通股存入信托，除某些例外情况外，授予受托人关于以信托方式持有的股份的投票权。根据投票信托协议的条款，受托人有义务根据（i）NRG董事会或其适当组织的委员会的书面建议对普通股进行投票或促使其被投票；或（ii）在没有NRG董事会或其适当组织的委员会的建议的情况下，根据投票信托协议中规定的条款。根据投票信托协议的条款，出售股东（或其某些关联公司）可不时从信托中提取普通股或向信托存入额外的普通股股份，但须遵守投票信托协议中规定的条款和条件。出售股东保留在信托中持有的普通股的所有经济利益，包括获得股息和任何实物分配的权利。

出售股东

有关出售股东的信息可能会随着时间而改变。本募集说明书所称“售股股东”包括受赠人、受让方、受让人、继承人、继承人、被执行人、管理人、法定代表人、质权人及以后可能持有售股股东权益的其他人。

下表列出了我们已知的关于我们普通股实益所有权的某些信息。我们无法就出售股东是否会事实上出售任何或全部此类证券向您提供建议。我们目前没有与出售股东就出售或以其他方式处置我们普通股的任何股份达成任何协议、安排或谅解。特别是，下文确定的出售股东可能在他们向我们提供有关其证券的信息之日之后出售、转让或以其他方式处置了其全部或部分证券。出售股东向我们提供的任何变更或新信息，包括有关身份

的，以及每名出售股东所持有的证券，将在必要时在作为本招股说明书一部分的招股说明书补充或登记说明的修订中载列。

就收购事项向售股股东发行的全部24,250，000股股份受禁售期所规限，禁售期自收购完成日期开始，至收购完成日期后六个月的日期（2026年7月30日）结束。在锁定期内，出售股东不得转让其股份，但登记权协议中规定的某些例外情况除外。据我们所知，除收购事项和与收购事项相关的交易外，下表所列的出售股东均未与我们或我们的任何关联公司有任何职位、办公室或其他重大关系，或在本招股说明书日期之前的三年内。

下表所列信息基于从出售股东处获得的信息。出售股东的实益所有权是根据SEC的适用规则和条例确定的，该信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。此次发行之前和之后实益拥有的股份百分比基于截至2026年1月30日已发行普通股的214,677，543股，其中包括在2026年1月30日收购完成时发行的24,250，000股普通股。仅出于下表的目的，我们假设这些出售股东将出售其持有的所有普通股，并且不会进行其他购买或出售普通股。

	普通股实益拥有						普通股受益出售后拥有最大公共数量可供发售的股票转售
实益拥有人名称	数量股份		百分比普通股优秀		普通股可能是提供转售		数量股份		百分比普通股优秀
Lightning Power Holdings，LLC(1)(2)		19,025,277		8.86%		19,025,277		—		—
Thunder Generation，LLC(3)(4)		4,020,678		1.87%		4,020,678		—		—
CCS Power Holdings，LLC(5)(6)		1,204,045		*		1,204,045		—		—

表示不足1%。

(1)

代表Lightning Power Holdings，LLC持有的19,025，277股普通股。其中16,436，270股普通股由Lightning Power Holdings，LLC直接持有，2,589，007股普通股通过Project Hurricane Consideration Voting Trust 2026（“信托”）间接持有，该信托与收购相关。有关信托的更多信息，请参阅这份登记声明中标题为“出售股东——投票信托协议”的部分。

(2)

Lightning Power Holdings，LLC的多数单位持有人是Fund III Lightning Holdings，LLC，一家特拉华州有限责任公司。Fund III Lightning Holdings，LLC拥有Lightning Power Holdings，LLC 68%的已发行A类单位。Fund III Lightning Holdings，LLC的多数单位持有人是Granite Energy，LLC，一家特拉华州有限责任公司。Granite Energy，LLC拥有Fund III Lightning Holdings，LLC 50%的未偿还A类单位。Granite Energy，LLC的唯一成员是Granite Energy Holdings，LLC，这是一家特拉华州有限责任公司。Granite Energy Holdings，LLC的唯一成员是特拉华州有限合伙企业LS Power Equity Partners III，L.P.（“LSPEP III”）。LSPEP III GP的普通合伙人为LS Power Fund III G.P.，LLC（“LSPEP III Ultimate GP”），一家特拉华州有限责任公司。LSPEP III的投资经理是LS Power Equity Advisors，LLC（简称“LSP Advisors”），这是一家特拉华州有限责任公司，在美国证券交易委员会注册的投资顾问。David Nanus（“Nanus先生”）是LSP Advisors的总裁。上述各实体的主要业务和主要办公室地址为250 West 55th Street，31st Floor，New York，NY 10019。Lightning Power Holdings，LLC、Fund III Lightning Holdings，LLC、Granite Energy，LLC、Granite Energy Holdings，LLC、LSPEP III、LSPEP III GP、LSPEP III Ultimate GP、LSP Advisors（合称“LS Power Lightning实体”）各自，以及Nanus先生可被视为就直接拥有的股份拥有共同投票权和投资权

Lightning Power Holdings，LLC因此可能被视为实益拥有此类股份。Nanus先生否认此类股份的实益所有权。

(3)

代表Thunder Generation，LLC持有的4,020，678股普通股。其中，3,473，534股普通股由Thunder Generation，LLC直接持有，547,144股普通股通过信托间接持有。有关信托的更多信息，请参阅这份登记声明中标题为“出售股东——投票信托协议”的部分。

(4)

(5)

代表CCS Power Holdings，LLC持有的1,204，045股普通股。其中，1,040，196股普通股由CCS Power Holdings，LLC直接持有，163,849股普通股通过信托间接持有。有关信托的更多信息，请参阅这份登记声明中标题为“出售股东——投票信托协议”的部分。

(6)

分配计划

普通股的发售股份正在登记，以允许出售股东，包括他们的受赠人、受让人、受让人、质权人、继承人和后来因不涉及公开出售的转让而持有任何普通股的其他人，在本招股说明书日期之后不时发售和出售他们所持有的最多24,250，000股我们的普通股。这些处置可能在：

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一个或多个固定价格，可能会改变；

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销售时的市场价格；

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与该等现行市场价格有关的价格；或

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议定价格。

我们将不会收到任何出售股东根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件发售的普通股的任何收益。根据注册权协议的条款，我们将承担为实现本招股说明书所涵盖的证券的注册而产生的所有成本、费用和开支，包括所有注册和备案费用以及我们的法律顾问和会计师的费用和开支，包括出售股东产生的高达250,000美元的法律费用。任何出售股东将支付与出售该出售股东的普通股有关的任何承销折扣和佣金，以及转让税（如有）。

出售股东在处置其普通股或其中权益时，可以采用以下任一种或多种方式：

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在纽约证券交易所或注册的全国性证券协会的任何其他全国性证券交易所或美国交易商间系统上，普通股在出售时可在其上上市或报价；

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场外销售或分销；

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普通经纪交易和经纪人招揽购买者的交易；

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一项或多项承销发行；

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经纪自营商将试图以代理身份出售股份，但可能将部分大宗作为委托人定位和转售以促进交易的大宗交易，或在同一经纪人作为双方代理的交叉交易中；

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由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售；

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根据适用交易所的规则进行交易所分配和/或二次分配；

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私下协商交易；

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卖空交易，无论是通过经纪自营商还是他们自己；

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通过任何出售股东向其普通合伙人或有限合伙人、成员、经理人关联公司、雇员、董事或股东进行分配；

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在期权交易中；

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直接给一个或多个购买者；

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通过代理商；

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通过期权的书面或结算或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；和

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以上述任何方式结合或通过出售股东可用和要求的任何其他合法可用方式。

出售股东还可以根据《证券法》第415条规则的定义，在“市场发售”中出售本登记声明涵盖的普通股。此类发行可以在固定价格以外的交易中成为普通股的现有交易市场，其中一种是：

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在或通过纽约证券交易所或任何其他证券交易所的设施或在出售时此类证券可能上市、报价或交易的报价或交易服务；和/或

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向或通过除在纽约证券交易所或此类其他证券交易所或报价或交易服务以外的做市商。

任何场内发售均可由承销商作为委托人或代理人进行。

售股股东可直接征集购买普通股的要约，一名或多名售股股东可将普通股直接出售给购买者，无需代理商、承销商或交易商参与。出售股东还可以依据《证券法》第144条在公开市场交易中转售普通股股份，条件是出售股份符合标准并符合第144条的要求，或根据《证券法》登记要求的其他可用豁免。

各出售股股东可不时出借、质押或授予其所拥有的部分普通股的担保权益，如该出售股股东违约履行其担保义务，质权人或担保方可不时根据本招股说明书或根据本招股说明书修订或补充修订出售股股东名单以将质权人、受让方或其他权益继承人纳入本招股说明书项下的出售股股东名单而要约出售股份。出售股东还可能与经纪自营商、其他金融机构或第三方进行涉及普通股的衍生和对冲交易。任何衍生工具或套期保值交易对手方在对其承担的头寸进行套期保值的过程中，可能反过来从事普通股卖空或出借证券，以便利他人进行卖空交易。出售股东还可以卖空普通股并交付这些证券以平仓其空头头寸，或将普通股出借或质押给经纪自营商、金融机构或其他第三方，而后者又可能出售这些证券。出售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构或一种或多种衍生证券进行远期出售、期权或其他交易，这些证券要求将普通股交付给该经纪自营商或其他金融机构，而该等经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售其股份。售股股东也可以在其他情况下转让普通股，在这种情况下，受让方、质权人或其他权益继承人将是本招股说明书中的售股受益所有人。

售股股东可以聘请承销商、经纪人或交易商参与任何普通股的销售，任何承销商、经纪人或交易商可以安排其他承销商、经纪人或交易商参与实现普通股的销售。这些承销商、经纪商或交易商可以作为委托人，也可以作为出售股东的代理人。经纪自营商可与出售股东约定按规定的每股价格出售特定数量的普通股。经纪自营商不能代理卖出股东卖出普通股的，可以按规定价格作为委托人购买任何未卖出的普通股。随后，作为委托人获得普通股的经纪自营商可在普通股随后上市的任何证券交易所或自动交易商间报价系统或场外市场的交易中，以当时销售时通行的价格和条款、与当时市场价格相关的价格或协商交易中不时转售股份。经纪自营商可使用大宗交易和向经纪自营商或通过其进行的销售，包括上述性质的交易。

如果普通股是根据包销发行发售的，承销商将为自己的账户收购股份，并可以在一项或多项交易中不时以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售股份。承销商购买任何普通股的义务将受制于出售股东将与承销商订立的适用承销协议中规定的条件。售股股东可以通过由主承销商代表的承销团或不设承销团的承销商向公众发售普通股。根据某些条件，承销商将有义务购买招股说明书补充文件所提供的所有普通股，但任何超额配股权所涵盖的任何股份除外。

在《证券法》要求的范围内，发售的出售股东普通股的总金额和发售条款，任何代理人、经纪人、交易商或

承销商和与特定要约相关的任何适用佣金将在招股说明书补充文件中列出。招股章程补充文件（以及任何相关的自由写作招股章程）将描述证券发售的适用条款，包括：

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承销商的名称或名称（如有）；

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普通股的购买价格和收益（如有），出售股东将从出售中获得；

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承销商可以向出售股东购买额外普通股的任何超额配股权；

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任何代理费或承销折扣或佣金等构成代理人或承销商报酬的项目；

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任何公开发行价格；

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允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣、佣金或优惠；

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普通股可能上市的任何证券交易所或市场；和

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出售股东与任何承销商可能存在的任何重大关系的性质。

出售股票的股东以及参与出售普通股或其中权益的任何承销商、经纪自营商或代理人可能是《证券法》第2（a）（11）节含义内的“承销商”。根据《证券法》，他们在任何转售普通股时获得的任何折扣、佣金、优惠或利润可能构成承销折扣和佣金。如果任何出售股东是《证券法》第2（a）（11）条含义内的“承销商”，那么该出售股东将受到《证券法》的招股说明书交付要求的约束。

为便利发售股东发售普通股，承销商或参与发售的其他人可能会从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的交易。这可能包括根据《交易法》第M条规定的超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这造成了空头头寸。稳定价格交易允许出价购买标的证券，只要稳定价格不超过规定的最高价格。银团回补或其他空头回补交易涉及通过行使超额配股权或在分配完成后在公开市场购买普通股以回补空头。惩罚性出价允许承销商在交易商最初出售的证券在稳定价格或回补交易中买入以回补空头头寸时，从交易商那里收回卖出让步。这些活动可能会导致普通股的价格高于其他情况下的价格。如已开始，承销商可随时终止任何活动。

作为纽交所合格做市商的任何承销商或代理商，可以根据《交易法》规定的M条例，在发行定价前的营业日，在普通股开始发售或销售之前，从事纽交所普通股的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立出价的价格显示其出价；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则在超过某些购买限制时，被动做市商的出价必须随后降低。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场可能普遍存在的水平，如果开始，可能会随时停止。

承销商及其控制人、交易商和销售股东聘请的代理人可能有权根据此类承销商、控制人、交易商或代理人与销售股东订立的协议，就特定民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得赔偿和分担。我们或出售股票的股东可以向代理人和承销商提供民事责任赔偿，包括《证券法》规定的责任，或就代理人或承销商可能就这些责任支付的款项作出的贡献。此外，我们将赔偿出售股东的某些民事责任，包括

《证券法》规定的某些责任，出售股东将有权就这些责任从我们获得贡献。出售股东将赔偿我们根据《证券法》承担的某些民事责任，我们将有权从出售股东那里获得与这些责任相关的贡献。代理和承销商可在日常业务过程中与美国或出售股东进行交易或为其提供服务。

法律意见

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，所提供证券的有效性和可执行性将由White & Case LLP为我们传递。任何承销商的法律顾问可以为此类承销商转交法律事务。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问可能会为我们、任何销售股东或任何承销商、交易商或代理传递额外的法律事务。

专家

NRG能源公司截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年12月31日止三年期间各年度的合并财务报表，以及管理层对截至2024年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，均已依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，以及该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文。

Lightning Power，LLC截至2024年12月31日和2024年8月9日至2024年12月31日期间的合并财务报表已依据独立审计师毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的报告以引用方式并入本文，并依据该公司作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文。

Fund III Projects截至2024年8月8日和2023年12月31日以及2024年1月1日至2024年8月8日期间和截至2023年12月31日止年度的合并财务报表已依据独立审计师毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的报告以引用方式并入本文，并依据该公司作为会计和审计专家的授权。

Gridiron Intermediate Holdings，LLC截至2024年8月8日和2023年12月31日以及2024年1月1日至2024年8月8日期间和截至2023年12月31日止年度的合并财务报表已依据独立审计师毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的报告以引用方式并入本文，并依据该公司作为会计和审计专家的授权。

Linebacker Power Funding，LLC截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年12月31日止年度和2023年6月12日至2023年12月31日期间的合并财务报表已依据独立审计师毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的报告以引用方式并入本文，并根据该公司作为会计和审计专家的授权以引用方式并入本文。

CCS Power Finance Co，LLC截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的合并财务报表已根据以引用方式并入本文的独立审计师毕马威会计师事务所的报告以及该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文。

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