根据第424（b） （5）条提交）
第333-230475号登记

招股说明书补充说明
（至2019年4月1日招股说明书）

股份9.50%A系列累计永续优先股

每股25.00美元

清算优先股每股25.00美元

我们正在发行1,700,000股我们的9.50%系列A累积永续优先股，我们称为系列A优先股。

我们的A系列优先股的股息每日累积，并将从最初发行日期起计，包括该日在内，每季度支付一次，每2月28日、5月30日、8月31日和11月30日，按其清算优先股的年利率9.50%支付，相当于每股年利率2.375美元。我们在本次发行中出售的A系列优先股的第一笔股息将于2020年11月30日（每股0.6333333美元）支付给在2020年11月15日营业结束时作为A系列优先股记录持有人的人。我们将建立一个独立的账户，在结束时将获得足够的资金，收益足以预支8（8）个季度股息。在法律允许的情况下，隔离账户只能用于支付A系列优先股的股息，不得用于其他公司用途。

通常，我们可能不会赎回A系列优先股，直到2025年8月25日，并且除了如下面所描述的那样，在发生退市事件或控制权变更时（如本文所定义的每一种） ，如适用的。于2025年8月25日及之后，我们可根据我们的期权，不时或不时地以每股25.00美元的赎回价，连同任何应计及未付股息（但不包括赎回日期）悉数、随时或部分赎回A系列优先股。此外，在发生退市事件或控制权变更（如本文所定义的每一项）时，在符合某些条件的情况下，我们可在发生退市事件的第一个日期后90天内或在发生控制权变更的第一个日期后120天内，以每股25.00美元，加上任何累计和未付股息的方式赎回A系列优先股但不包括赎回日期。

A系列优先股没有到期日，除非美国赎回或与退市事件或控制权变更相关的普通股，否则将无限期地保持未偿状态。A系列优先股的持有者一般不会有投票权，但如果我们不能在六个或更多个季度（无论是否申报或连续）和某些其他事件中支付股息，那么投票权将有限。

目前，A系列优先股还没有市场。我们已提出申请，将A系列优先股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“OTRCP” 。如果申请获得批准，A系列优先股在纳斯达克全球市场的交易预计将在A系列优先股首次发行之日后30天内开始。

（1）自发行之日起，加上应计股息（如有的话） 。

（2）有关与本次发行有关的所有应付承销报酬的说明，见“承销” 。

（3）假设承销商不行使下文所述的超额配售权。

投资于我们的系列优先股涉及高度的风险。在本招股说明书补编第S-9页和作为参考纳入本招股说明书补编的文件中，您应该仔细考虑在“风险因素”标题下描述的每一种风险。

我们授予承销商30天的期权，以购买我们A系列优先股的额外股票。倘包销商悉数行使期权，我们应付的包销折扣及佣金总额将为293.25万美元（不包括结构性费用） ，而在支付结构性费用及开支前，我们所得款项总额将为4594.25万美元。

证券交易委员会和任何国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过本募集说明书补充说明书或随附的募集说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是犯罪。

预期A系列优先股的股份将于2020年8月25日或前后交割。

联合账簿管理人

2020年8月21日招股书补充

目录

招股说明书补充说明

页面

关于本招股说明书补充资料的重要通知

这份文件分两部分。第一部分是招股说明书补充部分，描述了本次发行和A系列优先股的具体条款，并补充和更新了所附基础招股说明书和作为参考纳入本招股说明书补充和所附基础招股说明书的文件中所包含的信息。第二部分是所附的基础招股书，它给出了我们可能不时提供的证券的更一般的信息，其中一些可能不适用于A系列优先股的本次发行。通常，当我们只参考“招股说明书”时，我们指的是这份招股说明书的补充和所附的基础招股说明书的合并。如果与本次发行有关的信息在本招股说明书补充说明书和随附的基础招股说明书之间存在差异，则应以本招股说明书补充说明书中的信息为准。

在本招股说明书中所作的任何陈述，或在作为参考并入或当作作为参考并入本招股说明书的文件中所作的任何陈述，将被视为为本招股说明书的目的而修改或取代，但如在本招股说明书中所载的陈述或在随后提交的任何其他文件中所作的陈述也作为参考并入本招股说明书，则该陈述将被修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除经如此修改或取代外，均不视为构成本招股说明书的一部分。请阅读“可获得的信息”和“作为参考并入的信息”在本说明书的补充。

您只应依赖于包含在本招股说明书中或作为参考纳入的信息，以及任何我们可以授权与本发售相关使用的免费书面招股说明书。我们没有，而且承销商也没有，授权任何人为您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。在任何司法管辖区内，如不允许要约或出售，或作出该要约或要约的人没有资格作出该等要约或要约，或向任何作出该等要约或要约的人作出该等要约或要约，则我们并不是，而包销商亦不是。您应该假定，在本招股说明书中出现的信息、在本招股说明书中引用的文件以及我们授权与本发售相关使用的任何免费书面招股说明书，只有在这些相应的文件发布之日才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营成果和前景都可能发生了变化。在作出投资决定之前，你应该阅读这份招股说明书、在这份招股说明书中引用的文件以及任何我们授权与本次发行相关使用的免费书面招股说明书。

除非在本招股说明书或上下文中另有说明，否则所有提及“我们” 、 “我们” 、 “我们的” 、 “公司”和“Contrak”都是指Contrak，Inc及其子公司。

前瞻性陈述

本招股说明书，包括我们作为参考而纳入的文件，可包含经修订的《证券法》第27A条或经修订的《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》或《证券法》所指的前瞻性陈述。在本招股说明书中的报表，以及我们作为参考而纳入的文件，这些不是对历史事实的描述，而是基于管理层当前预期的前瞻性报表，它们受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能对我们的业务、经营成果、财务状况和股价产生负面影响。我们试图用术语来确定前瞻性陈述，包括“预期” 、 “相信” 、 “可以” 、 “继续” 、 “可以” 、 “估计” 、 “预期” 、 “打算” 、 “可能” 、 “可能” 、 “计划” 、 “潜在” 、 “预测” 、 “应该”或“意愿”或这些术语的否定或其他类似术语。可能导致实际结果与目前预期结果大不相同的因素包括在“风险因素”下提出的因素，特别包括与以下方面有关的风险:

您应该阅读这份招股说明书和我们在此完全参考的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们目前期望的有很大不同。您应该假定，在本招股说明书中出现的信息和任何通过引用并入的文件仅在其日期是准确的。由于上述风险因素可能导致实际结果或结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述中所表达的结果或结果有很大的不同，因此不应过分依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性声明仅在声明发表之日起生效，我们没有义务更新任何前瞻性声明，以反映声明发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。新的因素不时出现，我们不可能预测哪些因素会出现。此外，我们不能评估每一个因素对我们的业务的影响，也不能评估任何因素或因素的组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载结果有重大差异。我们将在本招股说明书中提供的所有信息、任何随附的招股说明书补编和任何在此作为参考的文件，特别是我们的前瞻性陈述，通过这些谨慎的陈述加以限定。

风险因素

投资于我们的系列优先股涉及高度的风险。在你决定购买我们的A系列优先股之前，你应该仔细考虑和评估下面描述的所有信息以及作为参考纳入本招股说明书的文件中，这些信息概述了可能对我们的业务产生重大影响的风险。这份招股书中描述的风险和不确定性并不是我们唯一面临的风险和不确定性。我们目前不知道或目前认为不重要的额外风险和不确定因素也可能对我们的业务、业务前景、经营成果或财务状况产生不利影响。根据我们向证券交易委员会（SEC）提交并作为参考纳入本招股说明书的年度、季度和其他报告和文件更新的本招股说明书中提出的任何风险和不确定因素，都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大和不利的影响。这可能会导致A系列优先股的市场价格下降，也许很明显，你可能会失去部分或全部的投资。

本系列A优先股的发行及持股风险

A系列优先股的排名比我们所有的负债和其他负债都低。

如果我们破产、清算、解散或清盘我们的事务，我们的资产将只在我们的所有债务和其他负债已经支付之后，才能支付A系列优先股的债务。A系列优先股的持有者参与我们资产分配的权利将排在我们当前和未来债权人之前的债权之后，并且我们可能发行的任何未来系列或类别的优先股将排在A系列优先股之后。此外，A系列优先股实际上比所有现有和未来的债务以及我们现有子公司和任何未来子公司的债务和其他负债排名更低。我们现有的子公司是，而且未来的子公司将是独立的法律实体，没有法律义务就A系列优先股的股息向我们支付任何金额。

于2020年6月30日，我们的负债总额约等于5510万美元，与有条件修订有关将增加1000万美元。如果我们被迫清算我们的资产来支付我们的债权人，我们可能没有足够的资产来支付任何或所有A系列优先股的到期金额，然后未偿还。

我们现有或未来的某些债务工具可能会限制A系列优先股的授权、支付或分割股息。票据协议限制就A系列优先股支付股息，并载有违约事件，这些事件可能导致在发生某些事件时加速负债，包括未能履行某些财务契约，以及违反票据协议就A系列优先股支付股息或赎回金额。虽然有条件的修订允许在发行后的前八个季度支付A系列优先股的股息，但此后，只要没有违约或违约事件，我们可能只支付这种股息。因此，不能保证我们将继续遵守有条件修订的条款，如果我们违约，我们可能会被合同禁止就A系列优先股支付股息，或在赎回或以其他方式就A系列优先股支付任何金额。此外，未来发行的债务或高级股本证券可能会对A系列优先股的市场价格产生不利影响。如果我们决定在未来发行债务或高级股本证券，这些证券可能会受到契约或其他文书的规管，这些文书载有限制我们营运灵活性的契约。此外，我们在未来发行的任何可转换或可交换证券，其权利、优惠和特权可能比A系列优先股更有利，并可能导致A系列优先股的所有者被稀释。我们和间接地，我们的股东将承担发行和维护这些证券的费用。由于我们在未来任何一次发行中发行债务或股本证券的决定都将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，我们无法预测或估计未来发行的数量、时机或性质。A系列优先股的持有者将承担我们未来发行的风险，这可能会降低A系列优先股的市场价格，并会稀释他们在美国的持股价值。

如果我们没有足够的现金或根据特拉华州法律定义的“盈余”来支付股息，我们可能无法支付A系列优先股的股息。

我们在A系列优先股上支付现金股利的能力要求我们拥有净利润或净资产（总资产减去总负债）超过我们的资本，并且我们有足够的营运资金，以便能够支付我们的债务，因为它们在通常的业务过程中到期。根据我们截至2020年6月30日的净资产，在对A系列优先股的发行产生形式上的影响后，我们的净资产将会超过我们所说的资本，未来的净亏损将会减少有限的可用金额。因此，除非我们从经营活动中产生可观的净收入，或以其他方式通过（除其他外）筹集额外的股权融资，使我们的净资产超过所述资本，否则我们可能无法就A系列优先股支付现金股利。如果在本招股说明书中描述的任何风险，包括在此作为参考的文件的出现，我们支付股利的能力也可能受到损害。此外，我们的股息的支付取决于我们的财务状况和其他因素，我们的董事会可能认为相关的不时。我们不能向您保证，我们的业务将产生足够的经营现金流，或未来的借款将提供给我们足够的金额，足以使我们能够在我们的普通股（如果有的话）和优先股，包括系列优先股，支付我们的债务或资助我们的其他流动性需求。

我们将建立一个独立的账户，将在结束时提供资金，收益足以预先支付8（8）个季度股息，尽管向A系列优先股的持有人支付这类款项需遵守适用的法律和上述限制。此外，一旦隔离账户中的资金用尽，就无法保证我们将有足够的业务现金流继续支付这种股息。存款金额也是我们的合并实体的资产，虽然我们已经同意不将这些金额用于除支付A系列优先股股息以外的任何公司用途，该等帐户将会受2024年票据的抵押品代理人的留置权所规限，而在一般业务过程中出现的负债或其他债务的持有人寻求根据破产或破产法或其他方式寻求补救的情况下，该等帐户一般可供债权人使用。此外，我们的董事会可以决定，根据他们对我们的普通股股东履行的信托责任，将这些款项用于其他公司用途。您应该知道，在A系列优先股的条款规定的金额和时间内，可能无法获得预先资助的股息。

我们的注册证书载有限制A系列优先股的可转让性【和转换】的规定。

我们的净运营亏损结转（NOL）将于2023年开始到期。这些NOL可以用来抵消未来的应纳税所得额，在我们产生任何应纳税所得额的范围内，从而减少或消除未来的联邦应纳税所得额。《内部收入法》第382条规定，如果公司经历了第382条所定义的所有权变更，公司使用NOL的能力受到限制。一般来说，所有权变动可能是由于在三年内，公司股票中某些股东的所有权增加了50%以上。如已发生或即将发生所有权变更，则根据第382条，我们的NOL的使用将受到年度限制，该限制将在所有权变更时我们的股票价值乘以《内部收入法》所界定的适用的长期免税率来确定。任何未使用的年度限制可以结转到以后的年份。根据第382条，由于过去发生的事件或发行普通股或其组合，我们可能经历了所有权变更。如果是这样，我们的NOL，或其一部分，对我们未来的应纳税收入的使用，可能受到根据第382条规定的年度限制，这可能导致我们的NOL的一部分在使用之前到期。

为了保护公司显著的NOL，我们于2019年10月28日向特拉华州国务卿提交了一份经修订和重述的公司注册证书，其中包含一项修正（ “保护修正” ） 。保护修正案于2019年9月24日经公司股东书面同意获得通过。

保护修正案旨在通过限制我们的普通股和我们根据第382条在国税局规则范围内的某些其他证券的某些转让，包括A系列优先股本身并不符合《守则》第1504（a）条和相关的《财政部条例》第1.382-2（a） （3） （i）条（统称“382股” ）规定的例外，来协助保护我们累积的NOL的长期价值。尽管董事会已批准发行A系列优先股，但在确定此类发行不太可能导致被禁止的所有权转移后，保护修正案将继续适用于A系列优先股，包括转让和交换的限制。

保护修正案的转让限制一般限制382只股票的直接或间接转让，如果其效果是将382只股票的直接或间接所有权从不到4.99%增加到4.99%或更多的382只股票，或增加拥有或被视为拥有382只股票的4.99%或更多的人直接或间接拥有的382只股票的百分比。任何违反保护修正案而企图进行的直接或间接转让，自被禁止转让之日起，即对据称的受让人无效。

保护修正案还要求任何试图成为我们382只股票中4.99%或以上的持有者的人寻求董事会的批准。这可能会产生意想不到的“反接管”效应，因为我们的董事会可能能够防止任何未来的接管。同样，对股东拥有的股票数量的任何限制都可能会导致股东更难更换现任管理层。此外，由于保护性修正可能会限制股东处置或收购我们382只股票的能力，我们普通股和A系列优先股的流动性和市值可能会受到影响。

除非该等股份的持有人已投票赞成该等股份的保护修订，而导致的转让限制在代表该等股份的证明书上被明显注意到，或如属未获批准的股份，注册拥有人获通知该保护修订，或该注册拥有人实际知悉该保护修订，否则该保护修订对该等股份并无约束力。因此，即使在保护修正案生效后，我们也不能向你保证，我们不会经历第382条所界定的所有权变更，包括由于我们的董事会根据保护修正案所允许的放弃或修改。

我们的A系列优先股的市场可能不能为投资者提供足够的流动性。

我们预计我们的A系列优先股将在纳斯达克资本市场上市。然而，A系列优先股的交易市场可能不能维持，并且可能不能为投资者提供足够的流动性。A系列优先股的市场流动性取决于多个因素，包括利率、我们的财务状况和经营成果、A系列优先股的持有人数量、类似证券的市场以及证券交易商在A系列优先股做市时的兴趣。我们不能预测投资者对我们公司的兴趣将在多大程度上维持我们系列优先股的交易市场，或该市场将是多大的流动性。如果不维持活跃的市场，投资者可能很难卖出我们的A系列优先股。

优先股的未来发行，包括A系列优先股的未来发行，可以降低A系列优先股的价值。

在本招股说明书补充说明的发行完成后，我们可以根据与本招股说明书补充说明不同的条件，出售额外的优先股，包括A系列优先股。该等股份可与上述一系列优先股（就发行新一系列优先股而言）享有同等地位，或在符合上述投票权的情况下（就发行新一系列优先股而言） ，优先于本系列优先股，优先于在清算、清盘或解散时所享有的分配权或权利。A系列优先股的后续增发，或与A系列优先股平价发行和后续增发类别优先股，可能会稀释A系列优先股持有人的权益。任何优先于A系列优先股的优先股的发行，不仅会摊薄A系列优先股持有人的权益，而且会影响我们在A系列优先股上支付发行、赎回或支付清算优先股的能力。

市场利率可能对A系列优先股的价值产生重大和不利的影响。

影响A系列优先股价格的因素之一是A系列优先股相对于市场利率的股息率（占A系列优先股市场价格的百分比） 。相对于历史利率而言，目前处于较低水平的市场利率持续上升，可能会导致A系列优先股的潜在购买者期望更高的股息率（而更高的利率可能会增加我们的借贷成本，并可能减少可用于支付股息的资金） 。因此，较高的市场利率可能导致A系列优先股的市场价格大幅下降。

特别兑换权可能会使一方更难取得我们，或阻碍一方取得我们。

特别兑换权（如在“一系列优先股限制兑换权在退市事件的控制权发生变更时的描述”下定义）可能会妨碍第三方为我们提出收购建议或拖延，在其他情况下，我们可以为系列优先股的持有人提供机会，以实现较当时市场价格溢价的情况下，或在其他情况下，股东可能认为符合其最大利益的情况下，推迟或防止某些控制权交易的变更。

A系列优先股的持有人可能无法使用股息收到的扣除额，也可能无法享受适用于“合格股息收入”的优惠税率。

支付给A系列优先股的美国公司持有人的股息可以有资格获得股息扣减，支付给A系列优先股的非美国公司持有人的股息可以按照适用于“合格股息收入”的优惠税率征税，如果我们有为美国联邦所得税目的确定的当期或累计收益和利润。我们目前没有大量累积的收益和利润。此外，在未来的财政年度中，我们可能没有足够的当期收益和利润来分配A系列优先股，以作为美国联邦所得税的股息。如果分配不符合股息的条件，美国持有人将无法使用股息收到的扣除额，并可能没有资格享受适用于“合格股息收入”的优惠税率。

如果我们对A系列优先股的汇率作出或未能作出某些调整，即使你没有获得相应的现金股息，你可能会被征税。

在某些情况下，A系列优先股的汇率（如“A系列优先股在控制权变更或退市事件发生时的受限制的兑换权的描述”中所定义的）会受到调整。如果你在增加你在我们的比例利息之后没有调整（或没有适当调整）汇率，你可以被视为应纳税股息。如果你是非美国持有人（如“美国联邦所得税的重要考虑因素”所定义） ，任何被视为股息可按30%的税率征收美国联邦预扣税，或按适用条约规定的较低税率征收，该税率可从A系列优先股的后续付款中扣除。2016年4月，美国国税局发布了新的拟议所得税条例，规定了在最终形式公布时适用于A系列优先股的、在某些情况下可在最终公布前适用于我们的A系列优先股。参见“美国联邦所得税的重要考虑因素” 。

我们的收入、经营业绩和现金流可能在未来一段时间波动，我们可能无法达到投资者的预期，这可能导致我们的A系列优先股的价格下降。

我们的季度和年终经营业绩的变化很难预测，我们的收入和现金流可能会在一段时间内大幅波动。如果我们的经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们A系列优先股的价格可能会大幅下降。可能导致我们经营业绩波动的具体因素包括:

A系列优先股代表的是美国的永久股权，它没有到期或强制赎回日期，在任何情况下都不能根据投资者的选择赎回。因此，A系列优先股不会引起在特定日期支付本金的索赔。因此，A系列优先股的持有者可能需要在一段不确定的时间内承担投资A系列优先股的财务风险。此外，A系列优先股的排名将低于我们目前和未来的所有负债和其他负债。A系列优先股也将比我们未来可能发行的任何其他高级证券级别更低，以满足对我们的索赔要求。

A系列优先股尚未评级。

我们没有寻求获得A系列优先股的评级。然而，不能保证一个或多个评级机构可能不会独立地决定发行这样的评级，或者如果发行这样的评级，不会对A系列优先股的市场价格产生不利影响。另外，我们可以选择在未来获得A系列优先股的评级，这可能对A系列优先股的市场价格产生不利影响。评级仅反映评级机构或评级机构的意见，如果在判断情况下有必要，评级机构可以向下修正、列入观察名单或完全由评级机构酌情撤销评级。任何此类向下修正、列入观察名单或撤销评级都可能对A系列优先股的市场价格产生不利影响。

A系列优先股的市场价格可能受到各种因素的影响。

A系列优先股的市场价格取决于许多因素，这些因素可能会不时变化，包括:

·现行利率，其涨幅可能对A系列优先股的市场价格产生不利影响；

同类证券的交易价格；

我们及时支付股息的历史；

与其他金融工具的收益率相比，A系列优先股的年度股息收益率；

·一般经济和金融市场状况；

政府的行动或监管；

·我们和竞争对手的财务状况、业绩和前景；

我们增发优先股或债务证券；

·我们和竞争对手季度经营业绩的实际或预期变化；以及

·全球COVID-19大流行的持续影响。

由于这些和其他因素，A系列优先股的持有者可能会经历一次下降，这可能是实质性的和快速的，A系列优先股的市场价格，包括与我们的经营业绩或前景无关的下降。

A系列优先股的持有者拥有极其有限的投票权。

A系列优先股持有人的表决权有限。我们的普通股是我们证券中唯一拥有全部投票权的类别。A系列优先股持有人的投票权主要存在于对我们的注册证书（包括与A系列优先股有关的指定证书）的修订的投票上，该修订对A系列优先股持有人的权利产生重大和不利的影响，或授权、增加或创建对A系列优先股具有优先权的额外类别或系列我们的资本股票。除招股说明书所述的有限情形外，除法律规定的范围外，A系列优先股的持有人不享有任何表决权。请参见本招股说明书中题为“A系列优先股表决权的说明”的章节。

我们对本次发行募集资金净额的使用有广泛的自由裁量权，不能有效使用。

我们打算将本次发行的所得款项净额用于我们的业务，包括但不限于一般公司用途，其中可能包括营运资金、并购和技术投资。然而，我们的管理层在应用本次发行的净收益方面将拥有广泛的自由裁量权，并且可以以不改善我们的运营结果或不提高我们的A系列优先股价值的方式使用这些收益。管理层未能有效运用这些资金，可能造成财务损失，对我们的业务产生重大不利影响，导致我们的A系列优先股价格下降，并推迟我们的增长战略。

与我们的股本相关的风险

我们约56%的已发行普通股由主席兼行政总裁实益拥有，他有能力对董事的选举和提交股东的其他事项产生重大影响。

截至本招股说明书补充披露之日，10,393,094股由Acuitas Group Holdings，LLC（ “Acuitas” ）实益持有，其唯一管理成员为我们的主席兼行政总裁，代表我们约56%的已发行普通股的实益拥有。因此，他已经并预计将继续有能力对我们董事会的选举和提交给我们股东的所有其他事项的结果产生重大影响。他的利益可能并不总是与我们的利益或其他股东的利益一致，他的行为方式可以促进他的最佳利益，而不一定是其他股东的最佳利益。这种重大影响或控制的一个后果是，投资者可能很难解除对我们公司的管理。它还可能阻止非邀约收购，包括那些股东在当时的市场价格上可能获得溢价的交易。

我们系列A优先股的市场价格可能是波动的，并可能以与我们的经营业绩不成比例的方式波动。

由于一些因素，我们的股价可能会出现大幅波动，其中包括:

·我们的A系列优先股的大量销售或潜在销售；

与我们的四个最大客户有关的发展，其中任何一个或所有可能在任何时候终止我们的服务；

*政府条例和立法；

·我们的预期或实际经营结果的变化；

·现行利率，其涨幅可能对A系列优先股的市场价格产生不利影响；

同类证券的交易价格；

我们及时支付股息的历史；

与其他金融工具的收益率相比，A系列优先股的年度股息收益率；

·一般经济和金融市场状况；

政府的行动或监管；

·我们和竞争对手的财务状况、业绩和前景；

我们增发优先股或债务证券；

·我们和竞争对手季度经营业绩的实际或预期变化；以及

·全球COVID-19大流行的持续影响。

许多这些因素是我们无法控制的。股票市场，特别是医药和生物技术公司的市场，在历史上经历了价格和成交量的极端波动。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业因素可以降低我们A系列优先股的市场价格，而不管我们的实际经营业绩。

在我们的注册证书、附例和特拉华州法律中的规定可能会阻止、延迟或防止我们的公司控制权的改变或我们的管理的改变，因此，压低我们的系列A优先股的交易价格。

我们的注册证书、附例和特拉华州法律的规定可能会起到威慑非邀约收购或延迟或防止我们的公司控制权的改变或我们的管理的改变的作用，包括在交易中，我们的股东可能会获得他们的股票超过当时市场价格的溢价。此外，这些规定可能限制股东批准他们认为符合其最大利益的交易的能力。这些规定包括:

股东不能召开特别会议；以及

我们的董事会有能力在没有股东批准的情况下指定和发行新的一系列优先股，其中包括批准收购或其他改变我们的控制权的权利，或者可以用来制定一项权利计划，也称为毒丸，这将有助于稀释潜在的敌意收购者的股票所有权，可能会阻止未经董事会批准的收购。

此外，特拉华州普通公司法（ “DGCL” ）禁止公开持有的特拉华州公司与有兴趣的股东进行业务合并，一般是与其关联公司拥有或在最近三年内拥有我们15%有投票权的股票的人，在该人成为有兴趣的股东的交易日期之后的三年内，除非业务合并以规定的方式获得批准。

上述条款的存在和反收购措施可能会限制投资者将来可能愿意为我们的A系列优先股支付的价格。它们还可以威慑我们公司的潜在收购者，从而降低你在收购中获得贵公司A系列优先股溢价的可能性。

收益的使用

我们估计，根据每股25.00美元的公开发售价格，扣除总包销折扣和佣金及结构性费用后，本次发行的A系列优先股发售所得款项净额将为3930万美元（假设超额配股权未获行使） 。

其中8,075,000美元的净收益将在结束时存入一个单独账户，这一数额足以为A系列优先股的8（8）季度股息支付预先提供资金。我们打算将本次发行的剩余净收益用于一般公司用途，其中可能包括营运资金、并购和技术投资。这类收益的确切数额、用途和申请时间将取决于我们的资金需求以及其他资本的可获得性和成本。在申请上述所得款项净额之前，我们拟将发售所得款项净额投资于短期、投资级、计息证券及/或储蓄账户。

资本化

下表列出截至2020年6月30日我们的现金和现金等价物、债务总额和资本化情况:

请阅读本表连同本招股说明书补编所载的“收益的使用”一节、截至2020年6月30日止季度表格10-Q的季度报告以及截至2019年12月31日止年度表格10-K的年度报告中所载的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”一节以及我们的合并财务报表和相关附注，并将其作为参考纳入本招股说明书补编和随附的招股说明书。

A系列优先股说明

本招股说明书对A系列优先股的某些条款的描述并不是完整的，在所有方面都受制于并通过引用我们经修订和重列的注册证书、确定我们经修订和重列的A系列优先股的条款的指定证书、经修订和重列的附例和特拉华州公司法的相关规定的完整限定。您被强烈鼓励阅读指定证书，因为它，而不是这个描述，定义了您作为A系列优先股的股份持有者的权利。

一般情况

根据经修订及重列注册证书，我们现时获授权在一个或多个类别或系列中指定及发行最多50,000,000股优先股，每股面值$0.0001，除经修订及重列注册证书及特拉华州公司法所订明的限制外，并在每一类别或系列优先股的权利、优先选择、特权及限制下，包括分红权、投票权、赎回条款，清算偏好和构成董事会可以决定的任何类别或系列的股票数量，不经股东投票或采取任何行动。

截至2020年8月20日，我们没有发行和发行A系列优先股的股票。假设根据本协议发售的1,955,000股A系列优先股（包括承销商的超额配售权）全部发行完毕，我们将可发行48,045,000股经授权但未发行的优先股。本协议所提供的A系列优先股，在根据包销协议的条款发行、交付和支付时，将获得全额支付和不可赎回。未经系列优先股或普通股的持有人批准，我们的董事会可以指定额外系列的授权优先股，以低于系列优先股或与系列优先股相等的级别排名较低，或指定系列优先股的额外股份，并授权发行这类股份。A系列优先股的高级优先股的指定将需要A系列优先股的持有人的批准，如下面在“投票权”中所描述的。

A系列优先股的注册人、转让代理人和股利和赎回价格分配代理人是美国股票转让信托公司。其主要营业地址为纽约布鲁克林第11219大道620115号，电话号码为1-800-937-5449。

上市

目前，A系列优先股还没有市场。我们已提出申请，将我们的A系列优先股在纳斯达克全球市场上市，我们预计，如果A系列优先股获准上市，将在A系列优先股首次交付之日后30天内开始在纳斯达克全球市场的交易。我们预计A系列优先股将以记名形式发行并维持，登记的名称为托存信托公司。见S-32页“A系列优先股-账面-进入程序的说明” 。

无到期或强制赎回

A系列优先股没有规定的到期期限，不会受到任何沉没基金或强制赎回的约束。除非我们决定赎回或以其他方式回购A系列优先股，或它们成为可交换的，并按照以下描述进行交换，否则A系列优先股的股份将无限期地保持未偿状态。 "我们不需要预留资金赎回A系列优先股。

排名

在我们清算、解散或清盘时，A系列优先股将对股息支付和资产分配的权利进行排序:

（1）在以下第（2）及（3）条所提述的权益证券以外，担任我们所有类别或系列的普通股及由我们发行的所有其他权益证券的高级人员；

（2）与我们发行的所有股本证券相同，特别规定该等股本证券在清盘、解散或清盘时，就支付股息及分配资产的权利而言，与该系列优先股相等；

（3）我们发行的所有股本证券的初级证券，特别规定该等股本证券在我们清盘、解散或清盘时，就支付股息及分配资产的权利而言，在A系列优先股中属高级；及

（4）我们现有及未来所有负债（包括可转换为普通股或优先股的负债）及现有附属公司的任何负债及其他负债的初级。

红利

A系列优先股的股票持有人有权在合法可用于支付股息的资金中，在董事会宣布的情况下，按每股25.00美元的清算优先股每年9.50%的比率（相当于每股2.375美元）获得累积现金股利。A系列优先股的所有应计股息只有在董事会宣布从合法可动用的资金中，或在A系列优先股清算或赎回时，才以现金支付。

我们A系列优先股的股息每日累积，并将从每年2月28日、5月30日、8月31日和11月30日（每个这类日期）起每季度累积，包括每季度的原始发行和应付款项，“股息支付日” ；但如任何股息支付日并非营业日（如本文所界定） ，则本应于该股息支付日支付的股息可于下一个营业日支付，而无须支付利息，则在该股息支付日起至下一个营业日期间及之后，就该股息支付日至下一个营业日期间须支付的款项，将会产生额外股息或其他款项。“营业日”指除星期六或星期日外，纽约、纽约的银行机构获法律、法规或行政命令授权或要求关闭的任何一天。

股息将支付给记录持有人，因为他们出现在我们的A系列优先股的股票记录中，在相应的记录日期营业结束时，即每2月15日、5月15日、8月15日和11月15日，从2020年11月15日开始，无论是否一个营业日（ “股息记录日期” ） 。因此，如果A系列优先股的股票没有在适用的股息记录日期发行和流通，那么A系列优先股的持有者将无权在股息支付日获得股息。我们在本次发行中出售的A系列优先股的第一笔股息将于2020年11月30日（每股金额为0.6333333美元）支付给截至2020年11月15日A系列优先股记录持有人。

A系列优先股应支付的任何股息，包括任何部分股息期应支付的股息，将按360天计算，包括12个30天月。

当我们的任何协议，包括与我们的债务有关的任何协议的条款和规定禁止授权、支付或分开支付或规定授权时，我们的董事会不得授权或支付或分开支付优先股，也不得规定授权，付款或分期支付将构成违反协议或协议项下的违约，或如授权、付款或分期支付应受法律限制或禁止。您应该回顾上面在“风险因素-如果我们有足够的现金或根据特拉华州法律定义的可用”盈余“来支付股息，我们可能无法支付A系列优先股的股息”下出现的信息，以便了解，除其他外，我们可能无法支付A系列优先股股息的其他情况。

尽管有上述情况，A系列优先股的股息将会累积，无论我们是否有盈利，无论是否有合法资金可用于支付这些股息，以及这些股息是否由我们的董事会宣布。对于可能拖欠的A系列优先股的任何股息支付或付款，将不支付利息或代替利息的款项，而A系列优先股的持有人将无权获得超过上述全部累积股息的任何股息。在该系列优先股上所作的任何股息支付，应首先从最早累积但未支付的股息中扣除。

我们的普通股和优先股，包括A系列优先股的未来股息将由我们的董事会决定，并将取决于，除其他外，我们的经营结果，经营现金流量，财务状况和资本要求，任何债务服务要求和任何其他我们的董事会认为相关的因素。因此，我们不能保证，我们将能够对我们的优先股进行现金分红，或在未来任何时期的实际分红是什么。将在结束时为一个单独账户提供资金，所得款项足以预支8（8）个季度股息，尽管这些资金只能用于支付这些股息，但在法律上可供使用的情况下。在法律允许的情况下，隔离账户只能用于支付A系列优先股的股息，不得用于其他公司用途。

除非一系列优先股的全部累计股息已经或同时被申报和支付或申报，并且已经或同时为支付该等优先股所需的款项已经或同时被规定用于支付过去所有股息支付日，除在普通股或任何系列优先股的股份中，我们可发行的优先股排名低于该系列优先股以外，任何股息（就在清盘、解散或清盘时股息的支付及资产的分配而言，优先股除外）均不得申报或缴付，或拨作支付我们可发行的优先股或优先股排名低于或与之相等的股份，在清算、解散或清盘时支付股息或分配资产的优先股。对于在清算、解散或清盘时支付股息或分配资产的优先股，也不应在我们可发行的优先股或优先股的股份上宣布或作出任何其他股息。

当在A系列优先股和任何其他系列优先股的股票上未足额（或未如此分开的一笔足够的款项）支付股息时，我们可以在A系列优先股的股息支付方面以平价排序，所有在系列优先股和任何其他系列优先股上申报的股息，我们可就与系列优先股的股息的支付按比例进行排名，以便在所有情况下，系列优先股和我们可发行的其他系列优先股的每股申报的股息金额，在所有情况下，彼此承担相同的应计股息比率。在系列优先股和我们可以发行的其他系列优先股（如果该等优先股没有累积股息，则不包括以前股息期间未付股息的应计收益）上的每股优先股相互承担，对于任何股息支付或在A系列优先股上可能拖欠的款项，不应支付利息或代替利息的款项。

清算偏好

如果我们自愿或非自愿的清算、解散或清盘，A系列优先股的股票持有人将有权从我们合法可供分配给股东的资产中得到偿付，但须受任何类别或系列的资本股票持有人的优先权利的约束，我们可在清算时就资产的分配向A系列优先股发行高级优先股，解散或清盘，每股25.00元的清盘优先股，加上相当于任何累积及未付股息（不论是否申报）至（但不包括）缴款日期的款项，在向我们的普通股或任何其他类别或系列的股本持有人作出任何资产分配之前，我们可发行在该系列中排名较低的优先股作为清盘权利。

如在任何该等自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，我们的可用资产不足以支付在A系列优先股的所有流通在外股份的清盘分派款额，以及在其他类别或系列股本的所有股份上所须支付的相应款额，而我们可在资产的分配中，以与A系列优先股的平价排名发行该等股份，然后，A系列优先股的持有人和所有其他这类类别或系列资本股票的持有人，在与A系列优先股平价的基础上，应按照各自有权享有的全部清算分配比例，在任何这类资产的分配中合理地分享权益。

A系列优先股的持有人将有权在缴款日期前不少于30天和不超过60天书面通知任何此种清算、解散或清盘。在支付了他们有权得到的全部清偿分配款之后，A系列优先股的持有者将无权或声称我们的任何剩余资产。我们与任何其他公司、信托或实体合并或合并，或与任何其他实体合并或合并或合并，或出售、租赁、转让或转让我们的全部或实质上全部财产或业务，均不视为对我们的清盘、解散或清盘（尽管该等事件可导致下文所述的特别可选赎回） 。

赎回

A系列优先股在2025年8月25日之前不能由我们赎回，除非下文在“特殊可选赎回”下描述。A系列优先股可于2025年8月25日或之后的任何时间，以不少于30天或多于60天的书面通知（以我们的选择权）以不少于为赎回而定日期之前以邮递方式赎回全部或部分A系列优先股，以按相等于每股的赎回价格赎回现金，加上任何累积及未付股息，直至但不包括赎回日期。如果我们选择赎回本段所描述的A系列优先股的任何股票，我们可以使用任何可用的现金来支付赎回价格。

特殊可选赎回

一旦发生退市事件，我们可以在发生退市事件的第一个交易日后的九十（90）天内，以每股25.00美元的现金，加上累计和未支付的股息（不论是否申报） ，全部或部分赎回A系列优先股的股票，但不包括赎回日。

当A系列优先股原发行后，下列情形已经发生并正在继续时，视为发生了“退市事件” :

A系列优先股不再在纽约证券交易所、美国证券交易所或纳斯达克上市，也不再在纽约证券交易所、美国证券交易所或纳斯达克的继承者交易所或报价系统上市或报价。

。公司不再受《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求的约束，但A系列优先股的股票仍未流通。

一旦发生控制权变更，我们可以在发生控制权变更的第一天后的一百二十（120）天内，以每股25.00美元的现金，加上累计和未支付的股息（不论是否申报） ，以全部或部分方式赎回A系列优先股的股票，但不包括赎回日。

当在A系列优先股最初发行之后，下列情况已经发生并正在继续时，即视为发生了“控制权变更” :

·任何人，包括任何根据《外汇法令》第13（d） （3）条被视为“个人”的任何银团或集团，直接或间接通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买进行的收购，公司股票的合并或其他收购交易，使该人有权在公司董事选举中行使所有有权投票的公司股票总投票权的50%以上（但该人将被视为对该人有权收购的所有证券拥有实益所有权，不论该等权利目前是否可行使，或仅在其后条件发生时才可行使） ；及

。在上述弹点所指的任何交易结束后，该公司或收购或存续实体均无一类在纽交所、纽交所或纳斯达克上市的普通股本证券（或代表该等证券的美国存托凭证） ，或在纽交所、纽交所或纳斯达克的继承者的交易所或报价系统上市或报价。

如果在特别兑换日之前（如下面定义的“ -在控制权变更或退市事件发生时的有限兑换权” ） ，我们已经提供了关于我们选择赎回A系列优先股的部分或全部股份的通知（无论是根据我们在上面描述的“可选赎回”下的可选赎回权还是这个特殊的可选赎回权） ，A系列优先股的股份持有人将不会拥有要求赎回的A系列优先股股份的特别兑换权（如下定义和描述的“ -在控制权变更或退市事件发生时的有限兑换权” ） 。如果我们选择赎回本段所描述的A系列优先股的任何股票，我们可以使用任何可用的现金来支付赎回价格。

赎回程序

在我们选择赎回A系列优先股的情况下，赎回通知将在赎回日期前不少于30天或超过60天，以在我们的股票转让记录上显示的持有人地址邮寄给要求赎回的A系列优先股的每个持有人，并将说明如下:

凡持有人所持有的优先股少于所有优先股须予赎回，邮寄予该持有人的通知亦须指明该持有人所持有的优先股须予赎回的股份数目。除非通知有缺陷或未向其发出通知的持有人发出通知，否则不发出通知或通知的任何缺陷均不影响赎回系列优先股的法律程序的有效性。

在为赎回而定的日期或之后，持有一系列优先股的每一持有人，如持有并非通过以下DTC帐簿记项的证明书，须在赎回通知指定的地方将该系列优先股交还，并有权获得赎回价格及在赎回后须支付的任何累计及未付股息。如已发出赎回系列优先股的通知，而我们已不可撤销地拨出信托赎回所需的资金，以供系列优先股的股份持有人赎回，则在赎回日期起及之后（除非我们在规定赎回价格的支付时须作出失责处理，加上累积及未付股息（如有的话） ，A系列优先股的股息将停止累积，A系列优先股的股息将不再被视为未偿还，而该等股份的持有人的所有权利将终止，但收取赎回价的权利加上赎回时应支付的累积和未付股息（如有的话）除外。如任何赎回日期并非营业日，则赎回价格及于赎回时须支付的累计及未付股息（如有的话）可于下一个营业日支付，而在赎回日期及之后至下一个营业日期间的应付款项将不计利息、额外股息或其他款项。如果少于所有尚未赎回的A系列优先股，则应按比例（在不产生部分股份的情况下，在可行的情况下尽可能地）或通过我们确定的任何其他公平方法选择A系列优先股。

对于优先股系列的赎回，我们将以现金方式向赎回日期（但不包括赎回日期）支付任何累计和未支付的股息，除非赎回日期在股息记录日期之后和相应的股息支付日之前下降，在此情况下，在该股息记录日期营业结束时，每名优先股持有人均有权在相应的股息支付日获得该等股份的应付股息，尽管该等股份在该股息支付日之前已赎回。除上述规定外，我们将不支付或容许就将赎回的A系列优先股（不论是否拖欠）的未付股息。

控制权变更或退市事件时的有限交换权利

在发生控制权变更或退市事件时，A系列优先股的每一持有人将有权（除非在特别兑换日之前，我们已提供或提供不可撤销的通知，表明我们选择赎回上述A系列优先股，在“赎回”或“赎回-特别期权赎回”下，在这种情况下，该等持有人将只有权就A系列优先股的股份而不要求赎回（除非我们在支付赎回价格时违约，而在这种情况下，该等持有人将再次有权与就A系列优先股的股份（在付款时须受该等违约规限）而言，在特别兑换日将该等持有人所持有的A系列优先股的部分或全部股份（特别兑换权）兑换为我们每股A系列优先股的若干普通股（ “普通股兑换对价” ） ，这等于以下各项中的较小部分:

股份上限对任何股份拆细（包括根据我们的普通股分配而进行的拆细） 、细分或合并（在每种情况下）须按比例调整，“股份拆细” ）就我们的普通股而言如下:由于股份拆细而调整的股份上限，将相当于我们的普通股股份数目乘以（i）在紧接该等股份拆细前生效的股份上限（ii）零头而获得的产品，其中的分子是在实施该等股份拆细后，我们在外流通的普通股股份的数目，而其分母是在紧接该等股份拆细前，我们在外流通的普通股股份的数目。

在控制权变更的情况下，我们的普通股可交换为现金、证券或其他财产或资产（包括其任何组合） （ “替代形式对价” ） ，A系列优先股的持有人，如在紧接控制权变更的有效时间前，持有本公司普通股的若干股份，相当于普通股交换对价， “替代交换对价”及普通股交换对价，则该等持有人在控制权变更时本应拥有或有权获得的替代形式对价的种类及数额考虑或替代交换考虑，如可适用于控制权变更，则称为“交换对价” ） 。

如果我们的普通股持有者有机会选择在控制权变更时将得到的对价形式，交换对价将被视为我们的大多数普通股的持有人（如在两种对价之间作出选择）或我们的多个普通股的持有人（如在两种以上对价之间作出选择）实际收到的对价的种类和金额，视情况而定，并将受制于本公司所有普通股持有人所受的任何限制，包括但不限于适用于在控制权变更时应付代价的任何部分的按比例削减。

我们不会在A系列优先股的股票交换时发行部分普通股，而是支付这些部分股票的现金价值。

如果我们提供赎回通知，无论是根据我们的特别可选赎回权，与上述在“赎回-特别可选赎回”项下的控制权变更或退市事件相关的“赎回-特别可选赎回”或根据上述在“赎回”项下的可选赎回权， "A系列优先股的股票持有人将无权交换我们如此选择赎回或随后选择赎回的A系列优先股的股票，而根据特别兑换权已交回作兑换的A系列优先股的任何该等股份，将于有关兑换日赎回，而不是于特别兑换日兑换。如果我们选择赎回A系列优先股的股份，否则将在特别兑换日换取适用的兑换对价，则A系列优先股的股份将不会如此兑换，而A系列优先股的持有人将有权在适用兑换日收取每股A系列优先股25.00美元，加上在赎回日期之前（但不包括在内）的任何累计和未付股息。

尽管有上述情况，但A系列优先股的股票持有人如果在纽约证券交易所、美国证券交易所或纳斯达克上市或报价，或在纽约证券交易所、美国证券交易所或纳斯达克的交易所或报价系统上市或报价，在控制权变更方面不享有特别交易所的权利，而A系列优先股在随后改变了对优先股的控制后，就可转换成或可交换这种优先股。

在控制权变更或退市事件发生后不少于30天或60天内，我们将向系列优先股的股票持有人提供书面通知，说明控制权变更或退市事件的发生，并说明由此产生的特别兑换权。本通知将说明下列事项:

我们会在道琼斯公司、商业电讯、美通社或彭博商业新闻（或如新闻稿发出时并无这些机构存在，或有合理计算的其他新闻或新闻机构向公众广泛传播有关资料） ，或在我们的网站上刊登公告，在任何情况下，在我们向A系列优先股的股份持有人提供上述通知的日期之后的第一个营业日开始营业之前。

为行使特别兑换权，A系列优先股的股份持有人须在特别兑换日营业结束时或之前，将代表A系列优先股的股份的证明书（如有）妥为批转，连同已完成的书面兑换通知送交我们的过户代理人，或如A系列优先股是以全球形式持有的股份，遵守DTC的适用程序。转换通知必须说明:

“特别兑换日”是A系列优先股的股票将被兑换的日期，这将是一个营业日，不少于二十（20）天，也不超过三十五（35）天后，我们向A系列优先股的股票持有人提供上述通知。

“普通股价格”将是（i）如果我们普通股的股票持有者在控制权变更中获得的对价仅仅是现金，每股普通股的现金对价金额，或（ii）普通股股份持有人在控制权变更时所收取的对价，除以现金（x）每股普通股的平均收市价（如无收市价报告，则以平均收市价计算）外，或（如在任何情况下均多于一股）以上，连续十个交易日（但不包括美国证券交易所报告的控制权变更生效日期）的平均收盘报价和平均收盘价格（即我们的普通股随后在美国证券交易所交易的股票的平均收盘价格和平均收盘价格的平均值，（y）场外市场集团（OTC Market Group Inc. ）或类似机构在紧接前十个连续交易日（但不包括控制权变更的生效日期）报告的场外市场上我们的普通股在场外市场上的最后报价的平均价格，如果我们的普通股当时没有在美国证券交易所上市交易。

A系列优先股的股票持有人可以在特别兑换日之前的营业日向我们的转让代理发出书面的撤销通知，撤回行使特别兑换权的通知（全部或部分） 。撤回通知必须说明:

尽管有上述情况，如果A系列优先股的股份是以全球形式持有，则交易所通知和/或撤回通知（视情况而定）必须符合DTC的适用程序。

除非在特别兑换日之前，我们已提供或提供有关我们选择赎回该等A系列优先股的通知，否则根据特别兑换日的特别兑换权，尚未适当撤回该等兑换通知的A系列优先股的股份，将可换取适用的兑换对价。

我们将不迟于特别兑换日后的第三个营业日交付转换时的欠款。

在行使任何特别兑换权时，我们将遵守所有联邦、省和州的证券法律和证券交易规则，以任何A系列优先股换取我们的普通股或其他财产。

特殊的交换权利特征可能会使一方更难接管我们的公司，或阻止一方接管我们。

除与控制权变更或退市事件有关的上述规定外，A系列优先股的股票不得转换为或交换任何其他证券或财产。

投票权

A系列优先股的持有人不享有任何投票权，但下列规定或法律另有规定除外。

如果A系列优先股的任何股票仍未流通，在没有至少三分之二的A系列优先股的持有者的赞成票或同意的情况下，我们将不会亲自或代理给予该系列优先股的持有者三分之二的投票权，（a）授权或设立或增加任何类别或系列优先股的授权或发行数额，或增加任何类别或系列优先股的授权或发行数额，而该类别或系列优先股在清盘时的派息或资产分配方面均属优先股，（b）修订、更改、废除或取代我们的注册成立证书，包括以合并、合并或其他方式，将我们的任何获授权股本转归为该等股份，或订立、授权或发行可转换为或证明有权购买该等股份的任何义务或证券；或（b）修订、更改、废除或取代我们的注册成立证书，包括以合并、合并或其他方式，将我们作为或不作为尚存实体，从而对A系列优先股的持有人产生重大不利影响，剥夺A系列优先股的任何权利、优先权、特权或表决权（每一项都是“事件” ） 。授权优先股的数量增加，包括A系列优先股，或创建或发行任何额外的A系列优先股或我们可能发行的其他系列优先股，或增加这类系列的授权股的数量，在每种情况下，在支付股息或资产清算时的分配方面与A系列优先股的等价额或较低者排名，解散或解散，不应视为事件，也不会要求我们获得该系列优先股和所有其他类似受影响的系列的持有人有权投出的三分之二的票，这些票在当时尚未兑现（作为一个类别一起投票） 。

此外，如果和每当系列优先股或任何其他类别或系列优先股的股息与系列优先股的股息相等，且已授予并可行使同等投票权，则尚未以总额支付，与任何类别或系列的股息相等，至少相当于六个或更多个季度股息（不论是否连续） ，构成董事会的董事人数应增加两名，而A系列优先股的持有人（连同公司任何类别的授权优先股的拥有同等投票权的持有人，不论该等优先股的持有人是否有权投票选举董事，如该等优先股并不存在拖欠股息的情况，则该等优先股的持有人有权分别作为单一类别而不考虑系列除普通股持有人外，选举公司的两名董事以填补新设立的董事职位（并填补该等董事职位的任何空缺） ，但该等董事的选举不得导致公司违反纳斯达克（或公司证券可能上市的其他交易所）的公司治理规定，即上市公司必须有多数独立董事，并进一步规定董事会不得在任何时候包括多于两名该等董事。由A系列优先股和其他任何类别或系列优先股的持股人选出的每一位董事都是“优先股董事” ，他们与A系列优先股享有同等投票权，而股息的支付则是“优先股董事” 。

优先股董事的选举将在股东周年大会或A系列优先股持有人特别会议上进行，或在与A系列优先股同等地位的公司股票的任何其他类别或系列的股东特别会议上进行，以支付股息和拥有同等投票权，而且尚未支付股息，如指定证书所规定的那样。在特别投票权归属后的任何时间，公司秘书可应任何系列股东的书面要求，将优先股必须（除非该等要求是在为股东的下一届周年或特别会议所定日期前不到90天接获，否则该等选举须在股东的下一届周年或特别会议上举行） ，召集A系列优先股和任何其他类别或系列优先股的持有人召开特别会议，这些优先股与A系列优先股的等价额列，以支付股息和具有同等投票权，而且在选举两名由他们选出的董事时尚未支付股息。

在任何这类特别会议上选出的优先董事将担任公司股东的下一次年度会议的职务，除非他们以前被终止或罢免。如出现优先股董事职位的空缺（在优先股董事首次选举之前除外） ，该空缺可由留任的优先股董事书面同意填补，如无人留任，则可由A系列优先股的持有人（连同拥有同等投票权的公司任何其他类别的授权优先股的持有人）投票填补，如果不存在这种拖欠股息的情况，这些优先股的持有者是否有权投票选举董事）将在下一次股东年会之前任职。

当在A系列优先股和与A系列优先股平价排名的任何其他类别或系列优先股上定期支付全部股息时，在相当于至少四个季度股息期内支付股息（如果有的话） ，然后，A系列优先股的持有人选择优先股董事的权利将停止（但在任何类似的不支付未来股息的情况下，特别投票权的归属始终受相同规定的限制） 。优先董事的任期将立即终止，构成董事会的董事人数将相应减少。任何优先股董事可在任何时间被记录为A系列优先股的多数流通股的持有人（连同公司任何其他类别的授权优先股的拥有同等投票权的持有人，不论该等优先股的持有人是否有权投票选举董事（如果不存在此种拖欠股息的情况） ，在他们拥有上述投票权的情况下，无理由被罢免。

上述表决规定不适用于在另有规定的情况下进行表决的行为发生之时或之前，该等A系列优先股的流通股或须根据上述规定（1）根据上述规定发出的赎回通知（赎回-可选赎回或赎回-特别可选赎回）以及足以支付适用赎回价格的资金，包括累计和未付股息。对于所有这些系列优先股，要求赎回的优先股已被搁置以供支付或（2）控制权转换权利的变更，该变更已被适当行使而未被撤回。

当A系列优先股有权投票时，这类股票有权获得每股一票。在任何情况下，优先股可作为单一类别与任何其他优先股（如本招股说明书的补充说明或法律规定的）进行表决，每一系列优先股应有权每25.00美元一票的规定的清算优先。

除上述并在指定证书中明确说明或适用法律规定的情况外，A系列优先股不授予任何相对、参与、可选或其他特别表决权或权力，在采取任何公司行动时不应征得其持有人的同意。

信息权利

在我们不受《交易法》第13条或第15条（d）款约束且A系列优先股的任何股票尚未发行的任何期间内，我们将尽最大努力（i）通过邮件（或根据《交易法》可允许的其他手段）向A系列优先股的所有持有人发送A系列优先股，因为它们的名字和地址出现在我们的记录簿上，而不会给这些持有人带来任何费用，如果我们受制于此（本应要求的任何证物除外） ，并应要求迅速向A系列优先股的任何持有人或潜在持有人提供该等报告的副本。我们将尽最大努力，在10-K表格或10-Q表格（视属何情况而定）的定期报告提交证券交易委员会后的30天内，向A系列优先股的持有人发送（或以其他方式提供）该等资料，如果我们受《交易法》第13条或第15（d）条的约束，在每一种情况下，如果我们是《汇兑法》意义上的“加速申报人” ，那么根据我们提交这类定期报告的日期。

优先购买权

本系列优先股的任何持有人，作为本系列优先股的持有人，均无权购买或认购本系列优先股或任何其他证券。

登记手续

DTC作为我们的A系列优先股的证券存托。关于以下A系列优先股，我们将以DTC的提名人Cede&Co的名义发行一份或多份正式注册的全球证券证书。这些证书将代表A系列优先股的总总股数。我们将把这些证书存入DTC或DTC指定的托管人。除非DTC的服务如下所述停止，否则我们不会为您购买的A系列优先股的股票颁发证书。

A系列优先股中的记账式权益的所有权将根据其程序在DTC的记录内通过记账式转让登记。证券登记权益可根据证券登记委员会为上述目的设立的程序在证券登记委员会内转让。在A系列优先股中拥有实益权益的每个人必须依靠DTC的程序和参与者，通过这些人拥有其权益来行使其作为A系列优先股持有者的权利。

DTC已告知我们，它是一家根据《纽约银行法》组织的有限用途信托公司，是联邦储备系统的成员，是《纽约统一商业法典》所指的“清算公司” ，是根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构” 。DTC持有其参与者（ “直接参与者” ）向DTC存入的证券。DTC还通过直接参与者账户中的电子电脑化记账式变更，促进证券交易直接参与者之间的结算，例如在已存入的证券中的转账和质押，从而消除了证券证书实际流动的需要。直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。其他机构，如证券经纪和交易商，包括配售代理、银行和信托公司，也可直接或间接地与直接参与者（ “间接参与者” ）撇清或保持监管关系，使用DTC系统。适用于DTC及其直接和间接参与者的规则已提交SEC。

当您购买DTC系统内的系列优先股时，购买必须由或通过直接参与者进行。直接参与者将获得DTC记录上的A系列优先股的信用。您将被认为是A系列优先股的“实益拥有人” 。您的实益拥有权益将记录在直接和间接参与者的记录，但DTC将不知道您的个人拥有。DTC的记录只反映了其账户A系列优先股的直接参与者的身份。

您将不会收到DTC对您的购买的书面确认。您购买A系列优先股的直接或间接参与者应向您发送书面确认，提供您交易的详细信息，以及您持有的定期报表。直接和间接的参与者负责保持一个准确的账户，他们的客户的持股喜欢你。

通过直接和间接参与者持有的所有权权益的转让将通过直接和间接参与者代表受益所有者的账簿上的条目来完成。

一些国家的法律可能要求特定的证券购买者以确定的形式实际交付A系列优先股的股票。这些法律可能会损害在代表A系列优先股的全球证书中转让实益权益的能力。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者、直接参与者和间接参与者向实益拥有人传送通知和其他通讯，将受它们之间安排的规管，但须受不时生效的任何法定或规管规定的规限。

我们了解，根据DTC的现有做法，如果我们要求持有人或对全球证券有实益权益的拥有人（如你）采取任何行动，希望采取持有人根据我们经修订及重列的注册成立证书（包括指定A系列优先股的指定证书）有权采取的任何行动，DTC将授权持有相关股份的直接参与者采取此种行动，而该等直接参与者及任何间接参与者将授权透过该等直接参与者及间接参与者拥有的实益拥有人采取该等行动，或以其他方式根据透过该等直接参与者拥有的实益拥有人的指示行事。

有关A系列优先股的任何赎回通知将被发送给Cede&Co.如果低于A系列优先股的全部流通股被赎回，DTC将按照其程序减持A系列优先股的每个直接参与者的持股。

在需要投票的情况下，DTC和Cede&Co本身都不会同意或投票给A系列优先股。根据通常的程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们发送一个总括代理。统括代理将Cede&Co的同意或投票权分配给那些在记录日期将A系列优先股的股票贷记账户的直接参与者，这些账户在统括代理的列表中被识别出来。

A系列优先股的股息直接支付给DTC（或其后续股，如果适用的话） 。DTC的做法是，按照DTC记录上显示的各自持股情况，将参与者在相关付款日期的账户贷记，除非DTC有理由相信它不会在该付款日期收到付款。

直接和间接参与者向受益所有人支付的款项将受长期指示和习惯做法的制约，如客户账户持有的以无记名形式或以“街道名称”登记的证券。这些付款将由参与人而不是DTC、我们或我们的任何代理人负责。

DTC可随时向我们发出合理通知，停止就A系列优先股提供其证券存托服务。此外，我们可以决定停止只对A系列优先股进行账面转让的制度。在这种情况下，我们将为A系列优先股打印和交付完全注册的证书。如果DTC通知我们它不愿意继续作为证券存托凭证，或者它不能继续或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在收到通知或意识到DTC不再是这样注册的90天内，我们没有指定一个后续存托凭证，我们将以我们的费用，在注册转移或交换时，以确定的形式发行该系列优先股。这样的全球安全。

根据DTC的资料，上述有关DTC的资料只提供予金融界作参考，并不打算用作任何种类的代表、保证或合约修改。

全球清理和解决程序

A系列优先股的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC的参与者之间的二级市场交易按照DTC的规则以普通方式发生，并将使用DTC的当日资金结算系统在即时可用的资金中进行结算。

直接登记制度

A系列优先股将通过直接登记系统（DRS）以簿记形式登记。DRS是DTC管理的一种系统，根据该系统，存托凭证可以登记未认证股份的所有权，该所有权应由存托凭证向A系列优先股的股票持有人发出的定期声明来证明。这种直接的所有权登记形式允许投资者在不需要出具实物股票证书的情况下以其姓名登记证券，从而消除了您维护和存储证书的需要，并允许电子证券转让在不转让实物证书的情况下进行交易。

美国联邦所得税的某些考虑因素

下面的讨论总结了美国联邦所得税的某些考虑因素的收购、所有权和处置的A系列优先股提供的本招股说明书补充，但并不意图是一个完整的分析所有潜在的税收影响。这一讨论不涉及美国其他联邦税法的影响，如房地产和礼品税法，或州、地方、非美国或其他税收考虑，可能与购买或持有A系列优先股的人有关，因为他们的特殊情况。这一讨论是根据1986年经修订的《美国国内税收法》 （ 《守则》 ） 、根据该法颁布的财政部条例、司法裁决以及美国国税局（IRS）公布的裁决和行政公告进行的。这些权力机构可能会改变，可能具有追溯效力，或可能受到不同的解释，可能对A系列优先股的持有人产生不利影响。对于影响公司的任何税务问题，我们没有寻求，也不期望寻求美国国税局或任何其他美国联邦、州或地方税务局的裁决，或法律顾问的意见。不能保证美国国税局或法院不会采取与以下讨论的相反的立场，即收购、拥有和处置A系列优先股。

这一讨论仅限于持有A系列优先股的持有人，这些优先股是《守则》第1221条意义上的资本资产（一般为投资而持有的财产） 。这一讨论并没有描述美国联邦所得税的所有后果，这些后果可能与持有人有关，因为它的特殊情况，包括替代最低税收和医疗保险缴款税对净投资收入的影响。此外，它不涉及对受特别规则约束的持有人的后果，包括但不限于:

美国侨民和美国前公民或长期居民；

持有该系列优先股的人，作为对冲、交叉、转换或其他综合交易的一部分；

·银行、保险公司和其他金融机构；

证券经纪人、经纪人或交易员；

“控制外国公司” 、 “被动外国投资公司”和为避免美国联邦所得税而积累收入的公司；

美国公司、合伙企业或实体或安排，被视为美国联邦所得税目的的通过实体（以及其中的投资者） ；

免税组织或政府组织；

*受特别税务会计规则约束的人；

根据雇员股票期权的行使或以其他方式作为补偿而持有或接收该系列优先股的人；

*根据《守则》的建设性销售条款被视为出售本系列A优先股的人；

符合税务条件的退休计划；及

该法第897（1） （2）条界定的“合格外国养老基金” 。

如果合伙企业（或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何其他实体）持有该系列A优先股，则该合伙企业的合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果你是一家合伙企业或持有A系列优先股的合伙企业的合伙人，你应该就持有和处置A系列优先股的特定美国联邦所得税后果咨询你的税务顾问。

此讨论仅供参考，并非税务建议。你应该咨询你自己的独立税务顾问，了解美国联邦所得税法对你的特殊情况的适用，以及对根据其他美国联邦税法和任何非美国、州或地方税收管辖区的法律或任何适用的所得税条约产生的A系列优先股的收购、拥有或处置的任何税务后果。

为了讨论的目的， “美国持有人”是我们系列A优先股的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，该优先股被视为或被视为；

美国公民或居民；

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司；

·收入受美国联邦所得税管辖的财产，不论其来源为何；或

（i）受美国法院的主要监督和对一个或多个“美国人”的控制的信托（在《法典》第7701（a） （30）条的含义范围内）或（ii）有有效的选举，实际上被视为美国联邦所得税的美国人。

“非美国持有人”是本系列A优先股的任何实益拥有人，而非美国持有人。

美国持有人

一般分布情况

如果对A系列优先股进行了分配，这种分配将被视为股息，在我们当前或累积的收益和利润的范围内，根据代码确定。在不违反惯例的条件和限制的情况下，股息将有资格在美国持有人（或为美国联邦所得税目的被视为）公司的情况下，获得股息扣减。如果持有人符合一定的持有期和其他适用的条件，支付给非公司美国持有人的股息一般将有资格以优惠税率征税。非企业美国持有者获得的股息也可能会因净投资收益而额外征收3.8%的税。超过我们当前和累计收益和利润的任何部分分配将首先应用于在A系列优先股中减少美国持有人的税基，但不低于零。超过我们的当期和累计收益和利润以及超过美国持有人在其股票中的税基的分配将作为处置A系列优先股的收益征税，其税收待遇将在下面讨论。

特别股息

在A系列优先股中，相对于美国持有人的税基而言，超过某些门槛的股息可以在代码第1059节中被描述为“特别股息” 。在股息公布日期之前持有我们系列A优先股两年或两年以下并获得特别股息的美国公司持有人一般将被要求减少他们在股票中的税项基础，因为股息的非削减部分收到扣减。如果减持数量超过美国持有人在股票中的税基，超额部分将作为处置股票的收益征税，其税收待遇将在下面讨论。获得特别股息的非公司美国持有人将被要求将出售我们A系列优先股的任何损失作为长期资本损失来对待，因为这些美国持有人获得的特别股息有资格按照上文讨论的“一般分配”项下的优惠税率征税。请美国持有人就所获股息的资格和金额，以及守则第1059条对所获股息的适用，咨询其税务顾问。

A系列优先股的建设性分布

公司就其优先股所作的股票分配，被视为是适用《守则》第301条的财产分配。如果一家公司发行优先股，可以以高于其发行价的价格赎回，超额（赎回溢价）在某些情况下被视为额外优先股的建设性分配（或一系列建设性分配） 。按照《美国联邦所得税法》第1271条至第1275条（即《联邦所得税法规则》 ）规定的类似于确定原始发行折扣（ “实物” ）的原则确定的不变收益率，在不考虑持有人的美国联邦所得税核算方法的情况下，等于赎回溢价的建设性分配将会产生。在美国联邦所得税方面，财产的建设性分配将被视为A系列优先股的实际分配，这些优先股将以与“某些美国联邦所得税考虑因素-美国持有人:一般分配”中所描述的现金分配相同的方式构成对股票持有人的股息、资本回报或资本收益。适用于A系列优先股的赎回溢价与适用于OID债务工具的原则是不确定的。

我们有权在2025年8月25日或之后调用A系列优先股进行赎回（ “看涨期权” ） ，并有权在任何控制权变更时调用A系列优先股进行赎回（ “或有看涨期权” ） 。根据认购期权或或有认购期权进行赎回时，A系列优先股的规定赎回价格等于A系列优先股的清算优先股（即25.00美元，加上应计和未付股息） ，并以现金支付。

如果A系列优先股的赎回价格超过A系列优先股根据认购期权或或有认购期权进行赎回时的发行价，则超额部分将被视为赎回溢价，在某些情况下可能导致对额外A系列优先股的美国持有人进行建设性分配或一系列建设性分配。A系列优先股的赎回价格应为A系列优先股的清算优先级。假设A系列优先股的发行价是在类似于OID规则的原则下确定的，A系列优先股的发行价应该是A系列优先股大量卖给公众的初始发行价（不包括任何中介机构和经纪人的销售） 。

对于A系列优先股的赎回溢价不应导致对A系列优先股的美国持有者的建设性分配，如果赎回溢价低于根据类似于OID规则的原则确定的最低数额。如果A系列优先股的赎回溢价低于A系列优先股到期时25.00美元的清算价值的0.25% ，并乘以到到期为止的完整年数，则A系列优先股的赎回溢价应被视为最低。优先股的到期日，如A系列优先股的到期日，在OID规则下的确定尚不清楚。因此，本讨论的其余部分假定A系列优先股的赎回溢价大于最低限度的数额。

如果根据截至发行日期的所有相关事实和情况，根据认购期权进行的赎回不太可能发生，则认购期权不应导致赎回溢价的建设性分配。《财政部条例》规定，如果发行人和股票持有人不属于《守则》第267（b）条或第707（b）条的含义范围内（以“20% ”代替“50% ”一语） ，则发行人的赎回权不会被视为比不会发生更大的可能性； （ii）没有计划、安排，或有效地要求或意图迫使发行人赎回该股票的协议；以及（iii）行使赎回权不会降低使用适用于根据实物期权规则确定实物期权的原则确定的股票的收益率。但是，赎回权不属于前一句所述安全港的事实并不一定意味着发行人为此目的发生赎回权的可能性大于不发生赎回权的可能性，而且这种赎回权仍必须在所有相关事实和情况下进行检验，以确定是否发生的可能性大于不发生赎回权的可能性。我们预计，在上述测试中，根据看涨期权进行赎回的可能性不会比不会更大。因此，不应要求A系列优先股的美国持有者承认赎回溢价的建设性分配，因为我们的看涨期权。然而，持有人应与其独立税务顾问就根据本规则对该等看涨期权持有人的特殊后果进行磋商。

以出售或交换方式处置A系列优先股

在A系列优先股的任何出售或处置（下文讨论的某些赎回除外）之后，美国持有人一般会认识到资本收益或亏损等于A系列优先股中美国持有人实现的金额与美国持有人调整后的税基之间的差额。如果A系列优先股的美国持有期限超过一年，这种资本损益将是长期资本损益。非企业美国持有者可能有资格享受长期资本收益的优惠税率，但也可能会受到额外的3.8%的净投资收益税。资本损失的可抵扣受到限制。

赎回

如果我们赎回我们的A系列优先股，赎回一般会被视为美国持有人的出售或交换，如果赎回:

.根据《守则》第302（b） （1）条，对美国持有人而言“基本上不等同于股息” ；

.是根据《守则》第302（b） （2）条对美国持有人作出的“实质上不相称”的赎回；

.根据守则第302（b） （3）条，导致美国持有人于公司的股份权益“完全赎回” ；或

.是赎回由非公司股东持有的股份，导致根据守则第302（b） （4）条对公司进行部分清盘。

在确定是否满足了这些测试时，美国持有人不仅必须考虑到美国持有人实际拥有的A系列优先股和普通股的股份，而且还必须考虑到美国持有人在代码第318节含义内建设性地拥有的我们的股票的股份。如果赎回被视为出售或交换，那么美国持有人的税务后果将与上述“通过出售或交换处置A系列优先股”相同， “除非收到的任何现金可归因于A系列优先股的任何应计但未付股息，而该股息将与上述”一般分配“相同。 ”我们系列优先股的每一位美国股东都被敦促与其自己的税务顾问协商，以确定赎回所支付的款项是否将作为美国联邦所得税的一种分配或交换。

如果赎回支付导致美国持有人在该公司的股票权益总额“有意义的减少” ，则将被视为“实质上不等同于股息” ，这将取决于美国持有人当时的具体事实和情况。

对“基本不成比例”和“完全赎回”例外情况的满足取决于分别遵守《守则》第302（b） （2）条和第302（b） （3）条规定的客观测试。如果被赎回的股票只是无投票权的股票，则赎回不符合“实质上不成比例”的例外情况，为此，在事件发生之前没有投票权的股票，在该特定事件发生之前不被视为有投票权的股票。因此，A系列优先股的任何赎回一般都不符合“实质上不成比例”的例外情况，因为其投票权受到了“A系列优先股-投票权描述”中规定的限制。赎回将导致“完全赎回” ，如果（i）美国持有人实际和建设性地拥有的我们股票的所有股票被赎回，或（ii）美国持有人实际拥有的我们股票的所有股票被赎回，美国持有人有资格放弃，而美国持有人有效地放弃，根据美国法典第302（c） （2）节所述程序，由美国持有人建设性地拥有的我们的股票的归属。

为了“部分清算中的非公司股东赎回”测试的目的，如果分配基本上不等同于股息（在公司一级而不是在股东一级确定） ，根据计划进行，并且发生在计划通过的应纳税年度内或在随后的应纳税年度内。为此目的，如果分配导致企业收缩，分配一般不等同于股息。确定什么是公司收缩是事实性质的，并根据判例法解释为包括终止一项业务或一系列业务。如果赎回支付被当作股利处理，则上面讨论的规则在“一般分配”中适用。

根据美国财政部的规定，如果美国持有人在赎回A系列优先股时收到的任何金额被视为相对于该持有人的A系列优先股的分配，而不是作为股息，则该金额将按比例分配给该持有人在赎回前持有的A系列优先股的所有股份。适用于每一股的金额将减少该持有人在该股中调整后的税基，并且在该税基减至零后的任何超额将导致应纳税所得额。如果这类持有人在A系列优先股的股份中有不同的基数，那么所分配的数额可以在某些股份中减少一部分基数，同时减少所有基数，并在其他股份中产生应纳税的收益。因此，即使持有A系列优先股的所有股份的经调整的总税基超过了这类分配的总税基，这类持有人也可能获得收益。

拟议的财政部条例允许将A系列优先股的赎回股份的基础转移给持有人剩余的、未赎回的A系列优先股（如果有的话） ，但不允许转移给持有人直接或间接持有的任何其他类别的股票。在该系列中，优先股的任何未收回的基础都将被视为在满足某些条件时应确认的递延损失。拟议的《财务条例》将对在《条例》作为最终的《财务条例》公布之日之后发生的交易有效。然而，对于这些拟议的财务条例是否、何时以及以何种具体形式最终定稿，无法保证。截至2019年3月28日，这些拟议的法规已被撤销，作为现任总统政府努力撤销或修订的一部分，这些法规增加了纳税人的复杂性和财务负担，或超过了美国国税局的法定权限。因此，对美国持有人系列A优先股的基础进行调整的处理，相对于作为优先股的分配而不是作为股息的处理，以及对任何未赎回股票的基础的处理，可能不那么确定。

A系列优先股的每一位美国持有人都应咨询自己的独立税务顾问，以确定在赎回A系列优先股时所作的付款是否将被视为股息或作为A系列优先股的交换。

在控制权变更或退市事件发生时交换优先股

如果发生控制权变更或退市事件，并且没有行使我们赎回系列优先股的权利，持有人将有权为我们的普通股交换任何未赎回的股票。美国持有人一般不会承认这类普通股的任何收益或损失，除非任何普通股是应计但未付股息（一般按上述“一般分配”项下应纳税）或以现金代替部分普通股。用来代替我们普通股的一小部分份额的现金通常将被视为在应纳税的交易所中为这一小部分份额支付的款项，收益或损失将被确认为等于所收到的现金数额和与该小部分份额相同的调整后税基数额之间的差额，如下所述。在交易所确认的任何收益一般将是资本收益，如果在交易所的时候，美国持有人持有的A系列优先股超过一年，将是长期资本收益。

我们在任何该等交易所收取的普通股的经调整税基（可归因于应计但未付股息的普通股除外）将等于所兑换的非赎回A系列优先股的经调整税基（经调整税基的一部分减至分配给我们以现金兑换的普通股的任何部分，如上所述） ，而在这种交易所获得的这类普通股的持有期一般包括美国持有我们的A系列优先股的持有期。美国持有人应计但未付股息的普通股股份的经调整税基，将等于该普通股于交易日的公平市值，而美国持有人持有该等股票的期间应于收到该等股票的次日开始。美国持有人在A系列优先股中的税收基础将根据其各自的公平市场价值在我们的普通股（不包括应计但未付股息的股票）和部分股票之间的分配来确定。

交换A系列优先股以供替代形式考虑

如果美国持有人在交换我们系列优先股的股票时获得了替代形式的对价，那么美国持有人可以获得现金、证券或其他财产或资产，或它们的组合。“安全”一词在《守则》或适用的财务条例中没有定义。司法裁决认为，确定某一债务是否构成“担保”是基于对债务性质的全面评估。最重要的因素之一是债务的期限。一般来说，发行五年或五年以下加权平均期限的债务不构成证券，而发行十年或十年以上加权平均期限的债务不构成证券。如果美国持有人在交换本系列优先股的股票时获得的证券不是用于美国联邦所得税目的的“证券” ，那么这些证券将被视为用于美国联邦所得税目的的其他财产或资产。除因应计但未付股息而收取的替代形式对价外，一般将按上述的“一般分配”征税，如果美国持有人在交换我们的A系列优先股的股票时获得了替代形式对价，美国对该交易所的联邦所得税待遇是不确定的。正如下面简要讨论的那样，有可能将交易所视为单一的资本重组，部分地作为交易所，部分地作为应纳税的赎回，或完全作为应纳税的交易。根据当时的事实，敦促美国持有人就这种交易的后果咨询他们的税务顾问。如果美国持有人在交换我们的A系列优先股的股票时获得了替代形式的对价，如果美国持有人获得了美国联邦所得税的“证券” ，那么与这种交易所相关的证券可能被视为资本重组。在这种情况下，美国持有人将确认收益（但不是损失）等于（a）超过（如果有的话）超过（b）美国持有人在我们的A系列优先股中的调整后税基和（ii）在交易所收到的现金和证券、其他财产或资产的公平市场价值（如果有的话）的数额。

尽管有上述情况，但因应计但未付股息而收到的任何其他形式的对价（以前未计入收入）将作为股息处理。任何已确认的收益都应视为资本收益，但其具有股利分配效果的除外。如果交易所具有股息分配的效果，那么按照上述决定，在美国持有人在我们的当期和累计收益和利润中所占的可削减份额的范围内，它将被视为股息。剩余的收益将是资本收益，如果美国持有人在本系列A优先股的持有期超过一年，则将是长期的。为了确定美国持有人的收益是否会被视为股息（正如上文“赎回”项下进一步讨论的那样） ，美国持有人实际和建设性地拥有的股票（包括任何普通股）将被考虑在内。

证券的税基被视为美国联邦所得税用途的“证券” ，在资本重组后获得的税基将等于美国持有人在我们的系列A优先股中调整后的税基，该优先股被兑换，被减少的任何现金和任何其他财产或资产不构成美国联邦所得税用途的“证券” ，并被增加的收益（如果有的话）确认。作为美国联邦所得税用途的“证券”的美国持有人持有期将包括美国持有人持有本系列A优先股的期间。另一种替代形式对价的税基将等于此种替代形式对价在交易所当日的公平市场价值，而美国持有人对此种其他替代形式对价的持有期将在交易所次日开始。

替代治疗作为部分交换和部分赎回。如果我们的A系列优先股的换股形式对价没有被视为单一的资本重组，那么该交易所可以被视为证券交易所的一部分，这些证券被视为美国联邦所得税的“证券” ，并在部分地单独赎回我们的A系列优先股的剩余股票。在这种情况下，用于美国联邦所得税目的的证券作为“证券”交换的部分可以如上述那样在“A系列优先股的控制权变更或退市事件发生时交换” 。以现金或其他财产或资产（包括不被视为美国联邦所得税“证券”的证券）交换的部分将按上述方式处理，即“通过出售或交换处置A系列优先股” 。

作为完全应纳税交易的处理。如果美国持有人在交换我们的A系列优先股的股票时获得了替代形式对价，而这种替代形式对价仅由现金和其他财产或资产组成，而不是为美国联邦所得税目的被视为“证券”的证券，则美国持有人一般将按上述方式在“通过出售或交换处置A系列优先股”中征税。

汇率调整

在某些情况下，我们的A系列优先股的汇率会有调整。在这种情况下，如果调整（或未能作出调整）具有增加美国持有人在我们的资产或收益和利润中的比例权益的效果，我们系列A优先股的美国持有人可能被视为已经获得了分配。如果作出这种调整，美国持有人将被视为收到了我们的建设性分配，即使他们可能没有收到任何现金或财产。收到分配的税收后果在上面的“一般分配”项下作了描述。根据一种真正合理的调整公式对汇率进行的调整，其效果是防止本系列优先股的股票持有者的利息被稀释，一般不会被认为是导致建设性的股利分配。

在上述规则下有建设性的股利分配的范围内，根据2016年的拟议规定， （i）建设性分配的数额是在汇率调整后立即取得普通股的权利的公平市值超过在没有调整的情况下取得普通股的权利的公平市值（汇率调整后立即确定） ，（ii）在根据A系列优先股的条款进行调整的较早日期，以及导致进行建设性分配的现金或财产实际分配的日期，发生了建设性分配。最后的规定对在收养日期或之后发生的被视为分配有效，但在某些情况下，A系列优先股的持有人和扣缴义务人可以在该日期之前依靠这些规定。

信息报告和备份扣缴

我们或一名适用的扣缴义务人将向我们的美国持有人和美国国税局报告每年支付的股息（包括视为股息）的数额和就A系列优先股扣缴的任何税款的数额。某些非公司的美国持有人在支付A系列优先股股息时，可能会被美国以24%的比率扣留备份，除非持有人向付款人或其代理人提供纳税人身份号码，并在作伪证的处罚下得到证明，以及某些其他信息或以其他方式规定免除备份扣留。备用预扣税不是附加税。如果美国持有人及时向美国国税局提供所需的信息，根据备份扣缴规则扣缴的任何款项都可以作为对美国联邦所得税负债的退款或抵免。

非美国持有者

分布情况

如果对A系列优先股进行了分配，这种分配将被视为股息，在我们当前或累积的收益和利润的范围内，根据代码确定，并可能被扣留如下讨论。超过我们当前和累计收益和利润的任何部分分配将首先应用于减少非美国持有人在A系列优先股的基础，但不低于零。如果分配超过了我们目前和累积的收益和利润以及非美国持有人的基础，超额部分将被视为处置A系列优先股的收益，其税收待遇将在下面讨论。

此外，如果我们被归为代码第897（c）节所指的美国房地产控股公司（USRPEC） ，并且任何分配都超过了我们当前和累计的收益和利润，我们必须满足扣缴规定，或（a）将全部分派（即使超额收益及利润）作为股息，但须遵守以下扣缴规则，并以最低15%或适用的所得税条约所指明的较低比率，从美国联邦储备委员会分派；或（b）只处理（i）相当于我们现时及累积的合理估计的分派款额。收益和利润作为股息，但须遵守以下各段的扣缴规则；以及（ii）分配的超额部分须按15%的扣缴比率（或适用的所得税条约所指明的较低比率）予以扣缴，就好像这种超额是由于出售美国联邦储备委员会的股票所造成的，一般允许对非美国持有人的美国联邦所得税的抵免。我们认为，我们目前不是美国存托凭证，我们不期望在可预见的将来成为美国存托凭证（见下面关于美国存托凭证的讨论- - - “A系列优先股的处置，包括赎回” ） 。

优先股的股息（包括由美国联邦储备委员会分配的数额，并须按前款规定扣减作为股息）将按30%的税率或适用的所得税条约规定的较低的税率扣减美国联邦所得税。然而，在美国境内被视为与非美国持有人从事贸易或业务有效相关的股息（如适用税务条约，应归于非美国持有人在美国维持的常设机构）不受此预扣税的约束，条件是满足某些认证和披露要求，包括填写美国国税局W-8ECI表格（或其他适用表格） 。相反，这种红利以净收入为基础，与非美国持有人是美国人（根据《美国法典》的定义）一样，受美国联邦所得税的约束，除非适用的所得税条约另有规定。外国公司收取的任何这种有效相关的股息，可按30%的税率或适用的所得税条约规定的较低的税率征收额外的“分支利润税” 。

A系列优先股的非美国持有人，如以下所讨论的，希望要求获得适用的条约利率的好处，并避免为股息进行后备扣缴，将被要求（i）填写美国国税局表格W-8Ben或表格W-8Ben-E（或其他适用的表格） ，并在作伪证的惩罚下证明该持有人不是《守则》所界定的美国人，并有资格获得条约福利，或者（二）A系列优先股通过特定境外中介机构持有的，符合适用的《财政部条例》的有关认证要求。A系列优先股的非美国持有人根据所得税条约有资格获得美国扣减税率的优先股，可通过及时向美国国税局提出适当的退款要求，获得扣减数额的退款。

汇率调整

正如上文在“美国持有人-汇率调整”中所描述的， “汇率调整（或未能调整汇率）导致非美国持有人在我们的资产或收益和利润中的比例利息增加，可能导致被视为向非美国持有人分配的款项，按上述”非美国持有人-汇率分配"征税。在这种被视为的分配上，任何预扣税都有可能从现金股利、普通股或随后支付或贷记你的销售所得中扣减。

A系列优先股的处置，包括赎回

非美国持有人在处置A系列优先股时取得的任何收益一般不受美国联邦收入或代扣税的约束，除非:

.收益实际上与美国非美国持有人从事贸易或业务有关（如适用的所得税条约有要求，可归因于非美国持有人在美国维持的常设机构） ；

非美国持有人是在应纳税年度在美国逗留183天或以上，并符合某些其他条件的个人；或者

.我们是或曾经是《美国法典》第897（c）节所定义的美国联邦储备委员会，除非在处置之日结束的五年期间或根据适用的归属规则，非美国持有人在任何时候直接或按照适用的归属规则拥有该等股票，即A系列优先股的5%或以下--假设A系列优先股定期在既定证券市场交易，在守则第897（c） （3）条的涵义内。

如上文第一个弹着点所述，非美国持有人一般将对按照美国联邦所得税税率定期分级出售所得的收益征税，其方式与非美国持有人是《美国法典》所界定的美国人相同，如果是一家公司，还可按适用的所得税条约规定的较低税率征收相当于30%的分支利润税（一般适用于其有效连接的收入和利润） 。

上述第二个弹着点中描述的个人非美国持有人将对出售所得收益征收统一的30%税（或按适用的税收条约规定的税率降低） ，这可能被美国的资本损失所抵消，即使该个人不被认为是美国联邦所得税的居民。

如上文第三个弹着点所述，非美国持有人将根据美国联邦所得税税率的规定，按与非美国持有人是《美国法典》所界定的美国人相同的方式，对实现的收益征收美国联邦所得税。对非美国持有人系列A优先股的处置所实现的金额，须缴纳15%的预扣税，预扣税可抵减根据前一句所应缴纳的实际税款。如果一家公司是美国公司，其美国房地产权益的公平市场价值等于或超过其全球房地产权益及其用于或持有用于贸易或企业的其他资产的公平市场价值之和的50% 。我们认为，我们目前不是美国联邦所得税的美国联邦税，我们不期望在可预见的未来成为美国联邦所得税。我们的A系列优先股将在纳斯达克资本市场上市，我们相信，只要我们继续这样上市，我们的A系列优先股将被视为在一个既定的证券市场上定期交易。如果我们确实成为美国联邦储备委员会，并且我们的A系列优先股定期在一个既定的证券市场上交易，非美国持有人（在上面的前两个要点中没有描述）一般只在非美国持有人拥有或被认为拥有我们A系列优先股5%以上的情况下，才会对处置这类股票的任何收益征收美国联邦所得税，在处置前五年内的较短时间内，或在持有人对该等股票的持有期内的任何时间。

如果非美国持有人在A系列优先股的任何出售、交换、赎回（除下文所讨论的情况外）或其他处置上须缴纳美国联邦所得税，则非美国持有人将在A系列优先股中确认资本收益或亏损等于非美国持有人实现的金额与非美国持有人调整后的税收基础之间的差额。如果非美国持有人对A系列优先股的持有期超过一年，这种资本损益将是长期资本损益。非美国持有人应就适用的税率和资本损益的净额结算规则咨询自己的独立税务顾问。企业和非企业纳税人在扣除资本损失方面存在一定的局限性。

如果非美国持有人对A系列优先股的任何处置都要缴纳美国联邦所得税，A系列优先股的股票赎回将是一种应税事件。如果赎回被视为出售或交换，而不是作为股息，非美国持有人一般会认识到资本损益，等于收到的现金数额和任何收到的财产的公平市场价值与非美国持有人在A系列优先股中被赎回的经调整税基之间的差额（但在收到的任何现金可归因于任何应计但未付股息的范围内除外） ，如果非美国持有人持有这一系列优先股的期限超过一年，那么这种资本损益将是长期资本损益。在赎回A系列优先股时所作的付款可视为股息（如上文在“非美国持有人-A系列优先股的分配”项下所讨论的征税除外） ，而不是在与上文在“美国持有人:赎回”项下所讨论的情况相同的情况下作为A系列优先股的交换付款。A系列优先股的每一非美国持有人应咨询其独立税务顾问，以确定在赎回A系列优先股时所作的付款是否将被视为股息或作为A系列优先股的交换。

A系列优先股换普通股

你一般不会因将A系列优先股兑换为普通股而确认任何收益或亏损，但就以代替零碎股份（如上文在“处置A系列优先股，包括赎回”中所讨论的一般应纳税）或就应计但未付股息（如上文在“分派”中所描述的一般应纳税）收取的任何现金而言除外。

尽管有这些一般规则，但如果非美国持有人根据《美国存托凭证特别规则》应纳税，如上文所述，在“处置A系列优先股，包括赎回”项下， "就其持有的A系列优先股而不是我们的普通股而言，该等A系列优先股是可交换的，那么，就其持有的A系列优先股交换我们的普通股而言，将是应纳税的事件，而这些非美国持有人将以与上述相同的方式在“A系列优先股的处置，包括赎回”中被美国征税。例如，如果A系列优先股的股票被“定期交易” ，而A系列优先股的5%以上的非美国持有人拥有的股票可以交换，而A系列优先股的5%以下的股票可以交换。如果对非美国持有人来说，A系列优先股的股票和A系列优先股可交换的普通股的股票都受上述美国存托凭证特别规则的约束，那么，虽然A系列优先股的股票仅交换我们普通股的股票一般不纳税，非美国持有人可被要求提交美国联邦所得税申报表的应纳税年度的转换和满足某些程序要求，根据适用的财政部条例。

可能受美国联邦所得税法特别规则管辖的非美国持有人应就其持有的A系列优先股的美国联邦所得税对我们普通股的影响，包括可能适用的任何申报要求，咨询他们自己的税务顾问。

信息报告和备份预扣。

我们必须每年向美国国税局和每一位非美国持有人报告向这些非美国持有人支付的股息（包括建设性股息）数额，以及就这些股息扣缴的税款，无论是否需要扣缴。还可根据适用的税务条约或与非美国持有人所在国的税务当局签订的协定的规定，提供报告这种红利和扣缴情况的资料申报单副本。美国的备用扣缴一般适用于向非美国持有人支付股息，除非非美国持有人向付款人提供美国国税局表格W-8Ben或表格W-8Ben-E（或其他适用的表格）或以其他方式规定豁免。

除非非美国持有人或其实益拥有人（如适用）证明其为W-8Ben或W-8Ben-E表格（或其他适当的替代或继任人表格）上的非美国持有人，或以其他方式确立豁免，否则经纪公司的美国办事处须同时缴付本系列优先股的发售所得款项。除某些例外情况外，备份扣缴和信息报告一般不适用于出售本系列A优先股股票的收益，如果这种出售是通过经纪人的外国办事处进行的，条件是经纪人没有某些美国联系。根据备用扣缴规则从支付给非美国持有人的款项中扣减的任何款项都可以作为对该持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话）的抵免，如果该持有人的负债超过了此种负债，则该持有人有权获得退款，条件是该持有人及时向美国国税局提供所需的信息。请非美国持有人就在其特殊情况下申请后备扣缴，以及根据现行《财政部条例》获得后备扣缴豁免的情况和程序，与自己的税务顾问协商。

外国帐户税收遵守法。

该法第1471至1474条（这些条款以及根据该法发布的财政部条例和行政指导，通常称为FATCA）对向“外国金融机构”或“非金融外国实体”支付的某些“无法持有的款项”征收30%的美国预扣税。如果处置发生在2018年12月31日之后，则“无法持有的款项”包括股息的支付和处置某些财产（如我们系列A优先股的股票）的总收益。一般来说，如果持有人是一家“外国金融机构” （包括对冲基金和私人股本基金等投资实体） ，30%的预扣税将适用于向该持有人支付的不能持有的款项，除非该持有人与美国财政部达成协议，收集和提供有关其美国账户持有人的实质性信息，包括与美国拥有人为外国实体的某些账户持有人，并在某些“通过支付”时预扣30% 。如果持有人是一个“非金融的外国实体” ，法特卡一般还将对向这种持有人支付的不能持有的款项征收30%的预扣税，除非持有人向扣缴义务人提供证明，证明其没有任何“美国的实质性所有者” ，或证明其直接和间接的美国的实质性所有者。美国和持有人居住国之间的政府间协定可以修改上述一些要求。

尽管在2019年1月1日或之后，根据FATCA进行的扣缴也将适用于A系列优先股的出售或其他处置的毛收益的支付，但2018年底提出的财政部条例完全取消了FATCA对毛收益的扣缴。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例颁布。

非美国持有人应就美国联邦所得税法对他们拥有和处置我们A系列优先股的股份的后果咨询他们自己的税务顾问。

分配计划

根据条款，并在符合包销协议所规定的条件的情况下，由B.Riley Securities，Inc.担任代表的下列包销商已分别同意购买，并同意向他们出售A系列优先股的数量如下:

包销协议规定，包销商购买本发售所包括的A系列优先股总数的义务须经法律事务顾问批准及符合其他条件。如果承销商购买了A系列优先股的任何股票，他们有义务购买在此提供的A系列优先股的所有股票（除承销商购买A系列优先股的期权所涵盖的股票除外） 。

购买额外股份的选择权

我们已向承销商授予一项期权，自本招股说明书补充披露之日起30天内可行权，以公开发行价格减去包销折扣购买最多25.5万股A系列优先股。在行使期权的情况下，每个承销商必须购买与该承销商最初购买承诺大致相称的A系列优先股的额外股票数量。

承保折扣和费用

承销商正以每股A系列优先股23.50美元的价格从美国购买A系列优先股的股票（相当于大约4250万美元的总收益总额） ，然后再扣除大约34万美元的支出。包销商建议按本招股说明书附页所载的公开发售价格，向公众发售A系列优先股。承销商可以通过向交易商或通过交易商出售A系列优先股的股票来进行这种交易，以此价格减去不超过每股0.90美元的特许权。这类交易商可以从承销商和/或购买优先股的人那里获得折扣、特许权或佣金等形式的补偿，他们可以作为代理人或作为委托人向他们出售优先股。

下表显示了公开发售的价格，承销折扣和佣金，我们将支付的承销商和收益，在支出之前，我们与本次发行。这些数额表明，假设承销商没有行使和充分行使购买额外股票的选择权。

我们还同意向B.Riley Securities，Inc.支付相当于30万美元的结构和顾问费，用于A系列优先股的评估、分析和结构。

我们估计，本次发行的费用总额，包括注册、申报和上市费用、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承销折扣和报销以及结构费用，将约为34万美元。我们已同意根据包销协议向包销商偿还与本次发售有关的若干开支，包括若干法律费用，总额最多为10万元。

锁定协议

除某些有限的例外情况外，我们已同意承销商在不首先取得代表承销商的书面同意的情况下，在本招股说明书补充之日后30天内，不出售或转让与A系列优先股实质上类似的A系列优先股或证券（统称“锁定证券” ） 。具体而言，除某些有限的例外情况外，我们已同意不直接或间接地（i）要约、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约以供购买、购买任何期权或合约以供出售、授予任何期权、权利或认股权证以购买、借出或以其他方式转让或处置系列优先股的任何股份或可转换为或可行使或可交换为系列优先股的任何证券，（ii）订立任何掉期或其他安排，将优先股所有权的任何经济后果全部或部分转让予另一方，不论上述第（i）或（ii）条所述的任何该等交易，须以一系列优先股或该等其他证券的交付方式进行结算，以现金或其他方式，或（iii）就发行A系列优先股或可转换为A系列优先股或可兑换为A系列优先股的证券，向证券交易委员会提交任何登记报表。

代表可全权酌情在任何时间或在没有通知的情况下，全部或部分解除锁定证券。代表目前并无解除任何锁定证券的意向或安排。任何锁的释放都是逐案考虑的。在决定是否发行A系列优先股时将考虑的因素可能包括:锁定期到期前的时间长度、A系列优先股涉及的股份数量、要求发行的原因、市场情况、A系列优先股的交易价格和A系列优先股的历史交易量。

上市

A系列优先股是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。我们已申请将A系列优先股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“OTRCP” 。如果申请获得批准，A系列优先股在纳斯达克资本市场的交易预计将在A系列优先股初始交割之日后30天内开始。承销商已通知我们，他们打算在纳斯达克全球市场开始交易之前，在该系列优先股中做一个市场。然而，它们将没有义务将该系列中的市场作为优先股，并可能在任何时候停止做市活动。因此，在纳斯达克全球市场上，A系列优先股的活跃交易市场可能不会发展，或者，即使发展，也可能不会持续，在这种情况下，A系列优先股的流动性和市场价格可能会受到不利的影响，投标和要求的价格之间的差异可能是实质性的，并且你在转让A系列优先股的时候和所期望的价格的能力将是有限的。

被动做市

在发行方面，承销商可以在A系列优先股的发售或销售开始前的一段时间内，根据《交易法》第103条的规定，在纳斯达克资本市场上从事A系列优先股的被动市场交易，并通过发行完成进行延伸。被动做市商必须以不超过证券最高独立出价的价格展示其出价。但是，如果所有的独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过了规定的购买限额时，就必须降低出价。

价格稳定、空头仓位和处罚出价

在发行方面，代表可以代表承销商在公开市场上买卖A系列优先股。这些交易可以包括卖空、覆盖交易的银团和稳定交易。卖空是指证券的银团卖出超过了承销商在发行中购买的证券数量，从而造成了银团卖空。“被覆盖”的卖空是指以承销商超额配售权为代表的A系列优先股的股票数量为限的证券买卖。在决定证券来源以平仓所涵盖的银团空头头寸时，承销商将考虑（除其他外）公开市场可供购买的A系列优先股的价格，而不是通过超额配售权购买A系列优先股的价格。完成发行后，在公开市场购买A系列优先股，或行使超额配售权，以了结所涵盖的银团空头头寸。承销商还可以对A系列优先股进行“裸卖”卖空，以超过超额配售权。承销商必须通过在公开市场购买A系列优先股的股票来平仓任何裸空。如果承销商担心A系列优先股的定价可能会对在公开市场购买的投资者产生不利影响，那么在公开市场上，A系列优先股的价格可能会受到下行压力，那么就更有可能出现裸空。稳定交易包括在公开市场上投标或购买证券，而发行正在进行中。

承销商也可以进行处罚投标。当代表回购由该银团成员最初出售的A系列优先股的股票，以弥补银团空头头寸或进行稳定购买时，承销商可以向银团成员收回卖出特许权。

这些活动中的任何一种都可以具有防止或延缓A系列优先股的市场价格下降的效果。它们还可能导致A系列优先股的股价高于在没有这些交易的情况下在公开市场上本来会存在的价格。承销商可以在纳斯达克全球市场或场外市场进行这些交易。如果承销商开始进行这些交易，他们可以随时停止。

其他关系和利益冲突

一些承销商及其附属公司不时为我们和我们的附属公司提供投资和商业银行及咨询服务，他们已收取习惯费用和开支。承销商及其附属机构今后可在其正常业务过程中不时与我们进行交易并为我们提供服务。在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可以在美国进行或持有广泛的投资，并积极交易我们的债务和股本证券（或相关的衍生产品和金融工具（包括银行贷款）以供其自己的账户和客户的账户使用，并且可以随时在这些证券和工具中持有多空仓位。

电子分销

本招募说明书及随附的电子格式的招募说明书可以在一个或多个承销商维护的网站上提供。承销商可以同意将一系列优先股中的一些股票分配给他们的在线经纪账户持有者。A系列优先股的股票将分配给承销商，承销商可以在与其他分配相同的基础上进行互联网发行。此外，A系列优先股的股票可由承销商出售给证券交易商，他们将A系列优先股的股票转售给在线经纪账户持有人。

除本招股说明书及以电子形式附呈的招股说明书外，承销商维护的任何网站所载信息均不属于本招股说明书的补充内容，也不属于本招股说明书或附呈的招股说明书或注册说明书的一部分，未经我们认可，投资者在决定是否购买A系列优先股时不应依赖。承销商不负责他们不维护的网站中所包含的信息。

和解

我们预计A系列优先股将于2020年8月25日或前后交付，这将是A系列优先股交易日期之后的第二个营业日（此种结算称为“T+2” ） 。

补偿

我们已同意就某些负债，包括经修订的1933年《证券法》所规定的负债，向承销商提供赔偿，或为承销商可能因这些负债中的任何一项而需要支付的款项作出贡献。

优先购买权

直至（i）自发售结束起计24个月内，B.Riley Securities，Inc.将有优先购买权，可在任何未来发售优先票据（或“婴儿债券” ）或优先证券（在市场发售时除外）及（y）与任何未来市场发售优先票据（或“婴儿债券” ）或优先证券有关的独家销售代理担任左主账簿管理人，（ii）自发售结束起计12个月，B.Riley Securities，Inc.将有权担任联席经理或担任我们在任何公开发售普通股中可能商定的更高级的角色。

法律事项

有关本证券之有效性之若干法律事宜，将由纽约Loeb&Loeb LLP代为办理。Duane Morris LLP是本次发行承销商的法律顾问。

专家

Contrak，Inc. （原Catasys，Inc. ）和子公司截至2019年和2018年12月31日的合并资产负债表，以及相关的运营、股东赤字和现金流量的合并报表，截至该日的每一年都由独立注册会计师事务所EISPREM LLP审计，并在此作为参考，其中报告（1）对财务报表发表了无保留意见，（二）对财务报告内部控制的有效性发表无保留意见。这些财务报表是根据这些公司作为会计和审计专家的权威所提交的报告作为参考并入的。

在那里你可以找到更多的信息。

我们目前受《交易法》的信息要求的约束，并根据该要求向证券交易委员会提交定期报告、代理声明和其他信息。我们的证券交易委员会文件也将提供给您在证券交易委员会的网站http://www.sec.gov。

凡在本招股说明书补编中以引用方式并入或当作并入的文件所载的任何陈述，均须当作予以修改或取代，但如在本招股说明书补编中以引用方式并入或当作并入的文件或任何其他随后提交的文件所载的任何陈述，须修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除经如此修改或取代外，均不视为构成本招股说明书补编的一部分。

如你以书面或电话方式索取该等资料，我们会免费向你提供任何或全部资料的副本，并将其作为参考纳入本招股说明书的补充。任何这样的请求都应该指向:Contrak，Inc. ，2120Colorado Avenue， #230，Santa Monica，California90404，Attention:Corporate Secretary，Telephone（310）444-4300。

某些注册成立
参考文件

SEC允许我们通过引用将我们提交给SEC的某些信息作为补充，这意味着我们可以通过引用提交给SEC的文件向你披露重要信息。我们在本招股说明书补编中引用的资料，在法律上被视为本招股说明书补编的一部分，但被本招股说明书补编中所载的或作为参考纳入的其他资料所取代的任何资料除外。我们根据《交易法》向证券交易委员会提交的文件编号是001-31932。

在本招股说明书补编中所载的任何陈述，或在并入或当作并入本招股说明书补编中作为参考的文件中所载的任何陈述，均被视为修改或取代，只要在本招股说明书补编中所载的任何陈述，或在我们随后向美国证交会提交的任何其他文件中，修改或取代了该陈述。如果任何陈述被修改或取代，它不构成本说明书的补充和随附的招股说明书的一部分，除非被修改或取代。“提供给”证券交易委员会的信息不应视为“提交”证券交易委员会，也不应视为作为参考纳入本招股说明书的补编或随附的招股说明书的一部分。

本招股说明书的补充部分引用了以下我们向美国证交会提交的报告和陈述:

除在我们目前关于表格8-K的报告第2.02项或第7.01项下提供的资料外，我们并不认为是提交的，也没有在此作为参考。

证券法律责任赔偿委员会立场的披露

根据特拉华州公司法第145条和经修订和重述的附例的规定，我们的董事和官员得到了赔偿。我们已同意就某些负债，包括《证券法》规定的负债，向我们的每一位董事和某些官员作出赔偿。至于根据《证券法》所产生的法律责任，可根据上述规定，或以其他方式，向我们的董事、高级人员和控制人员作出赔偿，我们已获告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》所表达的公共政策，因此是不可执行的。如该董事、高级人员或控制者就任何诉讼、诉讼或法律程序的成功抗辩而就该等负债提出赔偿申索（但我们支付由该董事、高级人员或控制者为成功抗辩而招致或支付的费用除外） ，则除非我们的律师认为该事宜已通过控制先例解决，否则我们将会就该事宜提出申索，向有适当管辖权的法院提出这样的问题，即法院的这种赔偿是否违反《证券法》所述的公共政策，并将受对此问题的最终裁决的管辖。

招股说明书

$50,000,000

普通股

优先股

债务证券

权利

__________________

我们可以在一个或多个发行中不时地提供和出售任何组合的普通股、优先股或债务证券，其最高总发行价格为50,000,000美元。当我们决定出售某一类或一系列证券时，我们将在招股说明书中提供所提供证券的具体条款。

招股说明书的补充还可以添加、更新或更改包含在本招股说明书中或作为参考纳入本招股说明书的信息。然而，任何招股说明书的补充都不应提供在本招股说明书生效时未登记和描述的安全性。在投资前，请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书的补充，以及作为参考或被认为作为参考纳入本招股说明书的文件。除非附有与所提供证券有关的招股说明书补充，否则本招股说明书不得用于提供或出售我们的证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“CAT” 。每份招股说明书补充资料将载有有关我们在纳斯达克资本市场或招股说明书补充资料所涵盖证券的任何其他证券交易所上市的资料。

这些证券可以由我们直接销售，通过经销商或代理商指定的不时，或通过承销商或通过这些方法的组合。见本招股说明书中的“分配预案” 。我们还可以在招股说明书的补充中描述我们证券的任何特定发行的分配计划。如有代理人、包销商或交易商参与销售本招股章程所涉及的证券，我们会在招股章程补充披露其名称及与其安排的性质。我们预计从任何此类出售中获得的净收益也将列入招股说明书的补充。

投资我们的普通股涉及高度的风险。请参阅我们最近关于表格10-K的年度报告和关于表格10-Q的季度报告中题为“风险因素”的章节，以及与这些特定发行相关的任何招股说明书补充。

如有需要，我们可随时修改或补充本招股说明书。在你做出投资决定之前，你应该仔细阅读整个招股说明书和任何修正或补充。

证券交易委员会和任何国家证券监督管理委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定这份招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是犯罪。

本招股说明书日期为2019年4月1日

目录

页面

关于这份招股书

这份招股说明书是我们使用“货架”注册流程向证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在此登记程序下，我们可不时提供最高总发售价为$50,000,000的证券。每次我们提供证券时，我们都会准备并向美国证券交易委员会提交一份招股说明书补充说明我们提供的证券的具体数额、价格和条款。招股说明书的补充还可以添加、更新或更改本招股说明书或在此引入作为参考的文件中所包含的信息。您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书的补充，以及下面标题“在哪里可以找到更多信息”下描述的补充信息。

这份招股说明书并没有包含我们向SEC提交的注册声明中提供的所有信息。关于我们或我们在此提供的证券的更多信息，您应该参考该注册声明，您可以从SEC获得如下描述的“在哪里可以找到更多信息” 。

您只应依赖于包含或引用在本招股说明书或任何招股说明书补充中的信息。我们没有授权任何其他人为您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书不是卖出证券的要约，也不是在任何不允许卖出或卖出的司法管辖区内征集买入证券的要约。您应该假设，在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中出现的信息，以及我们之前提交给SEC并作为参考的信息，仅在这些文件的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营成果和前景都可能发生了变化。

我们可以通过承销商或交易商，通过代理人，直接向买方或通过这些方法的任何组合出售证券。我们和我们的代理人保留全部或部分接受或拒绝任何建议购买证券的唯一权利。我们每次提供证券时，都会准备和向证券交易委员会提交招股书补充文件，其中将列出参与证券买卖的任何承销商、代理人或其他人士的姓名，以及与他们有关的任何收费、佣金或折扣安排。见“分配计划” 。

在本招股说明书中，除非另有说明， “我们的公司” 、 “Catasys” 、 “我们” 、 “我们的”或“我们的”是指Catasys，Inc. ，一家特拉华州的公司及其合并的子公司。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。适用于特定证券发行的招股说明书补编将包括讨论适用于在Catasys投资的风险和我们根据该招股说明书补编发行的特定类型的证券。在作出投资决定前，你应根据你的特定投资目标和财务状况，仔细考虑在适用的招股说明书补编中“风险因素”项下描述的风险，以及在我们最近的年度报告中以参考的形式10-K所描述的风险，或在我们的季度报告中以参考的形式10-Q所描述的任何更新，以及在本招股说明书和任何适用的招股说明书补编中出现或以参考的所有其他信息。我们的业务、财务状况或经营成果可能受到任何这些风险的重大不利影响。由于这些风险，我们证券的交易价格可能会下降，你可能会失去全部或部分投资。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书载有经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的“前瞻性陈述” 。前瞻性陈述反映了当前对未来事件的看法。当在本招股说明书中使用“预期” 、 “相信” 、 “估计” 、 “预期” 、 “未来” 、 “打算” 、 “计划”或与我们或我们的管理层相关的这些术语和类似表述的否定词时，确定前瞻性陈述。该等报表包括但不限于本招股说明书所载与我们的业务策略、未来经营业绩及流动资金及资本资源展望有关的报表。前瞻性陈述是基于我们目前对我们的业务、经济和其他未来条件的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，它们受到固有的不确定性、风险和难以预测的情况变化的影响。我们的实际结果可能与前瞻性陈述所设想的结果有很大不同。它们既不是历史事实的陈述，也不是未来业绩的保证。因此，我们告诫你不要依赖这些前瞻性陈述。可能导致实际结果与前瞻性陈述有重大差异的重要因素包括但不限于，临床试验及监管审批程序的结果；我们筹集资金以资助持续经营的能力；市场对任何可能获批商业化的产品的接纳；我们保护知识产权的能力；对我们所带来的任何侵权行为或其他诉讼的影响；来自其他供应商及产品的竞争；我们开发及商业化新的及经改善的产品及服务的能力；政府监管的改变；我们完成集资交易的能力；及与本行业有关的其他因素（包括适用招股说明书补编题为“风险因素”一节所载的风险） ，我们的操作和操作结果。如果这些风险或不确定因素中的一个或多个出现，或者基本假设证明不正确，实际结果可能与预期、相信、估计、预期、预期或计划的结果有很大的不同。

可能导致我们实际结果不同的因素或事件可能不时出现，我们不可能预测所有这些因素或事件。我们不能保证未来的成果、活动水平、业绩或成就。除美国证券法等适用法律另有规定外，我们不打算更新任何前瞻性陈述，使这些陈述符合实际结果。

红利政策

我们从未申报或支付过普通股的股息，也没有预期在可预见的将来会支付任何普通股的现金股息。日后派发现金股息（如有）将由董事会酌情决定，并将视乎适用的法律及当时的情况而定，包括我们的财务状况、经营业绩、合约限制、资本要求、业务前景及董事会认为有关的其他因素。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以资助我们业务的发展和增长。

收益的使用

除适用招股说明书补充书另有规定外，我们拟将本招股说明书所涵盖证券的销售所得款项净额用于一般公司用途，其中可包括但不限于营运资金、资本开支、研发开支及收购新技术或业务。这类收益的确切数额、用途和申请时间将取决于我们的资金需求以及其他资本的可获得性和成本。本招股说明书所涵盖的证券发售所得款项净额的使用情况的补充资料，可在与特定发售有关的招股说明书补编中列出。

我们提供的证券说明

本招股说明书所载证券的描述，连同任何适用的招股说明书补充，概括了我们可能提供的各类证券的所有重要条款和规定。我们将在有关特定发售的适用招股说明书补编中描述该招股说明书补编所提供证券的具体条款。如果证券条款与我们下面总结的条款不同，我们将在适用的招股说明书补充说明中指出。我们还将在招股说明书中酌情补充披露与证券有关的美国联邦所得税的重要考虑因素。

我们可以在一次或多次发售中出售:

除非附有招股说明书补充，否则本招股说明书不得用于完成证券买卖。

资本存量

一般情况

以下对普通股和优先股的描述，以及我们在任何适用的招股说明书补充中所包含的补充信息，总结了我们可能根据本招股说明书提供但尚未完成的普通股和优先股的重要条款和规定。关于我们的普通股和优先股的完整条款，请参考我们的经修订和重列的注册证书（可不时修订） ，任何可不时授权的优先股的指定证书，以及我们的附例（可不时修订） 。特拉华州普通公司法也可能影响这些证券的条款。虽然我们在下面概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何未来普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述这些证券的任何系列的具体条款。如果我们在招股说明书的补充说明中这样指出，我们根据该补充说明提供的任何普通股或优先股的条款可能与我们下面描述的条款不同。

截至2019年3月19日，我们的授权资本股票包括500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中16,205,146股已发行和流通，50,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，均未发行和流通。经授权和未发行的普通股和优先股可供发行，但股东不得采取进一步行动，除非适用法律或证券交易所的规则要求采取此种行动。除非股东批准，董事会不会要求股东批准发行和出售我们的普通股。

普通股

每名普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项，包括选举董事，每持有一股普通股获得一票。经修订及重列的公司注册证书及经修订及重列的附例并无就累积投票权作出规定。除可适用于任何当时尚未发行的优先股的优先股外，我们已发行普通股的持有人有权获得股息（如有的话） ，正如我们的董事会不时宣布的那样。在我们清盘、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权在支付所有债务及其他负债后，在合法可供分配予股东的净资产中，可酌情分享该等资产，但须符合给予任何优先股的优先股持有人的任何清盘优惠。我们普通股的持有人没有优先认购权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或下沉基金规定。普通股持有人的权利、优先选择和特权受制于或可能受到不利影响的任何一系列优先股的股份持有人的权利，这些优先股尚未发行，或我们可以指定和发行在未来。我们所有的流通在外的普通股都是全额支付和不可赎回的。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“CAT” 。我们的普通股的转让代理和注册人是美国股票转让信托公司，LLC，纽约，纽约。

期权/认股权证

截至2019年3月19日，我们有未行使购股权以加权平均行使价9.62美元购买4,341,116股普通股，并有未行使认股权证以行使价4.67美元购买1,584,829股普通股。

优先股

根据经修订及重列的公司注册证书，董事会有权发行最多50,000,000股优先股，每股面值0.0001元，均未发行及发行。董事会还可以根据法律规定，对每一类优先股确定或变更表决权、指定、优先选择和特殊权利、资格、限制或限制。我们的董事会可以授权发行优先股，有表决权或转换权，可能对普通股持有人的表决权或其他权利产生不利影响。发行优先股在可能的收购和其他公司目的方面提供了灵活性，但除其他外，还可能具有推迟、推迟或防止对我们公司的控制权发生变化的效果，并可能对我们普通股的市场价格和普通股持有者的投票权和其他权利产生不利影响。

我们的董事会将确定每一系列的优先股的权利，优惠，特权，资格和限制，我们发行在指定证书有关该系列。我们将以参考的形式将描述根据本招股说明书提供的一系列优先股的条款的任何指定证书的一部分纳入本招股说明书的注册声明。在指定证书和任何适用的招股说明书补充中对优先股的描述将包括:

当我们发行优先股时，这些股票将得到全额支付和不可评估。

特拉华州法律的某些反接管效力和我们的注册证书和附例的规定

我们的注册证书及附例包括多项条文，这些条文可能会鼓励考虑非主动要约收购或其他单方面收购建议的人士与我们的董事局谈判，而不是进行未经谈判的收购尝试。这些规定包括:

此外，我们受特拉华州公司法第203条的规定的约束。一般而言，第203条禁止公开持有的特拉华州公司与“有兴趣的股东”进行“业务合并” ，在该股东成为有兴趣的股东之后的三年内，除非该业务合并以规定的方式获得批准。“企业合并”除其他外，包括合并、资产或股票出售，或其他交易，从而为有兴趣的股东带来财务利益。“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东地位前三年内拥有或确实拥有该公司有表决权股票的15%或以上的人。

因此，考虑非主动要约收购或其他单方面收购建议的人士，可能更有可能与我们的董事会进行谈判，而不是进行未经谈判的收购企图。因此，这些规定可能会使我们的股东更难从一个现任董事会反对的交易中获益。

债务证券

下面的描述，连同我们在任何适用的招股说明书补充中所包含的补充信息，总结了我们根据本招股说明书可能提供的债务证券的重要条款和规定。虽然我们在下文概述的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的具体条款。根据招股说明书的补充，我们提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的条款不同。截至本招股说明书出具之日，我们没有未偿还的注册债务证券。

我们将根据一项高级契约发行优先票据，我们将与将在高级契约中指定的受托人订立该契约。我们将根据次级契约发行次级票据，我们将与在次级契约中指定的受托人订立次级契约。我们已将这些文件的形式作为证物提交给注册声明，本说明书是其中的一部分。我们使用“契约”一词来指高级契约和次级契约。

契约将根据1939年的《信托契约法》获得资格。我们使用“债券受托人”一词来指高级受托人或次级受托人，视情况而定。

下列优先票据、次级票据及契约的主要条文摘要，须受适用于某一系列债务证券的契约的所有条文的规限，并须以提述的方式全部符合该等条文的规定。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书出售的债务证券有关的适用的招股说明书补充，以及包含债务证券条款的完整契约。除我们另有指示外，高级契约和次级契约的条款是相同的。

一般情况

每一系列债务证券的条款将通过或根据董事会的决议而设立，并以官员证书或补充契约规定或确定。债务证券可分系列发行，但不限于本金总额。我们可以为任何系列的债务证券指定最大本金总额。每一系列债务证券的具体条款将在与这类系列有关的招股说明书补充说明，包括任何定价补充。招股说明书补充说明将阐述:

转换或交换权利

我们将在招股说明书中补充说明一系列债务证券可转换为或可交换为我们或第三方的普通股或其他证券的条款，包括适用的转换或汇率，或将如何计算，以及适用的转换或交换期限。我们会在持有人的选择或我们的选择上，就转换或交换是否是强制性的作出规定。我们可以包括这样的规定，根据这些规定，一系列债务证券的持有人在转换或交换时获得的证券或第三方证券的数目将在这些规定所述的情况下进行调整，或根据这些规定，这些持有人将在转换或交换时获得其他财产，例如在我们与另一实体合并或合并的情况下。

合并、合并或出售

最初作为本招股说明书的一部分的注册声明的证明书的形式中的契约不包含任何限制我们合并、合并、出售、传达、转让或以其他方式处置我们全部或基本上全部资产的契约。然而，在实施这类合并后，不能立即发生相关契约下的违约事件，任何继承我们的资产的人或这类资产的收购者必须承担契约和债务证券下的所有义务。

如果债务证券对我们的其他证券是可转换的，我们与其合并或合并的人，或我们出售所有财产的人，必须作出规定，将债务证券转换成债务证券，如果债务证券的持有人在合并、合并或出售之前转换了债务证券，他们会收到的证券。

契约下的违约事件

以下是我们可能发行的任何一系列债务证券，作为注册声明的证物而提交的表格中的契约项下的违约事件:

如就任何系列的债务证券而发生及持续发生违约事件，除上文最后一点所指明的违约事件外，该系列的未偿还债务证券的债权证受托人或本金总额最少为25%的持有人，以书面通知我们，而如该等持有人发出通知，则债权证受托人可宣布该等未付本金的溢价（如有的话） ，以及应计利息（如有的话） ，立即到期和应付。如上述最后一点所指明的违约事件发生在我们身上，则每批未偿还的债务证券的本金及应计利息（如有的话）均须在没有债权证受托人或任何持有人的通知或其他行动的情况下到期及支付。

受影响系列的未偿还债务证券的本金金额占多数的持有人，可免除与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但就本金、保费（如有的话）或利息的支付而发生的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约治愈了违约或违约事件。任何放弃都应解决违约或违约事件。

除契约条款另有规定外，如契约项下的违约事件发生并仍在继续，则除非该等持有人已向债券受托人提供合理的弥偿，否则债券受托人并无义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使契约项下的任何权利或权力。任何系列的未偿还债务证券的本金金额占多数的持有人，有权就该系列的债务证券，就该系列的债务证券，就该系列的债务证券，指示进行任何可供债权证受托人使用的补救程序的时间、方法及地点，或行使授予债权证受托人的任何信托或权力，但:

任何一系列债务证券的持有人只有在下列情况下才有权根据契约提起诉讼或委任接管人或受托人，或寻求其他补救办法:

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价或利息，这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向债券受托管理人提交声明，说明我们遵守契约中规定的契约。

契约的修改；放弃

我们及债券受托人可在没有任何持有人同意的情况下更改契约，包括:

此外，根据契约，一系列债务证券的持有人的权利可由美国和债券受托管理人在每一系列受影响的未偿还债务证券的本金总额至少占多数的持有人的书面同意下更改。然而，我们及债券受托人只可在受影响的任何未偿还债务证券的每名持有人同意下，作出以下更改:

放电

每项契约规定，我们可选择解除与一系列或多系列债务证券有关的责任，但下列义务可持续至到期日或赎回日期:

下列义务在到期日或赎回日存续:

为了行使我们被解除的权利，我们必须向债券受托管理人存入足以支付所有本金、任何溢价（如有的话）和利息的钱或政府债务，该系列的债务证券在到期支付的日期。

形式、交换和转让

除非我们在适用的招股说明书补充说明中另有说明，否则我们将只以完全注册的形式发行每一系列的债务证券，面值为$1,000及其中的任何整数倍。契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列的债务证券，并作为记账式证券，这些证券将存入或代表纽约的托存信托公司，称为DTC，或由我们命名并在有关该系列的招股说明书补编中确定的另一个托存机构。

在持有人的选择下，除适用的招股章程补充说明所述的契约条款及适用于全球证券的限制外，任何系列的债务证券的持有人均可将该等债务证券以任何认可的面额及相同的利息及本金总额交换为同一系列的其他债务证券。

除适用的招股章程补编所载的契约条款及适用于全球证券的限制外，债务证券持有人如有需要，可将债务证券提交交易所或过户登记，并妥为批注，或以其批注的形式妥为签立，交由我们或证券注册处处长、证券注册处处长办事处或我们为此目的指定的任何过户代理人办事处办理。除非持有人提交转让或交换的债务证券另有规定，否则我们不会就转让或交换的任何登记收取服务费，但我们可能要求缴付任何税款或其他政府收费。

我们将在适用的招股说明书中列出我们最初为任何债务证券指定的担保登记员和除担保登记员以外的任何转让代理人。我们可随时指定额外的转让代理人，或撤销对任何转让代理人的指定，或批准任何转让代理人通过办事处作出的更改，但我们将须为每一系列的债务证券在每个付款地点保留一名转让代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要:

有关债权证受托人的资料

除在契约项下的违约事件的发生和持续期间外，债券受托人承诺只履行适用契约中具体规定的职责。在契约下发生违约事件时，债券受托管理人必须使用与谨慎的人在处理自己的事务时行使或使用的同等程度的谨慎。除本条另有规定外，债券受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求，行使契约赋予的任何权力，除非该契约可就其可能招致的成本、开支及负债提供合理的担保及弥偿。

支付和支付代理人

除非我们在适用的招股说明书补充说明中另有说明，否则我们将在任何付息日向债务证券或一个或多个前身证券的名称在该利息的正式记录日期营业结束时登记的人支付任何债务证券的利息。

除非我们在适用的招股说明书补充说明中另有说明，否则我们可以通过寄给持有人的支票或电汇给某些持有人来支付利息。除非我们在招股说明书的补充说明中另有说明，否则我们将指定在纽约市的公司债券受托管理人办公室作为我们就每一系列债务证券付款的唯一支付代理人。我们将在适用的招股说明书中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他支付代理。我们将为特定系列的债务证券在每个支付地点保持一个支付代理。

在任何债务证券的本金、溢价或利息到期及到期后两年内仍无人认领的所有款项，将会偿还给我们，而此后债务担保的持有人只可向我们追讨款项。

管理法律

契约和债务证券将受纽约州法律的管辖和解释，但1939年《信托契约法》适用的范围除外。

次级债证券的从属地位

次级债证券将是次级债和次级债的优先偿付，在一定程度上，我们的其他债务在招股说明书补充说明。本招股说明书所列注册报表的一部分最初作为证明而提交的表格中的契约并不限制我们可能产生的负债数额，包括高级负债或次级负债，也不限制我们发行任何其他债务，包括有担保债务或无担保债务。

权利

权利的完整条款将包含在我们与权利代理人达成的权利协议中。这些文件将作为证据列入或作为参考纳入本招股说明书的一部分的注册说明。你应该阅读权利协议和任何相关的文件。您还应该阅读招股说明书的补充，其中将包含额外的信息，并可能更新或更改下面的一些信息。

这一节描述了我们可以使用本招股说明书向股东提供的购买普通股或其他证券的权利的一般条款。权利的进一步条款将在适用的招股说明书补充（或适用的免费书面招股说明书）中陈述。下列描述和招股说明书补编（或可适用的免费书面招股说明书）中对权利的任何描述可能不完整，并受与权利有关的任何协议的条款的约束和完全限定。

权利可以独立发行，也可以与任何其他担保一起发行，可以转让，也可以不转让。作为任何供股的一部分，我们可订立备用包销或其他安排，根据该安排，包销商或任何其他人将购买任何证券，而该等证券并非在该等供股中购买。如果我们发行了权利，每一系列的权利将根据我们与银行或信托公司作为权利代理订立的单独的权利协议发行，该协议将在适用的招股说明书补充中命名。进一步的权利条款将在适用的招股说明书补充说明。权利代理人将只作为我们的代理人行事，不会对任何权利证书持有人或权利实益拥有人承担任何义务。权利协议和权利证书将作为本招股说明书的一部分的注册声明的展览或作为注册声明中的参考文件的展览提交美国证交会。有关如何获取权利协议和权利证书副本的信息，请参见“在哪里可以找到其他信息” 。

与我们提供的任何权利有关的招股说明书补编将描述发售和权利的具体条款，包括有权享有权利分配的股东的记录日期、发行权利的数量和行使权利时可购买的普通股的数量、权利的行使价格、权利生效日期和权利到期日期，以及任何适用的美国联邦所得税考虑。

一般来说，一项权利使持有人有权以特定的行使价格购买特定数量的普通股或其他证券的现金。这些权利通常在特定的记录日期向股东发放，只能在有限的一段时间内行使，并在该期限届满后成为无效。如果我们决定发行权利，我们将伴随这份招股说明书和一份招股说明书的补充，其中将描述:

如任何供股所发行的权利少于所有获行使的权利，我们可直接向股东以外的人士、代理人、包销商或交易商，或透过代理人、包销商或交易商，或透过上述方法的组合，包括根据适用的招股章程补编所述的备用安排，提供任何未获认购的证券。在到期日结束营业后，所有未行使的权利将成为无效。

分配计划

我们可以将根据本招股说明书提供的证券出售给或通过承销商、经销商、代理商，或直接出售给一个或多个购买者，或通过这些方法的组合。适用的招股说明书补编将描述证券的发行条款，包括:

我们可以在以下一个或多个交易中不时地分配证券:

只有在招股说明书补编中命名的承销商是招股说明书补编提供的证券的承销商。

如果在发行中使用了承销商，我们将与这些承销商执行承销协议，并将在招股说明书补充说明每个承销商的名称和交易条款（包括任何承销折扣和构成承销商和任何经销商补偿的其他条款） 。证券可以通过以管理承销商为代表的承销团或直接由一个或多个投资银行公司或其他指定机构提供给公众。如果使用承销团，将在招股说明书的封面上指定主承销商。如果承销商在出售中使用，所提供的证券将由承销商为自己的账户获取，并可在一个或多个交易中不时转售，包括谈判交易，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格。任何公开发售价格及任何允许或重新允许或支付予交易商的折扣或优惠，可不时更改。除非招股说明书补充书另有规定，否则承销商购买所提供证券的义务将受先决条件的限制，如果购买了所有所提供证券，承销商将有义务购买所有所提供的证券。

我们可以向承销商授予期权，购买额外的证券，以弥补超额分配，如果有，以公开发行价格，与额外的承销佣金或折扣，如可能在相关的招股说明书补充说明。任何超额配售权的条款将在招股说明书的补充说明中列出。

如果我们使用交易商出售根据本招股说明书或任何招股说明书补充提供的证券，我们将把证券作为本金出售给交易商。然后，交易商可以按照交易商在转售时确定的不同价格将证券转售给公众。交易商的名称和交易条款将在招股说明书的补充说明。

我们可以直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理人，并在招股说明书中描述我们将支付代理人的佣金。

我们可授权代理人或包销商根据延迟交付合约，向机构投资者征集要约，以招股说明书补充文件所载的公开发售价格向我们购买证券，该等合约规定日后在指定日期付款及交付。我们将在招股说明书补编中说明这些合同的条件和我们必须支付的佣金。

就证券的出售而言，承销商、交易商或代理人可获美国或其作为代理人的证券的购买者以折扣、特许权或佣金的形式给予补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商或其作为代理人的购买者那里获得折扣、特许权或佣金等形式的补偿。参与证券分销的承销商、交易商和代理人，以及直接为转售或分销目的购买证券的任何机构投资者或其他人，可视为承销商，他们从美国获得的任何折扣或佣金，以及他们转售普通股的任何利润，可视为根据《证券法》承保的折扣和佣金。任何FINRA成员公司都不得获得超出FINRA规则（包括与证券发行有关的第5110条规则）所允许的补偿。

我们可以向代理人、承销商和其他购买方提供补偿，以补偿特定的民事责任，包括《证券法》规定的责任，或对代理人、承销商或其他购买方就此种负债可能支付的款项作出的贡献。代理商和承销商可以在正常的业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

为便利一系列证券的公开发行，参与发行的人可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括证券的超额分配或卖空，这涉及参与发行证券的人的卖出比我们卖给他们的多。在行使授予这些人的超额分配权时。此外，这些人可以通过在公开市场上投标或购买证券，或通过施加惩罚投标来稳定或维持证券的价格，从而可以收回向参与任何此类发行的承销商或交易商出售的特许权，如果他们出售的证券是与稳定交易有关的回购。这些交易的效果可能是将证券市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。此类交易如已启动，可随时停止。我们对上述交易（如果实施）对证券价格可能产生的任何影响的方向或规模没有作出表示或预测。

除非适用的招股说明书补编另有规定，根据招股说明书补编出售的任何普通股将有资格在纳斯达克资本市场上进行报价。任何证券由我们出售作公开发售及销售的包销商，均可在证券市场上作买卖，但包销商并无义务这样做，并可在没有通知的情况下随时停止任何市场买卖。

为遵守某些州的证券法，如适用，根据本招股说明书提供的证券将仅通过注册或许可的经纪人或交易商在这些州销售。此外，在一些国家，证券不得出售，除非它们已在适用的国家登记或有资格出售，或可获得和遵守登记或资格要求的豁免。

法律事项

除非在适用的招股说明书补充说明中另有说明，本申请所提供的证券的有效性将由纽约的Loeb&Loeb LLP为我们传递。如就根据本招股章程进行的发售而提供的证券的有效性，由包销商、交易商或代理人（如有的话）的法律顾问通过，则该法律顾问将在有关该等发售的招股章程补编中予以指名。

专家

Catasys，Inc.和子公司截至2018年12月31日的合并资产负债表，以及相关的截至当年的运营、股东权益和现金流量的合并报表，已经由独立注册会计师事务所EISPREMP LLP审计，并作为参考纳入其中，该报告包括关于采用会计准则编纂主题606“与客户的合同收入”的解释性段落。这些财务报表是根据这些公司作为会计和审计专家的权威提交的报告作为参考。

截至2017年12月31日止年度的经审核财务报表已根据独立注册会计师事务所Rose，Snyder&Jacobs LLP的报告及其作为会计和审计专家的权威作为参考纳入本招股说明书。

关于赔偿责任的限制和披露
证券法律责任赔偿

DGCL第145条规定，由于任何人是或曾经是我们的董事、高级人员、雇员或代理人，或应我们的要求正或正在担任董事、高级人员，我们可向任何曾是或曾经是一方或被威胁要成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方的人作出弥偿，不论该人是民事、刑事或调查（并非由我们或在我们的权利范围内所采取的行动除外） ，另一公司、合伙企业、合营企业、信托企业或其他企业的雇员或代理人，如真诚行事，并以其合理认为符合或不反对我们的最大利益的方式行事，并就任何刑事诉讼或法律程序，就其实际及合理地就该等诉讼、诉讼或法律程序而支付的费用（包括律师费） 、判决、罚款及以和解方式支付的款项，而该雇员或代理人所负的款额，没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。第145条进一步规定，我们同样可以保障以任何身分服务的人，如曾或曾经是受威胁的一方，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或有权作出有利于我们的判决，如果他或她以他合理认为符合或不反对我们的最大利益的方式真诚地行事，但不得就任何申索作出赔偿，则他或她就该等诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理地招致的开支，除非并仅限于特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的其他法院在申请时裁定，尽管已就法律责任作出裁定，但鉴于案件的所有情况，该人须被裁定对我们负法律责任的问题或事宜，法院或其他法院认为适当的开支，该人有公平合理的权利获得弥偿。如该董事、高级人员或控制者就任何诉讼、诉讼或法律程序的成功抗辩而招致或支付的费用，由该董事、高级人员或控制者就注册证券提出申索，则除非法律顾问认为该事宜已通过控制先例解决，否则我们会就该等负债提出赔偿申索，向有适当管辖权的法院提出这样的问题，即法院的这种赔偿是否违反《证券法》所述的公共政策，并将受对此问题的最终裁决的管辖。

经修订的公司注册证书在特拉华州法律允许的最大限度内限制了董事的责任。此外，我们已与若干董事及高级人员订立补偿协议，据此，我们已同意在法律允许的最大限度内向该等董事及高级人员作出弥偿，包括补偿因该等董事或高级人员是或曾经是本公司的董事、高级人员、雇员或代理人而在法律程序中招致的开支及负债。但该等董事或高级人员行事时须真诚，并须以董事或高级人员合理地相信符合或不反对本公司最大利益的方式行事。

我们有董事和官员责任保险，以支付董事和官员在为我们提供服务时可能产生的负债，包括根据证券法产生的事项。我们的注册证书和附例还规定，我们将保证我们的董事和官员，因为他或她是我们公司的董事或董事之一，参与任何与他们在公司的董事会角色有关的民事、刑事、行政或调查。

至于根据《证券法》所产生的法律责任，可根据上述条文向我们的董事、高级人员和控制人员作出赔偿，或以其他方式作出赔偿，我们已获告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》所表达的公共政策，因此是不可执行的。如处长、主任或控制者就注册证券提出就该等负债作出补偿的申索（注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而支付注册人的董事、高级人员或控制者所招致或支付的费用除外） ，则除非我们的律师认为该事宜已通过控制先例解决，向有适当管辖权的法院提出这样的问题:我们的这种赔偿是否违反《证券法》中所表达的公共政策，并将受对这种问题的最终裁决的管辖。

在那里你可以找到更多的信息。

本招股说明书及随后的任何招股说明书补充资料均未包含注册声明中的全部信息。我们在本招股说明书中遗漏了证券交易委员会规则和条例允许的注册声明的一些部分。在本招股说明书中，关于我们提交给注册声明的任何文件的陈述，或我们以其他方式提交给证券交易委员会的陈述，并不是要全面的，并通过参考这些文件来对其进行完整的限定。此外，我们还向SEC提交年度、季度和当前的报告、代理声明和其他信息。证券交易委员会维护一个包含报告、代理和信息声明以及其他信息的互联网网站，我们以电子方式向证券交易委员会，包括我们。证券交易委员会的网站可以在http://www.sec.gov上找到。此外，在我们以电子方式向证券交易委员会提交或提供这些报告后，我们会在合理的切实可行范围内尽快在网上或透过我们的网站提供这些报告的副本。我们的网站可以在http:www.catasys.com找到。我们的网站不是这份招股说明书的一部分。

作为参考的资料

我们已选择将某些资料作为参考纳入本招股说明书。通过引用，我们可以向您披露重要的信息，将您提到我们已经提交或将提交给SEC的其他文件。作为参考的资料被视为本招股说明书的一部分，但作为参考的资料被本招股说明书所载资料所取代。这意味着，您必须查看我们引用的所有SEC文件，以确定招股说明书中的任何陈述或先前引用的任何文件是否已被修改或取代。本招股说明书以参考的方式纳入了我们之前提交给美国证交会的下列文件:

登记人随后根据《交易法》第13（a） 、13（c） 、14和15（d）条，在首次提交登记表之日之后、在载有本招股说明书的登记表生效之前以及在发行结束之前，向证券交易委员会提交的所有文件（在每一种情况下，除了在“提交”而不是“提交”的情况下，这些文件所载的信息除外） ，自该等文件提交之日起，须当作在此作为参考而纳入，并作为本文件的一部分。

为本注册声明的目的，在本注册声明中所载的任何陈述，或在随后提交的任何其他文件中所载的任何陈述，如亦在本注册声明中被纳入或当作作为参考而被纳入，则该陈述须被视为被修改或取代，而该声明亦被纳入或当作作为参考而被纳入或取代。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本注册声明的一部分。

股份9.50%A系列累计永续优先股

每股25.00美元
（清算优先股每股25.00美元）

招股说明书
补编

联合账簿管理人

领导经理

ThinkEquity，

福特汉姆金融管理公司的一个部门。

共同管理人员

2020年8月21日