假的 0000872589 DEF 14A 0000872589 2024-01-01 2024-12-31 0000872589 2023-01-01 2023-12-31 0000872589 2022-01-01 2022-12-31 0000872589 2021-01-01 2021-12-31 0000872589 2020-01-01 2020-12-31 0000872589 欧洲经委会：PeopleMember 欧洲经委会：EqtyAwrdsInSummryCompstnTBLForAplblYRMember 2024-01-01 2024-12-31 0000872589 欧洲经委会：PeopleMember 欧洲经委会：EqtyAwrdsAdjsExclgValRprtdInSummryCompstnTBLMember 2024-01-01 2024-12-31 0000872589 欧洲经委会：nonPeoNeomember 欧洲经委会：EqtyAwrdsInSummryCompstnTBLForAplblYRMember 2024-01-01 2024-12-31 0000872589 欧洲经委会：nonPeoNeomember 欧洲经委会：EqtyAwrdsAdjsExclgValRprtdInSummryCompstnTBLMember 2024-01-01 2024-12-31 0000872589 欧洲经委会：PeopleMember 欧洲理事会：YREndFrValofEqtyAwrdsGrntdInCvrdYROutsdngAndUnvstdmember 2024-01-01 2024-12-31 0000872589 欧洲经委会：PeopleMember ECD：ChngInFrValofOutsdngAndunvstdEqtyAwrdsGrntdinPrRYRsmember 2024-01-01 2024-12-31 0000872589 欧洲经委会：PeopleMember 欧洲经委会：VstngDTFrValofEqtyAwrdsGrntdAndVstdInCvrdYRmember 2024-01-01 2024-12-31 0000872589 欧洲经委会：PeopleMember 欧洲经委会：ChngInFrValAsOfVstngDTOFPrrYREQTYAWRDSVstdInCVRDYRMember 2024-01-01 2024-12-31 0000872589 欧洲经委会：PeopleMember 欧洲经委会：frvalasofprryrEndofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcvrdyrmember 2024-01-01 2024-12-31 0000872589 欧洲经委会：PeopleMember 欧共体：DVddsOrOthrErnGSPDONEQTYAWRDSNTOthRWSRFLCTDINTTLCompForCVRDYR成员 2024-01-01 2024-12-31 0000872589 欧洲经委会：nonPeoNeomember 欧洲理事会：YREndFrValofEqtyAwrdsGrntdInCvrdYROutsdngAndUnvstdmember 2024-01-01 2024-12-31 0000872589 欧洲经委会：nonPeoNeomember ECD：ChngInFrValofOutsdngAndunvstdEqtyAwrdsGrntdinPrRYRsmember 2024-01-01 2024-12-31 0000872589 欧洲经委会：nonPeoNeomember 欧洲经委会：VstngDTFrValofEqtyAwrdsGrntdAndVstdInCvrdYRmember 2024-01-01 2024-12-31 0000872589 欧洲经委会：nonPeoNeomember 欧洲经委会：ChngInFrValAsOfVstngDTOFPrrYREQTYAWRDSVstdInCVRDYRMember 2024-01-01 2024-12-31 0000872589 欧洲经委会：nonPeoNeomember 欧洲经委会：frvalasofprryrEndofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcvrdyrmember 2024-01-01 2024-12-31 0000872589 欧洲经委会：nonPeoNeomember 欧共体：DVddsOrOthrErnGSPDONEQTYAWRDSNTOthRWSRFLCTDINTTLCompForCVRDYR成员 2024-01-01 2024-12-31 0000872589 1 2024-01-01 2024-12-31 0000872589 5 2024-01-01 2024-12-31 0000872589 2 2024-01-01 2024-12-31 0000872589 6 2024-01-01 2024-12-31 0000872589 3 2024-01-01 2024-12-31 0000872589 7 2024-01-01 2024-12-31 0000872589 4 2024-01-01 2024-12-31 iso4217：美元 xbrli：股 iso4217：美元 xbrli：股 xbrli：纯

美国

 

证券交易委员会

 

华盛顿特区20549

 

附表14a

 

根据第14（a）节的代理声明
《1934年证券交易法》

（修订号。)

 

由注册人提交

由注册人以外的一方提交

 

选中相应的框：
	初步代理声明
	机密，仅供委员会使用（在规则14A-6（e）（2）允许的情况下）
	最终代理声明
	确定的附加材料
	根据§ 240.14a-12征集材料

 

再生元制药公司

 

 

（注册人的名称在其章程中指明）

 

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

 

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
	无需任何费用。
	之前用前期材料支付的费用。
	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

致股东的信

 

对我们的股东伙伴们来说，

 

在再生元制药，我们始终被大胆的科学带来重大突破的信念所驱使。近四十年来，我们一直走在科技创新的前沿，突破一切皆有可能的边界，重新定义医学的发现、发展和交付方式。今天，我们是一家首屈一指的生物技术公司，在将科学发现转化为改变生命的药物方面有着良好的记录。凭借在美国（“美国”）或其他国家获得批准的14种药物，包括目前的四种重磅疗法，我们的工作触及了全球数百万人的生活，帮助他们过上更充实、更健康的生活。然而，当我们调查我们广泛而强大的临床和科学管道时，我们知道最好的还在后面。我们一如既往地致力于将我们的科学转化为现实世界的影响，为公司带来长期增长，为患者、社会和股东带来持久价值。要做到这一点，我们不能停滞不前。在一个快速发展的行业中，我们不断挑战自我，以提高标准。无论是制定新的护理标准，还是面临生物仿制药竞争，我们都将每一次挑战视为重新聚焦、重塑并最终为患者带来一流创新的机会。

 

2024年，我们重磅上市产品Dupixent的强度和耐用性^®（dupilumab）、EYLEA HD^®（阿柏西普）8毫克，EYLEA^®（阿柏西普）2毫克，和Libtayo^®（cemiplimab）贡献了142亿美元的全年总营收，同比增长8%。Dupixent去年超越了全球100万名正在接受治疗的患者的里程碑，获得了历史性批准，成为首个用于治疗慢性阻塞性肺疾病（“COPD”）的生物疗法（2024年在美国和欧盟（“EU”）获得批准），以及十多年来首个用于治疗慢性自发性荨麻疹（“CSU”）的新靶向疗法（2025年在美国获得批准），为许多长期缺乏治疗这些疾病的有效选择的患者带来了希望。Dupixent现已被批准为全球七种相关疾病的领先疗法。除COPD和CSU外，批准用于某些哮喘、特应性皮炎、慢性鼻窦炎伴鼻息肉、嗜酸性食管炎、结节性痒疹患者。EYLEA HD和EYLEA继续为严重的视网膜疾病设定护理标准，包括与年龄相关的黄斑变性、糖尿病眼病和视网膜静脉阻塞（“RVO”）。我们预计EYLEA HD将进一步受到我们预填充注射器的预期推出以及包括剂量灵活性和RVO后黄斑水肿的标签扩展的支持。Libtayo，我们的基石癌症疗法，是治疗非黑色素瘤皮肤癌的领先药物，通过超过10亿美元的年度全球净产品销售额，成为我们目前的第四个重磅疗法，最近的积极3期数据将其定位为治疗高风险辅助皮肤鳞癌（一种皮肤癌）的潜在护理标准。

 

我们管道的实力，加上我们在战略上始终如一地执行的记录，为再生元制药的长期成功奠定了基础。我们的资金实力使我们能够投资于我们的研发（“研发”）管道，以支持未来的潜在增长。2024年，我们在研发方面投入了51亿美元，并拨出近7.56亿美元的资本支出，除其他外，用于扩大我们位于纽约州塔里敦的研发总部。我们在纽约伦斯勒建造了一个填充/完成制造工厂，该工厂正在按照监管机构的要求进行工艺验证，我们还在纽约州北部收购了一个工厂，该工厂有可能使我们能够进一步扩大我们的制造能力。2025年2月，我们公司历史上第一次董事会批准启动季度现金股息计划，反映了我们对业务持久性的长期信心。同样在2025年2月，我们将股票回购授权扩大了30亿美元，使我们在公告发布时的总回购能力达到45亿美元。重要的是，通过股票回购和股息向股东返还资本并不影响我们投资于我们的研发管道和业务的主要资本配置优先级。这种科学雄心和有纪律的资本配置的结合将使我们能够继续专注于为患者和股东提供长期价值。

 

我们的管道已准备好交付下一波创新

 

展望未来，我们的势头不断增强。凭借约40个处于临床试验阶段的候选产品的深厚管道，跨越广泛的疾病领域，我们正在推进下一代潜在的治疗方法。我们的科学引擎比以往任何时候都更有生产力，我们的管道正在应对当今医学中一些最复杂和最紧迫的挑战。在未来一年，我们预计关键的数据读数和概念验证结果可能会在医疗需求未得到满足的地区产生一流或一流的机会。

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   i

我们在炎症和免疫学方面的工作继续以令人兴奋的方式发展，我们最新的FDA批准了Dupixent在CSU中的应用，以及Dupixent可能于2025年在美国推出用于大疱性类天疱疮的应用。我们还看到在严重食物过敏方面取得了有希望的进展，其中Dupixent和linvoSeltamab（我们的BCMAxCD3双特异性抗体）的组合有可能消除和阻止免疫球蛋白E的回归，这是严重过敏反应的关键驱动因素。此外，我们将读出我们在患有COPD的前吸烟者中对itepekimab（我们的白介素-33抗体）进行的3期研究的数据。

 

在眼科方面，我们预计通过在更方便的预填充注射器给药中提供EYLEA HD来加强其特征；扩大其标签以包括RVO后的黄斑水肿；并为某些适应症每四周给药增加更多的给药灵活性。随着这些预期的标签增强，EYLEA HD将提供抗VEGF领域任何产品中最广泛的一组视网膜疾病适应症和最大的剂量灵活性，将其定位为成为该类别的新护理标准。

 

在肿瘤学领域，我们不断突破免疫疗法的边界，利用人体自身的免疫系统来对抗癌症。对于复发/难治性多发性骨髓瘤患者，LinvoSeltamab已展示出一种差异化的临床特征，其完全应答率几乎是同类疗法的两倍。LinvoSeltamab最近在欧盟被批准用于复发/难治性多发性骨髓瘤，美国食品药品监督管理局（“FDA”）最近接受了我们针对该适应症的生物制品许可申请（“BLA”），目标行动日期为2025年7月10日。我们还通过标志着我们的双特异性抗体平台首次获得监管批准，在odronextamab（我们的CD20xCD3双特异性抗体）方面实现了一个重要的里程碑。Odronextamab在欧盟获批用于治疗复发/难治性滤泡性淋巴瘤和弥漫性大B细胞淋巴瘤。FDA最近还接受了我们的BLA，用于治疗滤泡性淋巴瘤的odronextamab，目标行动日期为2025年7月30日。我们最先进的Libtayo联合fianlimab（我们的LAG-3抗体）在转移性黑色素瘤和非小细胞肺癌领域也在迅速推进，预计今年晚些时候将公布黑色素瘤领域的关键数据。双特异性抗体技术和组合方法的这些进步，以及我们通过最新的研发部门—— 再生元制药细胞药物在下一代细胞疗法方面迅速扩大的研究，正在为我们潜在地引领癌症治疗的新时代奠定基础。

 

肥胖仍然是最紧迫的全球健康挑战之一，我们正在开发超越当前产品的差异化治疗方法，并有可能帮助人们在减肥的同时保持甚至增加肌肉质量。最近广泛采用GLP-1相关的减肥疗法，如索马鲁肽，引发了人们的担忧，即与由此导致的体重减轻相关的肌肉质量显着下降。我们的2期COURAGE研究，调查在semaglutide中添加trevogrumab（我们的肌肉抑制素GDF8阻断抗体），有无加雷托单抗（我们的激活素A阻断抗体），旨在评估减肥的质量以及trevogrumab，有无加雷托单抗，是否能够使患者在减肥期间保持肌肉质量。该试验现已全部入组，我们预计将在2025年下半年获得初步数据。与此同时，我们正在推进一系列针对新型生物途径的临床前资产的扩张管道，以应对肥胖的复杂代谢和肌肉骨骼影响，目标是开发一流的疗法，提供疗效和长期可持续性。

 

基因编辑、基因沉默和基因治疗正在打开全新的治疗可能性，我们的基因药物管道已准备好解决具有潜在基因驱动因素的疾病。DB-OTO，我们的研究性基因疗法，用于治疗因otoferlin基因变异引起的遗传性听力损失，已经取得了显着的早期结果，11名接受治疗的儿童中有10名表现出显着的听力改善，有些甚至达到了正常的听力水平。我们将抗体pozelimab与RNA治疗药物cemdisiran结合的新方法，这两种药物都针对补体通路的C5成分，正在多个补体介导的疾病中进行研究，我们的最新数据表明，与阵发性夜间血红蛋白尿（PNH）的护理标准相比，疾病控制得到了改善。这种组合也在全身性重症肌无力中进行评估，预计将在今年晚些时候取得关键结果。它也在研究干性年龄相关性黄斑变性的地理萎缩，我们相信我们的方法可能比FDA批准的玻璃体内治疗具有关键优势。我们与阿尔尼拉姆制药公司的合作也有助于推动针对多种疾病的额外RNAi疗法，从代谢功能障碍相关的脂肪性肝炎，或MASH，到神经退行性疾病。此外，我们与Intellia Therapeutics，Inc.的合作使我们处于基于CRISPR疗法的领先地位。我们使用CRISPR消除病理基因（在ATTR淀粉样变性中）的合作项目正处于3期临床开发中，我们最近宣布了第一个使用CRISPR将修正性人类基因（针对因子IX缺乏症，或血友病B）插入活人的特定基因组位点的例子。

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   二、

我们的因子XI计划有可能彻底改变抗凝疗法，由于出血风险和担忧，目前抗凝疗法明显未得到充分利用。我们的项目提供了一种独特的双管齐下的方法，可以降低血栓的风险，同时潜在地最大限度地减少出血并发症。最近的概念验证数据表明，膝关节置换手术后患者的凝块明显减少，我们正在将这些项目推进到跨多个适应症的广泛关键研究中。

 

再生元制药卓越的研发生产力一直由再生元制药遗传中心的基因发现所驱动^®，或RGC^®，这继续为靶点识别和临床试验设计提供信息。在过去十年中，我们创建了世界上最大的DNA序列链接医疗保健数据库，涵盖了近300万人。由于我们与Truveta Inc.的新合作，我们有能力大幅扩展这个数据库，以包括多达1000万额外的患者志愿者。这可能使我们能够增强我们的能力，在发现人类科学、改善家庭和社区的健康、降低护理成本方面加速进步，并为医疗保健分析和医疗保健管理提供新的方法。我们现在也正在成为高通量蛋白质组学的领导者，正如RGC选择为英国生物银行制药蛋白质组学项目生成蛋白质组学数据所证明的那样。这建立在我们之前为英国生物库提供序列数据的选择之上。

 

通过我们负责任的商业战略推动可持续创新

 

除了我们的药品，我们认真对待我们对社会的更广泛的责任。正如我们推动科学的边界一样，我们推动自己在最高水平的创新、诚信和对我们所服务的社区的深刻承诺下运作。我们为努力吸引和激励下一代伟大科学家而感到非常自豪，最引人注目的是支持了世界领先的高中科学竞赛，被称为再生元制药科学人才搜索和再生元制药国际科学与工程博览会，以及我们一起为改变而努力等相关项目^TM在田纳西州纳什维尔的努力。

 

我们着眼长远，优先考虑对我们的业务和利益相关者最重要的问题。以我们的企业责任战略为指导，该战略有意识地与我们的业务战略密不可分，我们专注于改善患有严重疾病的人的生活，培养诚信和道德文化，并建设可持续的社区。2024年，我们连续第六年被纳入道琼斯可持续发展世界指数，验证了将企业责任实践与再生元制药业务运营保持一致的有效性。我们认为，这种方法对于我们组织和社会的复原力和道德基础至关重要，我们每年都会在我们的责任报告中详细介绍我们的进展。

 

最后，我们对再生元制药的未来以及我们改变医学实践的能力感到前所未有的兴奋。2024年，我们在整个商业投资组合中实现了稳健的业绩，推进了我们的临床管道，并推动了未来的科学技术。在2025年，我们完全有能力更进一步，因为我们利用科学技术的力量，为患者带来急需的、改变生活的药物。

 

真诚的，

 

Leonard S. Schleifer，医学博士，博士。		George D. Yancopoulos，医学博士，博士。
董事会联席主席、总裁兼首席执行官		董事会联席主席、总裁兼首席科学官

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   三、

再生元制药公司
老锯木厂河路777号
纽约州塔里敦10591-6707

 

年度股东大会通知公告

 

再生元制药公司（“公司”）2025年年度股东大会将于美国东部时间2025年6月13日（星期五）上午10：30开始，以虚拟方式通过互联网www.virtualshareholdermeeting.com/REGN2025举行，会议目的如下：

 

1	选举四名第一类董事，任期三年		2	批准任命罗兵咸永道会计师事务所为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所		3	进行咨询投票，以批准这些代理材料（say-on-pay）中披露的公司指定执行官的薪酬		4	批准修订公司法团注册证书以解密董事会		5	批准对公司注册证书的两项修订，以取消绝对多数票的要求		6	就会议及其任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项采取行动

 

董事会已将2025年4月15日的营业时间结束确定为确定股东有权获得年度会议通知并在年度会议及其任何休会或延期会议上投票的记录日期。

 

根据美国证券交易委员会的规则，我们选择使用“通知和访问”方式通过互联网提供我们的代理材料。因此，我们将从2025年4月29日或前后开始，向截至记录日期在册的股东和实益拥有人（不包括（i）先前选择通过电子邮件接收代理材料的人，（ii）先前要求接收代理材料纸质副本的人，以及（iii）参与并持有再生元制药公司 401（k）储蓄计划或再生元制药爱尔兰股份参与计划的普通股股份的股东）邮寄代理材料的互联网可用性通知。自代理材料互联网可用性通知邮寄之日起，所有股东和实益拥有人将能够在代理材料互联网可用性通知中引用的网站上访问所有代理材料。

 

代理材料的互联网可用性通知还包含一个免费电话号码、一个电子邮件地址和一个网站，股东可以在其中索取代理声明的纸质或电子副本、我们的2024年年度报告和/或与年度会议有关的代理表格。这些材料免费提供。代理材料的互联网可用性通知还包含如何访问和投票代理形式的信息。

 

我们选择将年会作为虚拟会议举行，这意味着您将无法亲自出席年会。所有股东将能够参加年度会议并以电子方式参加，这将使他们能够在年度会议日期对其股份进行投票并在会议期间提出问题。我们设计了年会的形式，以确保股东获得与亲自出席会议类似的参与权利和机会。

 

经董事会授权，

 

 

Joseph J. Larosa

执行副总裁、总法律顾问和秘书
2025年4月29日

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   四、

目 录

 

简介		1
年会仪表板		1
再生元制药的故事		2
2024年有什么新消息		3
继续关注广泛的股东参与计划		3
回应股东反馈的治理相关行动		3
关键补偿决定		3
业务亮点		3
板快照		4
董事会		5
与董事会见面		5
董事独立性		20
董事会委员会		20
董事薪酬		24
	第1号建议 选举董事	27
公司治理		28
治理概览		28
董事会治理		29
董事会Structure和拟议的董事会解密		29
董事会会议及董事出席情况		29
主任茶点哲学		30
与被提名人有关的程序；董事会继任规划		31
主任入职		32
董事会和委员会自我评估		32
董事会领导		33
管理层继任规划和人才发展流程		35
董事会对风险的监督		36
与董事会沟通		37
对股东参与的长期承诺		37
资本Structure		40
其他治理政策		42
Code of Ethics		42
公共政策参与		42
持股指引		42
内幕交易政策		42
公司		43
公司执行人员		43
企业责任		46
若干关系及关联交易		49
审查、批准或批准与关联人的交易		49
其他		49
若干受益所有人及管理层的证券所有权		50
审计事项		54
简介		54
向独立注册会计师事务所支付费用的相关信息		55
审计委员会报告		56
	第2号建议 批准聘任独立注册会计师事务所	56
赔偿相关事项		57
薪酬讨论与分析		57
我们指定的执行官		57
执行摘要		58
我们的赔偿计划简介		58
2024年有什么新消息		59
补偿方案概述		62
补偿方案目标和原则		62
我们的薪酬计划如何运作		63
关键治理特征		64
高管薪酬的组成部分：我们支付什么以及为什么支付		65
基本工资		65
年度现金奖励		66
年度股权奖励		70
额外津贴和个人福利		73
潜在遣散费		73
补偿程序		74
薪酬委员会		74
管理层；管理层的薪酬顾问		75
股东输入及外联及2024年薪酬表决结果		75
独立薪酬顾问		77
同行和其他市场数据		77
风险评估		79
税务影响		79
薪酬委员会报告		80
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与		80
补偿仪表板		81
2024年高管薪酬表		81
2024年薪酬汇总表		81
2024年授予基于计划的奖励		82

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   v

2024财年末杰出股权奖		83
2024年期权行使和股票归属		85
离职后补偿		86
额外补偿信息		90
年度现金奖励		90
额外津贴和个人福利		92
潜在遣散费		93
薪酬比例		94
薪酬与绩效		95
股权补偿信息		98
	第3号建议 关于指定行政人员薪酬的谘询投票（按薪酬说明）	101
其他事项		102
建议修订我们的法团注册证明书		102
	第4号建议 修订公司注册证书以解密董事会	102
	第5（a）和5（b）号提案 修订公司注册成立证明书以取消绝对多数票规定	104
关于会议的一般信息		106
附录A –关于前瞻性报表和非GAAP财务指标的说明		113
附录B –建议修订公司注册证书以解密董事会		116
附录C –建议修订法团注册证书以取消绝对多数票规定		117

关键代理信息
2024年有什么新消息	3
治理概览	28
董事会对风险的监督	36
2024年股东参与	38
企业责任	46
补偿方案概述	62

 

 

关于前瞻性报表和非公认会计准则财务计量的说明：有关本代理报表中未按照美国公认会计原则计算的前瞻性报表和财务计量的重要信息，请参见附录A。

 

关于商标和产品名称的说明：“ARCALYST^®，”“Evkeeza^®，”“EYLEA^®，”“EYLEA HD^®，”“Inmazeb^®，”“Libtayo^®，”“Praluent^®”（在美国），“REGEN-COV^®，”再生元制药^®，”“再生元制药遗传学中心^®，”“RGC^®，”“Veopoz^®，”“VelociGene^®，”“VelocImmune^®，”和“ZALTRAP^®”是再生元制药公司（“再生元制药”）的商标。本代理声明指的是由再生元制药、其合作者以及其他各方销售或以其他方式商业化的产品。有关这类产品的具体信息，请查阅各属地的产品标签。

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   六

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   1

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

再生元制药的故事

 

当您阅读这份代理声明时，我们鼓励您考虑再生元制药的独特故事，这是我们作为一家公司是谁以及我们如何治理和补偿员工的重要背景。

 

自1988年创立以来，再生元制药的使命就是用科学的力量，反复为有需要的患者带来新药。迄今为止，再生元制药已在内部发现并开发出14种药物，这些药物已在美国或其他国家获得批准，其中包括目前的4种“重磅炸弹”药物，它们每年都能产生超过10亿美元的产品净销售额。在过去十年中，我们平均每年推出近一款新产品，显着超越行业，同时还推进了一流的管道，该管道现在由跨越许多不同治疗领域的大约40款候选产品组成。

 

但我们是怎么到这里的？我们的成功之路是不寻常的，尽管在一个失败是规则而不是例外的行业中经历了数十年的逆境，但我们的目标和领导力具有非凡的一致性。用了20多年才生产出公司的第一个获批产品，用了近25年才扭亏为盈。一直以来，再生元制药始终坚信，推进基础科学和建立基础技术最终会产生一条强大的产品管道。这正是已经发生的事情。再生元制药的每一种批准的药物都是使用再生元制药早期几十年开发的基础技术发明的。正是这些技术，使再生元制药能够在创纪录的时间内发现并开发出一种新冠疗法，并为世界带来有史以来首个获批的埃博拉病毒治疗方法——这证明了再生元制药“因善而善”的企业理念。在最近十年中，再生元制药一直是开发基于遗传学的技术的先驱，随着我们追求下一波改变生活的药物，这些技术与其其他基础技术一起，继续推动管道增长。

 

近四十年来，我们的联合创始人施莱弗博士和Yancopoulos一直带领我们踏上这段令人难以置信的旅程，他们今天仍然在管理公司，代表着该行业历史上任期最长的首席执行官和首席科学官一对。领导力的一致性和强大的员工保留率对组织产生了持久的影响，并代表了我们在一个通常需要十多年才能开发出新产品并将其推向市场的行业中的关键竞争优势之一。一些最早加入施莱弗博士和Yancopoulos的科学家仍然在公司的研发工作中发挥着关键作用，并帮助向下一代领导者灌输我们独特的文化。在全公司范围内，我们在2024年的留存率达到了行业领先的94%。

 

尽管我们今天的规模和成熟度很高，但我们以科学为先的方法仍然造就了我们自己，并推动了我们所做的一切。我们董事会目前的构成反映了这一原则：我们的13名董事中有6名是美国国家科学院的成员，我们的董事会包括两名诺贝尔奖获得者和许多科学奖项的持有者。全公司范围内，截至2024年底，我们超过15,000名全职员工中有近1,700人拥有博士和/或医学博士学位。我们的主要资本配置策略仍然是投资于一流的研发能力，其中仅在2024年就投资了51亿美元。

 

我们继续投资于我们深厚的科技能力，因为我们相信我们的故事才刚刚开始。我们始终致力于以将严谨的科学研究转化为突破性新药所需的长期前景经营，这是为再生元制药的股东创造可持续、长期价值的最终驱动力。

 

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   2

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

2024年有什么新消息

 

继续关注广泛的股东参与计划

 

	邀请参与股东集体代表我们近60%的公众股份。
	与代表约55%公众股份的股东进行直接一对一讨论。

 

 

有关2024年参与努力的更多信息，请参阅“公司治理——对股东参与的长期承诺”。

 

回应股东反馈的治理相关行动

 

我们2024年的活动重点关注以下主题。我们已决定采取以下行动，以回应我们从股东那里收到的反馈。

 

	我们建议股东批准对我们的公司注册证书的修订，以解密我们的董事会的董事。见第102页开始的第4号提案和第29页的“董事会—董事会治理—董事会Structure和提议的董事会解密”。
	因应2024年获多数股东支持的建议，我们建议修订我们的公司注册证书，以取消绝对多数票要求.见从第104页开始的第5（a）和5（b）号提案。
	考虑到股东对公司双重股权结构的反馈意见，我们已增强透明度通过投资者参与和本委托书中的进一步披露来关注这一结构。见第40页开始的“公司治理—资本Structure”。

 

关键补偿决定

 

	我们下调了2024年度现金激励奖励的公司业绩乘数。
	我们在2024年没有向我们的CEO或CSO授予任何股权奖励（与董事会关于在2020年CEO和CSO绩效限制性股票单位奖励的五年业绩期间不授予此类奖励的承诺一致），并保持其他指定执行官（“NEO”）的2024年年终股权奖励价值同比持平。
	我们只对近地天体的基本工资提供了适度的增长。

 

更多关于我们2024年薪酬亮点的信息，见“薪酬相关事项—薪酬讨论与分析—执行摘要— 2024年新动态— 2024年薪酬”。

 

业务亮点

 

	我们实现了顶线和底线增长：与2023年相比，2024年全年收入增长8%至142.0亿美元；与2023年相比，2024年全年GAAP和非GAAP摊薄后每股净收益或EPS分别增长10%和4%至38.34美元和45.62美元。1
	我们向股东返还资本：回购了26亿美元的普通股。
	我们投资了我们的未来：投入51亿美元用于研发，7.56亿美元用于资本支出。

 

有关我们2024年业务亮点的更多信息，请参见“薪酬相关事项—薪酬讨论与分析—执行摘要— 2024 — 2024年业务发展新情况”。

 

1	非美国通用会计准则下的净收入，以及非美国通用会计准则下的每股净收益，即EPS，不是按照美国通用会计准则计算的衡量标准。有关这些措施的定义以及这些措施中的每一项与最直接可比的GAAP财务措施的对账，请参见附录A。

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   3

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   4

董事会

 

与董事会见面

 

在再生元制药，我们以科学引领，因为我们追求的使命是反复为患者带来改变生活的药物。我们的业务建立在对我们深厚的科技能力的投资之上，这些能力驱动着我们的研究、临床前开发、临床、制造努力。

 

我们董事会的组成是由这种商业模式以及我们的董事会成员必须主要具有科学背景才能有效地对管理层提供稳健、独立的监督这一认识所塑造的。我们董事会目前的构成反映了这一原则：我们的13名董事中有6名是美国国家科学院的成员，我们的董事会包括两名诺贝尔奖获得者和许多科学奖项的持有者。此外，董事会还包括具有在企业发展的各个阶段建立股东价值经验的个人。各种成员还带来了从他们的专业背景和他们在其他董事会的服务中获得的大量治理、财务、政策和管理方面的专业知识。

 

董事会的组成也反映了我们致力于确保董事会作为一个整体拥有广泛的经验、属性和背景。

 

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   5

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   6

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

 

 

2	除非另有说明，截至2025年4月15日，每位被提名人的履历信息以及任期将在2025年年会后延续的其他每位董事的履历信息均已提供。所有被提名人目前都是董事，之前都是由股东选举产生的。以下提及的公司或其他组织中，董事曾经或目前受雇或以其他方式有关联的公司均不是公司的母公司、子公司或关联公司。

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   7

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   8

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   9

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   10

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   11

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   12

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   13

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   14

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   15

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   16

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   17

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   18

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   19

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

董事独立性

 

董事会已确定，根据纳斯达克 Stock Market LLC的上市标准和我们的公司治理准则的定义，以下每位现任董事均为独立董事：Bonnie L. Bassler博士、Michael S. Brown医学博士、N. Anthony Coles医学博士、TERM3医学博士、Joseph L. Goldstein医学博士、TERM4医学博士、Kathryn Guarini博士、Christine A. Poon医学博士、TERM5医学博士、TERM5医学博士、TERM5医学博士、Arthur F. Ryan医学博士、David P. Schenkein医学博士、George L. Sing医学博士、TERM8医学博士、TERM8医学博士、TERM8医学博士、TERMB. Craig B. Thompson医学博士、Huda Y. Zoghbi医学博士这些人隶属于众多教育机构、医院、慈善机构和公司，以及公民组织和专业协会。董事会考虑了这些从属关系，并确定这些关联关系均不与公司利益相冲突或会损害董事的独立性或判断力。根据我们的公司治理准则，董事会在每次定期安排的董事会会议之后举行由首席独立董事主持的独立董事执行会议，如下文进一步讨论。

 

董事会已确定，审计委员会现任成员Ryan和Sing先生以及Dr. Coles和Guarini先生各自具有《纳斯达克股票市场有限责任公司》上市标准和美国证券交易委员会（“SEC”）规则中为审计委员会成员定义的独立性；并且Dr. Ryan和Sing先生以及Dr. Coles均具有SEC规则中为该术语定义的“审计委员会财务专家”的资格。

 

此外，董事会已确定薪酬委员会的每位现任成员Coles博士、Poon女士、Sing先生和Zoghbi博士均符合根据纳斯达克股票市场有限责任公司上市标准适用于薪酬委员会成员的额外独立性标准，并符合经修订的1934年证券交易法（“交易法”）下规则16b-3规定的“非雇员董事”资格。

 

董事会委员会

 

董事会下设常设审计委员会、薪酬委员会、公司治理与合规委员会，每个委员会全部由独立董事组成。董事会还设有一个常设技术委员会，负责直接监督我们的研究和临床开发计划、计划和政策。审计委员会、薪酬委员会、公司治理和合规委员会以及技术委员会的章程可在我们的网站www.regeneron.com的“投资者与媒体”页面的“治理”标题下查阅。

 

我们在以下页面展示了关于2024年期间每个董事会委员会的成员、关键职能、近期重点领域和会议次数的信息。

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   20

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

审计

 

成员		委员会的主要职能
George L. Sing，主席 N. Anthony Coles，医学博士。 Kathryn Guarini，博士。 Arthur F. Ryan   2024年召开的会议数量   9		• 选择独立注册会计师事务所，审查批准其聘书，并对其独立性和业绩进行监督 • 审查独立注册会计师事务所年度审计的总体范围和方案 • 批准独立注册会计师事务所允许的非审计服务，并评估独立注册会计师事务所的业绩和独立性 • 审议通过公司定期财务报表及年终审计结果 • 审查和讨论公司会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性 • 评估建立年度审计计划的内部审计流程；审查和批准公司首席审计执行官（如适用）的任命和更换，以及提供内部审计服务的任何外部实体，并按年度评估其绩效 • 审议独立注册会计师事务所关于公司财务实务和程序的建议 • 监督公司的风险管理计划 • 与管理层讨论公司的重大财务风险敞口以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤 • 建立程序，接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及员工保密、匿名提交有关可疑会计或审计事项的关注事项 • 审议及批准任何关连人士交易 • 编制审计委员会的年度报告，以纳入公司的代理声明 近期重点领域   • 再生元制药的国际扩张及相关审计事项 • 网络安全风险管理 • 人工智能 • 公司财务、信息技术、房地产&设施管理机构接续规划

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   21

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

Compensation

 

成员		委员会的主要职能
Christine A. Poon，主席 N. Anthony Coles，医学博士。 （自2025年4月4日起） George L. Sing Huda Y. Zoghbi，医学博士   2024年召开的会议数量   10		• 评估首席执行官、首席科学官和公司其他执行官的绩效 • 建议首席执行官和首席科学官的薪酬由董事会非雇员成员批准 • 批准对其他执行干事的补偿 • 批准公司全体员工总薪酬预算 • 全面监督公司的薪酬福利理念和方案 • 监督公司与人力资本管理相关的战略和政策，包括与工作场所环境和文化相关的战略和政策；人才招聘、发展和保留；以及员工敬业度* • 每年审查和批准适用于首席执行官薪酬的公司目标和目标以及公司高管薪酬计划的目标和目标 • 审议通过薪酬讨论与分析拟纳入公司委托说明书 • 准备薪酬委员会的年度报告，以纳入公司的代理声明 近期重点领域   • 股东和其他利益相关者的股权补偿计划期望 • 关键领导人留任 • 薪酬组合考虑 • 高级官员津贴

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   22

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

公司治理和合规

 

成员		委员会的主要职能
Arthur F. Ryan，主席 Bonnie L. Bassler，博士。 Michael S. Brown，医学博士 Joseph L. Goldstein，医学博士 Christine A. Poon   2024年召开的会议数量   5		• 确定合格个人成为董事会成员，并向董事会推荐此类候选人 • 评估董事会及其委员会的运作，并就董事会的适当规模、职能和需求向董事会提出建议 • 审查，并就、非雇员董事薪酬向董事会提出建议 • 监督、定期审查并就公司治理事项和做法向董事会提出建议 • 监督公司全面合规计划除财务合规外的所有方面 • 监督并定期审查公司的企业责任事项和关键举措* 近期重点领域   • 股东和其他利益相关者的公司治理期望 • 建立涵盖所有相关合规类别的新合规监督框架 • 企业责任事项

 

技术

 

成员		委员会的主要职能
Michael S. Brown，医学博士，主席 Bonnie L. Bassler，博士。 Joseph L. Goldstein，医学博士 David P. Schenkein，医学博士 Craig B. Thompson，医学博士 Huda Y. Zoghbi，医学博士 Leonard S. Schleifer，医学博士，博士。** George D. Yancopoulos，医学博士，博士。**   2024年召开的会议数量   2		• 监督、审查和评估公司的研究和临床开发计划、计划和政策 • 确定并讨论新出现的科学和技术问题和趋势，包括它们对再生元制药的研发计划、计划或政策的影响 • 在研发和全球发展组织中确定和评估新的领导者 近期重点领域   • 公司的基因医学技术和方案 • 公司的免疫肿瘤学、免疫学、炎症、细胞疗法、凝血/血液学、铁超负荷、肥胖项目 • 再生元制药遗传学中心的最新进展和发现®和公司的研究和临床前开发管线

*	全体董事会保留对公司与公司文化相关的战略和政策的监督。有关更多信息，请参见“公司治理——公司责任”小节。
**	Ex Officio成员。

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   23

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

董事薪酬

 

概述

 

我们的非雇员董事薪酬方案的一般理念与本委托书“薪酬相关事项”部分概述的高管薪酬理念相似。这一理念，包括对股权薪酬的强调，与公司的长期业务导向一致，并有助于确保董事的利益与再生元制药股东的利益保持一致。

 

非雇员董事薪酬须由公司治理和合规委员会进行年度审查，该委员会就非雇员董事薪酬计划（包括适当的薪酬水平和形式）向董事会提出建议。身为公司雇员的董事不因在我们的董事会或其委员会任职而获得额外报酬。在确定非雇员董事的薪酬建议时，公司治理和合规委员会考虑（其中包括）我们的非雇员董事的资格和专业知识、积极的董事会成员所需的时间、努力和问责制、生物技术行业类似公司的做法（包括下文“与薪酬相关的事项——薪酬讨论和分析——薪酬流程——同行和其他市场数据”下描述的同行集团），以及独立薪酬顾问提供的任何比较信息。公司治理与合规委员会的做法是，由独立薪酬顾问每年对非雇员董事薪酬计划进行审查。自2021年以来，委员会为此目的聘请了Pay Governance LLC。

 

我们的非雇员董事的现行薪酬方案在本节中称为“现行薪酬方案”。

 

非职工董事薪酬理念

 

我们对非雇员董事薪酬的理念很简单：吸引拥有一系列技能的最高素质的董事，他们将担任公司长期前景和科学重点的管家。我们行业内存在着对高素质董事的重大竞争，特别是那些具有杰出科学资历的董事（例如美国国家科学院的成员）和我们在董事会成员中寻求的来自行业的科学背景的口径。考虑到这一点，我们的非雇员董事薪酬计划强调股权薪酬主要以股票期权的形式进行，这种形式奖励股价上涨，而不是现金费用。董事会认为，这种重视与公司的长期业务导向一致，并有助于确保董事的利益与再生元制药股东的利益保持一致。根据当前薪酬计划，我们为非雇员董事使用了以价值计价的股权薪酬奖励（以股票期权和相对较小比例的限制性股票单位（“RSU”）的形式授予）。除其他外，这一功能旨在确保报告的非雇员董事薪酬同比更稳定。董事会认为，目前的薪酬方案与再生元制药关于非雇员董事薪酬的理念一致。

 

现金费用、开支、配套赠送计划

 

2024年，每位非雇员董事获得90000美元的年度聘金，并为该董事任职的公司董事会每个常设委员会获得10000美元的年度委员会聘金。此外，每位委员会主席还额外获得了10,000美元的年度聘金，Poon女士还获得了50,000美元的年度首席独立董事聘金。与我们同行集团的非雇员董事的现金薪酬相比，董事会服务的2024年年度聘用金低于中位数；向我们的委员会主席提供的额外聘用金低于中位数；首席独立董事聘用金设定为大约75^第百分位（在每种情况下基于我们的同行集团公司在2024年报告的信息）。

 

非雇员董事因其作为董事的活动而实际发生的费用，包括差旅、酒店和食品及娱乐费用（如适用）而获得报销。此外，董事有资格参加再生元制药配对礼品计划，该计划也适用于符合条件的员工。根据这一计划，公司匹配董事和员工向符合条件的免税组织所做的贡献，最高可达每位董事或员工的年度最高金额。

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   24

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

年度股权奖励

 

2024年股权奖励

 

董事会（根据公司治理和合规委员会的建议）确定，2024年1月年度股权奖励的目标总授予日公允价值将定为每位非雇员董事600000美元，包括授予日公允价值为480,000美元（或其中80%）的股票期权和授予日公允价值为120,000美元（或其中20%）的RSU。我们的非雇员董事2024年1月的年度股权奖励如下表所示。由于新当选的非雇员董事于2023年9月8日生效，Guarini博士和Schenkein博士各自获得了按比例分配的2024年1月年度股权奖励（更多信息见下文“对新董事的股权奖励”）。

 

公司治理和合规委员会在考虑了公司治理和合规委员会独立薪酬顾问的审查、分析和建议后，建议批准并由董事会批准2024年1月年度股权奖励的条款。此类分析重点关注（其中包括）我们同行集团中公司的市场实践、其他相关行业和市场数据点，以及再生元制药的非雇员董事薪酬理念（包括其对长期激励的重视）。

 

股权奖励条款

 

非雇员董事股票期权的行权价格等于授予日公司普通股股份的公允市场价值（确定为授予日公司普通股在纳斯达克全球精选市场的每股高低销售价格的平均值，如果该日期不是交易日，则为上一个有公司普通股在纳斯达克全球精选市场出售的最后一个日期的平均值）。

 

根据现行薪酬方案，每份股权奖励（即每份股票期权及受限制股份单位奖励）的按比例部分，相等于自其授出日期起已过去一年的部分，于授出日期后的公司首次年度股东大会日期归属，余下部分于授出日期的一周年归属。受限制股份单位奖励包含强制性递延条款，根据该条款，受限制股份单位的相关股份一般要等到（i）非雇员董事作为董事会成员的服务终止，（ii）受限制股份单位授予日的第七个周年日，以及（iii）控制权变更日期（定义见第二次修订和重述的再生元制药公司 2014年长期激励计划（或其前身）中最早的日期才能交付给非雇员董事。非雇员董事可在遵守适用的税务规则的前提下，以书面形式选择最长延长期超过授予日的第七个周年日。除下文讨论的情况外，股权奖励的归属一般取决于是否继续在董事会任职，股票期权奖励一般在授予之日起十年后到期。

 

在仍未归属和未归属的情况下，授予非雇员董事的股权奖励在该董事退休后继续归属，前提是与董事服务年限和董事年龄相关的适用条件已得到满足。如果非雇员董事因其去世而终止担任董事会成员，该董事的所有股权奖励将立即全额归属。

 

在仍未归属和未归属的情况下，授予非雇员董事的股权奖励在公司控制权发生变化时自动完全归属。每位非雇员董事有权全部或部分取消这种加速归属，如果这会导致董事根据《国内税收法》的要求缴纳消费税。

 

向新董事授予股权奖励

 

根据现行薪酬方案，任何新当选的非雇员董事将获得初始股权奖励，其总授予日公允价值等于向非雇员董事提供的最近一次年度股权奖励的总授予日公允价值的5/3rd；并且，就服务第一年向非雇员董事提供的年度股权奖励而言，该年度奖励的总授予日公允价值将根据非雇员董事首次成为董事会成员之日按比例分配。按比例分配给Guarini博士和Schenkein博士的2024年1月年度股权奖励（见下表）符合这些准则。

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   25

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

2024年董事薪酬

 

下表和解释性脚注提供了关于根据上述政策和计划在2024年支付给每位非雇员董事的服务报酬的信息：

 

董事薪酬

 

A		B		C		D		E		F		G		H
姓名		赚取的费用 或已缴款 现金 ($)		股票 奖项1 ($)		期权 奖项1,2 ($)		非股权 激励计划 Compensation ($)		变化 养老金 价值和 不合格 延期 Compensation 收益		所有其他 Compensation3 ($)		合计 ($)
Bonnie L. Bassler，博士。		110,000		119,926		479,846		—		—		—		709,772
Michael S. Brown，医学博士		120,000		119,926		479,846		—		—		5,0004		724,772
N. Anthony Coles，医学博士。		100,000		119,926		479,846		—		—		—		699,772
Joseph L. Goldstein，医学博士		110,000		119,926		479,846		—		—		—		709,772
Kathryn Guarini，博士。		100,000		37,310		151,681		—		—		—		288,991
Christine A. Poon		170,000		119,926		479,846		—		—		—		769,772
Arthur F. Ryan		120,000		119,926		479,846		—		—		—		719,772
David P. Schenkein，医学博士		100,000		37,310		151,681		—		—		—		288,991
George L. Sing		120,000		119,926		479,846		—		—		5,0004		724,772
Craig B. Thompson，医学博士		100,000		119,926		479,846		—		—		—		699,772
Huda Y. Zoghbi，医学博士		110,000		119,926		479,846		—		—		5,0004		714,772

1	C和D栏中的金额反映了根据第二次修订和重述的再生元制药公司 2014年长期激励计划在截至2024年12月31日止年度内授予的RSU和期权的相应总授予日公允价值。计算这些金额时使用的估值假设和方法并未考虑到预期没收，并在我们于2025年2月5日向SEC提交的截至2024年12月31日财政年度的10-K表格年度报告（“2024年年度报告”）中包含的公司截至2024年12月31日财政年度的经审计财务报表附注13中另有说明。
2	截至2024年12月31日，本表所列非雇员董事的未行使股票期权奖励总数如下：Bassler博士：17,115；Brown博士：4,918；Coles博士：7,625；Goldstein博士：4,918；Guarini博士：3,529；Poon女士：43,864；Ryan先生：7,625；Schenkein博士：3,529；Sing先生：43,864；Thompson博士：5,754；Zoghbi博士：29,260。截至2024年12月31日，这些个人的未获RSU奖励总数如下：Bassler博士：1,382；Brown博士：1,382；Coles博士：1,382；Goldstein博士：1,382；Guarini博士：282；Poon女士：1,382；Ryan先生：1,382；Schenkein博士：282；Sing先生：1,382；Thompson博士：454；Zoghbi博士：1,382。
3	根据我们董事会批准的指导方针，有关董事空运的信息，请参阅“与赔偿有关的事项—赔偿仪表板—额外赔偿信息—额外津贴和个人利益”小节。
4	包括就2024年作出的慈善礼物于2025年4月15日或之前根据再生元制药匹配礼物计划支付或应付的公司捐款。

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   26

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

第1号提案 选举董事

 

董事会根据公司治理与合规委员会的建议，已提名2025年年度会议选举的第一类董事为Bonnie L. Bassler博士、Michael S. Brown医学博士、Leonard S. Schleifer医学博士、George D. Yancopoulos医学博士，任期三年，至2028年年度会议届满。

 

董事会建议投票为每一位被提名人的选举。

 

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   27

 

公司治理

 

治理概览

 

再生元制药致力于良好的公司治理，我们认为这能促进股东的长期利益，加强董事会和管理层的问责制，并有助于建立对公司的信任。以下图表总结了有关我们公司治理的关键信息。

 

董事会和其他治理信息	2025
电路板尺寸	13
独立董事人数	11
牵头独立董事
选举董事的多数票
董事辞职政策
董事时间承诺政策
2024年召开的董事会会议次数	7
没有管理层出席的独立董事常务会议
适用于所有员工、管理人员和董事的商业行为和道德准则
年度董事会和委员会自我评估
董事、高级管理人员持股指引
年度薪酬投票
积极的股东参与
股东召集特别股东大会的权利

 

根据过去十年的股东反馈，我们的公司治理得到了加强，包括以下所示的治理政策和实践的变化。请参阅“与薪酬相关的事项—薪酬讨论与分析—薪酬过程—股东投入和外联以及2024年薪酬发言权投票结果”，了解有关近期针对股东投入而采取的对再生元制药薪酬计划的更改的更多信息。

 

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   28

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

董事会治理

 

董事会Structure和拟议的董事会解密

 

目前，根据公司的注册证书，董事会分为三个类别，分别为I类、II类和III类，每个类别的成员交错任职三年。目前第一类和第三类各有四名成员，第二类各有五名成员。董事各自的任期届满（在所有情况下，取决于其继任者的选举和资格以及其更早的死亡、辞职或免职）如下：

 

•	第一类董事任期至2025年年会届满；
•	Class II Directors的任期将于2026年年度会议届满；及
•	第三类董事的任期将于2027年年会届满。

 

虽然我们的分类董事会结构有助于支持董事的连续性和稳定性，使董事会能够在我们产品的开发周期过程中对管理层进行适当和专家的监督，但我们也认识到，基于我们广泛的股东参与，许多投资者更喜欢每年选举所有董事，因为他们认为每年选举是增强董事问责制的基本股东权利。

 

董事会认真考虑了保持分类董事会结构的利弊。经过权衡这些考虑因素，包括公司股东的意见，并为了加强我们对股东的问责和响应以及强有力的公司治理实践的承诺，董事会已批准对公司公司注册证书的修订，以解密董事会（“解密修订”），我们将提交给2025年年度会议的股东投票，并建议批准该修订。

 

如果解密修正案获得公司股东的必要投票批准，董事会的解密工作将从2026年开始分阶段进行。在2026年年度股东大会之前当选的每一位董事将继续在其当选的原任期的剩余时间内任职。自2026年年度股东大会起，选举董事，任期一年，至下一次年度股东大会届满。

 

更多信息见第102页开始的“第4号提案：修订公司注册证书以解密董事会”。

 

董事会会议及董事出席情况

 

董事会会议

 

董事会于2024年举行了7次会议，其中五次为定期会议，两次为特别会议。我们的企业管治指引规定，董事应出席董事会及其所服务的委员会的全部或基本上所有会议。全体董事至少出席2024年其任职的董事会及董事会各委员会会议总数的75%。

 

7 板 会议

26 委员会 会议

99% 平均出勤率 为全体董事

 

年度股东大会

 

根据我们的公司治理准则，董事会成员应出席公司的年度股东大会。全体董事出席了我司2024年年度股东大会。

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   29

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

主任茶点哲学

 

董事会和公司治理与合规委员会努力确保我们的董事会由具有各种技能和背景的高素质董事组成，他们将担任投资者资本的管家，并推动公司的科学重点，以确保持续创造长期股东价值。委员会继续评估我们董事会的组成的目标是，拥有一个整体上具备技能和经验组合的董事会，为管理层执行公司的长期战略提供有效的监督和指导。委员会的提神理念根据公司当前的需求和业务优先事项，优先考虑其认为重要和可取的技能，同时认识到我们的董事会成员必须主要具有科学背景，才能有效地对管理层提供稳健、独立的监督。该委员会还致力于确保董事会的各个成员带来从他们的专业背景和他们在其他董事会的服务中获得的大量治理、财务、政策和管理方面的专业知识。

 

委员会认为，维持任期较长、经验丰富的董事的组合是可取的，这些董事对公司及其运营有了更强的知识和理解，并对公司及其运营有了宝贵的洞察力，而新的董事则有了新的视角。因此，我们不施加董事任期限制或强制退休年龄。该委员会考虑了一些股东对任期更长的董事的看法，但认为具有经验和机构知识的任职时间更长的董事为董事会带来了关键技能。特别是，委员会认为，董事会的连续性允许任期更长的董事在整个药物发现和开发周期内做出有意义的贡献并对管理层进行有效监督。因此，虽然在评估董事会组成时会考虑董事任期，但委员会认为，对董事任期施加任意限制将剥夺董事会最有经验成员的宝贵贡献。

 

 

为确保对董事适当性、评估和更新采取有力的方法，委员会采用了包括以下内容的更新机制：

 

•	正式的年度董事会和委员会自我评估，下文将进一步讨论；
•	在主要雇用发生重大变化时提出辞职的要求；和
•	我们的企业管治指引（每年审查一次）中正式确立的一项政策，该政策将董事服务限制在不超过四个公众董事会（包括再生元制药），并要求在任命到另一个公众或营利性公司董事会之前通知（“董事时间承诺政策”）。

 

自2022年10月以来，Thompson博士、Guarini和Schenkein这三位新董事加入了再生元制药的董事会，并且有两位董事退休，这使得董事会在过去几年中出现了显着的刷新。

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   30

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

与被提名人有关的程序；董事会继任规划

 

在考虑董事会的潜在候选人时，公司治理与合规委员会考虑所有相关因素，如潜在候选人是否：（1）具备相关专长；（2）带来与董事会其他成员互补的技能和经验；（3）有足够时间投入公司事务（包括该候选人是否遵守董事时间承诺政策）；（4）在其领域表现出卓越表现；（5）有能力行使健全的商业判断力；（6）有承诺严格代表公司股东的长期利益；（7）将有助于混合背景和董事会中所代表的经验；（8）将有资格被视为独立（如下文进一步讨论）；以及（9）应根据公司治理和合规委员会可能不时确定的其他因素进行推荐。

 

董事候选人是结合董事会现有组成、公司经营要求、股东长远利益等情况进行审查的。在进行评估时，委员会根据董事会和公司当前的需求考虑上述因素。在每年推荐一批董事提名人选时，公司治理和合规委员会会审查董事会目前的组成，以便推荐一批董事，这些董事与续任董事一起，将为董事会提供必要的技能、专业知识、经验和观点组合，以有效履行其职责和责任。

 

对于任期即将届满的现任董事，企业管治及合规委员会将审查该董事在董事任期内对公司的整体服务，并考虑该董事是否有兴趣继续担任董事会成员。如果有新的董事候选人，公司治理和合规委员会还将根据我们的公司治理指南、适用的纳斯达克股票市场有限责任公司上市标准以及必要时适用的SEC和其他相关规则和法规，审查被提名人是否有资格被视为“独立”。

 

公司治理与合规委员会可采用多种方法确定和评估董事会提名人。其他董事、管理层、猎头公司或其他来源推荐的候选人也可能被考虑。关于股东推荐的董事候选人，如果股东按照我们关于董事提名的指引的要求提交推荐，公司治理和合规委员会将考虑该候选人，该指引可在我们的网站www.regeneron.com的“投资者与媒体”页面的“治理”标题下查阅。股东推荐的候选人将根据我们的董事或管理层或第三方猎头公司或其他来源推荐的候选人的相同基础进行评估。

 

候选人可在公司治理和合规委员会的定期会议或特别会议上接受评估。委员会还考虑董事会和委员会主席的继任规划，以保持连续性并保持相关专业知识和经验深度。

 

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   31

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

主任入职

 

所有新任董事都参与稳健的董事定向和入职流程，以确保对我们的行业、业务、战略和政策有强大的工作知识，并尽快成功融入董事会讨论。最初的、通常是多天的迎新计划包括在我们的公司总部与我们关键的公司职能部门的高级管理人员举行面对面的会议。新董事还会与支持他们所服务的董事会委员会的高管和工作人员会面。入职流程在初步定位后继续进行，包括与每位委员会主席和首席独立董事举行会议。

 

董事会和委员会自我评估

 

董事会、审计委员会、薪酬委员会、企业管治及合规委员会每年进行自我评估，以确保有效的业绩表现，并找出改善的机会。作为自我评估过程的第一步，对于董事会整体和他们所服务的每个委员会，董事们完成一份全面的问卷调查，其中要求他们考虑与董事会和委员会组成、结构、有效性和责任相关的各种主题，以及对日程安排、材料和讨论主题的满意度。每个委员会，以及整个董事会，然后审查和评估回应，并在执行会议上向该委员会或董事会（如适用）提出调查结果和建议。首席独立董事与公司治理和合规委员会或委员会主席协商，审查并报告董事会和（如适用）委员会评估的结果，这些结果由董事会在执行会议上讨论，以期采取行动解决提出的任何问题。需要进一步审议的结果将酌情在随后的董事会和委员会会议上讨论。

 

年度自我评估流程

 

 

虽然这种正式的自我评估是每年进行一次，但董事们在董事会内外常年分享观点、反馈和建议。

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   32

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

董事会领导

 

董事会认识到其关键职责之一是为董事会建立和评估适当的领导结构，以便对管理层进行有效监督。董事会认为，公司的董事会领导结构应考虑到相关的公司治理和战略考虑（如董事会规模和组成、董事任期、管理团队的经验），董事会应保持灵活性并酌情调整领导结构。

 

董事会领导Structure

 

再生元制药目前的董事会领导结构自2023年6月起生效，当时董事会选举Schleifer博士和Yancopoulos为董事会联席主席，独立董事指定Poon女士为董事会首席独立董事。根据我们的公司治理准则，如果董事会主席不是独立董事（或者，如果是联席主席，也不是独立董事），公司的独立董事应指定其中一名独立董事担任首席独立董事。首席独立董事协调独立董事的活动，并具有再生元制药的首席独立董事章程中所述的义务和责任，这些义务和责任在下文“首席独立董事的责任”小节中进行了总结。

 

在选举施莱弗博士和Yancopoulos为联席主席时，董事会考虑到他们无与伦比的知识，并在近四十年的时间里展示了公司的领导力。董事会的决定还考虑到了施莱弗博士之前在1990年至1994年期间担任董事会主席的情况，以及从外部和内部角度来看，Yancopoulos博士的科学领导力的重要性。董事会进一步认为，Schleifer博士和Yancopoulos作为董事会联席主席以及公司总裁发言的能力为公司提供了强有力的统一领导。董事会认为，选举施莱弗博士和Yancopoulos为联席主席，再加上由独立董事任命的强有力的首席独立董事，可以提供平衡的领导和对管理层的有效监督，符合公司及其股东的最佳利益。

 

董事会独立董事在指定Poon女士为董事会首席独立董事时，考虑了她对公司业务和行业的深厚战略和运营知识；担任上市公司董事的广泛经验，包括担任另一家标普 500强公司的首席独立董事；与Schleifer博士和Yancopoulos的富有成效的工作关系；在适当的时候表现出支持管理层的独立判断力的历史，以及在被认为符合公司及其股东的最佳利益时挑战管理层的坚韧态度；强大的人际交往能力和建立共识的能力；并表现出对董事会文化的影响力以及对高标准道德、坦率和透明的坚持。

 

董事会继续定期评估并根据独立董事的意见确定董事会的适当领导结构，以便对管理层进行有效监督。

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   33

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

牵头独立董事的职责

 

根据再生元制药的首席独立董事章程，首席独立董事每年由董事会的独立董事任命。虽然每年任命一次，但首席独立董事一般预期任期超过一年。首席独立董事章程规定了首席独立董事的一套强有力的具体职责和责任，概述如下。

 

牵头独立董事的主要职责及职责

 

*	就共同主席而言，凡提及主席，均视为指任一共同主席。

 

首席独立董事每年与公司治理和合规委员会或其主席协商，审查首席独立董事章程的充分性，并向董事会建议任何修改或变更，以供董事会批准。

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   34

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

管理层继任规划和人才发展流程

 

根据我们的公司治理准则，董事会被要求定期与我们的首席执行官一起审查再生元制药的首席执行官办公室和其他高级管理职位的继任计划。近年来，董事会及其委员会进行了多年的正式继任规划和人才审查，其中包括首席执行官和其他高级管理职位的继任规划。董事会的适用委员会通过专注于公司内的某些指定职能和角色，推进了这一形式审查。作为这一过程的一部分，审计委员会审查了公司财务、信息技术以及房地产和设施管理组织内的职能和作用，而薪酬委员会和技术委员会则分别审查了公司商业和某些其他一般和行政组织以及公司研发和全球开发组织内的职能和作用。董事会和/或其委员会监督的继任规划和人才审查工作在2024年和2025年持续至今。

 

我们的继任计划和人才审查计划在行动的一个例子是2024年的首席财务官过渡。自2024年2月起，董事会任命Christopher Fenimore接替Robert E. Landry，在兰德里先生退休后担任公司首席财务官。Fenimore先生于2003年加入公司，自2017年3月起担任公司财务总监，几年来被确定并发展为CFO办公室的内部候选人，这使他能够无缝过渡到这一角色。

 

除了正式的继任计划外，董事们还可以通过董事会和委员会的介绍和讨论以及全年与关键人才进行的非正式活动和互动，包括在小组和一对一的环境中，接触到再生元制药的领导者。

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   35

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

董事会对风险的监督

 

董事会直接并通过其委员会履行其对风险管理的监督责任，如下所示。

 

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   36

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

与董事会沟通

 

公司建立了股东向董事会成员发送通讯的流程。股东可通过邮寄方式向全体董事会、董事会的一名或多名特定成员或董事会的特定委员会发送此类通讯，地址为777 Old Saw Mill River Road，Tarrytown，New York 10591-6707，注意：公司秘书。所有这些通信将由我们的公司秘书打开，其唯一目的是确定内容是否代表对我们的董事的信息。任何不属于广告、产品或服务的促销或专利冒犯性材料性质的内容，将被及时转发给收件人。就向董事会或任何个别董事或集团或董事委员会发出的通讯而言，公司秘书将制作足够的内容副本，以发送予该董事或作为通讯所针对的集团或委员会成员的每名董事。

 

对股东参与的长期承诺

 

我们的参与计划概述

 

培养长期关系并与股东保持信任是我们的关键优先事项。十多年来，董事会和管理层定期进行广泛的投资者外联活动。我们通过年度薪酬投票以及与股东就年度股东大会和“淡季”进行讨论来寻求股东反馈。这一外联活动补充了我们的投资者关系团队全年与股东的许多接触点。此外，在更非正式的基础上，我们通过行业和公司治理会议以及其他场合的非正式交流与我们的股东进行接触。

 

每年，我们寻求与集体代表超过已发行普通股股份（不包括我们的董事和执行官持有的股份）50%的股东进行直接的一对一讨论，我们将其称为“公众股”。我们鼓励董事参与我们的外联活动，我们的首席独立董事（也是我们薪酬委员会的主席）近年来作为董事会代表领导了许多此类讨论。

 

我们积极的投资者外联计划就广泛的事项征求和收集反馈，包括董事会结构和组成、高管薪酬、股东权利和企业责任主题。收到的反馈是董事会、相关委员会和管理层讨论中的关键投入，并且一直是过去几年采取行动的重要推动力。

 

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   37

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

2024年股东参与

 

2024年，我们联系了集体代表近60%公众股份的股东。这一外联活动导致与代表我们公众股份约55%的股东进行了一对一的讨论。与往年一样，我们全年都在寻求参与机会，这使我们能够在2024年与几位股东进行多次接触。

 

 

除其他事项外，我们2024年的工作重点是以下所列主题。我们在2024年就这些和其他公司治理主题进行了有意义和坦诚的讨论，并在董事会层面详细讨论了从股东那里收到的反馈，包括通过定期更新向适用委员会（例如公司治理和合规委员会以及薪酬委员会）提供的特定股东意见的方式。与往年一样，2024年的股东反馈影响了随后的会议议程和董事会讨论。下表概述了我们在2024年针对反馈采取的具体行动。我们将继续致力于与股东的持续接触。

 

股东参与专题			回应中的行动
我们讨论了公司的分类板结构，包括公司特有的相关考虑及其长期导向（在“董事会治理——董事会Structure和拟议的董事会解密”小节中进一步讨论）。			我们将在2025年提交股东投票 年度会议并建议批准一 修订我们的法团注册证明书至 分阶段解密我们的董事会。 见第4号提案。
我们讨论了股东对董事会结果的看法。 股东提案包含在我们的2024年代理声明中 要求消除绝对多数票要求在 我们的公司注册证书，以及投资者的期望 为公司对这些结果的响应。			我们将在2025年提交股东投票 年度会议和建议批准 修订我们的法团注册证明书以 取消绝对多数票的要求。见 第5（a）和5（b）号提案。
我们讨论了公司的双级资本结构，包括相关的缓解因素，例如自公司首次公开发行（“IPO”）以来A类股票的流通股数量稳步下降，以及A类股东控制的整体投票比例相对较低，特别是与其他创始人牵头的公司相比（在“资本Structure”小节中有进一步讨论）。			我们正在这份委托书中加强有关公司双重股权结构的披露。见第40页开始的“资本Structure”。
我们讨论了一般投资者对执行人员 Compensation事项，包括公司广泛使用 股权报酬，投资者偏好业绩为本 股权奖励，以及投资者对简单， 解释充分的补偿方案设计（见 “与赔偿有关的事项——赔偿讨论和 分析—补偿过程—股东输入和 外联和2024年薪酬发言权投票结果”以获得额外 有关股东反馈和响应行动的信息 有关赔偿事宜）。			我们缩短并简化了这个代理中的CD & A 响应更简单、更多需求的声明 直截了当的披露。

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   38

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

回应股东反馈的额外行动

 

我们的董事会一直将股东反馈视为其决策的关键，并在仔细考虑收到的反馈后采取了几项行动。下文列出了董事会和/或相关董事会委员会近年来根据股东反馈采取的治理实践和其他行动的部分变更。

 

董事会领导Structure 确立了稳健的首席独立董事角色（2023年）。   板式茶点 任命IBM前首席信息官Guarini博士和GV（前身为Google Ventures）普通合伙人兼生命科学团队联合负责人Schenkein博士为董事会成员（2023年），并选举Memorial Sloan Kettering癌症中心前总裁兼首席执行官Craig B. Thompson博士为董事会成员（2022年）。两名前董事（包括前董事会主席）于2023年从董事会退休。   按薪酬说 自愿通过了年度薪酬投票（2022年）。   加强披露 围绕董事会结构和领导层（包括关于我们的首席独立董事的职责和责任）、董事会组成和更新、董事会对定价决策/获得药品的监督、双重类别资本结构、年度现金激励和年度股权确定、2020年的PSU以及某些其他公司治理事项（2022-2025年）加强了代理声明披露。   按绩效付费的一致性 引入PSU作为CEO和CSO股权奖励的组成部分（2019年），并以PSU形式授予100%的CEO和CSO股权奖励（2020年）。   重申并兑现承诺，在2025年12月（2021-2025年）之前不为CEO和CSO发放额外股权奖励。		管理稳定性 通过在最近的股权奖励（2020年）中纳入五年业绩期和随后的三年持有期，增加了对CEO和CSO的控股/归属要求。   稀释/燃烧率问题 引入并维持使用全价值奖励作为年度股权奖励的组成部分；为CEO/CSO级别以下的NEO和其他员工重新调整股权奖励规模（股票期权和RSA/RSU）（2019-2024年）。   年度现金奖励 增强了薪酬委员会确定年度现金奖励的公司业绩乘数的流程（2023年）；提供了有关该流程的更详细披露（2019-2025年）。   企业责任与可持续发展 增加了可持续性数据收集和报告的广度和深度；使年度责任报告与SASB框架保持一致；并且自2021年起，根据TCFD制定的建议（2017-2025年）发布了关于气候相关风险和机遇的单独年度报告。   附加条件政策 通过了一项薪酬委员会批准的政策，涵盖我们的NEO和其他高级官员的额外津贴（2024年）。

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   39

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

资本Structure

 

再生元制药目前有两类流通在外的股票——普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”），每股有权投一票；A类股票，每股面值0.00 1美元（“A类股票”），每股有权投十票。截至2025年年会登记日，已发行普通股和A类股票分别为106,148，351股和1,817，146股。

 

虽然经常提到的与双重类别资本结构有关的担忧值得考虑，并经常受到董事会的关注，但董事会认为，不存在“一刀切”的治理模式。即使双重资本结构可能不会使一些公司的股东受益，但它们可能会促进其他公司的长期股东利益。正如下文进一步讨论的那样，我们目前认为，由于与再生元制药相关，双重资本结构的好处大于负担。然而，鉴于本节讨论的考虑因素（包括投资者反馈），我们将继续评估公司的资本结构，并将进一步与我们的普通股和A类股票的持有者就这一主题进行接触。

 

下文讨论的是您在评估再生元制药的资本结构并考虑您对再生元制药董事的投票决定是否应由这种结构的存在所驱动时应牢记的关键因素。

 

再生元制药的双重类别资本结构与公司的长期重点一致，并有助于随着时间的推移创造股东价值。我们认为，我们的资本结构与公司在一个单一产品的开发可能需要十多年并需要大量投资的行业的长期重点保持一致。

 

双级资本结构通过帮助减轻经济周期和短期市场压力对公司造成的影响，促进稳定。它缓解了一些压力，以实现短期成果，让董事会和管理层能够将时间用于追求战略和机会，以增强公司的长期盈利能力，并为股东创造价值。鉴于我们的产品开发涉及大量投资和长期时间跨度，这一点尤其重要。

 

我们还认为，适度放大A类持有人——主要是我们的联合创始人——的投票投入，他们仍然领导着公司——有助于保护长期、可持续的价值创造。我们联合创始人的利益与我们长期股东的利益非常一致。通过他们的领导力和远见，公司的联合创始人一直并将继续对指导公司的战略和成功发挥重要作用。我们的联合创始人在公司展示了管理的传统，并高度激励为公司创造长期价值，部分原因是双重资本结构促进了长期关注。

 

随着公司的成熟，我们的资本结构对普通股股东的投票权赋予了更大的权重。虽然一些公司的多类别资本结构使高投票权股份的持有人能够投票超过所有其他股东，但对于再生元制药的双类别投票结构而言，情况并非如此。

 

A类股票的流通股数量，在我们1991年首次公开募股时约占股东投票总数的95%，此后一直在稳步下降，随着公司的成熟，有效地赋予了普通股持有人的投票权更大的权重。截至2025年年会股权登记日，A类股票仅占股东投票总数的~15%。自IPO以来，没有新发行的A类股票。此外，在所有具有多类别投票结构的标普 500强公司中，再生元制药的高投票类别所占选票比例最低。⁴

 

 

4	基于公司对2024年报告的可用数据的分析。

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   40

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

公司的公司治理实践和原则提供了有效、独立的董事会监督，并加强了公司为长期股东创造可持续价值的坚定承诺。普通股持有人的权利不仅受到其约85%的集体投票权的保护，还受到再生元制药公司治理的其他特征的保护，包括再生元制药根据过去十年的股东投入采取的进一步增强措施。此类保护性治理特征包括：在无争议的董事选举中进行多数投票和董事辞职政策；股东有权在有权投票总数的至少25%的书面请求下召集特别股东大会；在每一次定期安排的董事会会议上举行的独立董事执行会议；年度董事会和委员会自我评估；以及我们积极、广泛的股东参与努力。如果董事会关于取消本委托书中包含的分类董事会的提议获得股东批准，则还包括从2028年年度股东大会开始每年选举再生元制药的所有董事。见第4号提案。

 

此外，董事会致力于确保每年由独立董事任命的首席独立董事发挥授权作用，并为管理层提供有效平衡。我们的首席独立董事潘女士是由独立董事选举产生的，以表彰她强大的领导能力和技能。首席独立董事的稳健职责载于我们的首席独立董事章程，并在上文“董事会治理——董事会领导——首席独立董事的职责”下进一步讨论。

 

正如这份代理声明中所讨论的，董事会决定提议对董事会进行解密，这证明了董事会对股东对董事会控制范围内事项的反馈做出了回应，并应能缓解股东对双重资本结构的担忧。如上所述，董事会已批准对再生元制药的公司注册证书的修订，以对董事会实施分阶段解密，并对再生元制药的所有董事进行年度选举，并已建议股东在2025年年度会议上批准这一修订。在做出建议解密的决定时，董事会考虑了在最近的参与周期中提供的股东反馈——特别是认为年度董事选举加强了董事问责制的观点。董事会还考虑到，虽然它没有改变双重类别资本结构的唯一权力（如下文进一步讨论），但通过采取董事会解密措施来解决另一个关键股东担忧是在其控制范围内的。

 

双级资本结构自公司首次公开发行以来就已经具备。公司目前的资本结构，既有A类股票，也有流通在外的普通股，在公司于1991年成为上市公司之前就已经存在。自IPO以来，没有新的A类股票发行。因此，每个普通股股东在对公司进行投资之前已经注意到了这种资本结构。

 

我们加强了有关资本结构的透明度。正如上面所讨论的，我们一直对我们的股东非常透明地了解再生元制药的资本结构以及董事会单方面改变这种结构的能力所受到的限制，并且近年来一直致力于这个话题。部分由于这种参与，在2024年年会上，我们在会议召开时的10家最大机构股东中有8家将投票结果投给了选票上的所有董事提名人，尽管由于再生元制药的资本结构，领先的代理咨询公司提出了反对的投票建议。

 

多类资本结构在上市公司中并不少见。双重资本结构在适用的联邦和公司法以及证券交易所法规下得到承认和有效，在上市公司中并不少见。多类资本结构似乎也不会对公司业绩产生不利影响——事实上，耶鲁大学管理学院首席执行官领导力研究所进行的一项研究发现，截至2024年10月3日，罗素3000指数中拥有双重和多类股票的公司在短期和长期平均表现优于单一类股票的公司。⁵

 

董事会没有改变双重类别资本结构的唯一权力——将需要A类股票的单独批准。根据公司法和再生元制药的公司注册证书，授予A类股票持有人的投票权不能通过再生元制药的董事会或普通股持有人的投票单方面改变。此类权利只有在获得A类股票大多数股份的批准后才能修改。董事会的公司治理和合规委员会已仔细考虑股东对双重资本结构的反馈以及其他相关因素，包括公司治理实践以及维持这一资本结构的好处和潜在负担。委员会还与我们A类股票的多数持有者积极讨论了这一结构。董事会和/或公司治理和合规委员会将继续就此主题聘请A类持有人，并评估再生元制药的公司治理结构、政策和实践。

 

5	Sonnenfeld，Jeffrey和Tian，Steven。“重新思考对双重股权结构的敌意：当双重股权运作得更好时。”哈佛法学院公司治理论坛，2024年10月16日（参考耶鲁首席执行官领导力学院研究）。

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   41

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

其他治理政策

 

Code of Ethics

 

董事会通过了适用于我们所有员工、管理人员和董事的商业行为和道德准则。您可以在我们的网站www.regeneron.com的“投资者与媒体”页面的“治理”标题下找到此代码。我们可以通过在我们的网站上发布此类信息来满足8-K表第5.05项下的披露要求，该信息涉及对适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人员的业务行为和道德准则条款的修订或豁免，这些信息可通过上述相同链接访问。

 

公共政策参与

 

我们致力于在从事任何政治活动时坚持最高的道德标准。为反映这一承诺，董事会（根据公司治理和合规委员会的建议）已通过公司的公司政治献金政策，这是一项正式的书面政策，与我们的商业行为和道德准则一起，规定了我们关于政治献金和政治活动的政策和程序。该政策可在我们的网站www.regeneron.com的“责任”页面的“透明度与政策”标题下查阅。

 

持股指引

 

我们为董事和高级管理人员维持稳健的持股指引，如下所示。

 

 

*	就我们的持股指引而言，“拥有”股份包括公司A类股票和普通股的股份，以及受已发行的基于时间的限制性股票和基于时间的限制性股票单位奖励的股份。就本指引而言，未行使股票期权或未归属的基于业绩的限制性股票单位奖励的股票不被视为“拥有”。

 

内幕交易政策

 

我们维持内幕交易政策，该政策管理再生元制药以及我们的董事、高级职员、员工以及政策中规定的某些其他个人和实体购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券。内幕交易政策旨在促进遵守适用的内幕交易法律、法规和规章，以及纳斯达克 Stock Market LLC的上市标准。

 

内幕交易政策可以作为我们2024年年度报告的展品。

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   42

 

公司

 

公司执行人员

 

我们的领导团队拥有深厚多样的行业知识，对科学的热情，以及帮助改变生活的共同承诺。公司所有高级管理人员每年任命一次，按董事会的意愿任职。截至2025年4月15日，公司高管人员的姓名、职务、年龄、背景情况如下。我们的任何董事和执行官之间都没有家庭关系。以下提及的公司或其他组织中，没有任何高管曾受雇或以其他方式有关联的公司是公司的母公司、子公司或关联公司。

 

		Leonard S. Schleifer，医学博士，博士，72岁，1988年创立本公司，一直担任董事 及其自成立以来的总裁兼首席执行官。施莱弗博士曾担任 自2023年起担任理事会共同主席，此前自1990年起担任理事会主席 直到1994年。Schleifer博士与再生元制药的创始科学家Yancopoulos博士一起构建了 并在过去37年管理公司。施莱弗博士获得了医学博士学位。 弗吉尼亚大学药理学博士。施莱弗医生是一名有执照的医生，是 美国精神病学和神经病学委员会神经病学认证。
		George D. Yancopoulos，医学博士，博士，65岁，1989年加入施莱弗博士，担任The 公司，从那时起，他们一起建立并管理了公司。Yancopoulos博士 现任总裁兼首席科学官，自2001年起担任董事及 自2023年起担任董事会联席主席。他在哥伦比亚大学获得了医学博士和博士学位。 Yancopoulos博士是这11位第上世纪90年代世界上被引用次数最多的科学家，2004年 他被选为美国国家科学院院士。Yancopoulos博士， 与他的团队的主要成员一起，是主要的发明者和/或开发者 公司研发的11款FDA批准药物，EYLEA、EYLEA HD、Praluent、Dupixent、 Kevzara、Libtayo、Evkeeza、Inmazeb、Veopoz、ZALTRAP和ARCALYST，以及其 基础技术，包括TRAP技术，VelociGene®，和VelocImmune®.
		Christopher Fenimore，54岁，曾任执行副总裁、财务及首席财务 自2025年1月起担任军官。他此前曾担任高级副总裁、财务和首席 2024年2月至2024年12月财务干事；高级副总裁、财务总监从 2021年1月至2024年2月；2017年3月至2020年12月任副总裁、财务总监； 副总裁，2017年1月至2017年3月任副财务总监；兼副总裁， 2012年1月至2016年12月财务规划。在2003年加入公司之前， 他是一家生物技术初创公司的财务副总裁，曾在其他医疗保健领域工作 以行业为重点的风险投资和投资银行角色。Fenimore先生开始了他的职业生涯 作为毕马威会计师事务所的审计师，是纽约州的注册会计师。 Fenimore先生拥有哥伦比亚大学生物技术硕士学位、美国 罗格斯商学院的专业会计学，以及来自 罗格斯大学。

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   43

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

		约瑟夫·拉罗萨，66岁，自担任执行副总裁、总法律顾问和秘书以来 2019年1月。2011年9月至2018年12月任高级副总裁， 总法律顾问兼秘书。在加入再生元制药之前，LaRosa先生是高级副 Nycomed US Inc.总裁、总法律顾问、秘书LaRosa先生之前的经历 包括曾在Schering-Plough Corporation担任多个高级法律职位，自 1993年至2009年，他曾是公司高管，最近担任副总裁， 法律事务，以及运营管理团队的一名成员。LaRosa先生获得了法学博士学位。 来自纽约大学法学院。
		Marion McCourt，65岁，自2021年1月起担任商业执行副总裁。她 此前曾于2018年2月至2020年12月担任商务高级副总裁。 自2017年4月至加入公司，McCourt女士担任主要运营 高级管理人员、首席运营官兼Axovant Sciences，Inc.总裁麦考特女士 曾于2016年2月担任Medivation，Inc.首席运营官，直至其 2016年9月被辉瑞收购。此前，McCourt女士曾任职于安进公司， 她最近在那里担任美国商业运营副总裁，来自 2014年2月至2016年1月。2013年5月至2014年1月，McCourt女士担任副 在安进担任总裁兼总经理，负责骨骼健康和 初级保健业务单位。2012年至2013年，她担任首席运营官 阿斯利康美国，阿斯利康股份有限公司的一个部门。她的职责包括监督和 领导所有美国商业职能，包括医疗事务、商业发展、 财务、人力资源、法律、运营、公司事务。在她12年的任期内 阿斯利康，McCourt女士曾任阿斯利康加拿大公司总裁兼首席执行官 Inc.于2011年至2012年期间，还在阿斯利康 Pharmaceuticals LP担任过各种其他职务，这是一家 阿斯利康股份有限公司子公司。麦考特女士在拉斐特学院获得了生物学学士学位。
		Andrew J. Murphy，博士，67岁，自2019年1月起担任执行副总裁，研究部。 此前担任高级副总裁，研究，自1月起，再生元制药实验室 2013年至2018年12月；2005年5月至2012年12月，Target Discovery副总裁； 2001年1月至2005年5月任基因发现和生物信息学副总裁；和 1999年5月至2000年12月任基因组学和生物信息学主任。墨菲博士是一位 公司几项关键技术的共同发明人，包括VelociGene®和 VelocImmune®，并继续领导多个技术中心和治疗重点领域。 他在威斯康星大学获得分子生物学学士学位，并获得人类博士学位 哥伦比亚大学、内科医生和外科医生学院的遗传学。

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   44

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

		杰森·皮托夫斯基，48岁，自2024年2月起任副总裁、财务总监。他此前 2021年1月至2月任会计与财务报告副总裁 2024年并于2017年1月至2017年1月担任会计和财务报告执行董事 2020年12月。在2011年至2017年期间，皮托夫斯基先生的职位不断增加 在公司会计部门负责。在2011年加入公司之前， 他曾是普华永道会计师事务所的高级经理。Pitofsky先生拥有会计学学士学位 来自宾厄姆顿大学，是纽约州的注册会计师。
		Daniel P. Van Plew，52岁，曾任常务副总裁兼总经理，工业 自2016年1月起营运及产品供应。2008年4月至2015年12月， Van Plew先生曾担任高级副总裁兼总经理，工业运营和 产品供应。此前任副总裁兼总经理，工业 自2007年加入公司以来的运营和产品供应。从2006年到2007年， Van Plew先生担任Crucell研发和技术运营执行副总裁 Holland B.V.，一家全球性的生物制药公司。在2004年至2006年期间，Van Plew先生持有 在Chiron BioPharmaceuticals担任越来越重要的职务，该公司是Chiron Corporation的一部分， 一家生物技术公司，最近担任Vacaville运营高级总监。从1998年 直到2004年，Van Plew先生在健康和生命科学领域担任过多个管理职位 在管理咨询业务埃森哲有限公司执业。Van Plew先生收到了他的 宾夕法尼亚州立大学化学硕士和密歇根大学工商管理硕士 状态 大学。

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   45

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

企业责任

 

再生元制药的使命就是用科学的力量，反复为患者带来改变生命的药物。我们致力于负责任地运营，就我们的影响进行透明沟通，并让利益相关者参与我们的使命。我们努力做到“以善办善”，这指引着我们对企业责任的态度。我们在年度责任报告中披露有关重大企业责任事项的详细信息。

 

我们的董事会和管理团队认识到企业责任事项的重要性。公司的政策是考虑到公司、股东和其他利益相关者的长期利益，包括患者、员工、医疗保健社区、监管机构、合作者、供应商和当地社区。虽然全体董事会保留了对公司与公司文化相关的战略和政策的监督，但董事会的公司治理和合规委员会的任务是监督其章程中规定的公司责任。根据我们的公司治理准则，公司治理和合规委员会负责监督和定期审查公司的公司责任事项和关键举措，包括那些预计会对公司实现持续增长的能力产生重大影响的事项和举措。负责制定和实施这类举措和事项的管理层为此目的建立了一个责任委员会，该委员会由跨职能的企业领导者组成，定期开会，根据战略目标监测绩效并讨论优先责任主题。

 

我们的责任战略以三个重点领域为中心：

 

•	改善大病人群生活
•	培育廉洁精干文化
•	建立可持续社区

 

如下所示，我们的2025年责任目标跨越这三个领域，重点关注我们认为对我们的企业和利益相关者最重要的环境和社会问题。

 

2025年全球责任目标

 

 

*	我们的2024年责任报告详细概述了我们随附的一套环境目标。

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   46

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

2024年，我们在实现其中许多责任目标方面取得了重大进展。以下总结了每个重点领域内的精选亮点，并在我们的2024年责任报告中详细讨论了我们的进展。

 

我们在这些重点领域的责任努力和进展获得了认可。例如，截至2024年底，我们在三项领先的ESG评级中均排名行业前10%：标普全球、Sustainalytics和ISS-ESG。此外，在2024年，我们连续第六年被纳入道琼斯可持续发展世界指数，连续第五年被纳入道琼斯可持续发展北美指数。这些全球和区域指数由企业责任方面的领导者组成。

 

我们还不断加强责任报告工作。我们的2024年责任报告继续与可持续发展会计准则委员会（“SASB”）框架和全球报告倡议组织通用标准保持一致。2025年，我们还在网站上发布了关于再生元制药气候相关风险和机遇的第五次气候相关财务披露特别工作组（“TCFD”）年度报告。

 

改善大病人群生活。作为一家专注于科学的公司，我们以将严谨的科研转化为重要的新药所需的长期前景来运营再生元制药。我们获得美国食品和药物管理局（“FDA”）批准的所有11种药物以及我们临床管线中几乎所有的候选产品都是本土生产的——在再生元制药的实验室中发现，使用的是我们行业领先的专有技术。我们对患者的支持不仅限于实验室，还包括疾病教育和意识努力、患者援助计划，以及我们对获得药物和负责任定价的承诺。我们努力在考虑到公平和可负担性的情况下做出深思熟虑和知情的定价决策，并在这一努力中受到我们董事会的指导，该董事会对所有关键的定价确定提供监督。我们相信，我们拥有适当的治理机制和内部流程，以确保定价决策在实施之前得到彻底和适当的审查，并符合我们的价值观和承诺。这包括就药品定价战略、做法和趋势向我们的董事会和/或其适当委员会进行例行介绍。

 

2024年，我们通过获得现有产品的几个新适应症的监管批准以及在截至我们的2024年年度报告日期的大约40个候选产品的产品管线中取得重大进展，包括针对超罕见和罕见疾病以及多种类型癌症的潜在新疗法，突出了我们对改善生活的承诺。此外，再生元制药遗传学中心继续扩大其迄今为止包含近300万个测序外显子的数据库，以推进其目标，即在存在重大未满足的医疗需求的情况下，扩大使用人类遗传学来发现和验证导致或影响一系列疾病的遗传因素。我们为这些科学成就以及它们可以为患者带来的潜在改变生活的好处感到自豪。

 

我们致力于确保我们的药品提供给所有需要它们的人，包括中低收入国家（“中低收入国家”）的人。例如，自2018年以来，我们与公共卫生机构和非政府组织合作，根据一项富有同情心的使用协议，提供Inmazeb，这是我们治疗扎伊尔埃博拉病毒引起的感染的药物，以应对非洲受影响国家的埃博拉疫情。我们有一个由行政人员赞助的Inmazeb准入工作组，我们主动与公共卫生机构、非政府机构和我们行业的其他人接触，以确保在中低收入国家继续获得Inmazeb。

 

培育廉洁精干文化。再生元制药独特的文化造就了现在的我们。我们的文化包括我们以科学为主导的心态，我们的高道德标准，以及我们坚定不移地专注于解决大而复杂的问题。我们同样致力于以负责任和合乎道德的方式开展业务。这一点通过我们实施的一系列政策、做法和举措得到证明，包括道德和合规、负责任的销售和营销、伦理临床试验、负责任的供应链、职业健康和安全以及产品质量和患者安全等领域。

 

随着我们的成长，我们将继续致力于进行重大投资，以吸引和留住顶尖人才，并推进我们的文化。我们的战略植根于这样一种理解，即更好的工作场所推动更好的科学，更好的科学推动更好的世界。我们还在2024年责任报告中继续分享我们在这些领域的进展和相关指标，并在我们的网站上发布EEO-1综合数据（来自提交给美国平等就业机会委员会的年度报告的数据）。

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   47

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

建设可持续社区。虽然我们在全球开展业务，但我们仍与当地社区保持密切联系。我们希望它们在环境、文化和经济上具有韧性。我们认识到环境压力可能影响人类健康的方式，并致力于根据我们改善生活的使命，尽自己的一份力量保护和恢复地球的健康。作为我们2025年责任目标的一部分，我们制定了雄心勃勃的中期和长期环境可持续性目标。我们在责任报告中报告我们在实现这些目标和具体目标方面继续取得的进展。

 

我们还通过战略性慈善投资、实物捐赠以及同事的才能和时间的力量来加强我们的社区。我们是科学、技术、工程和数学（“STEM”）教育的长期支持者，并进行重大的慈善投资以激励和庆祝未来的科学创新者，包括我们对美国最负盛名的大学预科和数学竞赛—— 再生元制药科学人才搜索的十年、1亿美元的承诺。自2019年以来，我们还一直是世界上最大的学前科学与工程竞赛—— 再生元制药国际科学与工程博览会的冠名赞助商，并在2023年为该项目追加了3400万美元、为期5年的承诺。在过去五年中，我们为大约320万学生提供了STEM体验，超过了我们在2025年达到250万STEM学生的目标。

 

我们再接再厉，努力实现推动员工志愿者水平超越国家标准的2025年责任目标。2024年，超过7,800名员工志愿服务了约45,400小时，其中包括约49%的员工，他们在我们第八届年度全公司服务活动“行善日”期间向约220家非营利组织志愿服务了近27,400小时。

 

我们为连续第八年入选思域50感到自豪。思域50表彰美国最具社区意识的公司。

 

有关我们的责任努力和成果的更多信息，请参阅我们网站上提供的2024年责任报告。

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   48

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

若干关系及关联交易

 

审查、批准或批准与关联人的交易

 

董事会对关联交易的审议、批准、追认通过了书面政策。公司认为，公司作为参与者的交易（或一系列关联交易），所涉及的金额在任何日历年超过10,000美元，以及一名董事、高级职员、我们有投票权证券的5%以上持有人、上述任何一项的任何直系亲属，或上述任何一项的任何关联实体拥有直接或间接的重大利益，构成关联人交易。该政策规定，与持有我们有表决权证券5%以上的任何被动机构股东进行的交易以及所有股东获得按比例利益的交易，将获得长期的预先批准。对于任何被视为预先批准的新交易，审计委员会收到每一项此类交易的摘要，并保留要求一项或多项此类交易须遵守标准批准程序的能力。该政策还要求，与公司聘用的董事或执行官的直系亲属长期全职雇用有关的安排应根据该政策获得批准。此外，如果某人是或成为公司的董事或执行官，而该人的直系亲属是公司的永久全职雇员，则未经审计委员会事先批准，不得对雇佣条款（包括薪酬）进行任何重大的、非正常业务过程中的变更（除非直系亲属本人是公司的执行官，任何拟议的雇佣条款变更均按与其他执行官的补偿性安排相同的方式进行审查和批准）。

 

董事会已确定审计委员会成员最适合审查和批准关联人交易。因此，每项关联人士交易（如上文所述被视为预先批准的交易除外）必须由审计委员会成员审查和批准或批准，但与交易有利害关系的审计委员会任何成员除外。根据该政策，审计委员会主席被授权批准某些需要紧急审查和批准的关联人交易。

 

审核委员会在审议、批准或批准关联人交易时，会考虑若干因素，包括对公司的好处、在董事或其直系亲属参与交易的情况下对董事独立性的影响、交易条款，以及适用的非关联第三方或一般雇员可用的条款。关联交易只有在审计委员会（或审计委员会主席根据上述情况下的授权）确定其符合或不违反公司和我们的股东的最佳利益时才会获得批准。

 

其他

 

董事及高级人员的赔偿

 

我们的公司注册证书规定，在《纽约商业公司法》允许的最大范围内，我们公司的任何董事或高级管理人员不得因以该身份违反信托义务而对公司或其股东承担金钱损失的个人责任。此外，我们的章程规定，我们将赔偿我们的董事和我们的某些其他人员的费用（包括律师费）和某些其他责任，包括判决、罚款和在和解中支付的金额，这些责任是由于他们在我们公司的职位而对他们提起或威胁的法律诉讼所引起或招致的，但须符合某些资格，且前提是每个此类人以他们合理地认为符合公司最佳利益的方式善意行事，并且在适用的情况下不违法。根据我们的公司注册证书、我们的章程和纽约商业公司法的规定，我们也可以为有权获得赔偿的个人垫付费用。

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   49

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

若干受益所有人及管理层的证券所有权

 

下表列出，截至2025年4月15日，公司每位董事实益拥有的公司A类股票和普通股的股份数量，下文“与薪酬相关的事项——薪酬讨论与分析，根据（除非另有说明）从这些人获得的信息，以及这些股份分别占A类股票和普通股已发行股份数量的百分比，所有董事和现任执行官作为一个群体，以及公司已知的彼此实益拥有超过5%的A类股票或普通股已发行股份的个人或群体。

 

A类股票可按股份换股的方式转换为普通股。A类股票每股有权投十票，普通股每股有权投一票。自1991年我国首次公开发行股票以来，没有发行过A类股票的新股。更多信息见“公司治理—资本Structure”。我们已根据SEC的规则确定了实益所有权。除下文脚注中另有说明外，我们认为，根据我们提供或以其他方式获得的信息，下表中所列人员对显示为他们实益拥有的所有A类股票和普通股的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。我们根据截至2025年4月15日的1,817，146股A类股票和106,148，351股已发行普通股实益拥有的类别的股份百分比进行了计算，但对于每个实益拥有A类股票的上市人士（以及作为一个集团的董事和执行官），该人士（以及作为一个集团的董事和执行官）实益拥有的普通股数量和该人士的普通股所有权百分比承担4月15日的转换，2025年将该个人（或在董事和执行官作为一个群体的情况下的人）列为实益拥有的A类股票的所有股份转换为普通股，并且也不将其他人实益拥有的A类股票的任何其他股份如此转换。

 

在计算一个人（以及作为一个集团的董事和执行官）实益拥有的普通股股份数量和该人（以及作为一个集团的董事和执行官）的普通股所有权百分比时，该人（以及作为一个集团的董事和执行官）持有的可在2025年4月15日行使或解除限制的普通股股份、业绩限制性股票单位（“PSU”）、RSU或其他可转换证券（如有），或在4月15日之后的60天内可行使或解除限制，2025年被视为未完成。然而，出于计算任何其他人普通股所有权百分比的目的，此类股份不被视为已发行。

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   50

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

		A类股票的股份 实益拥有1								普通股股份 实益拥有1
实益拥有人名称及地址		数				百分比 类的				数2				百分比 类的
A类股票或普通股5%以上的实益拥有人（董事和执行官除外）：
领航集团有限公司3 先锋大道100号。 宾夕法尼亚州马尔文19355			—				—				8,838,240				8.3	%
贝莱德，公司。4 东52街55号 纽约，纽约10055			—				—				8,629,707				8.1	%
FMR有限责任公司5 夏日街245号 马萨诸塞州波士顿02210			—				—				8,188,770				7.7	%
摩根大通公司。6 麦迪逊大道383号 纽约，NY 10179			—				—				7,219,436				6.8	%
董事和执行官：7
Leonard S. Schleifer，医学博士，博士。			1,725,565	8			95.0	%			3,065,344	9			2.8	%
George D. Yancopoulos，医学博士，博士。			42,750	10			2.4	%			1,797,120	11			1.7	%
Bonnie L. Bassler，博士。			—				—				18,058	12				28
Michael S. Brown，医学博士			—				—				17,023	13				28
N. Anthony Coles，医学博士。			—				—				8,579	14				28
Christopher Fenimore			—				—				83,487	15				28
Joseph L. Goldstein，医学博士			—				—				10,861	16				28
Kathryn Guarini，博士。											4,472	17				28
Robert E. Landry（退休）			—				—				74,459	18				28
Andrew J. Murphy，博士。			—				—				268,499	19				28
Christine A. Poon			—				—				45,611	20				28
Arthur F. Ryan			—				—				24,768	21				28
David P. Schenkein，医学博士											4,472	22				28
George L. Sing			—				—				73,237	23				28
Craig B. Thompson，医学博士			—				—				6,697	24				28
Daniel P. Van Plew			—				—				91,906	25				28
Huda Y. Zoghbi，医学博士			—				—				30,203	26				28
所有董事和现任执行官作为一个集团（19人）			1,768,315				97.4	%			5,808,697	27			5.3	%

1	在本表中列入任何被视为实益拥有的A类股票或普通股（视情况而定）并不构成承认这些股份的实益所有权。
2	对于每一位实益拥有A类股票的上市人士（以及作为一个集团的董事和执行官），上市普通股的股份数量包括该人士（或作为一个集团的董事和执行官）被列为实益拥有的A类股票的股份数量。

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   51

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

3	仅基于领航集团公司于2024年2月13日提交的对附表13G的修订。根据此项修订，领航集团，Inc.已就132,744股拥有投票权、8,390，875股拥有唯一决定权，并就报告为实益拥有的股份中的447,365股拥有决定权。
4	仅基于贝莱德，Inc.于2024年1月25日提交的对附表13G的修订。根据此项修订，贝莱德，Inc.对报告为实益拥有的7,824，297股股份拥有唯一投票权，对报告为实益拥有的所有股份拥有唯一决定权。
5	仅基于FMR LLC和Abigail P. Johnson于2025年2月12日联合提交的对附表13G的修订。根据这项修正案，FMR LLC对报告为实益拥有的7,823，952股股份拥有唯一投票权，对报告为实益拥有的所有股份拥有唯一决定权。Abigail P. Johnson是FMR LLC的董事、董事长和首席执行官。包括Abigail P. Johnson在内的Johnson家族成员直接或通过信托成为FMR LLC B系列投票普通股的主要所有者，代表FMR LLC 49%的投票权。约翰逊家族集团和所有其他B系列股东已签订股东投票协议，根据该协议，所有B系列有投票权的普通股将根据B系列有投票权的普通股的多数票进行投票。因此，根据经修订的1940年《投资公司法》，通过拥有有表决权的普通股和执行股东的投票协议，约翰逊家族的成员可被视为就FMR LLC组建了一个控股集团。
6	仅基于摩根大通公司于2024年1月25日提交的对附表13G的修订。根据此项修订，摩根大通 & Co.对6,521，043股拥有唯一投票权，对25,308股拥有共同投票权，对7,180，482股拥有唯一决定权，对报告为实益拥有的股份中的35,881股拥有共同决定权。
7	每位董事和执行官的地址为c/o 再生元制药公司,777 Old Saw Mill River Road，Tarrytown，New York 10591-6707。
8	包括为施莱弗博士的儿子的利益在信托中持有的14,775股A类股票，其中施莱弗博士是受托人。
9	包括（i）在根据《再生元制药公司 2014年长期激励计划》、经修订和重述的再生元制药公司 2014年长期激励计划或第二次经修订和重述的再生元制药公司 2014年长期激励计划（统称“长期激励计划”）授予的期权行使时可购买的669,303股普通股，这些期权可在4月15日后的六十天内行使或成为，2025年；（ii）在设保人保留的年金信托中持有的407,552股普通股，其中Schleifer博士为受托人；（iii）为Schleifer博士的家庭成员的利益在信托中持有的39,985股普通股，其中Schleifer博士的配偶为受托人；（iv）在Schleifer博士担任董事和高级职员的慈善基金会中持有的100股普通股；以及（v）在公司401（k）储蓄计划下的账户中持有的5,962股普通股。
10	其中23,367股股份是为Yancopoulos博士的子女和某些其他家庭成员的利益以信托方式持有的；Yancopoulos博士是该信托的受托人。其余19,383股股份以信托方式为Yancopoulos博士的子女持有，其中Yancopoulos博士为受托人。
11	包括（i）在行使根据长期激励计划授予的期权时可购买的643,395股普通股，这些期权可在2025年4月15日后的60天内行使或成为此类期权；（ii）在公司401（k）储蓄计划下的账户中持有的5,933股普通股；（iii）为Yancopoulos博士的子女和某些其他家庭成员的利益而在信托中持有的468,994股普通股，其中Yancopoulos博士为受托人；（iv）为Yancopoulos博士的子女以信托方式持有的180,000股普通股；（v）由Yancopoulos博士为受托人的设保人保留年金信托方式持有的400,000股普通股；及（vi）Yancopoulos博士的某些子女持有的56,048股普通股。
12	包括（i）在行使根据长期激励计划授予的期权时可购买的16,602股普通股，这些期权可在2025年4月15日后的60天内行使或成为此类期权；以及（ii）在RSU结算时可发行的1,456股普通股，可在服务终止后的2025年4月15日后的60天内解除。
13	由（i）4,405股普通股组成，可在行使根据长期激励计划授予的期权时购买，这些期权可在4月15日后的60天内行使或成为，2025年；（ii）在布朗博士及其配偶为布朗博士直系亲属利益的信托中持有的6,162股普通股；（iii）在布朗博士的配偶为布朗博士直系亲属利益的信托中持有的5,000股普通股；（iv）在服务终止时可在2025年4月15日后的60天内解除的RSU结算时可发行的1,456股普通股。Brown博士否认对（iii）中提及的股份的实益所有权。
14	包括（i）在行使根据长期激励计划授予的期权时可购买的7,112股普通股，这些期权可在2025年4月15日后的60天内行使或成为行使；（ii）在2024年4月16日后的60天内终止服务时可在RSU结算时发行的1,456股普通股。
15	包括（i）在行使根据长期激励计划授予的期权时可购买的63,740股普通股，这些期权可在4月15日后的60天内行使或成为，2025年；（ii）6,853股限制性股票（“RSA”）；（iii）根据公司401（k）储蓄计划在账户中持有的1,535股普通股；（iv）在Fenimore先生及其配偶为Fenimore先生配偶的利益而担任受托人的信托中持有的1,897股普通股；（v）在Fenimore先生的配偶为Fenimore先生的子女的利益而担任受托人的信托中持有的50股普通股。
16	包括（i）在行使根据长期激励计划授予的期权时可购买的4,405股普通股，这些期权可在2025年4月15日后的60天内行使或成为此类期权；（ii）在RSU结算时可发行的1,456股普通股，可在服务终止后的2025年4月15日后的60天内释放。
17	包括（i）在行使根据长期激励计划授予的期权时可购买的4,116股普通股，这些期权可在2025年4月15日后的60天内行使或成为此类期权；以及（ii）在RSU结算时可发行的356股普通股，可在服务终止后的2025年4月15日后的60天内解除。

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   52

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

18	包括（i）在行使根据长期激励计划授予的期权时可购买的64,281股普通股，这些期权可在2025年4月15日后的60天内行使或成为此类期权；以及（ii）根据公司401（k）储蓄计划在账户中持有的286股普通股。
19	包括（i）在行使根据长期激励计划授予的期权时可购买的215,077股普通股，这些期权可在2025年4月15日后的60天内行使或成为；（ii）18,778份RSA；以及（iii）根据公司401（k）储蓄计划在账户中持有的4,348股普通股。
20	包括（i）在行使根据长期激励计划授予的期权时可购买的43,351股普通股，这些期权可在2025年4月15日后的60天内行使或成为此类期权；以及（ii）在RSU结算时可发行的1,456股普通股，可在服务终止后的2025年4月15日后的60天内解除。
21	包括（i）在行使根据长期激励计划授予的期权时可购买的7,112股普通股，这些期权可在2025年4月15日后的60天内行使或成为此类期权；（ii）在RSU结算时可发行的1,456股普通股，可在服务终止后的2025年4月15日后的60天内释放。
22	包括（i）在行使根据长期激励计划授予的期权时可购买的4,116股普通股，这些期权可在2025年4月15日后的60天内行使或成为此类期权；以及（ii）在RSU结算时可发行的356股普通股，可在服务终止后的2025年4月15日后的60天内解除。
23	包括（i）在行使根据长期激励计划授予的期权时可购买的43,351股普通股，这些期权可在2025年4月15日后的60天内行使或成为行使；（ii）Sing先生的配偶持有的750股普通股；（iii）Sing先生的配偶为其儿子的利益而作为托管人持有的400股普通股；（iv）为Sing先生的儿子的利益而在信托中持有的1,000股普通股；（v）在4月15日后的60天内可解除的RSU结算时可发行的1,456股普通股，服务终止时的2025年。
24	包括（i）在行使根据长期激励计划授予的期权时可购买的6,169股普通股，这些期权可在2025年4月15日后的60天内行使或成为此类期权；以及（ii）在RSU结算时可发行的528股普通股，可在服务终止后的2025年4月15日后的60天内解除。
25	包括（i）在行使根据长期激励计划授予的期权时可购买的55,990股普通股，这些期权可在2025年4月15日后的60天内行使或成为；（ii）15,769份RSA；以及（iii）根据公司401（k）储蓄计划在账户中持有的1,124股普通股。
26	包括（i）在行使根据长期激励计划授予的期权时可购买的28,747股普通股，这些期权可在2025年4月15日后的60天内行使或成为此类期权；以及（ii）在RSU结算时可发行的1,456股普通股，可在服务终止后的2025年4月15日后的60天内解除。
27	包括（i）在行使根据长期激励计划授予的期权时可购买的2,016，595股普通股，这些期权可在2025年4月15日后的60天内行使或成为此类期权；（ii）62,763份RSA；（iii）在2025年4月15日后的60天内可解除的RSU结算时可发行的12,888股普通股；以及（iv）在公司401（k）储蓄计划下的账户中持有的19,510股普通股。
28	代表不足1%。

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   53

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

审计事项

 

简介

 

审计委员会已任命罗兵咸永道会计师事务所为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。普华永道会计师事务所（或其前身）对公司过去36年的财务报表进行了审计。审计委员会认为，通过利用普华永道会计师事务所对我们的运营和业务、会计政策和做法以及内部控制的深厚机构知识，继续聘用一家独立注册会计师事务所有助于提高审计工作的质量和提高运营效率。SEC规则和普华永道会计师事务所政策要求首席审计合伙人至少每五年轮换一次。审计委员会及其主席根据这一轮换参与了普华永道会计师事务所有限公司首席审计合伙人的甄选工作。从2022财年审计开始，选定了一位新的首席审计合作伙伴。此外，为确保持续的审计师独立性，审计委员会定期审议公司独立注册会计师事务所是否应定期轮换。

 

审计委员会和董事会认为，继续保留普华永道会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最佳利益。

 

董事会已指示，任命罗兵咸永道会计师事务所为公司2025财年独立注册会计师事务所将提交股东在2025年年度会议上批准。股东批准任命普华永道会计师事务所为公司2025财年独立注册公共会计师事务所不是公司章程文件或其他要求，而是作为良好公司惯例进行。如果股东不批准任命普华永道会计师事务所为公司2025财年独立注册会计师事务所，董事会将在下次会议上审议该事项。即使有关选择获得批准，审核委员会如认为有关变更将符合公司及其股东的最佳利益，可酌情于年内任何时间选择另一家独立注册会计师事务所。

 

普华永道会计师事务所已告知公司，将有一名代表出席2025年年会，如果该代表希望发言，该代表将有机会发言，并将回答在2025年年会上提出的适当问题。

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   54

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

向独立注册会计师事务所支付费用的相关信息

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，与罗兵咸永道会计师事务所向公司提供的服务相关的总费用为：

 

		2024 ($)		2023 ($)
审计费用		4,014,081		3,551,587
审计相关费用		15,000		25,000
税费		—		—
所有其他费用		19,670		6,195
总费用		4,048,751		3,582,782

 

审计费用。2024和2023年的审计费用主要用于为该财政年度公司财务报表审计提供的专业服务，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节要求的证明服务、与年度审计相关的技术会计咨询以及对其10-Q表格文件中包含的公司季度财务报表的审查。

 

审计相关费用。与2024年审计相关的费用用于与在表格S-3上提交注册声明相关的服务。2023年审计相关费用为与公司企业资源规划软件升级相关的实施前审查服务。

 

税费。公司于2024年度或2023年度未发生任何税费。

 

所有其他费用。2024年和2023年的所有其他费用为年度会计和其他资源订阅。

 

审计委员会通过了一项关于审计预先批准的政策，并允许公司的独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所提供非审计服务。审计委员会将每年审议并酌情批准普华永道会计师事务所提供审计和非审计服务。审计委员会没有利用预先批准要求的微量例外来批准普华永道会计师事务所在2024或2023财年提供的任何服务。

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   55

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

审计委员会报告

 

我们审查了公司截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表，这些报表包含在公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中，并与管理层和公司的独立注册公共会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）会面，讨论这些财务报表。审计委员会已与公司的独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和证券交易委员会的适用要求所要求讨论的事项。审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了它们相对于公司的独立性，并收到并审查了PCAOB要求的独立注册会计师事务所的书面披露和信函。

 

基于上述讨论和审查，审核委员会建议董事会将公司截至2024年12月31日止年度的经审核财务报表纳入公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，以提交证券交易委员会。

 

我们已委任罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。此次任命基于多种因素，包括普华永道会计师事务所在会计和审计领域的能力。

 

 

审计委员会 George L. Sing，主席 N. Anthony Coles，医学博士。 Kathryn Guarini，博士。 Arthur F. Ryan

 

第2号提案 批准聘任独立注册会计师事务所

 

董事会建议投票批准任命罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为公司截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

 

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   56

 

赔偿相关事项

 

薪酬讨论与分析	57
我们指定的执行官	57
执行摘要	58
我们的赔偿计划简介	58
2024年有什么新消息	59
补偿方案概述	62
补偿方案目标和原则	62
我们的薪酬计划如何运作	63
关键治理特征	64
高管薪酬的组成部分：我们所支付的和 为什么我们付钱	65
基本工资	65
年度现金奖励	66
年度股权奖励	70
额外津贴和个人福利	73
潜在遣散费	73
补偿程序	74
薪酬委员会	74
管理层；管理层的薪酬顾问	75
股东输入及外联及2024年薪酬表决结果	75
独立薪酬顾问	77
同行和其他市场数据	77
风险评估	79
税务影响	79
薪酬委员会报告	80
薪酬委员会环环相扣与内幕 参与	80
补偿仪表板	81
2024年高管薪酬表	81
2024年薪酬汇总表	81
2024年授予基于计划的奖励	82
2024财年末杰出股权奖	83
2024年期权行使和股票归属	85
离职后补偿	86
额外补偿信息	90
年度现金奖励	90
额外津贴和个人福利	92
潜在遣散费	93
薪酬比例	94
薪酬与绩效	95
股权补偿信息	98

 

第3号提案 关于指定行政人员薪酬的谘询投票（按薪酬说明）

101

 

薪酬讨论与分析

 

以下薪酬讨论与分析（“CD & A”）描述了我们2024年高管薪酬计划的理念、目标和结构。¹

 

我们指定的执行官

 

我们2024年的“指定执行官”或“NEO”如下。我们使用“我们目前的NEO”一词来指那些在2024年底担任我们官员的指定执行官（兰德里先生，他于2024年2月从公司全职工作中退休，不在这一组中）。

 

		Leonard S. Schleifer，医学博士，博士。 董事会联席主席， 总裁兼首席执行官				George D. Yancopoulos，医学博士，博士。 董事会联席主席、总裁兼首席科学官
		Christopher Fenimore 执行副总裁，财务和首席 财务干事				Daniel P. Van Plew 执行副总裁兼总经理，产业运营和产品供应
		Andrew J. Murphy，博士。 执行副总裁，研究				Robert E. Landry（已退休） 前执行副总裁，财务兼首席财务官

 

 

1	在本节中，“我们”、“我们”和“我们的”是指公司，并在适用的情况下指公司董事会的薪酬委员会。

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   57

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

执行摘要

 

我们的赔偿计划简介

 

再生元制药进行赔偿的起始前提是，我们的赔偿做法必须“适合目的”，并强化履行公司使命所必需的长期前景——将严谨的科学研究转化为开创性的药物。这一使命是为我们的股东创造可持续、长期价值的最终驱动力。再生元制药的薪酬理念旨在激励我们的员工追求这一使命，并培养公司独特的文化。我们致力于我们长期以来的赔偿理念，但也积极寻求和考虑我们的股东对赔偿事项的看法。因此，本次CD & A中讨论的再生元制药的补偿方案既是我们薪酬理念的直接产物，也是股东薪酬反馈的反映。自我公司于1991年上市到2024年底，再生元制药的总股东回报率（“TSR”）接近3300%，在此期间的表现优于标普 500指数。我们相信，这种长期表现证明了我们激励员工并使他们的利益与股东的利益保持一致的方法的有效性。

 

 

 

2	基于再生元制药的周转率对比行业平均水平。2024年，我们的离职率为5.9%，而行业平均水平为21.4%。行业平均数据基于怡安2024年加薪和更替研究报告的美国生命科学公司的数据。

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   58

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

2024年有什么新消息

 

2024年业务发展

 

2024年，我们取得了许多显著的科学、金融和运营成就，也面临着几个重大挑战。我们在下文强调2024年的主要成就和挑战，并在“高管薪酬的组成部分：我们支付的内容和支付的原因——年度现金激励”小节中全面概述了我们2024年的业绩，以及薪酬委员会对这一业绩的评估。重要的是，我们继续展示了我们对推动可持续、长期股东价值创造的承诺，包括在2024年投资51亿美元用于研发（“研发”）和7.56亿美元的资本支出。

 

 

*	R/R FL中的odronextamab和R/R多发性骨髓瘤中的linvoSeltamab的BLA于2025年第一季度重新提交给FDA并被FDA接受审查。
**	非美国通用会计准则下的净收入和非美国通用会计准则下的每股净收益，即EPS，不是按照美国通用会计准则计算的衡量标准。有关这些措施的定义以及这些措施中的每一项与最直接可比的GAAP财务措施的对账，请参见附录A。

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   59

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

2024年补偿

 

在2024年，我们仍然致力于我们的薪酬理念和薪酬计划，其中最重要的目标是支持再生元制药的长期成功。因此，我们在2024年补偿当前近地天体的方式没有发生根本变化。

 

下文重点介绍2024年的关键薪酬决定。

 

 

 

3	有关委员会设定2024年公司业绩乘数的过程的更多信息，请参见“高管薪酬的组成部分：我们支付什么以及为什么支付——年度现金奖励”。
4	有关这些过去PSU奖项的更多信息，请参阅“高管薪酬的组成部分：我们支付什么以及为什么我们支付它——年度股权奖”。
5	有关这些2024年股权奖励的更多信息，请参阅“高管薪酬的组成部分：我们支付什么以及我们支付它的原因——年度股权奖励”。

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   60

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

2024年股东参与和反馈

 

 

 

 

 

 

6	“公众股”是指截至2024年12月31日我们已发行普通股的股份，不包括我们的董事和执行官持有的股份。
7	有关我们的股东参与计划的更详细讨论以及最近为响应股东反馈而采取的行动的摘要，请参阅“薪酬讨论和分析——薪酬流程——股东投入和外联以及2024年薪酬发言权投票结果”小节。

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   61

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

补偿方案概述

 

补偿方案目标和原则

 

再生元制药的高管薪酬计划旨在按业绩付费，推动创造长期、可持续的股东价值，提供在再生元制药同行中具有竞争地位的薪酬，鼓励股东心态，并与我们短期和长期战略目标的追求和实现保持一致。长期管理我们的业务是我们文化的核心，正如我们通过创新和通过内部开发的药物管道实现增长的历史所证明的那样。再生元制药的薪酬计划还必须吸引和留住能够创新和有效执行的有才华的领导者。薪酬计划必须进一步支持董事会和管理层的更广泛目标，例如与研究和产品开发相关的目标；获得我们的药品；质量和合规；以及人力资本管理。

 

我们努力通过在设计和确定适当的薪酬结构时考虑以下核心原则来实现这些目标：

 

 

8	我们将“直接薪酬”或“直接薪酬”定义为适用的代理声明中薪酬汇总表中报告的总薪酬，但报告为“所有其他薪酬”的金额和（如适用）在“养老金价值变化和不合格递延薪酬收益”下报告的金额除外。

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   62

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

我们的薪酬计划如何运作

 

为了创建一个有效的高管薪酬结构，薪酬委员会在2024年依赖于以下为我们的NEO直接支付的要素。

 

		元素		履约期		目标/与股东价值挂钩		我们如何确定金额
		基本工资		进行中		吸引并留住顶尖人才		责任范围、经历、 年度业绩，意义 的作用，以及市场竞争力
		现金奖励 （当前近地天体）		年度		激励和奖励我们的高管 为短期成就和 迈向长期的里程碑 成就		企业绩效（CEO和  CSO）；企业绩效和  个人对此种贡献 性能（其他当前近地天体）
		股票期权 （当前近地天体 CEO以外 和CSO*)		四年归属 时间表（每年25%）； 10年期		激励和奖励我们的高管 为长期成就和 股东价值创造		过去和预期未来个人 对企业的贡献 绩效、保留考虑、市场数据和历史赠款金额
		RSA（当前 NEO以外的 CEO和CSO*)		四年归属 日程安排（50%每 两年）		强化长期聚焦，奖励 高性能，并促进 长期留存

*	Schleifer博士和Yancopoulos在2024年没有收到任何股权奖励，因为他们在2020年获得了为期五年的前置PSU奖励。有关更多信息，请参阅下面的“2020年PSU奖项更新”。

 

我们的高管薪酬结构强调风险、基于绩效的薪酬，随着责任的增加，绩效问责制也会增加。就我们的CEO和CSO而言，他们的所有直接薪酬，除了基本工资，都取决于绩效，并且“面临风险”。

 

再生元制药 CEO薪酬组合*		Peer Group平均CEO薪酬组合*

 

*

“风险股权”包括股票期权和任何具有基于业绩的归属条件的股权奖励（例如PSU）。为了这张图表的目的，我们将2020年授予我们CEO的五年期、前置PSU奖励进行了年化。“其他股权”包括所有其他股权奖励，例如基于时间的RSA和RSU。“有风险股权”和“其他股权”反映了此类股权奖励的授予日公允价值。“STIP”包括根据短期非股权激励计划提供的奖金和/或其他适用的补偿。“有风险”补偿由STIP和有风险股权组成。总补偿金额反映直接补偿（报告的补偿总额，但作为“所有其他补偿”报告的金额和（如适用）在“养老金价值变化和不合格递延补偿收益”下报告的金额除外）。“同行集团平均CEO薪酬组合”是基于使用2023年报告数据的每个薪酬组成部分的中位数。

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   63

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

关键治理特征

 

薪酬委员会在独立薪酬顾问和管理层的支持下监督高管薪酬计划。我们的薪酬方案展示了强有力的治理，最大限度地减少了不适当的冒险行为，同时保护了股东权益。以下是再生元制药主要高管薪酬最佳实践和政策的摘要。

 

我们做什么

 

 

	使薪酬与绩效保持一致		调整我们的薪酬理念和方案 以我们的文化和商业战略进行设计
	• 所有CEO和CSO直接薪酬都是基于绩效且“有风险”的（基本工资除外） • 2024年94%的CEO直接薪酬“面临风险”（见上页）		• 面向长期 • 专注于产品管线 • 员工/股东心态
	使管理层和股东利益保持一致		保持有力的回补（回补）政策
	• 股权补偿是我们补偿计划的关键组成部分 • 专为长期对齐而设计： • 股票期权的授予期限为四年，期限为十年，仅在授予后再生元制药实现股价增值的情况下才能产生价值 • RSA归属超过四年 • 2020年PSU（授予CEO和CSO）包括五年业绩和归属期以及三年归属后持有期		• 主要政策适用于我们的高级职员和某些其他特定雇员的奖金和其他奖励薪酬，无论是否以现金、股权或其他方式支付或支付，也无论是否已赚取或已归属 • 补充于2023年（根据纳斯达克 Stock Market LLC修订上市标准的要求）对在会计重述导致错误收到的特定高级管理人员基于激励的薪酬的追回作出规定
	维持稳健的持股指引		保留一名独立薪酬顾问
	• CEO和CSO：价值至少6倍基本工资的股票 • 其他NEO：价值至少为基本工资2倍的股票 • 更多信息见“公司治理—若干治理政策—持股指引”		• 独立薪酬顾问就所有关键薪酬决定直接向薪酬委员会提供建议，并就薪酬计划、预算和战略提出建议
	年度薪酬投票		就高管薪酬事宜与股东积极定期接触
	• 每年举行薪酬投票，以表彰股东的反馈和偏好		• 过去十年的稳健参与计划 • 2024年，联系集体代表近60%社会公众股的股东，并与代表约55%社会公众股的股东进行一对一讨论

 

我们不做的事

 

	重新定价、交换或“弹簧式”股票期权		提供任何新的消费税总额 补偿计划或安排
	在没有强制要求的情况下提供过多的额外津贴 商业理由		允许对证券进行套期保值或质押

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   64

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

高管薪酬的组成部分：我们支付什么以及为什么支付

 

基本工资

 

我们为我们的NEO提供有竞争力的基本工资，以确保我们吸引并留住有才华的领导者。NEO薪酬中的基薪部分是其直接薪酬中唯一固定的部分，随着高管责任水平的提高，其在整体薪酬中所占的百分比通常会稳步降低。

 

我们在设定基薪时会考虑高管的职责范围、角色的重要性、经验、年度绩效等因素。我们还考虑了同行和更广泛的生物制药行业的可比职位的基本工资。有关薪酬委员会独立薪酬顾问的作用以及我们使用Peer Group和其他市场数据设定NEO薪酬的目的的更多信息，请参见“薪酬流程——独立薪酬顾问”和“薪酬流程——同行和其他市场数据”小节。

 

2024 – 2025年基薪

 

任命为执行干事		2024年基地 工资（美元）		2025年基 工资（美元）		2025年对比2024年 变动（%）
Leonard S. Schleifer，医学博士，博士。		1,941,100		1,979,922		2.0	1
George D. Yancopoulos，医学博士，博士。		1,941,100		1,979,922		2.0	1
Christopher Fenimore		660,000		725,000		9.8	2
Daniel P. Van Plew		964,100		983,382		2.0	1
Andrew J. Murphy，博士。		803,600		819,672		2.0	1
Robert E. Landry（退休）		255,530	3	不适用	3	不适用	3

 

1	反映了与公司官员工资预算一致的2.0%的绩效增长。
2	反映了（i）与公司官员薪资预算相一致的2.0%的绩效增长，以及（ii）与Fenimore先生晋升为执行副总裁有关的51,800美元的基薪调整，以确保更大的竞争力并与相关市场指标保持一致。
3	Landry先生自2024年2月起从公司全职工作中退休。有关本表“2024年基薪”栏中报告金额的更多信息，请参见薪酬汇总表脚注9。

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   65

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

年度现金奖励

 

我们的NEO有资格根据年度表现获得现金奖励。我们利用这些年度激励机会来奖励实现我们长期目标的短期成就和里程碑。

 

我们专注于我们的整体企业绩效，以确定我们的CEO和CSO的现金奖励支出。我们其他NEO的现金奖励支出根据我们的整体公司业绩和他们的个人贡献进行评估。如下表所示，2024年每个NEO的年度现金奖励机会是NEO现金奖励目标的函数（占基本工资的百分比）；公司绩效部分的权重和乘数；以及（如适用）单个绩效部分的权重和乘数。每个NEO的现金激励目标占基本工资的百分比在过去三年中保持不变。

 

我们如何计算我们的现金奖励奖励

 

 

*	反映了薪酬委员会使用的历史区间。在非常情况下，委员会可能会超过这一范围。上面显示的企业绩效乘数的区间在过去十年中仅被突破过一次。

 

使用这个公式，现金激励通常上限为我们的CEO和CSO目标的200%，以及我们其他NEO目标的180%。此外，每位NEO和某些其他高级管理人员的现金奖励上限为薪酬委员会在每个日历年年初根据现金激励奖金计划设立现金激励池时先前分配给这些高管的金额。见“薪酬仪表板——额外薪酬信息——年度现金激励。”

 

企业业绩

 

薪酬委员会每年利用深入的流程审查公司的业绩，最终委员会确定了年终授予的现金奖励的公司业绩乘数。这一过程（在2023年因应股东反馈而得到加强，以便为委员会的决策过程提供更严格的要求，并促进其决策的逐年一致性）详述如下。

 

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   66

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

预设业绩里程碑

在每年1月定期召开的董事会会议上，管理层会有针对性地选择未来一年的潜在里程碑，如果实现这些里程碑，将对公司的短期、中期和/或长期成功产生重大影响。这些里程碑通常集中在我们的产品管道和开发上，以确认创新作为公司业务战略和估值的关键组成部分的重要性，以及开发管道在公司长期成功中的关键作用。全年，董事会都会获悉与这些里程碑相关的关键发展。在年底，委员会将收到一份关于公司当年业绩的最终陈述，其中包括讨论特定年度是否以及在何种程度上实现了选定的里程碑，以及更详细地概述整个组织的成就和发展。这份报告附有管理层对该年度公司业绩的评估。然后，委员会对公司的业绩进行自己的评估，并确定该年度的公司业绩乘数。

 

初步评估–检讨整个组织的表现

委员会开始评估时对整个组织的绩效进行审查，以建立公司绩效乘数的基线，同时考虑到所审查年度的公司里程碑。作为基线评估的一部分，委员会还考虑以下三类的额外绩效因素：（i）产品管道和开发（主要因素）；（ii）财务和运营（次要因素）；（iii）人才、文化和企业责任（次要因素）（有关所考虑的额外绩效因素类型的更多信息，请参见“薪酬仪表板——额外薪酬信息——年度现金奖励”小节）。这一过程旨在确保委员会的初步评估不仅包括公司在实现年初设定的里程碑目标方面取得的进展，还包括其他相关因素和新发展（包括积极和消极的），包括它们对里程碑目标的影响。委员会认为，考虑到再生元制药所处行业的动态性质，以及该公司在某一年中追求其使命时“遵循科学”的灵活性需求，这种方法是适当的。

 

“转型”成就的潜在向上/向下调整/业绩显著落后

委员会然后对基准乘数适用框架向上或向下调整的标准。总体而言，该框架对“转型”成就——即委员会认为对医学实践或护理标准产生重大影响、或委员会预计将对其产生重大影响、患者获得药物或治疗或治愈目前不存在此类治疗或治愈的疾病患者的能力——作出了向上调整。该框架通常还要求，如果公司在对业务产生重大不利影响的领域表现不佳，委员会将做出向下调整。虽然每年1月向董事会提交的里程碑可作为委员会确定潜在“转型”成就的参考点，但由于上述初步评估中讨论的原因，该框架并未将委员会的审议仅限于这些里程碑。

 

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   67

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

下面显示的是年初确定的2024年里程碑中最重要的里程碑以及再生元制药在2024年实现这些里程碑方面取得的进展。

 

方案（s）		里程碑（s）		现状
EYLEA高清 和EYLEA		获得EYLEA HD的永久J码		已实现
		实现EYLEA HD全年美国净产品销售额预先设定的内部目标		未实现
		实现EYLEA全年美国净产品销售额预先设定的内部目标		已实现1
Dupixent		实现全球净产品销售预先设定的内部目标		已实现1
		获得FDA批准，并推出DuPixent用于嗜酸性粒细胞COPD		已实现
Libtayo		实现全球净产品销售预先设定的内部目标		已实现1
肿瘤学项目		获得FDA批准并推出用于晚期淋巴瘤的odronextamab		未实现2
		获得FDA批准并推出linvoSeltamab用于复发/难治性多发性骨髓瘤		未实现3
		报告Libtayo 3期研究的潜在关键结果 佐剂CSCC		已实现1
		报告fianlimab的2/3期研究的潜在关键结果 联合Libtayo治疗一线转移性黑色素瘤		不再 适用4
		确认剂量递增部分的初始活性和耐受性/安全性 REGN7075（双特异性抗体靶向EGFR和 CD28）联合Libtayo治疗晚期实体瘤		已实现
其他方案		获得linvoSeltamab在单克隆丙种球蛋白病中的概念验证 意义未定		未实现
		启动并全面入组trevogrumab的2期研究（抗体 myostatin）联合索马鲁肽联合加雷托单抗和不联合加雷托单抗 （激活素A抗体）在肥胖症中的应用		已实现1
		报告REGN9933的2期概念验证试验的阳性结果 和REGN7508（XI因子抗体）在血栓形成中支持启动3期试验		已实现1
		完成itepekimab 3期研究入组（抗体 IL-33）在COPD中的应用		已实现
		启动Dupixent在瞬时linvoSeltamab治疗严重过敏后的1期研究		已实现
		获得中枢神经系统siRNA程序的概念验证 变性的生物标志物		部分实现5
		获得first-in-class因子9基因插入程序的概念验证		未实现
		启动针对MUC16治疗卵巢癌的CAR-T方案		已实现

 

1	在委员会对公司业绩进行最终评估时，有望在年底前实现；实际在2024年实现。
2	FDA为适用的BLA发布了完整的回复信；然而，唯一的批准问题与验证性试验的注册状态有关。虽然美国在2024年没有获得监管批准，但欧盟的监管批准是在2024年8月获得的。A BLA用于R/R FL中的odronextamab于2025年第一季度重新提交给FDA并被FDA接受审查。
3	FDA为适用的BLA发布了一份完整的回复信；然而，唯一的批准问题与第三方填充/完成制造商的批准前检查结果有关。A用于R/R多发性骨髓瘤的linvoSeltamab的BLA于2025年第一季度重新提交给FDA并被FDA接受审查。
4	该公司选择放弃这项研究的第2阶段部分，以继续快速注册并加速关键数据的读出。
5	截至委员会对公司业绩进行最终评估时，这一里程碑有望在年底部分实现。该委员会还考虑到该项目已被FDA搁置临床。

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   68

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

应用上述框架，薪酬委员会首先根据公司在实现上表所示关键里程碑方面取得的进展以及委员会审查的额外绩效因素，为2024年确定了1.5的基线公司绩效乘数。委员会随后应用了该框架对基准乘数进行向上和向下调整的标准，并得出结论认为，由于公司的“转型”成就（尤其是与公司产品管线相关的成就）而对基准乘数进行的任何潜在向上调整都被未能实现某些商业、监管和制造目标（例如与EYLEA HD 2024美国净产品销售相关的目标以及FDA对odronextamab和linvoSeltamab的潜在批准延迟）所抵消。因此，委员会将2024年的最终公司业绩乘数定为1.5。更多信息见“薪酬仪表板——额外薪酬信息——年度现金激励”小节。

 

个人表现

 

对于具有个人性能成分的NEO，个人性能乘数可能在0到1.5之间。关于现金激励决策中考虑的个体因素的解释，见“薪酬仪表板——额外的薪酬信息——年度现金激励”小节。

 

2024年获得的现金奖励

 

在确定2024年获得的现金奖励水平时，我们计算了NEO各自的目标现金奖励金额（对我们的CEO而言，这大约代表了同行集团的中位数），并应用了薪酬委员会根据公司2024年业绩确定的公司业绩乘数。对于目前也有个人表现成分的三个NEO，我们也应用了个人表现乘数。对于这些高管，个人绩效部分的权重为40%，公司绩效部分的权重为60%，与往年一致。

 

根据对过去一年公司目标和（如适用）个人目标（上文和“薪酬仪表板——额外薪酬信息——年度现金奖励”小节中讨论的）实现程度的评估，我们的NEO在2024年获得了以下现金奖励：

 

		2024 基地 工资 ($)		现金 激励 目标 （百分比 基本工资）		个人 业绩 成分				公司 业绩 成分				2024年总计 现金 激励 ($)
任命为执行干事						乘数		加权		乘数		加权
Leonard S. Schleifer，医学博士，博士。		1,941,100		120%		不适用		不适用		1.5		100	%	3,493,980
George D. Yancopoulos，医学博士，博士。		1,941,100		120%		不适用		不适用		1.5		100	%	3,493,980
Christopher Fenimore		660,000		60%		1.5		40	%	1.5		60	%	594,000
Daniel P. Van Plew		964,100		65%		1.4		40	%	1.5		60	%	914,931
Andrew J. Murphy，博士。		803,600		65%		1.5		40	%	1.5		60	%	783,510
Robert E. Landry（退休）		255,530	1	不适用1		不适用	1	不适用	1	不适用	1	不适用	1	不适用1

 

1	鉴于兰德里先生自2024年2月起从公司全职工作退休，他在2024年没有获得年度现金奖励。有关本表“2024年基薪”栏中报告金额的更多信息，请参见薪酬汇总表脚注9。

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   69

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

年度股权奖励

 

股权赠款通常是每年授予我们NEO的补偿机会的最大部分。这些奖项旨在激励提供可持续的长期价值，我们认为这些价值是通过专注于新药的发现、开发和商业化而创造的。我们的薪酬委员会使用定制的框架来确定我们的NEO和其他高级管理人员的年度股权奖励的规模和组合，该框架会根据我们的业务目标、股东的反馈和市场实践定期重新评估。

 

在确定我们每个NEO的年度股权奖励规模时，薪酬委员会在评估每个NEO的个人业绩如何为公司当年的业绩做出贡献与评估此类NEO对未来公司业绩的重要性之间取得平衡。这些评估随后将根据市场定位和公司的股权奖励准则进行审查。

 

在确定我们每个NEO的年度股权奖励组合时，薪酬委员会寻求在激励长期绩效与促进长期员工保留之间取得平衡。我们的股权计划背后的相关考虑因素以及我们近年来使用的奖励类型总结如下。

 

基于绩效的价值交付   •股票期权和PSU都是基于绩效的：   • 再生元制药长期以来的观点是，股票期权是基于业绩的，如果使用周到，它是一种很好的薪酬工具，可以在激励员工的同时确保与股东利益保持一致。这种观点在生物技术公司中普遍存在，反映了该行业独特的动态。只有当我们在授予后为股东带来股价增值时，股票期权才会产生价值。除非公司股价上涨，否则再多的时间也不会使股票期权交付任何价值，而没有潜在新药的生产性管线，再生元制药就无法实现可持续的股价增值。   • PSU（最近于2020年获得授权，但在2021-2024年未用于任何近地天体）只有在满足相关基于TSR的绩效标准的情况下才能归属。它们旨在奖励表现最佳的公司；奖励卓越的长期股东价值创造；并确保领导层的稳定性和连续性，以支持实现再生元制药雄心勃勃的产品、管道和人才发展计划的下一阶段。			长期价值创造   •股票期权授予有十年期限和四年归属条款：   •旨在与我们产品的长期价值创造和开发周期保持一致。   • 2020年授予的PSU包含一个长期、五年的履约期，需要额外的三年延期和持有期：   •旨在通过八年时间促进和奖励价值创造、保留和股东一致。   • RSA/RSU促进长期就业：   •作为年度股权奖励组成部分授予的RSA/RSU在授予日的第二个周年日授予50%，在授予日的第四个周年日授予50%，这是一个比行业中典型的更积压的归属时间表。
有意义的持有要求   •我们要求NEO在受雇于再生元制药的五年内保留大量股权：   •我们的CEO和CSO必须拥有价值至少是各自基本工资6倍的股票。   •我们的其他近地天体必须拥有价值至少为其各自基薪2倍的股份。   •我们的NEO持有的再生元制药股权通常远远超过这些要求。例如，截至2024年底，我们的CEO和CSO持有的股票价值超过当时各自基本工资的400倍。   •此外，2020年授予的PSU要求在归属后有三年的延期和持有期，除非在某些有限的情况下。			降低风险的政策和做法   •我们有一项补偿（回拨）政策，使我们能够减少或收回股权和其他激励补偿。   •该政策的范围比纳斯达克 Stock Market LLC的上市标准要求的范围更广。*   •我们禁止我们的NEO对其持有的再生元制药证券进行套期保值或质押。

*	有关补偿（追回）政策的更多信息，请参见下文“补偿过程——风险评估”小节。

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   70

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

在2024年应用这一框架时，薪酬委员会决定授予我们的NEO如下表所示的股权奖励的目标授予日公允价值，每个NEO奖励的授予日公允价值的60%分配给股票期权，40%分配给RSA（近年来使用的组合相同）。我们的首席执行官和CSO在2024年没有收到任何股权奖励，这与董事会的承诺一致，即在2020年PSU奖励的五年业绩期间不授予此类奖励，并且由于我们的前首席财务官于2024年初从公司全职工作中退休，因此没有向他授予股权奖励。

 

2024年NEO年度股权奖励以美元表示（即基于其授予日公允价值）。这种方法允许价值交付逐年正常化和可预测，这是我们寻求吸引和留住的顶尖人才的重要考虑因素，并与规模、成熟度和增长轨迹相似的行业同行保持一致。近年来，它还有助于降低公司的燃烧率，并帮助解决与我们的一些股东认为可以接受的燃烧率水平相关的反馈。2024年，我们的烧钱率为3.22%，较上年略有增长，主要是由于2020年PSU奖励下赚取的PSU数量增加，以及员工股权奖励（以价值计价）授予日的股价较低。

 

每个获得2024年年终股权奖励的近地天体都获得了一项奖励，其授予日公允价值等于这类近地天体2023年年终奖励的价值。在保持股权奖励价值逐年不变的情况下，委员会主要考虑了每个NEO对公司未来业绩的重要性以及这些NEO对公司2024年业绩的个人贡献，以及公司2024年的整体业绩。有关每个相关NEO在2024年的个人贡献的更多信息，请参见“薪酬仪表板——额外的薪酬信息——年度现金激励”。

 

2024年度股权奖励

 

	年度股票期权				年度RSA				合计 ($)***
任命为执行干事	($)***		(#)		($)***		(#)
Leonard S. Schleifer，医学博士，博士。*	—		—		—		—		—
George D. Yancopoulos，医学博士，博士。*	—		—		—		—		—
Christopher Fenimore	3,000,000		9,979		2,000,000		2,591		5,000,000
Daniel P. Van Plew	4,050,000		13,472		2,700,000		3,499		6,750,000
Andrew J. Murphy，博士。	4,050,000		13,472		2,700,000		3,499		6,750,000
Robert E. Landry（退休）**	—		—		—		—		—

*	Schleifer博士和Yancopoulos在2024年没有收到任何股权奖励。有关更多信息，请参阅下面的“2020年PSU奖项更新”。
**	鉴于兰德里先生自2024年2月起从公司全职工作退休，他在2024年没有获得任何股权奖励。
***	表示奖励的目标授予日公允价值。有关此类奖励的实际授予日公允价值，请参见“薪酬仪表板— 2024年高管薪酬表— 2024年薪酬汇总表”。

 

2024年授予NEO的所有股权奖励均受公司关于奖励薪酬的补偿或减少（回拨）政策的约束，包括在获得/归属此类奖励之后。

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   71

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

年度股票期权奖励

 

股票期权占2024年获得此类奖励的每个近地天体年度股权奖励授予日公允价值的60%。将股票期权用于对这些NEO的2024年年度股权奖励是基于我们长期以来的观点，即股票期权作为精心设计的薪酬计划的一部分被深思熟虑地使用时，是一种有用的薪酬工具，因为它们本质上是基于绩效的，需要在获得任何实际价值之前股价升值，而且简单。除非公司股价上涨，否则再多的时间也不会使股票期权交付任何价值，并且如果没有潜在新药的生产性管道，再生元制药就无法实现可持续的股价增值。此外，股票期权激励这些NEO在整个10年期权期内采取增加股东价值的行动，我们认为这与药物发现和开发周期是一致的。

 

2024年授予我国NEO的股票期权的行使价为每股771.64美元，是授予日在纳斯达克全球精选市场上报价的我国普通股每股销售高价和低价的平均值。这些授予包括不合格的股票期权，并在四年期间按比例归属。股票期权归属终止，未归属的股票期权被没收，在终止雇佣时。

 

年度RSA

 

基于时间的RSA占2024年获得此类奖励的每个NEO的年度股权奖励授予日公允价值的40%。在继续使用RSAs/RSU作为2024年向我们的NEO和其他员工的年度股权奖励的股权奖励组合的组成部分时，薪酬委员会除其他因素外，考虑了股东对年度股权薪酬稀释率的反馈、保留考虑以及员工投入。RSA在授予日的两周年归属50%，在授予日的四周年归属50%，这是一个比行业中典型的更积压的归属时间表。

 

2020年PSU奖项更新

 

如前所述，2020年，我们的CEO和CSO获得了前置PSU奖励，而不是五年的年度股权奖励（2020年至2024年）。与董事会承诺在公司2025年12月的常规年终赠款周期之前不向我们的CEO或CSO授予额外的股权奖励一致，薪酬委员会在2024年或之前三年不向我们的CEO或CSO授予股权奖励。在最近的股东参与周期中，一些投资者表示有兴趣收到迄今为止与2020年PSU相关的业绩更新。我们已将披露内容列入下文，以应对这一要求。

 

2024年8月，根据公司普通股在连续20个交易日内的平均收盘价超过1150美元（即最高业绩目标），获得授予每个接收方的2020年PSU目标数量（248,108个PSU）的250%的最高支付额，即620,270个PSU。由于向公司股本持有人宣派和支付了2025年第一季度现金股息，根据2020年PSU奖励协议的条款，授予每个接收方的PSU目标数量增加了314个PSU（即等于目标数量的PSU应付股息总额除以公司普通股在除息日的公平市场价值的数量）。获得的PSU有资格在2025年12月归属，但须继续服务，一旦归属，将继续受到额外的三年延期和持有期的限制，直至2028年12月。这些奖项的八年寿命比我们行业和更广泛市场的典型持续时间更长，并有意识地被薪酬委员会选中，通过与药物发现和开发周期以及长期股东价值创造相结合，进一步推进我们的企业文化和支付理念。

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   72

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

额外津贴和个人福利

 

向我们的NEO提供的任何额外津贴必须遵守薪酬委员会批准的关于高级官员额外津贴的政策，并由委员会定期审查。

 

与我们的其他员工类似，我们的NEO可能会参加全公司范围的健康、残疾、人寿保险和其他福利计划，以及我们的401（k）储蓄计划（包括匹配的供款）。有关401（k）储蓄计划的详细信息，请参见“补偿仪表板——额外补偿信息——额外津贴和个人福利”小节。除我们的401（k）储蓄计划外，对于美国员工，再生元制药没有任何养老金、递延薪酬或退休计划。我们的近地天体也有资格获得财政和税收规划援助，这是应税福利。

 

此外，我们的CEO有权根据其雇佣协议获得人寿保险、长期残疾、医疗事故保险费以及额外的税务和财务规划服务。这些情况见赔偿总表脚注4。

 

根据我们董事会批准的安全政策，我们的CEO和CSO也有资格获得各种福利，其目的是确保提高效率并为这些高管提供更安全的环境。根据一项独立的第三方安全研究的建议，我们的安全政策和相关指南要求我们的首席执行官和CSO尽可能使用公司提供的飞机进行所有商务和个人航空旅行。该安保政策还规定了其他安保服务，包括安全的汽车运输、Schleifer博士和Yancopoulos博士每人在主要住所的现场住宅安保，以及Schleifer博士和Yancopoulos博士每人每人7天24小时的个人安保服务。

 

关于2024年或与2024年有关的向我们的NEO提供的额外津贴和其他个人福利的更多信息，请参见薪酬汇总表的适用脚注和“薪酬仪表板——额外薪酬信息——额外津贴和个人福利”小节。

 

潜在遣散费

 

我们的NEO有权在自愿或非自愿终止雇佣时获得某些遣散费，如“补偿仪表板——额外补偿信息——潜在遣散费”小节中进一步讨论的那样。

 

针对所有员工的未完成股权奖励协议（除了“薪酬仪表板——额外薪酬信息——潜在遣散费”小节中描述的例外情况和资格）包括一项治理最佳实践“双重触发”条款，即只有在公司在控制权变更后两年内无故终止时，才能加速归属根据该协议授予的奖励。

 

我们有一项政策，针对根据合同、补偿计划以及与公司高级职员（包括NEO）的其他安排中对再生元制药的控制权发生变化而支付的款项的消费税总额准备金，但CEO根据其现有的雇佣协议或对其的修订除外。

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   73

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

补偿程序

 

薪酬委员会

 

薪酬委员会负责监督公司的一般薪酬目标和方案。薪酬委员会评估我们NEO的绩效并批准他们的薪酬——就CEO而言，须经董事会非雇员成员批准。薪酬委员会根据董事会通过的书面章程运作，并定期审查和重新评估其章程的充分性。当前章程的副本可在我们的网站www.regeneron.com的“投资者与媒体”页面的“治理”标题下获得。

 

下一年的年薪以及所有员工的年终现金奖励和股权奖励是根据公司和个人表现以及其他因素在每年12月确定的，这些因素可能包括我们同行集团之间以及整个生物技术行业的薪酬趋势。关于我们的首席执行官，这一过程在薪酬委员会的章程中正式确定，其中规定，薪酬委员会将每年向董事会的非雇员成员提交首席执行官提议的年度薪酬，以供批准。该公司最近的做法是要求董事会的非雇员成员也批准CSO的拟议年度薪酬。非雇员董事也参与审查公司业绩，以确定年度现金奖励支出。

 

 

根据第二次修订和重述的再生元制药公司 2014年长期激励计划的条款，授予股票期权奖励的行权价格等于授予日在纳斯达克全球精选市场上报价的每股普通股的最高和最低销售价格的平均值，如果该日期不是交易日，则等于上一个有我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上出售的最后一个日期。

 

我们会定期评估向我们的近地天体提供的个人福利和额外福利。薪酬委员会还定期召开执行会议，讨论属于其职责范围内的任何事项。

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   74

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

管理层；管理层的薪酬顾问

 

我们的高级管理层成员在整体高管薪酬过程中发挥作用，并评估其他高级管理人员的绩效。他们还建议薪酬委员会批准非高级职员的工资、现金奖励和股权授予预算，并对其他高级职员的加薪、现金奖励和股权授予提出具体建议。如上所述，我们的CEO和CSO的绩效直接由薪酬委员会根据公司的整体企业绩效与每年年初提交给董事会的年度目标进行评估。我们的CEO评估我们其他NEO的表现，并就他们的薪酬向薪酬委员会提出建议。

 

管理层保留一名薪酬顾问供其使用。2024年，管理层使用了Radford（Aon PLC的一部分）的服务，这是一家专注于技术和生命科学领域的薪酬顾问。Radford向管理层提供了各种咨询服务，包括分析特定薪酬方案的竞争力；准备竞争性薪酬做法调查；以及协助管理层制定和分析高管薪酬建议。Radford编写的与高管薪酬相关的报告也可能与薪酬委员会、全体董事会或董事会的另一个委员会共享。

 

股东输入及外联及2024年薪酬表决结果

 

培养长期关系并与股东保持信任一直是我们的关键优先事项。我们通过我们的年度薪酬发言权投票以及与我们的股东就我们的年度股东大会和“淡季”进行讨论来寻求股东的反馈，在“淡季”我们讨论薪酬、治理和其他对我们的股东重要和感兴趣的问题。这一外联活动补充了我们的管理层和投资者关系团队全年与股东的许多接触点。此外，在更非正式的基础上，我们通过行业和公司治理会议以及其他场合的非正式交流与我们的股东进行接触。

 

按薪酬投票。我们的股东每年都有机会对我们的高管薪酬计划进行不具约束力的咨询投票。我们在2022年切换到按薪酬投票的年度节奏，以表彰股东的反馈和偏好。我们最近一次关于薪酬的咨询意见投票是在我们的2024年年度股东大会上举行的，在那次会议上，这项咨询提案获得了95%的投票通过。这是十多年来我们在薪酬发言权投票上的最高支持率，也是连续第三年接近或超过90%的支持率。尽管这一结果证明了我们的股东对我们的薪酬计划的坚定支持率，但我们在2024年继续与投资者接触，以确保我们了解他们对我们的薪酬计划和理念（以及与我们公司相关的公司治理和公司责任事项）的观点和看法。

 

股东外联。在过去十年中，我们积极和定期地与股东接触，以获得对许多重要领域的反馈，包括公司治理、高管薪酬和公司责任事项，并致力于继续与投资组合经理和投资管理团队接触。股东反馈意见将与管理层讨论，并根据主题，转达给董事会的适当委员会（通常是薪酬委员会或公司治理和合规委员会）、全体董事会，或两者并用，以供考虑。近年来，股东的投入导致我们的薪酬和公司治理实践和政策发生了具体变化。例如，如上所述，在2022年，我们的董事会自愿将我们的薪酬发言权投票的频率从每三年一次改为每年一次，以承认几个关键股东在我们的股东外联期间表达的对年度薪酬发言权投票的偏好。有关股东反馈告知的与高管薪酬相关的其他近期变化，请参见下表。

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   75

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

2024年，我们与合计代表近60%公众股份（即截至2024年12月31日已发行普通股的股份，不包括我们的董事和执行官持有的股份）的股东进行了接触。这一外联活动导致与代表我们公众股份约55%的股东进行了一对一的讨论。与往年一样，我们全年都在寻求参与机会，这使我们能够在2024年与几位股东进行多次接触。

 

 

关于高管薪酬，2024年提供的反馈总体上是积极的。几位股东表示，他们理解并支持再生元制药的补偿计划，特别是广泛使用股权奖励，他们认为这是烧钱率高于许多类似规模公司报告的烧钱率的缓解因素。一些股东还表示，他们继续倾向于将他们认为基于绩效的奖励类型（例如PSU）用于大部分股权授予（尤其是针对NEO和其他高级管理人员的奖励），一些股东表示，基于时间的股票期权不是基于绩效的。关于事业单位，股东们对他们偏爱的业绩指标表达了一些不同的看法。几乎普遍认为，我们聘请的股东表达了对简单、解释清楚的补偿方案设计的偏好。该反馈已与薪酬委员会共享，并将继续为未来的高管薪酬规划和决策提供信息。

 

下文列出了董事会和/或相关董事会委员会近年来根据股东反馈所采取的对高管薪酬做法和其他与薪酬相关的行动的部分变更。有关我们的参与计划和由再生元制药实施的响应行动的更全面讨论，请参阅“公司治理——对股东参与的长期承诺。”

 

按薪酬说 •自愿通过年度薪酬发言权投票（2022年）   按绩效付费的一致性 •引入PSU作为CEO和CSO股权奖励的组成部分（2019年） •以PSU形式授予100%的CEO和CSO股权奖励（2020年） •重申并兑现承诺，在2025年12月之前（2021-2024年）不为CEO和CSO发放额外股权奖励   年度现金奖励 •增强了薪酬委员会确定年度现金奖励的公司业绩乘数的流程（2023年）			加强披露 •围绕年度现金激励和年度股权奖励确定以及2020年PSU（2022-2024年）加强代理报表披露 •本代理声明中的CD & A缩短和精简（2025年）   稀释/燃烧率问题 •引入并保持使用全额奖励作为年度股权奖励的组成部分（2019-2024年） •针对CEO/CSO级别以下的NEO和其他雇员重新校准的股权奖励规模（股票期权和RSA/RSU）（2019-2024年）   附加条件政策 •通过了薪酬委员会批准的政策，涵盖我们的NEO和其他高级官员的额外津贴（2024年）

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   76

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

独立薪酬顾问

 

薪酬委员会拥有保留一名或多名第三方薪酬顾问的唯一权力，费用由公司承担，以协助薪酬委员会履行其职责，并在薪酬委员会认为适当时终止该顾问的服务。自2021年以来，薪酬委员会（以及上文关于非雇员董事薪酬事项的“董事会-董事薪酬”下讨论的公司治理和合规委员会）一直使用Pay Governance LLC的服务。为保持独立性，薪酬委员会直接保留Pay Governance LLC，Pay Governance LLC完全按照薪酬委员会的指示为薪酬委员会提供服务。薪酬委员会定期评估其薪酬顾问的独立性。根据适用的纳斯达克 Stock Market LLC上市标准和SEC规则，2024年，薪酬委员会对Pay Governance LLC的独立性进行了评估；并在此基础上得出结论，Pay Governance LLC的聘用未引起任何利益冲突。

 

薪酬委员会的顾问审查管理层对薪酬计划、预算和战略的建议，还就全国范围内、特别是制药和生物制药行业的高管薪酬的法规和趋势可能与公司相关的问题向薪酬委员会提供建议。它还协助发展Peer Group；为我们的CEO和CSO以及其他高级管理人员提供比较薪酬信息（使用Peer Group和如下所述的其他薪酬数据）；审查高级管理层对其他官员的薪酬建议，包括其他NEO；并就薪酬事项向薪酬委员会提供一般性建议，包括促进公司薪酬理念的阐明和定期审查以及补充我们的长期股权激励计划。

 

同行和其他市场数据

 

为了确定我们的NEO和其他高级管理人员的薪酬，我们使用来自相关同行公司集团（在本代理声明中称为“同行集团”）的比较薪酬信息。2024年，我们根据包括但不限于以下因素，在Pay Governance LLC的协助下选择了Peer Group中的公司：

 

•	研发导向；
•	市值；
•	员工人数；
•	发展阶段；和
•	总收入。

 

Peer Group也是为了提供一个有代表性的公司样本，与我们竞争人才。我们定期重新评估同行集团的构成，并根据公司市值变化和并购活动对现有同行集团公司的影响等因素酌情做出改变。

 

2024年使用的Peer Group由以下11家公司组成：

 

艾伯维公司		Biomarin Pharmaceutical Inc.		因塞特医疗公司
Alnylam Pharmaceuticals, Inc.		百时美施贵宝公司		默克制药公司
安进公司		礼来公司		Vertex Pharmaceuticals Incorporated
Biogen Inc.		吉利德科学公司

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   77

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

薪酬委员会最近于2024年6月审查了同行集团。根据Pay Governance LLC的建议，委员会将Seagen Inc.（其被辉瑞 Inc.收购已于2023年底完成）从Peer Group中移除，但在其他方面2024年没有做出任何改变。委员会的评估包括考虑再生元制药在同行集团中的市值百分位排名、过去四个完成季度的收入以及当时可获得的报告的员工人数，如下表所示。委员会认为，在向委员会和管理层提供高管薪酬决策的市场背景方面，同行集团仍然具有相关性和适当性。

 

		市值 （百万美元）						收入最后 四个季度1 （百万美元）
公司		90天平均 （截至5/21/24）			30天平均 （截至5/21/24）						员工 （截至上次提交SEC文件）1
礼来公司		$	666,834		$	682,454		$	35,932		43,000
默克制药公司		$	319,325		$	325,268		$	61,403		71,000
艾伯维公司		$	301,571		$	289,998		$	54,403		50,000
安进公司		$	154,471		$	154,006		$	29,532		26,700
Vertex Pharmaceuticals Incorporated		$	107,806		$	105,885		$	10,185		5,400
百时美施贵宝公司		$	99,846		$	93,340		$	45,534		34,100
吉利德科学公司		$	89,882		$	83,061		$	27,450		18,000
Biogen Inc.		$	32,300		$	30,835		$	9,663		7,570
Alnylam Pharmaceuticals, Inc.		$	19,760		$	18,808		$	2,003		2,100
BioMarin Pharmaceuticals，Inc。		$	16,423		$	16,053		$	2,472		3,401
因塞特医疗公司		$	12,828		$	12,136		$	3,768		2,524
汇总统计：
75第百分位		$	228,021		$	222,002		$	40,733		38,550
中位数		$	99,846		$	93,340		$	27,450		18,000
25第百分位		$	26,030		$	24,821		$	6,715		4,401
再生元制药公司		$	101,882		$	100,624		$	13,100		14,165
百分位排名			P53			P56			P42		P46

1	基于截至2024年5月的现有数据。

 

在2024年12月做出薪酬决定时，我们使用了Peer Group中公司公开提交的代理声明中的数据（由薪酬委员会的薪酬顾问和管理层的薪酬顾问汇编），以审查我们的NEO与其在Peer Group中的同行的薪酬的每个组成部分以及他们与Peer Group相关的年度总薪酬，同时考虑了高管各自的表现、过去的薪酬历史、经验以及在公司成功中所扮演的角色等各种因素。我们使用Peer Group数据作为衡量的参考点，但Peer Group数据并不代表所考虑的唯一因素，也没有目标薪酬水平百分位。薪酬委员会在确定使用同行集团数据的性质和程度方面保留酌处权。赔偿委员会还可能审查美国生命科学赔偿调查的相关数据。我们每个NEO的直接薪酬总额通常约为75^第反映Peer Group和更广泛的美国生命科学薪酬调查数据的综合基准百分位。

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   78

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

风险评估

 

我们认为，公司的项目以适合公司情况并符合公司股东长期最佳利益的方式平衡风险和潜在回报。我们还认为，公司的薪酬和福利计划不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。我们定期审查公司的薪酬和福利计划，包括其高管薪酬计划和基于激励的薪酬计划（例如销售激励计划）。薪酬委员会至少每年审查并审议由其独立薪酬顾问进行的薪酬方案风险评估。

 

我们适用于高级管理人员的持股指引（更多信息参见“公司治理——某些治理政策——持股指引”）以及我们关于补偿或减少（回拨）激励薪酬的政策进一步增强了公司的薪酬和治理相关政策。自2015年以来，公司一直维持一项关于因违规行为向我们的高级职员和其他特定员工奖励薪酬的补偿或减少（回拨）的政策，该政策适用于奖金和其他奖励薪酬，无论是否以现金、股权或其他方式支付或支付，也无论此类薪酬是否已赚取或归属（“回拨政策”）。此外，追回政策涵盖对公司业务、前景、经营业绩或财务状况造成重大损害的财务和非财务违规行为。根据回拨政策，董事会和董事会任何指定委员会拥有充分酌情权，可根据适用法律、公司不时生效的补偿计划以及所有相关合同义务作出其认为适当的补偿和减持决定。此外，于2023年，公司采纳了一项对回拨政策的补充（“回拨政策补充”），以遵守纳斯达克 Stock Market LLC上市标准的变更。追回政策补充文件一般规定，如果我们因重大不遵守财务报告要求而被要求编制会计重述，我们将追回公司现任或前任“高级职员”（定义见《交易法》第16条）在紧接确定需要进行会计重述之日前三个完整财政年度内于2023年10月2日或之后错误收到的任何基于激励的薪酬（定义见下文）。根据回拨政策补充，“基于激励的薪酬”被定义为全部或部分基于实现财务报告衡量标准（定义为包括股价和股东总回报）而授予、赚取或归属的任何薪酬。

 

我们还采取了一些政策，反对我们的董事和员工（包括NEO）对我们的证券进行对冲和质押；以及反对在合同、补偿计划或与公司执行官（包括NEO）的其他安排（我们明确豁免的与我们的首席执行官的现有雇佣协议或对其的任何修订）中包括与根据对再生元制药控制权的变化而支付的款项有关的消费税总额规定。

 

这些政策表明了再生元制药对稳健公司治理的持续承诺，旨在降低与薪酬相关的风险，并确保我们员工（包括NEO）的利益与公司和股东的利益更加一致。

 

税务影响

 

我们在做出与赔偿相关的评估和决定时会考虑到税务因素，包括在确定NEO赔偿时赔偿的可扣除性。然而，我们保留使用我们的判断授权支付不可扣除的补偿款项的权利，例如当我们认为此类款项对于保持吸引人才、促进高管留用、奖励绩效或实现其他公司目标所需的灵活性，或根据要求遵守公司的合同承诺时。

 

由于《国内税收法》第274（e）（2）节规定的要求，公司提供的个人和客人航空旅行（仅在董事会批准的准则和董事会根据独立的第三方安全研究采用的安全政策允许的范围内由公司提供）导致部分不允许相关的公司税收减免。2024年，这一不允许金额约为340万美元。

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   79

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

薪酬委员会报告

 

我们，以下签名的薪酬委员会成员，已与管理层审查并讨论了上述薪酬讨论和分析。基于该审查和讨论，以下签名的薪酬委员会成员已向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本委托书。

 

薪酬委员会 Christine A. Poon，主席 George L. Sing Huda Y. Zoghbi，医学博士

 

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

 

薪酬委员会的任何成员目前或自我们成立以来的任何时候都不是我们的高级职员或雇员之一。我们的任何执行官都不担任任何实体的董事会或薪酬委员会的成员，该实体有一名或多名执行官担任我们的董事会或薪酬委员会的成员。

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   80

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

补偿仪表板

 

2024年高管薪酬表

 

下表和随附的脚注提供了有关过去三个财政年度我们的近地天体获得或支付的赔偿的信息（关于Fenimore先生的情况除外，他在2024年有资格成为近地天体，但在2023年或2022年没有资格）。

 

2024年薪酬汇总表

 

A		B		C		E		F		G			I			J
姓名和主要职务		年份		工资 ($)		股票 奖项 ($)1		期权 奖项 ($)1		非股权 激励计划 Compensation ($)2			所有其他 Compensation ($)3			合计 ($)
Leonard S. Schleifer，医学博士，博士。 董事会联席主席、总裁兼首席执行官		2024		1,941,100		—		—		3,493,980			1,387,954	4		6,823,034
		2023		1,875,415		—		—		4,275,946			2,032,977			8,184,338
		2022		1,811,995		—		—		4,131,349			1,060,725			7,004,069
George D. Yancopoulos，医学博士，博士。 董事会联席主席、总裁兼首席科学官		2024		1,941,100		—		—		3,493,980			1,361,703	5		6,796,783
		2023		1,875,415		—		—		4,275,946			1,608,469			7,759,830
		2022		1,811,995		—		—		4,131,349			650,352			6,593,696
Christopher Fenimore 财务执行副总裁兼首席财务官6		2024		660,000		1,999,319		2,999,683		594,000			15,250	7		6,268,252
Daniel P. Van Plew 执行副总裁兼总经理，产业运营和产品供应		2024		964,100		2,699,968		4,049,729		914,931			26,450	8		8,655,178
		2023		931,500		2,699,284		4,049,638		1,053,527			26,200			8,760,149
		2022		900,000		2,759,361		4,139,777		1,017,900			36,499			8,853,537
Andrew J. Murphy，博士。 执行副总裁，研究		2024		803,600		2,699,968		4,049,729		783,510			26,450	8		8,363,257
		2023		776,250		2,699,284		4,049,638		877,939			26,200			8,429,311
		2022		750,000		2,999,842		4,499,737		848,250			24,700			9,122,529
Robert E. Landry（退休） 前执行副总裁，财务兼首席财务官		2024		255,530	9	—		—		—			26,450	8		281,980
		2023		881,406		—		—		996,870			26,200			1,904,476
		2022		851,600		2,799,320		4,199,713		963,160			24,700			8,838,493

1	E和F栏中的金额反映了根据第二次修订和重述的再生元制药公司 2014年长期激励计划，分别于2024年、2023年和2022年授予的RSA和股票期权奖励在各自的总授予日公允价值（不考虑估计没收）。用于计算2024年这些金额的估值假设和方法包含在公司截至2024年12月31日止财政年度的经审计财务报表附注13中，该报表包含在2024年年度报告中。
2	非股权激励计划补偿金额（包括根据再生元制药公司现金激励红利计划在相关年度支付给NEO的现金奖励）在其应计和赚取的年度列示。
3	有关更多信息，请参阅下文“额外补偿信息——额外津贴和个人福利”小节。某些2024年额外津贴和其他个人福利在下表脚注中根据我们在提供额外津贴或其他个人福利方面产生的实际额外成本对每个近地天体进行量化。
4	包括（i）20,724美元的人寿保险费，（ii）9,080美元的残疾保险费，（iii）28,797美元的医疗事故保险费，（iv）15,250美元的2024年401（k）储蓄计划匹配缴款，（v）11,200美元的税务和财务规划咨询服务，（vi）11,186美元的住宅互联网设备和安装/订阅服务，（vii）183,837美元的个人使用公司提供的飞机，以及（viii）1,107，880美元的安保服务（包括安全的汽车运输以及个人和住宅安保服务）（在第（vii）和（viii）条的情况下，根据我们的安全政策并按下文“额外补偿信息——额外津贴和个人福利”小节中所述计算）。
5	包括（i）15,250美元用于2024年401（k）储蓄计划匹配捐款，（ii）7,255美元用于税务和财务规划咨询服务，（iii）107,059美元用于住宅互联网设备、许可和安装/维护服务，（iv）300,000美元用于个人使用公司提供的飞机，以及（v）932,139美元用于安全服务（包括安全的汽车运输以及个人和住宅安全服务）（在第（iv）和（v）条的情况下，根据我们的安全政策并按下文“额外补偿信息——额外津贴和个人福利”小节中所述计算）。
6	Fenimore先生有资格成为2024年的NEO，但没有资格成为2023年或2022年的NEO。
7	包括用于2024年401（k）储蓄计划匹配捐款的15,250美元。
8	包括（i）15250美元用于2024年401（k）储蓄计划匹配捐款和（ii）11200美元用于税务和财务规划咨询服务。
9	包括（i）Landry先生2024年基本工资881,406美元中由Landry先生在2024年赚取的部分，直至其于2024年2月从公司全职工作退休；（ii）就2024年2月至2024年12月在公司的无薪工作向Landry先生支付的小时工资；以及（iii）根据适用的公司政策在Landry先生退休时支付给他的金额，以代替应计和未使用的假期。

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   81

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

2024年授予基于计划的奖励

 

下表和解释性脚注提供了有关2024年授予我们NEO的年度现金奖励和股权奖励的信息。

 

A		B				C		D		E		I		J		K				L
						估计可能的支出 非股权激励下 计划奖励1						所有其他 股票 奖项： 数 股份 库存 或单位 (#)		所有其他 选项 奖项： 数量 证券 底层 选项 (#)		运动 或基地 价格 选项 奖项 （$/SH）2		收盘 价格 公司 常见 股票 授予时 日期 （$/SH）2		格兰特 日期公平 价值 股票和 选项 奖项 ($)3
姓名		授予日期				门槛 ($)		目标 ($)		最大值 ($)
Leonard S. Schleifer，医学博士，博士。			—			—		2,329,320		4,799,183		—		—		—		—		—
George D. Yancopoulos，医学博士，博士。			—			—		2,329,320		4,799,183		—		—		—		—		—
Christopher Fenimore			—			—		396,000		888,738		—		—		—		—		—
			12/06/2024	4		—		—		—		—		9,979		771.64		778.00		2,999,683
			12/06/2024	5		—		—		—		2,591		—		—		—		1,999,319
Daniel P. Van Plew			—			—		626,665		1,244,233		—		—		—		—		—
			12/06/2024	4		—		—		—		—		13,472		771.64		778.00		4,049,729
			12/06/2024	5		—		—		—		3,499		—		—		—		2,699,968
Andrew J. Murphy，博士。			—			—		522,340		1,066,485		—		—		—		—		—
			12/06/2024	4		—		—		—		—		13,472		771.64		778.00		4,049,729
			12/06/2024	5		—		—		—		3,499		—		—		—		2,699,968
Robert E. Landry（退休）6			—			—		—		—		—		—		—		—		—

1	再生元制药公司现金激励奖金计划项下现金激励奖励。就2024年赚取并于2025年1月支付的实际现金激励奖励在上述薪酬汇总表中报告为“非股权激励计划薪酬”。本栏的最高金额表示薪酬委员会根据现金奖励奖金计划于2024年3月分配给每位高管的最高现金奖励。
2	这些期权的行权价格等于授予日公司普通股每股销售价格高低的平均值。因此，我们普通股在授予日的收盘价可能高于或低于这些期权的行权价。
3	此栏中的金额代表根据第二次修订和重述的再生元制药公司 2014年长期激励计划作出的奖励的授予日公允价值（不考虑估计没收）。计算这些金额时使用的估值假设和方法包含在2024年年度报告中包含的公司截至2024年12月31日止财政年度的经审计财务报表附注13中。
4	NEO获得了一项不合格的股票期权奖励，该奖励在最长十年期权期限的前四年以每年25%的比率归属于持续就业。
5	NEO获得年度RSA，在授予日的两周年归属50%，在授予日的四周年归属50%，但须视NEO是否继续受雇而定。
6	鉴于兰德里先生自2024年2月起从公司全职工作退休，他在2024年没有收到年度现金奖励或任何股权奖励。

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   82

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

2024财年末杰出股权奖

 

下表和解释性脚注提供了关于截至2024年12月31日我国近地天体持有的未行使股票期权和PSU或RSA（如适用）的信息。

 

A		B		C			D		E		F			G				H			I		J
		期权奖励												股票奖励
姓名		数量 证券 底层 未行使 选项 可行使 (#)		数量 证券 底层 未行使 选项 不可行使 (#)			股权 激励 计划 奖项： 数量 证券 底层 未行使 不劳而获 选项 (#)		期权 运动 价格 ($)		期权 到期 日期			数量 股份 或单位 库存 有 不是 既得 (#)				市场 价值 股份 或单位 库存 有 未归属 ($)			股权 激励 计划 奖项： 数量 不劳而获 股， 单位 或其他 权利 有 未归属 (#)		股权 激励 计划奖励： 市场或 支付价值 不劳而获的 股， 单位或 其他权利 有 未归属 ($)
伦纳德·S。 施莱弗， 医学博士，博士。		81,278		—			—		372.46		12/11/2029			—				—			—		—
		129,013		—			—		381.40		12/12/2028			—				—			—		—
		139,474		—			—		378.98		12/12/2027			—				—			—		—
		146,815		—			—		381.92		12/16/2026			—				—			—		—
		172,723		—			—		555.67		12/16/2025			—				—			—		—
		—		—			—		—		—			620,270	1			441,836,929	2		—		—
合计		669,303												620,270				441,836,929
乔治D。 Yancopoulos， 医学博士，博士。		81,278		—			—		372.46		12/11/2029			—				—			—		—
		129,013		—			—		381.40		12/12/2028			—				—			—		—
		139,474		—			—		378.98		12/12/2027			—				—			—		—
		146,815		—			—		381.92		12/16/2026			—				—			—		—
		146,815		—			—		555.67		12/16/2025			—				—			—		—
		—		—			—		—		—			620,270	1			441,836,929	2		—		—
合计		643,395												620,270				441,836,929
克里斯托弗 费尼莫尔		—		9,979	3		—		771.64		12/06/2034			—				—			—		—
		2,125		6,374	4		—		843.79		12/08/2033			—				—			—		—
		3,556		3,555	5		—		726.53		12/16/2032			—				—			—		—
		5,956		1,985	6		—		644.54		12/08/2031			—				—			—		—
		10,000		—			—		492.00		12/09/2030			—				—			—		—
		6,120		—			—		372.46		12/11/2029			—				—			—		—
		11,400		—			—		381.40		12/12/2028			—				—			—		—
		12,300		—			—		378.98		12/12/2027			—				—			—		—
		12,283		—			—		381.92		12/16/2026			—				—			—		—
		—		—			—		—		—			2,591	7			1,845,647	2		—		—
		—		—			—		—		—			2,370	8			1,688,222	2		—		—
		—		—			—		—		—			963	9			685,974	2		—		—
		—		—			—		—		—			929	10			661,755	2		—		—
合计		63,740		21,893										6,853				4,881,598

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   83

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

A		B		C			D		E		F		G				H			I		J
		期权奖励											股票奖励
姓名		数量 证券 底层 未行使 选项 可行使 (#)		数量 证券 底层 未行使 选项 不可行使 (#)			股权 激励 计划 奖项： 数量 证券 底层 未行使 不劳而获 选项 (#)		期权 运动 价格 ($)		期权 到期 日期		数量 股份 或单位 库存 有 不是 既得 (#)				市场 价值 股份 或单位 库存 有 未归属 ($)			股权 激励 计划 奖项： 数量 不劳而获 股， 单位 或其他 权利 有 未归属 (#)		股权 激励 计划奖励： 市场或 支付价值 不劳而获的 股， 单位或 其他权利 有 未归属 ($)
丹尼尔·P·范 Plew		—		13,472	3		—		771.64		12/06/2034		—				—			—		—
		2,869		8,604	4		—		843.79		12/08/2033		—				—			—		—
		7,010		7,009	5		—		726.53		12/16/2032		—				—			—		—
		13,911		4,637	6		—		644.54		12/08/2031		—				—			—		—
		19,950		—			—		492.00		12/09/2030		—				—			—		—
		12,250		—			—		372.46		12/11/2029		—				—			—		—
		—		—			—		—		—		3,499	7			2,492,443	2		—		—
		—		—			—		—		—		3,199	8			2,278,744	2		—		—
		—		—			—		—		—		1,899	9			1,352,715	2		—		—
		—		—			—		—		—		2,172	10			1,547,181	2		—		—
		—		—			—		—		—		5,000	11			3,561,650	2		—		—
合计		55,990		33,722									15,769				11,232,733
安德鲁·J。 墨菲，博士。		—		13,472	3		—		771.64		12/06/2034		—				—			—		—
		2,869		8,604	4		—		843.79		12/08/2033		—				—			—		—
		7,620		7,618	5		—		726.53		12/16/2032		—				—			—		—
		11,088		3,695	6		—		644.54		12/08/2031		—				—			—		—
		25,000		—			—		492.00		12/09/2030		—				—			—		—
		24,500		—			—		372.46		12/11/2029		—				—			—		—
		25,000		—			—		381.40		12/12/2028		—				—			—		—
		50,000		—			—		378.98		12/12/2027		—				—			—		—
		34,000		—			—		381.92		12/16/2026		—				—			—		—
		35,000		—			—		555.67		12/16/2025		—				—			—		—
		—		—			—		—		—		3,499	7			2,492,443	2		—		—
		—		—			—		—		—		3,199	8			2,278,744	2		—		—
		—		—			—		—		—		2,064	9			1,470,249	2		—		—
		—		—			—		—		—		1,731	10			1,233,043	2		—		—
		—		—			—		—		—		8,285	11			5,901,654	2		—		—
合计		215,077		33,389									18,778				13,376,133

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   84

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

A		B		C			D		E		F		G				H			I		J
		期权奖励											股票奖励
姓名		数量 证券 底层 未行使 选项 可行使 (#)		数量 证券 底层 未行使 选项 不可行使 (#)			股权 激励 计划 奖项： 数量 证券 底层 未行使 不劳而获 选项 (#)		期权 运动 价格 ($)		期权 到期 日期		数量 股份 或单位 库存 有 不是 既得 (#)				市场 价值 股份 或单位 库存 有 未归属 ($)			股权 激励 计划 奖项： 数量 不劳而获 股， 单位 或其他 权利 有 未归属 (#)		股权 激励 计划奖励： 市场或 支付价值 不劳而获的 股， 单位或 其他权利 有 未归属 ($)
罗伯特·E。 兰德里 （退休）		7,112		—			—		726.53		12/16/2032		—				—			—		—
		12,719		—			—		644.54		12/08/2031		—				—			—		—
		19,950		—			—		492.00		12/09/2030		—				—			—		—
		24,500		—			—		372.46		12/11/2029		—				—			—		—
合计		64,281

1	该PSU奖励于2020年12月31日授予NEO，自授予之日起为期五年。本表所示的PSU数量反映了根据2024年基础授标协议条款赚取的最高支付水平。
2	反映2024年12月31日公司普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价712.33美元/股。
3	这笔股票期权奖励于2024年12月6日授予NEO，在期权期限的前四年以每年25%的利率归属。
4	该股票期权奖励于2023年12月8日授予NEO，在期权期限的前四年以每年25%的利率归属。
5	该股票期权奖励于2022年12月16日授予NEO，在期权期限的前四年以每年25%的利率归属。
6	该股票期权奖励于2021年12月8日授予NEO，在期权期限的前四年以每年25%的利率归属。
7	该RSA于2024年12月6日授予NEO，并在授予日期的第二个周年日授予50%，在授予日期的第四个周年日授予50%，前提是NEO是否继续受雇。
8	该RSA于2023年12月8日授予NEO，在授予日期的第二个周年日授予50%，在授予日期的第四个周年日授予50%，前提是NEO是否继续受雇。
9	该RSA于2022年12月16日授予NEO，在授予日期的第二个周年日授予50%，在授予日期的第四个周年日授予50%，前提是NEO是否继续受雇。
10	该RSA于2021年12月8日授予NEO，并在授予日期的第二个周年日授予50%，在授予日期的第四个周年日授予50%，前提是NEO是否继续受雇。
11	这份RSA于2020年12月9日授予NEO，并在授予日期的第五个周年纪念日100%归属，但须视NEO是否继续受雇而定。

 

2024年期权行使和股票归属

 

下表和解释性脚注提供了关于我们的近地天体在2024年期间因行使股票期权或RSA归属而实现的金额的信息。

 

A		B		C		D		E
		期权奖励				股票奖励
姓名		数量 获得的股份 锻炼时 (#)		价值 实现了 锻炼时 ($)1		数量 获得的股份 关于归属 (#)		价值 实现了 关于归属 ($)2
Leonard S. Schleifer，医学博士，博士。		203,204		117,275,125		—		—
George D. Yancopoulos，医学博士，博士。		172,723		95,717,905		—		—
Christopher Fenimore		20,000		9,054,700		3,197		2,461,928
Daniel P. Van Plew		35,375		20,283,170		2,864		2,147,263
Andrew J. Murphy，博士。		40,000		26,279,800		3,029		2,267,791
Robert E. Landry（退休）		37,737		23,643,005		2,892		2,167,726

1	金额反映了期权的行权价格与行权日公司普通股在纳斯达克全球精选市场每股销售价格高低位的平均值之间的差额。
2	金额反映归属日公司普通股在纳斯达克全球精选市场每股销售价格高低的平均值。

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   85

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

离职后补偿

 

正如“补偿仪表板——额外补偿信息——潜在遣散费”中所讨论的，我们的NEO在自愿或非自愿终止雇佣关系时有权获得某些遣散费。我们在本小节下面列出的表格中提供了有关我们的NEO可获得的遣散费的更多信息。对于我们的CEO，该表显示了在他非自愿或非因故终止、与公司控制权变更相关的终止以及在他残疾或死亡的情况下，根据他的雇佣协议应支付的金额。对于其他NEO，该表显示了在与公司控制权变更相关的非自愿或非因故终止时，根据我们的控制权变更遣散计划，它们的终止后补偿安排。

 

Leonard S. Schleifer，医学博士，博士，雇佣协议

 

我们与我们的首席执行官施莱弗博士签订了一份雇佣协议，自2002年12月20日起生效，规定他在公司的雇佣期限至2003年12月31日，并在此后逐年持续。2008年11月14日，对这份就业协议进行了修订和重述，以使就业协议符合《国内税收法》第409A条（“第409A条”）。根据本协议，我们同意，如果Schleifer博士的雇佣被我们非因故（如雇佣协议中所定义）终止，或由Schleifer博士以正当理由（如雇佣协议中所定义，包括特定的建设性终止行为（Schleifer博士已同意不包括选举Yancopoulos博士为董事会联席主席）终止，统称为“非自愿终止”），我们将向施莱弗博士支付相当于他的基本工资加上前三年支付的平均现金奖励之和的125%的金额。这笔款项将一次性支付遣散费。此外，我们将继续为施莱弗医生及其家属提供18个月的医疗、牙科和人寿保险福利。根据以下段落的讨论，如果Schleifer博士的雇佣因非因故的任何原因终止，任何未归属的股票期权将继续根据适用的奖励授予条款归属，他将有权在其原始期限内行使所有未行使的股票期权，该期限一般为自授予之日起十年。尽管施莱弗博士的雇佣协议中有任何相反的规定，但在某些终止事件发生时，对施莱弗博士2020年赠款中未归属的PSU的处理受2020年PSU授予协议条款的约束。2020年PSU授予协议的条款规定，（i）在因死亡或残疾而终止雇佣关系的情况下，PSU仍未偿还，可在其任期内获得（并且，在获得的范围内，不受三年强制延期和持有期（“持有期”）的约束）；（ii）在公司无故终止或Schleifer博士因正当理由离职（每个都在其雇佣协议中定义）的情况下，履约期截至终止日期，截至该日赚取的所有PSU归属并仍受持有期限制；（iii）在控制权发生变更的情况下，履约期截至控制权发生变更之日结束，截至该日赚取的所有PSU归属且无持有期。

 

一旦在公司控制权发生变更后三年内或在此类控制权发生变更前三个月内发生非自愿终止（即公司无故终止或Schleifer博士有正当理由终止，每一项均在雇佣协议中定义），我们将向Schleifer博士支付相当于其年基本工资加上前三年平均现金奖励之和的三倍的金额。这笔款项将一次性支付遣散费。此外，我们将继续为施莱弗医生及其家属提供36个月的医疗、牙科和人寿保险福利。一旦此类与控制权变更有关的非自愿终止，任何未归属的股票期权将立即归属，所有未行使的股票期权将在其整个原始期限内（一般为自授予之日起十年）保持可行使。根据他的2020年PSU授予协议的条款，如上文所述，在控制权发生变更时归属的任何此类PSU将立即交付给Schleifer博士（没有持有期）。如果就控制权变更向Schleifer博士支付的总遣散费超过《国内税收法》规定的某些门槛，那么我们将向他支付额外的金额，以支付由此产生的任何消费税义务，除非可以通过将Schleifer博士在协议下的现金遣散费和福利减少不到10%来消除消费税，在这种情况下，此类福利和付款将相应减少。

 

下表反映了在不同情况下（包括控制权变更后），以及在死亡或残疾情况下，假设2024年12月31日生效的终止，根据其雇佣协议向我们的首席执行官支付的潜在款项。下表中的信息基于该表脚注中所列的假设；实际值和金额可能与以下所列不同。

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   86

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

施莱弗博士就业协议下的潜在遣散费

 

			现金 遣散费 ($)				福利 延续 ($)			死亡 福利4 ($)			残疾 福利 ($)				价值 加速 PSU ($)			削减/ 总额6 ($)			合计 金额 ($)
控制权变更后的非自愿终止1			18,261,178	2			366,205	3		—			—				441,836,929	5		—			460,464,312
非自愿终止			7,608,824	7			174,600	8		—			—				441,836,929	5		—			449,620,353
死亡			—				143,514	9		—			—				—	10		—			143,514
残疾			—				174,600	8		—			1,019,078	11			—	12		—			1,193,678

1	就这些计算而言，（i）我们分别使用Schleifer博士的2024年基本工资和支付给Schleifer博士的年度现金奖励，用于2021、2022和2023年的业绩；（ii）我们假设Schleifer博士收到了在2024年赚取并在2025年支付的年度现金奖励（如上文薪酬汇总表中所述）；（iii）我们假设医疗保费每年增加9.0%，牙科保费每年增加4%，年度残疾或人寿保险保费没有增加；（iv）我们假设2025年、2026年收到的医疗和牙科保险福利，和2027年将被课税，并且Schleifer博士将有资格根据其雇佣协议的条款获得这些福利的税收总额；（v）尽管Schleifer博士的雇佣协议规定了限制性契约，包括六个月的竞业禁止义务，但仅为评估消费税责任和潜在削减的目的，并没有赋予这些契约任何具体价值；（vi）尽管根据第409A条，向Schleifer博士支付的某些款项可能会在离职时受到潜在延迟，但我们并未试图确定哪些（如果有的话），付款将被延迟或修改数值以反映任何此类延迟。
2	等于（a）施莱弗博士2024年基本工资和（b）为终止日期前三个完成年度的业绩向施莱弗博士支付的平均年度现金奖励之和的三倍。为此计算目的，我们使用了施莱弗博士在2021、2022和2023年的年度现金激励业绩。
3	等于为施莱弗医生及其家属提供36个月的医疗、牙科和人寿保险福利的估计费用。
4	我们维持100万美元的定期人寿保险，涵盖支付给施莱弗医生的指定受益人。
5	等于截至2024年12月31日从他的2020年授予中获得的620,270个PSU（即最高支付额）的价值（但仍受制于基于时间的归属）乘以该公司普通股于2024年12月31日在纳斯达克全球精选市场的收盘价712.33美元。
6	根据施莱弗博士的雇佣协议，如果根据《国内税收法》第280G条，与控制权变更相关的到期付款需要缴纳消费税，如果可以通过减少他的现金遣散费和福利不到10%来消除消费税，我们将削减付款。否则，我们将向他支付额外的“毛额上涨”金额，这样他的税后收益就如同没有征收消费税一样。我们已经确定，如果施莱弗博士在2024年12月31日因控制权变更而被解雇，他就不会被征收消费税。
7	相当于（a）施莱弗博士2024年基本工资和（b）在终止日期前三个完成年度向施莱弗博士支付的绩效平均年度现金奖励之和的1.25倍。为此计算目的，我们将施莱弗博士的年终现金奖励用于2021、2022和2023年的业绩。
8	等于为施莱弗医生及其家属提供18个月医疗、牙科和人寿保险福利的估计费用。
9	等于为施莱弗医生的家属提供18个月的医疗和牙科福利的估计费用。
10	正如“薪酬仪表板——额外的薪酬信息——潜在的遣散费”中所讨论的，任何员工（包括施莱弗博士）持有的未归属股票期权在其去世后立即可以行使。然而，由于施莱弗博士的所有期权目前都可以行使，因此没有额外的股票期权加速价值。此外，Schleifer博士持有的任何PSU将在其去世时仍未偿还，而此类PSU的任何归属或没收将在适用的履约期结束后确定，否则如果他在该履约期期间仍受雇于公司，则将被确定。
11	代表施莱弗博士在18个月期间2024年工资的35%。我们假设根据施莱弗医生的雇佣协议，存在施莱弗医生剩余65%工资的长期残疾保险。
12	在Schleifer博士因残疾而终止雇佣的情况下，（i）任何未归属的股票期权将继续根据适用的奖励授予条款归属，他将有权在整个原始期限内行使所有未行使的股票期权，以及（ii）Schleifer博士持有的任何PSU仍未行使（归属和没收按适用的奖励协议规定的方式确定）。

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   87

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

控制权解除计划变更

 

目前的每一个NEO，除了我们的CEO，都参与了我们的控制权变更遣散计划，该计划于2006年1月20日获得董事会通过。该计划的目的是（i）帮助我们留住关键员工，（ii）帮助保持这些员工对我们业务的关注，并减轻由于我们可能成为收购目标而造成的分心，以及（iii）在控制权发生变化后或考虑控制权发生变化后，如果这些员工的雇佣被终止（或建设性地终止），则向他们提供某些福利。2008年11月14日，对控制权遣散计划的变更进行了修订和重述，以使其符合第409A条的规定。

 

根据该计划，如果在控制权变更后的两年内或控制权变更前的180天内，每个参与者有权获得相当于一笔现金遣散费的现金，或者在指定的情况下，包括就Schleifer博士以外的近地天体而言，有权获得两倍于参与者年基薪和其过去三年平均年度现金奖励之和的现金遣散费，参与者要么因正当理由（如计划所定义）辞职，要么因非原因（如计划所定义）被公司终止雇佣。这笔款项将一次性支付遣散费。如此终止的参与者还有权根据该参与者受雇于我们的那一年的部分，在其终止的那一年获得按比例的年度现金奖励。此外，在一年或两年内（视情况而定），计划参与者将在我们的福利计划允许的范围内继续获得我们提供的医疗保险和福利福利，费用不超过参与者在继续受雇于公司时的费用。

 

如果计划参与者因正当理由（一般符合第409A条的定义）辞职，或公司因非因由的任何原因终止参与者的雇佣，在任何一种情况下，在控制权发生变更后两年内或控制权发生变更前180天内，则除非授予协议另有规定，参与者根据我们的长期激励计划授予的本应在控制权发生变更之前或变更时归属的股票期权和其他股权奖励将在控制权发生变更之日归属，而该等股权奖励的行权期，以及参与者持有的其他原本会到期的股权奖励，将延长至（i）控制权变更后的第一个日期之后的30天，其中股权奖励的相关股份可在其中交易，以及（ii）假设控制权变更发生在参与者终止之前的计划或授予中允许的行权日，以较晚者为准。然而，在任何情况下，任何股票期权或其他股权奖励都不会（i）延长至授予到期日之后，或（ii）使授予将根据《国内税收法典》第409A条缴纳额外税款。

 

如果参与者因离职福利和付款而根据《国内税收法》第4999条被征收“金色降落伞”消费税，则拖欠参与者的离职福利和付款应减少到比参与者应缴纳消费税的金额少一美元的金额，除非扣除消费税的离职福利/付款总额大于参与者在任何此类减少后将获得的金额。

 

下表显示了在我们目前的NEO（不包括（i）我们的首席执行官和（ii）我们的前首席财务官，他们于2024年从公司退休）假设终止（非因故）或因正当理由辞职后，在接下来的两年内或控制权发生变更之前的180天内向他们支付的潜在款项。下表中的信息假定有效终止或离职日期为2024年12月31日，并进一步基于表中脚注中提出的假设；实际值和金额可能与以下所示不同。

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   88

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

控制权解除计划变更下的潜在付款

 

		现金 遣散费1 ($)		福利 延续2 ($)		价值 加速 股票 期权/RSAs/ PSU3 ($)		削减4 ($)		合计 金额5 ($)
George D. Yancopoulos，医学博士，博士。		12,174,119		116,005		441,836,929		—		454,127,053
Christopher Fenimore		2,080,228		200,503		5,016,161		—		7,296,892
Daniel P. Van Plew		3,929,542		195,336		11,547,074		—		15,671,952
Andrew J. Murphy，博士。		3,304,266		133,507		13,626,617		—		17,064,390

1	相当于（a）近地天体2024年基薪和（b）前三年支付给近地天体的年均现金奖励之和的两倍。
2	等于为每个NEO及其家属提供24个月的医疗、牙科、视力、残疾、人寿保险的预计费用，加上为每个NEO提供24个月的税务和财务规划咨询服务的预计费用。
3	对于股票期权，等于每份NEO加速“价内”股票期权的行权价格与公司普通股于2024年12月31日在纳斯达克全球精选市场的每股收盘价之间的差额总和712.33美元。就Fenimore先生和Van Plew先生以及Murphy博士而言，这些金额还包括截至2024年12月31日加速RSA的价值。就Yancopoulos博士而言，该金额包括截至2024年12月31日从他的2020年赠款中获得的620,270个PSU（即最高支出）的价值（但仍取决于基于时间的归属）乘以该公司普通股于2024年12月31日在纳斯达克全球精选市场的收盘价712.33美元。
4	我们已经确定（使用脚注5中概述的假设），如果在2024年12月31日终止，上表所列的所有近地天体都不会受到任何削减或消费税的限制。
5	就这些计算而言，（i）我们使用了截至2024年12月31日的基本工资，以及分别为2021、2022和2023年的业绩向NEO支付的年度现金奖励；（ii）我们假设每个NEO都收到了在2024年赚取并在2025年支付的年度现金奖励（如上文薪酬汇总表中所述）；（iii）我们考虑到，为了确定每个NEO是否根据控制权遣散计划的变更条款受到削减，每个NEO的股权奖励可能会在控制权发生变化后全部或部分归属（时间归属股票期权和限制性股票的降落伞支付使用国内税收代码Treas.Reg.Section 1.28G-1 Q & A 24（c）进行估值）；（iv）我们假设医疗保费每年增长9.0%，牙科保费每年增长4%，视力保费每年增长3%，以及不增加2025年和2026年残疾或人寿保险保费或雇主的税务和财务规划咨询服务成本；（v）我们假设2025年和2026年收到的医疗保险福利将被征税，并且根据控制权遣散计划的变更条款，NEO将有资格获得这些福利的税收总额；（vi）尽管控制权遣散计划的变更规定了限制性契约，包括一项禁止招揽公司员工的一年期契约，为评估消费税负债和潜在削减，没有为这些契约赋予具体价值；（vii）尽管根据第409A条，在离职后，向近地天体支付的某些款项可能会受到潜在延迟，但我们没有试图确定哪些（如果有的话）付款将被延迟或修改价值以反映任何此类延迟。

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   89

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

额外补偿信息

 

年度现金奖励

 

我们最初采用现金奖励奖金计划的目的是让我们的年度现金奖励符合《国内税收法》第162（m）条规定的基于绩效的薪酬，并允许我们扣除因第162（m）条（在采用时有效）而可能无法扣除的现金奖励薪酬。尽管《减税和就业法案》取消了基于绩效的薪酬例外规定，但我们继续将现金奖励奖金计划用于年度现金奖励，因为我们认为，无论税收待遇如何，它都能推动我们的薪酬理念和目标。对于当前NEO的2024年年度现金奖励，薪酬委员会于2024年3月在现金奖励奖金计划下设立了现金激励池；规定了该池对当前NEO和某些其他高级管理人员的最高分配；并建立了与研发相关的绩效目标，包括（i）提交一项或多项研究性新药申请、生物制品许可申请，或向FDA（或美国境外的同等机构）申请补充生物制品许可，或（ii）FDA或美国境外的适用监管机构批准第（i）条所述类型的任何监管备案。2024年11月，薪酬委员会确定再生元制药 2024年的业绩超过了既定目标，从而能够为现金激励池提供资金。薪酬委员会随后行使“负面酌处权”（根据该计划允许），以减少当前每个近地天体的此类资金池的相应分配。在对当前的NEO行使负面酌处权时，薪酬委员会确定，其年度现金奖励的设定应符合公司的历史惯例，即使用一种公式，该公式利用各自的现金奖励目标、公司绩效部分，以及（如适用）个人绩效部分，如下所述。

 

当前NEO的2024年年度现金奖励目标同比保持不变，并按其各自基薪的百分比设定如下：Schleifer博士— 120%；Yancopoulos博士— 120%；Fenimore先生— 60%；Van Plew先生— 65%；Murphy博士— 65%。

 

对于2024年，施莱弗博士的现金激励目标金额大约代表了同行集团的中位数。在确定Yancopoulos博士的现金激励目标时，薪酬委员会考虑到了他作为总裁& CSO所发挥的科学领导作用的重要性，以及他对公司成功，特别是对公司商业产品、内部开发的候选产品管道及其平台技术的发现和开发所做的重大贡献。薪酬委员会确定，对于与类似情况的高管相关的Yancopoulos博士，没有有意义的比较数据，并且将其2024年的现金激励目标设定为与Schleifer博士相同。在确定Fenimore先生、Van Plew先生和Murphy博士2024年的现金激励目标时，薪酬委员会考虑了Peer Group公司类似情况的高管的薪酬。

 

除下文讨论的Schleifer博士和Yancopoulos外，现金奖励是通过同时使用个人和公司绩效部分确定的，个人绩效乘数的范围为0至1.5，公司绩效乘数的范围为0至2.0，具体取决于年内的表现。个人绩效乘数（如适用）和公司绩效乘数均由薪酬委员会根据委员会根据“薪酬讨论和分析——高管薪酬的组成部分：我们支付什么以及为什么支付它——年度现金奖励”小节下所述框架对公司绩效的评估确定，就Fenimore和Van Plew先生以及Murphy博士而言，NEO在这一年的个人绩效由薪酬委员会确定。

 

关于2024年，薪酬委员会批准Fenimore先生和Murphy博士的个人绩效乘数为1.5，Van Plew先生的个人绩效乘数为1.4。个人绩效部分保持不变，占这些NEO现金奖励的40%。公司部分基于公司业绩乘数，该乘数是根据公司2024年的整体公司业绩（如下所述）确定的，包括与2024年1月提交给董事会的2024年里程碑目标相比。该公司业绩部分也保持不变，占授予Fenimore先生和Van Plew先生以及Murphy博士的现金奖励的60%。在Schleifer博士和Yancopoulos的案例中，与以往做法一致，薪酬委员会在确定他们的现金激励时只关注2024年公司的整体业绩，没有使用个人业绩乘数。

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   90

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

在确定Fenimore先生的年度现金奖励时，薪酬委员会特别考虑了Fenimore先生在公司会计、财务和税务职能以及其他职责方面的领导和成就，包括通过对研发能力的投资、为业务发展机会提供资金以及通过股票回购向我们的股东返还现金，成功执行公司2024年的资本分配优先事项。在Van Plew先生的案例中，薪酬委员会主要关注Van Plew先生在公司工业运营和产品供应组织方面的领导和成就，包括为新产品发布和扩大制造能力做准备，同时还考虑到由于在第三方填充/表面处理制造商的检查结果而导致的FDA就公司用于linvoSeltamab治疗复发/难治性多发性骨髓瘤的BLA签发的CRL。在Murphy博士的案例中，薪酬委员会考虑了公司研究和临床前开发管道的进展和持续扩展，包括几项创新研究进展，证明了潜在的变革性first-in-class或best-in-class治疗方法。

 

关于2024年，薪酬委员会将公司业绩乘数定为1.5。有关委员会在2024年建立和使用的公司业绩年终评估框架及其确定公司业绩乘数的讨论，请参见“薪酬讨论与分析——高管薪酬的组成部分：我们支付什么以及为什么支付——年度现金激励”小节。在该框架下，委员会开始评估时对整个组织的绩效进行审查，以建立公司绩效乘数的基线，同时考虑到所审查年度的公司里程碑（在“薪酬讨论和分析——高管薪酬的组成部分：我们支付什么以及为什么支付它——年度现金奖励”小节中讨论）以及下文显示的额外绩效因素。

 

 

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   91

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

额外津贴和个人福利

 

所有参与我们401（k）储蓄计划的员工，包括NEO，都有资格获得一定的匹配捐款。在每个计划年度，我们向每个参与者的账户贡献一笔匹配的贡献（以我们普通股的股份形式），相当于参与者为计划贡献的特定百分比参与者薪酬的50%（过去三年每年为10%），最高可达《国内税收法》规定的最高水平。我们的每一个近地天体在2024年期间都参加了我们的401（k）储蓄计划，并以我们普通股的形式获得了总额为15,250美元的匹配捐款。捐款按季度支付，直至达到最高水平，并包含在本代理声明中包含的补偿汇总表中为我们的每个近地天体报告的补偿金额中。与所有员工一样，每个NEO在特定季度获得的普通股数量是使用该季度我们普通股的每股平均市场价格确定的。

 

根据任何现有的合同义务、公司的其他政策和适用的法律要求，我们的NEO有资格获得某些额外津贴，这些津贴在薪酬委员会的判断中是服务于商业目的或以其他方式为推进再生元制药的商业目标所需要的。向我们的近地天体提供的任何额外津贴必须符合薪酬委员会批准的关于高级官员额外津贴的政策，并由委员会定期审查。下文描述了2024年或与2024年相关的向我们的近地天体提供的某些额外津贴，更多信息见本代理声明中包含的补偿汇总表的适用脚注。

 

为实现更高的效率和更安全的旅行环境，公司根据我们董事会批准的指导方针为某些执行和董事旅行提供空运。根据一项独立的第三方安全研究的建议，该指南和我们的安全政策要求Schleifer博士和Yancopoulos尽可能使用公司提供的飞机进行所有商务和个人航空旅行。在空间允许的情况下，家庭成员或其他客人可以在公司提供的空中旅行期间陪同Schleifer博士和Yancopoulos，只要除下文规定的情况外，他们承担与这类客人相关的任何增量费用。再生元制药承担任何此类个人航空旅行的费用，Schleifer博士和Yancopoulos博士（以及他们的允许的客人）每年最多可增加300,000美元的费用（如下所述）。目前的年度限额是在2024年设定的，以考虑到自2015年采取安全政策以来燃料、劳动力和其他杂项成本的上涨。在空间允许的情况下，家庭成员或其他客人也可以在公司提供的空中商务旅行期间陪同我们的其他NEO和董事，只要他们支付与这些客人相关的任何增量成本。此外，在有限的情况下，如果董事会任一联合主席授权，我们的其他NEO或董事可以允许个人使用公司提供的空中旅行，并且任何增量成本由主要乘客支付。增量成本的任何所需补偿或其他支付均在适用的联邦航空管理局规则允许的范围内进行。

 

我们根据直接可变运营成本确定任何公司提供的个人或客人航空旅行的增量成本。纳入计算的项目包括（如适用）燃料成本；着陆、非基地机库或飞机停泊、地勤费；空中餐饮；飞行机组的差旅、住宿和其他费用；以及其他与旅行相关的可变成本，包括使用我们的零碎喷气式飞机权益。由于公司提供的空中运输主要用于商务旅行，因此增量成本不包括通常不会根据使用情况变化的固定成本，例如（如适用）飞行机组人员工资；飞机购买或租赁成本；折旧；保险费用；基于最低使用情况的某些维护费；以及基地机库成本。当飞机已经在以商务目的飞往目的地时，在确定向再生元制药的总增量成本时，仅包括与客人相关的直接可变成本（例如餐饮），如果有的话。如果任何飞机因个人原因在接机前或送客后空飞，这一“死角”航段将根据上述方法计入总增量成本。归属于公司提供的个人和客人航空旅行的不允许的公司税收减免金额不包括在NEO增量成本计算中。

 

该安保政策还涵盖其他安保服务，包括安全的汽车运输、Schleifer和Yancopoulos博士每人在主要住所的现场住宅安保，以及Schleifer和Yancopoulos博士的7天24小时个人安保服务。此类服务由第三方提供商和/或公司全职员工提供，具体取决于可用性和一天中的时间。此类服务的增量成本是根据下文所述的方法计算的，不包括公司在任何情况下都会产生的成本，例如公司全职受雇于商务旅行的司机的普通工资、税收和福利，以及在正常营业时间内在公司办公室提供的安保服务的成本。我们通常根据（a）假定的每英里燃料成本（基于美国国税局公布的当时适用的标准里程费率）乘以与安全汽车运输相关的总里程来计算此类服务的增量成本

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   92

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

（b）公司向提供此类服务的第三方供应商支付的金额或根据所花费的小时数归属于此类服务的公司全职员工的任何加班工资；（c）租赁或租用专用于提供此类服务的车辆的费用。

 

与个人或客人公司提供的空运和其他安保服务相关的金额，在适用的税收法规要求的范围内，被视为近地天体的收入。这些近地天体没有从我们那里获得税收总额，以支付它们在任何此类估算收入方面的个人所得税义务。

 

根据我们的安全政策，与个人和客人使用公司提供的空中运输和其他安全服务有关的补偿汇总表“所有其他补偿”栏中披露的金额归属于Schleifer博士和Yancopoulos的金额是基于上述此类运输/服务产生的增量成本。

 

公司治理和合规委员会定期监测业务和任何个人或客人公司提供的航空旅行。

 

潜在遣散费

 

除2020年PSU授标协议外，⁹所有员工的未完成股权奖励协议包括一项“双重触发”条款，即在公司无故终止或员工在控制权变更后两年内有正当理由终止时，加速归属未归属的股权奖励。

 

我们的CEO有一份雇佣协议，其中规定了终止后的某些遣散费，包括在死亡或残疾之后，在确定的“正当理由”事件之后辞职，或与控制权变更相关的终止。其他近地天体由控制权离职计划变更覆盖，如果他们因控制权变更而被终止，该计划将为他们和其他指定官员提供一定的好处。此外，就我们的CSO而言，适用于他的奖励的股票期权、RSA和PSU奖励协议规定，如果我们的首席执行官的雇佣因我们的首席执行官的非自愿终止（如首席执行官的雇佣协议中所定义）而结束，则他将有“充分的理由”在控制权发生变更时或之后两年内终止与再生元制药的雇佣关系。有关本雇佣协议下的适用付款和控制权遣散计划变更的信息在“2024年高管薪酬表——离职后补偿”小节中提供。

 

我们的NEO将在因除死亡之外的任何原因（包括残疾或退休）终止雇佣时没收任何未归属的股票期权或RSA，除非我们的控制权变更遣散计划中有规定。在雇员死亡的情况下，该雇员持有的任何未归属股票期权将立即可行使，受RSA/RSU约束的任何股份将完全归属。就2020年的PSU奖励给我们的CEO和CSO而言，在因死亡或残疾而终止雇佣时，PSU奖励将仍然未兑现，PSU的任何归属将在适用的履约期结束后确定。有关截至2024年12月31日我们的CEO和其他NEO（如适用）持有的加速股票期权、RSA和PSU的价值的信息，请参阅题为“Schleifer博士雇佣协议下的潜在遣散费”（针对我们的CEO）表格中“加速PSU的价值”下的“2024年高管薪酬表——离职后薪酬”小节，以及题为“控制权遣散费计划变更下的潜在付款”（针对其他NEO）表格中“加速股票期权/RSA/PSU的价值”下的小节。

 

当员工退休时，他们将丧失所有未归属的股票期权、RSA和PSU，包括2020年授予我们CEO和CSO的PSU。根据我们不时生效的员工政策，在离职时被视为“符合退休资格”的员工拥有10年股票期权期限的剩余期限，以行使截至其退休之日归属的股票期权。

 

向我们的NEO提供的控制权变更遣散福利旨在促进我们高级管理层的稳定性和连续性，旨在保持员工士气和生产力，并鼓励在公司控制权发生实际、威胁或传闻的变更产生的破坏性影响面前留任。这些遣散费是在对公司同行公司的类似做法进行审查后并根据薪酬委员会顾问的建议确定的。

 

除上述401（k）储蓄计划外，我们没有适用于NEO的养老金、递延补偿或退休计划。

 

9	在这些PSU（授予我们的CEO和CSO）的情况下，如果控制权发生变化，截至该日期获得的所有PSU归属于没有持有期的情况。

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   93

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

薪酬比例

 

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和S-K条例第402（u）项的要求，我们需要披露我们的员工（不包括我们的首席执行官）的年度总薪酬的中位数，我们的首席执行官施莱弗博士的年度总薪酬，以及这两个金额的比率。

 

我们已确定我们的中位员工的总薪酬（基于我们的员工的2024年年度总薪酬，不包括施莱弗博士）为164,447美元。如上文赔偿汇总表所述，Schleifer博士2024年的赔偿总额为6823034美元。据此，施莱弗博士2024年年度总薪酬与我们员工2024年年度总薪酬的中位数之比约为41比1。¹⁰ 

 

对于2024年，我们通过以下方式确定截至2024年12月31日的员工中位数：（i）为每位适用员工汇总（a）受薪员工的年基本工资（或工资加上加班费，基于年度工作时间表，对于长期小时工），（b）目标年度现金奖励，以及（c）2024年期间授予的任何股权奖励的授予日公允价值，以及（ii）将这一薪酬衡量标准从低到高排序。这一计算是针对所有员工进行的，不包括施莱弗博士，无论是全职、兼职还是季节性就业。为了确定雇员的中位数，我们根据适用的2024年平均汇率将以外币支付的金额转换为美元。

 

我们认为，上述报告的薪酬比率是根据我们的内部记录和上述方法以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。由于SEC关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，应用某些除外情形，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设，其他公司报告的薪酬比例可能无法与上述报告的薪酬比例进行比较，因为其他公司有不同的员工群体和薪酬做法，在计算自己的薪酬比例时可能使用不同的方法、除外情形、估计和假设。

 

10	如果2020年授予Schleifer博士的5年期、前期加载的PSU奖励代替5年的年度股权奖励（即直到公司2025年12月的常规年终授予周期）在这5年期间按年计算，这一比率将约为200比1。

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   94

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

薪酬与绩效

 

根据S-K条例第402（v）项的要求，下表及随附的脚注和讨论提供了有关我们的首席执行官（“PEO”）和非PEO NEO（“非PEO NEO”）的高管薪酬以及所介绍年份的公司业绩衡量标准的某些信息。除明文规定外，薪酬委员会在构建我们所介绍年份的高管薪酬计划时并未考虑以下信息，读者应参考“薪酬讨论与分析”一节，了解我们薪酬计划的理念、目标和结构。

 

A		B		C		D		E		F		G		H		I
										初始固定价值 $ 100投资 基于：
年份		总结 Compensation 表合计 PEO（美元）1		Compensation “实际支付” 对PEO（$）1,2,3		平均汇总 Compensation 表 非PEO合计 近地天体（美元）1		平均 Compensation “实际支付” 到 非PEO近地天体 ($)1,2,3		股东总回报（$）		同行组 股东总回报（$）4		净收入（美元）		股票 价格 ($)5
2024		6,823,034		( 37,696,190 )		6,073,090		( 9,153,791 )		189.71		172.62		4,412,600,000		712.33
2023		8,184,338		141,071,193		6,713,442		46,896,425		233.91		159.01		3,953,600,000		878.29
2022		7,004,069		98,786,583		8,061,639		32,174,465		192.15		153.08		4,338,400,000		721.49
2021		6,470,514		123,744,652		7,548,928		40,168,860		168.19		137.47		8,075,300,000		631.52
2020		135,350,121		153,035,522		40,058,597		48,557,559		128.66		110.52		3,513,200,000		483.11

1	Leonard S. Schleifer，医学博士，博士是我们介绍的每一年的PEO。George D. Yancopoulos，医学博士，Robert E. Landry，Daniel P. Van Plew，TERM2和Andrew J. Murphy博士构成了2020和2023年的非PEO近地天体；这些人中的每一个人加上Joseph J. LaRosa、Marion McCourt和Christopher Fenimore分别构成了2021、2022和2024年的非PEO近地天体。

2	显示的“实际支付的补偿”金额是根据S-K条例第402（v）项计算的，并不反映公司NEO实际赚取、实现或收到的补偿。这些数额反映了赔偿汇总表中报告的赔偿总额，并作了如下文脚注3所述的某些调整。

3	““实际支付”的补偿”反映了以下所述的、并使用公司在授予股权奖励所在财政年度的经审计财务报表中披露的计算这些奖励的授予日公允价值时所载的估值方法和假设，根据FASB ASC主题718计算的PEO和非PEO NEO的股权奖励的排除和包含情况。

下表中的“将股票奖励和期权奖励排除在薪酬汇总表之外”栏反映了适用年度薪酬汇总表中“股票奖励”和“期权奖励”栏中报告的合计金额。

4	本表中显示的Peer Group TSR使用了NASDAQ US Benchmark Pharmaceuticals Total Return Index（“NQ US Pharma Index”），我们还在上表所示年份的10-K表格年度报告中包含的S-K条例第201（e）项要求的股票表现图表中使用了该指数。比较假设在2019年12月31日至适用财年12月31日期间，对公司普通股和NQ美国医药指数各投资100美元。所有美元价值均假设NQ美国医药指数中包含的公司支付的股息税前价值再投资。显示的我们普通股的历史股价表现并不一定代表未来的股价表现。

5	根据S-K条例第402（v）项，我们确定我们的股价是最重要的财务业绩衡量标准，用于将公司业绩与2024年向我们的NEO“实际支付”的薪酬挂钩。这一绩效衡量标准可能不是前几年最重要的财务绩效衡量标准，我们可能会确定一个不同的财务绩效衡量标准是未来几年最重要的此类衡量标准。

 

1	Leonard S. Schleifer ，医学博士，博士是我们提出的每一年的PEO。George D. Yancopoulos，医学博士，Robert E. Landry，Daniel P. Van Plew，TERM2和Andrew J. Murphy博士构成了2020和2023年的非PEO近地天体；这些人中的每一个人加上Joseph J. LaRosa、Marion McCourt和Christopher Fenimore分别构成了2021、2022和2024年的非PEO近地天体。

2	显示的“实际支付的补偿”金额是根据S-K条例第402（v）项计算的，并不反映公司NEO实际赚取、实现或收到的补偿。这些数额反映了赔偿汇总表中报告的赔偿总额，并作了如下文脚注3所述的某些调整。
3	““实际支付”的补偿”反映了以下所述的、并使用公司在授予股权奖励所在财政年度的经审计财务报表中披露的计算这些奖励的授予日公允价值时所载的估值方法和假设，根据FASB ASC主题718计算的PEO和非PEO NEO的股权奖励的排除和包含情况。
	下表中的“将股票奖励和期权奖励排除在薪酬汇总表之外”栏反映了适用年度薪酬汇总表中“股票奖励”和“期权奖励”栏中报告的合计金额。

 

年份		简易赔偿 表PEO合计（美元）		股票奖励除外 和期权奖励 简易赔偿 PEO表（美元）		列入项目402（五） 股权奖励价值 PEO（美元）		赔偿“实际上 Payed”to PEO（$）
2024		6,823,034		0		( 44,519,224 )		( 37,696,190 )

 

年份		平均汇总 补偿表合计 非PEO近地天体（美元）		股票奖励除外 和期权奖励 简易赔偿 非PEO近地天体表格（美元）		列入项目402（五） 股权奖励价值 非PEO近地天体（美元）		平均薪酬 “实际支付”给 非PEO近地天体（美元）
2024		6,073,090		( 3,699,679 )		( 11,527,202 )		( 9,153,791 )

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   95

返回目录

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

上表中的“列入项目402（v）股权奖励价值”栏是根据下表列出的美元价值得出的：

 

年份		年终交易会 股权价值 授予的奖项 年内 剩下的 截至 一年的最后一天 PEO（$）		公平的变化 最后的价值 上一年的一天 到一年的最后一天 未归属股权 奖项 PEO（美元）		归属日期交易会 股权价值 授予的奖项 在这一年里 期间归属 PEO年份（美元）		公平的变化 最后的价值 上一年的一天 至归属日期 未归属股权 奖项 期间归属 PEO年份（美元）		最终公允价值 上一年的一天 股权奖励 期间没收 PEO年份（美元）		股息的价值 或其他收益 支付股票或 期权奖励不 否则包括 PEO（$）		总计-包含 股权价值 PEO（$）
2024		0		( 44,519,224 )		0		0		0		0		( 44,519,224 )

年份		平均年终 股权公允价值 授予的奖项 年内 剩下的 截至 一年的最后一天 非PEO近地天体（美元）		平均变化 以公允价值从 前最后一天 一年到最后一天 未归属年份 股权奖励 非PEO近地天体（美元）		平均归属- 日期公允价值 股权奖励 期间批出 归属年份 年内为 非PEO近地天体（美元）		平均变化 以公允价值从 前最后一天 归属年份 未归属日期 股权奖励 期间归属 非PEO年份 近地天体（美元）		平均公平 最后一天的价值 上一年 股权奖励 期间没收 非PEO年份 近地天体（美元）		平均值 股息或 其他收益 支付股票或 期权奖励 不然不行 包括为 非PEO近地天体（美元）		合计—平均 纳入 股权价值 对于非PEO 近地天体（美元）
2024		3,264,990		( 11,592,995 )		0		( 1,537,430 )		( 1,661,767 )		0		( 11,527,202 )

4	本表中显示的Peer Group TSR使用了NASDAQ US Benchmark Pharmaceuticals Total Return Index（“NQ US Pharma Index”），我们还在上表所示年份的10-K表格年度报告中包含的S-K条例第201（e）项要求的股票表现图表中使用了该指数。比较假设在2019年12月31日至适用财年12月31日期间，对公司普通股和NQ美国医药指数各投资100美元。所有美元价值均假设NQ美国医药指数中包含的公司支付的股息税前价值再投资。显示的我们普通股的历史股价表现并不一定代表未来的股价表现。

 

5	根据条例S-K第402（v）项，我们确定我们的 股价 成为最重要的财务业绩衡量指标，用于将公司业绩与2024年“实际支付”给我们NEO的薪酬挂钩。这一绩效衡量标准可能不是前几年最重要的财务绩效衡量标准，我们可能会确定不同的财务绩效衡量标准是未来几年最重要的此类衡量标准。

 

NEO补偿“实缴”与股东总数关系说明 返回

 

下图列出了对我们PEO的“实际支付”薪酬、对我们非PEO NEO的“实际支付”薪酬的平均值（如上表所示）与公司在2020年至2024年这五年期间的累计TSR之间的关系。下图还将公司在2020年至2024年的五年期间的累计TSR与NQ美国医药指数在同一时间段的累计TSR进行了比较。

 

2020-2024年PEO和平均非PEO NEO薪酬“实际支付”与再生元制药 TSR和Peer Group TSR的对比

 

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   96

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

NEO补偿“实付”与净收入关系说明

 

下图列出了对我们的PEO“实际支付”的补偿、对我们的非PEO NEO“实际支付”的补偿的平均值以及我们在2020年至2024年期间的净收入之间的关系，每一项如上表所示。

 

2020-2024年PEO和平均NEO补偿“实际支付”vs. 再生元制药净收入

 

 

NEO补偿“实付”与股价关系说明

 

下图列出了对我们的PEO“实际支付”的补偿、对我们的非PEO NEO“实际支付”的补偿的平均值以及我们的普通股在2020年至2024年最后一个交易日的收盘价之间的关系，每一个如上表所示。

 

2020-2024年PEO和平均非PEO NEO补偿“实际支付”对比再生元制药股价

 

 

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   97

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

2024年最重要的财务和非财务绩效指标表格清单

 

下表列出了公司认为在将2024年我们的PEO和非PEO NEO的“实际支付”薪酬与公司业绩挂钩方面最重要的财务和非财务业绩衡量标准。本表中的措施没有排名。

 

股价		新产品或适应症的监管提交
股东总回报		正面数据读数
非公认会计原则摊薄每股收益		新研究性新药申请
新产品或适应症获批

 

股权补偿信息

 

公司治理方面第二次修订重述的再生元制药公司 2014年长期激励计划

 

第二次修订和重述的再生元制药公司 2014年长期激励计划（本款简称“计划”）是公司目前唯一用于授予股权奖励的计划。该计划获得股东批准，旨在通过加强员工和非员工董事的股权薪酬安排与股东利益之间的一致性来推广最佳做法。促进这类最佳做法的条款包括：

 

规定		说明
没有折价股票期权或股票 升值权利		股票期权和股票增值权不授予与 行权或基准价低于普通股公允市场价值 （如计划所界定）于批出日期。
没有股票期权或股票增值 权重新定价或交换		与特定公司有关的公平调整除外 交易（如股票分割、资本重组、重组、合并、合并和类似交易），该计划不允许减少 在股票期权或股票增值权的行权价格或基准价 根据该计划通过结算、注销、没收、交换、 退保，或以其他方式低于普通股的公平市场价值 （如计划所界定）于批出日期。
补偿（回拨）政策		根据该计划授予我们的高级职员和其他特定雇员的奖励将根据我们的回拨政策的条款进行补偿或减少。这项回拨政策在2023年得到了补充（根据纳斯达克 Stock Market LLC修订上市标准的要求），规定在会计重述导致错误收到的特定高级职员基于激励的薪酬的情况下，可以追回此类薪酬。
独立行政		该计划由薪酬委员会管理，意在 将仅由非雇员董事组成，他们各自符合 适用于薪酬委员会的额外独立性标准 根据纳斯达克股票市场有限责任公司上市标准和 根据《上市规则》第16b-3条的规定，符合“非雇员董事”资格 交易法。
没有“常青”条款		该计划不包含“常青”特征，据此 根据本条例获授权发行的股份可自动补足。
无税收总额		该计划没有规定任何税收总额。

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   98

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

关键权益指标

 

下表总结了与我们薪酬计划的股权部分相关的一些关键指标。在评估以下信息并将再生元制药与其他公司进行比较时，重要的是要牢记以下两个差异化因素：

 

1.	再生元制药员工人数大幅增加.从2022年到2024年，再生元制药的员工人数增加了46%。
2.	再生元制药的基础广泛的股权薪酬计划。该计划通过对所有新员工的首次股权授予和年度股权授予覆盖各级员工。

 

下文显示的2024年烧钱率比上一年略有增加，主要是由于根据2020年PSU奖励获得的PSU数量增加，以及员工股权奖励（以价值计价）授予日的股价较低。

 

	2024	2023	2022
未调整的燃烧率1	3.22%	2.69%	2.71%
调整后的燃烧率1	5.47%	4.45%	4.00%
悬空2	21.80%	23.38%	25.01%
稀释3	13.52%	14.45%	15.63%

1	计算方法为（a）受（i）年内授予的股票期权、RSA和RSU以及（ii）年内赚取的PSU的股份数量之和（如果有的话）除以（b）年内已发行普通股和A类股票的基本加权平均数。对于“调整后的燃烧率”，对RSA、RSU和PSU适用2.5的乘数。
2	计算方法为：（a）（i）年底已发行的受股权奖励（股票期权和未归属的RSA、RSU和PSU（假设在PSU的情况下，赚取的最高支出））的股份数量和（ii）年底根据该计划可供未来授予的股份数量的总和，除以（b）（i）年底已发行的普通股和A类股票的股份数量之和，（ii）受股权奖励的股份（股票期权和未归属的RSA、RSU和PSU（假设，在PSU的情况下，在年底已获得的最高支付额）），以及（iii）在年底根据该计划可用于未来授予的股份数量。
3	计算方法是，将年底已发行的受股权奖励约束的股份数量（股票期权和未归属的RSA、RSU和PSU（假设在PSU的情况下，获得的最大派息率））除以（i）年底已发行的普通股和A类股票的股份数量和（ii）年底已发行的受股权奖励约束的股份（股票期权和未归属的RSA、RSU和PSU（假设在PSU的情况下，获得的最大派息率）之和。

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   99

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

股权补偿方案信息

 

下表显示了截至2024年12月31日公司维护的股权补偿计划下授权发行的证券的相关信息。

 

		A		B		C
计划类别		证券数量 将于 行使 未完成的选择， 认股权证和权利		加权-平均 行权价 未完成的选择， 认股权证和权利 ($)		证券数量 剩余可用于 未来发行下 股权补偿 计划（不包括证券 反映在A栏）
证券批准的股权补偿方案 持有人1		14,434,0563股份 普通股		588.474		普通股13,142，728股5
未获证券批准的股权补偿方案 持有人2		—		—		44,246股 A类股票
合计		14,434，056股 普通股		588.47		13,186，974股 普通股和 A类股票

1	证券持有人批准的股权补偿方案为：再生元制药公司 2014年长期激励计划；经修订和重述的再生元制药公司 2014年长期激励计划；经修订和重述的再生元制药公司 2014年长期激励计划。第二次修订和重述的再生元制药公司 2014年长期激励计划是公司目前唯一用于授予股权奖励的计划。
2	未获证券持有人批准的股权补偿方案为高管股票购买计划。该法案于1989年通过，规定董事会薪酬委员会授予雇员、董事、顾问和其他为公司服务的个人以薪酬委员会规定的价格购买A类股票的权利。该计划规定了由薪酬委员会确定的股份归属；如果公司与计划参与者的关系在所有股份归属之前终止，公司将以等于计划参与者支付的原始金额的每股价格回购未归属的股份。截至2024年12月31日，根据该计划，没有可供未来授予的未归属股份和44,246股A类股票。
3	这一数额包括（i）12,691，745股将在行使未行使期权时发行，（ii）301,771股将在归属未行使受限制股份单位时发行，以及（iii）1,440，540股将在归属未行使PSU时发行（假设，在PSU的情况下，所赚取的最高支出）。
4	加权平均行使价的计算不包括在归属受限制股份单位时将发行的301,771股股份或在归属PSU时将发行的1,440，540股股份（假设，在PSU的情况下，所赚取的最高支出），因为受限制股份单位和PSU没有行使价。
5	这一数额扣除了2340994个未偿还的登记册系统管理人。由于这些股份是在授予时发行和流通的，因此不包括在A栏报告的金额中。

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   100

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

第3号提案 关于指定行政人员薪酬的谘询投票（按薪酬说明）

 

		董事会建议在咨询的基础上进行投票，为批准本代理声明中披露的我们指定执行官的薪酬。

 

根据《交易法》第14A条的要求，我们正在咨询的基础上寻求股东批准上述披露的我们的NEO的补偿（“薪酬发言权”提案）。具体而言，现要求股东批准以下咨询决议：

 

决议，再生元制药，Inc.的股东特此批准根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则（该披露包括薪酬讨论与分析、薪酬表以及委托书所载的相关薪酬信息）在公司与公司2025年年会有关的委托书（“委托书”）中披露的公司指定执行官的薪酬。

 

在确定建议股东批准薪酬发言权提案时，董事会考虑了，除上述“薪酬讨论与分析”下讨论的其他因素外，公司在2024年取得的成就。有关2024年相关近地天体赔偿的信息载于本代理声明中的赔偿汇总表。

 

董事会建议投票批准本代理声明中披露的我们指定执行官的薪酬。作为咨询投票，本提案对公司不具约束力。然而，董事会和薪酬委员会重视您的意见，并将结合他们正在进行的对我们薪酬计划的评估审查和考虑投票结果。

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   101

 

其他事项

 

建议修订我们的法团注册证明书

 

第4号提案   修订公司注册证书以解密董事会

 

董事会建议投票为批准解密修正案。

 

 

目前，根据我们经修订的重述公司注册证书（“公司注册证书”），董事会分为三个类别，每个类别的董事任期三年。因此，在任何特定的年度股东大会上，公司股东有能力选举整个董事会的大约三分之一。

 

我们致力于良好的公司治理实践，并对股东的观点和关切事项非常感兴趣。根据这一承诺，董事会定期审查维持分类董事会的优势和劣势。过去，我们得出的结论是，维持分类董事会符合公司及其股东的最佳利益。分类董事会提供了几个优势，包括提供董事的连续性和稳定性，促进长期战略规划和为股东创造价值的长期方法。

 

然而，我们也认识到，许多投资者认为，按年度选举所有董事可增强董事问责制。董事会考虑了近年来股东对治理问题的反馈，包括公司的分类董事会结构以及公司的双重资本结构。虽然公司不能单方面改变公司的双重资本结构，但我们认识到，解密董事会将能够回应股东对公司公司治理状况的担忧。

 

董事会认真考虑了保持分类董事会结构的利弊。经过权衡这些考虑因素，包括公司股东的意见，并为了加强我们对股东的问责和响应以及强有力的公司治理实践的承诺，董事会已批准对公司注册证书的修订，以解密董事会，如下文所述（“解密修订”），并建议股东投票赞成解密修订。

 

如果拟议的解密修订获得公司股东的必要投票批准，董事会的解密工作将从2026年开始分阶段进行。我们要求股东投票修改公司注册证书第六条，以便解密发生如下情况：

 

•	在2026年年度股东大会之前当选的每一位董事在其当选的原任期剩余时间内继续任职；
•	自2026年年度股东大会起，选举董事，任期一年，至下一次年度股东大会届满；
•	2023年度股东大会选举产生的每一位董事任期至2026年年度会议任期届满时止；2024年度股东大会选举产生的每一位董事任期至2026年年度会议或2027年年度会议（如适用）任期届满时止；本次2025年度股东大会选举产生的每一位董事任期至2028年年度会议任期届满时止；以及
•	从2028年年会开始，董事不再分班，全体董事每年参选。

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   102

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

拟议的解密修正案的案文载于本代理声明的附录B，提议的删除部分由“删除线”案文反映，提议的增补部分由“下划线”案文反映。上述解密修正案摘要通过引用附录B对其整体进行了限定，附录B通过引用并入本文。

 

需要投票
提案4	过半数未付表决权的赞成票。

 

若获得批准，解密修订将在收到公司股东的批准后，在合理可行的范围内尽快向纽约州州务卿提交公司注册证书修订证书后生效。如果股东未通过必要的投票批准解密修正案，董事会将保持机密。

 

董事会建议投票为批准解密修正案。

 

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   103

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

第5（a）和5（b）号提案   修订公司注册成立证明书以取消绝对多数票规定

 

董事会建议投票为批准取消绝对多数票要求的修正案。

 

 

目前，我们的公司注册证书规定：（1）对公司注册证书的某些修订要求获得A类股票多数股份持有人和普通股三分之二股份持有人的同意票的批准，每个人作为一个类别分别投票，并且（2）董事可因故通过有权投票选举董事的所有类别股本的至少80%的已发行股份的赞成票被罢免。我们将这些规定称为“绝对多数投票要求”。

 

公司注册证书中关于基本公司事项的狭隘的绝对多数投票要求旨在通过帮助保护免受一个或几个大股东提出的利己和潜在滥用行为的影响，从而为所有股东维护和最大化长期价值，这些大股东可能寻求将其利益置于公司股东的总体利益之上。

 

去年，在我们的2024年年会上，大多数投票支持了一项不具约束力的股东提案，该提案要求董事会采取必要步骤取消绝对多数投票要求，并根据适用法律以获得多数票或简单多数的要求取代每一项要求。随后，再生元制药与许多大股东讨论了投票结果，作为2024年淡季股东参与的一部分，在此期间，许多股东表示支持取消绝对多数投票要求。

 

董事会已仔细考虑了维持绝对多数投票要求的利弊和投资者的反馈，包括2024年年会上对非约束性股东提案的投票结果。经过权衡这些考虑因素，并为了加强再生元制药对股东的问责制和响应能力以及强有力的公司治理实践的承诺，董事会已批准修订以取消下文所述的绝对多数投票要求（统称“修订”），并建议股东对修订投赞成票。

 

由于修订这些条文所需的票数不同，我们要求股东分别投票修订每一项绝对多数票要求，具体如下：

 

•	提案5（a）：批准对《公司注册证书》第四条第2款（e）（8）项的修订，以便《公司注册证书》第四条第2款（e）项涉及在转让时强制将A类股票转换为普通股的规定，可由A类股票多数股份持有人和普通股多数股份持有人投赞成票进行修订，各作为一个类别分别投票（而不是目前要求的A类股票多数股份持有人和普通股三分之二股份持有人的赞成票，各作为一个类别分别投票）；和
•	提案5（b）：批准对《公司注册证书》第六条的修订，以便仅可因故并以在董事选举中有权投票的所有类别股本的已发行股份的大多数的赞成票罢免董事（而不是目前的要求，即仅可因故并以在董事选举中有权投票的所有类别股本的已发行股份的至少80%的赞成票罢免董事）。

 

建议修订的文本载于本代理声明的附录C。上述修订摘要通过引用附录C进行整体限定，附录C以引用方式并入本文。

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   104

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

需要投票
提案5（a）	A类股票发行在外多数股份持有人的赞成票和普通股发行在外三分之二股份持有人的赞成票，各自作为一个类别单独投票。
提案5（b）	有权在董事选举中投票的各类股本的至少80%的流通股的赞成票。普通股和A类股票持有人作为单一类别共同投票，A类股票持有人有权获得每股十票的投票权。

 

提案5（a）和5（b）的批准不以彼此为条件，也不以批准解密修正案为条件。获批准的本代理声明所包括的对公司注册证书的每项修订将在收到公司股东的批准后在合理可行的范围内尽快向纽约州州务卿提交对公司注册证书的修订证书后生效。倘股东未以必要表决通过其中一项或两项修订，则相应的绝对多数票要求将保留在公司注册证书中。

 

董事会建议投票为批准取消绝对多数票要求的修正案。

 

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   105

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

关于会议的一般信息

 

年会是什么时候？

 

2025年6月13日星期五

 

年会几点开？

 

美国东部时间上午10：30

 

年会在哪里？

 

年会将通过互联网www.virtualshareholdermeeting.com/REGN2025以虚拟方式举行。我们设计了年会的形式，以确保股东获得与亲自出席会议类似的参与权利和机会。

 

如何参加会议？

 

有关如何通过互联网参加和参与的说明，请登录www.virtualshareholdermeeting.com/REGN2025。在会议期间投票或提交问题，您将需要代理材料互联网可用性通知（“通知”）中包含的16位控制号码，或者，如果您收到了代理材料的纸质副本，则需要您收到的代理卡或投票指示表。

 

我可以在年会上投票吗？

 

只有在记录日期2025年4月15日营业结束时登记在册的股东才有权在年度会议上投票。截至2025年4月15日，共有106,148，351股普通股和1,817，146股A类股票已发行和流通。对于除提案5（a）之外的所有提案，普通股和A类股票持有人作为单一类别一起投票，普通股每股有权投一票，A类股票每股有权投十票。对于提案5（a），普通股和A类股票作为单独类别投票，普通股每股有权投一票，A类股票每股有权投十票。要对您的股份进行投票，您需要通知中包含的16位控制号码，或者，如果您收到了代理材料的纸质副本，则需要您收到的代理卡或投票指示表。

 

会议议程是什么？

 

1.	选举四名第一类董事，任期三年
2.	批准委任罗兵咸永道会计师事务所为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所
3.	咨询投票，批准这些代理材料中披露的公司指定执行官的薪酬（say-on-pay）
4.	批准修订公司注册证书以解密董事会
5.	批准两项修订公司注册证书以取消绝对多数票规定

 

我可以在年会上提问吗？

 

使用提供给他们的16位控制号码（在通知上，或者，如果您收到了代理材料的纸质副本，您收到的代理卡或投票指示表）登录会议的股东将能够在时间允许的情况下在会议期间提交问题。如果您希望在年会期间提交问题，请使用16位控号登录虚拟会议网站，将您的问题输入“提问”字段，点击“提交”。问答可以按主题安排，基本相似的问题可以回答一次。如果我们没有时间回答所有提交的问题，我们将在“投资者与媒体”页面提供对我们网站www.regeneron.com上未解决的问题的回复。

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   106

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

年会可以回放了吗？

 

年会重播将在年会后约24小时在www.virtualshareholdermeeting.com/REGN2025上公开。重播将提供一年。

 

为什么我在邮件中收到关于代理材料互联网可用性的通知，而不是代理材料的纸质副本？

 

SEC的“通知和访问”规则允许我们通过在互联网上提供访问此类文件的权限，而不是邮寄打印副本，向我们的股东提供代理材料，包括这份代理声明和我们的2024年年度报告。大多数股东收到了通知，除非他们要求，否则不会收到代理材料的打印副本。这种方法减少了年会对环境的影响。通知将于2025年4月29日或前后开始邮寄。该通知包括有关如何通过互联网访问和审查我们所有代理材料和2024年年度报告的说明。该通知还包括有关如何对您的股份进行投票的说明。如果您希望收到我们的代理材料的纸质或电子副本，您应遵循通知中关于索取此类材料的说明。任何通过邮件或电子邮件接收代理材料的请求将一直有效，直到您撤销它。

 

我可以通过填写并返回通知来投票我的股份吗？

 

没有。该通知确定了年会上要表决的项目，但您不能通过在通知上做标记并返回来进行投票。该通知提供了有关如何通过互联网投票、通过索取和返还纸质代理卡或通过在会议上投票的方式进行投票的说明。

 

为什么会收到通知？

 

我们向您发送有关此委托书的通知是因为再生元制药的董事会要求（技术上称为征集）普通股和A类股票的持有人提供代理人，以便在我们的2025年年度股东大会或会议的任何休会或延期时投票。

 

代理人是如何投票的？

 

如果您及时通过代理投票，以便在年度会议上投票，指定为您代理的个人之一将按照您的指示对您的股份进行投票。如果您提交了代理，但没有说明如何就提案对您的股份进行投票，您的股份将按照董事会推荐的方式进行投票。董事会不知道将在年度会议上提出的事项，除了上述“会议议程上有什么？”项下所示的事项。如果任何其他事项适当地在年会之前到来，被指定为代理人的人将酌情投票表决你的股份。

 

为什么没有在邮件中收到关于代理材料互联网可用性的通知？

 

此前选择通过电子邮件接收代理材料的股东将不会在邮件中收到通知。相反，这些股东本应收到一封电子邮件，其中包含代理材料和代理投票网站的链接。此前要求获得代理材料纸质副本的股东以及参与并持有再生元制药公司 401（k）储蓄计划或再生元制药爱尔兰股份参与计划普通股股份的股东将获得代理材料纸质副本。

 

什么构成法定人数？

 

在记录日期拥有在记录日期已发行的所有普通股和A类股票的多数投票权的普通股和A类股票的股份的持有人亲自或通过代理人出席年度会议将构成年度会议上业务交易的法定人数。出席年度会议或由代理人代表但已就部分或全部该等股份就拟于年度会议上投票的任何提案投弃权票或未就该等股份投票的持有人于记录日期所持有的股份将被视为出席，以确定法定人数。

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   107

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

不参加年会怎么投我的股份？

 

我们建议股东即使计划通过互联网出席年会，也要通过代理投票。如果你是登记在册的股东，有三种委托投票的方式：

 

通过互联网。您可以通过访问www.proxyvote.com通过互联网进行代理投票。您将需要通知中包含的16位控制号码，或者，如果您收到了代理材料的纸质副本，则需要您收到的代理卡或投票指示表。您可以在美国东部时间2025年6月12日晚11点59分前通过互联网进行投票。

 

通过电话。您可以拨打代理卡或投票指示表上的免费电话，通过电话进行代理投票。您将需要代理卡或投票指示表上包含的16位控制号码。您可以在美国东部时间2025年6月12日晚上11点59分前通过电话投票。

 

邮寄。如您收到代理材料的打印副本，您可以填写代理卡或投票指示表并在提供的信封中寄回，进行代理投票。

 

如何参加年会并在年会上投票？

 

您可以通过互联网参加年会，网址为：www.virtualshareholdermeeting.com/REGN2025。使用提供给他们的16位控制号码（在通知上，或者，如果您收到了代理材料的纸质副本，您收到的代理卡或投票指示表）登录会议的股东将能够在会议期间投票。

 

如果年会期间我在访问虚拟会议网站时遇到技术困难或麻烦怎么办？

 

我们将有技术人员随时准备帮助您解决您在访问虚拟会议网站时可能遇到的任何技术困难。如果您在会议时间访问虚拟会议网站遇到任何困难，请拨打将发布在www.virtualshareholdermeeting.com/REGN2025的技术支持电话。

 

如果我是再生元制药员工或前员工，请问如何在我的401（k）账户中的公司股票基金中投票份额，或者在再生元制药爱尔兰份额参与计划中投票份额？

 

如果您参与并持有再生元制药公司 401（k）储蓄计划的普通股股份，您可以（1）在美国东部时间2025年6月10日晚上11：59之前通过互联网www.proxyvote.com向该计划的受托人Fidelity Management Trust Company提供投票指示，（2）在美国东部时间2025年6月10日晚上11：59之前致电1-800-690-6903，或（3）通过邮寄方式退回您填妥的代理卡。受托人将根据您的指示对您的股份进行投票。如果您未及时向受托人提供投票指示，则受托人将按照受托人收到计划其他参与人投票指示的股份的相同比例对您的股份进行投票。

 

如果您参与并持有再生元制药爱尔兰股份参与计划的普通股股份，您可以向Mercer Ireland Limited提供投票指示，后者代表该计划的受托人Irish Pensions Trust Limited管理该计划。您将收到一份直接发送到您家庭住址的邮寄投票指示表格，您应按照美世提供的指示使用随附的预付信封或作为电子邮件附件填写、签名并通过邮寄方式返回美世。

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   108

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

我可以改变我的投票或撤销我的代理？

 

是啊。您可以通过互联网或电话再次以电子方式投票、邮寄新的代理卡或投票指示表，或（通过互联网）参加年度会议并投票，在行使代理权之前的任何时间更改您的投票或撤销您的代理。如果您是记录持有人，您也可以通过在年度会议上投票时或之前向公司秘书提交一份日期比您之前提交的代理更晚的书面撤销通知来撤销您的代理。除非您在年度会议上投票，否则出席年度会议不会产生撤销代理的效果。如果您通过“街道名称”的经纪人、银行或其他代名人持有您的股份，您将需要联系他们或遵循持有您股份的公司使用的投票指示表中的指示来撤销您的代理。只有我们在年会上或之前收到的最新日期的代理才会被计算在内。

 

谁征集代理，谁承担征集费用？

 

公司高级职员、董事和其他员工、公司转让代理Equiniti Trust Company，LLC（“Equiniti”）的员工以及Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）的员工可以通过邮件、亲自或电话方式征集代理人。我们将补偿Equiniti、Broadridge以及我们的银行、经纪商和其他托管人、被提名人和受托人在准备和向股东邮寄代理材料方面各自的合理费用。此外，我们已聘请Innisfree M & A Incorporated协助征集代理，并提供相关建议和信息支持，服务费为25000美元，并偿还惯常的付款和费用。我们将承担征集代理的所有费用。

 

董事会有何建议？

 

董事会建议你投票：

 

	为选举四名获提名的第一类董事各一名（第1号议案）
	为批准聘任普华永道会计师事务所为公司2025年独立注册会计师事务所（第2号议案）
	为批准这些代理材料中披露的公司指定执行官的薪酬（say-on-pay）（第3号提案）
	为批准修订公司注册证书以解密董事会（第4号议案）
	为批准两项修订公司注册证书以取消绝对多数票要求（第5（a）及5（b）号提案）

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   109

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

批准每项提案需要什么表决？

 

下表汇总了适用于年度会议上将进行表决的提案的投票要求：

 

提案		需要投票		弃权的效力 和经纪人不投票*		经纪人自由裁量权 允许投票？+
第1号提案：选举董事		投了多数票。根据我们的董事辞职政策，未在无争议的选举中获得所需票数的现任董事将被要求向董事会任一联席主席提出辞呈，以供公司治理和合规委员会审议。		没有效果– 未考虑对该提案投的票		不– 没有投票指示的经纪人将无法对此提案进行投票
第2号提案：批准任命普华永道会计师事务所		投票多数票		没有效果– 未考虑对该提案投的票		是– 没有投票指示的经纪商将拥有投票的自由裁量权
第3号提案：薪酬发言权		不具约束力的咨询建议。该事项如获得所投过半数票的赞成票，我们将予以审议通过		没有效果– 未考虑对该提案投的票		不– 没有投票指示的经纪人将无法对此提案进行投票
议案四：修订公司注册成立证明书以解密董事会		大部分未付投票权		弃权票和经纪人不投票视为对本提案投反对票		不– 没有投票指示的经纪人将无法对此提案进行投票
第5（a）及5（b）号议案：两项修订公司注册成立证明书以取消绝对多数票要求		提案5（a）：已发行A类股票多数股份持有人的赞成票和已发行普通股三分之二股份持有人的赞成票，各自作为一个类别分别投票   议案5（b）：董事选举中至少80%有权投票的各类股本流通股的赞成票。普通股和A类股票持有人作为单一类别一起投票，A类股票持有人有权获得每股十票的投票权。		弃权票和经纪人不投票被视为对这些提案投反对票		不– 没有投票指示的经纪人将无法对这些提案进行投票

*	如上所述，为确定年度会议的法定人数，弃权将被视为出席。
+	仅当您是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人时才相关。如果你是记录股东而你没有投票，将不会代表你在年会上就任何事务项目投票。

 

如果有任何其他事项被适当地提交年会，该事项也将由年会上所投过半数票的赞成票决定。

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   110

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

2026年年度股东大会股东提案和提名截止时间是什么时候？

 

希望在2026年年度股东大会上提交提案并将提案纳入我们的代理声明的股东必须以书面形式提交提案，并且公司必须在2025年12月30日之前在其位于777 Old Saw Mill River Road，Tarrytown，New York 10591-6707的主要执行办公室收到该提案，并且必须满足SEC规定的其他条件。

 

根据我们的附例，股东的提案（拟列入我们的代理声明的提案除外）和提名董事以供2026年年会选举，只能由一名记录在案的股东提出，该股东已在会议召开前不早于90日且不迟于60日在我们的主要行政办公室向公司秘书发出有关提案或提名的通知；但如向股东发出或作出有关2026年年会日期的通知或公开披露少于70天，股东的通知必须在不迟于首次邮寄该年度会议通知或对该年度会议作出该等公开披露之日（以先发生者为准）之次日的第十天营业时间结束前收到，方为及时。该通知必须包含我们的章程中规定的某些信息。假设我们的2026年年会按照公司过去的惯例于2026年6月12日举行，并向股东发出或作出至少70天的通知或提前公开披露2026年年会的日期，则需要不早于2026年3月14日且不迟于2026年4月13日发出有关该等提案或提名的通知。除了满足我们的章程中有关董事提名的要求（包括书面通知的截止日期）以遵守SEC的“通用代理规则”外，打算根据《交易法》第14a-19条规则在2026年年度会议上征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东，必须在2026年4月14日之前向我们的公司秘书提供包含规则14a-19要求的信息的书面通知，地址为777 Old Saw Mill River Road，Tarrytown，New York 10591-6707。

 

如果多个股东共享一个地址会发生什么？

 

适用规则允许券商和公司在特定情况下向共享同一地址的多名股东发送一份通知（或一份年度报告、代理声明，以及在选择接收我们代理材料纸质副本的股东的情况下的通知）。这种做法被称为“持家”。我们相信，通过减少发送到您家中的重复文件的数量，家庭控股将为我们的股东提供更大的便利，并为我们节省成本。因此，我们对以“街道名称”持有的股份实施了持家的做法，并打算只向共享同一地址的多个股东交付一份适用的代理材料。如果您希望收到2025年年会委托书、2024年年度报告或通知的单独副本，您可以在我们的互联网网站（www.regeneron.com）上找到这些材料，或者您可以停止为您的账户托管，并通过联系我们的投资者关系部、地址为再生元制药公司，地址为：777 Old Saw Mill River Road，TarryTown，New York 10591-6707或致电我们914-847-7000，领取这些材料的单独打印副本，这些材料将立即送达您手中。如果您持有登记在您名下的股份（有时被称为记录股东），您可以通过以上述相同方式联系我们为您的账户选择householding。任何股东可按上述地址和/或电话联系我们的投资者关系部，停止为您的账户持有房屋。如果您撤销您的同意，您将在收到您的撤销后30天内被从持屋计划中除名，并且您所在地址的每个股东将收到我们的披露文件的个人副本。

 

年会还有其他需要讨论的事项吗？

 

除本代理声明中所述外，我们不知道将在年度会议上提出的其他事项。如果任何其他事项在年度会议上适当提出，可以适当进行表决，由正式签署并及时提交的代理人所代表的股份将根据随附的代理卡中指定为代理人的人的判断就任何此类事项进行表决。他们这样做的自由裁量权包含在随附的代理卡中。

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   111

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

如何收到公司2024年年度报告的打印件？

 

有兴趣的股东可通过向纽约州塔里敦Old Saw Mill River Road 777号，纽约州10591-6707提出书面请求，免费获得我们的2024年年度报告副本（无附件），其中包括我们需要向SEC提交的截至2024年12月31日止财政年度的经审计财务报表，请注意：投资者关系部，或致电（914）847-7000联系我们的投资者关系部。

 

您如何选择以电子方式接收未来的代理材料？

 

如果你先前要求通过邮件接收代理材料，或通过带有代理材料和代理投票网站链接的电子邮件的方式，你的选举将一直有效，直到你撤销它。目前收到我们的代理材料纸质副本的股东，以及收到通知纸质副本的股东，可以选择通过电子邮件以电子方式接收所有未来的代理材料，其中包含互联网上这些文件的链接。在线接收这些文件可以节省资源，节省公司制作和邮寄文件到您家中或企业的成本，并为您提供到代理投票站点的自动链接。

 

如果您的股份登记在您名下或您在公司401（k）储蓄计划中持有公司股票基金的股份，要注册电子交付服务，请通过互联网www.proxyvote.com对您的股份进行投票，并在收到提示时表明您同意在未来年度以电子方式接收或访问股东通讯。如果您的股票没有登记在您的名下，要注册电子交割服务，查看您的银行或经纪人提供给您的信息，或者联系您的银行或经纪人，了解如何选择通过互联网查看未来的代理报表和年度报告的说明。

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   112

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

附录A

 

关于前瞻性报表和非GAAP财务指标的说明

 

本委托书包含前瞻性陈述，其中涉及与未来事件和再生元制药公司（如适用，连同其子公司，“再生元制药”或“公司”）未来业绩相关的风险和不确定性，实际事件或结果可能与这些前瞻性陈述存在重大差异。“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”等词语以及类似表述旨在识别此类前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。这些声明涉及，这些风险和不确定性包括，除其他外：

 

•	再生元制药和/或其合作者或被许可人已上市或以其他方式商业化的产品（统称“再生元制药的产品”）以及再生元制药和/或其合作者或被许可人正在开发的产品候选者（统称“再生元制药的产品候选者”）以及目前正在进行或计划中的研究和临床计划的性质、时间、可能的成功和治疗应用，包括但不限于本代理声明中讨论或引用的那些、再生元制药及其合作者的早期阶段计划，以及人类遗传学在再生元制药研究计划中的使用；
•	实现再生元制药任何预期开发和生产里程碑的可能性和时间；
•	在患者体内施用再生元制药产品和再生元制药候选产品而导致的安全问题，包括在临床试验中使用再生元制药产品和再生元制药产品相关的严重并发症或副作用；
•	再生元制药的产品候选者和再生元制药产品的新适应症，包括但不限于本代理声明中讨论或引用的那些，可能获得监管批准和商业上市的可能性、时间和范围；
•	再生元制药和/或其合作者进行的研发计划的结果可以在其他研究中复制和/或导致产品候选者晋级临床试验、治疗申请或监管批准的程度；
•	影响再生元制药的产品、研究和临床项目以及业务的持续监管义务和监督，包括与患者隐私相关的义务和监督；
•	监管和行政管理政府当局作出的可能延迟或限制再生元制药继续开发再生元制药产品和再生元制药候选产品或将其商业化的能力的决定；
•	可能优于或更有效于再生元制药的产品和再生元制药的产品候选者（包括再生元制药产品的生物类似药版本）的竞争药物和候选产品；
•	再生元制药的产品和再生元制药的候选产品的利用率、市场接受度和商业成功的不确定性，以及政府当局和其他第三方的研究（无论是由再生元制药或TERM4的候选产品进行的，以及是否是强制性的或自愿的）或建议和指南对TERM3产品和TERM4候选产品的商业成功的影响；
•	再生元制药为多种产品和候选产品制造和管理供应链的能力；
•	再生元制药的合作者、被许可方、供应商或其他第三方（如适用）执行与再生元制药的产品和再生元制药的候选产品相关的制造、灌装、精加工、包装、标签、分销以及其他步骤的能力；
•	第三方付款人（包括私人付款人医疗保健和保险计划、健康维护组织、药房福利管理公司以及Medicare和Medicaid等政府计划）对再生元制药产品进行报销的可用性和范围；
•	此类付款人的覆盖范围和报销确定以及此类付款人采用的新政策和程序；
•	影响医疗健康行业的法律、法规、政策变化；
•	研发、生产、销售产品的成本或意外开支；
•	再生元制药满足其任何财务预测或指导的能力，以及对这些预测或指导所依据的假设的变化；

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   113

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

•	任何许可或合作协议，包括再生元制药与赛诺菲和拜耳（或其各自的关联公司，如适用）的协议被取消或终止的可能性；
•	公共卫生爆发、流行病或大流行病对再生元制药业务的影响；及
•	与公司和/或其运营相关的诉讼和其他程序以及政府调查（包括美国司法部和美国马萨诸塞州地区检察官办公室提起或加入的未决民事诉讼）相关的风险，与其他方知识产权相关的风险以及与此相关的未决或未来诉讼（包括但不限于与EYLEA相关的专利诉讼和其他相关程序），任何该等程序和调查的最终结果，以及上述任何一项可能对再生元制药的业务、前景、经营成果和财务状况产生的影响。

 

对这些风险和其他重大风险的更完整描述，可以在再生元制药提交给美国证券交易委员会的文件中找到，包括其截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格，包括其中标题为“第1A项”的部分。风险因素。”任何前瞻性陈述均基于管理层当前的信念和判断，请读者注意不要依赖再生元制药的任何前瞻性陈述。无论由于新信息、未来事件或其他原因，再生元制药不承担更新（公开或以其他方式）任何前瞻性陈述的任何义务。

 

这份代理声明使用了非美国通用会计准则下的净收入和非美国通用会计准则下的每股净收入，这是不按照美国公认会计原则（“GAAP”）计算的财务指标。这些非GAAP财务指标的计算方法是从相关的GAAP财务指标中排除某些非现金和其他项目。非GAAP调整还包括调节项目的估计所得税影响。公司对公司认为对评估其经营业绩没有用处的项目进行了此类调整。例如，可能会对基于不在公司控制范围内的因素（例如股份授予日的公司股价）或与正常、经常性经营无关的项目（例如适用法律法规的变化）进行调整。管理层使用这些非GAAP衡量标准进行规划、预算编制、预测、评估历史业绩以及做出财务和运营决策，并在此基础上向投资者提供预测。此外，此类非公认会计原则措施使投资者更好地了解公司核心业务运营的财务业绩。然而，这些和其他非公认会计准则财务指标的使用存在局限性，因为它们不包括某些经常性费用。此外，该公司的非GAAP财务指标可能无法与其他公司提供的非GAAP信息进行比较。再生元制药提出的任何非GAAP财务指标均应被视为对根据GAAP编制的财务业绩指标的补充而非替代。公司历史GAAP与非GAAP业绩的对账如下。

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   114

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

GAAP与非GAAP财务信息的对账（未经审计）

（百万，每股数据除外）

 

		年终 12月31日，
		2024				2023
GAAP研发		$	5,132.0			$	4,439.0
基于股票的补偿费用			543.8				488.7
收购和整合成本			24.9				31.3
非GAAP研发		$	4,563.3			$	3,919.0
GAAP SG & A		$	2,954.4			$	2,631.3
基于股票的补偿费用			355.0				307.1
收购、整合及其他成本			55.2				91.8
非公认会计原则SG & A		$	2,544.2			$	2,232.4
公认会计原则销货价格		$	1,087.3			$	932.1
基于股票的补偿费用			84.0				89.2
收购和整合成本			2.0				2.3
无形资产摊销费用			103.5				80.9
与REGEN-COV相关的费用			—				(10.0)
非公认会计原则销货价格		$	897.8			$	769.7
GAAP其他运营费用（收入），净额		$	53.4			$	(2.1)
或有对价公允价值变动			53.4				—
Non-GAAP其他运营费用（收入），净额		$	—			$	(2.1)
GAAP其他收入（费用），净额		$	789.2			$	152.2
投资损失（收益）净额			(118.3)				266.4
Non-GAAP其他收入（费用），净额		$	670.9			$	418.6
GAAP净收入		$	4,412.6			$	3,953.6
上述GAAP与非GAAP调节项目合计			1,103.5				1,347.7
GAAP对非GAAP调节项目的所得税影响			(196.9)				(256.8)
Non-GAAP净收入		$	5,319.2			$	5,044.5
Non-GAAP每股净收益-基本		$	49.30			$	47.28
Non-GAAP每股净收益-摊薄		$	45.62			$	43.79
计算时使用的股份：
Non-GAAP每股净收益-基本			107.9				106.7
Non-GAAP每股净收益-摊薄			116.6				115.2

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   115

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

附录b

 

建议修订公司注册证书以解密董事会

 

提议的删除由“删除线”文本反映，提议的新增由“下划线”文本反映。

 

第六条
董事会

 

公司组成整个董事会的董事人数不少于三人或十五人以上。董事会应不时确定组成整个董事会的董事人数。董事会作出的任何该等决定应继续有效，除非并直至董事会作出变更，但该等变更不影响当时在任的任何董事的任期。董事不必是公司的股东。

 

自1991年召开的年度股东大会开始，董事会任期分为第一类、第二类和第三类三类，由董事会决定。所有职类的人数应尽可能接近相等，任何职类的董事不得少于三名，也不得超过九名。董事会中因董事人数增加而出现的任何空缺以及董事会中的任何其他空缺，只能由董事会填补，但须达到当时在任和出席的法定人数，或仅由当时在任的董事过半数（如果当时在任的法定人数不足）填补，或由唯一的留任董事填补。为填补新产生的董事职位或其他空缺而当选的董事，应按章程规定分类任职。

 

初步分类的各类别董事的任期如下：（1）第一类在1992年举行的年度股东大会上届满；（2）第二类在1993年举行的年度股东大会上届满；（3）第三类在1994年举行的年度股东大会上届满。在前述初始分类后的每一次股东年会上，任期届满的董事继任者应从当选和获得资格之时起，任职至当选后的第三次年度会议为止，直至一名继任者被正式选出并应获得资格为止。

 

在2026年召开的年度股东大会之前当选的每一位董事应在其当选的原任期剩余时间内继续任职。自2026年召开的年度股东大会开始，董事任期一年，至下一次年度股东大会届满。在2023年召开的年度股东大会上当选的每一位董事任期至2026年召开的年度股东大会任期届满时止；在2024年召开的年度股东大会上当选的每一位董事任期至2026年或2027年召开的年度股东大会任期届满时止，如适用；并于2025年召开的年度股东大会上选举产生的每一位董事任期至2028年召开的年度股东大会任期届满时止。在2028年举行的年度股东大会上，以及在此后的每一次年度股东大会上，董事不得再被划分类别，所有董事均应当选，任期一年，至下一次年度股东大会届满。董事应继续任职，直至一名继任人已妥为选出，并已具备任职资格，但须视该董事较早时的死亡、辞职或免职而定。

 

公司任何类别董事的董事不得在任期届满前被免职，除非有因由，并经公司所有类别股本的至少百分之八十（80%）的已发行股份的赞成票，有权在股东周年大会上或在董事会或董事会主席或总裁为此目的召集的任何特别股东大会上投票选举该等董事会成员。

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   116

简介

董事会

公司治理

公司

赔偿- 相关事项

其他事项

 

附录c

 

建议修订法团注册证明书以取消绝对多数票的规定

 

第5（a）号提案：

 

提议的删除由“删除线”文本反映，提议的新增由“下划线”文本反映。

 

第四条第2款（e）（8）项修正如下：

 

未经A类股票多数股份持有人的赞成票和普通股三分之二多数股份持有人的赞成票（各自作为一个类别单独投票），不得修改本条第2（e）款。

 

第5（b）号提案：

 

第六条最后一款中的“至少百分之八十（80%）”将被删除，改为“多数”。

 

2025年股东周年大会代表声明及通知

|   117