附件 10.1
| Charter Communications, Inc. | ||
| 2025年员工股票购买计划 | ||
第一条。
目的
本Charter Communications, Inc. 2025年员工股票购买计划（因其可能不时修订或重述，本“计划”）是为了协助特拉华州公司Charter Communications, Inc.的某些员工（该“公司”）及其指定子公司收购公司股权。
本计划由两个独立且不同的组成部分组成：（一）第423节组成部分和（二）非第423节组成部分。“第423节构成部分”旨在符合《守则》第423条规定的“员工股票购买计划”的资格，并应以符合《守则》第423条要求的方式进行管理、解释和解释。“非第423款构成部分”授权授予不必符合根据《守则》第423条规定的“员工股票购买计划”授予的权利以及授予匹配的限制性股票单位奖励，并且不应旨在符合《守则》第423条规定的“员工股票购买计划”的资格。
仅适用于第423节组成部分的某些条款和条件载于附件 A随附，仅适用于非第423节组件的某些条款和条件载于附件 b随附于此，每一项都在此通过引用完全并入本文。
第二条。
定义
本规划中凡使用下列用语，均具有下文规定的含义，但文意另有所指的除外。本计划中使用的任何未在本计划中定义的大写术语第二条应具有载于附件 A或附件 b，视情况而定。
2.1“管理员”是指按照第七条的规定对本计划进行一般管理的实体。“管理人”一词应指委员会，除非理事会已按照第七条的规定承担管理本计划的权力。
2.2“适用法律”指美国联邦和州证券、税务及其他适用法律、规则和条例、任何证券交易所或报价的适用规则下与股权激励计划管理有关的要求
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普通股上市或报价所依据的制度以及授予本计划项下权利的任何外国或其他司法管辖区的适用法律和规则。
2.3“板”指公司董事会。
2.4“代码”是指美国1986年《国内税收法》，不时修订。对《守则》任何部分的任何提及，也应是对任何后续条款以及根据该条款颁布的任何指导和财政部条例的提及。
2.5“普通股”是指该公司的A类普通股，每股面值0.00 1美元。
2.6“Compensation“合资格雇员”是指该合资格雇员作为向公司或任何指定子公司提供服务的报酬而获得的总现金报酬，包括基本工资、加班费、轮班差价和带薪休假报酬，但不包括任何定期奖金、陪审团责任工资、丧葬假工资、军人假工资、一次性奖金（例如留用或签字奖金）、教育或学费报销、差旅费、业务和搬家报销、与任何股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或其他补偿性股权奖励相关的收入、附加福利，公司或任何指定附属公司根据现在或以后成立的任何雇员福利计划为雇员福利作出的其他特别付款和所有供款；但署长可随时自行酌情修改这一补偿定义；此外，就第423条组成部分而言，任何此类修改必须符合《守则》第423条规定的适用要求。
2.7“指定附属公司”指管理人根据本计划第8.2（c）节指定的任何子公司。
2.8“有效 日期”是指董事会通过这项计划的日期。
2.9“合资格雇员”应具有适用的第423条组成部分或非第423条组成部分下该术语所赋予的含义。
2.10“雇员”指，（a）就第423条组成部分而言，是《守则》第3401（c）条所指的雇员，而（b）就非第423条组成部分而言，是以雇员身份向公司或任何指定附属公司提供服务的任何个人。就个人参与第423条组成部分或适用的非第423条组成部分下的其他权利而言，尽管任何法院或政府机构随后作出相反的裁定，公司的所有裁定均应是最终的、具有约束力和结论性的。就第423条构成部分或非第423条构成部分（如适用）而言，雇佣关系应被视为在个人处于
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经公司或指定附属公司批准并符合库务署规例第1.421-1（h）（2）条规定的病假或其他请假。休假时间超过三（3）个月，个人的再就业权利既没有法规保障，也没有合同保障的，在紧接该三（3）个月期限后的第一天，视为雇佣关系终止。
2.11“入学日期”指每个募集期的第一个交易日，发售文件另有规定的除外。
2.12“交易法”指美国1934年《证券交易法》，不时修订。对《交易法》的特定章节或其下的条例的提及，应包括该章节或条例、根据该章节颁布的任何有效条例或解释，以及任何未来修订、补充或取代该章节或条例的立法或条例的任何类似规定。
2.13“公平市值"在任何日期，指该等股份于该日期在该等股份上市或获准买卖的主要国家证券交易所的最高及最低销售价格的平均数，或如该日期并无报告的成交，则指该交易所于下一个前一日期确定该等价值的日期后的第一个交易日报告的开盘成交价，或如该等股份未如此上市或获准买卖，在美国证券交易商协会自动报价系统或该等价格定期报价的其他市场上所报日期的每股销售高价和低价的平均数，或如在该日期没有就股份定期报价或报告的销售高价和低价，则公平市场价值应为管理人善意确定的价值。
2.14“发售文件”应具有适用的第423条组成部分或非第423条组成部分下该术语所赋予的含义。
2.15“发售期间”应具有适用的第423条组成部分或非第423条组成部分下该术语所赋予的含义。
2.16“家长”是指公司以外的任何公司，如果在确定时，公司以外的每一家公司拥有的股票拥有该链条中其他公司之一的所有类别股票的总投票权的百分之五十（50%）或更多，则在以公司为结尾的不间断的公司链中的任何公司。
2.17“参与者”应具有适用的第423条组成部分或非第423条组成部分下该术语所赋予的含义。
2.18“购买日期”指每个发售期的最后一个交易日，发售文件另有规定的除外。
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2.19“购买期限”指适用的发售文件中指定的一个或多个发售期内的一个或多个期间；但规定，如果管理人在适用的发售文件中没有指定任何购买期，则该发售文件所涵盖的每个发售期的购买期应与适用的发售期相同。
2.20“第409a款”是指《守则》第409A条规定的不合格递延补偿规则以及任何适用的财政部条例和根据该规则规定的其他官方指导。
2.21“分享”的意思是一股普通股。
2.22“子公司”应具有适用的第423条组成部分或非第423条组成部分下该术语所赋予的含义。
2.23“交易 日”是指美国国家证券交易所开放交易的一天。
第三条。
受本计划规限的股份
3.1.股票数量.在符合第423条组成部分和非第423条组成部分的第5条的规定下，根据第423条组成部分或非第423条组成部分可发行的股份总数应为1,500，000股。如根据第423条组成部分或非第423条组成部分（如适用）授予的任何权利因任何原因而未被行使而终止，则未根据该权利购买的股份应再次可根据本计划发行。如果根据非第423条组成部分授予的任何匹配RSU奖励因任何原因而在未结算的情况下终止，则未根据该匹配RSU奖励发行的股份应再次可根据本计划发行。
3.2.股票已分配.根据本计划分配的任何普通股可能全部或部分由在公开市场上购买的授权和未发行的普通股、库存股或普通股组成。
3.3.发行股份的条件.在满足以下所有条件之前，公司无须为根据第423条组成部分或非第423条组成部分行使权利时购买的股份（或根据非第423条组成部分分配的匹配股份）（如适用）签发或交付任何证书或证书，或作出任何账簿记录证明：
(a)允许该等股份在普通股随后上市的所有证券交易所（如有的话）上市；
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(b)根据任何州或联邦法律或根据证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或条例完成此类股份的任何登记或其他资格，而管理人应在其绝对酌情权下认为必要或可取；
（c）获得任何州或联邦政府机构的任何批准或其他许可，而署长应在其绝对酌情权下确定为必要或可取的；
（d）向公司支付根据联邦、州或地方法律规定在行使权利时必须扣留的所有金额（如有）；和
（e）管理人出于行政便利的理由，在行使权利后可能不时确定的合理期限的失效。
第四条。
退出；资格终止
4.1提款.参与者可在发售期内撤回全部（但不少于全部）记入参与者账户且尚未用于行使参与者在本计划下的权利的工资扣款，方法是以公司可接受的格式向公司发出书面通知，并在适用的发售文件中可能确定的发售期的购买日期之前的时间（且在管理人未作出任何具体指定的情况下，不迟于该发售期的购买日期前两（2）周）。所有在该发售期内记入参与者账户但尚未用于行使参与者在本计划下的权利的所有参与者的工资扣款，应在收到退出通知后在合理可行的范围内尽快无息支付给该参与者，且该参与者在该发售期内的权利将自动终止，且不得就该发售期购买股份进行进一步的工资扣款。如参与者退出发售期，除非参与者根据第3（b）条及时向公司交付新的认购协议，否则不得在紧接其后的发售期开始时恢复工资扣减附件 A或附件 b，视情况而定。
4.2未来参与.参与者退出发售期，对参与者参与公司或指定子公司以后可能采用的任何类似计划的资格，或参与者退出的发售期终止后开始的任何后续发售期的资格不产生任何影响。
4.3资格终止.如第423条组成部分的参与者因任何理由不再是合资格雇员，则该参与者应被视为已根据本条选择退出第423条组成部分
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第四条，而在发售期内记入该参与者账户的工资扣款，须无息支付予该参与者，或在该参与者死亡的情况下，支付予根据第8.5节本计划，在合理可行的范围内尽快实施，而该等参与者在发售期内的权利自动终止。如非第423条组成部分的参与者因任何理由而不再是合资格雇员，则管理人应全权酌情决定该参与者何时应被视为已根据本条选择退出非第423条组成部分第四条，而在提款后（如适用），在发售期间记入该参与者账户的工资扣款应无息支付给该参与者，或在该参与者死亡的情况下，支付给根据第8.5节本计划，在合理可行的范围内尽快实施，而该等参与者在发售期内的权利自动终止。
第五条。
修正、修改和终止
5.1修订、修改及终止.署长可随时不时修订、暂停或终止本计划；条件是,然而，须获得公司股东的批准，方可修订本计划，以：（a）增加根据本计划根据根据本计划授予的权利可出售的股份总数或更改类型第3.1节（第423节构成部分第5节和/或非第423节构成部分第6节规定的调整除外）；或（b）以任何将被视为采用财务处条例第1.423-2（c）（4）节所指的新计划的方式修改本计划。
5.2计划的某些更改.未经股东同意，也不考虑任何参与者的权利是否可能被视为受到不利影响，但受第5.1节并且，仅就本计划的第423节组成部分而言，在《守则》第423节允许的范围内，管理人有权更改或终止发售期，限制在发售期内从补偿中预扣的金额的更改频率和/或次数，确定适用于以美元以外的货币预扣的金额的兑换比率，允许预扣超过参与者指定的金额，以便对公司处理预扣工资选举的延迟或错误进行调整，建立合理的等待和调整期和/或会计和入帐程序，以确保适用于为每个参与者购买普通股的金额与从参与者补偿中扣留的金额适当对应，并建立管理人自行决定认为与本计划一致的其他限制或程序。
5.3 发生不利财务会计后果时的行动.如果管理人确定本计划的持续运作可能
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导致不利的财务会计后果，管理人可自行决定并在必要或可取的范围内修改或修改本计划，以减少或消除此类会计后果，包括但不限于：
(a)更改任何发售期的购买价格，包括购买价格变动时正在进行的发售期；
(b)缩短任何发售期，使发售期在新的购买日期结束，包括在管理人采取行动时正在进行的发售期；和
（c）分配股份。
此类修改或修正不需要股东批准或任何参与者的同意。
5.4计划的终止.本计划终止后，每名参与者的计划账户中的余额应在该终止后在切实可行范围内尽快退还，且不计任何利息。此外，管理人可酌情缩短当前发售期，使该发售期的购买日期发生在计划终止之前。
第六条。
计划期限
本计划自生效之日起生效，但须在生效日期之前或之后十二（12）个月内获得公司股东对本计划的批准。在股东批准本计划之前，不得根据本计划授予任何权利（或，如适用，匹配的RSU奖励）。在本计划的任何暂停期间或本计划终止后，不得根据本计划授予任何权利（或，如适用，匹配的RSU奖励）。
第七条。
行政管理
7.1管理员.除非管理局另有决定，否则本计划的管理人须为管理局的薪酬及福利委员会（或管理局委予管理本计划的另一委员会或管理局的小组委员会）（该委员会、“委员会”).委员会可随时授予委员会任何管理本计划的权力或职责。管理人可将本计划下的管理任务委托给券商、银行或其他金融机构或员工服务，以协助管理本计划，包括为每位参与者建立和维护本计划下的个人证券账户。
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7.2署长的权力.管理人有权在本计划明文规定的约束下并在其限制范围内：
(a)确定股份购买权利的授予时间和方式以及该等权利的每次发售的规定（不必完全相同）；
(b)仅就非第423节组成部分而言，确定适用于任何匹配的RSU裁决的条款和条件（包括但不限于与归属、没收、加速和/或结算有关的任何规定）；
（c）不时指定公司哪些附属公司为指定附属公司，哪些指定可在未经公司股东批准的情况下作出，以及哪些该等指定须指明是参与第423条组成部分还是非第423条组成部分；
（d）施加强制性持有期，据此雇员不得在管理人酌情决定的一段时间内处置或转让根据本计划购买的股份；
（e）对本规划及根据本规划授予的任何权利进行解释和解释，并建立、修订和撤销其管理的规章制度。管理人在行使这一权力时，可以其认为管理计划所需或适宜的方式和范围，纠正本计划或任何发售中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，但须遵守《守则》第423条关于第423条组成部分的规定；
（f）修订、暂停或终止本计划第五条；和
（g）一般来说，行使权力和执行管理人认为必要或适宜的行为，以促进公司及其指定子公司的最佳利益，并实现本计划第423条组成部分被视为《守则》第423条含义内的“员工股票购买计划”的意图。
7.3具有约束力的决定.管理人对本计划的解释、根据本计划授予的任何权利、任何认购协议以及管理人就本计划作出的所有决定和决定对所有各方都是最终的、具有约束力的和决定性的。
第八条。
杂项
8.1转让的限制.根据本计划授予的权利，除通过遗嘱或世系和分配的适用法律外，不得转让，且为
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只能由参与者在参与者的有生之年行使。除非在第8.5节本协议规定，除参与者外，不得在任何程度上行使本计划项下的权利。公司不承认，也没有义务承认参与者在本计划中的权益、参与者在本计划下的权利或在本计划下的任何权利的任何转让或转让。
8.2外籍员工.管理人可以规定适用于身为外国司法管辖区公民或居民或受雇于美国境外指定子公司的参与者的特殊条款，因为管理人可能认为有必要或适当，以适应当地法律、税收政策或习俗的差异。此外，署长可批准对本计划作出其认为必要或适当的补充或修订、重述或替代版本，而不会因此影响为任何其他目的而有效的本计划条款。尽管有上述规定，任何此类特殊条款、补充、修订或重述不得包括与当时有效的本计划条款不一致的任何条款，除非本计划本可在未经公司股东进一步批准的情况下进行修订以消除此类不一致。在不限制上述规定的情况下，管理人被特别授权通过规则和程序，针对身为外国国民或受雇于非美国司法管辖区的参与者，涉及将特定子公司排除在参与计划之外、参与资格、补偿的定义、处理参与者的工资扣减或其他缴款、支付利息、转换当地货币、数据隐私安全、工资税、预扣程序、建立银行或信托账户以持有工资扣减或缴款。
8.3作为股东的权利. 对于根据本计划授予的权利的股份（以及（如适用）匹配股份），参与者不得被视为公司的股东，且该参与者不应享有股东的任何权利或特权，直至该等股份（或，如适用，匹配股份）在参与者根据本计划行使权利后已发行给参与者或参与者的代名人。除非本文另有明确规定或管理人确定，否则不得对记录日期发生在此类发行日期之前的股息（普通或特别，无论是现金证券还是其他财产）或分配或其他权利进行调整。
8.4利息. 参与者在本计划下的工资扣减或缴款不产生利息。
8.5指定受益人.
(a)参与者可按照管理人确定的方式提交书面指定受益人，如果该参与者在参与者权利被行使的购买日期之后但在向该参与者交付该等股份和现金之前死亡，则该受益人将根据本计划从该参与者的账户中收取任何股份和/或现金（如有）。此外，a
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参与者可提交书面指定受益人，如果该参与者在行使参与者在本计划下的权利之前死亡，该受益人将从参与者在本计划下的账户中获得任何现金。参加人已婚且居住在共有产权状态的，指定参加人配偶以外的人作为参加人受益人，未经参加人配偶事先书面同意，不发生效力。
(b)该等受益人的指定可由参与者随时以书面通知公司的方式更改。如参与者去世，且在该参与者去世时没有根据本计划有效指定且在该参与者去世时仍在世的受益人，公司应将该等股份和/或现金交付给该参与者的遗产的遗嘱执行人或管理人，或者如果没有（据公司所知）指定该等遗嘱执行人或管理人，公司可酌情将该等股份和/或现金交付给配偶或参与者的任何一名或多名受抚养人或亲属，或者如果没有配偶，受抚养人或亲属为公司所知，然后为公司可能指定的其他人所知。
8.6通告.任何参与者根据本计划或与本计划有关而向公司发出的所有通知或其他通讯，当以公司在公司指定接收通知的地点或由公司指定接收通知的人所指明的格式收到时，须当作已妥为发出。
8.7平等权利和特权.根据本计划第423条组成部分，所有符合条件的员工将享有平等的权利和特权，因此本计划第423条组成部分符合《守则》第423条含义内的“员工股票购买计划”的条件。本计划第423条组成部分的任何条款与《守则》第423条不一致，将在公司、董事会或管理人没有进一步行动或修订的情况下进行改革，以符合《守则》第423条的平等权利和特权要求。参加非第423款组成部分的合格雇员不必与参加非第423款组成部分的其他合格雇员或作为参加第423款组成部分的合格雇员享有相同的权利和特权。
8.8资金用途.公司根据本计划收到或持有的所有工资扣款可由公司用于任何公司目的，公司没有义务分离此类工资扣款。
8.9报告.应至少每年向参与者提供会计报表，该报表应列出扣除工资的金额、购买价格、购买的股票数量和剩余现金余额（如有）。
8.10没有就业权利.本计划不得解释为给予任何人（包括任何合资格雇员或参与者）受雇于（或继续受雇于）公司或其任何母公司或附属公司的权利，或影响公司或其任何母公司或附属公司终止
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在任何时间，不论有无因由，雇用任何人（包括任何合资格雇员或参与者）。
8.11遵守证券法.尽管该计划有任何其他规定，该计划和随后受《交易法》第16条约束的任何个人参与该计划应受到《交易法》第16条下任何适用豁免规则（包括对《交易法》第16b-3条的任何修订）中规定的任何附加限制，这些限制是适用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，该计划应被视为在必要的范围内进行了修订，以符合此类适用的豁免规则。
8.12第409a款.该计划的第423条组成部分以及根据该计划下的发售授予的购买股份的权利旨在豁免适用第409A条。非第423条组成部分或任何购买根据其下发售授予的股份的权利（或任何授予的匹配RSU奖励或已发行的匹配股份）均无意构成或规定第409A条含义内的“不合格递延补偿”。尽管计划中有任何相反的条文，如署长确定根据计划批出的任何购买股份的权利可能或成为受第409A条规限，或计划的任何条文可能导致根据计划批出的购买股份的权利成为或成为受第409A条规限，则署长可采纳对计划的该等修订及/或采纳其他政策及程序（包括具追溯效力的修订、政策及程序），或采取署长认为必要或适当的任何其他行动，以避免根据第409A条征收税款，或通过遵守第409A条的要求或通过可获得的豁免。
8.13股份处置通知.各参与者应在以下情况下，就行使本计划第423条组成部分项下的权利时所购买的任何股份的任何处置或其他转让及时通知公司：（a）自购买股份的发售期登记日期起两（2）年内或（b）自购买该等股份的购买日期后一（1）年内。该通知应指明该处分或其他转让的日期以及参与人在该处分或其他转让中以现金、其他财产、承担债务或其他对价变现的金额。
8.14管治法.本计划和与此相关的行动应根据特拉华州的法律进行管理和解释，而不涉及法律冲突原则。
8.15电子表格.在适用法律允许的范围内，并由管理人酌情决定，合资格雇员可通过管理人批准的电子表格提交本文所述的任何表格或通知。募集期开始前，管理人应当规定时间
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任何该等电子表格须就该发售期提交予管理人以作为有效选择的限度。
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展品A
第423节组成部分
该计划第423节组成部分的目的是允许符合条件的员工通过授予以低于公平市场价值的折扣购买股票的期权来增加他们在公司的所有权股份，这些股份将通过税后工资扣除提供资金。
第1节。定义和构造.凡在本条第423款组成部分或本计划中使用下列术语，其应具有下文规定的含义，除非文意另有所指。
（a）“合资格雇员”是指：
（一）一名雇员，在本第423条组成部分下的任何权利被授予后，没有立即拥有（直接或通过归属）拥有公司、母公司或子公司（根据《守则》第423（b）（3）条确定的）所有类别的股份和其他证券的总合并投票权或价值的百分之五（5%）或更多的股票。出于上述目的，《守则》第424（d）节关于股票所有权归属的规则应适用于确定个人的股票所有权，员工根据未行使期权可能购买的股票应被视为员工拥有的股票。
（二）尽管有上述情况，管理人可在要约文件中提供在以下情况下，雇员没有资格参加本条第423款组成部分下的发售期：（a）该雇员是《守则》第423（b）（4）（d）条所指的高薪雇员；（b）该雇员未满足管理人根据《守则》第423（b）（4）（a）条指定的服务要求（该服务要求不得超过两（2）年）；（c）该雇员的惯常雇用时间为每周二十（20）小时或以下；（d）该雇员的惯常雇用是在任何日历年内少于五（5）个月；和/或（e）该雇员是外国司法管辖区的公民或居民，根据该外国司法管辖区的法律，将禁止根据本条第423部分向该雇员授予购买股份的权利，或根据该外国司法管辖区的法律向该雇员授予根据本计划购买股份的权利将导致本计划违反《守则》第423条的要求，由管理人全权酌情决定；此外，（a）、（b）、（c）、（d）或（e）条中的任何排除本第1（a）（i）条）应根据财政部条例第1.423-2（e）节，在每个发售期内以相同的方式适用于所有员工。
(b)“提供"指根据本条第423款提出的要约，该要约可在本条第423款第4款进一步说明的发售期内行使的股份购买权的组成部分。除非另有规定
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管理人表示，向公司或指定附属公司合资格雇员发出的每项发售，即使每项该等发售的适用发售期限的日期及其他条款相同，亦应视为单独发售，而本计划的规定将分别适用于每项发售。在库务署规例第1.423-2（a）（1）条所允许的范围内，根据本条第423部分的每项单独发售的条款不必相同，条件是本条第423部分的条款和根据该部分的发售共同满足库务署规例第1.423-2（a）（2）和（a）（3）条的要求。
（c）“参与者”是指已签署认购协议并根据本第423条组成部分被授予购买普通股权利的任何合格员工。
（d）“采购价格”指管理人在适用的发售文件中指定的购买价格，该购买价格不低于入股日或购买日股份公允市场价值的百分之八十五（85%），以较低者为准；但如管理人未在适用的发售文件中指定购买价格，则该发售文件所涵盖的发售期间的购买价格应为入股日或购买日股份公允市场价值的百分之八十五（85%），以较低者为准；但进一步规定，购买价格可由管理人根据本条第423款组成部分第5条进行调整，且不得低于股份的面值。
（e）“子公司”指公司以外的任何公司，在以公司开头的不间断公司链中，如果在确定时，除不间断链中最后一家公司之外的每一家公司拥有的股票拥有该链条中其他公司之一的所有类别股票总投票权的百分之五十（50%）或更多；但是，前提是，有限责任公司或合伙企业可被视为子公司，条件是：（a）该实体因公司或属于该实体的公司的任何其他子公司是该实体的唯一所有者而根据财政部条例第301.7701-3（a）条被视为被忽视的实体，或（b）该实体选择根据财政部条例第301.7701-3（a）条被归类为公司，否则该实体将有资格成为子公司。
第2节。发售期限；发售文件.署长可在一个或多于一个期间内，不时向合资格雇员授予或订定授予根据本条第423条组成部分购买股份的权利（每一期间，一项"发售期间”）由管理人全权酌情选择。根据本条第423条构成部分适用于每个发售期的条款及条件，须载于《发售文件"由管理人采纳，该要约文件应采用管理人全权酌情认为适当的格式并应包含条款和条件，但须遵守本第423条组成部分。管理人应当在每份发售文件中确立一个或多个
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根据本计划授予的权利应在该发售期内行使的购买期以及在该发售期内进行的股份购买应根据该发售文件和本第423条组成部分进行。每份有关发售期的发售文件均须（透过以提述或其他方式纳入本计划的条文）指明：（a）发售期的长度（在管理人未作出任何具体指定的情况下，约为六（6）个月）；但在任何情况下，根据本条第423条组成部分的任何发售期的长度均不得超过二十七（27）个月；（b）发售期内的购买期长度，如适用；（c）任何合资格雇员在该发售期内可购买的最大股份数目（在管理人未作出任何具体指定的情况下，该数目应为100股；及（d）管理人认为适当的其他规定，但须符合本条第423款的规定。
第3节。资格和参与.
(a)资格.任何合资格雇员，如于某特定注册日期受雇于公司或指定附属公司于发售期内，即有资格在该发售期内参与本条第423项成份，但须符合本第3款以及《守则》第423（b）条规定的限制。
(b)计划入学人数.
（一）除本第423条组成部分另有规定外，在发售文件中或由管理人决定，合资格雇员可通过在管理人指定的该发售期的注册日期（或发售文件中指明的其他日期）之前的时间并以公司规定的格式向公司交付认购协议，成为发售期内本第423条组成部分的参与者。
（二）每份该等认购协议须指定公司或雇用该等合资格雇员的指定附属公司于发售期内的每个发薪日（税后基准）扣留的该等合资格雇员薪酬的整数百分比作为本计划下的工资扣减，但须受署长全权酌情决定并在适用的发售文件中规定的任何限制所规限，但须遵守本第423条的组成部分。为每名参与者作出的工资扣减应记入该参与者根据本条第423部分的账户，并应存入公司的普通资金。
（三）参与者可降低（但不得提高）参与者认购协议中指定的补偿百分比（最低至零），但受本限制第3（b）款），在发售期内的任何时间；提供了,然而、管理人可以限制参与者在每个发售期间减少参与者工资扣减选择的次数
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在适用的发售文件中（且在管理人未作出任何具体指定的情况下，应允许参与者在每个发售期间就该发售期间对该参与者的工资扣减选择进行一次减少（但不增加））。任何该等工资扣减的更改，须于公司收到新认购协议后十（10）个营业日（或管理人在适用的发售文件中可能指明的较短或较长期间）后的第一个完整工资期生效。如果参与者将参与者的工资扣减减减至零，则该参与者在该减少前的累计工资扣减应保留在该参与者的账户中，并应适用于下一个发生的购买日期的股票购买，除非该参与者根据计划第四条退出参与本计划，否则不得支付给该参与者。
（四）除非另有规定第3（g）节）根据本条第423款组成部分的规定，在发售文件中或根据管理人的决定，参与者只能通过工资扣减的方式参与本条第423款组成部分，并且不得在任何发售期间通过一次性付款的方式进行供款。尽管本计划有任何与此相反的其他规定，在禁止通过工资扣减参与本计划的非美国法域，管理人可规定，符合条件的雇员可选择通过向本计划下的参与者账户缴款的方式参与，其形式为管理人可接受，以代替或补充工资扣减；提供了，即任何此类替代缴款方式必须符合《守则》第423条的要求。
（c）工资扣除.除非另有规定第3（g）节）根据本条第423款的构成部分，在发售文件中或由管理人决定，参与者的工资扣减应从注册日期后的第一份工资开始，并应在参与者授权适用的发售期间的最后一份工资结束，除非该参与者按照计划第四条的规定提前终止，或根据计划第四条的规定被参与者或管理人暂停第3（b）条）和3（f）分别为本第423节组成部分。
（d）招生效果.参与者完成认购协议后，将根据其中包含的条款自动在随后的每个发售期内将该参与者注册为本条第423部分，直到该参与者提交新的认购协议、按照第IV条或本计划的规定退出本计划下的参与或以其他方式成为没有资格参与本计划。
（e）购买普通股的限制.合资格雇员只有在该等权利连同根据第423（b）（8）条所指明的公司、任何母公司或任何附属公司的任何“雇员股票购买计划”授予该等合资格雇员的任何其他权利时，方可根据本条第423部分获授予权利
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根据《守则》，不允许此类合格员工购买公司或任何母公司或子公司股票的权利在任何时间以超过此类权利未行使的每个日历年的此类股票的公平市场价值（在授予此类权利的发售期的第一天确定）的25000美元的比率累计。这一限制应根据《守则》第423（b）（8）条适用。
（f）暂停工资扣除.尽管如此，在遵守《守则》第423（b）（8）条所需的范围内，第3（e）款）本第423条组成部分或本第423条组成部分或本计划中规定的其他限制，管理人可在发售期间的任何时间暂停参与者的工资扣减。因《守则》第423（b）（8）条而未应用于购买股份的各参与者账户贷记的金额的余额，第3（e）款）本条第423款组成部分或本条第423款组成部分或本计划所列的其他限制，须于购买日期后在合理切实可行范围内尽快以现金一次性付清，不计利息。
（g）请假.在公司根据《守则》批准的符合库务条例第1.421-1（h）（2）节要求的休假期间，参与者可以通过在参与者的正常发薪日向公司支付相当于参与者授权工资扣减的现金来继续参与本第423节组成部分。
第4节。授予及行使权利.
(a)授予权利.在根据本条第423条组成部分的每个发售期的注册日期，根据第423条组成部分的条款参与该发售期的每名合资格雇员应被授予购买权利，但受限于在第3（e）款）根据本条第423款组成部分，在该发售期内的每个购买日期（按适用的购买价格），通过将（a）该参与者在该购买日期之前积累并保留在该参与者账户中的工资扣减额除以（b）适用的购买价格确定的若干整股。该权利应于以下最早日期届满：（x）发售期的最后购买日、（y）发售期的最后一日及（z）参与者根据计划第四条退出参与计划的日期。
(b)行使权利.于每个购买日期，每名参与者的累积工资扣减及适用发售文件中具体规定的任何其他额外付款将适用于根据第4（a）款）本第423节组件的购买价格。除发售文件另有具体规定外，零碎股份可在行使根据本计划授予的权利时发行。根据本计划发行的股份可按管理人确定的方式作为证据，并可以凭证形式发行或根据记账程序发行。
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（c）按比例分配股份.如果管理人确定，在特定购买日期，将行使权利的股份数量可能超过（a）在适用的发售期的注册日期根据该计划可供发行的股份数量，或（b）在该购买日期根据本计划可供发行的股份数量，管理人可全权酌情规定，公司应在该注册日期或购买日期（如适用）按比例分配可供购买的股份，以切实可行的统一方式，并由其全权酌情决定在根据本条例行使购买股份权利的所有参与者之间公平第4款于该购买日期，并须（i）延续当时有效的所有发售期或（ii）终止当时有效的任何或所有发售期。尽管公司股东在该登记日期之后根据本计划授权根据本计划发行额外股份，公司仍可根据前一句在任何适用的发售期的登记日期按比例分配股份。未用于购买股份的贷记各参与者账户的余额，应在购买日期或管理人确定的较早日期后，在合理可行的范围内尽快以现金方式一次性无息支付给该参与者。
第5节。库存变动时的调整.
(a)资本化变动.受制于第5（c）款）本第423条组成部分，如果管理人确定任何股息或其他分配（无论是以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式）、控制权变更、重组、合并、合并、合并、回购、资本重组、清算、解散或出售、转让、交换或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产，或出售或交换公司的普通股或其他证券，发行认股权证或购买公司的普通股或其他证券的其他权利，或其他类似的公司交易或事件，如署长决定影响普通股，以致署长决定作出适当调整，以防止稀释或扩大公司拟根据本条第423项组成部分提供的利益或潜在利益，或就根据本条第423项组成部分提供的任何未付购买权而言，署长须作出公平调整（如有的话），以反映有关（i）根据本条第423条组成部分可能发行的股份（或其他证券或财产）的总数和类型；（ii）受未行使权利限制的股份类别和数量以及每股价格；以及（iii）任何未行使权利的购买价格的此类变化。
(b)其他调整.受制于第5（c）款）本第423节组件，在发生第第5（a）款）本第423条的组成部分或影响公司、公司任何关联公司或公司财务报表的任何不寻常或非经常性交易或事件
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或任何关联公司，或适用法律或会计原则的变更，兹授权管理人酌情并根据其认为适当的条款和条件，在管理人确定为防止稀释或扩大根据本条第423部分或就本条第423部分下的任何权利拟提供的利益或潜在利益时采取以下任何一项或多项行动，以便利此类交易或事件或使此类法律变更生效，法规或原则：
（一）规定（a）终止根据本条第423款组成部分授予的任何尚未行使的购买股份的权利，以换取相当于行使该权利时如果该权利目前可行使本应获得的数额的现金（如有的话），或（b）将该尚未行使的权利替换为管理人全权酌情选择的其他权利或财产；
（二）规定根据本条第423条组成部分授予的购买股份的未行使权利，应由继承或存续公司或其母公司或子公司承担，或由涵盖继承或存续公司或其母公司或子公司的股票的类似权利替代，并对股份数量和种类及价格进行适当调整；
（三）对根据第423条组成部分授予的购买股份的未行使权利的股份（或其他证券或财产）的数量和类型以及/或未来可能根据第423条组成部分授予的未行使权利和权利的条款和条件进行调整；
（四）规定参与者的累积工资扣减可用于在管理人全权酌情决定的日期根据本条第423款组成部分的下一个发生的购买日期之前购买股票，参与者在正在进行的发售期（s）下的权利应自该先前购买日期起终止；和/或
（五）规定根据本第423条组成部分授予的所有尚未行使的购买股份的权利应在未被行使的情况下终止。
（c）特定情况下不作调整.没有在此描述的调整或动作第5节或在本条第423条的任何其他条文中，须获授权，但该等调整或行动会导致本条第423条的第423条组件不能满足《守则》第423条的规定。
（d）无其他权利.除本条第423条组成部分另有明文规定外，任何参与者不得因任何类别的股票的任何拆细或合并、任何股息的支付、任何类别的股票数量的任何增减或任何解散、清算而享有任何权利，
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合并，或合并公司或任何其他公司。除本条第423项构成部分明文规定或依据署长根据本条第423项构成部分采取的行动外，公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别的股票的证券，均不得影响根据本条第423项构成部分受未行使权利规限的股份数目或就任何未行使权利的购买价格，亦不得因此而作出调整。
第6节。扣缴.在参与者根据本第423条组成部分行使的权利全部或部分行使时，或在根据本第423条组成部分发行的部分或全部股份被处置时，参与者必须为公司在行使权利或处置股份时产生的联邦、州或其他预扣税款义务（如有）作出充分准备。在任何时候，公司可以但无义务从参与者的补偿中预扣公司履行适用的预扣税义务所需的金额，包括但不限于向公司提供可归属于参与者出售或提前处置股份的任何税收减免或利益所需的任何预扣税。
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展品b
非第423节组件
该计划的这一非第423节组成部分的目的是允许符合条件的员工通过授予购买通过税后工资扣除获得资金的股票的期权以及就一定数量的此类购买股票授予匹配的限制性股票单位奖励来增加其在公司的所有权股份。
第1节。定义和构造.凡在本非第423节组成部分或本计划中使用以下术语，其应具有下文规定的含义，除非文意另有所指。
(a)“合资格雇员”指在其他方面没有资格参加公司年度长期激励计划的任何全职员工或由管理人全权酌情指定的任何其他员工，由管理人全权酌情决定。
(b)“匹配RSU奖”是指授予参与者在此类RSU奖励归属时获得若干匹配股份的权利的RSU奖励。
（c）“匹配RSU授标协议”指证明个别匹配RSU裁决条款和条件的书面或电子协议、合同、证书或其他文书或文件。每个匹配的RSU授标协议应受本非第423节组件和计划的条款和条件的约束。
（d）“提供”指根据本非第423条发出的要约，该要约构成可在发售期内行使的股份购买权的组成部分，详见第4款本非第423节组成部分。除非管理人另有规定，向公司或指定附属公司的合资格雇员提出的每项要约均应视为单独的要约，即使每项该等要约的适用发售期限的日期和其他条款相同，本计划的规定将分别适用于每项要约。
（e）“参与者”是指根据本非第423条组成部分签署认购协议并被授予购买普通股和获得匹配RSU奖励权利的任何合格员工。
（f）“采购价格”指管理人在适用的发售文件中指定的购买价格；提供了、如管理人未在适用的发售文件中指定购买价格，则该发售文件所涵盖的发售期间的购买价格应为购买日股份公允市场价值的百分之百（100%）；提供了,进一步，即采购价格可由管理人调整
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根据第6款本非第423条组成部分，且不得低于股份面值。
（g）“RSU”指在适用的结算日获得一股股份的无资金、无担保权利，但须遵守本非第423条组成部分和适用的匹配RSU授予协议中所述的某些归属条件和其他限制。
（h）“子公司”是指公司以外的任何公司，在以公司开头的不间断公司链中，如果在确定时，不是不间断链中最后一家公司的每一家公司拥有的股票拥有该链条中其他公司之一的所有类别股票总投票权的百分之五十（50%）或更多。此外，附属公司应包括公司拥有直接或间接股权或重大业务关系的任何公司或非公司实体。
（一）“服务年份”指合资格雇员自适用的合资格雇员受聘日期（包括任何经批准的缺勤假期）起，连续受雇于公司或适用的指定附属公司的任何一年。
第2节。发售期限；发售文件.管理人可在一个或多个期间内不时向合资格雇员授予或订定授予根据本非第423条组成部分购买股份的权利（每个期间为“发售期间"）由管理人全权酌情选择（且在管理人未作出任何具体指定的情况下，本非第423条组成部分下的每个发售期长度约为六（6）个月）。本非第423条组成部分项下适用于每个发售期的条款及条件，须载于《发售文件”由管理人采纳，该要约文件应采用管理人全权酌情认为适当的格式并应包含条款和条件，但须遵守本非第423条组成部分。管理人应在每份发售文件中确定在该发售期内的一个或多个购买期，在此期间，根据本计划授予的权利应予行使，在该发售期内进行的股份购买应根据该发售文件和本非第423节组成部分进行。每份有关发售期的发售文件均须指明（透过以提述或其他方式纳入本计划的条文）：（a）发售期的长度（在管理人未作出任何具体指定的情况下，约为六（6）个月）；（b）发售期内的购买期长度（如适用）；及（c）管理人认为适当的其他条文，但须遵守本非第423条的组成部分。尽管本非第423条组成部分或本计划中有任何相反规定，任何参与者（i）在根据本非第423条组成部分的单一发售期间可购买的股份的最高数量不得超过股份总数的总和为
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2,500美元，基于截至适用购买日的股票公允市场价值，以及（ii）在本非第423条构成部分下的一个日历年内的两个连续发售期内，根据截至适用购买日的股票公允市场价值，不得超过总价值为5,000美元的股票数量；但条件是，管理人可自行决定修改上述股票限制。
第3节。资格和参与.
(a)资格.任何合资格雇员，如于某特定注册日期受雇于公司或指定附属公司于发售期内，即有资格在该发售期内参与本非第423条组成部分，但须遵守本第3款.
(b)计划入学人数.
（一）除本文另有规定外，在发售文件中或由管理人确定，合资格雇员可通过在管理人指定的该发售期的注册日期（或发售文件中指明的其他日期）之前的时间并以公司规定的形式向公司交付认购协议，成为发售期内本非第423条组成部分的参与者。
（二）每份该等认购协议须指定公司或聘用该等合资格雇员的指定附属公司于发售期内的每个发薪日（以税后基准）扣留的该等合资格雇员薪酬的整数百分比，作为本计划下的工资扣减，但须遵守由管理人全权酌情决定并在适用的发售文件中规定的任何限制，但须遵守本非第423条的组成部分。为每位参与者进行的工资扣减应记入该参与者在本非第423部分下的账户，并应存入公司的普通资金。
（三）参与者可降低（但不得提高）参与者认购协议中指定的补偿百分比（最低至零），但受本限制第3（b）款），在发售期内的任何时间；提供了,然而、管理人可以在适用的发售文件中限制参与者在每个发售期间减少参与者的工资扣减选择的次数（并且在管理人没有任何具体指定的情况下，应允许参与者在每个发售期间就该发售期间减少（但不增加）参与者的工资扣减选择）。任何该等工资扣减的更改，须于公司收到新认购协议后十（10）个营业日（或管理人在适用的发售文件中可能指明的较短或较长期间）后的第一个完整工资期生效。如果参与者将参与者的工资扣减降至零，则该参与者的累计
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减少前的工资扣款应保留在参与者的账户中，并应适用于下一个发生的购买日期的股份购买，除非参与者根据计划第四条退出参与本计划，否则不得支付给该参与者。
（四）除非另有规定第3（e）款）本非第423节组成部分，在发售文件中或由管理人确定，参与者只能通过工资扣减的方式参与本计划，并且不得在任何发售期以一次性付款的方式供款。尽管本非第423款组成部分有任何其他相反规定，在禁止通过工资扣减参与本非第423款组成部分的非美国法域，管理人可规定，符合条件的雇员可选择通过在本非第423款组成部分下向参与者账户缴款的方式参与，其形式为管理人可接受，以代替或补充工资扣减。
（c）工资扣除.除非另有规定第3（d）款）在本非第423条组成部分中，在发售文件中或由管理人确定，参与者的工资扣减应从注册日期之后的第一份工资开始，并应在参与者授权适用的发售期间的最后一份工资中结束，除非根据第四条的规定由参与者提前终止，或根据第第3款（b）项）的本非第423条构成部分。
（d）请假.在公司根据《守则》满足库务条例第1.421-1（h）（2）节的要求而批准的休假期间，参与者可以通过在参与者的正常发薪日向公司支付相当于参与者授权工资扣减的现金来继续参与本计划。
第4节。授予及行使权利.
(a)授予权利.在本非第423条组成部分下的每个发售期的注册日期，根据本非第423条组成部分的条款参与该发售期的每名合资格雇员应被授予在该发售期内的每个购买日期（按适用的购买价格）购买通过除以（a）在该购买日期之前积累并在该购买日期保留在该参与者账户中的（b）适用的购买价格确定的完整股份数量的权利，受本非第423节组件第2节规定的限制。该权利应于以下最早日期届满：（x）发售期最后购买日、（y）发售期最后一日及（z）参与者根据计划第IV条退出参与计划之日。
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(b)行使权利.于每个购买日期，每名参与者的累积工资扣减及适用发售文件中具体规定的任何其他额外付款将适用于根据第4（a）款）的这个非第423节组件以购买价格。除发售文件另有具体规定外，零碎股份可在行使根据本计划授予的权利时发行。根据本计划发行的股份可按管理人确定的方式作为证据，并可以凭证形式发行或根据记账程序发行。
（c）按比例分配股份.如果管理人确定，在特定购买日期，将行使权利的股份数量可能超过（a）在适用的发售期的注册日期根据计划第3.1节可供发行的股份数量，或（b）在该购买日期根据本计划可供发行的股份数量，则管理人可全权酌情规定，公司应在该注册日期或购买日期（如适用）按比例分配可供购买的股份，以切实可行的统一方式并由其自行酌情决定在根据本条例行使购买股份权利的所有参与者之间公平第4款于该购买日期，并须（i）延续当时有效的所有发售期或（ii）终止当时有效的任何或所有发售期。尽管公司股东在该登记日期之后根据本计划授权根据本计划发行额外股份，公司仍可根据前一句在任何适用的发售期的登记日期按比例分配股份。未用于购买股份的贷记各参与者账户的余额，应在购买日期或管理人确定的较早日期后，在合理可行的范围内尽快以现金方式一次性无息支付给该参与者。
第5节。匹配RSU奖项
(a)获得匹配RSU奖励的资格.在本非第423条组成部分下的发售期结束时仍为合资格雇员的每名参与者，均有资格根据本条例获得相匹配的RSU奖励第5节，但须经管理人批准；条件是，收到任何此类匹配的RSU裁决不（i）违反适用法律或（ii）导致根据规则16b-3（d）（1）丧失根据《交易法》第16条就公司授予参与者的匹配RSU裁决的豁免。此类匹配的RSU奖励应在切实可行的范围内尽快授予，在任何情况下不得迟于适用发售期的购买日期之后的三十（30）天。
(b)匹配股票.一个发售期的匹配受限制股份单位奖励的基础股份数量应根据适用的发售文件中规定的适用条款（“匹配股票”），其中可能包括
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零碎匹配股份（除非发售文件另有具体规定），由管理人全权酌情决定。与匹配RSU奖励相关的基础匹配股份应记入簿记账户，直至适用的匹配RSU奖励结算日（定义见下文），且参与者在该等股份已于适用的匹配RSU奖励结算日向参与者发行之前，不得拥有就匹配股份收取任何股息或股息等价物的权益、投票权或权利。
（c）匹配RSU奖励的归属.除非适用的匹配RSU奖励协议另有规定，根据本非第423条组成部分授予参与者的每个匹配RSU奖励应在适用的授予日期的三（3）年周年日归属百分之百（100%），但该参与者通过该归属日期继续受雇于公司或任何指定子公司。
（d）终止雇用.除非适用的匹配RSU奖励协议中另有规定，如果参与者在公司或适用的指定子公司的雇佣因任何原因或无理由而被终止，所有未归属的匹配RSU奖励将立即被没收，自该终止之日起无需考虑，并且不得根据本非第423节组成部分向该参与者授予进一步的匹配RSU奖励。
（e）匹配RSU奖励的结算.在根据本非第423条组成部分的条款及适用的匹配RSU授标协议归属的匹配RSU授标日期后的切实可行范围内尽快，但在不迟于该归属日期后三十（30）天的情况下，有关该匹配RSU授标的匹配股份须分发予适用的参与者（“匹配的RSU奖励结算日期”).
（f）匹配RSU奖励的不可转让性.直至对参与者的匹配RSU奖励所依据的匹配股份的所有限制按照以下规定的方式失效第5（c）款）本非第423条组成部分，该等火柴股份不得出售、转让或以其他方式处置，也不得质押或以其他方式质押。参与者不得转让任何匹配的RSU奖励（或任何相关的匹配股份），除非通过遗嘱或世系和分配法律或根据国内关系令（根据《交易法》颁布的规则16a-12的含义）。
（g）按比例分配火柴股份.如果管理人确定，在给定的购买日期，受匹配RSU奖励的匹配股票数量超过了根据计划第3.1节可供发行的股票数量的任何限制，管理人可全权酌情规定，公司应以切实可行的统一方式按比例分配可在该购买日期获得匹配RSU奖励的匹配股份，并由其全权酌情决定在该购买日期有资格获得匹配RSU奖励的所有参与者中保持公平。
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第6节。库存变动时的调整.尽管本非第423部分中有任何其他相反的规定，以下规定应适用于根据本非第423部分授予的购买股份和匹配RSU奖励的所有权利：
(a)如发生（i）任何股息（定期现金股息除外）或其他分派（不论是以现金、股份、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股份分割、反向股份分割、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、回购或交换公司的股份或其他证券、发行认股权证或其他权利以收购公司的股份或其他证券或影响股份的其他类似公司交易或事件），或（ii）影响公司的不寻常或非经常性事件，包括适用规则、裁决的变更，管理人自行决定的法规或其他要求可能会导致拟授予参与者或可供参与者使用的权利被大幅稀释或扩大（任何此类事件、“调整事件"），管理人应就任何该等调整事件作出其全权酌情认为公平的比例替代或调整（如有），任何或全部：（a）本非第423条组成部分下的股份限额或本非第423条组成部分下适用于根据本协议可授予的股份数量的任何其他限额；及（b）可在未偿还的发售期内购买或根据本非第423条组成部分就未偿还的匹配RSU奖励而发行的公司股份或其他证券的数量（或其他证券或其他财产的数量和种类）；但，在任何“股权重组”（在财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（或其任何后续声明）的含义内）的情况下，管理人应对未完成的匹配RSU裁决进行公平或成比例的调整，以反映此类股权重组。
(b)调整事件.在不限制前述规定的情况下，除匹配的RSU授标协议另有规定外，管理人可就任何调整事件全权酌情规定以下任何一项或多项：
（一）替代或承担匹配的RSU奖励（或收购公司的奖励）、加速归属、限制失效或终止匹配的RSU奖励、取消未完成的发售期并返还该发售期的参与者贡献或就未完成的发售期而言加速购买日期以成为调整事件的日期；和
（二）在遵守第409A条所需的任何限制或削减的规限下，取消任何一项或多项未偿付的匹配RSU奖励，并向在该取消时归属的该等匹配RSU奖励的持有人支付款项（包括但不限于将归属为
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该等事件发生后的结果，但该等取消或管理人就该等事件加速归属）管理人确定的该等匹配RSU奖励（如有）的价值（如适用，该价值可能基于在该事件中公司其他股东收到或将收到的每股价格）。
根据以下规定向持有人支付的款项第6（b）（二）条）以上应以现金或管理人全权酌情决定的形式，以参与者收取财产、现金或证券（或其组合）所必需的其他对价的形式作出，如果该参与者在紧接该交易之前是当时匹配的RSU奖励所涵盖的股份数量的持有人，则该参与者在交易发生时本应有权收取。
（c）其他要求.在根据本条例拟作出的任何付款或调整前第6款，管理人可要求参与者（i）就参与者的匹配RSU裁决的未设押所有权作出陈述和保证，（ii）承担该参与者在任何交割后赔偿义务中的按比例份额，并受到与其他股份持有人相同的交割后购买价格调整、托管条款、抵销权、保留条款和类似条件的约束，但须遵守为遵守第409A条可能需要的任何限制或减少，以及（iii）交付由管理人合理确定的惯常转让文件。
（d）无其他权利.除本非第423条组成部分明文规定外，任何参与者不得因任何类别的股票的任何细分或合并、任何股息的支付、任何类别的股票数量的任何增减或公司或任何其他法团的任何解散、清算、合并或合并而享有任何权利。除本非第423条组成部分明文规定或根据管理人根据本非第423条组成部分采取的行动外，公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别的股票的证券，均不得影响且不得因此而对本非第423条组成部分下受未行使权利约束的股份数量或任何未行使权利的购买价格作出调整。
第7节。扣缴.当参与者在本计划下的权利被全部或部分行使时，或在根据本计划发行的部分或全部股份被处置时，参与者必须为公司在行使权利或处置股份时产生的联邦、州或其他预扣税款义务（如有）作出充分准备。在任何时候，公司可以但没有义务从参与者的补偿中扣留公司履行适用的预扣税义务所需的金额，包括但不限于向公司提供可归属于参与者出售或提前处置股份的任何税收减免或利益所需的任何预扣税。参与者须向公司或指定附属公司缴款，作为
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适用，或就支付任何所得税、社会保险缴款或就匹配的RSU奖励需要预扣的其他适用税款作出令公司满意的安排。管理人可以（但没有义务）全权酌情决定，允许或要求参与者通过（a）交付股份（不受任何质押或其他担保权益的约束）来满足就匹配的RSU裁决需要预扣的全部或任何部分适用税款已由参与者持有并已归属至少六（6）个月（或管理人为避免适用会计准则下的负面会计处理而不时确定的其他期间）且合计公允市场价值等于该预扣债务（或其部分）的；（b）在匹配的RSU奖励（如适用）授予、行使、归属或结算时，公司从参与者以其他方式可发行或可交付的股份中扣留或将由其以其他方式保留的股份，若干股份，其合计公平市场价值等于此种预扣债务的金额；或（c）通过适用的匹配RSU授标协议中规定或由管理人以其他方式确定的任何其他方式。
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