Commercial Vehicle Group, Inc.内幕交易政策
文件# p5.2-11最后修订日期：2024年3月
商用汽车，Inc.是一家公众持股公司，其普通股在纳斯达克全球精选市场交易，并根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）注册。根据《交易法》，公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交定期报告和代理声明。执行官、董事和员工对公司股票的投资通常是可取和鼓励的。然而，在拥有重大非公开信息的情况下，应谨慎并承认法律禁止交易的情况下进行此类投资。
作为上市公司的董事、执行官或雇员，你有责任在持有公司证券的同时，不以旧换新，也不给可能以旧换新的其他人“小费”重大、非公开信息关于公司。有严厉的民事和刑事处罚，如果你：
1.在拥有重大、非公开信息的情况下买卖公司证券；
2.在决定是否买卖证券时错误获取或使用此类材料、非公开信息；或者
3.将该信息提供给另一个在买卖证券时使用该信息的人（“提示”）。
如果在掌握重大非公开信息的情况下买卖证券，不仅要还赚的钱，还可能被判刑事罪名成立，并面临巨额罚款甚至牢狱之灾。此外，公司可能会因你违反内幕交易法而承担责任。违反内幕交易法可能会使您受到纪律处分，包括但不限于终止雇佣和公司认为在当时情况下适当的其他行动，包括向第三方报告和采取法律行动。
上市公司的董事和执行官也有责任遵守《交易法》第16（b）条中的“短期利润”规则，并根据《交易法》第16（a）条提交有关公司股票所有权变更的定期报告。违反或不遵守这些第16条限制也可能导致SEC对董事或执行官采取执法行动。
为了避免这些严酷的后果，公司制定了以下准则来简要解释内幕交易法律，为员工、执行官和董事制定了公司的交易准则，并描述了公司董事和执行官应遵循的程序，以确保及时向SEC提交第16条报告。但是，它并未涉及您可能面临的所有可能情况。
您个人有责任确保您（以及您的家庭成员和居住在您家中的直系亲属）遵守下文所述交易指南的规定和意图。有关更多信息，请参阅下面标题为“家庭成员的交易”的部分。
内幕交易概念
什么是物质信息？
如果投资者认为这对决定是否购买、出售或持有股票很重要，或者是否会影响股票的市场价格，那么信息就是重要的。好的或坏的信息都可能是重要的。不可能识别每一类可能是重要的信息，或者每一个原本普通信息可能成为重要信息的上下文。但是，如果有调查，在特定情况下信息是否重要的问题将在20-20后知后觉的情况下确定。因为这个原因，如您对您所掌握的信息可能具有重大意义有任何担忧，您有责任在相关公司证券交易前寻求适当的法律意见.
重要信息的例子通常包括但不限于：
•公司的季度或年度财务业绩；
•公司的财务问题；
•对未来收益或损失的估计；
•新产品供应；
•管理层变动；
•可能导致重述财务信息的事件；
•拟议的收购或出售；
•重大网络安全事件；
•核数师变动；
•开始或解决重大诉讼；
•股息政策的变化；
•宣布拆股；
•股票或债券发行；或
•一份大合同的输赢。
什么是非公开信息？
非公开信息是指公司尚未公开的信息。只有当公司发布正式公告（例如通过可公开访问的电话会议、新闻稿或提交给SEC的文件）时，信息才会公开和人们有足够的机会看到或听到它。因此，在重大信息公示前，不应买卖股票或其他证券。通常在信息正式公布后的两（2）个工作日买入或卖出股票是安全的，只要你不知道其他尚未公布的重大信息。
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交易指引
禁止在拥有重大非公开信息时进行交易
您在知悉有关该公司的任何重大、非公开信息时，不得买卖该公司或任何其他公司的股票或其他证券，无论您如何获悉该信息。“交易”不仅包括购买和出售股票，还包括收购或处置股权衍生证券、出售既得限制性股票奖励、股票互换协议、行使某些期权（见下文“关于股票期权行使例外的澄清”）、认股权证、看跌期权和看涨期权等。您也不得向任何人“小费”或以其他方式给予或披露重大、非公开信息，包括您的直系亲属、朋友或任何为您代理的人（例如股票经纪人）。
限制交易期
限制交易期是指公司指定的期间，在此期间，无论实际拥有或不拥有重大、非公开信息，公司员工、董事和高级管理人员不得交易公司股票。这些限制交易期是公司出于多种原因制定的，可能无法告知您限制的原因。该公司将在每个季度实施此类限制。
执行人员和董事的交易预先许可政策，而不是在 拥有重大非公开信息
未经事先许可，董事和执行官不得在任何时候进行交易。这个 要求预先清零不适用于公司其他员工。在买卖公司股票前，董事或执行官必须与公司的总法律顾问清算官联系，以查询限制交易期是否有效，并获得预期交易的预先清算。
2002年《萨班斯-奥克斯利法案》要求公司绝对禁止董事和执行官在养老基金停电期间购买、出售或转让公司证券。每当50%或以上的计划参与者连续三个工作日以上无法在其账户中进行交易时，就存在养老基金停电期。当退休计划的受托人、记录保管人或投资经理发生变化时，通常会出现这些停摆期。在不时制定这些或其他限制交易期时，我们会与您联系。
除了确保限制交易期不生效外，预先清仓程序对于协助董事和执行官防止违反第16（b）节短线获利规则是必要的。如你所知，董事和执行人员将对公司在不到6个月的期间内因非豁免买卖或买卖而产生的任何“短期利润”承担责任。同样，董事或高管在养老金停电期的交易中实现的任何利润均可由公司收回（无论是否存在与做空波段交易形成对比的“匹配”交易）。虽然遵守第16（b）条及其他受限制交易期是个别董事或执行人员的责任，但预先-
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清理所有交易将使公司能够协助其董事和执行官防止任何无意的违规行为。
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如经请求清仓后，告知贵司股票可能进行交易，贵司可在准予清仓后两个营业日内买卖该股票，但前提是你均未以其他方式掌握重大、非公开信息。如果由于任何原因未能在两个工作日内完成交易，则必须重新获得预先清关，然后才能进行股票交易。
如经请求清仓后，被告知公司股票不得交易，则在任何情况下均不得从事任何类型的交易，也不得将限制告知任何人。当交易限制可能不再适用时，您可以在以后的日期重新请求预先清关。总而言之，至关重要的是，您在进行任何交易之前获得预先清仓，以防止无意中的第16（b）条或内幕交易违规行为，并避免就连外表不当交易（例如，当一名官员在不知道某项未决重大发展的情况下从事某项交易时，可能会导致这种情况）。
规则10b5-1计划的预许可政策
董事和执行官不得在SEC规则10b5-1下实施交易计划 任何时候，无需事先许可。在订立交易计划前，您必须联系公司的总法律顾问，以询问限制交易期是否有效，并获得预期计划的预先批准。只有当您不掌握重大、非公开信息时，您才可能订立交易计划。此外，在养老基金停电期间，您可能不会进入交易计划。一旦交易计划被预先清算并实施，根据该计划进行的交易将不需要额外的预先清算。正如在"第16款报告”，根据交易计划进行的交易需要在表格4上及时报告。
禁止卖空
董事和执行官不得出售公司的任何证券，如果该人不拥有该证券。卖空是卖方卖出自己并不拥有的证券，意图在未来以较低的价格获得证券的做法。
禁止买卖衍生证券
任何执行人员或董事购买、出售或从事涉及与公司任何股本证券相关的任何衍生证券的任何其他交易，均违反公司政策。“衍生证券”包括任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或具有与公司任何股权证券价值相关的行权或转换价格或其他价值的类似证券。然而，这一禁令不适用于公司股票期权的任何行使、与适当结构的无现金行使有关的公司股票的任何出售，或在行使任何此类期权时支付预扣税。
套期保值交易
某些形式的对冲或货币化交易，例如零成本项圈、预付可变远期、股权互换、交易所基金和远期销售合同，允许
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董事、高级职员或雇员锁定这类人股票的大部分价值，通常是为了换取这些股票的全部或部分上涨潜力。这些
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交易允许董事、高级职员或雇员继续拥有涵盖的股份，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，董事、高级管理人员或雇员可能不再拥有与公司其他股东相同的目标。因此，禁止董事、高级职员和雇员从事任何此类交易。
保证金账户和质押
保证金账户中作为保证金贷款抵押品持有的证券，如果客户未能满足追加保证金要求，券商可能会在未经客户同意的情况下卖出。同样，作为贷款抵押品的质押（或质押）证券，如果借款人拖欠贷款，可能会在丧失抵押品赎回权的情况下出售。由于保证金出售或止赎出售可能发生在出质人知悉重大非公开信息或以其他方式不被允许交易公司证券的时候，因此禁止董事、高级职员和其他雇员在保证金账户中持有公司证券或将公司证券作为贷款的抵押品。董事会或提名、治理和可持续发展委员会可酌情授予这一禁令的例外情况，在这种情况下，如果董事、高级职员或雇员明确证明有偿还贷款的财务能力而无需诉诸质押证券，则将股份作为贷款的抵押品（但不是保证金账户）。
博纳信德礼物
就本政策而言，公司证券的善意赠与豁免于本政策，但就除501（c）（3）或类似慈善组织（如赠予个人）以外的赠与而言，（i）预先批准程序仍适用于赠与本身，及（ii）赠与人不得有理由相信受赠人打算在董事、高级职员或雇员知悉重大非公开信息或受本政策限制交易期的情况下出售股份。
常备及限价单
常设和限价指令（经批准的规则10b5-1计划下的常设和限价指令除外）为类似于使用保证金账户的内幕交易违规行为带来了更高的风险。向经纪人下的以特定价格出售或购买公司股票的长期订单使您无法控制交易的时间。下了常备或限价单的，在知悉重大非公开信息时不能变更或终止。因此，公司不鼓励对公司股票下达长期或限价令。如果某人确定此人必须使用长期或限价令，您可能希望将其限制在较短的期限内。
家庭成员的交易
本政策亦适用于与你同住的你的家庭成员（包括你的配偶、子女包括在外就读大学的子女、继子女、孙辈、父母、继父母、祖父母、兄弟姐妹和姻亲）、居住在你家中的任何其他人，以及不住在你家中但其公司证券交易由你指导或受你影响或控制的任何家庭成员（例如在买卖公司证券前与你协商的父母或子女）。你是
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负责这些家庭成员的交易，因此应让他们意识到在交易公司证券之前需要与您协商，并应对待所有这些
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为本政策和适用的证券法的目的进行的交易，就好像这些交易是为您自己的账户进行的一样。但是，本政策不适用于此类家庭成员的个人证券交易，如果购买或出售决定是由不受您或您的家庭成员控制、影响或与您或您的家庭成员相关的第三方做出的。
您影响或控制的实体的交易
本政策适用于您影响或控制的任何实体，包括任何公司、合伙企业或信托，就本政策和适用的证券法而言，这些受控实体的交易应被视为为您自己的账户。
关于股票期权行权异常的澄清
行使股票期权换现金（但不能换取先前拥有的股份）可免于本政策下的限制交易期，因为交易的另一方是公司本身，价格不随市场变化，而是由期权协议或计划的条款确定。然而，这种以现金行使股票期权的例外情况不适用于公司发行的股票的任何出售，并且本政策的交易限制确实适用于期权持有人在行使股票期权时收到的任何出售或根据通过经纪人无现金行使股票期权（这需要出售部分基础股份以支付行使成本）。
终止后交易
本政策继续适用于贵公司的证券交易，即使贵公司已终止与本公司的雇佣关系或其他关系或为本公司服务。如果您在受雇或服务终止时掌握重大非公开信息，则在该信息公开或不再重要之前，您不得交易公司证券。
第16节报告
概述
SEC根据《交易法》第16（a）条制定的规则对执行官、董事和10%的股东（统称“报告人”）提出了报告要求。如果公司证券的所有权在任何时候发生任何变化，而不是通过某些豁免的公司福利计划，报告人将被要求向SEC提交表格4，报告该变化。在几乎所有情况下，表格4必须不迟于交易执行日期后的第二个工作日提交。对于根据规则10b5-1交易计划进行的交易或豁免公司福利计划内的某些全权委托交易（例如，基金转换交易），表格4可能要到贵公司经纪人或计划管理人通知报告人执行日期的日期后的第二个工作日才到期，但在任何情况下都不会超过执行日期后的五个工作日。
报告人还必须在年底以表格5向SEC报告某些豁免交易。符合表格5报告条件的交易数量和类型
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都非常有限。加上在上述情况下确定提交报告时间的复杂性，与公司预先清算董事或高管的所有交易
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官员可能会考虑，这对我们协助您在规定的时间范围内进行适当申报的能力至关重要。
拖欠备案的后果
迟交或未提交要求的第16条报告的后果很严重，包括：
•因在代理声明和10-K表格中要求披露而令报告人和公司感到公开尴尬；
•SEC的潜在执法行动，例如但不限于针对进一步不法行为的停止令或禁令；和
•对于令人震惊或重复的违规行为，SEC可能会处以巨额罚款和刑事处罚，包括监禁。
合规计划
根据SEC规则，第16条报告的编制和提交由报告人全权负责。然而，由于遵守第16（a）节申报要求的复杂性，并有助于防止无意中违反短期利润规则，公司已确定为其董事和执行官提供协助以编制和提交您的报告是谨慎的做法。在这方面，实施了以下合规程序：
指定备案协调员
公司的总法律顾问，同时也是公司指定的申报协调员，可以协助所有执行官和董事准备、审查和提交所有表格3、4和5。已为所有现任执行官和董事提交了表格3首次报告。
编制和备案
如贵公司股票或其他权益类证券（包括衍生证券）发生任何交易或所有权变更，请不迟于交易执行日期向备案协调人报告交易情况。尽管贵公司收到了交易的预先许可，但这是必要的，因为在贵公司向我们提供确切的日期、价格和其他相关信息之前，公司将不知道贵公司是否随后就此类预先许可采取行动。备案协调员将在年底后与您联系，以协调您的表格5（如适用）的准备工作。
收到您提供的交易详情后，备案协调员将代表您准备并提交每个表格4和表格5。由于提交报告的两天时间很短，您的表格可能会使用您为此目的授予的授权书代表您执行。正如上面所讨论的，SEC必须在几乎任何交易之后的第二个工作日之前收到表格4，而表格5必须在每年的2月14日之前收到，因此时间至关重要。表格4的副本或
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5，如提交给SEC，将在提交后立即发送给您。请联系备案
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如果您认为备案可能有任何错误，立即协调。如有，将立即提出修正。
备案协调人将定期向您发送与公司证券交易有关的催复通知。尽管此类提醒不会使我们能够补救由于未能通知备案协调人而可能错过的任何备案，但我们认为，尽快报告此类延迟交易以减轻由此造成的任何损害将符合公司和您双方的最佳利益。
员工股权奖励表格4和5
上述讨论的某些限制和报告义务也可能适用于收到和行使股权奖励或在行使期权、限制性股票或任何其他股权奖励后出售标的股票。
最终的责任在于你
虽然公司已决定协助员工、执行官和董事遵守内幕交易，但您应该认识到，确保您进行的任何与证券相关的交易符合所有证券法仍将是您的法律义务。公司只能在您向公司提供本政策所要求的信息的范围内为您的合规提供便利。公司不承担这方面的任何法律责任。如果您想了解更详细的信息或有任何问题，请联系总法律顾问。
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