根据规则424（b）（5）提交
注册号：333-293649

招股章程补充

（至日期为2026年2月23日的招股章程）

$1,051,470,000

2026-2A通过信托

通过证书，系列2026-2a

美国航空公司正在创建一个通行证转换信托，该信托将发行美国航空公司A类通行证转换证书，系列2026-2。根据单独的招股说明书补充文件或单独的发售备忘录（每一份均称为“发售材料”），以及随后可能提供的任何其他额外类别的美国航空，Inc.的B类通过证书，2026-2系列和/或其他类别的通过信托证书，可能会在本招股说明书补充文件日期或之后提供B类通过证书，此外如此处规定，后续可能提供的2026-2系列通过证书。概无根据本招股章程补充文件提供乙类通过证书或任何其他额外类别通过信托证书。将为发行的每一类证书建立一个单独的信托。

每份证书将代表相关通过信托的资产的权益。出售A类证书的收益最初将以托管方式持有，除非American指示将此类收益用于在发行日购买就任何自有飞机（如本文所定义）发行的设备票据，或在其指示下购买American拥有的某些新交付飞机（如本文所定义），此后将由A类通过信托用于购买American将在完全追索权基础上发行的相关系列设备票据。在每笔通过信托持有的设备票据上的付款将传递给该信托的相关凭证持有人。证书上的分配将受本文所述的某些从属条款的约束。这些证书不代表American或其任何关联公司的利益或义务。

根据本文所述的分配规定，A类证书的排名将普遍高于可能颁发的任何B类证书；而可能颁发的任何B类证书的排名将普遍低于A类证书。

预计将由A类通过信托持有的设备票据将用于为以下37架飞机提供资金：（a）9架新制造的空客A321neo飞机，已于2026年7月至2027年2月期间交付或目前计划交付给美国，（b）5架新制造的空客A321 XLR飞机，目前计划于2026年9月至2027年1月期间交付给美国，（c）13架空客A321-200飞机，于2013年7月至2014年7月期间交付给美国新飞机，（d）2架波音777-300ER飞机，2013年12月至2014年2月期间向美国交付的新飞机，以及（e）8架新制造的巴西航空工业公司ERJ 170-200LR飞机（以下简称“巴西航空工业公司E175”或“E175”），目前计划于2026年9月至2026年12月期间向美国交付。为每架飞机发行的设备票据将由此类飞机的担保权益担保。已发行和未偿还设备票据的利息将于每年2月20日和8月20日每半年支付一次，自2027年2月20日开始，某些设备票据的本金定于每年2月20日和8月20日支付，自2027年2月20日开始。

最初，法国外贸银行（Natixis）是一家根据法国法律组建和存在董事会的股份有限公司，通过其纽约分行行事，将为A类证书提供流动性便利，其金额足以对A类证书的未偿余额进行三次连续的半年期利息分配。任何B类证书如获发行，可享有此类证书的发售材料中所述的单独流动性便利的好处。

A类证书将不在任何全国性证券交易所上市。

投资A类证书有风险。见"风险因素”，从第S-25页开始。

目 录

S-ii

S-iii

我们没有，并且德意志银行 Securities Inc.和花旗集团 Global Markets Inc.，以及“承销”标题下提及的其他承销商（“承销商”）没有，授权任何人向您提供除本招股章程补充文件、随附的招股章程、我们发布的任何相关的自由写作招股章程（我们称之为“公司自由写作招股章程”）以及本招股章程补充文件和随附的招股章程中以引用方式并入或我们已向您转介的文件所载信息以外的信息。本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何相关公司的自由撰写招股章程均不构成在任何司法管辖区向或向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或向其作出该等要约为非法的人发出或向其发出该等要约或向其发出该等要约的人发出或向其发出该等要约或向其发出该等要约的要约的要约的要约的要约或向其发出的要约的要约的要约的要约或向其发出的要约的要约的要约的要约的要约或要约的要约的要约的要约的要约的要约的要约的要约的要约的要约的要约的要约的要约的要约的要约的要约的要约的要约的要约的要约的要约的要约的要约的要约的要约的要约您不应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何相关公司的自由写作招股章程或任何以引用方式并入的文件所载的信息在适用文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的。本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何相关公司的自由书写招股章程的交付，或根据本招股章程补充文件及随附的招股章程进行的任何证券分销，均不得在任何情况下产生任何暗示，表明自本招股章程补充文件之日起，我们的业务、财务状况、经营业绩或前景，或A类信托、存托人或流动性提供者（各自定义见本文件）的事务均未发生任何变化。

S-四

介绍资料

关于前瞻性陈述的特别说明

某些Volcker规则考虑因素

B类证书相关信息

S-3

S-5

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

S-15

S-16

S-17

S-18

S-19

S-20

S-21

S-22

S-23

风险因素

A类证书与发行相关的风险

如果我们不履行维修责任，飞机的价值可能会恶化。

在契约中描述的范围内，我们将负责飞机的维护、服务、维修和大修。如果我们不能充分履行这些责任，飞机的价值可能会降低。此外，即使我们履行了维修责任，飞机的价值也可能会恶化。因此，有可能在清算时，偿还设备票据持有人的收益将低于预期。见“设备说明说明——义齿的某些规定——维护和操作。”

保险水平不足可能导致收益不足以偿还相关设备票据的持有人。

按照契约中描述的程度，我们必须在飞机上维持全险飞机船体保险。如果我们未能维持足够的保险水平，在发生飞机损失事件时可能获得的收益可能不足以偿还相关设备票据的持有人。此外，在某些情况下，允许美国人更换已损坏或毁坏的飞机，并可使用就此类飞机收到的保险收益这样做。通货膨胀、适用法规的变化、环境因素等因素可能会使保险收益不足以修复或更换飞机损坏或毁损。见“设备说明说明——义齿的若干规定——保险。”

收回飞机可能是困难的、耗时的和昂贵的。

我们操作这架飞机的能力不会受到一般地域限制。我们预计将把每架巴西航空工业公司的飞机租赁给Envoy，后者代表American在区域运营中运营此类巴西航空工业公司E175飞机，我们被允许就该飞机达成其他租赁安排。此外，虽然我们目前不打算这样做，但我们被允许在某些外国司法管辖区注册飞机，租赁飞机，并就飞机达成交换、借款或集合安排，在每种情况下都与不相关的第三方合作，并受契约和参与协议中的限制。契约下的贷款受托人行使其收回权可能是困难、耗时和昂贵的，特别是如果相关飞机位于美国境外、在外国司法管辖区注册或出租给外国或国内运营商或由其占有。如果此类承租人或其他经营者是破产、无力偿债或类似事件的主体，则可能存在额外的困难。见“设备说明说明——义齿的某些规定——登记、租赁和占有。”

此外，一些外国法域可能允许其他留置权或其他第三方权利在比美国法律允许的更大程度上优先于贷款受托人在飞机上的担保权益。因此，贷款受托人在飞机上的担保权益的收益可能低于飞机在美国所在地或注册时的收益。

就从美国收回飞机而言，可能需要支付机械师的留置权、机库管理员的留置权、机场费、通航费以及由被收回飞机的法定留置权或其他留置权担保的其他金额。此外，American或贷款受托人在从任何第三方维修供应商处占有飞机时可能会受到延误和额外费用的影响，包括如果它必须安排替代手段来完成维修工作，或者如果该第三方维修供应商是破产、重组、资不抵债或类似事件的主体。这种情况可能导致飞机价值降低，用于偿还设备票据持有人的收益减少。

在收回航空器后，这类航空器可能需要储存和投保。存储和保险成本可能很高，发生此类成本可能会减少可用于偿还A类证书持有人的收益。此外，在取消对相关的飞机项下的留置权时

S-26

义齿，受这种义齿约束的机身可能不会配备受同一义齿约束的发动机。如果American未能将所有权转让给附着在被收回的机身上的非American拥有的发动机，那么组装一架由机身和受同一契约约束的发动机组成的飞机可能是困难、昂贵和耗时的。

流动性提供者、从属代理和受托人将在证书持有人收到某些付款之前收到。

根据债权人间协议，在任何类别的证书持有人收到任何资金之前，每个流动性提供者将收到所欠其的所有款项的付款，包括偿还为支付适用类别证书的利息而制作的图纸。此外，在任何类别证书的持有人收到分配之前，从属代理和受托人将收到一定的付款。见“债权人间协议的说明——分配的优先权。”

凭证本金的支付从属于凭证利息的支付，但须遵守某些限制，以及某些其他支付，包括上述支付。因此，任何设备票据项下的付款违约或触发事件可能导致证书利息的分配，或根据债权人间协议从根据一项或多项相关契约发行的设备票据本金收到的付款中进行的此类其他付款的分配。如果发生这种情况，剩余设备票据的应计利息可能少于预期不时在剩余凭证上分配的利息金额。这是因为凭证的利息可能基于超过剩余设备票据未偿本金余额的池余额。由于这种可能的利息短缺，即使所有设备票据最终全额支付，在任何设备票据或触发事件下的付款违约后，证书持有人可能无法收到预期的全部金额。有关债权人间协议从属条款的更详细讨论，请参见“债权人间协议说明——分配的优先权”。

此外，适用于证书的从属条款允许，如果发行了B类证书，则在对A类证书进行全额分配之前对B类证书进行某些分配，如果发行了额外证书，则在对A类证书和B类证书（如适用）进行全额分配之前对额外证书进行某些分配。见“可能增发证书和再融资和补发证书。”

某些证书持有人（包括A类证书持有人）可能不会参与控制违约情况下的补救措施的行使。

如果违约的契约事件在契约下仍在继续，在满足某些条件的情况下，控制方将指示该契约下的贷款受托人根据该契约行使补救措施，包括加速适用的设备票据或取消对发行该设备票据的飞机的留置权。参见“证书的说明——违约的契约事件和违约的契约事件时的某些权利。”

控制方将：

S-27

由于上述原因，如果某一类证书的受托人不是某一契约的控制方，则该类别的证书持有人将无权参与指导根据该契约行使补救措施。

处置任何飞机或设备票据的收益可能不足以支付可分配给证书持有人的所有金额，对设备票据行使补救措施可能会导致短缺，无需进一步追索。

在义齿违约的任何义齿事件持续期间，根据该义齿或相关飞机发行的设备票据可在行使有关该义齿的补救措施时出售，但须遵守某些限制。见“债权人间协议的说明—债权人间权利—行使补救措施的限制。”任何违约的契约事件持续期间的飞机或设备票据市场可能非常有限，无法保证它们是否可以出售或可以出售的价格。如果控制方采取以下行动，一些证书持有人将获得比预期更少的本金分配，并且不会对我们（以下第二个要点中描述的情况除外）、任何贷款受托人、任何流动性提供者或任何受托人的短缺提出任何索赔：

设备票据将在“设备票据说明——安全性”和“设备票据说明——从属”项下描述的范围内进行交叉抵押，契约将被交叉违约。仅因此类义齿中的交叉违约而在义齿下产生的任何违约可能不属于第1110条要求纠正的类型。在这种情况下，如果根据一个或多个契约发行的设备票据发生违约，并且剩余契约下的唯一违约是交叉违约，则不得根据此类剩余契约行使任何补救措施。因设备票据交叉抵押而持有的任何现金抵押品也将无权享受第1110节的好处。

授予A类证书的任何信用评级都不是建议买入，未来可能会降低或撤销。

授予A类证书的任何信用评级都不是购买、持有或出售A类证书的建议，因为此类评级不涉及特定投资者的市场价格或适当性。评级可能会在任何给定的时间段内发生变化，如果在未来的判断情况下（包括美国、存托人或流动性提供者的降级）有必要，评级机构可能会降低或完全撤回评级。此外，评级机构对飞机担保债务（以及A类证书等类似证券）风险评估的任何变化都可能对该评级机构就A类证书发布的信用评级产生不利影响。

分配给A类证书的任何信用评级预计将主要基于A系列设备票据和存托人的违约风险、为A类证书持有人的利益提供的流动性便利、飞机提供的与A系列设备票据相关的抵押品价值、适用于契约的交叉抵押条款以及适用于债权人间协议下的证书的从属条款。预计这种信用评级将涉及及时支付利息的可能性（按适用的规定利率

S-28

且无任何溢价）在适用的最终法定分配日期之前于A类证书到期且最终支付可在A类证书下分配的本金时。预计此类信用评级将不会涉及某些违约、可选赎回或其他情况（例如飞机损失事件）的可能性，这可能导致在适用的最终预期定期分配日期之前支付A类证书的未偿本金金额。

授予A类证书的任何信用评级的降低、暂停或撤销本身不会构成违约的契约事件。

这些证书将不会对高杠杆或非常交易提供任何保护，包括收购和其他业务合并。

证书、设备票据和基础协议不包含也不会包含任何财务或其他契约或“事件风险”条款，在发生影响我们或我们的关联公司的高杠杆或其他特殊交易（包括收购或其他业务合并）时保护证书持有人。我们定期评估和探索各类交易带来的机会，我们开展业务的方式可能会导致证书的市场价格或流动性下降，可能对我们的财务状况或证书的信用评级产生重大不利影响，或以其他方式可能限制或削弱我们根据设备票据和/或相关协议支付到期金额的能力，包括通过进行高杠杆或其他非常交易。

设备票据将不是AAG的义务。

设备票据是并将是American的义务，不是也不会由AAG提供担保。您不应期望AAG或其任何子公司（美国除外）参与就设备票据进行付款。

交易文件中没有与我们产生未来债务的能力有关的限制性契约。

证书、设备票据和相关协议不会（i）要求我们保持任何财务比率或特定水平的净值、收入、收入、现金流或流动性，因此不会在我们的财务状况或经营业绩发生重大不利变化时保护证书持有人，（ii）限制我们产生额外债务、支付股息、回购AAG普通股或采取可能影响我们财务状况的其他行动的能力，或（iii）限制我们质押资产的能力。鉴于没有此类限制，我们开展业务的方式可能会导致证书的市场价格或流动性下降，可能对我们的财务状况或证书的信用评级产生重大不利影响，或以其他方式可能限制或损害我们根据设备票据和/或相关协议支付到期金额的能力。

托管资金如不用于购买设备票据，将提取并返还给A类凭证持有人，无任何溢价。

在某些情况下，少于作为存款以托管方式持有的全部资金可用于购买将在交付期终止日期之前就飞机向A类信托发行的设备票据。出现这种情况可能是因为任何飞机的交付出现延误或其他原因。见“证书说明——购买设备的义务说明”和“航空器的说明和评估——航空器的交付。”如果截至交割期终止日仍有任何资金作为A类信托的存款，则该等剩余资金将由托管代理提取并由支付代理分配，并在不早于支付代理收到要求此类分配的事件通知后15天的日期将该等剩余资金的应计和未付利息，但没有任何溢价，分配给A类凭证持有人。另外，在某些情况下，这类剩余资金将

S-29

由存托人在交割期终止日自动退还给付款代理人，付款代理人此后将在切实可行的范围内尽快将这些资金分配给这些凭证持有人。此外，如果在交割期终止日期之前发生触发事件，则与A类信托相关的任何托管存款也将被提取并分配给A类证书持有人，并附带应计和未支付的利息，但没有任何溢价。见“存款协议说明——存款的其他提取和返还。”如果某架飞机在根据本次发行获得融资之前发生任何特定损失事件，则与该飞机有关的任何存款将被类似地提取并分配给A类证书持有人。见“存款协议说明——存款的其他提取和返还。”如果发生任何这些情况，您将不会收到与您投资A类证书有关的预期全额。

A类凭证持有人面临存托人的信用风险。

A类凭证持有人可能因任何原因（包括由于存托人无力偿债）未能在到期时支付存款或其应计利息而遭受损失或延迟还款。美国航空无须就保存人未能及时足额偿还存款或应计利息而作出赔偿。根据托管协议和存款协议存入存托人的金额不属于American的财产，也无权享受第1110条的好处。

因为A类证书目前没有市场，你可能会有有限的能力转售A类证书。

A类证书是一种新发行的证券。在本次A类证书发行前，A类证书一直没有交易市场。美国和任何信托公司都不打算申请将A类证书在任何证券交易所上市。承销商可以协助A类证书的转售，但他们没有被要求这样做，并且任何做市活动可以随时终止，无需通知，由每个承销商全权酌情决定。因此，A类证书的二级市场可能不会发展。如果一个二级市场确实发展起来了，它可能不会继续下去，或者它可能没有足够的流动性来允许您转售您的任何A类证书。如果不发展活跃的交易市场，A类证书的市场价格和流动性可能会受到不利影响。甲类凭证或相关托管凭证均不得单独转让或转让。

A类证券的流动性和交易市场也可能受到市场普遍下跌或同类证券市场下跌的不利影响。这种下跌可能会对这种流动性和交易市场产生不利影响，而与美国航空的财务业绩和前景无关。另见“— A类证书市场可能会受到立法和监管变化的负面影响。”

A类证书市场可能会受到立法和监管变化的负面影响。

A类证书根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）的豁免出售给投资者，该法案允许A类信托向投资者发行A类证书，而无需注册为投资公司；前提是A类证书在最初出售时具有投资级信用评级。债务市场最近发生的事件，包括在发行时具有投资级信用评级的资产支持证券发生违约，已促使进行了一些基础广泛的立法和监管审查，包括审查允许根据此类证券的信用评级发行某些资产支持证券的规定。特别是，根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》（“多德弗兰克法案”），美国证券交易委员会被要求普遍通过规则变更，以在其法规中删除任何对信用评级的提及。SEC此前曾要求就A类信托向投资者普遍出售A类证书所依赖的《投资公司法》下的投资级信用评级豁免的替代方案以及使用该规则的其他条件发表评论。SEC可能会采用任何此类替代方案或附加条件

S-30

以消除或大幅修改这一豁免。除非有不同的豁免可用，否则目前没有其他豁免允许A类信托向投资者普遍出售A类证书。如果SEC通过取消投资级信用评级豁免的规则变更，或如果颁布其他立法或监管变更，影响A类信托向投资者普遍发行A类证书的能力或影响此类投资者继续持有或购买A类证书的能力，或将其A类证书普遍重新出售给其他投资者的能力，则A类证书的二级市场（如果有的话）可能会受到负面影响，因此A类证书的市场价格可能会下降。

欧洲和英国的信用风险保留监管可能会对A类证书的投资或流动性产生不利影响。

在欧洲，对资产支持证券行业的政治和监管审查有所增加。这导致了目前处于不同实施阶段的多项加强监管措施，这些措施可能对证券化敞口中对某些投资者的监管资本收费或对某些投资者持有资产支持证券的激励产生不利影响，并可能因此影响此类证券的价格和流动性。

美国及其任何关联公司或任何承销商均未：（i）就本协议所设想的交易是否符合自2019年1月1日起适用的（x）条例（EU）2017/2402（“欧盟证券化条例”）或欧洲监管机构（联合或单独）发布的与此相关的任何指南或其他材料、适用的监管和/或实施的技术标准或根据欧盟证券化条例（包括任何适用的过渡性条款）制定的授权条例以及任何适用的法律、法规、规则，已实施《欧盟证券化条例》的任何欧盟成员国或其他司法管辖区的指导意见或其他适用的国家实施措施，在每种情况下均经不时修订（包括但不限于根据欧洲议会和理事会2021年3月31日的条例（EU）2021/557）（“欧盟证券化法律”），或（y）英国证券化监管框架，包括：英国金融行为监管局（“FCA”）采用的规则和指南手册的证券化资料手册；（ii）英国的《2024年证券化条例》（SI 2024/102）；（iii）英格兰银行审慎监管局（“PRA”）已发布政策的规则手册的证券化部分；（iv）《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）的相关规定；（v）根据、根据或与之相关的其他规则、指示和其他要求，由PRA、FCA或英国养老金监管机构（各自称为“英国监管局”）颁布的英国《2024年证券化条例》（SI 2024/102），以及（vi）就上述任何一项（包括由PRA或FCA）发布的具有官方约束力的指南，在每种情况下（除非另有说明）经不时修订且有效（在每种情况下，经不时修订、补充或取代的“英国证券化框架”），或关于在发行日或未来任何时间投资于A类证书的监管资本处理；或（ii）承诺根据欧盟证券化法律或英国证券化框架保留A类证书的重大净经济权益，提供任何额外信息或采取可能需要的任何其他行动，以使受影响的投资者能够遵守任何欧盟证券化法律或英国证券化框架或遵守或使其能够遵守欧盟证券化法律或英国证券化框架的其他要求；或（iii）就任何司法管辖区的任何监管机构对其投资于A类证书的监管处理向投资者承担任何责任。如果投资A类证书的监管处理与任何投资者是否投资的决定相关，投资者在确定自己的监管立场时应咨询其自己的法律、会计和其他顾问或其国家监管机构。如果就欧盟证券化法律和/或英国证券化框架而言，A类证书被视为“证券化头寸”，它们可能不适合任何受欧盟证券化法律和/或英国证券化框架（如适用）约束的投资者的投资，包括信贷机构、授权另类投资基金管理人、投资基金管理人、投资公司、保险或再保险企业、职业退休计划机构和UCITS基金。这可能会影响

S-31

该投资者转售A类证书的能力，也可能影响A类证书在二级市场的价格和流动性。投资者必须准备好承担持有A类凭证至到期的风险。

如果适用于某些投资者，上述某些监管或立法规定可能会产生限制或限制其持有或获取A类证书的能力的效果，这反过来可能会对不受这些规定约束的A类证书投资者在二级市场转售其A类证书的能力产生不利影响。对于出于法律、投资、金融机构监管、财务报告或其他目的而对A类证书进行的适当定性，对于特定投资者根据适用的合法投资或其他限制购买A类证书的能力，或对于出于此类目的或在此类限制下对A类证书进行投资的后果，均不作任何陈述。

投资者自己有责任监测和评估可能适用于他们的欧盟证券化法律和/或英国证券化框架的任何变化。无法保证此处描述的交易是否会受到与欧盟证券化法律或英国证券化框架相关的法律或法规变更的影响，包括未来报告或审查中建议的任何变更的结果。因此，投资者应了解欧盟证券化法律和英国证券化框架（包括相关监管机构的任何相关实施规则），此外还应了解（或可能成为）适用于他们或与他们对A类证书的投资有关的任何其他监管要求。

S-32

收益用途

证书说明

一般

信托的凭证仅代表该信托中的部分未分割权益，其上的所有付款和分配将仅从该信托的信托财产中进行。（Basic Agreement，Sections 2.01 and 3.09；Trust Supplements，Sections 3.01）The certificates do not represent the debt of the trusts，and the reference in this prospectus addition on the accumulation on the certificates are included for computing only for the purpose。（Basic Agreement，Section 3.09；Trust Supplements，Section 3.01）The certificates do not represent an interest in or obligation of American，the trustees，the subordination agent，any of the loan trustees or any of the subordinate agent of any of them。每个证书持有人通过接受证书同意仅查看相关信托财产的收入和收益，以在该证书上进行付款和分配。（基本协议，第3.09款）

根据适用于A类信托的托管协议，A类证书持有人作为附加在A类证书上的托管收据的持有人，有权就与该信托有关的存款享有某些权利。据此，A类证书的任何转让将具有转让与存款相关的相应权利的效力，与存款相关的权利不得由证书持有人单独转让。（托管协议，第1.03节）此外，甲类凭证及相关托管凭证不得单独转让或转让。与A类信托有关的存款和托管协议的权利，除了为购买A系列设备票据而直接提款的权利外，将不构成信托财产。（Trust Supplements，第1.01节）就与A类信托有关的存款和托管收据向A类证书持有人支付的款项将构成仅以相关托管收据持有人身份向此类A类证书持有人支付的款项。

各信托的证书将仅以完全登记的形式签发，并将受下文“—记账登记；交付和表格”项下所述规定的约束。这些证书将仅以最低面额1000美元（或其他面额为1000美元的最低整数倍，即在发行时至少等于1000美元）和超过1000美元的整数倍发行，但每个类别的一份证书可以不同面额发行。（信托补充，第4.01（a）节）

付款和分配

每年的2月20日和8月20日，自2027年2月20日开始，在此称为“定期分配日”（每个定期分配日和特别分配日，一个“分配日”）。

利息

就A类信托持有的存款将按A类凭证的适用年利率计息，于2027年2月20日开始的每个定期分配日期支付，但“存款协议的说明——存款的其他提取和返还”项下所述的情况除外。信托中持有的已发行和未偿还系列设备票据将按适用于该信托将发行的证书类别的年利率计息，在相应设备票据发行后的每个定期分配日期支付，但“设备票据的说明——赎回”中所述的情况除外。应计利息将在每个定期分配日支付。

A类凭证适用的年利率载于本招股章程附件封面页。发行乙类凭证的，适用于乙类凭证的年利率在乙类凭证发行时确定。本招股章程补充文件封面所示的A类凭证和前一句所述的B类凭证所适用的年利率被称为此类信托的“规定利率”。利息付款将在每个定期分配日期分配给该信托的凭证持有人，直至该信托的最终分配日期，但须遵守债权人间协议。存款和设备票据的利息将按一年360天计算，包括十二个30天的月份。

A类证书的利息分配将由适用的流动性提供者为A类证书持有人的利益提供的流动性便利支持。此类流动性便利预计将提供足以在最多三个连续的半年度定期分配日期（不考虑此类凭证的任何未来本金分配）按此类凭证的规定利率分配A类凭证池余额利息的总金额，但没有流动性便利将涵盖存托人就存款应付的利息。任何类别证书的流动性便利并不规定根据其提款就该等证书支付本金或整笔金额（如有）、就该等证书支付的任何利息超过规定的利率，或尽管有债权人间协议的从属条款，但就任何其他类别的证书支付本金、利息或整笔金额（如有）。因此，只有A类证书和B类证书的持有人（如果有的话，如果有权获得流动性便利的好处）将有权根据适用的流动性便利收取和保留提款收益。见“A类信托流动性便利说明”。B类证书（如有）可能有权获得单独的流动性便利或其他利息支付支持，如果有，则此类流动性便利或其他支持的条款将在此类B类证书的发售材料中进行描述。

校长

已发行和未偿还的A系列设备票据的本金计划在每年的2月20日和8月20日，（i）从2027年2月20日开始和（ii）到2039年2月20日结束，以指定的金额支付。如发行B系列设备票据，已发行和未偿还的B系列设备票据的本金付款应按此类B类证书的发售材料中的规定安排支付。

倘有任何乙类证书获发行，则该等乙类证书开始按计划支付利息及本金的定期分配日期将按该等乙类证书的发售材料所指明。

S-36

分配

存款利息的支付（不包括作为“存款协议的说明——存款的其他提取和返还”中所述的任何提款的一部分）和设备票据的利息或本金的支付（包括根据流动性融资就任何证书应付利息的短缺而作出的提款）计划在定期分配日期进行的支付在此称为“预定付款”。见“设备票据说明——本金和利息支付。”A类证书“最终法定发放日期”为2040年8月20日。

有关托管协议的付款代理将于每个定期分配日期向该托管协议所涉及的信托的凭证持有人分发就相关存款而收到的所有预定付款，而有关存款的收到由付款代理于该定期分配日期确认。根据债权人间协议，在每个定期分配日期，每个信托的受托人将向该信托的证书持有人分配就代表该信托持有的设备票据收到的所有预定付款，其收到将由该受托人在该定期分配日期确认。每个信托的每个证书持有人将有权根据其在该信托中的部分未分割权益获得与该信托有关的存款利息的预定支付相关的任何分配的比例份额，并且，在遵守债权人间协议的情况下，每个信托的每个证书持有人将有权根据其在该信托中的部分未分割权益获得其在代表该信托持有的设备票据的本金或利息的预定支付相关的任何分配的比例份额。每项该等分派的预定付款将由适用的付款代理人或适用的受托人（视属何情况而定）在适用于该等预定付款的记录日期（一般为每项定期分派日期前15天）向有关信托的记录凭证持有人作出，但若干例外情况除外。（基本协议，第1.01和4.02（a）节；托管协议，第2.03（a）节）如果适用的付款代理人或适用的受托人（视情况而定）未在定期分配日期收到预定付款，但在其后五天内收到，则将在收到日期分配给这些记录持有人。如果在这五天期限之后收到款项，这些款项将被视为特别付款，并按下述方式分配。（债权人间协议，第1.01节；托管协议，第2.03（d）节）

任何设备票据或任何义齿下的抵押品（“抵押品”）的任何付款或任何收益（预定付款除外）（每一项，“特别付款”）将在提前赎回或购买任何设备票据的情况下，在此类提前赎回或购买的日期（将是营业日）分配，及在A类受托人收到有关该特别付款的通知或已收到有关该特别付款的资金后，在切实可行范围内尽快根据各受托人（如下所述）送达的通知为分配该特别付款而指明的营业日（各为“特别分配日期”）。任何此类分配将受债权人间协议的约束。（基本协议，第4.02（b）和（c）节；信托补充，第7.01（d）节）

因触发事件发生而提取的任何存款，以及截至交割期终止日剩余的任何未使用的存款，将在不早于付款代理收到需要此类分配的事件通知后15天（也称为“特别分配日”）的日期，连同其应计和未支付的利息，但不包括任何溢价（每笔，也称为“特别付款”）进行分配。但是，如果预定提取的日期是在定期分配日期之前或之后的10天内，则托管代理将要求在该定期分配日期进行此类提取。任何此类分配将不受债权人间协议的约束。（托管协议，第1.02（f）、2.03（b）及2.06条）

“触发事件”是指（i）发生所有契约项下的违约契约事件，导致就当时未偿还的最高级类别证书发生PTC违约事件，（ii）加速所有未偿还的设备票据（前提是，就交割期终止日期之前的期间而言，其本金总额超过5.5亿美元）或（iii）涉及美国的某些破产或破产事件。（债权人间协议，第1.01节）

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由于飞机在根据本次发行获得融资之前遭遇交付期损失事件（或如果不是因为要求发出通知或时间流逝或两者兼而有之，将构成此类交付期损失事件的事件）而提取的任何存款将在不早于付款代理收到要求此类分配的事件通知后15天的日期（也称为“特别分配日期”）进行分配，连同应计和未支付的利息，但不包括任何溢价（每笔，也称为“特别付款”）。任何此类分配将不受债权人间协议的约束。（托管协议，第1.02（e）、2.03（b）及2.07条）

就存款而言，每名付款代理人及就信托财产而言，每名受托人将向适用信托的证书持有人邮寄（或，就全球证书而言，根据DTC的适用程序以电子方式发送）一份通知，说明预定的特别分配日期、相关记录日期、特别付款的金额，以及在根据适用的传递信托协议进行分配的情况下，特别付款的原因。在赎回或购买相关信托中持有的设备票据或“存款协议的描述——存款的其他提取和返还”中所述的任何存款提取或返还的情况下，该等通知将在该等特别款项预定分发日期前不少于15天邮寄（或，就全球证书而言，根据DTC的适用程序以电子方式发送），而就任何其他特别款项而言，该等通知将在受托人确认其已收到该等特别款项的资金后在切实可行范围内尽快邮寄（或，就全球证书而言，根据DTC的适用程序以电子方式发送）。（基本协议，第4.02（c）节；信托补充，第7.01（d）节；托管协议，第2.06和2.07节）在任何信托的特别分配日期，除最终分配外，特别付款的每次分配将由付款代理人或受托人（如适用）在适用于该特别付款的记录日期向该信托的记录凭证持有人作出。（基本协议，第4.02（b）节；托管协议，第2.03（b）节）见“——违约的契约事件和违约的契约事件时的某些权利”和“设备票据的说明——赎回”。

每份传递信托协议要求相关受托人为相关信托并为该信托的凭证持有人的利益建立和维持一个或多个无息账户（“凭证账户”），用于存放该受托人收到的代表预定付款的款项。（基本协议，第4.01节）每份通过信托协议要求该受托人为相关信托并为该信托的凭证持有人的利益建立和维持一个或多个账户（“特别付款账户”），用于存放代表该受托人收到的特别付款的付款，该账户将不计息，除非在某些有限的情况下，该受托人可以将该账户中的金额投资于某些允许的投资。（基本协议，第4.01节和第4.04节；信托补充，第7.01（c）节）根据每份通过信托协议的条款，受托人须将其收到的与适用信托有关的任何预定付款存入该信托的凭证式账户，并将其收到的任何特别付款存入该信托的特别付款账户。（基本协议，第4.01节；信托补充，第7.01（c）节）

如此存入的所有金额将由该受托人酌情于定期分派日期或特别分派日期分派。（基本协议，第4.02节）

托管协议要求支付代理为适用的收据持有人的利益建立和维持一个账户（“支付代理账户”），该账户将不计息，并且支付代理没有义务投资支付代理账户中持有的任何金额。（托管协议，第2.02节）根据存款协议的条款，存托人同意根据适用的存款协议，将“存款协议的描述——存款的其他提取和返还”项下所述的存款应付利息和从存款中提取的金额直接支付到相关的付款代理账户。（存款协议，第4节）如此存入付款代理账户的所有金额将由付款代理酌情在定期分配日或特别分配日进行分配。见“存款协议说明”。每项信托的最终分配将仅在该办事处或代理机构出示并交出该信托的证书后进行

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该等最终分配的受托人所发出的通知所指明的相关受托人。（基本协议，第11.01节）见下文“—信托的终止”。有关以全球形式签发的证书的分配将按下文“—记账登记；交付和表格”中所述进行。

倘任何定期分派日期或特别分派日期并非营业日，则计划于该定期分派日期或特别分派日期作出的分派将于下一个营业日作出，且不会为该额外期间增加利息。（基本协议，第12.11节；信托补充，第3.02（c）和3.02（d）节）

“营业日”是指，就任何类别的证书而言，（a）除周六、周日或商业银行被要求或授权在纽约州；德克萨斯州沃思堡；特拉华州威尔明顿之外的任何一天；或者，只要该类别的任何证书尚未到期，相关受托人、从属代理人或任何相关贷款受托人维持其公司信托办公室或接收和支付资金的城市和州，以及（b）仅就任何流动性便利下的提款而言，这也是此类流动性工具中定义的“工作日”。（债权人间协议，第1.01节）

从属

池因子

在2027年2月20日之前（这是所有有资格根据本次发行获得融资的飞机目前预定已交付之后出现的第一个定期分配日期）和（ii）与此类飞机有关的所有A系列设备票据已在该日期之前由A类信托获得。适用于A类信托的实际总本金摊销时间表以及由此产生的与此类信托有关的集合因素可能与假定的摊销时间表不同，因为如果（其中包括）赎回或购买A类信托中持有的任何A系列设备票据，如果发生任何A系列设备票据付款违约，或者如果任何飞机没有受契约约束且A系列设备票据未被A类信托收购，则A类信托的本金付款的预定分配可能会受到影响。

如果A类信托的池因子和池余额与该信托的假定摊销时间表不同，将按下文所述向A类证书持有人提供有关通知。如“—违约的义齿事件和违约时的某些权利义齿事件”、“可能发行额外证书以及再融资和重新发行证书”和“设备票据的说明—赎回，”中所述，如果信托中持有的一个或多个设备票据发生了提前赎回、购买或本金或利息支付违约，则每个信托的池因子和池余额将被重新计算，或未使用存款的特别分配，可归因于（a）在飞机根据本次要约获得融资之前，发生了与该飞机有关的交付期灭失事件（或将构成此类交付期灭失事件的事件，但要求发出通知或时间流逝或两者兼而有之），（b）发生了触发事件或（c）在交付期终止日期之后剩余的未使用存款，在每种情况下，如“存款协议的描述——存款的其他提取和返还”中所述。如果预定的本金总额a

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在交割期之前的定期分配日期终止日期将不会像信托的假定摊销时间表中所规定的那样，有关通知将在不迟于该定期分配日期的第15天之前邮寄（或者，在全球证书的情况下，按照DTC的适用程序以电子方式发送）给该信托的证书持有人。在（i）交割期终止日期或（如适用）在交割期终止日期后提取任何未使用的存款的日期之后迅速进行，如果在该日期或之前，（x）池因数和假定摊销时间表的预定付款发生任何变化，或（y）任何此类赎回、购买、违约或特别分配，以及（ii）在交割期终止日期后发生的任何此类赎回、购买、违约或特别分配的日期，或（如适用）在交割期终止日期后提取任何未使用的存款的日期，每份信托的池因子、池余额和预期本金支付时间表将在其生效后重新计算，并将有关通知邮寄（或者，在全球证书的情况下，按照DTC的适用程序以电子方式发送）给该信托的证书持有人。（Trust Supplements，Sections 5.01（c）and 5.01（d））see“— Reports to CertificateHolders”，“— CertificateHolders ' Certificate Buyout Right”，and“Description of the Deposit Agreement”。

向证书持有人报告

此类信托适用于该日历年度，或者，如果该人仅在该日历年度的一部分期间是证书持有人，则适用于该日历年度的适用部分，以及此类受托人可以随时获得且证书持有人为该证书持有人编制其美国联邦所得税申报表或外国所得税申报表的目的而合理要求的其他项目。（Trust Supplements，第5.01（b）节）此类报告和其他项目将基于DTC参与者提供给适用的受托人的信息编制，并将由该受托人交付给这些DTC参与者，以供这些DTC参与者转发给证书所有者。（信托补充，第5.01（b）节）

届时，如有任何情况，由于证书是以确定证书的形式签发的，适用的受托人将编制上述信息并将其交付给适用信托的记录的每个证书持有人，因为该证书持有人的记录所有权的名称和期限出现在适用证书的登记处的记录上。

违约的义齿事件和违约的义齿事件时的某些权利

信托将在可行范围内由该受托人投资和再投资于某些许可投资，以待在特别分配日期分配此类资金。（Basic Agreement，第4.04节）“许可投资”定义为美国或其机构或工具的义务，其支付得到美国的充分信任和信用支持，并在获得这些义务后不超过60天内到期，或在特别分配日分配任何特别付款所需的较短时间内到期。（基本协议，第1.01款）

每份传递信托协议均规定（或将规定，视情况而定）相关信托的受托人将在其所知的违约（定义见下文）发生后90天内，通过邮件（或，就全球证书而言，根据DTC的适用程序通过电子传输）将该违约通知该信托的证书持有人，除非该违约已得到纠正或豁免；但前提是，（i）在与支付款项无关的违约情况下，该受托人将在该违约成为违约的义齿事件的时间与该违约发生后60天届满这两者中较早的时间之前发出通知，并且（ii）除非在支付本金、整笔金额（如有）或在该信托中持有的任何设备票据的利息方面发生违约，如果适用的受托人善意地确定扣留该通知符合该证书持有人的利益，则该受托人将在扣留该通知方面受到保护。（Basic Agreement，第7.02节）仅就本段所述条款而言，关于信托的“违约”一词是指某一事件，或在通知或时间流逝后或两者都将成为关于该信托的违约事件或债权人间协议项下的触发事件，而关于信托的“违约事件”一词是指根据该信托持有的设备票据发行所依据的任何义齿项下的违约义齿事件。

每份通过信托协议均包含（或将包含）一项条款，授权相关信托的受托人在违约期间有义务以所需的谨慎标准行事，在应该等证书持有人的请求继续行使该通过信托协议或债权人间协议项下的任何权利或权力之前，由该信托证书持有人提供合理的担保或赔偿，但须遵守该受托人在违约期间以所需的谨慎标准行事的义务。（基本协议，第7.03（e）节）

根据每份通过信托协议中规定的某些资格和债权人间协议中规定的某些限制，持有证明在该信托中合计拥有不少于多数权益的部分不可分割权益的证书的每个信托的证书持有人将有权指示就该信托或根据债权人间协议或适用的流动性便利的条款为受托人可用的任何补救措施进行任何程序的时间、方法和地点，或行使根据此类通过信托协议、债权人间协议或此类流动性便利授予此类受托人的任何信托或权力，包括此类受托人作为控制方根据债权人间协议或作为票据持有人的任何权利。（基本协议，第6.04节）见“债权人间协议的说明——债权人间权利——控制方。”

在不违反债权人间协议的情况下，证明合计不少于该信托权益多数的零碎未分割权益的信托凭证持有人可代表该信托的所有凭证持有人放弃相关通过信托协议下的任何违约或“违约”的过往契约事件及其后果，或者，如果该信托的受托人是控制方，则可指示该受托人如此指示适用的贷款受托人；但是，前提是，信托证书的每名持有人的同意须豁免（i）任何预定付款或特别付款的存款或其分配方面的违约，（ii）就在该信托中持有的任何设备票据支付本金、整笔金额（如有）或利息方面的违约，或（iii）有关通过信托协议的任何契诺或条款方面的违约，而该等契诺或条款未经受此影响的该信托的每名证书持有人的同意不得修改或修订。（Basic Agreement，第6.05节）每份契约将规定，除某些例外情况外，根据该契约发行的设备票据的多数未付本金总额的持有人可代表所有该等持有人放弃根据该契约发行的任何过去违约或违约契约事件。（义齿，第4.05节）尽管义齿有这些规定，根据债权人间协议，只有控制方将有权放弃任何此类过去的违约或义齿违约事件。见“债权人间协议说明—债权人间权利—控制方。”

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如果同一机构担任多个信托的受托人，则此类受托人可能会因违约的契约事件而面临潜在的利益冲突。在这种情况下，每个受托人已表示将辞去一个或所有此类信托的受托人，并将根据适用的通过信托协议的条款任命一名继任受托人。威明顿信托公司将是每个信托下的初始受托人。（基本协议，第7.08及7.09条）

证书持有人的证书买断权

在每种情况下，如果在十天通知期结束之前，同一类别的任何其他证书持有人通知购买证书持有人该等其他证书持有人希望参与此类购买，则该等其他证书持有人（美国或其任何关联公司除外）可以根据该类别的每个购买证书持有人所持有的与该类别有关的信托权益，与购买证书持有人一起按比例购买适用的优先证书。在完成此类购买后，与购买证书持有人相同类别的任何其他证书持有人将无权在此类证书买断活动的持续期间购买适用类别或类别的证书。如果American或其任何关联公司是证书持有者，它将不拥有上述购买权利。（信托补充，第6.01款）

“证书收购事件”是指美国破产事件已经发生且仍在继续，且发生了以下任一事件：（a）（i）《破产法》第1110（a）（2）（a）条规定的60天期限（“60天期限”）已届满，且（ii）美国人未根据《破产法》第1110（a）（2）（a）条订立一项或多项协议，以履行其在所有契约项下的所有义务，且未根据《破产法》第1110（a）（2）（b）条纠正其项下的违约，或者，如果其已订立此类协议，此后任何时候都未能根据《破产法》第1110（a）（2）（b）条纠正任何契约项下的任何违约；或（b）如果在60天期限届满之前，美国航空将放弃任何飞机。（债权人间协议，第1.01节）

“初级附加证书持有人”是指每位初级附加证书持有人。

“初级附加证书”是指就行使其额外持有人买断权的任何附加证书持有人而言，根据债权人间协议，通常在支付优先权方面排名低于该持有人行使其额外持有人买断权所持有的附加证书类别的任何类别或类别的附加证书。

“高级附加证书持有人”是指每位高级附加证书持有人。

“优先附加证书”是指，就行使其额外持有人买断权的任何额外证书持有人而言，任何类别或类别的额外证书通常在支付优先权上优先于该持有人行使其额外持有人买断权所持有的额外证书类别。

PTC违约事件

合并、合并、转让资产

修改通过信托协议和某些其他协议

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但条件是，除补充协议另有规定外，除非已从每个评级机构获得书面确认，大意是该补充协议不会导致任何类别证书的评级低于该类别证书当时的当前评级或撤销或暂停任何类别证书的评级，American应向适用的受托人提供大律师意见，大意是此类补充协议不会导致相关信托在美国联邦所得税目的上被视为设保人信托以外的情况，除非违约的义齿事件已经发生并且仍在继续，在这种情况下，此类意见的大意是此类补充协议不会导致适用的信托成为在美国联邦所得税目的下作为公司征税的协会。（基本协议，第9.01节；信托补充，第8.02节）

每份通过信托协议还包含（或将包含）允许American和相关受托人订立一项或多项补充此类通过信托协议的协议的条款，或在

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American的请求，允许或要求执行任何其他通过信托协议、相关存款协议、相关托管协议、债权人间协议、票据购买协议、任何证书、任何参与协议、任何有关任何飞机的任何其他执行文件、任何流动性便利，或（如适用）任何B类证书（如果在发行日期之后发行）的任何流动性便利、任何额外证书或重新发行的证书，或任何母公司担保，而无需相关信托的证书持有人同意，就发行任何乙类证书（如在发行日期后发行）、任何额外证书或任何重新发行的证书、成立相关信托、由该等信托购买有关设备票据、就该等额外证书或该等重新发行的证书成立若干事项，以及与该等额外证书或该等重新发行的证书有关的附带事项或通过信托协议另有设想的其他事项作出规定，所有这些事项均在票据购买协议、相关存款协议、相关托管协议和债权人间协议中规定并受其规定的某些条款和条件的约束。（信托补充，第8.02节）见“可能增发凭证和转融通补发凭证。”

每份传递信托协议还包含（或将包含）允许在相关信托的凭证持有人同意的情况下执行补充协议，以证明合计不少于该信托权益的多数的部分不可分割权益，在该传递信托协议、相关存款协议、相关托管协议、债权人间协议、票据购买协议、任何流动性便利或（如适用）中增加任何条款或更改或消除任何条款的补充协议，任何B类证书或任何额外证书或重新发行的证书的任何流动性便利，或任何母公司担保，在适用于该等证书持有人的范围内，或修改该等证书持有人在该等通过信托协议、相关存款协议、相关托管协议、债权人间协议、票据购买协议、任何流动性便利，或（如适用）任何B类证书或任何额外证书或重新发行的证书的任何流动性便利，或任何母公司担保，但此类补充协议不得，未经每一未偿证书持有人同意，从而对以下方面产生不利影响：

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尽管有任何其他规定，上述“—证书持有人的证书买断权”中描述的买断权的任何修改或修改均不得生效，除非受该修改或修改影响的每一类证书的受托人已同意。（信托补充，第8.04款）

如果受托人作为为相关信托的证书持有人的利益而以信托形式持有任何设备票据的持有人（或通过从属代理人的实益拥有人）或作为债权人间协议项下的控制方，（直接或间接通过从属代理人）收到要求同意根据任何义齿、任何参与协议、任何设备票据、票据购买协议、任何母公司担保或某些其他相关文件进行的任何修改、修改、放弃或补充的请求，则在不需要该等证书持有人同意的修改方面遵守上述规定，该受托人将随即向截至该通知发出之日登记在该信托名册上的有关信托的每名证书持有人发送有关该提议的修订、修改、放弃或补充的通知。该受托人将要求该信托的证书持有人作出以下指示：

但要求证书持有人指示的此类请求，在指示任何行动或进行任何投票或作为任何设备说明的持有人（或在指示上述任何一项中的从属代理人）给予任何同意时，应已作出：

就前一款而言，如果证书的证书持有人在该受托人指示该行动或进行该投票或给予该同意之前的一个工作日之前已向适用的受托人交付证明该证书持有人同意该指示的文书，则该证书被视为“实际投票”。尽管有上述规定，但受制于相关传递信托协议项下的证书持有人的某些权利，并受制于债权人间协议，该受托人可自行酌情并根据自己的指示，同意并通知相关贷款受托人该等同意（或指示从属代理人同意并通知相关贷款受托人该等同意）任何相关义齿、参与协议、设备票据、票据购买协议、任何母公司担保或某些其他相关文件下的任何修订、修改、放弃或补充，如果任何义齿项下的违约义齿事件已经发生并仍在继续，或者如果此类修改、修改、放弃或补充不会对此类证书持有人的利益产生重大不利影响。（基本协议，第10.01款）

根据债权人间协议，就任何特定时间的任何契约而言，该契约下的贷款受托人将由从属代理人（根据各自受托人或控制方（如适用）的指示）指示采取或不采取根据该协议或就

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由从属代理人作为相关信托财产持有的根据该等契约发行的设备票据。任何作为控制方的受托人将指示从属代理人，因为该受托人是由证明在相关信托中的权益合计不少于多数的部分不可分割权益的证书持有人指示的。（债权人间协议，第2.06和8.01（b）节）尽管有上述规定，未经每一流动性提供者和每一受影响的证书持有人同意，根据从属代理人持有的适用义齿，持有代表设备票据的部分不可分割权益的证书，除其他事项外，不会对该义齿、任何相关设备票据、参与协议或其他相关文件作出任何修订、补充、修改、同意或放弃或与之有关：（i）减少本金、整笔金额（如有）或利息，该等契约下的任何设备票据（根据发行该等设备票据所依据的适用契约而进行的与任何飞机替代有关的任何该等设备票据本金金额的任何变更除外）；（ii）更改该等契约下任何设备票据的任何本金金额、整笔金额（如有的话）或利息的日期，到期或应付；（iii）在该契约下的留置权之前或与该契约下的留置权同等设定与受该契约约束的抵押品有关的任何留置权，但该契约允许的情况除外；或（iv）降低该契约下设备票据的未偿本金的百分比任何补充协议需要其持有人的同意，或任何放弃遵守该契约的某些规定或根据该契约规定的某些违约或其后果需要其持有人的同意。此外，未经每个证书持有人同意，除其他事项外，任何此类修改、修改、同意或放弃均不会（i）剥夺任何证书持有人对相关抵押品上任何契约的留置权的利益，但与根据该契约行使补救措施有关的规定除外，或（ii）直接或间接修改、修改或取代，或以其他方式与任何处置应以商业上合理的方式并根据适用法律进行的要求相冲突，包括但不限于，在任何适用法域生效的《统一商法典》第9条（包括其中第9-610和第9-627条），以及在美国破产事件已经发生并仍在继续的情况下，《破产法》第9条。（债权人间协议，第8.01（a）和（b）节）请参阅“—违约的义齿事件和违约义齿事件时的某些权利”，以了解每个信托的证书持有人在这种情况下指示各自受托人的权利的描述。

购买设备的义务说明

此外，除某些例外情况外，American有义务向A类受托人证明，任何实质性修改不会对A类证书持有人或任何流动性提供者产生重大不利影响。

根据票据购买协议，如果触发事件已经发生或某些特定条件未得到满足，则A类受托人将没有义务购买将就任何尚未融资的飞机发行的A系列设备票据。此外，如果一架飞机在根据本次发行获得融资之前发生了损失的交付期事件（或将构成此种损失的交付期事件但要求发出通知或时间流逝或两者兼而有之的事件），则A类受托人将没有义务购买将就该飞机发行的A系列设备票据。A类受托人将没有权利或义务购买将在交割期终止日期后就任何飞机发行的A系列设备票据。

票据购买协议中定义的“必要条款”规定：

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尽管有上述规定，对于发行B系列设备票据（如果B类票据在发行日期之后发行）或发行一个或多个系列的附加设备票据或重新发行的设备票据或通过任何获得此类附加设备票据或重新发行的设备票据的通过信托发行通过证书（如适用），可对契约表格或参与协议表格进行修改，或就票据购买协议所规定的与任何该等额外设备票据或重新发行的设备票据（如适用）有关的任何通过证书提供任何信贷支持。

信托的终止

受托人

协议、参与协议、任何流动性便利、票据购买协议、存款协议、托管协议或其他相关文件。（基本协议，第7.04和7.15节；信托补充，第7.03和7.04节）任何信托的受托人将不对该信托的证书持有人承担责任，因为其根据该信托的未偿证书面值多数持有人的指示善意采取或不采取的任何行动。（基本协议，第7.03（h）节）除若干条文另有规定外，任何受托人均无义务应根据任何根据该协议发行的证书持有人的要求行使其在任何通过信托协议项下的任何权利或权力，除非已就该受托人行使该等权利或权力可能招致的成本、开支及负债向该受托人提供合理担保或弥偿。（基本协议，第7.03（e）节）每份通过信托协议规定，适用的受托人（以及以其各自个人或任何其他身份的任何相关代理人或关联公司）可以获得并持有根据该协议发行的证书，并且在某些条件下，可以以其他方式与American处理其在不是该受托人、代理人或关联公司时将拥有的相同权利。（基本协议，第7.05款）

簿记登记；递送及表格

此类全球证书适用于证书项下的所有目的，并通过信托协议传递。本招募说明书中所有对证书持有人行动的补充提及均应指DTC根据DTC参与者的指示采取的行动，而所有对证书持有人的分发、通知、报告和报表的提及（视情况而定）均指对作为证书注册持有人的DTC或该代名人的分发、通知、报告和报表。全球证书权益的任何实益拥有人将无法转让该权益，除非按照DTC的适用程序以及所提供的程序或根据适用的通过信托协议。全球证书权益的此类受益所有人，以及最终证书的注册所有人，在此单独称为“证书所有人”，统称为“证书所有人”。DTC已告知美国航空，根据适用的通证信托协议，它将仅在一个或多个DTC参与者的指示下，采取证书持有人根据适用的通证信托协议允许的任何行动，这些参与者的账户中有Global Certificates贷记在DTC的账户中。此外，DTC已告知美国航空，如果任何行动都需要获得特定类别的特定百分比的证书持有人的批准，DTC将仅在其持有人包括满足任何此类百分比的不可分割权益的DTC参与者的指示下并代表其采取此类行动。DTC可以就其他不可分割的利益采取冲突的行动，只要此类行动是代表其持有人包括此类不可分割利益的DTC参与者采取的。

根据创建和影响DTC及其运作的规则、法规和程序（“DTC规则”），DTC被要求在其所代表的DTC参与者之间就此类证书进行记账式证书转让。非DTC参与者但希望购买、出售或以其他方式转让此类证书的所有权或其他权益的证书的证书所有者只能通过DTC参与者这样做。但是，DTC参与者和证书所有者就此类证书拥有账户的间接参与者必须代表其各自的客户进行记账式转账。此外，根据DTC规则，DTC被要求接收并传送给DTC参与者的本金分配、整额分配（如果有的话）以及与证书相关的利息。因此，这些证书所有者将通过DTC参与者或间接参与者（视情况而定）从相关受托人处获得本金、整笔金额（如有）和利息的所有分配。在这种簿记系统下，该等证书拥有人在收到付款方面可能会遇到一些延迟，因为相关受托人将把此类付款转发给Cede（作为DTC的代理人），而DTC反过来将按照该等DTC参与者各自持有的相关证书受益权益的本金比例将付款转发给适当的DTC参与者，如DTC或其代理人的记录所示。由DTC参与者（视情况而定）向间接参与者或证书所有者进行分配将由这些DTC参与者负责。

除非并且直到在本文所述的有限情况下发行最终证书，否则每份通过信托协议下的唯一“证书持有人”将是Cede，作为DTC的代理人。因此，证书的证书所有人将不会被受托人承认为证书持有人，因为通过信托协议中使用了这样的术语，并且这些证书所有人将被允许仅通过DTC和DTC参与者间接行使证书持有人的权利。DTC向DTC参与者以及DTC参与者向间接参与者和该等证书拥有人传送通知和其他通信将受其之间的安排的约束，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。

全球证书的本金、整笔金额（如有）和利息将支付给DTC或其代名人（视情况而定）作为其注册所有人。与全球证书的受益权益有关的付款、转账、交换和其他事项可能受制于DTC不时采用的各种政策和程序。由于DTC只能代表DTC参与者，而后者又代表间接参与者，因此证书持有人将其权益质押给未参与DTC系统的个人或实体，或以其他方式就此类权益采取行动的能力可能会由于缺乏此类权益的实物证书而受到限制。

美国人和受托人，或任何与证书有关的付款代理人或注册商，都不会对有关记录的任何方面或因

S-55

全球证书中的实益所有权权益，或用于维护、监督或审查与此类实益所有权权益有关的任何记录，或用于DTC、任何DTC参与者或任何间接参与者履行其根据《DTC规则》或管辖其义务的任何其他法定、监管、合同或惯例程序所承担的各自义务。（信托补充，第4.03（f）节）

美国航空预计，在收到有关全球证书的任何本金、整笔金额（如有）或利息的付款后，DTC或其代名人将按照DTC或其代名人的记录所示，按照其各自在该等全球证书的面值实益所有权权益的比例，将款项记入DTC参与者的账户。American还预计，DTC参与者向通过此类DTC参与者持有的此类全球证书的实益权益所有人支付的款项将受此类DTC参与者的常规指示和惯例的约束。此类款项将由此类DTC参与者负责。

尽管为了便利DTC参与者之间的全球证书转让，预计DTC将遵循上述程序，但它没有义务履行或继续履行此类程序，并且此类程序可能随时终止。

当日结算

只要证书以DTC或其代理人的名义注册，American根据任何契约向贷款受托人支付的所有款项都将是立即可用的资金。此类付款，包括与证书相关的本金的最终分配，将以立即可用的资金转给DTC。

任何登记在DTC或其代名人名下的证书将在DTC的当日资金结算系统中交易至到期，因此证书的二级市场交易活跃度将要求DTC立即投入可用资金进行结算。不能保证当日资金结算对凭证交易活动的影响（如有）。

最终证书

Global Certificates的权益将视情况可交换或转让，以换取最终的、实物登记形式的证书（“最终证书”），前提是（i）DTC以书面形式告知适用的受托人，丨DTC不再愿意或无法适当履行其作为存托人对此类证书的责任，且该受托人未在此类通知后90天内指定继任存托人，（ii）American可自行选择通过DTC终止记账系统，或（iii）在发生违约的义齿事件后，拥有部分不可分割权益且在信托中的权益合计不少于多数的证书持有人通过DTC参与者以书面形式告知适用的受托人American和DTC，通过DTC（或其继任者）延续记账系统不再符合此类证书持有人的最佳利益。如果American或此类受托机构无法找到合格的继任清算系统，则American或任何受托机构都不会承担责任。（信托补充，第4.03（b）节）

就发生前款所述的任何事件而言，全球证书将被视为已交还，受托人将执行、认证并向该等全球证书的每个证书所有者交付，以换取该证书所有者在该等全球证书中的实益权益，等额本金总额的授权面额的最终证书，在每种情况下，该等证书拥有人和相关的本金总额已在登记指示中指明或以其他方式载列（连同该等最终证书的登记可能需要的其他信息），该登记指示应已由DTC或其代表交付给适用的受托人。（Trust Supplements，第4.03（d）节）American、受托人以及与证书有关的每个注册商和付款代理人（i）不对交付此类注册指示的任何延迟承担责任，并且（ii）可以最终依赖此类注册指示，并且在依赖此类注册指示时应受到保护。（信托补充，第4.03（f）节）

S-56

此后，有关最终证书的本金、整笔金额（如有）和利息的分配将由适用的受托人按照适用的转手信托协议中规定的程序直接分配给在适用的记录日期营业结束时以其名义登记最终证书的持有人。此类分配将通过支票邮寄至适用的受托人维护的登记册上所显示的持有人的地址进行。然而，只有在向适用的证书持有人提交并在最终分发通知中指定的办事处或机构交出适用的最终证书后，才能支付任何此类最终证书的最终付款。

为交换全球证书而发行的最终证书将在遵守适用的通过信托协议中规定的要求后，可在适用的受托人办公室进行转让和交换。任何转让或交换的登记将不征收服务费，但将需要支付一笔足以支付任何税款或其他政府收费的款项。证书为注册票据，其所有权根据适用的通过信托协议的条款在适用的受托人的账簿转让登记时转移。（基本协议，第3.04款）

S-57

存款协议的说明

一般

提取购买设备票据的保证金

其他提取及退回存款

鉴于所有这些条件将在交付期终止日期之前就每架此类飞机满足。此外，由于新交付飞机将是新制造的，它们如期交付将受到制造过程中的延迟以及适用制造商根据其与美国航空的协议推迟交付的权利的影响。见“飞机的描述和评估——飞机的交付。”如果任何资金在交割期终止日仍作为任何信托的存款，则该等剩余资金将由托管代理提取并由付款代理分配，并在不早于付款代理收到要求此类分配的事件通知后15天的日期向该信托的凭证持有人支付应计和未支付的利息，但没有任何溢价。如安排提款的日期在定期分配日前或之后的10天内，托管代理将要求在该定期分配日前提款。此外，在某些情况下，作为存款持有的任何资金将在2027年10月31日由存托人自动退还给付款代理人，或者，如果与所有新交付飞机有关的设备票据由于任何超出American控制范围的原因而未由适用的受托人在2027年10月31日或之前购买且非由American的过失或疏忽引起，则在2027年12月31日（前提是，如任何新交付飞机的制造商在发出日期后及在2027年12月31日或之前发生或继续发生劳工罢工，则该日期应予延长，方法是在发出日期后加上该罢工继续有效的天数，但不超过60天）（该日期或该延长日期，“外部终止日期”），付款代理将在其后尽快将该等资金分配予适用的证书持有人。购买将就任何尚未根据本次发行融资的飞机发行的设备票据的义务将在交割期终止日终止。（存款协议，第2.3（b）（i）及4条；代管协议，第1.02（f）及2.03（b）条；票据购买协议，第2条）

如果在一架飞机根据本要约获得融资之前，该飞机发生了损失的交付期事件（或将构成此种损失的交付期事件但要求发出通知或时间流逝或两者兼而有之的事件），American将向每个受托人发出该事件的通知，该受托人将向适用的托管代理提交退出证明，与该飞机有关的任何存款中的任何资金将由该托管代理提取并由相关付款代理分配，在相关信托的证书持有人收到要求进行此类分配的事件通知后不早于15日的日期向相关信托的应计未付利息，但无任何溢价。（票据购买协议，第1（k）节；存款协议，第2.3（b）（iii）节；托管协议，第2.03（b）和2.07节）一旦American交付前一句所述的通知，受托人将没有义务购买与此类飞机有关的设备票据。（票据购买协议，第2（c）节）

“交付期损失事件”是指，（i）就受现有融资或任何过桥融资约束的飞机而言，（a）在适用的现有融资或任何过桥融资下的几个损失事件之一，这些损失事件与契约下的飞机损失事件基本相似（见“设备说明——契约的某些规定——损失事件”），或（b）如果根据契约为飞机提供资金，则将构成飞机损失事件；以及（ii）对于当时不受现有融资或任何过桥融资约束的任何飞机，如果此类飞机根据契约提供资金，则将构成飞机损失事件的几个事件之一。

如果在交割期终止日期之前发生了触发事件，则存款中剩余的任何资金将由适用信托的托管代理提取，并由支付代理为该信托分配，并在不早于支付代理收到该触发事件通知后15天的日期向该信托的凭证持有人分配应计未付利息，但不收取任何溢价，但是，如果安排提取的日期是在定期分配日期之前或之后的10天内，此类托管代理将要求在此类定期分配日期进行此类退出。（托管协议，第1.02（f）节）就尚未根据本次发行融资的任何飞机购买将发行的设备票据的义务将在该触发事件发生之日终止。（存款协议，第2.3（b）（i）节；托管协议，第2.03（b）和2.06节；票据购买协议，第2节）

S-59

更换保存人

损害赔偿的时效

保存人

托管协议的描述

一般

在存托人根据适用的存款协议到期时未能支付存款利息，或在存托人根据适用的存款协议和托管协议的条款到期时未能支付任何最终提款、替代提款或发生损失提款事件时，通过向存托人要求支付根据该托管协议本应分配给该应收款持有人的该等付款部分或通过提起诉讼强制执行该部分的支付，直接对存托人进行。托管代理将在任何此类付款违约的情况下通知收款人，并将在收到与就存款应付收款人的任何付款有关的所有书面通信的副本后立即转发给收款人。（托管协议，第9及16条）

托管协议及票据购买协议的若干修改

托管代理

付款代理

A类信托的流动性便利说明

一般

图纸

“最大承诺”是指A类信托的流动性便利最初为91,565，513美元，因为可能会不时减少，如下所述。

“所需金额”是指，就每项流动性便利或任何类别凭证的现金抵押账户而言，就任何一天而言，按相当于相关类别凭证的规定利率的年利率计算的利息总额的总和，该利率基于由十二个30天月份组成的360天年度，将可在紧接该日之后的三个连续定期分配日期中的每一个日期在该类凭证上分配，如果该日是定期分配日期，在该日和随后的两个定期分配日期，在每种情况下，均根据该日该类别证书的池余额计算，且不考虑该类别证书的预期未来本金分配。

任何适用类别证书的流动资金便利并无规定根据其提款支付该类别证书的本金或整笔金额或与该类别证书有关的任何利息超过该等证书的规定利率或支付每半年超过三期的利息或支付任何其他类别证书的本金或利息或整笔金额。（流动性便利，第2.02节；债权人间协议，第3.05节）此外，关于每个信托的流动性便利没有规定根据其提款以支付与该信托有关的存款的任何应付款项。

流动性提供者为信托支付的每笔款项将减少相关流动性便利下的最大可用承诺的相同金额，但须按下文所述恢复。就任何利息提取而言，一旦适用的流动性提供者全部或部分偿还了此类利息提取的金额加上其应计利息，适用的流动性便利下的最大可用承诺将按如此偿还的此类利息提取的金额恢复，但不得超过适用的流动性便利当时所需的金额；但是，前提是，如果（i）违约的流动性事件已经发生且仍在继续，且低于当时所有设备票据（B系列设备票据除外，如果B类证书在发行日期之后发行，以及额外设备票据，如果有）的未偿本金总额的65%为履约设备票据，或（ii）最终图纸、降级图纸、特殊终止图纸或非延期图纸，则此类流动性工具的最大可用承诺将不会在任何时候如此恢复。关于此类流动性融资下的任何其他提款，根据该融资可提取的金额不得恢复。（流动性便利，第2.02（a）节；债权人间协议，第3.05（g）节）在信托的集合余额应已减少的每个日期，该信托的流动性便利的最高承诺将自动减少到等于当时所需金额的金额。（流动性便利，第2.04节；债权人间协议，第3.05（j）节）

“履约设备票据”是指根据未发生付款违约且仍在继续（不产生任何加速）的契约发行的设备票据；但前提是，如果发生破产程序，其中American是《破产法》规定的债务人，（i）在此类程序中的救济命令日期之前发生的任何付款违约，不得在60天期间（或根据《破产法》第1110（b）条可能适用的更长期间）（“第1110条期间”）内予以考虑，（ii）如根据《破产法》第1110（a）（2）（b）条在该违约日期或第1110条期间届满后30天之前根据该违约日期后的较晚者予以纠正，则在该法律程序中于该救济命令日期后发生的任何付款违约，将不会被考虑在内；及（iii）如在有关契约所载的宽限期（如有的话）结束前纠正该等付款违约，则（iii）在第1110条期间后发生的任何付款违约，将不会被考虑在内。（债权人间协议，第1.01节）

S-66

更换流动性便利

作为“控制方”的权利）根据债权人间协议作为被替换的流动性提供者。（债权人间协议，第3.05（e）节）

A类信托的流动性便利规定，适用的流动性提供者在其下的义务将在以下情况中最早到期：

每份流动性便利规定，如果在发行日的任何周年日之前的第25天之前，相关流动性提供者应已通知次级代理和American，该流动性便利将不会在发行日的紧接下一个周年日之后展期（“不延期通知”），且该流动性便利未被该第25天取代，则次级代理应要求提款，金额等于该流动性便利下当时的最大可用承诺（“不延期提款”）。（流动性便利，第2.02（b）（i）及2.10条）

在受到某些限制的情况下，American可随时选择安排置换融资，以置换任何信托的流动性融资（包括但不限于下一句所述的任何置换融资）。（债权人间协议，第3.05（e）（i）节）此外，如果流动性提供者应决定不延长流动性便利，则该流动性提供者可根据其选择，在不早于该流动性便利当时预定到期日期前40天且不迟于25天的期间内安排一项替换便利，以替换该流动性便利（i），以及（ii）在该流动性便利下进行不延期提款后的任何时间。（债权人间协议，第3.05（e）（ii）节）流动性提供者还可以在该流动性便利下的降级提款后的任何时间安排一项替换便利，以替换相关的流动性便利，只要降级提款尚未全额偿还给该流动性提供者。（债权人间协议，第3.05（c）（iii）节）如果在任何流动性便利下的降级提款、非延期提款或特别终止提款之后的任何时间提供任何替换便利，则与此种流动性便利有关的存入该信托的现金抵押账户的资金将退还给被替换的流动性提供者。（债权人间协议，第3.05（e）节）

在从属代理人收到下文“—违约的流动性事件”项下所述的相关流动性提供者关于任何流动性便利的终止通知后，从属代理人应在该流动性便利下要求最终提款（“最终提款”）或特别终止提款（“特别终止提款”）（如适用），金额等于当时在该流动性便利下的最大可用承诺。次级代理将把最终提款或特别终止提款的收益存入相关凭证的现金抵押账户，并将这些收益用于相同的目的和在相同的情况下，并在相同的条件下，因为将使用此类流动性便利下的利息提款的现金支付。（流动性便利，第2.02（c）和2.02（d）节；债权人间协议，第3.05（f）、3.05（i）和3.05（k）节）

S-68

任何流动性便利下的提款将通过从属代理人交付此类流动性便利所要求的形式的证书的方式进行。在收到此类证明后，相关流动性提供者有义务以立即可用的资金支付由此要求的提款。一旦相关流动性提供者根据任何流动性便利支付任何提款中指定的金额，该流动性提供者将完全解除其在该流动性便利下就该提款承担的义务，此后将没有义务根据该流动性便利就该提款向从属代理或任何其他人进一步支付任何款项。（流动性便利，第2.02（a）和2.02（f）款）

报销图纸

（b）如根据上述（a）条计算的利率无法获得或无法由流动性提供者根据该（a）条的条款以其他方式确定（包括由于在确定该利率的任何适用日期存在基准不可获取期（如流动性便利所定义），则为基本利率。

尽管有上述规定，如果就任何利息期按上述规定确定的Term SOFR将低于每年0%，则该利息期的Term SOFR应被视为每年0%。

“定期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或作为借款人，由流动性提供者在与American协商并通知从属代理后选择的定期SOFR参考利率的继任管理人）。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

如果在任何时候，流动性提供者应已确定（该确定应是决定性的并对从属代理人具有约束力，无明显错误），该期限SOFR费率将无法确定，该流动性提供者应向从属代理人和美国人发出传真或电话通知（“费率确定通知”）。如果发出此类通知，则相关流动性便利下的定期SOFR垫款的未偿本金金额应转换为自利率确定通知之日起生效的其下的基本利率垫款。当各流动性提供者确定引起该利率确定通知的情况不再适用于该流动性提供者时，各流动性提供者应撤回根据适用的流动性便利发出的利率确定通知，基准利率垫款应转换为定期SOFR垫款，自该提款日期后的下一个后续利息期的第一天起生效。基准利率的每一次变动应立即生效。（流动性便利，第3.07（g）节）

降级图、特别终端图、非扩展图及终端图

因降级提款、特别终止提款、非延期提款或最终提款而在任何流动性便利下提取并存入现金抵押账户的金额将按以下方式处理：

任何流动性便利下的任何降级提款、特别终止提款或非延期提款，但适用于支付凭证利息分配的任何部分除外，将承担利息，（a）根据下文（b）条，利率等于（i）在降级提款、非延期提款或特别终止提款的情况下，就该等降级提款、非延期提款或特别终止提款的不时未偿金额存入现金抵押账户的金额的投资收益加上指定的保证金，以及（b）自任何日期及之后，其上的此类降级图纸、特殊终端图纸或非扩展图纸是

S-70

转换为下文“—违约的流动性事件”项下所述的最终提款，利率等于适用利息期的定期SOFR（或如第一段“—偿还提款—利息提款和最终提款”项下所述，即基本利率）加上每年3.25%。

违约的流动性事件

流动性提供者

InterCREDITOR协议的说明

债权人间权利

自（x）项下任何流动性便利下的全部可用金额已提取之日起最早发生之日起18个月后的任何时间（不包括降级提款或非延期提款（但包括最终提款、特别终止提款或已在该流动性便利下转换为最终提款的降级提款或非延期提款）且仍未偿还，（y）任何降级提款或非延期提款的全部金额应已从相关现金抵押账户中提取以支付相关类别凭证的利息且仍未偿还的日期，以及（z）所有契约下的所有设备票据应已加速的日期（但如发生破产程序，其中American是《破产法》规定的债务人，就设备票据而言已即时到期并以声明或其他方式支付的任何应付款项，在60天期限届满或根据《破产法》第1110（a）（2）（b）条或第1110（b）条可能适用的更长期限届满前，不得就本（z）款而言视为加速，对其负有最大数额的未偿还流动性义务的流动性提供者（只要该流动性提供者没有违约其在任何流动性便利下进行任何提款的义务）将有权选择成为任何契约的控制方。（债权人间协议，第2.06（c）节）

为使控制方的权利生效，受托人（控制方除外）将不可撤销地同意，而证书持有人（控制方所代表的证书持有人除外）将被视为凭借其购买证书而同意，从属代理人作为设备票据的记录持有人，应按控制方的指示行使其对从属代理人持有的设备票据的投票权，并且如此行使的任何投票对受托人和证书持有人具有约束力，但须受到某些限制。关于控制方行使补救权利的某些限制的描述，见“——行使补救措施的限制”和“设备说明——补救措施”。（债权人间协议，第2.06（b）节）

“最终分派”是指，就任何信托于任何分派日期的凭证而言，（x）该等凭证的所有应计及未付利息总额（不包括与该信托有关的存款的应付利息）及（y）该等凭证截至紧接前一分派日期的集合余额（减去截至该前一分派日期该等类别凭证的存款金额，但其后根据票据购买协议用于购买设备票据的该等存款的任何部分除外）之和。为计算与任何信托的凭证有关的最终分配，在该信托中持有的设备票据上支付的任何未分配给该信托的凭证持有人的整笔金额（适用于支付该信托凭证的利息或减少该信托的池余额的该整笔金额或其中一部分除外）应添加到该最终分配的金额中。（债权人间协议，第1.01节）

行使补救措施的限制

只要任何证书尚未到期，在（x）任何义齿下的设备票据加速生效和（y）发生美国破产事件中较早者之后的九个月结束的期间内，未经每个受托人（任何信托的受托人除外，其所有证书均由美国或其关联公司持有或实益拥有）的同意，不得在行使该义齿下的补救措施时出售受该义齿留置权或该设备票据约束的任何飞机，如该等出售所得款项净额将低于该等飞机或该等设备票据的最低出售价格（如适用）。（债权人间协议，第4.01（a）（二）节）

“最低销售价格”是指，就任何航空器或就该等航空器发行的设备票据而言，在任何时候，（1）在出售航空器的情况下，为该等相关设备票据的80%，或在出售该等相关设备票据的情况下，为该等航空器的评估当前市场价值的90%，以及（2）该等设备票据的总票据目标价格和相等于发行该等设备票据所依据的契约的超额流动性义务的金额之和中的较低者。（债权人间协议，第1.01节）

S-73

“超额流动性义务”是指，就契约而言，金额等于（i）就每项流动性便利应付给流动性提供者的费用金额的总和，乘以分数，其分子为根据该契约发行的A系列设备票据和B系列设备票据（如果已发行B系列设备票据）当时未偿还的本金总额，而其分母为所有A系列设备票据和B系列设备票据（如果已发行B系列设备票据）当时未偿还的本金总额，（ii）根据每项流动性便利应付的任何特别终止提款、降级提款或非延期提款的利息，超过该提款的投资收益乘以上文第（i）款规定的分数，（iii）如美国人就任何A系列设备票据或B系列设备票据（如已发行B系列设备票据）的利息存在任何付款违约，则根据每项流动性便利应付的任何利息提款（或任何降级提款、非延期提款或特别终止提款的一部分，用于支付凭证利息）或最终提款的利息的超额部分（如有）加上根据每项流动性便利应付的某些其他金额，超过（a）任何最终提款的投资收益加上（b）American就作出此类提款的A系列设备票据和B系列设备票据（如果已发行B系列设备票据）的逾期预定利息（或使用了降级提款、非延期提款或特殊终止提款的部分）实际应付（无论是否实际支付）的逾期利率的任何利息之和，乘以一个分数，其分子是根据该契约发行的A系列设备票据和B系列设备票据（如果已发行B系列设备票据）的利息逾期总额（不包括到期和仅因任何此类设备票据的加速而应付的利息），其分母是所有A系列设备票据和B系列设备票据（如果已发行B系列设备票据）当时的利息逾期总额（到期利息除外及仅因任何该等设备票据的加速而须支付），及（iv）附属代理作为借款人在每项流动性融资下欠流动性提供者的任何其他款项，但根据该等款项偿还垫款或作为该等垫款的利息而到期的款项除外，但根据上文第（ii）及（iii）条须支付的范围除外，乘以上文第（i）条指明的分数。上述定义应作相应修订，以反映（如适用）任何置换融资或是否发行了具有类似流动性融资的信贷支持的额外凭证。见“可能增发证书和再融资、补发证书。”（义齿，第2.14节）

“票据目标价格”是指，就根据任何契约发行的任何设备票据而言：（i）该设备票据的未偿本金总额，加上（ii）其应计和未付利息，以及就该设备票据或就该设备票据所欠的所有其他款项（包括但不限于从属代理就该设备票据产生的强制执行费用）。（债权人间协议，第1.01节）

在任何义齿项下违约的义齿事件发生后和持续期间，在根据此类义齿行使补救措施时，可指示此类义齿项下的贷款受托人将相关飞机出租给任何人（包括美国人），只要贷款受托人在这样做时以在任何适用司法管辖区有效的《统一商法典》第9条（包括其第9-610和第9-627条）含义内的“商业上合理的”方式行事。（债权人间协议，第4.01（a）（二）节）

在任何契约下的违约契约事件发生后和持续期间，如果根据该契约发行的设备票据已被加速，控制方可指示从属代理人出售或以其他方式处置全部（但不少于全部）该等设备票据或该契约下的抵押品的全部或任何部分，在每种情况下，该出售或其他处置应以商业上合理的方式并根据适用法律进行，包括但不限于，在任何适用法域生效的《统一商法典》第9条（包括其第9-610和第9-627条），以及在美国破产事件已经发生并仍在继续的情况下，《破产法》。如果抵押品的全部或任何部分在违约的契约事件后被出售或以其他方式处置，则无需支付分手费或其他费用（不包括第三方经纪人费用）或类似金额

S-74

可能会从此类出售或其他处置的收益中支付给任何买方、潜在买方或其他人。（债权人间协议，第4.01（a）（i）节）此外，作为此类出售的替代，控制方可指示从属代理人根据此类契约指示贷款受托人取消相关飞机的留置权或采取此类契约或任何适用法律允许的其他补救行动，包括但不限于在任何适用司法管辖区生效的《统一商法典》第9条（包括其中第9-610和第9-627条），以及在美国破产事件已经发生且仍在继续的情况下，《破产法》。（债权人间协议，第4.01（b）节）

如果在债权人间协议中描述的与American有关的某些破产、重组或资不抵债事件（“American破产事件”）之后以及在其未决期间，控制方收到来自或代表American提出的对任何一架或多架飞机进行重组融资的提议，控制方随后将立即向从属代理，未就此类重组建议的重要经济条款和条件作出最终提款通知的各受托人和各流动性提供者，据此，代表各受托人行事的从属代理将在DTC的互联网公告板上张贴此类重组建议的条款和条件，或作出从属代理可能认为适当的其他商业上合理的努力，以向所有证书持有人提供此类条款和条件。其后，从属代理人或任何受托人，不论是否根据控制方的指示行事，均不得在未经每名受托人及每名未作出最终提款的流动资金提供者同意下，订立任何条款清单、规定或其他协议（“重组安排”）（不论是否以充分保护规定的形式，根据《破产法》第1110（b）条或其他方式）进行的延期，以与American或代表American实施任何此类重组提议，除非且直至此类重组提议的重要经济条款和条件应已提供给所有证书持有人和未作出最终决定的每个流动性提供者，为期不少于15个历日（但该规定不适用于任何该等重组安排，而该等重组安排自第1110条规定的60天期限届满之日或之前的日期起生效（不论是预期或追溯性的），且最初的有效期为自该60天期限届满起不超过三个月（“临时重组安排”）。紧接前一句（i）中所述的要求将不适用于重组安排的任何延期，而就该重组安排的原始进入而言，该等要求已得到遵守如该等延期的可能性已披露以满足通知要求，且该等延期不得修订或修改该重组安排的任何其他条款及条件，且（ii）将适用于临时重组安排的首次延期超过60天期限届满后的三个月，但不适用于该临时重组安排的任何后续延期，如该等后续延期的可能性已披露以满足通知要求且该等后续延期不得修改或修改该临时重组安排的任何其他条款和条件。（债权人间协议，第4.01（c）节）

如果任何证书持有人在上述规定的适用通知期届满之前就其行使购买当时控制方所代表的全部（但不少于全部）证书的权利（如“证书的描述——证书持有人的证书买断权”中所述）发出不可撤销的通知，则该控制方不得指示从属代理人或任何受托人就任何飞机订立任何该等重组建议，除非且直至该证书持有人未能在被要求购买此类证书之日购买此类证书。（债权人间协议，第4.01（c）节）

发布违约评估

根据国际运输飞机贸易协会或任何继承组织的定义）受此类契约约束的飞机（每项此类评估、“评估”和当前市场价值评估在本文中称为“违约后评估”）。只要任何违约的义齿事件在任何义齿下仍在继续，并且在不限制控制方要求更频繁评估的权利的情况下，从属代理人将被要求在距离最近一次评估日期364天的日期获得额外的评估，或者如果美国破产事件已经发生并且正在继续，在距离最近一次评估之日起180天的日期，并应（代表每个受托人）将此类评估张贴在DTC的互联网公告板上，或做出从属代理可能认为适当的其他商业上合理的努力，以向所有证书持有人提供此类评估。（债权人间协议，第4.01（a）（四）节）

任何飞机的“评估当前市值”是指这类飞机最近三次违约后评估的平均值和中位数中的较低者。（债权人间协议，第1.01节）

分配的优先权

如果发行了一类或多类附加证书，债权人间协议中的分配优先权可能会被修改，以便与此类或多类附加证书的利息有关的某些义务可能排在与A类证书和可能发行的任何B类证书有关的某些义务之前。见“可能增发证书和再融资、补发证书。”

“适用零头”是指，就任何特别分配日期而言，零头，其分子为适用的A系列设备票据的本金金额，如已发行任何B系列设备票据，则为在该特别分配日期赎回、购买或预付的B系列设备票据，其分母为所有A系列设备票据的未付本金总额，如已发行任何B系列设备票据，则为在紧接该赎回生效前截至该特别分配日期尚未偿还的B系列设备票据，购买

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或提前还款。发放附加证明或补发证明的，将修改“适用分数”的定义。见“可能增发证书和再融资、补发证书。”

“流动性义务”是指，就每个流动性提供者而言，根据适用的流动性便利或其他执行文件偿还或向该流动性提供者支付其所有本金、利息、费用、赔款和其他金额的义务。（债权人间协议，第1.01节）

“流动性费用”是指，就每个流动性提供者而言，除任何应计利息或适用流动性便利下任何提款的本金金额之外的所有流动性义务。（债权人间协议，第1.01节）

“预期分配”是指，就任何信托在任何分配日期（“当前分配日期”）的凭证而言，两者之间的差额：

（a）该等凭证截至紧接前一个分配日的池余额（或，如当前分配日为发行日后的首个分配日，则为该信托凭证的原始总面值），及

（b）该等凭证截至当前分配日期的集合余额，计算依据为（i）在该信托中持有的除履约设备票据外的任何设备票据的本金已全额支付，且该等款项已分配给该等凭证的持有人，（ii）在该信托中持有的任何履约设备票据的本金已在到期时（无论是在规定的到期日还是在提前付款或购买或其他情况下，但不影响履约设备票据的任何加速），且该等付款已分配予该等凭证的持有人，及（iii）根据债权人间协议出售的先前在该信托中持有的任何设备票据的本金已全额支付，且该等付款已分配予该等凭证的持有人，但不影响由于在紧接前一个分配日期之后发生的可归因于存款的任何分配而导致的池余额的任何减少（或，如当期分配日为首次分配日，发生在该信托凭证首次发行后）。

为计算与任何信托的凭证有关的预期分配，在该信托中持有的设备票据上支付的任何未分配给该信托的凭证持有人的整笔金额（适用于支付该信托凭证的利息或减少该信托的池余额的该整笔金额或其中一部分除外）应添加到预期分配的金额中。（债权人间协议，第1.01节）

“乙类调整利息”是指，如已发行任何乙类凭证，则截至任何当前分配日期，（i）本定义第（II）条所述的任何在紧接前一个分配日期之前应计但仍未支付的利息，以及（II）按规定利率确定的乙类凭证自（包括）紧接前一个分配日期（或，如当前分配日期为第一个分配日期，则为发行日期）并截至但不包括当前分配日期的期间的（x）利息之和，在该分配日期的合资格B池余额上，以及（y）自紧接的前一个分配日期（但前提是该B系列设备票据之前未发生此类事件）以来已发生处置、分配、出售或视为处置事件的每份B系列设备票据的利息总和，按开始期间内每一天B类证书的规定利率确定，包括，紧接之前的分配日期（或，如当前分配日期为第一个分配日期，则为发行日期），并于（但不包括）有关该B系列设备票据或航空器（视情况而定）的该等处置、分配、销售或视为处置事件的最早日期结束，该日期为根据合格B池余额定义的（b）（i）、（ii）、（iii）或（iv）条（如适用）计算的该等B系列设备票据的本金金额。（债权人间协议，第1.01节）

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“合资格乙类凭证余额”是指，如已发行任何乙类凭证，则截至任何确定日期，（a）截至紧接前一个分配日期的乙类凭证的集合余额（或，如该确定日期是在第一个分配日期或之前，则为乙类凭证的原始总面值金额）（在使在该确定日期支付的款项生效后）超过（b）的总和，就每份B系列设备票据而言，以下金额之一，如适用：（i）如先前曾有飞机的适用贷款受托人根据相关义齿（并如其定义）以现金出售或处置，则在该出售或处置之后以及在该义齿下适用于支付该B系列设备票据的任何出售或处置收益的任何分配生效后，截至该确定日期仍未支付的该B系列设备票据的未偿本金金额，（ii）如先前曾就该B系列设备票据所关乎的适用飞机发生损失事件，则在该损失事件发生后的该B系列设备票据的预定强制赎回日期之后，以及在根据该契约就该损失事件适用于支付该B系列设备票据的任何收益分配生效后，截至该确定日期仍未支付的该B系列设备票据的未偿本金金额，（iii）如该B系列设备票据先前已由从属代理人以现金出售，则（x）截至该B系列设备票据出售日期的未偿本金及利息的超出（如有的话）超过（y）就该B系列设备票据以现金出售而收取的购买价（扣除该出售的任何适用成本及开支）的部分，或（iv）如就该B系列设备票据已发生视为处置事件，此类B系列设备票据的未偿本金金额；但条件是，如果第（i）、（ii）、（iii）和（iv）条中有不止一条适用于任何一份B系列设备票据，则仅应将根据最初适用的条款确定的金额计算在此类B系列设备票据中。（债权人间协议，第1.01节）

“视同处置事件”是指，就任何设备票据而言，自该设备票据违约的义齿事件发生之日起五年内，在没有就该设备票据发生实际处置事件的情况下继续就该设备票据违约的义齿事件。（债权人间协议，第1.01节）

“实际处置事件”是指，就任何设备票据而言，（i）适用贷款受托人以现金出售或处置为该设备票据提供担保的飞机，（ii）在该飞机发生损失事件后出现该设备票据的强制赎回日期，或（iii）从属代理人以现金出售该设备票据。（债权人间协议，第1.01节）

适用的流动性便利下的利息提取和适用的现金抵押账户的提款，涉及A类信托凭证的利息，如果B类凭证尚未偿付，则B类信托（如适用）将就此类凭证向受托人进行分配，尽管债权人间协议中规定的分配优先权和本文另有说明。任何此类信托的现金抵押账户中超过所需金额的所有存款金额将支付给适用的流动性提供者。（债权人间协议，第3.05（b）和3.05（f）节）

设备票据的投票

就该等契约而言，附属代理人将按控制方的指示行使其投票权，但须受若干限制；但未经各流动性提供者同意，任何该等修订、补充、修改、批准、同意或放弃不得（i）减少American根据任何设备票据应付的本金、整笔金额或利息的金额，（ii）更改任何设备票据的任何本金、整笔金额或利息到期或应付的日期，或（iii）就受任何义齿规限的抵押品在该义齿下的留置权之前或与该义齿下的留置权同等设定任何留置权，但该义齿许可的除外。此外，有关契约、设备票据、参与协议、票据购买协议或其他相关文件的修订、补充、修改、批准、同意或放弃的额外证书持有人同意要求的描述，见最后一段“证书的描述——通过信托协议和某些其他协议进行的通行证的修改”。（债权人间协议，第8.01（b）节）

与证书持有人的某些通信

报告

从属代理

飞机描述及估价

飞机

巴西航空工业公司E175飞机是一种中程支线商用飞机。目前，美国航空工业公司E175飞机两级配置的座位数为76座。巴西航空工业公司E175飞机搭载由通用电气制造的两台CF34涡扇发动机。

评估

国际运输飞机交易学会认为，评估“基准值”是指在一个开放、不受限制、供需合理平衡的稳定市场环境中，每一位评估师对一架飞机的潜在经济价值的看法，并假定充分考虑了其“最高和最佳使用”。一架飞机的评估基础价值建立在价值的历史趋势和价值趋势的预测中，并假定有意愿、有能力和知情的各方之间进行公平的、现金交易，谨慎行事，不存在胁迫，并有一段合理的时间可用于营销。

每个评估师都被要求提供，并且每个评估师都提供了，他们对每架飞机的评估价值的意见基于“桌面”评估，而无需对飞机进行任何实物检查。AISI鉴定日期为2026年7月24日，BK鉴定日期为2026年7月13日，MBA鉴定日期为2026年7月17日。AISI、BK和MBA各自提供的评估值截至2026年7月1日。就每架拥有的飞机而言，此类评估表明每架飞机的评估基值，经调整以反映此类飞机的维修状况或在该日期或前后以其他方式考虑此类维修状况，就每架新交付飞机而言，就AISI和MBA而言，此类评估表明在交付时预计的评估基值，就先前交付的新交付飞机而言，或截至相关评估时此类飞机的当前预定交付月份和年度，在未交付的新交付飞机的情况下，以及在BK的情况下，此类评估显示的是截至2026年7月1日的评估基值。这些评估并不旨在、也不反映该飞机目前的市场价值。评估基于基准值以及各种不同评估之间不同的重要假设和方法。较现行的评估或基于不同假设和方法（或对飞机进行实物检查）的评估可能会导致与飞机评估中包含的评估存在重大差异。

评估师已送达函件，载列各自的评估情况，其副本作为附录二附于本招募说明书附件。有关每项评估中使用的假设和方法的讨论，请参阅此类信函。此外，我们在本招募说明书附录三中列出了基础价值的摘要。

评估只是对价值的估计。它并不一定表明飞机在市场上可能被购买或出售的价格。特别是，对飞机的评估是对假设飞机处于某种状态的飞机价值的估计，情况可能并非如此，而在此类评估日期之前未交付给美国的飞机的评估是对截至未来交付日期的价值的估计。不应将评估作为可变现价值的衡量标准。在对任何飞机行使补救措施时实现的收益，包括出售这类飞机，可能低于其评估价值。如果根据适用的契约行使补救措施，飞机的价值将取决于各种因素，包括市场、经济和航空业状况；类似飞机的供应；买家的可用性；飞机的状况；寻求出售飞机的时间段；以及飞机是单独出售还是作为区块的一部分出售。

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因此，我们无法向贵方保证，在对任何飞机行使任何补救措施时实现的收益将足以支付与此类飞机有关的设备票据到期的全额付款或证书上预期的全部分配金额。参见“风险因素——与A类证书和发售相关的风险——评估仅是对价值的估计，不应作为衡量飞机可变现价值的依据。”

飞机交付量

替代飞机

如果任何替代飞机将以一架飞机替代一架飞机以外的基础，则在此类替代生效之前，票据购买协议和受影响的契约（或其形式）将被修改，以便在这些替代飞机之间以与原摊销时间表一致的方式分配与被替换飞机有关的摊销时间表，并保持其总摊销概况。

就任何替代飞机而言，当前市场价值是指“当前市场价值”（由国际运输飞机贸易协会或任何继承组织定义），根据替代飞机和被替代飞机所取代的飞机的维修状态进行调整（如适用），此类维修状态将基于American向适用评估师提供的关于替代飞机的维修数据，以及在替代飞机和被取代的飞机被取代之前的75天期间内截至同一日期被取代的飞机。

如果任何一架飞机的交付延迟超过了交付期终止日期，而美国航空没有行使其以替代飞机替换该飞机的权利，则将有未使用的存款将连同其应计和未支付的利息一起分配给证书持有人，但没有任何溢价。见“存款协议说明——存款的其他提取和返还。”

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设备说明

一般