就业协议
截至2021年11月17日的协议 Tim 晨星信息（“执行官”）与BJ的Wholesale Club，Inc.，一家特拉华州公司之间的合作，该公司的主要办公室位于马萨诸塞州韦斯特伯勒市研究大道25号（“雇主”或“公司”）。
W I T N E S E T H
Whereas、公司希望聘用该执行人员，该执行人员希望受聘于公司；
现在，因此，考虑到本协议所载的相互承诺和契诺，其充分性为各方所承认，并拟在此受法律约束，公司与执行人员同意如下：
1.就业和职责.
1.1就业.自2021年10月25日（“生效日期”）起，公司同意聘用该执行人员，而该执行人员同意受雇于公司，但须遵守本协议所载条款。
1.2职责.自生效日期起，执行人员应担任公司执行副总裁、首席会员官，以董事会、首席执行官（“CEO”）或其指定人员不时指定的身份或其他身份任职。在本协议期限内，执行人员应忠实、勤勉并尽其所能为公司服务，并应将其几乎所有的业务时间、精力和技能投入到履行其职务职责所需的公司事务中，未经首席执行官的明确书面许可，不得担任任何其他业务的职务；提供了行政长官在向首席执行官披露后，可（i）以任何身份在慈善或非营利企业任职，只要行政长官对公司的职责没有重大干扰，以及（ii）在行政长官没有义务或要求的情况下进行任何被动投资，事实上也不应投入任何管理努力。如果首席执行官以其唯一和排他性的酌处权认为，在这些活动上花费的时间侵犯了或不符合高管履行本协议规定的职责的能力，则公司有权限制高管参与上述任何一项努力。
2.薪酬和福利.
2.1基本工资.行政人员应按每年600,000.00美元的费率领取基本工资。该等基薪须按董事会在其 全权酌情决定。基本工资应按公司向其他类似情况的高管员工支付基本工资的方式和时间支付。
2.2政策和附加福利.执行人员同意遵守公司的规则、条例、指示、人事惯例和政策以及公司可能不时采纳的其中的任何变更。执行人员应有资格参加公司建立的所有福利计划，并按照董事会应确定的条件（如果有的话）提供给所有执行人员，但以执行人员符合适用计划或政策中规定的参加资格要求为限。本文不限制公司在任何时候修改、更改、限制资格或终止任何计划或政策的权利，无论是否事先通知。
2.3费用报销.公司应根据公司不时采取的政策和程序，并在不受限制的情况下，偿还执行人员因履行本协议规定的职责或服务而招致或支付的一切合理和适当的差旅、娱乐和其他费用。
2.4扣缴.根据本协议应支付给行政人员的所有工资和其他补偿应缴纳适用的税款和预扣款项。
3.终止雇用及终止后的福利。
3.1一般.根据本协议执行人员的雇用应在（i）执行人员死亡、（ii）因残疾原因终止、（iii）公司有或无原因终止或（iv）执行人员终止时最早终止。每当行政人员的雇用终止，且不论终止的原因为何，自同日起生效，他/她应辞去行政人员可能在公司担任的所有职务、任命和/或其他职务，包括但不限于公司的任何母公司、子公司或部门或任何此类母公司。
3.2因死亡而终止.行政长官的聘用自行政长官去世之日起自动终止。除下列情况外，不得向本协议项下的执行人员支付或累积任何补偿或其他利益：
（a）（i）直至终止日期为止根据本协议已赚取但未支付的与薪金和已归属但未使用的假期有关的所有款项；（ii）在尚未支付的范围内，根据公司在紧接终止日期前结束的财政年度的年度奖励薪酬计划，行政人员有权获得的任何款项；（iii）他/她在BJ的Wholesale Club，Inc.下的既得账户余额。
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401（k）受薪员工储蓄计划；（iv）根据公司政策发生的任何未偿还费用（统称为“已赚债务”）；
（b）根据公司的年度奖励薪酬计划，如果该高管一直受雇于公司直至终止雇佣发生的财政年度结束（在该财政年度的在职期间按比例分配），则该高管本有权获得的任何金额。所有这些金额（如有）将在支付终止发生年度的其他奖励补偿计划付款的同时支付给行政人员的遗产；和
（c）公司其他计划下的任何付款或利益，但以该等计划就行政人员去世后的利益作出规定为限。
3.3因残疾而终止.如果执行人员因残疾（无论是由于受伤（身体或精神）、疾病（身体或精神）或其他原因）而无法履行本协议规定的职责，则可在通知执行人员后，因执行人员的残疾而终止对执行人员的雇用。就本协议而言，残疾被定义为由行政人员和公司善意选择的医生证明，当行政人员连续丧失行为能力超过一百二十（120）天时发生的情况。除下列情况外，不得向本协议项下的执行人员支付或累积任何补偿或其他利益：
（a）所有已赚取的债务；
（b）根据公司的年度奖励薪酬计划，如果该高管一直受雇于公司直至终止雇佣发生的财政年度结束（按比例分配为该财政年度的在职期间），则该高管本有权获得的任何金额。所有该等金额（如有）将于支付终止发生年度的其他奖励补偿计划款项的同时支付；及
（c）公司其他计划下的任何付款或福利，但以该等计划在因残疾而终止雇用后提供福利为限。
3.4由公司因故终止或由行政人员终止.公司可通过提供有关终止的执行通知，随时因故终止该执行人员的雇用。就本协议而言，公司因故终止应指公司终止执行人员的雇用，因为公司已全权酌情决定，他/她已：（i）拒绝或未能将其全部正常工作时间、技能、知识和能力用于公司业务和促进其利益，或他/她未能履行首席执行官、首席执行官指定人员或董事会的指示；（ii）从事涉及不诚实、故意不当行为、故意违反任何法律、规则、公司的条例或政策或违反受托责任；（iii）实施盗窃、贪污、转换或任何其他涉及
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挪用公司资金或财产；（iv）被裁定犯有任何合理地可能对公司声誉或行政人员履行其在本协议项下职责的能力产生不利影响的罪行；（v）在履行其职责方面严重疏忽；或（vi）严重违反本协议，包括但不限于以下第4和5条规定的其义务。如行政人员的雇用在任何时候由公司因故或因行政人员的辞职而根据本条3.4款终止，则行政人员只应在其终止日期收到已赚取的义务（如有）。本文不放弃公司可能对损害赔偿或衡平法救济拥有的任何权利。
3.5被公司无故终止.公司可在行政人员收到终止雇用通知后的任何时间无故终止该行政人员的雇用。除下列情况外，执行人员在无故被解雇时，不得向其支付或累积任何补偿或其他利益：
（a）所有已赚取的债务；
（b）须待执行人员订立由公司拟备的具有约束力及不可撤销的解除索偿及离职协议，并于60第在行政长官有权撤销释放的任何期间离职后的第二天，该行政长官应在该第六十（60第）日领取：
（1）延续基薪，为期二十四（24）个月（“遣散期”），以行政人员的基薪在紧接该终止前正在支付的方式和时间支付；
（2）金额等于该高管的实际COBRA保费成本与该高管本应支付的金额之间的差额，前提是该高管在公司适用的健康计划下作为雇员继续承保，而不考虑该高管根据BJ的Wholesale Club，Inc.灵活福利计划本应获得的税前福利，但前提是该高管根据有效的COBRA选举（并且当且仅当此类参与在法律和合同允许的情况下）选择继续参与公司为团队成员提供的医疗和/或牙科计划，并且提供，但是，公司在本条款3.5（b）（2）项下的义务不得（a）延长至超过遣散期，（b）如行政长官终止COBRA福利或（c）在行政长官根据后续雇主或实体的计划和计划获得类似保险和福利或有资格在配偶的雇主下获得类似保险的范围内减少或消除，则应予以消除；
（3）如果该行政人员继续受雇于公司直至该财政年度结束，该行政人员根据公司的年度奖励薪酬计划本应有权收取的任何款项
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发生终止雇用（在该财政年度的积极雇用期间按比例分配）。所有该等金额（如有）将于支付终止发生年度的其他奖励补偿计划款项的同时支付；及
（c）公司其他计划项下的付款或福利，但以计划规定终止雇佣后的福利为限。
尽管有上述规定，如果高管（i）受雇于Wal-Mart Stores，Inc.、好市多公司、Sam’s Club或其各自的任何子公司或关联公司；或（ii）违反本协议第4或5条的任何规定，则上述第3.5节（b）款中所述的付款和福利应立即终止，公司对该高管没有进一步的义务。
3.6适用于递延补偿的特别规则.
尽管本文有任何相反的规定，但第3.3（a）、3.3（c）、3.4、3.5（a）和3.5（c）条的解释和适用应使构成《守则》第409A（d）条和根据该条发布的条例所指的补偿延期的任何金额的支付时间应根据提供此类支付的计划或其他安排确定，并且不应因本协议适用的行政人员残疾或终止雇用而加速。
4.不竞争及不招揽.
4.1限制活动.
（a）当行政人员受雇于公司，并在因任何理由终止或停止该等雇用后的十二（12）个月期间内，行政人员将不会直接或间接从事任何与公司业务具有竞争力的业务或企业（不论是作为所有者、合伙人、高级职员、董事、雇员、顾问、投资者、贷款人或其他，但作为不超过上市公司已发行股票1%的持有人除外）。企业或企业如果经营连锁会员仓储俱乐部（通过举例但不限于山姆会员店或好市多）、销售食品和/或包括位于任何“当时存在的”BJ的Wholesale Club仓库门店10英里范围内的仓库门店的日用百货的仓库门店，或与公司存在竞争的任何其他业务，则应被视为具有竞争力。竞争性业务或企业还包括由Wal-Mart Stores，Inc.、好市多公司或其各自的任何关联公司经营或拥有的任何商店或业务。“当时存在”一词是指在行政人员的雇佣终止时，由公司或其任何子公司或部门经营或按上述租赁经营的任何此类仓储商店；或
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（b）当行政长官受雇于公司，并在因任何理由终止或停止该等雇用后的二十四（24）个月期间内，行政长官将不会直接或间接地单独或与他人联合（i）招揽或准许由行政长官直接或间接控制的任何组织招揽公司的任何雇员离开公司的雇用，或（ii）招揽雇用、雇用或聘用为独立订约人，或准许由行政长官直接或间接控制的任何组织招揽雇用，雇用或聘用为独立承建商，任何在行政人员受雇于公司终止或停止时受雇于公司的人；提供了本条款（ii）不适用于招揽、聘用或聘用任何在该招揽、聘用或聘用时已终止与公司的雇佣关系达六（6）个月或更长时间的个人。
4.2考虑.行政长官理解并同意，行政长官不会收到现金付款以换取行政长官遵守第4.1（a）节规定的限制，而是同意这种承诺遵守的具体考虑是上文第3.5（b）（1）节规定的遣散期长度。行政长官同意，这样的遣散期构成支持第4.1节规定的限制的充分考虑。
4.3延长限制.如果执行机构违反第4.1（a）条或第4.1（b）条的规定，则第4.1（a）条或第4.1（b）条（如适用）所指的十二（12）或二十四（24）个月期间应重新开始，执行机构应继续受第4.1条规定的限制的约束，直至十二（12）或二十四（24）个月期间（如适用）届满而不违反该等规定。此外，第4.1（a）条所列十二（12）个月期间，如行政人员违反对公司的任何信托责任，或行政人员非法以实物或电子方式取得属于公司的财产，则可延长至行政人员停止雇用后二十四（24）个月期间。
4.4释义.如果任何有管辖权的法院认定第4.1节规定的任何限制因其延伸时间过长或活动范围过大或在地理区域过广而无法执行，则应解释为仅延伸至其可执行的最长时间、活动范围或地理区域。
4.5公平补救办法.本第4条所载的限制对保护公司的业务和商誉是必要的，并被执行人员认为为此目的是合理的。执行人员同意，任何违反本第4条的行为都有可能给公司造成难以衡量的重大且不可撤销的损害。因此，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，执行人员同意，除了可能可用的此类其他补救措施外，公司有权获得法院的禁令，以限制此类违约或威胁违约，并有权
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具体履行本条第4款的规定，执行机构特此放弃在法律上作为此类救济抗辩的补救措施的适当性。
4.6通知.本第4条在行政部门首次收到载有本第4条的本协议版本之时起十（10）天后方可生效。
4.7律师.执行机构理解并承认，执行机构有权在签署本协议之前咨询律师。
5.专有信息.
5.1专有信息.
（a）执行人员同意，所有与公司业务、业务关系或财务有关的私人、秘密或机密性质的信息（统称“专有信息”），无论是否以书面形式，都是并将是公司的专有财产。作为说明，但不限于，专有信息可能包括发明、产品、工艺、方法、技术、配方、组合物、化合物、项目、发展、计划、研究数据、财务数据、人员数据、计算机程序、客户和供应商名单，以及公司客户或潜在客户的联系人或知情人员。未经公司执行人员书面批准，在其受雇于公司期间或之后，执行人员将不会向公司雇员以外的任何个人或实体披露任何专有信息或将其用于任何目的（履行其作为公司雇员的职责时除外），除非且直至该等专有信息已成为公众所知，而该执行人员并无过错。
（b）执行人员同意，所有文件、信件、备忘录、报告、记录、数据、草图、图纸、实验室笔记本、程序清单，或其他书面、照片或其他包含专有信息的有形材料，无论是否由执行人员或其他人创建，由其保管或占有，应是并且是公司的专有财产，仅供执行人员在为公司履行职责时使用。所有该等资料或其副本，以及由行政长官保管或管有的公司所有有形财产，均须在（i）公司提出要求或（ii）终止其雇用时交付公司，以较早者为准。此类交付后，执行人员不得保留任何此类材料或其副本或任何此类有形财产。
（c）执行人员同意，他/她不披露或使用上文（a）和（b）段所述类型的信息和材料的义务，以及他/她返还上文（b）段所述类型的材料和有形财产的义务也适用于上述类型的信息、材料和客户的有形财产
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本公司或本公司的供应商或其他可能已披露或委托给本公司或执行人员的第三方。
5.2公平补救办法.本第5条所载的限制对保护公司的业务和商誉是必要的，并被执行人员认为为此目的是合理的。执行人员同意，任何违反本第5条的行为都有可能给公司造成难以衡量的实质性和不可撤销的损害。因此，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，执行人员同意，除可能可用的此类其他补救措施外，公司应有权从法院获得禁止此类违约或威胁违约的强制令，并有权具体履行本第5条的规定，执行人员特此放弃作为此类救济抗辩的法律补救措施的充分性。
6.其他协议.行政长官声明，他/她履行本协议的所有条款和履行作为公司雇员的职责不会也不会违反与任何先前雇主或行政长官作为一方的其他方的任何协议（包括但不限于任何保密或不竞争协议）。执行人员作为一方的任何与不披露、不竞争或不招揽雇员或客户有关的协议均列于附表a附于本文件。
7.杂项.
7.1通告.根据本协议交付的任何通知，在以挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资或通过信誉良好的全国通宵快递服务发送下一个工作日交付后的四（4）个工作日后，即视为已妥为交付，在每种情况下均发送至本协议介绍性段落中规定的收件人地址。任何一方均可通过以本条第7.1款规定的方式向另一方发出此类变更通知，从而更改将送达通知的地址。
7.2代词.每当上下文可能需要时，本协议中使用的任何代词应包括相应的阳性、阴性或中性形式，名词和代词的单数形式应包括复数，反之亦然。
7.3整个协议.本协议构成双方之间的全部协议，并取代之前与本协议标的相关的所有书面或口头协议和谅解，但（a）日期为2020年8月5日或前后的Executive的要约函（“要约函”）中规定的有关一次性股权签署奖励的条款应继续有效，并通过引用方式并入，如同在本协议中完整阐述的那样；（b）Executive作为执行副总裁的首次年度股权授予的目标价值应为1,500，000美元，并须按要约函载列的时间表归属。股权奖励不作任何保证，可随时更改，恕不另行通知。如果高管在归属前与公司的雇佣关系终止，未归属的奖励将被没收。
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7.4修正.本协议只能通过公司和高管双方签署的书面文书进行修订或修改。
7.5管辖法律；仲裁.本协议及双方在本协议项下的权利和义务将根据马萨诸塞州联邦法律解释并受其管辖（不使其法律冲突原则生效），除非可能被1974年《雇员退休收入保障法》、29 U.S.C. § 1001等优先考虑。因本协议或其违约而产生或与之相关的争议，且当事人未能通过谈判成功解决该争议的，当事人同意将争议提交美国仲裁协会（“AAA”）仲裁规则（“规则”）下关于本协议之日生效的雇佣纠纷的唯一仲裁员的最终且具有约束力的仲裁。仲裁应在马萨诸塞州米德尔塞克斯郡进行，除非当事人另有约定。双方当事人还同意，仲裁员有权裁决适用法律规定的任何补救措施，包括律师费和费用（包括仲裁费用）。仲裁员的决定应以书面形式作出。仲裁员应适用麻萨诸塞州联邦实体法，而不使麻萨诸塞州联邦法律下的任何法律冲突原则生效。对仲裁所作裁决的判决，可以在具有管辖权的任何法院作出。执行机构和公司同意，各方应自行承担费用（包括律师费），并平等分担仲裁员的费用和AAA的费用。当事人及其代表、其他参与人和调解人、仲裁员应当对仲裁的存在、内容和结果进行保密。本条的任何规定不得解释为排除任何一方当事人为保护其在仲裁前的权利而寻求禁令救济。当事人向法院请求此种强制性救济，不应被视为放弃或违反仲裁义务。通过同意根据本条将任何争议提交仲裁，每一方当事人在此完全和永久地放弃该当事人就任何此类争议、索赔或争议接受陪审团审判的权利。在这样做时，每一方在此承认并同意，对根据本协议提交仲裁的任何此类争议、索赔或争议的判决可由中立仲裁员作出。
7.6继任者和受让人.本协议对双方及其各自的继承人和受让人，包括公司可能与之合并或并入其中的任何公司，或可能继承公司的资产或业务的任何公司，具有约束力，并对其有利；但前提是，行政人员的义务是个人的，不得由他/她转让。
7.7豁免.公司在行使本协议项下的任何权利时的任何延迟或遗漏均不得作为放弃该权利或任何其他权利。公司在任何一个场合作出的放弃或同意仅在该情形下有效，不得解释为在任何其他场合禁止或放弃任何权利。尽管有上述规定，如果公司与从事多个业务领域的第三方合并或并入第三方，或如果从事多个业务领域的第三方继承公司的资产或业务，则就第4.1（a）条而言，“公司”一词应指并指
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公司作为紧接该事件之前存在的公司和作为其随后发展的公司，而不是向第三方的其他业务。
7.8字幕.本协议各章节的标题仅供参考之用，绝不定义、限制或影响本协议任何章节的范围或实质内容。
7.9可分割性.如本协议的任何条款无效、非法或以其他方式无法执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性绝不因此而受到影响或损害。
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行政长官承认，他/她认真阅读了本协议，理解并同意本协议的所有条款。
作为证明，本协议双方自上述日期和年份起已签立本协议。
BJ的批发俱乐部，INC。
__/s/Robert W. Eddy_________________ _/s/蒂姆晨星信息_________________
Robert W. Eddy Tim 晨星信息 Robert W. Eddy TERM0
总裁、首席执行官执行副总裁、首席会员官
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附表a
载有限制性盟约的协议
附表a
行政长官姓名首首页_______
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