文件
本第二次修订至第二次经修订及重述的信贷协议(本"修正")的日期为2026年2月20日,由
(i)OWENS CORNING,a Delaware corporate(the "借款人”);
(ii)本协议的放款方;及
(三)国家协会富国银行作为行政代理人(以这种身份,“行政代理人”).
除非另有说明,此处使用且未另有定义的所有大写术语应具有经修订的信贷协议中提供的此类术语的各自含义。
W I T N E S E T H:
然而,借款人、其当事人的金融机构(《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券放款人“),而行政代理人是日期为2024年3月1日的第二份经修订及重述信贷协议(经修订、重述、修订及重述或在第二次修订生效日期(定义见下文)之前不时修订或以其他方式修订)的订约方,则”现有信贷协议”以及经本修正案修订的“经修订的信贷协议”);
然而,借款人已要求贷款人同意修订现有信贷协议的某些条款,但须遵守本协议所载的条款及条件;及
然而,行政代理人和贷款方已同意在符合本协议规定的条款和条件的情况下修订此类条款。
现据此,考虑到上述前提、本协议所载条款和条件以及其他良好的、有价值的对价,兹确认其收受及充分性,双方同意如下:
1.修正.借款人、本协议贷款方(构成规定贷款人)及行政代理人同意,自第二次修订生效之日起,现对现有信贷协议中“合并净值”的定义进行修订并整体重述如下:
““合并净值”应指,截至任何确定日期,借款人及其子公司在该日期根据美国公认会计原则在综合基础上确定的净值;提供了然而,为确定截至任何日期的综合净值,经借款人选择,借款人可将综合净值非现金减记或非现金减值费用排除在此类计算之外
截至2025年12月31日的财政年度发生的总额不超过1,656,000,000美元。”
2.申述及保证.借款人在此声明并保证,截至第二次修订生效日期:
(a)所载的陈述及保证第六条经修订的信贷协议于第二次修订生效日期当日及截至当日在所有重大方面均属真实及正确,其效力犹如于该日期当日及截至当日所作出的一样,但于较早日期作出的任何陈述及保证除外,而该等陈述及保证于该较早日期当日在所有重大方面均属真实及正确;提供了、如果一项陈述和保证在重要性方面是合格的,则就本陈述而言,就该等陈述和保证而言,上述的重要性限定词应不予考虑。
(b)自2024年12月31日以来,没有发生任何具有或可以合理预期具有重大不利影响的情况。
(c)未发生违约或违约事件,目前仍在继续。
3.有效性.本修订为贷款文件,自有关日期(《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、第二次修订生效日期”)满足以下全部条件:
(a)行政代理人应当已收到借款人、出借人(构成规定贷款人)和行政代理人正式签署的本修正案对应方;
(b)行政代理人应已收到该特定信函协议的正式签立对应方,日期为本协议之日(“二次修正费用函”),由借款人、富国银行 Securities,LLC和行政代理人提供;
(c)借款人应已收到与本修正案所设想的交易有关的所有重要的政府、股东和第三方的同意和批准;
(d)在行政代理人或任何贷款人至少在第二次修订生效日期前五个工作日要求的范围内,借款人应已向行政代理人(或此类贷款人)提供监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例要求的文件和其他信息,包括但不限于该法案和受益所有权条例;
(e)(x)经修订信贷协议第VI条所载的陈述及保证,于第二次修订生效日期当日及截至当日,在所有重大方面均属真实及正确,其效力犹如于该日期当日及截至当日所作出的一样,但截至较早日期作出的任何陈述及保证除外,而该等陈述及保证于该较早日期在所有重大方面均属真实及正确;但如一项陈述及保证就重要性而言属合格,就本陈述而言,就此类陈述和保证而言,上述重要性限定词应不予考虑,(y)自2024年12月31日以来,没有发生任何具有或可以合理预期具有重大不利影响的事件,以及(z)没有发生违约或违约事件,并且截至第二次修订生效日期仍在继续;和
(f)借款人应已在第二次修订生效日期或之前支付(i)第二次修订费用信函中规定或提及的、须在第二次修订生效日期或之前支付的费用,以及(ii)所有费用,律师向行政代理人(如果行政代理人提出要求,可直接向该律师)收取的费用和付款,但以第二次修订生效日期之前或在第二次修订生效日期之前应计未付且已在第二次修订生效日期之前至少两(2)个工作日向借款人出示发票为限。
4.重申.借款人特此(i)同意,本修订不限制或减少借款人在现有信贷协议或其作为当事方的任何其他贷款文件项下的义务,或免除借款人在现有信贷协议或任何其他贷款文件项下的任何义务;(ii)批准并重申其作为当事方的每份贷款文件项下的所有付款和履约义务,无论是或有的或其他义务,以及(iii)在借款人担保贷款文件项下或与贷款文件有关的义务的范围内,批准并重申此类担保。
5.参考资料;效果.在本协议生效后,任何贷款文件中每项对“信贷协议”的提述均指并为对经修订的信贷协议的提述。除特此修改外,现有的信贷协议和其他贷款文件现在并将继续完全有效,并在此批准和确认。
6.贷款文件.本修正案生效后,就所有目的而言,均构成贷款文件。
7.不放弃.本修正案的执行、交付和有效性,除本文明文规定外,不得作为对行政代理人或贷款人的任何权利、权力或补救措施的放弃,也不构成对现有信贷协议的任何条款或与之相关的已签署和/或交付的任何其他贷款文件的放弃或同意。
8.对口单位.本修正案可以在任意数量的对应方(以及由合同的不同当事人在不同的对应方)中执行,每一项应构成原件,但所有这些合并在一起应构成单一合同。以传真、电子邮件或者其他任何复制实际已执行签字页图像的电子方式交付本修正案已执行签字页,作为本修正案手工执行对应方的交付有效。
9.管治法.本修正案以及根据本修正案规定的各方的权利和义务应由纽约州法律(包括《纽约州一般义务法》第5-1401条和第5-1402条)管辖、建造和执行,而不涉及其中的冲突或法律原则的选择。
10.标题.本修正案中的章节标题仅为方便参考而包含在此,不应构成本修正案的任何其他目的的一部分。
***
作为证明,本协议各方已促使其正式授权的签字人自上述第一个书面日期起执行并交付本修正案。
借款人:
Owens Corning
签名:/s/Todd W. Fister
姓名:Todd W. Fister
职称:执行副总裁兼首席
财务干事
签名:/s/Shaun Ahn
姓名:Shaun Ahn
职称:副总裁、税务和财务主管
代理商和出借人:
Wells Fargo Bank,National Association,作为行政代理人,发行贷款人,Swingline贷款人和贷款人
签名:/s/马特·米尔伯恩
姓名:Matt Milbourn
职务:执行董事
Bank of America,N.A.,as a Swingline lender and a lender
签名:/s/凯瑟琳·杜福尔
姓名:Kathryn DuFour
职称:副总裁
CITIBANK,N.A.作为发行贷款人和贷款人
签名:/s/汤姆·瓦伊达
姓名:Tom Vajda
职称:董事
PNC银行,美国国家协会,作为发行贷款人和贷款人
签名:/s/斯科特·奈德海德
姓名:Scott Neiderheide
职称:高级副总裁
法国巴黎银行,作为贷款人
签名:/s/小原阿妮塔
姓名:小原阿妮塔
职称:董事总经理
签名:/s/Norman Miller
姓名:Norman Miller
职称:副会长
CREDIT AGRICOLE CORPORATE和投资银行,作为贷款人
签名:/s/保罗·阿伦斯
姓名:保罗·阿伦斯
职称:董事
签名:/s/Felix Vasquez
姓名:Felix Vasquez
职称:董事
ING BANK N.V.,Dublin Branch,作为贷款人
签名:/s/罗里·菲茨杰拉德
姓名:罗里·菲茨杰拉德
职称:董事
签名:/s/路易丝·高夫
姓名:路易丝·高夫
职称:董事
摩根士丹利银行(Morgan Stanley Bank,N.A.)作为贷款人
签名:/s/玛格丽特股票
名称:Margaret Stock
标题:授权签字人
JPMorgan CHASE BANK,N.A.作为贷款人
签名:/s/Will价格
名称:Will Price
职务:执行董事
新斯科舍银行,作为贷款人
签名:/s/Kevin McCarthy
姓名:Kevin McCarthy
职称:董事
高盛美国银行,作为贷款人
签名:/s/Dan Martis
姓名:Dan Martis
标题:授权签字人
HSBC BANK USA,National Association,作为贷款人
签名:/s/Meghan C. Quinn
姓名:Meghan C. Quinn
职称:高级副总裁