附件 5.01
| 硅谷 | ||
| 超微电脑公司 | 大街855号 | |
| 洛克大道980号 | Redwood City，加利福尼亚州 94063 | |
| 加利福尼亚州圣何塞95131 | ||
| T + 1（650）618-9250 | ||
| freshfields.US | ||
2026年6月9日
女士们先生们：
特拉华州公司超微电脑公司（“公司”）正在根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交一份表格S-3的注册声明（该声明可能会不时修订，“注册声明”），用于登记不时出售的：（a）公司普通股股份，每股面值0.00 1美元（“普通股”）；（b）优先股股份，每股面值0.00 1美元（“优先股”），（c）公司的债务证券（“债务证券”），该等债务证券可根据公司作为发行人与拟在其中指明的第三方作为受托人订立的契约（其表格列为注册声明的附件 4.01）而发行，以及一项或多项董事会决议、其补充或其下的高级人员证书（该等契约，连同适用的董事会决议、与适用系列债务证券有关的补充或高级人员证书，“适用契约”）；（d）代表优先股股份的零碎权益的公司存托股份（“存托股份”），可根据公司与拟在其中指定的存托人之间的一份或多份存款协议（每份，“存款协议”）发行；（e）公司认股权证（“认股权证”），可根据公司与拟在其中指定的认股权证代理人（“认股权证代理人”）之间的一份或多份认股权证协议（每份，“认股权证协议”）发行；（f）购买合同（“购买合同”），可根据一份或多份购买合同协议（每份，a 「采购合约协议」）将由公司与拟于其中指明的采购合约代理人（「采购合约代理人」）订立；及（g）单位（「单位」），可能根据公司、银行或信托公司作为单位代理人（「单位代理人」）与持有人不时订立的一份或多份单位协议（各自为「单位协议」）发行。
作为贵公司的律师，我们已审查了我们认为为提出本意见所需或可取的此类文件、公司记录、公职人员证书和其他文书的原件或副本。
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在提出本文所表达的意见时，我们在未经独立查询或调查的情况下，假定（i）作为正本提交给我们的所有文件是真实和完整的，（ii）作为副本提交给我们的所有文件符合真实、完整的正本，（iii）作为注册声明的证据提交的所有文件，但未被签署或我们以草稿、样本或证明形式审查过的文件将符合其形式，（iv）我们审查过的所有文件上的所有签名都是真实的，（v）所有执行文件的自然人都有并且具有这样做的法律行为能力，（vi）我们所审阅的公司公职人员及高级人员的证明书中的所有陈述过去和现在都是准确的，以及（vii）公司就我们所审阅的文件中的事实事项作出的所有陈述过去和现在都是准确的。
基于上述情况，并在符合下述额外假设和限定条件的前提下，我们建议贵公司，在我们看来：
| 1. | 当公司方面已采取必要的公司行动以授权发行和出售公司建议出售的该等普通股股份，而当该等普通股股份根据适用的包销或其他协议发行和交付以支付相关款项（超过其面值）或在转换或行使根据登记声明提供的任何证券（“已发售证券”）时，根据该等发售证券或规管该等发售证券的文书的条款，就公司董事会批准的转换或行使作出规定，供公司董事会批准的代价（该代价不低于普通股的面值），该等普通股股份将有效发行、全额支付且不可评估。 |
| 2. | 一旦公司董事会指定任何系列优先股的相对权利、优先权和限制，并向特拉华州州务卿适当提交与该系列优先股有关的指定证书，公司方面将已采取一切必要的公司行动，授权发行和销售公司提议出售的该系列优先股，当优先股的该等股份根据适用的包销或其他协议以付款方式发行和交付（超过其面值）时，该等优先股股份将有效发行、全额支付且不可评估。 |
| 3. | 当就发行任何债务证券而拟订立的适用契约的任何高级人员证书或补充契约已获受托人及公司正式授权、签立及交付；特定系列债务证券的特定条款已根据适用契约的条款获正式授权及确立，并获公司所有必要的公司行动授权；而该等债务证券已获正式授权、签立、认证，根据适用义齿的条款并按照适用的包销或其他协议所设想的方式发行和交付有关付款，该等债务证券将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和一般适用性的衡平法原则，前提是我们不对（w）任何放弃权利的可执行性发表意见 |
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| 根据任何高利贷或中止法，（x）欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响，（y）任何规定的有效性、具有法律约束力的效力或可执行性，该规定要求或涉及以法院在该情况下将确定为商业上不合理或罚款或没收的比率或数额调整折算率或金额，或（z）有效性，任何条款的法律约束力或可执行性，该条款允许持有人在债务证券加速时收取规定本金的任何部分，其范围被确定为构成未赚取的利息。 |
| 4. | 当与存托股份有关的存托协议已获公司正式授权并有效签立和交付时，公司委任的存托代理人及其彼此当事人；公司董事会已采取一切必要的公司行动，批准存托股份及相关系列优先股的创设、发行和条款，其发售条款及相关事宜；已采取相关系列优先股有效发行所需的行动；该等存托股份的基础优先股股份已根据适用的存托协议存放于存托代理人；代表存托股份的存托股份或存托凭证已根据适当的存托协议和公司董事会在支付其中规定的对价后批准的适用的最终购买、包销或类似协议正式签立、会签、登记和交付，存托股份将有效发行，并将使其持有人有权享有《存托协议》和适用的存托凭证中规定的权利，但须遵守适用的破产、破产和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和一般适用性的衡平法原则。 |
| 5. | 当就发行任何认股权证而拟订立的认股权证协议已获授权代理人及公司正式授权、签立及交付；认股权证的具体条款已根据认股权证协议获正式授权及确立；而该等认股权证已根据认股权证协议及适用的包销或其他付款协议获正式授权、签立、发行及交付时，该等认股权证将构成公司的有效及具约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须视适用的破产情况而定，破产和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和一般适用性的衡平法原则。 |
| 6. | 当就发出任何采购合同而拟订立的采购合同协议已获采购合同代理人及公司正式授权、签立及交付；采购合同的具体条款已根据采购合同协议获正式授权及确立；而该等采购合同已获正式授权、签立、签立及根据采购合同协议及适用的包销或其他协议以付款方式交付，该等采购合同将构成公司的有效及具约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和一般适用的衡平法原则。 |
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| 7. | 当就发行任何单位而拟订立的单位协议已获单位代理人及公司正式授权、签立及交付；单位的具体条款已根据单位协议获正式授权及确立；而该等单位已根据单位协议及适用的包销或其他协议获正式授权、签立、发行及交付有关付款，该等单位将构成公司的有效及具约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须适用破产，破产和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和一般适用性的衡平法原则。 |
关于上述意见，我们假设，在交付任何该等证券时或之前，（i）公司董事会应已妥为确立该等证券的条款，该等条款将符合注册声明或与之相关的招股章程补充文件中的描述，如为债务证券，则符合适用的契约，并应已妥为授权发行和出售该等证券，且该授权不得被修改或撤销；（ii）公司应作为根据特拉华州法律具有良好信誉的公司继续有效存在；（iii）注册声明应已生效，且该效力不得被终止或撤销；（iv）适用的契约和债务证券、存款协议、认股权证协议、购买合同协议和单位协议均有效，每一方的具有约束力和可强制执行的协议（上述就公司明确涵盖的除外）；及（v）不得发生任何影响该等担保的有效性或可强制执行的法律变更。我们还假设，（i）其条款确立于本协议日期之后的任何证券的条款以及公司发行、执行、交付和履行任何此类证券（a）不需要任何政府机构、机构或官员采取行动或就其采取行动，或向其备案，并且（b）不违反或构成违反适用法律或公共政策或法规的任何规定或任何判决、强制令、命令或法令或对公司具有约束力的任何协议或其他文书，以及（ii）任何存款协议，认股权证协议、购买合同协议和单位协议将受纽约州法律管辖。
我们注意到，纽约州通过法规规定，以美国货币（“美国”）以外的货币作出的判决或法令，应按判决或法令生效之日的通行汇率兑换成美元。没有相应的美国联邦法规，也没有关于这个问题的控制性美国联邦法院判决。因此，对于美国联邦法院是否会以美元以外的货币作出判决，或者如果这样做，是否会下令将判决转换为美元，我们不发表意见。
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我们是纽约州和加利福尼亚州律师协会的成员，上述意见仅限于纽约州的法律和特拉华州的一般公司法。
我们在此同意将本意见作为上述注册声明的证据提交，并进一步同意在构成注册声明一部分的招股说明书中的“证券的有效性”标题下提及我们的名称。在给予这种同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条及其下的委员会规则和条例所要求的同意类别。
非常真正属于你，
/s/Freshfields US LLP