The Andersons, Inc.

管制和遣散政策的变化

2020年12月1日生效

1.哲学与宗旨

The Andersons, Inc.，（“公司”）谨此确认公司工作人员和其他关键员工（“参与者”）过去和未来所贡献服务的价值，并确认如果控制权发生变更，由此产生的有关该事件后果的不确定性可能会对公司吸引、留住和激励关键人才的能力产生不利影响。除了控制权情况发生变化外，公司还认识到，如果关键员工的雇佣被非自愿终止，他们在获得类似就业方面会遇到困难。公司认为，该控制权变更及遣散政策（“政策”）的存在将激励其关键人才继续受雇于公司，并将确保关键人才在评估控制权的潜在变更并就其是否符合公司及其股东的最佳利益提供建议时的客观性。考虑到公司根据本保单提供的保障及其他利益，该保单于2020年12月1日生效，公司进一步要求参与者向公司作出若干重要承诺。

2.定义

本保单中使用的大写术语应具有下文第2节中阐述的含义，除非上下文明确要求不同的含义。

“AIP”指公司的年度激励计划、其任何后续计划，或由参与者代替AIP参与的公司任何其他红利计划。

“奖项”指根据LTICP授予的任何股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、业绩奖励、其他基于股票的奖励或其他基于现金的奖励，由公司与参与者签署的书面协议授予、确认并受其条款约束。

“授标协议”指书面或电子协议，其中载列适用于LTICP下的裁决的条款和条件。

“基本工资"就任何参与者而言，指其离职时有效的年基薪；但条件是，如果参与者在参与者的基薪减少后有充分理由终止其服务，则就第4和第5节而言，基薪应指紧接任何此类减少前有效的他或她的基薪。

“板”指公司董事会。

“原因”指（a）故意、实质性和实质性违反书面公司政策，该违反行为在收到公司指明违约行为的书面通知后的合理时间内未被参与者纠正；（b）故意、故意和实质性违反对公司或其任何关联公司的信托义务，涉及对参与者的个人收益或利润；（c）参与者从事的其他严重损害参与者履行能力的雇佣

他/她的义务，此前未获得公司的同意；（d）对参与者的任何重罪或道德败坏罪行，或在其与公司或任何关联公司的办公室行为中的任何故意犯罪定罪，这对公司或任何关联公司的福利构成重大不利，但不包括不是由于参与者为其个人利益的任何作为或不作为，或故意违反法律或公司政策而导致的任何定罪。

就本定义而言，任何作为或不作为，如果是参与者出于善意并在合理地认为此类作为或不作为符合公司最佳利益的情况下所做或不做的，均应被视为“故意”。

“控制权变更”系指LTICP第11.2节定义的控制权变更，或其任何后续计划。

“代码”是指不定期修订的1986年《国内税收法》。

“公司”指安德森斯公司，包括根据《守则》第414（b）或（c）条公司将被视为单一雇主的所有人。

“委员会”是指董事会的薪酬委员会。

“合资格参与者”指（a）总裁兼首席执行官；（b）业务集团总裁；（c）公司副总裁和高级职员；（d）由首席执行官指定并经委员会批准参与该政策的任何个人。

“好理由”是指（a）参与者的年度基本工资或年度激励计划的实质性减少；或（b）参与者的权力、职责或责任的实质性减少；或（c）参与者的主要工作地点从当时的地点搬迁超过35英里。参与者必须在参与者认为构成良好理由的事件发生后的九十（90）天内向公司发出书面通知，说明参与者有意以良好理由终止。公司应在收到参与者声称存在良好理由条件的书面通知之日起三十（30）天内对良好理由条件进行补救或提出异议。如果公司未能在该期间结束前对良好理由条件进行补救，则参与者必须在该补救期结束后的三十（30）天内实际终止雇佣关系，否则该参与者应被视为已放弃该特定情况的良好理由。

“健康福利”指符合条件终止时可能生效的医疗、处方药、牙科及公司赞助的任何其他相关福利计划。

“非自愿离职”指在参与者愿意并能够继续提供服务的情况下，由于公司独立决定终止参与者的服务而离职，但由于参与者的明确要求除外。

“LTICP”指The Andersons, Inc. 2019年长期激励薪酬计划及其任何后续计划。

“参与者”具有第三节中阐述的含义。

“参与协议”指参与者签署的书面协议，承认参与者对公司的承诺，并具体说明委员会就参与者根据本政策有权获得的付款规定的条款和条件。

“符合条件的终止”指（a）非因故非自愿离职；或（b）有正当理由离职。除非参与者在其离职后及时以与作为本协议所附附件 B的表格基本相似的形式执行索赔解除（“解除”），否则参与者将不会被视为已招致合格的终止。

“离职”是指参与者终止与公司的雇佣关系的日期，无论是自愿的还是非自愿的，包括但不限于因死亡或退休。

“目标年度奖金”是指，就任何参与者而言，他或她在离职时有效的AIP下的目标年度奖金总额；但前提是，如果参与者在参与者的基本工资或目标年度奖金减少后有正当理由终止服务，则就第4节而言，目标年度奖金是指他或她在紧接任何此类减少之前有效的AIP下的目标年度奖金总额。如果参与者参与另一项奖金计划来代替AIP，那么就第4节而言，目标年度奖金是指对于参与者的责任级别而言，AIP下的目标年度奖金总额。

3.参与

一旦被选中并获得批准，合格参与者将在完成参与协议后成为参与者，该协议应包括作为附件 A所附的契约。

4.未偿LTICP的现金遣散费、福利和处理

Awards（控制权变更）

凡在控制权变更后两（2）年内或在控制权变更前三（3）个月内经历合格终止的参与者，应有权获得现金遣散费（定义见下文），加上第7和8条规定的福利，以及归属于第9条所述的任何未兑现奖励的权利。

(a)受益期.总裁兼首席执行官、业务集团总裁、公司副总裁和高级管理人员应获得现金遣散费，福利期限为两（2）年。所有其他符合条件的参与者应获得现金遣散费，福利期限为一（1）年。

(b)现金遣散费的计算.参与者的现金遣散费总额应等于（i）适用福利期（定义见第4（a）节和参与协议）的参与者基本工资，加上（ii）适用福利期按比例分配的参与者目标年度奖金，再加上（iii）从当前奖金年度的第一天开始到合格终止日期结束的期间按比例分配的参与者目标年度奖金之和。

（c）支付现金遣散费.公司应一次性向参与者支付第4（b）节定义的现金遣散费总额。对于控制权变更后两（2）年内的合格终止，应在参与者的合格终止之日起三十（30）天内付款，但如果这三十（30）天跨越两个日历年，则应在第二个日历年付款。关于符合条件的终止

在控制权变更前三（3）个月内，应在控制权变更之日起三十（30）天内支付款项，但如果这三十（30）天跨越两个日历年，则应在第二个日历年支付款项，并进一步规定根据第5节中所述的合格终止支付的任何款项将被抵消，以免重复福利。

（d）在就业的最后一年没有AIP奖金。根据本条第4款获得现金遣散费的参与者，将丧失根据符合条件的终止发生当年的实际结果获得AIP奖金的任何权利。

5.现金离职和福利（控制权变更除外）

除根据第4条与控制权变更有关外，凡经历符合条件的终止的参与者，应有权获得现金遣散费（定义见下文）、其在当前奖金年度的最终AIP奖金（按比例分配至符合条件的终止日期），以及第7和第8条规定的福利。

(a)受益期.总裁兼首席执行官、业务集团总裁、公司副总裁和高级管理人员应获得现金遣散费，福利期限为一（1）年。所有其他合资格参与者应获得参与者参与协议中定义的现金遣散费，不超过一（1）年。

(b)现金遣散费的计算.参与者的现金遣散费应等于适用的福利期（第5（a）节定义）按比例分配的参与者基本工资之和。

（c）支付现金遣散费.公司应一次性向参与者支付第5（b）节定义的现金遣散费。应在参与者的合格终止后三十（30）天内付款，但如果这三十（30）天跨越两个日历年度，则应在第二个日历年度付款。

（d）最终AIP奖金的支付.除现金遣散费外，参与者应获得其根据符合条件的终止年度的AIP确定的年度奖金，该奖金应按比例支付自该奖金年度的第一天开始至符合条件的终止日期结束的期间。年度奖金应与所有活跃的AIP参与者所使用的公式一致确定，并不迟于当期奖金年度结束后的3月15日支付。

6.Code Section NET 280g最佳结果

如果参与者根据保单将从公司获得任何付款或利益（“付款”），（i）是否构成《守则》第280G条含义内的“降落伞付款”，以及（ii）如果没有这句话，则须缴纳《守则》第4999节规定的消费税（“消费税”），则该付款应（x）减少到避免适用消费税所需的最低限度，或（y）全额提供给参与者，以上述金额中的任何一项为准，同时考虑到适用的联邦、州、当地和外国的所得税和就业税、消费税和任何其他适用的税收，导致参与者在税后基础上收到最大数额的福利，尽管这些福利的全部或部分可能根据消费税征税。在福利减少的情况下，减少应按以下顺序发生：（i）作为降落伞付款估值的福利；（ii）基于参与者基本工资和年度奖金倍数的任何现金遣散费；（iii）应付给参与者的任何其他现金金额；以及（iv）加速归属参与者持有的任何股权奖励。

7.集团健康福利

在符合下述条件的情况下，在符合条件的终止时，参与者将（i）失去其团体医疗健康计划承保范围，并有权继续获得与COBRA延续承保范围下终止日期之前有效的相同的医疗健康福利，或（ii）如果符合其他条件，则根据公司的退休人员医疗保健计划（退休后医疗福利计划）获得持续承保。如果参与者选择COBRA下的延续保险，参与者将被要求在COBRA延续期间向公司支付COBRA保费，类似于所有其他选择COBRA延续保险的员工。如果参与者符合资格并选择了公司退休人员医疗保健计划的承保范围，则参与者将被要求支付公司为所有其他领取退休后医疗福利的类似情况的员工设立的保费供款。

(a)现金支付偿还COBRA福利延续.如果参与者在符合条件的终止时将没有资格获得退休人员医疗保健福利，则公司应向参与者支付的金额，在该金额的所有联邦、州和地方税之后，应等于（1）在参与者符合条件的终止之日生效的公司计划下向参与者和参与者的合格家庭成员提供的COBRA保险的预计COBRA保费（如果有的话），减去（2）参与者将为与积极参与者相同的保险支付的预计员工缴款，按适用的遣散福利期计算。该等金额应不迟于符合条件的终止发生之日后三十（30）天以一次性现金付款方式支付，但如果这三十（30）天跨越两个日历年度，则应在第二个日历年度支付。

(b)现金支付，以偿还退休人员医疗保健计划福利。如果参与者在符合条件的终止时将有资格获得退休人员医疗保健福利，公司应向参与者支付的金额，在该金额的所有联邦、州和地方税之后，应等于（1）在参与者符合条件的终止之日有效的公司计划下向参与者和参与者的合格家庭成员提供的退休人员医疗保健保险的预计雇员保费，减去（2）参与者将为与积极参与者相同的保险支付的预计雇员缴款，按适用的遣散福利期计算。该等金额应不迟于符合条件的终止发生之日后三十（30）天以一次性现金付款方式支付，但如果这三十（30）天跨越两个日历年度，则应在第二个日历年度支付。

8.超额福利

根据第4或5条有权获得付款的参与者，应向专业新职介绍辅导事务所提供服务，该等服务应由公司支付。公司应确定此类服务的性质、服务成本和此类服务的期限，这些服务不得超过合格终止年度之后的第一个纳税年度的最后一天。

9.优秀LTICP奖的处理

就归属于任何未完成的LTICP奖励而言，根据本保单第4或5条有权获得付款的参与者应被视为已经历了就任何未完成的LTICP奖励协议而言的合格终止，并有权在规定适用于该奖励的条款和条件的奖励协议中所述的范围内就该奖励加速归属。

10.应付给资产的款项

如果根据保单须支付任何现金付款的任何参与者在收到此种付款之前死亡，则此种付款应支付给参与者的遗产。公司将

善意确定遗产的身份，其确定和支付为最终结果。公司将不会成为有关遗产或其受益人身份的任何争议的一方。

11.对其他补偿和福利方案的影响

根据本保单支付的款项与根据任何其他计划、计划、协议或安排支付的任何款项或福利之间不会发生重复。除本文另有具体规定外，本保单项下的付款将不被视为任何补偿、递延补偿、保险、养老金、储蓄或其他福利计划的补偿。

12.仲裁

受制于公司根据本保单的契约协议（附件 A）寻求禁令救济的权利，由本保单或与参与者的就业或其终止有关的所有争议，将由美国仲裁协会根据当时有效的《联邦仲裁法》在俄亥俄州莫米进行的具有约束力的最终仲裁解决。本款在雇佣关系终止期间和终止后均适用。任何一方都将有权强制执行这项政策，以便在联邦或州法院进行仲裁。仲裁员的费用和开支由公司支付。

与根据本政策进行的任何仲裁有关的所有诉讼程序和文件将是机密信息，除非法律另有规定，其内容或主题事项将不会向诉讼程序各方、其律师、证人和专家、仲裁员以外的任何人披露，如果寻求法院执行仲裁裁决，则由审理此类事项的法院和法院工作人员披露。

如果本保单项下的争议被提交仲裁且参与人在该仲裁中胜诉，参与人将有权追偿与该仲裁相关的合理费用，包括但不限于合理的律师费。如果公司胜诉，或者仲裁员确定的任何财务裁决介于公司和参与者各自寻求的金额之间，各方将自行支付费用。

13.盟约

在参与者担任公司职务期间，参与者将有权获得机密和专有信息，参与者获得这些信息是公司雇用他或她的成功所固有的，也是必不可少的。考虑到参与者获得此类信息、是否继续受雇于公司以及政策规定的福利，参与者应被要求遵守附件 A中规定的契约。

14.管治法

该政策的规定应受《守则》适用条款和俄亥俄州法律的管辖和解释。

15.通知

根据本保单须向公司发出的任何通知，将寄发予（i）人力资源主管；（ii）总法律顾问；或（iii）公司指定的任何其他行政代理人，地址为：The Andersons, Inc.，P.O. Box 119,1947 Briarfield Blvd.，Maumee，OH 43537。

16.薪金税

根据本保单规定或允许向参与者支付或给予的任何款项，须遵守适用法律的预扣税和其他要求，以及该参与者作为参与者的公司维持的任何福利计划的扣除要求，并于

与此类付款有关的所有报告、备案和其他要求，公司应尽最大努力迅速满足所有此类要求。

17.遵守守则第409a条

根据本政策支付的现金遣散费和福利旨在管理以满足《守则》第409A条及其下的规定的豁免要求，从而使现金遣散费和福利付款不规定延期补偿.如果参与者在终止日期被视为根据《守则》第409A（a）（2）（b）条该词所指的“特定雇员”，则就根据《守则》第409A条被视为因离职而应支付的递延补偿的任何付款或提供的任何福利而言，该等付款或福利不得支付或提供，直至（a）自该参与者离职之日起计算的六（6）个月期限届满之日（以较早者为准）之日，和（b）参与者死亡的日期，以《守则》第409A条规定的范围为限。

18.继任者和任务

(a)公司继任者.公司将要求因合并、合并、重组、控制权变更或其他原因而产生的任何受让人或继承公司或组织绝对无条件地承担并同意以在没有发生此类继承或转让的情况下公司将被要求履行的相同方式和相同程度来管理和维护本政策。

如该等继承法团或组织拒绝以相同程度或更佳程度支持本政策，公司须立即以一次性现金付款方式向参与者提供本政策第4、5、7及8条（如适用）所提供的现金遣散费及福利的价值，不论是否已发生合资格终止。此类付款应不迟于继承人拒绝支持本保单规定的生效日期后三十（30）天支付，但如果这三十（30）天跨越两个历年，则应在第二个历年支付。

(b)继承人和参与者代表.本政策适用于参与者的个人和法定代表人、被执行人、管理人、继承人、继承人、分配、设计和受遗赠人的利益，并可由其强制执行。

19.行政管理

该政策应由委员会管理。委员会根据该政策作出的所有决定、行动或解释均为最终的、决定性的，并对各方具有约束力，但须遵守第11条的规定。在控制权发生变更后，委员会根据本政策的所有权力应完全由委员会行使，因为它是在紧接控制权发生变更之前组成的。在控制权变更后两（2）年届满时，第5、7、8及9条须由继任公司委任管理本政策的团体管理。

20.修改和修正

本保单可以修改、修改或取代，只能通过补充书面协议，但须遵守第18条的规定，由参与者和公司以与本保单相同的形式签署。

管制和遣散政策的变化

2020年12月1日生效

展品A

盟约

作为你在公司的角色（就这些契约而言，包括公司、其子公司、关联公司、相关实体和继任者），你将有权获得机密和专有信息，而你获得这些信息是你受雇于公司的内在因素，也是你成功的关键。考虑到您获得这些信息、您继续受雇于公司，以及根据公司控制权变更和遣散政策（“政策”）规定的付款和福利，您同意以下契约，您同意这些契约对于保护公司的合法商业利益是合理和必要的，包括但不限于善意和对公司保密和专有的信息。

1.非竞争和非邀约协议

(a)限制期.就本条款而言，“限制期”是指第4（a）或5（a）条规定的适用福利期，从您的合格终止后的第一天开始，导致根据保单支付遣散费和福利。

(b)鉴于你对公司成功的重要性，你和公司同意，在你受雇期间和之后的一段时间内，由于你与公司竞争，公司可能会遭受重大损害。因此，在受雇于公司期间和限制期内，你同意未经公司事先书面同意，你将不会从事竞争性活动。尽管有前一句，你将不会被禁止从事公司《商业惯例准则》所允许的活动，正如不时生效的那样。就本协议而言，“竞争性活动”一词是指与从事与公司任何业务部门（贸易、乙醇、植物营养素和/或公司向美国证券交易委员会提交的10-k表格中定义的铁路）相同行业的后续雇主履行您为公司履行的相同或基本相似的工作职责，而您对其有影响或控制。

（c）在受雇于公司期间及在限制期内，你同意不会以任何方式直接或间接（i）以邮件、电话、亲自开会或任何其他方式直接或间接招揽任何客户或潜在客户，而你曾向其提供服务，或为其办理业务，或其身份因你向公司提供服务（包括受雇于任何前任或继任实体或向其提供服务）而为你所知，与公司或其联属公司以外的个人或实体进行业务往来或减少或不与公司或其联属公司进行任何业务往来；或（ii）干扰或损害（或企图干扰或损害）公司或其联属公司与任何该等客户或潜在客户之间的任何关系。本协议中使用的“征求”一词是指任何形式的通信，邀请、鼓励或要求任何人就公司及其子公司的业务采取或不采取任何行动。

（d）在受雇于公司期间及在限制期内，你同意不会以任何方式直接或间接招揽任何身为公司或其任何关联公司雇员的人申请或接受与任何其他人或实体的雇佣或商业机会。

（e）本公司和你们同意，在提供比本协议规定的更广泛保护的情况下，本文中的任何内容都不会被解释为限制或否定侵权或商业秘密的普通法。

2.机密资料

(a)你已取得并可能取得有关公司及其附属公司的业务、营运、财务、组织及人事事项、政策、程序及其他非公开事项的机密资料，以及一般不会向非受雇于公司或其附属公司的人士披露的第三方的机密资料。此类信息（在此称为“机密信息”）可能已经或可能以书面形式或口头方式提供。在你受雇于公司期间或在你的雇佣关系终止后的任何时候，你都不会向任何其他人披露机密信息，但前提是你只能向当时身为公司董事、高级职员、雇员、合伙人、律师或代理人的人披露此类机密信息，而根据你的合理善意判断，他们有必要知道这些机密信息。

3.补救措施

(a)您承认，如果您违反本协议的契约部分，将会对公司造成无法估量和无法弥补的损害。据此，你方同意，尽管各方同意对根据本协议条款产生的争议进行仲裁，公司将有权就任何实际或可能违反本协议各契约节的任何规定的行为在任何有管辖权的法院获得禁令救济，此外还有可能拥有的任何其他补救措施。

(b)除上述公司寻求禁令救济的权利外，如果你违反本契约协议的条款和条件，公司可（i）提出一般损害赔偿索赔；及（ii）终止公司应付给你的任何付款或利益（如适用）。

（c）董事会将负责确定您是否违反了本契约协议，并且在您没有能力证明董事会的行为是恶意的和没有公平交易的情况下，该决定将是最终的和具有约束力的。根据贵方的要求，公司将就提议的活动是否违反本协议的规定提供事先意见。

管制和遣散政策的变化

2020年12月1日生效

展品b

索赔的解除

本人确认，我已有二十一（21）天的时间来决定是否执行本免责声明（“免责声明”），并且我已被书面建议在执行本免责声明之前咨询律师。我承认，自我执行本新闻稿之日起，我有七（7）天的时间撤销我的签名。本人理解，如选择撤销本发布，本人必须在七（7）天期限结束前向公司送达本人的书面撤销书。

我本人、我的继承人、继任者和受让人特此就公司（“公司”）及其任何过去和现在的高级职员、所有者、股东、合伙人、董事、代理人、雇员、继任者、前任、受让人、代表、律师、分部、子公司或关联公司根据过去和/或现在发生的作为或不作为，在合同、侵权或其他方面，以及无论我此时是否已知或未知，包括本发布中未具体提及的行为，解决、放弃和解除任何和所有具有任何性质的索赔、指控、投诉、权利、要求、行动和诉讼因由。我根据本新闻稿放弃的权利、主张和诉讼因由包括与我的就业和终止我的就业有关的权利、主张和诉讼因由，包括根据联邦、州和地方公平就业惯例或歧视法律（包括各种民权法案）、《就业年龄歧视法案》、《同工同酬法》以及俄亥俄州任何类似的州法律、与违反雇佣合同、错误解雇或其他错误待遇有关的法律规定的权利或主张，以及与我受雇于公司和终止该雇佣有关的任何其他法律或权利。我承认，我知道我根据《就业年龄歧视法案》享有的权利，并且我是在知情的情况下自愿放弃和解除我根据该法规可能提出的任何年龄歧视主张，作为本解除的一部分。本协议不放弃或解除任何权利、索赔或诉讼因由，这些权利、索赔或诉讼因由可能产生于我执行本解除日期之后发生的作为或不作为，本协议也不放弃或解除与（a）公司及其关联公司就我在终止雇佣关系之前代表公司及其关联公司的活动提供的赔偿有关的任何权利、索赔或诉讼因由，（b）本人根据公司或其联属公司的任何补偿或福利计划有权获得的补偿或福利，或（c）本人根据本免责声明表格作为附件 B所附的保单有权获得的补偿或福利的金额。除前一句所设想的情况外，本人同意不向任何法院就我的受雇或终止我的受雇而对公司提起或加入任何诉讼或提出任何申索。

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