附件 10.1

幸福发展集团有限公司

东郊东路11号

南平市顺昌双溪

中华人民共和国福建省

2023年1月16日

回复：董事要约函

亲爱的Sophie Ye Tao先生

开曼群岛豁免公司Happiness Development Group Limited（以下简称“公司”）很高兴为你提供一个董事会（以下简称“董事会”）成员的职位。我们相信你的背景和经验将是公司的重要资产，我们期待你参加董事会。如果你选择接受这个职位作为董事会成员，这份信函协议（“协议”）应构成你与本公司之间的协议，并载有与你同意向本公司提供的服务有关的所有条款和条件。

1.任期。本协议自贵方接受并在下文签字后生效。你的董事任期须继续，但须符合以下第8条的规定，或直至你的继任人获正式选出并符合资格为止。该职位应在每年的年度股东大会上重新选举，重新选举后，本协议的条款和规定应继续有效。

2.服务。你须作为本条例附表A所列的管理局及管理局各委员会的成员提供服务（以下为“你的职责”）。在本协定任期内，你应出席和参加理事会和你所参加的委员会的定期或特别召集的会议。您可以通过电话会议、视频会议或亲自出席并参加每一次此类会议。如有需要，你应通过电话、电子邮件或其他形式的信函与管理局和委员会的其他成员协商。

3.补偿。作为对你为公司提供服务的补偿，你在董事会任职每年将获得0美元现金，这笔钱将按季度支付给你，由公司决定。你因履行职责而招致的合理及经批准的开支，应予补偿。

3.没有分配。由于你方所提供服务的个人性质，未经本公司事先书面同意，本协议不得由你方转让。

4.机密资料；不披露。考虑到贵方查阅本公司的某些机密资料（定义见下文），就贵方与本公司的业务关系而言，特此声明并同意如下：

i.本公司所拥有的任何资料，而该等资料是由本公司或为本公司所创造、发现或开发的，并在本公司所从事的业务中具有或可能具有商业价值或效用；或

ii.任何与公司业务有关而非公司人员一般不知道的资料。

iii.机密信息包括但不限于商业秘密和与公司提供的服务、概念、想法、改进、技术、方法、研究、数据、专门知识、软件、格式、营销计划和分析、商业计划和分析、战略、预测、客户和供应商身份、特征和协议有关的任何信息。

i.除因违反本协议的保密部分或本公司与你们之间的任何其他需要保密的协议而导致的以外，向公众普遍提供的任何信息；

ii.从合法拥有此种信息的第三方收到的信息，而该第三方不受披露此种信息的限制；以及

iii.你方在收到本公司提供的此类信息之前所知道的信息，这些事先知道的信息可以记录在案。

c.文件。你同意，未经本公司明确书面同意，你不得从本公司处所移走任何以任何方式包含或构成机密信息的笔记、公式、程序、数据、记录、机器或任何其他文件或物品，也不得复制或复制这些文件或物品。如本协议第8条所界定，在本公司提出要求、本协议终止或你终止或辞职时，你方应立即将任何该等文件或物品连同任何复制品或复制品交还本公司。

d.保密。你同意你将以信任及保密方式持有所有机密资料，并不会在未经本公司事先书面同意的情况下，直接或间接地向他人披露任何机密资料或与该等资料有关的任何资料，除非在你与本公司的业务关系过程中可能有需要。你还同意，除非在你与本公司的业务关系过程中有必要，否则未经本公司事先书面同意，你将不会使用任何机密资料，并且本款（d）项的规定在本协议终止后仍然有效。

e.所有权。你们同意，公司拥有与任何和所有发明（无论是否具有专利权）、作者作品、面具作品、名称、设计、技术诀窍、想法和信息有关的所有权利、所有权和权益（包括专利权、版权、商业秘密权、面具作品权、商标权以及世界各地所有其他任何种类的知识产权和工业产权），这些发明全部或部分由你们在本协议期限内作出或构想或简化为实践，并产生于你们的职责（统称为“发明”），你们将及时披露并向公司提供所有发明。你同意协助本公司进一步提供证据、记录和完善此种转让，并完善、获取、维护、执行和捍卫所转让的任何权利。

5.非邀约。只要你是董事局成员，并在其后的12个月内，不得直接或间接招揽任何在你任职期间曾是公司雇员的个人聘用。

6.终止和辞职。你在董事会的成员资格可因任何理由或无理由而由持有公司有权投票的已发行和未发行股份至少过半数的股东投票终止。如你已被具有主管司法管辖权的法院命令宣布不能胜任工作或被裁定犯有重罪，则你可随时因任何理由或无理由而被管理局过半数成员终止。你亦可向公司递交书面辞职通知（“辞职”），以任何理由或无理由终止你在董事会或委员会的成员资格，而该辞职须在其中指明的时间生效，如无指明的时间，则须在公司接获辞职通知后生效。自终止或辞职生效之日起，你根据本协议获得补偿的权利将终止，但公司有义务向你支付你已赚取的任何补偿（包括股份的既得部分），并偿还你自终止或辞职生效之日起因履行职责而已发生的经批准的开支。任何在终止或放弃的生效日期尚未归属的股份将被没收和注销。

7.管辖法律。与本协定的订立和/或执行以及双方在本协定下的权利和义务有关的所有问题，均应根据适用于完全在纽约国订立和将要履行的协定的纽约国法律确定。

8.整个协议；修正；放弃；对应部分。本协议表达了对本协议主题事项的全部谅解，并取代和终止了先前关于本协议主题事项的任何口头或书面协议。本协议的任何条款均可修改，只有在双方书面同意的情况下，才可放弃遵守本协议的任何条款。任何一方放弃本协议的任何条款或条件，不应被解释为放弃任何随后的违反或不遵守同一条款或条件，或放弃本协议的任何其他条款或条件。任何一方在任何时候不要求任何其他方履行本协议的任何规定，不影响任何其他方要求今后履行本协议的任何规定或任何其他规定的权利。本协议可在不同的对应方签署，每一份协议均为原件，所有这些原件加在一起构成同一份协议，并可使用签名的传真签署，签名的传真应视为与此种签名的原件相同，并具有同等的可执行性。

9.赔偿。本公司须在适用法律所规定的最大限度内，向你作出赔偿，使你免受因你履行职责而产生或与你履行职责有关的任何法律程序所招致的任何费用，包括合理的律师费、判决、罚款、和解和其他法律上允许的数额（“损失”）的损害，但因你的重大过失或故意不当行为而招致的任何此类损失除外。本公司应在适用法律允许的最大限度内，向你方预付为任何此类诉讼进行辩护所产生的任何费用，包括合理的律师费和和解费用。你方为任何该等法律程序辩护而招致的该等费用及开支，须由公司在该法律程序的最后处置前，在接获（a）要求付款的书面要求及（b）证明所要求付款的费用及开支的发生、数额及性质的适当文件后，立即缴付。

12.不是雇佣协议。本协议不是雇佣协议，不得解释或解释为你有权继续受雇于本公司。

13.致谢。你方接受本协议，但须遵守本协议的所有条款和规定。你同意接受本公司董事会对根据本协议提出的任何问题的所有决定或解释，作为具有约束力的、结论性的和最终的决定。

（签名页紧随其后）

本协议已由下列签署人签署和交付，并自上述第一个日期起生效。

3