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本初步招股章程补充文件所载资料不完整，可能会更改。与这些证券有关的登记声明是有效的。本初步招股章程补充文件及随附的招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

以完成为准，日期为2025年5月13日

初步前景补充

（至日期为2025年5月13日的招股章程）

LOGO

辉瑞 Netherlands International Finance B.V。

（根据荷兰法律成立为私人有限责任公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid），其正式所在地（statutaire zetel）位于荷兰鹿特丹）

由辉瑞公司在高级无抵押基础上提供担保

欧元%票据到期20

20票据（“20票据”）将于20日到期，20票据（“20票据”）将于20日到期，20票据（“20票据”）将于20日到期，20票据（“20票据”）将于20日到期。20注、20注、20注和20注统称为“注”。这些票据将是辉瑞 International Finance B.V.（“发行人”）的无担保和非次级债务，将不享有任何偿债基金的利益，并将由发行人的母公司（“母公司”）辉瑞公司在高级无担保基础上获得全额无条件担保（“票据担保”）。票据和票据担保将分别与发行人和母公司不时未偿还的所有其他非次级债务享有同等受偿权。从2026年开始，每一系列票据的利息将在每一年的拖欠中每年支付。票据可全部或部分赎回，发行人可选择按本招股章程补充文件中规定的赎回价格赎回。此外，在发生某些影响税收的事态发展时，发行人可随时全部赎回票据，但不能部分赎回。见“票据说明——可选择赎回；因税务原因赎回；无偿债基金。”契约（如本文所定义）和票据将受纽约州法律管辖。

投资票据涉及风险。见"风险因素”开始于本招股章程补充文件第S-7页，开始于母公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第15页，以及母公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中包含的风险因素，这些文件通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程。

公共
提供
价格⁽¹⁾

承销
折扣

提供
收益
给发行人，
之前
费用⁽¹⁾

每20注

20张票据合计

€

每20注

20张票据合计

€

每20注

20张票据合计

€

每20注

20张票据合计

€

(1)	加上自2025年起的应计利息，如果结算发生在该日期之后。

目前这些票据没有公开市场。我们打算申请将票据在纽约证券交易所（“NYSE”）上市。上市申请将有待纽交所批准。我们目前预计票据在纽约证券交易所的交易将在原定发行日期后的30天内开始。如果获得此类上市，我们没有义务监控此类上市，我们可能会在任何时候将票据摘牌。我们不打算以其他方式将票据在任何证券交易所上市或通过任何自动报价系统寻求报价批准。

SEC和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将通过Clearstream Banking、Soci é t é anonyme、Luxembourg（“Clearstream”）和Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear运营商”）或其继任者（作为Euroclear System（“Euroclear”）的运营商）的设施交付票据，并在2025年或前后支付相关款项。

联合账簿管理人


高盛 Sachs & Co. LLC	巴克莱银行	巴黎银行

德意志银行	汇丰银行	瑞穗

, 2025


	页

民事责任的执行和流程服务		S-V
关于前瞻性陈述的警示性陈述		S-vii
总结		S-1
提供		S-3
风险因素		S-7
货币兑换		S-11
收益用途		S-12
附注说明		S-13
美国联邦所得税考虑因素		S-23
某些荷兰税务考虑因素		S-28
承销		S-33
法律事项		S-40
专家		S-40
在哪里可以找到更多信息		S-41

前景


关于这个前景			1
关于前瞻性陈述的警示性陈述			1
关于辉瑞公司的信息。			3
关于辉瑞投资企业PTE有限公司的信息。			3
关于辉瑞荷兰国际金融公司的信息。			3
风险因素			4
收益用途			4
辉瑞公司债务证券说明			5
辉瑞投资企业PTE有限公司债务证券说明。			10
PFIZER NETHERLANDS INTERNATIONAL FINANCE B.V.债务证券说明			17
资本股票说明			24
其他证券的说明			26
出售证券持有人			27
分配计划			28
法律事项			29
专家			29
在哪里可以找到更多信息			30
民事责任的执行和流程服务			31

除本招股章程补充文件或随附的招股章程及我们可能就本次发行向您提供的任何免费书面招股章程所载或以引用方式并入的内容外，任何人均无权提供任何信息或作出任何陈述。我们和承销商对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程补充文件及随附的招股章程不是在任何不合法的司法管辖区的任何证券的出售要约或购买要约的招揽。在任何情况下，交付本招股章程补充文件或随附的招股章程，或根据这些文件进行的任何票据销售，均不会产生任何暗示，即自本招股章程补充文件、随附的招股章程或我们可能就本次发行向您提供的任何免费书面招股章程之日起，我们的事务没有任何变化，或所包含或通过引用并入的信息在该信息日期之后的任何时间都是正确的。你应该

S-i

假定本招股章程补充文件和随附的招股章程中的信息，以及本招股章程补充文件和随附的招股章程中以引用方式并入的信息，仅在包含该信息的文件的日期是准确的，除非该信息特别表明另一个日期适用。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

这份文件分两部分。首先是这份招股说明书补充文件，其中描述了此次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，包含对发行人债务证券和母公司票据担保的描述，并提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。本招股说明书补充文件还对随附的招股说明书中包含的信息进行了补充、更新和变更。如本招股章程补充说明与所附招股章程说明有差异，应以本招股章程补充说明中的信息为准。随附的招股说明书是我们使用货架注册声明向SEC提交的注册声明的一部分。在储架登记程序下，发行人或母公司不时可在一次或多次发售中发售和出售证券。

本募集说明书补充文件中提及的“辉瑞”、“公司”、“我们”、“我们的”均指辉瑞Inc.及其合并子公司，包括发行人，除非另有说明或上下文有此要求。本招股说明书补充文件中提及的“母公司”均为辉瑞公司，不包括其合并子公司。本招募说明书补充文件中提及的“发行人”为辉瑞 Netherlands International Finance B.V。

仅为方便起见，本招股说明书附件所指的商标无“^®”和“^TM”符号，但此类引用无意以任何方式表明适用的所有者不会根据适用法律在最大程度上主张其权利或适用的许可人对这些商标的权利。所有提到的商标都是其所有者的财产。

本文所指的“美元”、“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美利坚合众国的法定货币，而“欧元”、“欧元”和“欧元”是指采用欧元作为其货币的欧洲货币联盟成员国的法定货币。除非另有说明，否则本招股说明书补充和随附的招股说明书中所呈列或以引用方式并入的财务信息均已根据美国公认会计原则编制。

稳定

就本次票据要约而言，GOLDMAN SACHS & CO. LLC作为稳定价格管理人（或代表其行事的任何其他人）可超额配发任何一系列或有效交易的票据，以稳定或维持票据的市场价格在其他情况下可能无法达到的水平。这种稳定，如果开始，可以随时停止，并将在遵守所有适用法律和规则的情况下进行。任何稳定价格行动可在充分公开披露票据要约条款之日或之后开始，如开始，可在任何时候结束，但必须不迟于票据发行日期后30个日历日的较早日期，以及不迟于此类系列票据配发日期后60天的较晚日期结束。

欧洲经济区潜在投资者须知

重要—禁止向欧洲经济区散户投资者销售。这些票据无意向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指一个人（或

S-ii

更多）的：（i）指令2014/65/EU（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的零售客户；（ii）指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户资格；或（iii）不是条例（EU）2017/1129（经修订，“招股章程条例”）定义的合格投资者，“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和将提供的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够购买或认购票据。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订的“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。本招股章程补充并非《招股章程规例》所指的招股章程。

MIFID II产品治理/专业投资者和ECP仅以市场为目标——仅就每个制造商的产品批准程序而言，对票据的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场仅为符合条件的对手方和专业客户，每一方均在MIFID II中定义；以及（ii）向符合条件的对手方和专业客户分销票据的所有渠道都是适当的。任何随后提供、销售或推荐票据的人（“分销商”）应考虑制造商的目标市场评估；但是，受MiFID II约束的分销商有责任就票据进行自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估）并确定适当的分销渠道。

英国潜在投资者须知

重要—禁止向英国散户投资者销售。这些票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）散户客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》（“EUWA”）构成国内法的一部分；（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）以及根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户的资格，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是《招股章程条例》第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA（“英国招股章程条例”）构成国内法的一部分。因此，没有编制PRIIPS条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPS条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件的编制基础是，在英国的任何票据要约将根据FSMA和英国招股章程条例规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就英国招股章程条例而言，本招股章程补充并非招股章程。

在英国，本招股章程补充文件仅分发给且仅针对“合格投资者”（定义见英国招股章程条例）的人士，这些人士（i）在与《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005年》（经修订，“令”）第19（5）条范围内的投资有关的事项方面具有专业经验的人士，或（ii）属于该命令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值实体，或（iii）否则将合法分发给的人士，所有这些人士统称为“相关人士”。在英国，这些笔记只提供给，和

S-iii

任何有关认购、购买或以其他方式收购该等票据的邀请、要约或协议将仅与相关人士进行。本招股章程补充文件及其内容为机密，不应由任何收件人分发、出版或复制（全部或部分）或披露给英国境内的任何其他人。任何非有关人士在英国的人士不应作为或依赖本招股章程补充文件或其内容。这些票据不会在英国向公众提供。

英国MIFIR产品治理/专业投资者和ECP仅针对市场——仅就每个制造商的产品批准程序而言，对票据的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场仅为《FCA商业行为手册》中定义的合格交易对手和第600/2014号条例（EU）中定义的专业客户，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；以及（ii）向合格交易对手和专业客户分销票据的所有渠道均适当。任何分销商都应考虑到制造商的目标市场评估；但是，受《FCA手册产品干预和产品治理资料手册》约束的分销商有责任就票据进行自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估）并确定适当的分销渠道。

S-四

契约和票据将受纽约州法律管辖。发行人是一家荷兰法律规定的私人有限责任公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid），其官方所在地（statutaire zetel）位于荷兰鹿特丹，除与发行、管理和偿还票据及其未来可能发行的任何其他由母公司全额无条件担保的债务证券有关外，没有任何资产或业务。此外，发行人的所有董事，以及发行人的全部或大部分资产，都位于或将位于美国境外。因此，投资者可能无法在美国境内向发行人送达诉讼程序或在美国法院对发行人强制执行，在此类法院获得的判决基于美国联邦证券法的民事责任条款。然而，发行人已同意指定母公司作为其授权代理人，就基于在美国提出的债务证券的要约和销售以及其他违反美国证券法的行为提供程序服务。

如果在美国法院获得针对发行人或其董事的判决，投资者将需要在发行人（如果有的话）或相关董事拥有资产的司法管辖区执行该判决。如果投资者认为他们的权利根据适用的证券法或其他方式受到侵犯，投资者可能很难或不可能在美国境外对发行人或这些个人提起诉讼。即使投资者成功提起此类诉讼，美国以外的法律也可能导致投资者无法对发行人的资产（如果有的话）或其董事的资产执行判决。虽然下文对荷兰描述了美国境外美国法院判决的可执行性，但您应该根据需要咨询您自己的顾问，以便在荷兰或美国境外的其他地方执行判决。

美国和荷兰之间没有关于民事和商事事项司法裁决（仲裁裁决除外）相互承认和执行的条约。关于民事或商事中的法院选择协议，《关于法院选择协议的海牙公约》已对荷兰生效，但未对美国生效。此外，《关于选择法院协议的海牙公约》不适用于片面的专属管辖权条款。因此，由美国任何有管辖权的联邦或州法院作出的可执行判决，在荷兰不会自动被承认或可执行，除非基础索赔在有管辖权的荷兰法院重新提起诉讼。但在美国联邦或州主管法院获得的最终判决，且不是默认情况下作出的，不受上诉或其他抗辩手段的限制，且在美国对荷兰公司（如发行人）根据明示受纽约州法律约束的文件支付义务可强制执行的，在被要求根据美国联邦或州主管法院作出的判决作出判决时，通常会得到支持，并被荷兰法院视为确凿证据，而无需对其标的的是非曲直进行实质性重新审查或重新诉讼，如果（i）该判决是由有管辖权的法院作出的，根据适当公正的原则，其内容和执行不与荷兰公共政策（openbare orde）相冲突，并且没有在刑法或税收或其他公法性质的诉讼中作出，（ii）有管辖权的法院的管辖权是基于国际上可接受的理由，（iii）该判决是在符合适当司法标准的法律程序中作出的，其中包括充分的保障措施（behoorlijke rechtspleging），以及（iv）该判决与荷兰法院在同一当事人之间作出的裁决，或与外国法院在涉及同一标的并基于同一因由的争议中同一当事人之间先前作出的裁决并不矛盾，但前提是先前的裁决有资格在荷兰获得承认。荷兰法院可以拒绝承认和执行惩罚性赔偿或其他裁决。如果荷兰法院维持美国法院的最终判决并将其视为确凿证据，荷兰法院一般会在不就案情再次提起诉讼的情况下，准予同一判决。即使美国法院的一项判决被赋予了结论性效力，但如果该判决不再可执行，基于该判决的索赔仍可能被驳回。此外，如果美国法院的一项判决不是最终判决（例如在可以上诉或未决的情况下），有权

S-V

荷兰法院可以减少美国法院授予的损害赔偿金额，并仅在赔偿实际损失或损害所必需的范围内承认损害赔偿。美国法院在荷兰的判决的执行和承认完全受《荷兰民事诉讼法》（Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering）的规定管辖。基于上述情况，无法保证美国投资者将能够执行在美国法院获得的民事和商事判决，包括根据美国联邦证券法作出的判决。

在荷兰法院强制执行义务将取决于相关义务根据其管辖法律可强制执行的程度、荷兰法院可用的补救办法的性质、此类管辖法院的接受程度、规定时效期限的条款的效果以及抵销（除非有效放弃）和反索赔等抗辩的可获得性；具体履行可能并不总是被判给。

最后，根据荷兰法律，在特定条件下，公司可以选择与其实际住所不同的住所。然而，发行人的荷兰律师并不知道有任何成文法或判例法确认这包括发行人能够有效地选择荷兰境外的住所以提供程序服务。

S-vi

本招股说明书补充和随附的招股说明书，以及本招股说明书补充和随附的招股说明书中以引用方式并入的信息，可能包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内作出的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述涉及重大风险、不确定性和可能不准确的假设。这些陈述可以通过使用诸如“将”、“可能”、“可能”、“可能”、“正在进行”、“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”、“假设”、“目标”、“预测”、“指导”、“目标”、“目标”、“寻求”、“潜力”、“希望”等词语或使用未来日期来识别。除其他主题外，我们在以下讨论中包含前瞻性信息：我们预期的经营和财务业绩，包括财务指导和预测；重组、业务计划、战略、目标和前景；对我们的产品管线、在线产品和产品候选者的预期，包括预期的监管提交、数据读出、研究开始、批准、发布、停产、临床试验结果和其他发展中的数据；收入贡献和预测；潜在的定价和报销；潜在的市场动态，包括需求、市场规模和利用率；以及增长、业绩、排他性的时间安排和潜在收益；战略审查、杠杆和资本分配目标，股息和股票回购；我们的收购、处置和其他业务发展活动的计划和前景，以及我们成功利用增长机会和前景的能力；销售、费用、利率、外汇汇率和意外事件的结果，例如法律诉讼；对现有或新的政府法规、法律或行政命令的影响或变化的预期；我们对宏观经济、地缘政治、卫生和行业趋势、流行病、战争行为和其他大规模危机的影响的预期和应对能力以及我们的预期；以及制造和产品供应。

特别是，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中的前瞻性信息包括与特定未来行动、业绩和影响相关的陈述，其中包括组织变革对我们的运营的预期收益；我们预期的运营和财务业绩；我们为应对新冠所做的持续努力；我们对新冠对我们的业务、运营和财务业绩的影响的预期；预期收入，我们某些产品的需求和阶段性的季节性；预期的专利条款；专利到期以及仿制药和生物仿制药竞争的预期影响；对我们产品的预期定价压力以及对我们业务的预期影响；IRA医疗保险D部分重新设计的预期影响；我们的业务发展交易的预期收益，包括我们在2023年12月收购Seagen Inc.（“Seagen”）；原材料的可用性；我们努力制定计划以帮助减轻关税对我们的业务和运营的潜在影响；我们的预期现金流和流动性状况；预期成本，我们的某些举措带来的节省和潜在收益，包括我们在企业范围内重新调整我们的成本基础计划和我们的制造优化计划，以降低我们的销售成本；我们对产品供应的期望；我们计划的资本支出；以及我们的资本分配框架。

风险、不确定性和其他事项的清单和描述可在母公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告和母公司截至2025年3月30日止季度期间的10-Q表格季度报告中找到，在每种情况下，包括在标题为“可能影响未来业绩的前瞻性信息和因素”和“风险因素”的章节中，以及在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，在每种情况下，包括在标题为“风险因素”的章节中。你应该明白，不可能预测或识别所有这些因素。因此，你不应该认为任何这样的清单是一套完整的所有潜在风险或不确定性。

我们不能保证任何前瞻性声明都会实现。预期结果的实现受到重大风险、不确定性和不准确假设的影响。如果已知或未知的风险或不确定性成为现实，或者基础假设被证明不准确，实际结果可能与过去的结果以及预期、估计或预测的结果存在重大差异。您在考虑前瞻性陈述时应牢记这一点，并告诫您不要过分依赖前瞻性陈述。

S-vii

我们不承担公开更新前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律或SEC规则和条例要求。但是，请查阅我们在母公司的10-K、10-Q和8-K表格报告以及我们向SEC提交的其他文件中就相关主题所做的任何进一步披露。

S-viii

以下摘要重点介绍本招股章程补充文件及随附的招股章程所载或以引用方式纳入的信息。它并不包含您在投资票据之前应该考虑的所有信息。您应该仔细阅读本整份招股说明书补充文件，以及随附的招股说明书和在“您可以在哪里找到更多信息”下描述的以引用方式并入的文件。

辉瑞公司

辉瑞公司是一家以研究为基础的全球性生物制药公司。我们运用科学和我们的全球资源，通过在世界各地发现、开发、制造、营销、销售和分销生物制药产品，为人们带来延长和显着改善他们生活的疗法。我们在发达市场和新兴市场开展工作，以推进健康、预防、治疗和治愈，挑战我们这个时代最可怕的疾病。我们与医疗保健提供者、政府和当地社区合作，以支持和扩大在世界各地获得可靠、负担得起的医疗保健的机会。

我们致力于战略性地利用增长机会，主要是通过推进我们自己的产品管道和最大化我们现有产品的价值，同时也通过各种业务发展活动。我们将我们的业务发展活动视为我们战略的推动者，并寻求通过寻求有可能加强我们的业务和能力的机会和交易来产生增长。我们评估我们的业务、资产和科学能力/投资组合，作为我们定期、持续的投资组合审查流程的一部分，并继续考虑有助于推进我们的业务战略的业务发展活动。

辉瑞公司于1942年6月2日根据特拉华州法律注册成立。我们的主要行政办公室位于66 Hudson Boulevard East，New York，New York 10001-2192，我们的电话号码是（212）733-2323。

辉瑞 Netherlands International Finance B.V。

发行人辉瑞 Netherlands International Finance B.V.于2025年2月17日根据荷兰法律注册成立为一家私人有限责任公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid），其官方所在地（statutaire zetel）位于荷兰鹿特丹，在荷兰商会贸易登记处注册，编号为96456612。发行人为母公司新成立的全资间接附属公司，并无资产或业务，亦不会有任何资产或业务，但与票据及发行人未来可能发行的任何其他由母公司提供全额无条件担保的债务证券的发行、管理及偿还有关的资产或业务除外。管理票据的契约的某些条款将禁止发行人在未来收购资产或进行额外的操作，但与发行人的债务证券的发行、管理和偿还相关的、由母公司全额无条件担保的债务证券（包括票据）除外。发行人注册办事处位于荷兰Rivium Westlaan 142,2909 LD Capelle aan den IJssel，发行人电话号码为+ 31（0）104064200。

公司和融资Structure摘要

下文列出的是一张简化和汇总的公司结构图，显示了作为票据发行人和担保人的实体。图表仅供参考和说明之用，应与本招股章程补充文件及随附的招股章程所载信息一并阅读。

S-1

*	截至2025年3月30日，由母公司的某些全资子公司发行的构成债务证券的本金总额约为350亿美元的债务也由母公司提供全额无条件担保（其中包括由辉瑞 Investment Enterprises Pte. Ltd.（“辉瑞新加坡”）发行的本金总额为310亿美元的优先票据，用于为2023年5月Seagen的部分购买价格提供融资）。辉瑞新加坡公司是“财务子公司”（条例S-X规则13-01中使用了该术语），没有资产或业务，也不会有任何资产或业务，除了与发行、管理和偿还此类优先票据以及由母公司提供全额无条件担保的辉瑞新加坡公司未来可能发行的任何其他债务证券有关的资产或业务。

S-2

以下是本次发行的条款和条件的简要摘要。它并不包含你在做出投资决定时需要考虑的所有信息。要了解票据发售的所有条款和条件，您应仔细阅读本招股说明书补充文件，以及随附的招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件。

发行人	辉瑞 Netherlands International Finance B.V。

保证人

提供的证券

原发行日期

到期日

利率

付息日期	票据的利息将自（包括）2025年起产生，并于2026年开始的每一年支付。

支付货币	票据的初始投资者将被要求以欧元支付票据。有关票据的所有本金、溢价（如有）、利息和额外金额（如有）的所有支付，包括在赎回每一系列票据时支付的款项，将以欧元支付。如果由于实施外汇管制或我们无法控制的其他情况，发行人或母公司无法获得欧元，或者如果采用欧元作为货币的当时的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，或国际银行界公共机构或内部公共机构的交易结算不再使用欧元，那么与票据有关的所有付款将以美元支付，直到发行人或母公司再次获得欧元或被如此使用。见“票据说明——以欧元发行。”

取代母公司成为发行人

母公司有权在任何时候自行选择，不经任何系列票据的任何持有人同意，在每一系列票据下被发行人取代，并承担发行人的义务。

S-3

如果在紧接此类替代生效后，没有发生违约事件，也没有在通知或时间流逝后或两者兼而有之将成为违约事件的事件已经发生并正在继续（违约或将通过此类替代得到纠正的违约事件除外），则在契约下未清偿，前提是母公司执行补充契约，其中同意受每一系列此类票据和契约的条款约束（“母公司假设”）。在这种母公司假设的情况下，（i）发行人将被免除假定系列票据和契约下的任何进一步义务，以及（ii）母公司将被免除票据担保下的所有义务，但将成为此类票据和相关契约条款下的主要（和唯一）义务人。参见“美国联邦所得税考虑——票据的母公司假设。”

额外金额	发行人将根据此处规定的例外情况和限制，就票据支付必要的额外金额，以便在代扣代缴或扣除美国、荷兰或发行人或母公司或（在每种情况下）可能组织其任何继任者的任何其他司法管辖区或其任何税务机关或其中任何税务机关（“税务管辖区”）征收的任何税款、评估或其他政府费用后，向此类票据的本金、溢价或赎回价格（如有）和利息的受益所有人支付的净额，将不低于该等票据中规定的届时到期应付的金额，前提是无需进行此类预扣或扣除。见“票据说明——支付额外金额。”

可选赎回；因税务原因赎回

发行人将有权随时或不时按“票据说明——可选赎回；因税务原因赎回；无偿债基金”中所述的赎回价格选择全部或部分赎回任何系列的票据。此外，在发生影响税收的某些事态发展时，发行人将有权在发出事先通知后随时以相当于本金额的100%加上应计和未付利息的赎回价格（但不包括赎回日期）赎回一系列票据的全部而非部分。见“票据说明——可选择赎回；因税务原因赎回；无偿债基金——因税务原因赎回。”

优先	票据和票据担保将分别为发行人和母公司的无担保一般义务，并将分别与发行人和母公司不时未偿还的所有其他非次级债务享有同等受偿权。

进一步发行

发行人可以在不征得任何系列票据持有人同意的情况下，增发与该票据具有相同优先受偿权且利率、期限等条款相同的票据（发行价格和公开发行价格除外）。

S-4

我们打算申请将这些票据在纽交所上市。上市申请将有待纽交所批准。我们目前预计票据在纽约证券交易所的交易将在原定发行日期后的30天内开始。如果获得这样的上市，我们没有义务维持这样的上市，我们可能会在任何时候将票据摘牌。

受托人

纽约梅隆银行。

付款代理	纽约梅隆银行，伦敦分行。

注册官

纽约梅隆银行。

管治法	契约和票据将受纽约州法律管辖。

法人实体标识符

254900YI79T8NMNA4349

风险因素	你应仔细考虑本招股章程补充文件及所附招股章程以引用方式载列及纳入的所有资料，特别是应评估本招股章程补充文件中“风险因素”标题下所载及从母公司年报第15页开始的资料，表格10-K投资于票据前截至2024年12月31日止年度。

发行人信息

发行人于2025年2月17日根据荷兰法律成立为私人有限责任公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid），其官方所在地（statutaire zetel）位于荷兰鹿特丹，并在荷兰商会贸易登记处注册，编号为96456612。为母公司新成立的全资间接附属公司。发行人旨在成为“财务子公司”（因为该术语在条例S-X规则13-01中使用）。发行人没有资产或经营，也不会有资产或经营，但与发行人未来可能发行的票据和任何其他由母公司全额无条件担保的债务证券的发行、管理和偿还有关的资产或经营除外。没有与发行人有关的历史信息是

S-5

在此提出或通过引用并入。辉瑞（i）截至2024年12月31日及2023年12月31日止财政年度及截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止财政年度的历史综合财务资料以提述方式纳入本招股章程补充文件内，而（ii）截至2024年12月31日止财政年度的母公司年报表格10-K及截至2025年3月30日止三个月及截至2024年3月31日止三个月的报表10-Q则以提述方式纳入本招股章程补充文件内。

S-6

购买票据前，应仔细考虑母公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下的信息，以及母公司向SEC提交的其他文件中包含的风险，以及以下风险因素。您还应仔细考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的其他信息中包含的其他信息。这些文件中描述的每一项风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响，并可能导致贵方投资的部分或全部损失。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

票据和票据担保是无担保的，在抵押品的范围内，实际上将低于发行人和母公司的有担保债务。

票据和票据担保分别为发行人和母公司的无担保一般义务。母公司和发行人有担保债务的持有人（如果有的话）将拥有在您作为票据持有人的债权之前的债权，以担保此类债务的资产为限。因此，在发生破产、清算、解散、重组或类似程序的情况下，母公司和发行人的质押资产将可用于清偿母公司和发行人的担保债务，然后才能对票据进行任何支付。如果此类资产不能完全清偿母公司和发行人的担保债务，则此类债务的持有人将对任何与票据具有同等受偿权的差额享有债权。在上述任何事件中，我们无法向您保证将有足够的资产来支付票据到期的金额。因此，与母公司和发行人的有担保债务持有人相比，票据持有人可能会按比例获得更少的收益。截至2025年3月30日，母公司和发行人均无担保债务。

票据可能不会发展活跃的交易市场，票据可能会以低于其首次发行价格的价格进行交易。

这些票据是目前不存在公开交易市场的证券的新发行。虽然承销商已通知我们，他们打算在票据中做市，但他们没有义务这样做，任何此类做市活动可能随时停止，恕不另行通知。因此，票据的流动性市场可能不会发展或维持。

虽然我们打算申请票据在纽约证券交易所上市交易，但无法保证票据将成为或将继续上市，或票据的活跃交易市场将会发展，或如果发展，将会持续。上市申请将有待纽交所批准。如果获得这样的上市，我们没有义务维持这样的上市，我们可能会在任何时候将票据摘牌。

此外，在首次发行后，这些票据可能会以低于其首次发行价格的价格进行交易，具体取决于现行利率、类似票据的市场、我们的表现和其他因素。票据的市场可能不会不受干扰，这可能会对您出售票据的价格产生不利影响。

票据持有人将在结构上从属于发行人以外的母公司子公司的第三方债务和义务。

票据和票据担保分别是发行人和母公司的义务，而不是母公司的其他子公司的义务。发行人没有资产或经营，也不会有资产或经营，但与发行人未来可能发行的票据和任何其他由母公司全额无条件担保的债务证券的发行、管理和偿还有关的资产或经营除外。母公司的很大一部分业务是通过其子公司进行的。母公司的子公司是独立的法律实体，没有义务支付票据项下的任何到期金额或提供任何资金，无论是通过

S-7

股息、贷款或其他付款。除母公司是对其子公司拥有认可债权的债权人外，第三方债权人（包括贸易债权人）和母公司子公司的优先股持有人（如果有的话）的所有债权将在此类子公司的资产方面优先于母公司债权人的债权，包括票据持有人。因此，票据和票据担保将在结构上从属于除发行人之外的任何母公司子公司的所有现有和未来负债，以及母公司未来可能收购或建立的任何子公司。截至2025年3月30日，母公司的全资子公司（发行人除外）的债务本金总额约为360亿美元，构成债务证券和其他短期借款。此类附属债务的本金总额约为350亿美元，构成由母公司全额无条件担保的债务证券，其中包括本金总额为310亿美元的由辉瑞新加坡发行的优先票据。辉瑞新加坡公司是一家“财务子公司”（条例S-X规则13-01中使用了该术语），没有资产或业务，也不会有任何资产或业务，除了与发行、管理和偿还此类优先票据以及由母公司提供全额无条件担保的辉瑞新加坡公司未来可能发行的任何其他债务证券有关的资产或业务。

票据持有人将只收到以欧元支付的款项，除非在此处规定的有限情况下，以票据持有人所居住货币以外的货币进行投资会带来重大风险。

票据的初始投资者将被要求以欧元支付票据。所有有关票据的本金、溢价（如有）、利息和额外金额（如有）的支付，包括每一系列票据的任何赎回价格，将以欧元支付，但某些有限的例外情况除外。我们、承销商、受托人或付款代理人均无义务协助初始投资者获得欧元或将其他货币兑换成欧元，以便利支付票据的购买价款，或将就票据支付的利息、本金、溢价、额外金额或任何以欧元支付的赎回价格转换为美元或任何其他货币。

本国货币不是欧元的持有人对票据的投资会带来与以投资者本国货币计价的证券的类似投资无关的重大风险。就特此提供的票据而言，这些风险可能包括以下可能性：

•

欧元与投资者本国货币汇率的显著变化；

•

因投资票据而产生的任何外汇收益的征收或随后的修改；

•

对欧元或投资者本国货币实施或修改外汇管制或税收后果；以及

•

与就票据付款作出的任何判决有关的货币兑换风险。

这些风险取决于我们无法控制的因素，例如经济、金融和政治事件以及相关货币的供需情况。近年来，欧元与某些货币之间的汇率波动很大，每个持有者都应该意识到，未来可能会持续波动。然而，过去发生的任何特定汇率波动并不一定表明票据期限内可能发生的汇率波动。欧元兑持有人功能货币贬值将导致票据的有效收益率低于票面利率，并在某些情况下可能导致持有人损失。见“货币换算”。

票据允许发行人和母公司在任何一方无法获得欧元的情况下以美元付款。

如果发行人或母公司因实施外汇管制或其无法控制的其他情况而无法获得欧元，或者如果当时的成员国不再使用欧元

S-8

已采用欧元作为其货币的欧洲货币联盟或为国际银行界公共机构或其内部的交易结算，有关每一系列票据的所有付款将以美元支付，直到欧元再次提供给我们或被如此使用。在任何日期以欧元支付的金额将根据管理票据的契约转换为美元。就以美元如此作出的票据支付的任何款项将不构成票据或管辖票据的契约项下的违约事件。无法保证该汇率将与适用法律另行确定的汇率或在特定日期或参考特定出版物或其他汇率数据来源确定该汇率时可能已使用的汇率一样对票据持有人有利。这些潜在发展，或市场对这些和相关问题的看法，可能会对票据的价值产生重大不利影响。

结算系统的交易须遵守最低面额规定。

票据条款规定，发行的票据最低面额为100,000欧元，超过1,000欧元的倍数。清算系统可能会处理可能导致金额以小于最低面额的面额持有的交易。如果根据相关全球票据的规定要求就此类票据发行最终票据，在相关时间其在相关清算系统的账户中没有最低面额或超过1,000欧元的倍数的持有人可能不会以最终票据的形式收到其所有权利，除非且直到其持有的票据满足最低面额要求。

这些票据最初将以记账式形式发行，因此投资者必须依赖Euroclear和Clearstream的程序来行使任何权利和补救措施。

除标题为“票据说明”一节所述的有限情况外，票据将以记账式形式发行，并将由一张或多张全球票据代表。只要Euroclear或Clearstream或其共同存托人或代名人是全球票据的注册所有人，Euroclear、Clearstream或此类共同存托人或代名人（视情况而定）将被视为全球票据所代表的票据的唯一所有人或持有人，以用于契约和票据下的所有目的。有关全球票据的本金、溢价（如有）、利息和额外金额（如有）将支付给Euroclear、Clearstream、该等共同存托人或该代名人（视情况而定）作为其注册持有人。在向Euroclear、Clearstream、该等共同存托人或该等代名人付款后，我们将没有直接责任或义务向该等全球票据中的任何实益拥有人支付与任何全球票据有关的应付款项。因此，票据的实益拥有人必须依赖Euroclear和Clearstream的程序，如果实益拥有人不是Euroclear和Clearstream的参与者，他们必须依赖其拥有权益的参与者的程序，以收取此种付款或根据契约行使票据持有人的任何其他权利和义务。我们将不对Euroclear、Clearstream或任何参与者有关任何全球票据的实益权益或有关付款的记录的准确性承担责任，也不负责维护、监督或审查这些记录。

此外，受益所有人将被限制通过Euroclear和Clearstream行使其在票据下的权利和补救措施。通过Euroclear和Clearstream实施的程序可能不足以确保及时行使这些权利。见题为‘‘笔记说明——记账式记账制度’一节。”

在有关票据付款的诉讼中，投资者可能会承担货币兑换风险。

管理这些票据的契约将受纽约州法律管辖。根据纽约州法律，对票据作出判决的纽约州法院将被要求以欧元作出判决。然而，该判决将按判决进入之日的现行汇率兑换成美元。因此，在有关票据付款的诉讼中，投资者将承担货币兑换风险，直到纽约州法院作出判决，这可能是一段很长的时间。我们预计联邦法院将在

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对与票据相关的纠纷具有多样性管辖权的纽约州将适用纽约州法律。在纽约以外的法院，投资者可能无法获得美元以外货币的判决。例如，在许多其他美国联邦或州法院，基于票据的诉讼中的金钱判决通常只会在美国以美元执行。用于确定欧元（如适用）兑换成美元的汇率的日期将取决于各种因素，包括哪个法院作出判决以及何时作出判决。因此，投资者将面临作出判决时的汇率低于当时有效汇率的风险。

荷兰法律与美国现行法律不同，对我们证券持有人的保护可能较少。美国法院的判决在荷兰可能无法执行。

发行人根据荷兰法律注册成立。荷兰的破产法与美国的破产法有很大不同，可能不如美国或您可能熟悉的其他法域的法律那样有利于您的债权人利益。发行人已同意，根据将发行票据和票据担保所依据的契约条款，在与契约、票据和票据担保有关的任何诉讼、诉讼或程序中接受由指定为此目的的代理人在位于纽约市的任何联邦或州法院提起的诉讼、诉讼或程序的程序送达，并就该等诉讼、诉讼或程序提交该等法院的管辖权。然而，根据美国联邦或州证券法的民事责任条款，可能无法在荷兰对发行人执行在美国获得的法院判决。此外，荷兰法院是否会根据美国联邦或州证券法的民事责任条款承认或执行美国法院针对母公司或其董事或高级管理人员或发行人的董事或高级管理人员作出的判决，或根据这些法律审理针对母公司或这些人的诉讼，也存在一些不确定性。我们被告知，美国目前没有与荷兰签订条约，规定对民事和商事事项的判决进行对等承认和执行。因此，任何美国联邦或州法院基于民事责任作出的支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国联邦或州证券法，在荷兰都不会自动强制执行。见“民事责任的强制执行和程序送达”。

跨多个司法管辖区强制执行您在票据下的权利可能会很困难。

发行人是荷兰法律规定的私人有限责任公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid）。票据和契约将受纽约州法律管辖。如果发生破产、无力偿债或类似事件，可以在荷兰和美国启动程序。这种多司法管辖程序很复杂，对债权人来说可能代价高昂，否则可能会导致更大的不确定性和关于执行您的权利的延迟。您在票据下的权利将受制于多个司法管辖区的破产法和行政法，无法保证您将能够在这种复杂的多重破产、无力偿债或类似程序中有效地执行您的权利。此外，荷兰和美国的破产法、资不抵债、行政法和其他法律可能彼此以及你可能熟悉的法律之间存在重大差异或冲突，包括在债权人的权利、政府和其他债权人的优先权、获得请愿后利息的能力以及程序的持续时间等领域。这些法律的适用，或它们之间的任何冲突，可能会让人质疑是否应适用任何特定司法管辖区的法律，并可能对您在相关司法管辖区强制执行您在票据下的权利或限制您可能收到的任何金额的能力产生不利影响。

S-10

初始投资者将被要求以欧元支付票据。就票据支付的所有本金、溢价（如有）、利息和额外金额（如有），包括在任何赎回时支付的款项，以及可能就票据支付的任何其他金额，将以欧元支付。如果由于实施外汇管制或我们无法控制的其他情况，发行人或母公司无法获得欧元，或者如果采用欧元作为货币的当时的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元或用于国际银行界公共机构或其内部的交易结算，那么与票据有关的所有付款将以美元支付，直到欧元再次提供给我们或被如此使用。在这种情况下，任何日期以欧元支付的金额将由我们指定的代理人确定为兑换成美元，并应等于按该利息支付日期前第二个营业日或分期本金到期前第二个营业日（视情况而定）的汇率将欧元兑换成美元所获得的金额，或者如果没有对欧元报出利率，则在最后一个日期报出该利率，所有这些均按照管理票据的契约条款。受托人和付款代理人均不负责根据契约获得汇率或外币汇率或以其他方式进行任何此类转换。

投资者将面临有关票据支付的外汇风险，这可能对他们产生重要的经济和税收后果。见“风险因素”。

截至2025年上午9点（伦敦时间），彭博报道的欧元兑美元汇率为1欧元/美元。

S-11

每一系列票据均为随附招股章程所述的一系列债务证券。有关票据、担保（如本文所定义）和契约的附加条款的详细摘要，请参阅随附的招股说明书，这些附加条款将于2025年在作为受托人（“受托人”）的辉瑞 International Finance B.V.（“发行人”）、辉瑞公司（“母公司”）和纽约梅隆银行之间进行，我们将其称为“基础契约”（其形式作为本招股说明书补充文件构成部分的登记声明的证物提交），并由第一个补充契约补充，2025年，发行人、母公司和受托人之间，我们称之为“第一次补充契约”。当我们提到“契约”时，我们指的是基础契约，作为补充的第一个补充契约。下面的描述是基础义齿和第一个补充义齿的选定部分的总结。它没有重述基础契约或第一个补充契约，而那些文件，而不是这个描述，定义了你作为票据持有人的权利。

本节中提及的“发行人”、“我们”、“我们的”和“我们的”均指辉瑞 Netherlands International Finance B.V.，除非另有说明或上下文有此要求。发行人根据荷兰法律成立为私人有限责任公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid），其官方所在地（statutaire zetel）位于荷兰鹿特丹，以促进债务证券的发行。发行人为“财务子公司”（因为该术语在条例S-X规则13-01中使用），除与发行、管理和偿还票据以及发行人未来可能发行的任何其他由母公司全额无条件担保的债务证券有关外，没有资产或业务，也不会有任何资产或业务。见“——盟约。”

本金、期限和利息

20票据最初将被限制为欧元本金总额，20票据最初将被限制为欧元本金总额，20票据最初将被限制为欧元本金总额，20票据最初将被限制为欧元本金总额。20张纸币到期，20张纸币到期，20张纸币到期，20张纸币到期，20张纸币到期，20张纸币到期，20张纸币到期。我们将通过Euroclear和Clearstream的设施发行面额为100,000欧元和超过1,000欧元的整数倍的票据。

20票据的利息将按年息率%计息，20票据的利息将按年息率%计息，20票据的利息将按年息率%计息，20票据的利息将按年息率%计息。票据的利息将自2025年（含）起产生，并于2026年开始的每一年（即2026年）支付给在紧接相关利息支付日期之前的清算系统营业日（为此目的，为Euroclear和Clearstream开放营业的一天）营业结束时票据记录持有人。如果票据的任何支付日期不是一个工作日，我们将在下一个工作日进行支付，但我们不会因延迟支付而承担任何额外的利息。就票据而言，按营业日，我们指的是任何周一、周二、周三、周四或周五，而不是法律或行政命令授权或义务银行机构在纽约市、伦敦或荷兰关闭的日子，对于纽约市、伦敦或荷兰以外的任何支付地点，在该支付地点关闭的日子，以及跨欧洲自动实时毛额结算快速转账系统（TARGET2系统）或其任何后续系统在其上运行的日子。

利息将根据正在计算利息期间的实际天数以及自票据最后一次支付利息日期（或自2025年（如票据未支付利息）起至但不包括下一次预定利息支付日期的实际天数计算。这一支付惯例在国际资本市场协会规则手册中被称为ACTUAL/ACTUAL（ICMA）。

S-13

对于这些票据，纽约梅隆银行伦敦分行将担任我行的付款代理。在接到受托人通知后，我们可以更换任何付款代理人。票据的本金、溢价（如有）、利息和额外金额（如有）的支付将由我们通过支付代理向Euroclear运营商和/或Clearstream进行，如“—记账系统”中所述。

受托人或付款代理人均不得担任汇率代理人或对票据项下的任何外币兑换或计算承担任何责任。

票据的担保

根据将包含在管理票据的契约中的担保（“担保”），母公司将完全无条件地保证发行人在特此提供的每一系列票据下的所有义务的支付。如发行人拖欠票据的本金、溢价（如有）、利息及额外金额（如有）的付款，则不论到期时、加速时或其他情况，均须在受托人或该等票据的任何持有人无需采取行动的情况下到期支付，则须要求母公司迅速、足额支付该等款项。

以欧元发行

初始投资者将被要求以欧元支付票据。就票据支付的所有本金、溢价（如有）、利息和额外金额（如有），包括在任何赎回时支付的款项，以及可能就票据支付的任何其他金额，将以欧元支付。如果在本招股说明书补充之日或之后，由于实施外汇管制或我们无法控制的其他情况，或如果采用欧元作为货币的当时的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，或国际银行界公共机构或其内部的交易结算不再使用欧元，发行人或母公司无法获得欧元，然后，有关票据的所有付款将以美元支付，直到欧元再次提供给发行人和母公司或被如此使用。在这种情况下，任何日期以欧元支付的金额将根据管理票据的契约转换为美元。见“货币换算”。就以美元如此作出的票据而作出的任何付款，将不构成票据或管辖票据的契约项下的违约事件。

投资者将面临可能对其产生重要经济和税收后果的本金和利息支付方面的外汇风险。见“风险因素”。

支付额外款项

与票据有关的所有付款将由发行人或代表发行人进行，而不会因任何当前或未来的税项、关税、评估或任何性质的政府收费而代扣代缴或扣除，除非适用法律要求此类代扣代缴或扣除。如果美国、荷兰或发行人或母公司或（在每种情况下）可能组织其任何继任者的任何其他司法管辖区，或其任何税务机关或其中的任何税务机关（“税务管辖区”）实施或征收此类预扣或扣除，发行人将在相关票据的持有人或实益拥有人及时遵守任何相关行政要求的情况下，向持有人或实益拥有人支付或安排向票据上支付必要的额外金额，以使向该持有人或实益拥有人支付该票据的本金、溢价或赎回价格（如有）及利息的净额，在该等代扣代缴或扣除后（包括该等额外金额的任何代扣代缴或扣除），将不低于该等票据中规定的届时到期应付的金额，而无需此类代扣代缴或扣除；但是，前提是，上述额外支付款项的义务将不适用：

(1)

如不是有关票据的持有人或实益拥有人与税务管辖区有或有某些联系，包括持有人或实益拥有人是或曾经是住所、国民

S-14

或为某行业或业务的居民、从事或曾经从事某行业或业务，是或曾经在以下组织、维持或维持办事处、须课税的分支机构或常设机构，或目前或曾经实际存在于课税司法管辖区，或以其他方式与课税司法管辖区有或曾经有某种联系，但不只是持有或拥有票据，或收取票据的本金、溢价（如有的话）及利息，或强制执行票据；

(2)

如果不是相关票据的持有人或实益拥有人被视为或正在被视为：个人控股公司、被动外国投资公司或受控外国公司，每一个都被理解为美国联邦所得税目的；外国免税组织；累积收益以避免美国联邦所得税的公司；“10%的股东”，经修订的《1986年美国国内税收法典》第871（h）（3）条所界定的发行人或母公司（“法典”）；或根据《法典》第881（c）（3）（a）条所述，接受根据在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议所提供的信贷延期付款的银行；

(3)

对任何本不会如此征收、评估、征收或收取的现有或未来税项，但如需要呈报，有关票据是在该等付款到期或备付之日后三十天以上呈报的，以较后者为准；

(4)

就有关票据或就有关票据以非扣除或扣缴方式应付的任何现时或将来的税项；

(5)

对任何当前或未来的税项，如果不是因为未能充分及时遵守有关票据持有人或受益所有人的国籍、住所、身份或与征税管辖区或任何其他司法管辖区或任何其他司法管辖区的联系的任何证明、身份证明或其他报告要求，而这些税项本不会如此征收、评估、征收或征收，如果此种遵守是征税管辖区、其他司法管辖区或任何其他相关司法管辖区的法规或行政惯例所要求的，或相关条约所要求的，作为减免或免除这类税款的条件；

(6)

（a）如有关票据的实益拥有人是该票据的持有人，则本不会如此征收、评估、征收或收取的任何现行或未来税项，或（b）如该票据的实益拥有人作为该票据的持有人持有该票据，则本会根据上述第（1）至（5）条的任何一项或组合而被排除；

(7)

对任何资本收益、遗产、继承、赠与、出售、转让、个人财产或类似税收、评估或其他政府收费；

(8)

对任何现在或将来的税项，如果不是法律、法规或行政或司法解释的变更在付款到期后15天以上生效或得到适当规定，则本不会征收，以较后发生者为准；

(9)

根据《守则》第1471至1474条、相关的财政部条例和声明或其任何后续规定（实质上具有可比性且遵守起来并不是实质上更加繁重）以及在任何司法管辖区实施政府间办法的任何条例或正式法律、协议或解释对付款施加的任何预扣或扣除；

(10)

根据《2021年荷兰预扣税法案》（Wet bronbelasting 2021）进行的任何预扣或扣除；或者

(11)

在上述项目任意组合的情况下。

除在本标题“—额外金额的支付”项下特别规定外，发行人将无需为任何政府或任何政府或任何政府或政治分部的政治分部或税务机关征收或在任何政府或政治分部征收的任何性质的任何税款、关税、课税或政府收费支付任何款项。

S-15

担保将是母公司的无担保一般义务，将与母公司的所有非次级债务享有同等受偿权，并在对母公司的所有次级债务享有优先受偿权，并将在为此类债务提供担保的资产范围内实际上低于母公司的所有现有和未来有担保债务，并在结构上从属于母公司子公司的所有现有和未来债务（有担保或无担保），但发行人除外。截至2025年3月30日，母公司没有担保债务，母公司及其合并子公司有约620亿美元的未偿债务（该金额包括母公司全资子公司构成债务证券和其他短期借款的债务本金总额约360亿美元）。此类附属债务的本金总额约为350亿美元，构成由母公司全额无条件担保的债务证券，其中包括本金总额为310亿美元、由辉瑞新加坡发行的优先票据。辉瑞新加坡公司是一家“财务子公司”（条例S-X规则13-01中使用了该术语），没有资产或业务，也不会有任何资产或业务，除了与发行、管理和偿还此类优先票据以及由母公司提供全额无条件担保的辉瑞新加坡公司未来可能发行的任何其他债务证券有关的资产或业务。

上市；交易

票据是新发行的证券，目前没有成熟的交易市场。我们打算申请将每一系列票据在纽约证券交易所上市。我们目前预计票据在纽交所的交易将在票据首次发行后的30天内开始。上市申请将有待纽交所批准。如果获得这样的上市，我们将没有义务维持票据的上市，我们可能会在任何时候将任何系列的票据摘牌。

盟约

契约将包含一项条款，限制发行人和母公司与任何其他人合并或合并为任何其他人或将其各自的财产和资产作为一个整体或基本上作为一个整体转让或转让给任何其他人的能力。

契约将包含一项规定，要求在母公司假设（如本文所定义）之前，发行人应始终是母公司的全资子公司（或根据随附招股说明书中描述的“辉瑞 Netherlands International Finance B.V.债务证券说明——合并、合并或出售”的契约下的母公司的任何继任者），并且不应拥有任何会导致发行人不符合母公司（或母公司的任何此类继任者）的“金融子公司”（如S-X规则13-01中使用的术语）资格的资产或运营。

契约不会限制将发行人或母公司的财产和资产非作为一个整体或实质上作为一个整体转让或转移给任何其他人的能力。见随附招股说明书“辉瑞 Netherlands International Finance B.V.债务证券说明——合并、合并或出售”。契约将不包含任何其他限制性契约，包括在发生涉及母公司、发行人或母公司任何关联公司的高杠杆交易或涉及母公司或发行人的其他可能对信用或票据价值产生不利影响的事件时为票据持有人提供保护的契约。契约也不会包含任何与总债务、利息保障、股票回购、资本重组、股息和向股东分配、流动比率或母公司或发行人的收购和资产剥离有关的契约。票据将不享有适用于母公司现有某些其他无抵押和非次级票据的与附属担保、留置权和售后回租交易有关的契诺的好处。

S-16

发行人可以在不征得任何系列票据持有人同意的情况下，增发与票据具有同等优先受偿权且利率、期限等条款相同的该系列票据（发行日和公开发行价格除外）。任何具有此类类似条款的额外票据，连同适用系列的票据，将构成契约下的单一系列债务证券。如已就该系列票据发生违约事件，则不得再发行该系列票据。发行人将不会发行任何旨在与票据形成单一系列的额外票据，除非此类进一步票据将与该系列的所有现有票据可用于美国联邦所得税目的的替代。

可选赎回；因税务原因赎回；无偿债基金

根据我们的选择，我们可以在，（20票据到期日的前几个月）（“20票面赎回日”）之前，不时赎回全部、随时或部分20票据；

根据我们的选择，我们可以在20票据（“20 Par赎回日”）之前（到期日之前的几个月）不定期全部、随时或部分赎回20票据；

根据我们的选择，我们可以在20票据之前（到期日之前的几个月）（“20票面赎回日”）不时全部、随时或部分赎回20票据；和

根据我们的选择，我们可以在，（到期日之前的几个月）之前，不时将20票据全部、在任何时间或部分赎回（“20 Par赎回日”，连同20 Par赎回日、20 Par赎回日和20 Par赎回日、“Par回售日”和各“Par回售日”），

在每种情况下，以等于以下金额中较大者的赎回价格：

(1)

于该赎回日期赎回的票据本金额的100%，及

(2)

被赎回票据的剩余预定本金和利息付款的现值之和，如果该系列票据在适用的票面赎回日到期（在每种情况下，不包括到赎回日的应计和未付利息金额（如有），但不包括赎回日），则按年（实际/实际（ICMA））使用等于可比政府债券利率的贴现率加上（a）基点（在20票据的情况下），（b）基点（在20票据的情况下），（c）在20国票据的情况下的基点，（d）在20国票据的情况下的基点，

加上，在每种情况下，被赎回的票据的应计和未付利息到但不包括赎回日期。

在适用的票面赎回日期当日或之后的任何时间，我们可不时全部、随时或部分赎回适用系列的票据，赎回价格相当于将被赎回票据本金的100%，并在每种情况下加上被赎回该系列票据的应计和未付利息至（但不包括）赎回日期。

发行人的行为和确定适用的赎回价格，应当是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。受托机构和支付代理人均不负责计算赎回价格或确定可比国债利率。

尽管有上述规定，于付息日或之前的付息日到期应付的一系列票据的分期利息，将于付息日根据该系列票据和契约于相关记录日期营业时间结束时支付予登记持有人。各系列票据的赎回价格将按365天年度或366天年度（如适用）及实际经过天数计算。

S-17

赎回通知将在赎回日期前至少10天（但不超过60天）邮寄或以电子方式送达（或按照适用清算系统的程序以其他方式传送）给拟赎回的适用系列票据的每个登记持有人。在部分赎回后仍未偿还的票据的本金金额应为100,000欧元或超过1,000欧元的整数倍。在符合下一段的规定下，一旦邮寄或交付赎回通知，要求赎回的票据将于赎回日期按适用的赎回价格到期应付，加上适用于该等票据的应计及未付利息至赎回日期，但不包括赎回日期。

任何赎回通知可由发行人酌情决定，但须符合一项或多项先决条件，包括完成公司交易。在此情况下，相关赎回通知应描述每一项该等条件，并（如适用）应说明，我们可酌情将赎回日期延迟至任何或所有该等条件均须达成或获豁免的时间（包括发出赎回通知后60天以上），或该等赎回可能不会发生，且在截至赎回日期任何或所有该等条件均未达成（或由发行人自行酌情豁免）的情况下，该等通知可予撤销，或以如此延迟的赎回日期为准。

为前述讨论的目的，适用以下定义：

“可比政府债券”是指，就任何可比政府债券利率计算而言，由我们选定的独立投资银行酌情决定，到期日最接近拟赎回票据到期日的德国BundesanLeihe证券（假设拟赎回票据于适用的票面赎回日到期），或如果该独立投资银行酌情认为该类似债券未发行，该独立投资银行可在三家经纪商或做市商的建议下，德国Bundesanleihe证券选定的这类独立投资银行，确定对确定可比政府债券利率是适当的。

“可比政府债券利率”是指以百分比（四舍五入到小数点后三位，其中0.0005向上四舍五入）表示的价格，如果要在确定的赎回日期之前的第三个营业日以该价格购买，将被赎回的票据的总赎回收益率，将等于按我们选定的独立投资银行所厘定的该营业日上午11时（伦敦时间）的可比政府债券的中间市场价格计算的该可比政府债券于该营业日的赎回总收益率。

在赎回日期及之后，适用系列的票据或被要求赎回的适用系列票据的任何部分将停止产生利息（除非我们拖欠支付赎回价格以及应计未付利息）。在赎回日期或之前，我们将向付款代理人（或受托人）存入足以支付在该日期将赎回的票据的赎回价格以及应计未付利息的款项。如果要赎回的系列票据少于全部，则应按照Euroclear和/或Clearstream的适用程序选择要赎回的票据。

这些票据无权获得偿债基金的利益。

因税务原因而赎回

如因税务管辖区（或其任何税务机关或其中的任何税务机关）的法律（或根据法律颁布的任何法规或裁定）的任何变更或修订，或因有关该等法律、法规或裁定的适用或解释的官方立场的任何变更或修订而于本招股章程补充之日或之后宣布或生效，则发行人成为或根据发行人选定的具有公认地位的独立税务顾问的书面意见，将有义务就任何一系列票据支付本文标题“—额外金额的支付”下所述的额外金额，则发行人可以自行选择，在未给出

S-18

母公司有权随时自行选择，在不征得任何系列票据任何持有人同意的情况下，在紧接该等替代生效后没有发生违约事件，以及在通知或时间流逝或两者兼而有之后将成为违约事件、已经发生且仍在继续的情况下，被替代并承担当时在契约项下未偿付的每一系列票据项下的发行人的义务（可通过该等替代予以纠正的违约或违约事件除外），前提是母公司执行一份补充契约，其中同意受每一系列此类票据和契约条款的约束（“母公司假设”）。在此类母公司假设的情况下，（i）发行人将被免除在假定的系列票据和契约下的任何进一步义务，以及（ii）母公司将被免除担保下的所有义务，但将成为此类票据和相关契约条款下的主要（和唯一）义务人。遵循这样的母公司假设，本文和契约中对“发行人”的提及应被视为是指母公司。有关可能的税收考虑的讨论，请参见“美国联邦所得税考虑——票据的母公司假设”。

满足和解除；撤销

随附的招股说明书中标题为“辉瑞 Netherlands International Finance B.V. — Satisfaction and Discharge；Defection”下所述的条款将适用于票据。

然而，任何提及“现金或政府证券”的内容都应指“货币（以欧元计）和德意志联邦共和国债务”。“德意志联邦共和国义务”是指（1）作为德意志联邦共和国直接义务的证券，其完全信任和信用被质押支付，或（2）由德意志联邦共和国控制或监督并作为其机构或工具行事的人的义务，其支付由德意志联邦共和国作为完全信任和信用义务提供无条件保证，在第（1）或（2）条规定的任何一种情况下，发行人均不可选择赎回或赎回。

记账系统

我们从我们认为可靠的来源获得了本节中有关Clearstream和Euroclear及其记账系统和程序的信息。对于这些信息的准确描述，我们不承担任何责任。此外，本节对清算系统的描述反映了我们对Clearstream和Euroclear现行规则和程序的理解。这些清算系统可能随时改变其规则和程序。

每个系列的票据最初将由一个或多个完全注册的全球票据代表。每份此类全球票据将交存于或代表共同存托人，并以共同存托人代理人的名义登记在Clearstream和Euroclear的账户上。除下述情况外，全球票据可全部而非部分转让，仅转让给Euroclear或Clearstream或其各自的被提名人。您可以通过Clearstream或Euroclear持有您在欧洲的全球票据权益，或者作为此类系统的参与者，或者通过作为此类系统参与者的组织间接持有您的权益。Clearstream和Euroclear将代表各自的参与组织或客户通过其各自存托人账簿上Clearstream或Euroclear名下客户的证券账户持有全球票据的权益。票据的记账权益以及与票据有关的所有转让将反映在Clearstream和Euroclear的记账记录中。

票据的发行将通过Clearstream和Euroclear进行清算。票据记账权益的任何二级市场交易将通过Clearstream和Euroclear参与者进行，并将结算

S-19

Clearstream和Euroclear直接或通过托管人和存托人在他们自己和其他人之间建立了电子证券和支付转账、处理、存管和保管联系。这些环节允许票据的记账权益在清算系统之间发行、持有和转让，而无需进行证书的实物转让。在这些清算系统之间建立了便利清算和结算的特别程序，以便在二级市场进行跨境证券交易。Clearstream和Euroclear的政策将管辖支付、转账、交换和其他与投资者在其持有的票据中的权益有关的事项。我们对Clearstream或Euroclear或其任何直接或间接参与者保存的记录的任何方面概不负责。我们也不以任何方式监管这些制度。Clearstream和Euroclear及其参与者根据彼此或与客户达成的协议履行这些清算和结算职能。您应该知道，他们没有义务履行或继续履行这些程序，可以随时修改或中止。

除下文规定外，票据实益权益的拥有人将无权将票据登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的票据实物交付，也不会被视为票据管辖契约下票据的所有人或持有人，包括为了接收我们或受托人根据票据管辖契约交付的任何报告。因此，拥有票据实益权益的每个人必须依赖Clearstream和Euroclear的程序，如果该人不是参与者，则依赖该人拥有票据权益的参与者的程序，以行使票据持有人的任何权利。

Clearstream和Euroclear分别向我们提供了如下建议：

明流

Clearstream表示，它是根据卢森堡法律注册成立的专业存托人。Clearstream为其参与组织（“Clearstream参与者”）持有证券。Clearstream通过Clearstream参与者账户的电子记账式变更，便利Clearstream参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream除其他外，向Clearstream参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream与多个国家的国内市场进行接口。作为专业存管机构，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会（Commission de Surveillance du Secteur Financier）监管。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。通过Clearstream参与者直接或间接清算或与Clearstream参与者保持托管关系的其他机构，如银行、经纪商、交易商和信托公司，也可以间接访问Clearstream。

有关通过Clearstream实益持有的票据权益的分配将根据其规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户。

Euroclear

Euroclear告知，它创建于1968年，目的是为Euroclear的参与者（“Euroclear参与者”）持有证券，并通过同时进行的电子记账式付款交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金同时转移而产生的任何风险。Euroclear包括各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家的国内市场的接口。

S-20

Euroclear由Euroclear运营商运营。所有操作均由Euroclear Operator进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为Euroclear Operator的账户。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

使用Euroclear的条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序，或Euroclear条款和条件，以及适用的比利时法律管辖与Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户。具体而言，这些条款和条件适用于在Euroclear内转移证券和现金、从Euroclear提取证券和现金以及接收与Euroclear内证券有关的付款。Euroclear中的所有证券均以可替代的方式持有，无需将特定证书归属于特定的证券清算账户。Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者根据条款和条件行事，并且没有通过Euroclear参与者持有证券的记录或与其有关系。

有关通过Euroclear实益持有的票据权益的分配将根据Euroclear条款和条件记入Euroclear参与者的现金账户。

清算和结算程序

我们了解到，通过Clearstream或Euroclear账户持有票据的投资者将遵循适用于注册形式的常规欧元债券的结算程序。票据将于结算日的下一个工作日记入Clearstream和Euroclear参与者的证券托管账户，在结算日计值。在结算日，他们将被免付或以价值付款的方式记入贷方。

我们理解，Clearstream和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式发生。二级市场交易将使用适用于常规欧元债券的程序以注册形式进行结算。

请注意，投资者只有在这些系统开放营业的日子才能通过Clearstream和Euroclear进行交付、付款和接收涉及票据的其他通信。这些系统可能不会在美国的银行、经纪商和其他机构开放营业的日子开放营业。

此外，由于时区差异，在与美国相同的工作日完成涉及Clearstream和Euroclear的交易可能会出现问题。希望在特定日期转让其在票据中的权益，或支付或接收票据的付款或交付的美国投资者可能会发现，交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日才会进行，这取决于是否使用Clearstream或Euroclear。

Clearstream或Euroclear将根据相关系统的规则和程序，在其存托人收到的范围内，酌情将款项贷记Clearstream客户或Euroclear参与者的现金账户。Clearstream或Euroclear运营商（视情况而定）将仅根据其相关规则和程序，代表Clearstream客户或Euroclear参与者根据管辖票据的契约采取允许持有人采取的任何其他行动。

Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以便利Clearstream和Euroclear参与者之间的票据权益转让。但是，他们没有义务履行或继续履行这些程序，他们可以随时中止这些程序。

S-21

与凭证式票据有关的付款（包括本金、溢价和利息）和转账可在伦敦为此目的维持的办事处或机构（最初是为此目的维持的付款代理人的办事处）执行，或由我们选择在适用票据持有人名册所列的各自地址通过支票邮寄给票据持有人，条件是凭证式票据持有人已发出电汇指示的所有付款（包括本金、溢价和利息），将被要求通过电汇即时可用资金到其持有人指定的账户。任何转让登记将不收取服务费，但可能需要支付一笔足以支付与该登记有关的任何应缴税款或政府收费的款项。

Euroclear和Clearstream安排

发行人、母公司、任何代理人或任何承销商或上述任何一方的任何关联公司或上述任何一方受其控制的任何人（该术语在《证券法》中定义），均不对与全球票据中的实益所有权权益相关的记录的任何方面或就其所支付的款项，或对维护、监督或审查与此类实益所有权权益相关的任何记录承担任何责任或义务。

由于Euroclear和Clearstream只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者行事，拥有全球票据权益的人将该权益质押给不参与相关清算系统的个人或实体，或以其他方式就该权益采取行动的能力可能会因缺乏有关该权益的实物证书而受到影响。

S-22

以下讨论是截至本文发布之日一般适用于票据投资的美国联邦所得税考虑因素的摘要。除非另有说明，本摘要仅涉及在最初发行时以初始发行价格获得票据的持有人作为《守则》含义内的资本资产（一般为投资而持有的财产）持有的票据。

本摘要并未涉及根据特定持有人的特定情况可能与该持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，或涉及根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的持有人（例如，金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、保险公司、受控外国公司、被动外国投资公司、合伙企业或其他传递实体、美国的外派人员或前长期居民、受替代最低税约束的人、根据《守则》第451（b）节受到特殊税务会计规则约束的权责发生制纳税人，个人退休账户或其他延税账户、证券或货币的经纪自营商或其他交易商、选择使用盯市方法核算其证券持有量的证券交易者、持有票据作为“跨式”头寸的人、或作为合成证券或“对冲”、“转换交易”、“建设性出售”或其他综合投资的一部分的人，以及免税组织）。此外，本摘要不涉及其他美国联邦税收考虑因素（例如遗产税或赠与税或净投资收入的医疗保险税）或根据任何州、地方或非美国司法管辖区的税法产生的税收考虑因素。

本次讨论基于《守则》、其立法历史、现有和拟议的法规以及已公布的裁决和法院判决，所有这些均在本协议发布之日生效，所有这些都可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力，这可能会改变下文所述的美国联邦所得税考虑因素。没有或将就此处讨论的任何问题寻求美国国税局（“IRS”）的裁决，也无法保证IRS或法院将同意以下得出的结论。

就本摘要而言，“美国持有人”是用于美国联邦所得税目的的票据的受益所有人，（i）美国的个人公民或居民，（ii）在美国、其任何州或政治分支机构或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司（或其他被视为美国联邦所得税目的的公司的实体），（iii）其收入须缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何，或（iv）信托，如果（a）它受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人被授权控制其所有重大决定，或（b）它根据适用的美国财政部条例拥有有效的选举，被视为美国人。“非美国持有人”是票据的实益拥有人（根据美国联邦所得税目的确定），而不是出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排，即不是美国持有人。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排）持有票据，则此类合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的合伙企业和其他实体或安排，以及通过任何此类实体持有票据的个人，应就适用于它们的美国联邦所得税考虑征询其税务顾问的意见。

我们预计，并且本摘要假设，这些票据将以低于原始发行折扣的微量金额发行。

每个潜在投资者都应就美国联邦、州、地方、非美国以及与票据投资相关的任何其他税务考虑咨询其税务顾问。

S-23

为了美国联邦所得税的目的，发行人已提交了一项被视为与其被视为所有者的母公司分开的选择。因此，出于美国联邦所得税目的，票据持有人通常将被视为与其持有由母公司直接发行的票据相同的方式（例如，票据的利息将被视为美国联邦所得税目的的美国来源收入）。

票据的母公司假设

如“票据说明——取代母公司成为发行人”中所述，母公司有权在任何时候、自行选择承担发行人的义务。美国对这种假设的联邦所得税处理通常将取决于该假设是否导致票据条款的“修改”在适用的财政部法规的含义内是“重大的”，如果该假设确实导致“重大修改”，则被视为交易所是否符合“资本重组”的条件（在《守则》和适用的财政部法规的含义内）。一项修改是否“重大”的认定，一般依据的是所有事实和情节。尽管该事项并非毫无疑问，但母公司预计并在采取立场所需的范围内打算采取的立场是，任何此类假设都不会导致本规则下的重大修改。然而，我们敦促每个持有者就任何此类假设的美国联邦所得税考虑咨询其税务顾问。

美国持有者

利息的支付

票据利息的支付，包括就任何税款和任何额外金额预扣的任何金额，通常将根据美国联邦所得税目的的美国持有人会计方法，作为普通利息收入计入美国持有人的收入。

使用税务会计现金法的美国持有人将被要求在收入中计入以收款日即期汇率为基础的票据上以欧元计价的利息付款的美元价值，而不论该款项当时是否事实上已转换为美元。将不会就收到此种付款确认任何外币汇兑损益（不包括处置如此收到的欧元实现的外币汇兑损益，如下文“—以欧元进行的交易”中所述）。

采用应计制税收核算方法的美国持有人将以欧元对票据计提利息收入，并根据该美国持有人纳税年度内的计息期或其部分有效的平均汇率，或根据美国持有人的选择，按（a）计息期最后一天的即期汇率，或在该计息期内的纳税年度的最后一天，如果计息期跨越一个以上的纳税年度，或（b）收款日，将计提的金额换算成美元，如果该日期在应计期最后一天的五个工作日内。任何此类选择必须由美国持有人逐年一致地适用于所有债务工具，并且只有在获得美国国税局同意的情况下才能更改。使用应计制税务会计方法的美国持有人将在收到利息付款时确认外币汇兑损益，该利息付款等于（i）收到的欧元的美元价值作为利息使用收款日的即期汇率确定，以及（ii）先前就该付款计入收入的美元金额之间的差额。此类外币汇兑收益或损失将被视为普通收入或损失，但一般不会被视为对票据上收到的利息收入（如有）的调整。

票据的处置

美国持有人一般会在票据的出售、交换、报废、赎回或其他应税处置（统称为“处置”）时确认收益或损失，该收益或损失等于金额之间的差额（如果有的话）

S-24

对美国持有人的票据调整后的计税基础一般将是按购买日的即期汇率计算的欧元购买价格的美元价值减去先前就票据摊销的任何债券溢价，美国持有人在处置票据时实现的金额一般将是按处置日的即期汇率计算的收到的欧元的美元价值。然而，如果票据在既定证券市场上交易，则使用税务会计现金法的美国持有人和使用税务会计权责发生制方法的选举美国持有人将分别通过按购买或处置结算日的即期汇率换算欧元金额来确定其在票据中调整后的计税基础的美元价值和票据处置时实现的金额。上文讨论的权责发生制美国持有人可用的选择必须由美国持有人每年一致地适用于所有债务工具，并且只有在征得美国国税局同意的情况下才能更改。

除任何汇兑收益或损失（下文讨论）的范围外，任何收益或损失一般将是资本收益或损失，如果美国持有人持有票据的期限在处置之日超过一年，则将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者确认的长期资本收益有资格获得降低的税率。资本损失的扣除受到限制。

美国持有人将在处置票据时实现汇兑收益或损失（通常作为普通收入或损失征税），该收益或损失等于美国持有人在处置之日与美国持有人获得票据之日购买票据的美元价格之间的差额（如果有的话）。任何此类汇兑收益或损失将仅在处置实现的总收益或损失（包括与收到应计但未支付的利息有关的任何汇兑收益或损失）的范围内确认，并且通常将是美国来源的普通收入或损失。

如果处置收益在收到之日之后转换为美元，美国持有人可能会确认汇兑损益（通常作为普通收入或损失征税）。使用权责发生制会计方法的美国持有人如未作出上述选择以确定已实现的欧元金额的美元价值，将在处置日和结算日之间存在汇率波动的范围内确认与票据处置相关的美国来源汇兑损益。

欧元交易

作为票据的利息或处置时收到的欧元，其计税基础将等于其美元价值，使用收到该利息或处置所得款项之日的即期汇率确定。此类欧元的后续出售或其他处置确认的损益金额将等于（i）美元金额（或在此类出售或其他处置中收到的其他财产以美元计算的公平市场价值）与（ii）美国持有人以此类欧元计算的调整后计税基础之间的差额。如上所述，如果票据在既定证券市场上交易，现金制美国持有者（或选择权责发生制美国持有者）将通过换算购买或处置结算日收到的欧元即期汇率来确定欧元的美元价值。以先前拥有的欧元购买票据的美国持有人一般将确认收益或损失，金额等于该美国持有人以该欧元调整后的计税基础与该票据在购买之日的美元公允市场价值之间的差额（如果有的话）。

任何此类收益或损失一般将是普通收入或损失，不作为利息收入或费用处理。将美元兑换成欧元，并立即使用这种欧元购买票据，一般不会给美国持有者带来任何汇兑损益。

S-25

财政部条例要求，如果某些外币交易导致的损失超过一定的最低金额，则应向美国国税局报告某些外币交易（例如票据的收取或应计利息，或就票据收到的外币的处置）。美国持有人应咨询其税务顾问，以确定其对票据投资的报告义务（如果有的话），包括提交IRS表格8886（可报告交易披露声明）的任何要求。

非美国持有者

利息

非美国持有人一般不会就票据收到的利息缴纳美国联邦收入或预扣税，前提是此类利息与该持有人在美国进行的贸易或业务没有有效联系（或者，如果适用的条约有此要求，可归因于通过在美国的常设机构或固定基地进行的贸易或业务），并且该持有人（i）实际上或建设性地不拥有我们所有类别有权投票的股票总合并投票权的10%或更多，（ii）并非《守则》第881（c）（3）（c）条所指的与我们直接或间接相关的受控外国公司，（iii）就其非美国持有人的身份（一般通过提供正确填写和执行的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或其他适用的IRS表格）满足作伪证处罚的某些证明要求，并且（iv）不受FATCA要求的预扣（下文讨论）。根据上述规则，没有资格获得美国联邦预扣税豁免的非美国持有人一般将按票据收到的利息30%的税率（或更低的条约税率，如适用）进行预扣。

与非美国持有者在美国的贸易或业务的行为有效相关的利息（如果适用的条约有此要求，可归因于通过在美国的常设机构或固定基地进行的贸易或业务）将按净额征收美国联邦所得税。根据上句所述规则就利息缴纳美国联邦所得税的非美国持有人，如果持有人满足某些认证要求并受到伪证罪处罚（一般通过提供适当执行的IRS表格W-8ECI），则无需就任何此类利息缴纳美国联邦预扣税。此外，如果非美国持有人是外国公司，该持有人还可能对其在该纳税年度的有效关联收益和利润按30%的税率（或更低的协定税率，如适用）征收分支机构利得税，但须进行一定的调整。

票据的出售、交换、报废或其他处置

非美国持有人在票据的出售、交换、报废或其他处置中实现的收益（代表应计但未支付利息的金额除外，这将受上述有关利息的规则的约束）一般不会被征收美国联邦预扣税。此类收益一般也不会被征收美国联邦所得税，除非该收益与非美国持有者在美国的贸易或业务的行为有效相关（并且，如果适用的条约有此要求，可归因于通过在美国的常设机构或固定基地进行的贸易或业务），或者，在个别非美国持有者实现的收益的情况下，非美国持有人在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件。

与非美国持有者在美国的贸易或业务的行为有效相关的收益（如果适用的条约有此要求，可归因于通过在美国的常设机构或固定基地进行的贸易或业务）将按净额征收美国联邦所得税。此外，如果非美国持有人是外国公司，该持有人还可能对其有效关联的收益和利润按30%的税率（或更低的协定税率，如适用）征收分支机构利得税

S-26

对于纳税年度，可能会有一定的调整。如果非美国持有人是在实现收益的纳税年度内存在183天或以上的个人（且满足某些其他条件），非美国持有人一般将按30%的税率（或根据适用的所得税条约降低的税率）缴纳美国联邦所得税，税率为该非美国持有人可分配给美国来源的资本收益（包括票据出售、交换、报废或其他处置的收益）超过其可分配给美国来源的资本损失的金额。

《外国账户税收合规法案》下的额外预扣要求

《守则》第1471至1474条以及据此颁布的《财政部条例》和行政指南（通常称为《外国账户税收合规法案》或“FATCA”）一般在某些情况下对某些金融机构（包括投资基金）持有或通过其持有的票据的应付利息规定30%的预扣税，除非该机构（i）与IRS订立并遵守协议，每年报告与以下机构的权益和账户相关的信息，由某些美国人拥有的机构或由某些完全或部分由美国人拥有的非美国实体拥有并对某些付款进行预扣的机构，或（ii）如果美国与适用的外国之间的政府间协议要求，则向其当地税务当局报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。因此，持有票据的实体将影响确定是否需要这种扣缴。同样，根据某些豁免不符合条件的非金融非美国实体的投资者持有的票据的应付利息一般将按30%的税率预扣，除非该实体（i）证明该实体没有任何“主要美国所有者”或（ii）提供有关该实体的“主要美国所有者”的某些信息，该实体通常将被要求向IRS提供这些信息。我们敦促每个潜在投资者就这些规则对票据投资的可能影响咨询其税务顾问。

S-27

本节仅概述收购、持有和处置票据的某些重大荷兰税务后果。本节并不旨在描述可能与票据持有人或潜在持有人相关的所有可能的税务考虑或后果，也不旨在处理适用于所有类别投资者的税务后果，其中一些（例如信托或类似安排）可能受特别规则的约束。鉴于其一般性质，应相应谨慎对待这一节。

本节以荷兰的税法为基础，根据其发布的法规和已发布的权威判例法，所有这些均在本协议发布之日生效，为免生疑问，包括在本协议发布之日适用的税率、税级和视为申报表，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。任何此类更改都可能使本节内容失效，本节内容将不会更新以反映此类更改。如果本节提及“荷兰”或“荷兰”，则仅指荷兰王国位于欧洲的部分。此外，本节基于发行人发行的票据不符合荷兰税务目的的发行人股权的假设。

出于荷兰税务目的，票据持有人可以包括不持有票据法定所有权的个人或实体，但票据属于谁或属于谁，或票据所得收入，但基于该个人或拥有票据实益权益的实体或特定法定条款而归属。其中包括将票据归属于个人的法定条款，该个人是或直接或间接继承了曾是持有票据的信托、基金会或类似实体的委托人、设保人或类似发起人的人。

本节仅作为一般信息，并非荷兰式税务建议或与票据的收购、持有和处置有关的所有荷兰式税务后果的完整描述。票据持有人或潜在持有人应根据其特定情况，就与票据的收购、持有和处置有关的荷兰税务后果咨询其自己的税务顾问。

本节不描述如果票据持有人属于《2024年荷兰最低税法》（Wet Minimum Bellasting 2024；荷兰执行2022年12月14日关于确保跨国企业集团和欧盟国内大型集团的全球最低征税水平的指令（EU）2022/2523）含义内的跨国企业集团或大型国内集团的一部分，则可能相关的任何荷兰税务考虑或后果。

预扣税

由发行人或其代表根据票据支付的所有本金或利息，可免于为荷兰或其任何政治分支机构或税务机关或其中征收、征收、代扣代缴或评估的任何性质的税款代扣代缴或扣除，但由发行人或其代表支付或视为支付的利息可按25.8%的税率（2025年的税率）征收荷兰式预扣税，如果利息支付或被视为支付给相关实体（定义见下文），如果该相关实体：

(a)

被视为居民（gevestigd）在被列入年度更新的《荷兰关于低税收国家和税收目的非合作司法管辖区的条例》（Regeling laagbelastende staten en niet-co ö peratieve rechtsgebieden voor belastingdoeleinden）的司法管辖区（“列名司法管辖区”）；或者

(b)

有一个位于上市法域的常设机构，利息支付可归属于该机构；或

（c）

有权为他人或实体获得以避税为主要目的或主要目的之一且存在人为安排或交易或一系列人为安排或交易的利息支付；或

S-28

是反向混合（在《荷兰企业所得税法》第2（12）条的含义内；Wet op de vennootschapsbelasting 1969），如果并且在（x）反向混合中有一个参与者持有反向混合中的合格权益，（y）该参与者的居住地司法管辖区出于税收目的将反向混合视为透明，并且（z）该参与者在没有反向混合的干预的情况下本应就利息支付缴纳荷兰式预扣税，

所有这些都在《2021年荷兰预扣税法》（Wet bronbelasting 2021）的含义内。

为本节之目的：

•

“相关实体”是指（i）在发行人中拥有合资格权益的实体，（ii）发行人拥有合资格权益的实体或（iii）第三方拥有合资格权益的实体，前提是该第三方也拥有发行人的合资格权益。

•

“合格权益”是指直接或间接持有的权益——无论是由一个实体单独持有，还是如果一个实体是合格统一的一部分，则是共同持有——使该实体或该合格统一能够对另一实体的决定施加最终影响，并使其能够确定另一实体的活动（如欧洲法院在关于成立自由权利的判例法（vrijheid van vestiging）中的解释）。

•

“合格统一”是指在任何这些实体（kwalificerende eenheid）的层面上，与避免荷兰式有条件预扣税的主要目的或主要目的之一共同行动的实体。

对收入和资本收益征税

请注意，本节未描述荷兰对以下方面的税收后果：

(a)

票据持有人，如果该持有人根据《2001年荷兰所得税法》（Wet INKOMstenbelasting 2001）在发行人中拥有重大权益（aanmerkelijk belang）或被视为重大权益（fictief aanmerkelijk belang）。一般而言，持有人被视为持有发行人的重大权益，如果该持有人单独持有，或在个人的情况下，与该持有人的荷兰所得税目的的合伙人一起持有，或直接或间接持有直系的任何血缘或婚姻亲属（包括寄养子女），直接或间接持有（i）发行人已发行和未偿还资本总额的5%或以上的权益，或持有某一类股份已发行和未偿还资本的5%或以上的权益；或（ii）直接或间接获得的权利，此类权益；或（iii）发行人的某些利润分享权，涉及发行人年度利润的5%或以上或发行人清算收益的5%或以上。如果重大权益（或其部分）已在不承认的基础上被处置，或被视为已被处置，则可能会产生被视为的重大权益；

(b)

养老基金、投资机构（fiscale beleggingsinstellingen）和免税投资机构（vrijgestelde beleggingsinstellingen）（均在1969年《荷兰企业所得税法》中定义）以及其他全部或部分不受或免征荷兰企业所得税的实体；和

（c）

票据持有人，如果该持有人是个人，对其而言，票据或从票据中获得的任何利益是管理委员会成员、监事会成员、雇佣活动或由该持有人或与该持有人相关的某些个人（定义见《2001年荷兰所得税法》）进行的视为雇佣的活动的报酬或被视为薪酬。

S-29

一般而言，如果票据持有人是实体居民或因荷兰企业所得税目的被视为荷兰居民（“荷兰居民实体”），则任何从票据中获得或被视为来自的收入或在处置或被视为处置票据时实现的任何资本收益，对不超过200,000欧元的应课税利润按19%的税率征收荷兰企业所得税，对超过该数额的应课税利润按25.8%的税率征收（2025年的税率和括号）。

荷兰居民个人

如果票据持有人是个人居民或出于荷兰个人所得税目的被视为荷兰居民（“荷兰居民个人”），则从票据中获得或被视为获得的任何收入或在处置或被视为处置票据时实现的任何资本收益均需按累进税率（2025年最高为49.5%）缴纳荷兰个人所得税，前提是：

(a)

票据归属于票据持有人从中获得利润份额的企业，无论是作为企业家（ondernemer）还是作为对该企业的净资产（medegerechtigd tot het vermogen）拥有共同权利而不是股东的人（定义见《2001年荷兰所得税法》）；或者

(b)

票据持有人被视为与票据相关的活动超出了普通资产管理（normaal，actief vermogensbeheer）或以其他方式从票据中获得的利益应作为杂项活动的利益征税（resultaat uit overige werkzaamheden）。

对储蓄和投资征税

如果上述（i）和（ii）条件不适用于荷兰居民个人，则票据将根据储蓄和投资制度（inkomen uit sparen en beleggen）缴纳年度荷兰所得税。征税仅在荷兰居民个人当年的净投资资产超过法定门槛（heffingsvrij vermogen）时发生。当年的净投资资产为投资资产的公允市场价值减去相关日历年1月1日负债的公允市场价值（基准日；peildatum）。就票据实现的实际收益或资本收益原则上无需缴纳荷兰所得税。

根据这一制度征税的荷兰居民个人的资产和负债，包括票据，分配给以下三类：（a）银行储蓄（banktegoeden），（b）其他投资（overige bezittingen），包括票据，以及（c）负债（schulden）。当年的应税福利（voordeel uit sparen en beleggen）等于（x）总的视同收益（每个类别分别计算）除以银行储蓄、其他投资和负债的总和和（y）银行储蓄、其他投资和负债的总和减去法定起征点的乘积，按36%的统一税率（2025年的税率）征税。

适用于包括票据在内的其他投资的视同回报率设定为2025日历年的5.88%。为在适用于银行储蓄、其他投资和负债的视为回报百分比之间进行仲裁而实施的相关日历年度1月1日前后三个月期间的交易，如果票据持有人不能充分证明此类交易是出于税务原因以外的原因而实施的，则为此目的将被忽略。

2024年6月6日和14日，荷兰最高法院（Hoge Raad）裁定，在某些特定情况下，荷兰现行储蓄和投资所得税制度与《欧洲人权公约第一议定书》第1节以及《欧洲人权公约》第14节（“裁决”）相违背。简言之，这就是在投资资产的视同收益超过就其实现的实际收益的情况下（按照裁定书规定的规则和

S-30

该持有人对全部或部分在荷兰有效管理或通过荷兰常设机构、被视为常设机构或常驻代表开展且票据归属于该企业或企业的一部分的企业或被视为企业（定义见2001年《荷兰所得税法》和1969年《荷兰企业所得税法》（如适用））没有权益；和

(b)

如果持有人是个人，该持有人不会在荷兰就票据开展任何超出普通资产管理的活动，也不会以其他方式从票据中获得作为荷兰杂项活动收益征税的利益。

赠与和遗产税

荷兰居民

荷兰将对票据持有人通过赠与的方式转让票据产生赠与税或遗产税，该持有人在赠与或该持有人死亡时是荷兰的居民或被视为居民。

非荷兰居民

非荷兰居民或被视为荷兰居民的票据持有人通过赠与方式转让票据或在其去世时转让票据，荷兰不会产生赠与或遗产税，除非：

(a)

在赠与之日既非荷兰居民也不被视为荷兰居民的个人赠与纸币的情况下，该个人在赠与之日后180天内死亡，同时为荷兰居民或被视为荷兰居民；或

(b)

在根据先决条件作出票据赠与的情况下，票据持有人是荷兰居民或在条件达成时被视为荷兰居民；或

（c）

以其他方式将转移解释为由在赠与或死亡时是或被视为荷兰居民的人作出或代表作出的赠与或继承。

除其他外，就荷兰赠与和遗产税而言，持有荷兰国籍的人将被视为荷兰居民，如果该人在赠与日期或该人死亡之前的十年内的任何时间一直是荷兰居民。此外，除其他外，就荷兰赠与税而言，如果非持有荷兰国籍的人在赠与日期之前的十二个月内的任何时间一直是荷兰居民，则该人将被视为荷兰居民。适用的税收协定可能会凌驾于视同居住权之上。

增值税（“增值税”）

票据持有人无须就发行票据的任何代价付款或发行人就票据支付利息或本金支付荷兰式增值税。

S-31

根据每份日期为2025年的包销协议及相关定价协议所载的条款及条件，发行人、母公司及承销商在下表中（其中高盛 Sachs & Co.、巴克莱银行 PLC、BNP PARIBAS、德意志银行 Aktiengesellschaft、HSBC Continental Europe和Mizuho Bank Europe N.V.担任代表）之间，我们已同意向各承销商出售，而各该等承销商已个别而非共同同意向发行人购买其名称对面所载票据的本金总额如下：

承销商

校长
金额20
笔记

高盛 Sachs & Co. LLC

€

巴克莱银行 PLC

巴黎银行

德意志银行 Aktiengesellschaft

欧洲汇丰银行

瑞穗银行Europe N.V。

合计

€

承销商承诺接受并支付所有正在发售的票据（如果有的话）。

承销商建议按本招股章程补充文件封面所载的公开发售价格直接向公众发售票据，并可按该等公开发售价格减去不超过20票据本金额的%、20票据本金额的%、20票据本金额的%及20票据本金额的%的优惠后向若干交易商发售票据。

承销商可能允许且此类交易商可能会重新允许向某些其他交易商作出不超过20票据本金额的%、20票据本金额的%、20票据本金额的%和20票据本金额的%的优惠。票据首次公开发行后，承销商代表可变更公开发行价格和优惠。

承销商可以通过其某些关联公司发售和出售票据。如果某个司法管辖区要求发行由持牌经纪商或交易商进行，而承销商或承销商的任何关联公司是该司法管辖区的持牌经纪商或交易商，则该发行应被视为由该承销商或其关联公司代表该司法管辖区的发行人进行。

下表显示了我们将就本次发行向承销商支付的承销折扣（以票据本金的百分比表示）。


每20注				%
每20注				%
每20注				%
每20注				%

我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对几家承销商进行赔偿，或对承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

S-33

承销商发售票据，但须事先出售，当、如同向其发行并被其接受时，须经其律师批准法律事项，包括票据的有效性，以及承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级职员证明和法律意见。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。

发行人预期票据将于本招股章程补充文件封面指定日期或前后向投资者交付，该日期将为本招股章程补充文件日期的翌日营业日（此种结算称为“T +”）。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易必须在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初以T +结算，希望在本协议项下票据交付之前进行票据交易的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定替代结算安排，以防止结算失败。票据的购买者如希望在其根据本协议交付的日期之前交易票据，应咨询其顾问。

就发行而言，承销商可以在公开市场上买卖票据。公开市场上的买入和卖出可能包括卖空、买入回补空头和稳定买入。

•

卖空交易涉及承销商在二级市场上出售的票据数量超过了他们在此次发行中需要购买的数量。

•

补仓交易涉及在分配完成后在公开市场购买票据，以补仓空头。

•

稳定价格交易涉及出价购买票据，只要稳定价格不超过规定的最大值。

买入以回补空头头寸和稳定买入，以及承销商为自己的账户进行的其他买入，可能具有防止或阻止票据市场价格下跌的效果。它们还可能导致票据的价格高于场外市场公开市场或其他方面原本存在的价格。承销商如启动任何此类交易，可随时终止。

承销商及其各自关联机构是从事各类活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪及其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其关联公司在我们和我们的关联公司的日常业务过程中已经并在未来可能不时为他们提供某些投资和商业银行及财务顾问服务，他们已经收到并将在未来收到惯常的费用和佣金。此外，某些承销商及其关联机构可能在我们的信贷额度下担任代理或贷方，并持有我们已发行证券的头寸。

在其各种业务活动的日常过程中，承销商及其各自的关联公司、高级职员、董事和雇员可能会为自己的账户和客户的账户购买、出售或持有范围广泛的投资和交易活跃的证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具，而此类投资和交易活动可能涉及或涉及我们或我们的关联公司的资产、证券和/或工具（直接作为担保其他义务或其他方面的抵押品）和/或与我们有关系的个人和实体。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些通常会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期

S-34

或淡仓可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联机构也可能就此类资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易观点和/或发布或发表独立的研究观点，并可能在任何时候持有或向客户推荐他们应获得的此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

这些票据没有公开交易市场。我们打算申请各系列票据在纽约证券交易所上市，我们目前预计票据在纽约证券交易所的交易将在票据首次发行后的30天内开始。上市申请将有待纽交所批准。如果获得这样的上市，我们将没有义务维持票据的上市，我们可能会在任何时候将任何系列的票据摘牌。如果任何票据在其首次发行后进行交易，它们可能会根据现行利率、类似证券的市场、一般经济状况、与欧元的汇率波动、我们的财务状况、业绩和前景以及其他因素，以低于其首次发行价格的折扣进行交易。承销商告知我们，他们目前打算在发行完成后在票据中做市，尽管他们没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，而无需任何通知。在发行前，这些票据一直没有活跃的交易市场。无法保证票据的任何交易市场的存在或流动性，或票据的活跃公开交易市场将会发展。如果票据的活跃交易市场没有发展起来，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

我们估计，我们发行票据的费用，不包括承销折扣和佣金，将约为欧元。承销商已同意偿还我们与此次发行有关的某些费用。

欧洲经济区潜在投资者须知

这些票据无意向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）MiFID II第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；（ii）保险分销指令所指的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是招股章程条例所定义的合格投资者，“要约”的表述包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，没有编制《PRIIPS条例》要求的关于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据《PRIIPS条例》，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就《招股章程条例》而言，本招股章程补充文件并非招股章程。

英国潜在投资者须知

这些票据无意向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）散户客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；（ii）FSMA条款和根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户的资格，正如（EU）No 600/2014条例第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是英国招股章程条例第2条所定义的合格投资者。因此，没有编制英国PRIIPS条例要求的关键信息文件，以提供或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供这些票据，从而提供或出售这些票据或以其他方式使它们

S-35

根据英国PRIIPs法规，英国任何散户投资者都可以获得的服务可能是非法的。本招股章程补充文件的编制基础是，在英国的任何票据要约将根据FSMA和英国招股章程条例规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就英国招股章程条例而言，本招股章程补充并非招股章程。

各承销商已声明并同意：

(a)

它只是传达或促使传达并且只会传达或促使传达它收到的与发行或出售票据有关的投资活动（FSMA第21（1）条含义内）的邀请或诱导，在FSMA第21（1）条不适用于辉瑞的情况下；和

(b)

它已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款，涉及它就英国境内、来自或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情。

致法国潜在投资者的通知

本招股章程补充文件或与本招股章程补充文件所述票据有关的任何其他发售材料均未提交给Autorit é des March é s Financiers或欧洲经济区其他成员国的主管当局的审批程序并通知给Autorit é des March é s Financiers。这些票据没有被发售或出售，也不会直接或间接向法国公众发售或出售。本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售材料均未曾或将会：

•

发布、发行、分发或促使在法国向公众发布、发行或分发；或

•

用于与在法国向公众认购或出售票据的任何要约有关。

此类优惠、销售和分配将仅在法国进行：

(a)

向合格投资者（investisseurs qualifi é s）和/或受限制的投资者圈子（cercle restreint d'investisseurs），在每种情况下都为自己的账户进行投资，所有这些都按照法国《Monet é taire et financier法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的定义；

(b)

向获授权代表第三方从事投资组合管理的投资服务供应商；或

（c）

在一项交易中，根据法国Code Mon é taire et financier的第L.411-2-II-1 °-or-2 °-或3 °条和Autorit é des March é s Financiers的一般条例（R è glement G é n é ral）第211-2条，不构成公开要约（appel public à l ' é pargne）。

票据可以直接或间接转售，仅在符合法国Code Mon é taire et financier第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8条的情况下。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股章程补充文件无意构成购买或投资票据的要约或招揽。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，票据不得在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

S-36

票据不得透过任何文件在香港发售或出售，但《证券及期货条例》（第（1）章所界定的“专业投资者”除外。香港第571条（「证券及期货条例」）及根据证券及期货条例订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32）的香港（“C（WUMP）O”）或并不构成C（WUMP）O所指的向公众发出的要约；而任何有关票据的广告、邀请或文件不得为发行的目的而发出或由任何人管有（在每种情况下，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请或文件是针对或其内容很可能由，香港公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关票据是或拟只向香港以外人士或只向《证券及期货条例》及根据《证券及期货条例》订立的任何规则所定义的“专业投资者”处置的票据除外。

日本潜在投资者须知

本招股章程补充文件中提供的票据没有也不会根据日本金融工具和交易法（1948年第25号法，经修订）进行登记。票据没有发售或出售，也不会在日本直接或间接发售或出售，也不会向任何日本居民或为任何日本居民的账户发售或出售，除非（i）根据《证券交易法》的注册要求豁免和（ii）符合日本法律的任何其他适用要求。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程补充文件未在金管局注册为招股章程。因此，本招股章程补充文件和与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得向新加坡境内除（i）根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡2001年《证券和期货法》（“SFA”）第4A条）以外的其他人（或根据SFA第275（1）条向相关人士）直接或间接要约或出售票据，或使其成为认购或购买邀请的主题，或任何人根据第275（1A）条，并根据SFA第275条规定的条件，或（iii）以其他方式根据并根据SFA任何其他适用条款的条件，在每种情况下均须遵守SFA规定的条件。

凡有关人士根据SFA第275条认购或购买票据，即：

•

一间公司（其并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务为持有投资，其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或

•

信托（受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，且信托的每名受益人均为认可投资者的个人，

在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得票据后的六个月内，不得转让该公司的证券或以证券为基础的衍生工具合约（每个术语在SFA第2（1）节中定义）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述），除非：

•

向机构投资者或相关人士，或向因SFA第275（1A）条或第276（4）（c）（ii）条所指的要约而产生的任何人；

•

没有或将不会给予转让对价的；

•

依法转让的；或者

•

如证监会第276（7）条所指明；或

S-37

根据SFA第309B（1）条发出的通知——仅为履行其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）条承担的义务，发行人已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A（1）条），票据为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》），不包括投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

加拿大潜在投资者须知

票据可能仅在加拿大出售给作为委托人购买或被视为购买的购买者，这些购买者是National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股章程要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

台湾地区准投资者须知

票据没有也不会根据台湾证券交易法和相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会和/或其他适用的主管机构进行登记、备案或批准，票据不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或要约出售，或在构成台湾证券交易法和相关证券法律法规所指的需要登记的要约的情况下，向台湾金融监督管理委员会和/或其他主管部门备案或批准。在台湾，没有任何人或实体获授权在台湾境内就票据的发行和销售进行要约、出售、征求出售、提供建议或以其他方式进行中介。

韩国潜在投资者须知

除根据韩国适用法律法规，包括《金融投资服务和资本市场法》和《外汇交易法》及其下的法令和条例外，票据不得直接或间接发售、出售和交付，也不得直接或间接向任何在韩国境内的人或向任何韩国居民进行重新发售或转售而发售或出售。这些票据尚未在韩国金融服务委员会登记在韩国公开发行

S-38

母公司高级副总裁兼公司秘书、首席治理顾问Margaret M. Madden将传递票据的有效性。Madden女士实益拥有或有权根据母公司的员工福利计划获得合计不到1%的母公司普通股已发行股份。Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP，New York，New York就本次发行担任美国联邦和纽约州法律事项的母公司和发行人的法律顾问，NautaDutilh N.V.就荷兰法律事项担任发行人和母公司的法律顾问。SimpsonThacher & Bartlett LLP，New York，New York将就美国联邦和纽约州法律事项为承销商转交与此次发行有关的各种法律事项，而De Brauw Blackstone Westbroek N.V.将就荷兰法律事项担任承销商的法律顾问。

专家

辉瑞及其子公司截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年12月31日止三年期间各年度的合并财务报表，以及管理层对截至2024年12月31日止财务报告内部控制有效性的评估，已通过引用并入本文，并依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该事务所作为会计和审计专家的授权，纳入注册声明。

S-40

本Prospectus Supplement通过引用纳入未在本Prospectus Supplement中提出或与本Prospectus Supplement一起交付的文件。您应该仅依赖本前景补充文件和我们在本前景补充文件中通过引用纳入的文件中包含的信息。我们没有，承销商也没有，授权任何人向你提供与本招股说明书附件、随附的招股说明书以及我们在本招股说明书附件和随附的招股说明书中通过引用纳入的文件中所包含的信息不同的信息或除此之外的信息，以及我们可能向你提供的任何免费书面招股说明书我们和承销商对他人可能提供给你的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。

我们通过引用将信息纳入本招股说明书补充文件，这意味着我们通过向您推荐向SEC单独提交的另一份文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，除非被本招股说明书补充文件、随附招股说明书中包含的信息或在本招股说明书补充文件日期之后向SEC提交的文件中包含的信息所取代。本招股说明书补充文件通过引用纳入了以下列出的先前已向SEC提交的文件；但前提是，我们没有纳入任何被视为已提供而不是根据SEC规则提交的文件或信息。这些文件包含有关我们和我们的财务状况的重要信息。

•

母公司的年度报告，内容有关截至2024年12月31日止年度的10-K表格已于2025年2月27日提交；

•

母公司季度报告于截至2025年3月30日止季度的10-Q表格于2025年5月5日提交；

•

母公司的最终代理声明的部分内容附表14A于2025年3月13日提交，以提述方式并入母公司年报第III部截至2024年12月31日止年度的10-K表格；及

•

家长在表格8-K上提交的当前报告2025年4月28日及 2025年4月29日（仅涉及项目2.05）。

我们还通过引用纳入了母公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书补充文件之日至本招股说明书补充文件所提供的所有证券被出售或发行以其他方式终止之日之间向SEC提交的任何未来文件，但根据表格8-K的第2.02项和第7.01项提供的任何信息除外，这些信息不被视为已提交，也未通过引用纳入本招股说明书补充文件。任何该等备案应被视为通过引用并入，并自该等文件的相应提交日期起成为本招股说明书补充文件的一部分。

S-41

经书面或口头要求，我们将免费向收到招股章程的每一人（包括任何实益拥有人）提供以引用方式并入本招股章程补充文件但未随本招股章程补充文件一起交付的任何及所有文件的副本（展品除外，除非该等展品具体以引用方式并入该等文件）。您可通过以下方式书面或电话索取这些文件的副本：

高级副总裁兼公司秘书

辉瑞公司

哈德逊大道东66号

纽约，纽约10001

(212) 733-2323

我们的网站、我们的Facebook、YouTube和Linked in pages或我们的X（以前称为Twitter）账户中包含的信息不构成，也不应被视为构成本招股说明书补充文件的一部分。

S-42

辉瑞公司（“母公司”）可能会不时提出出售债务证券、普通股、优先股、认股权证、存托股份、购买合同、购买单位或担保。母公司（“辉瑞新加坡”）的全资子公司辉瑞 Investment Enterprises Pte. Ltd.和母公司（“辉瑞荷兰”）的全资子公司辉瑞 Netherlands International Finance B.V.可能会分别不时提出出售债务证券，在任何一种情况下，债务证券将由母公司提供全额无条件担保。每次我们根据本招股章程出售证券时，我们将提供本招股章程的补充文件，其中包含有关发售的具体信息和所发售证券的具体条款。招股章程补充文件还可能增加、更新或变更本招股章程所载信息。此外，我们可能会通过在本招股说明书中纳入以引用方式提供的信息来补充、更新或更改本招股说明书中包含的任何信息。

此外，出售拟在招股说明书补充文件中指定的证券持有人可能会不时提供我们的证券。在任何出售证券持有人转售任何证券的范围内，出售证券持有人可能会被要求向您提供本招股说明书和招股说明书补充文件，以识别并包含有关出售证券持有人和所发售证券的条款的具体信息。

在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书、本招股说明书的补充文件和任何已纳入的文件。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何州或其他司法管辖区征求购买这些证券的要约。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或直接向购买者提供和出售证券。参与证券销售的任何承销商或代理人的名称和报酬将在本招股说明书的补充文件中说明。

Parent的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，代码为“PFE”。如果我们决定寻求本招股章程所提供的任何证券的上市，适用的招股章程补充文件将披露此类证券将在哪些交易所或市场上市（如有），或我们已在何处提出上市申请（如有）。

投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑以引用方式纳入本招股说明书并在标题“风险因素”从第4页开始。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2025年5月13日。


关于这个前景			1
关于前瞻性陈述的警示性陈述			1
关于辉瑞公司的信息。			3
关于辉瑞投资企业PTE有限公司的信息。			3
关于辉瑞荷兰国际金融公司的信息。			3
风险因素			4
收益用途			4
辉瑞公司债务证券说明			5
辉瑞投资企业PTE有限公司债务证券说明。			11
PFIZER NETHERLANDS INTERNATIONAL FINANCE B.V.债务证券说明			18
资本股票说明			25
其他证券的说明			27
出售证券持有人			28
分配计划			29
法律事项			30
专家			30
在哪里可以找到更多信息			31
民事责任的执行和流程服务			32

除本招股章程、任何随附的招股章程补充文件或我们可能就发售向您提供的任何免费书面招股章程所载或以引用方式并入的内容外，任何人均无权提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程及任何随附的招股章程补充文件，在任何不合法的司法管辖区，均不是出售要约或购买任何证券的要约招揽。在任何情况下，交付本招股章程或任何随附的招股章程补充文件，或根据这些文件进行的任何证券销售，均不会产生任何暗示，即自本招股章程、任何随附的招股章程补充文件或我们可能就发售向您提供的任何免费书面招股章程之日起，我们的事务没有任何变化，或所包含或以引用方式并入的信息在该信息日期之后的任何时间都是正确的。您应假定本招股章程或任何随附的招股章程补充文件中的信息，以及本招股章程或任何随附的招股章程补充文件中以引用方式并入的信息，仅在包含该信息的文件日期是准确的，除非该信息特别表明另一个日期适用。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的“自动上架”注册声明的一部分，作为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”，使用“上架”注册流程。我们可能会在一次或多次发售中不时出售本招募说明书所述证券的任何组合，而出售证券持有人可能会不时发售其拥有的此类证券。您应该仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充资料，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。

本招股说明书为您提供有关母公司、辉瑞新加坡、辉瑞荷兰和/或出售证券持有人可能发售的证券的一般描述。每次我们根据本招股章程出售证券时，我们将提供一份招股章程补充文件，其中包含有关该发行条款的具体信息，包括所提供证券的具体金额、价格和条款。本招股说明书与招股说明书补充不一致的，应当依赖招股说明书补充。此外，招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。

如果您所在的司法管辖区有出售要约或购买要约的招揽，本文件提供的证券是非法的，或者如果您是指挥这些类型的活动是非法的人，那么本文件中提出的要约不适用于您。

凡在本招股章程中提及将包含在招股章程补充文件中的信息，在适用法律、规则或法规允许的范围内，我们可能会改为包含此类信息，或通过对本招股章程所包含的注册声明进行生效后修订的方式，通过我们向SEC提交的以引用方式并入本招股章程的文件，或通过适用法律、规则或法规可能允许的任何其他方法，添加、更新或更改本招股章程中包含的信息。就本招股章程而言，除非文意另有所指，否则任何对招股章程补充文件的提述亦可指免费撰写的招股章程。

本招股书中提及“辉瑞”、“公司”、“我们”、“我们的”均指辉瑞 Inc.及其合并子公司，包括辉瑞 Investment Enterprises Pte. Ltd.和辉瑞 Netherlands International Finance B.V.，除非另有说明或文意有所指。本招股说明书中提及“母公司”的均为辉瑞公司，不包括其合并后的子公司。

关于前瞻性陈述的警示性陈述

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，以及本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中以引用方式并入的信息，可能包含《证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内作出的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述涉及重大风险、不确定性和可能不准确的假设。

这些陈述可以通过使用“将”、“可能”、“可能”、“可能”、“正在进行”、“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”、“假设”、“目标”、“预测”、“指导”、“目标”、“目标”、“寻求”、“潜力”、“希望”等类似含义的词语和术语或使用未来日期来识别。

除其他议题外，我们在对以下议题的讨论中纳入了前瞻性信息：

•

我们预期的经营和财务业绩，包括财务指导和预测；

•

重组、经营计划、战略、目标和前景；

对我们的产品管线、在线产品和产品候选者的期望，包括预期的监管提交、数据读出、研究开始、批准、上市、停产、临床试验结果和其他发展中的数据；收入贡献和预测；潜在的定价和报销；潜在的市场动态，包括需求、市场规模和利用率；以及增长、业绩、排他性的时间安排和潜在收益；

•

战略审查、杠杆和资本配置目标、股息和股票回购；

•

我们的收购、处置和其他业务发展活动的计划和前景，以及我们成功利用增长机会和前景的能力；

•

销售、费用、利率、外汇汇率和法律诉讼等或有事项的结果；

•

关于现有或新的政府法规、法律或行政命令的影响或变化的预期；

•

我们对宏观经济、地缘政治、卫生和行业趋势、流行病、战争行为和其他大规模危机的影响的预期和应对能力以及我们的期望；和

•

制造和产品供应。

特别是，本招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性信息可能包括与特定未来行动、业绩和影响相关的陈述，其中包括组织变革对我们的运营的预期收益；我们预期的运营和财务业绩；我们为应对新冠所做的持续努力；我们对新冠对我们的业务、运营和财务业绩的影响的预期；预期收入，我们某些产品的需求和阶段性的季节性；预期专利条款；预期专利到期以及仿制药和生物仿制药竞争的影响；预期对我们产品的定价压力以及对我们业务的预期影响；预期IRA医疗保险D部分重新设计的影响；预期从我们的业务发展交易中获得的好处，包括我们在2023年12月收购Seagen Inc.；原材料的可用性；我们努力制定计划以帮助减轻关税对我们的业务和运营的潜在影响；我们的预期现金流和流动性状况；预期成本，我们的某些举措带来的节省和潜在收益，包括我们在企业范围内重新调整我们的成本基础计划和我们的制造优化计划，以降低我们销售商品的成本；我们对产品供应的期望；我们计划的资本支出；以及我们的资本分配框架。

风险、不确定性和其他事项的清单和描述可在母公司最近的10-K表格年度报告和母公司随后提交的10-Q表格季度报告中找到，在每种情况下，包括在其中标题为“可能影响未来结果的前瞻性信息和因素”和“风险因素”的部分，在母公司当前的8-K表格报告中，以及在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中，在每种情况下，包括在其标题为“风险因素”的部分。你应该明白，不可能预测或识别所有这些因素。因此，你不应该认为任何这样的清单是一套完整的所有潜在风险或不确定性。

我们不承担公开更新前瞻性陈述的义务，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因，除非法律或美国证券交易委员会的规则和条例要求。但是，建议您咨询我们以家长的10-K、10-Q和8-K报告以及家长的另一

辉瑞新加坡公司是母公司的全资子公司。辉瑞新加坡不是一家活跃的贸易公司，是一家“财务子公司”（因为条例S-X规则13-01中使用了这样的术语），并且没有资产或业务，也不会有任何资产或业务，除了与发行、管理和偿还任何由母公司全额无条件担保的、辉瑞新加坡已发行和未来可能发行的债务证券有关的资产或业务。本招股章程并无呈列或以提述方式将有关辉瑞新加坡的历史资料纳入本招股章程。辉瑞（i）截至2024年12月31日及2023年12月31日止财政年度以及截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止财政年度的历史综合财务资料，藉参考母公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告及（ii）截至2025年3月30日止财政年度，以及截至2025年3月30日止三个月及2024年3月31日止三个月的财务资料，均藉参考母公司截至2025年3月30日止季度的10-Q表格季度报告而纳入本招股章程。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

辉瑞新加坡是一家于2023年4月24日根据新加坡共和国法律注册成立的私营股份有限公司，获得公司注册号为202315648E。辉瑞新加坡公司注册办事处位于10 Collyer Quay，# 10-01 Ocean Financial Centre，Singapore 049315。

关于辉瑞荷兰国际金融公司的信息。

辉瑞荷兰公司是母公司最近成立的全资子公司。辉瑞荷兰是“财务子公司”（条例S-X规则13-01中使用了该术语），没有资产或业务，也不会有任何资产或业务，除了与发行、管理和偿还任何由母公司提供全额无条件担保的丨辉瑞辉瑞荷兰未来可能发行的债务证券有关的资产或业务。本招股章程并无呈列或以提述方式将有关辉瑞荷兰的历史资料纳入本招股章程。辉瑞（i）截至2024年12月31日及2023年12月31日止财政年度以及截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止财政年度的历史综合财务资料，藉参考母公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告及（ii）截至2025年3月30日止财政年度，以及截至2025年3月30日止三个月及2024年3月31日止三个月的10-Q表格季度报告而纳入本招股章程，并藉参考母公司截至2025年3月30日止季度的10-Q表格季度报告而纳入本招股章程。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

辉瑞荷兰公司根据荷兰法律注册成立为一家私人有限责任公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid），正式所在地为荷兰鹿特丹，注册办事处位于荷兰Rivium Westlaan 142,2909 LD Capelle aan den IJssel。辉瑞 Netherlands在荷兰商会贸易登记册注册号为96456612，电话号码为+ 31（0）104064200。

风险因素

在做出投资决定之前，您应该仔细考虑母公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中任何适用的招股说明书补充文件中“风险因素”标题下的信息，以及母公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的其他文件中列出的任何风险因素，包括母公司的10-Q表格季度报告和8-K表格的当前报告。如果已知或未知的风险或不确定性成为现实，我们的业务运营、财务状况、经营业绩（包括我们财务业绩的组成部分）、现金流、前景、声誉或信用评级可能会在现在和未来受到不利影响，可能会受到重大影响。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

收益用途

除非适用的招股章程补充文件另有说明，否则我们打算将出售证券的所得款项净额用于一般公司用途，包括营运资金、资本支出、支付股息、股份回购、收购和现有债务的再融资。我们可能会使用这些目的并不立即需要的资金来暂时投资于短期有价证券。辉瑞新加坡发行的债务证券的任何收益的使用将受适用的新加坡法律的约束。辉瑞荷兰发行的债务证券的任何收益的使用将受适用的荷兰法律的约束。

除非在随附的招股说明书补充文件中有所规定，否则如果出售证券的证券持有人出售证券，我们将不会收到任何收益。

以下描述简要阐述了债务证券的某些一般条款和规定。任何招股章程补充文件所提供的债务证券的特定条款，以及以下一般条款和规定可能适用于债务证券的程度（如有），将在随附的招股章程补充文件中进行描述。除非在随附的招股章程补充文件中另有规定，发行人的债务证券将根据发行人与作为受托人的纽约梅隆银行之间的日期为2018年9月7日的契约（“母契约”）以一个或多个系列发行。母契约作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交，任何补充契约将作为通过引用并入本文的文件的证据提交，与根据本协议提供和出售的任何新系列债务证券的发行有关。在这“辉瑞公司的债务证券说明”部分，我们将母契约称为“契约”，该契约经修订并由适用于根据其发行并在此发售的一系列债务证券的每一份补充契约补充而成。我们敦促您阅读母公司契约和相关补充契约，因为这些文件，而不是下面的摘要，将定义您作为债务证券持有人的权利。摘要中使用的大写术语具有契约中规定的含义。债务证券的条款将包括契约中规定的条款以及根据1939年《信托契约法》（“TIA”）作为契约一部分的条款。在投资发行人的债务证券前，应阅读下文摘要、随附的任何招股说明书补充和契约条款的全部内容。

根据契约可能发行的债务证券的本金总额是无限的。发行人可能发售的任何系列债务证券的招股章程补充文件将载有债务证券的具体条款。除其他外，这些条款可能包括以下内容：

•

债务证券的所有权及本金总额及该等系列的本金总额的任何限制；

任何次级债务证券的任何适用的从属条款；

到期日或确定的方法；

利率或确定利率的方法；

产生利息的日期或确定产生利息的日期和支付利息的日期的方法以及是否以现金、额外证券或其某种组合支付利息；

•

债务证券是否可转换或可交换为其他证券及任何相关条款和条件；

•

赎回或提前还款规定；

•

授权面额；

•

如非本金额，则加速时应付债务证券的本金额；

•

可以支付本息的场所、可以出示债务证券的场所以及可以向公司发出通知或要求的场所；

•

系列债务证券的一种或多种形式，包括适用法律可能要求的图例；

发行人可以平价、溢价或以原始发行折价发行一个或多个系列相同或不同期限的债务证券。除非我们在招股说明书补充文件中另有通知，否则发行人可以在发行时未经特定系列债务证券或任何其他系列未偿还债务证券持有人同意的情况下增发特定系列的债务证券。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿债务证券，将构成契约下的单一系列证券。

我们将在随附的招股说明书补充文件中描述以美元以外的货币或货币单位计价的任何债务证券的任何其他特殊考虑因素。此外，在参考一种或多种货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定应付本金和/或利息金额的情况下，可发行债务证券。此类证券的持有人可能会收到高于或低于在此类日期以其他方式应付的本金或利息金额的本金金额或利息付款，具体取决于适用货币、商品、股票指数或其他因素的价值。有关确定在任何日期应付的本金或利息金额（如有）的方法，以及与该日期应付金额挂钩的货币、商品、股票指数或其他因素的信息，将在随附的招股说明书补充文件中进行描述。

适用于任何此类系列的美国联邦所得税后果和特殊考虑因素（如有）将在随附的招股说明书补充文件中进行描述。

除非在随附的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将以完全登记的形式发行，不附带息票，面额为2000美元，超过1000美元的任何整数倍。在不违反契约及随附的招募说明书补充规定的限制的情况下，以记名形式发行的债务证券可在受托人指定的公司信托办事处进行转让或交换，无须支付任何服务费，但与此有关的任何应缴税款或其他政府费用除外。

合并、合并或出售

发行人已同意不与任何其他人合并或合并或将其财产和资产作为一个整体或实质上作为一个整体转让或转让给任何其他人，除非：

(a)

继承人通过补充契约明确承担发行人根据契约发行的所有债务证券的本金和任何溢价和/或任何利息的到期和准时支付，以及发行人否则必须履行和遵守契约的所有契约和条件；和

(b)

发行人向受托人交付一份高级职员证书和一份大律师意见，每一份均说明合并、合并、转让或转让以及补充契约符合契约。

一旦发行人与任何其他人合并或合并为任何其他人，或根据前述要求将发行人的财产和资产作为一个整体或实质上作为一个整体进行任何转让或转移，该继承人将继承、取代并可行使发行人在契约下的所有权利和权力，其效力犹如该继承人是契约的原始当事人一样，此后，发行人应被解除契约和债务证券项下的所有义务和契诺。

义齿的修改

根据契约，发行人和受托人可以出于某些目的补充契约，而这些目的不会在任何重大方面对一系列债务证券持有人的利益产生不利影响，而无需这些持有人的同意。根据契约，如果受修改（作为一个类别投票）影响的所有系列的未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人同意，持有人的权利可以通过补充契约进行修改。不修改到期日、本金或利息支付条款或赎回时应支付的溢价，不修改支付货币，不损害在债务证券到期时为强制执行付款而起诉的权利，不修改任何转换权，不修改降低任何此类补充契约所需的百分比或放弃遵守契约的某些规定或某些违约所需的百分比，而上述条文或任何其他有关放弃过往违约或放弃某些契诺的条文的任何修改，未经其同意，均对任何持有人有效。

违约事件

就任何系列的债务证券而言，以下每一项将构成契约项下的违约事件：

•

未就该等系列的任何债务证券在到期时作出本金或任何溢价支付；

•

该等系列的任何债务证券的条款规定在付款到期后60天内未能支付任何偿债基金；

•

该系列任何债务证券在到期支付后60天未支付利息；

特定系列债务证券的补充契约或担保形式可能包括额外的违约事件或对上述违约事件的变更。适用于特定系列债务证券的违约事件将在与该系列相关的招股说明书补充文件中进行讨论。我们的其他债务项下的违约将不是本招募说明书涵盖的债务证券的契约项下的违约，一个系列债务证券项下的违约不一定是另一个系列项下的违约。受托人在认为扣留通知符合持有人最佳利益的情况下，可以扣留对任何违约的债务证券持有人的通知（涉及发行人未能支付本金或利息的违约除外）。

如果任何系列的未偿债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金至少33%的持有人可在书面通知中宣布，该系列的所有债务证券的本金金额（或，如果该系列的任何证券为原始发行贴现证券，则其条款中规定的该等证券本金金额的部分）加上应计和未支付的利息立即到期应付。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，以及在受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，导致该加速声明的违约事件，在没有进一步行动的情况下，应被视为已被撤销和废止，如果：

•

发行人已向受托人或付款代理人支付或存放足以支付除加速利息及本金以外的逾期利息及逾期本金的款项；及

•

发行人已治愈或持有人已放弃所有违约事件，但契约中规定的不支付该系列债务证券的加速本金和利息除外。

有关在违约事件发生时加速贴现证券本金的一部分的特定规定，我们请您参阅与任何系列债务证券有关的招股章程补充文件，这些债务证券属于贴现证券。

如果违约履行或违反契约应已发生且仍在继续，则受此影响的所有系列的未偿还证券的本金金额不少于多数的持有人可通过通知受托人，放弃任何过去的违约事件或其在契约下的后果。然而，在以下两种情况下，未经就任何系列证券而受影响的系列的每一未偿证券的持有人同意，不能放弃违约事件：

•

未能支付任何证券的本金、溢价（如有）或利息，或未能支付任何偿债基金分期付款或类似义务；或

•

未经该系列已发行证券的每个持有人同意不得修改或修订的契诺或条文。

受托人没有义务应任何持有人的请求、命令或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非持有人提供受托人合理满意的受托人担保或弥偿。任何系列债务证券的未偿还本金多数的持有人，可在若干限制下，就该等适用系列债务证券指示进行任何程序或受托人可用的任何补救办法或行使授予受托人的任何权力的时间、方法和地点。

发行人须向受托人交付年度高级人员证书，说明其在履行和遵守契约的任何条款、规定和条件方面是否违约，如果发行人违约，则须指明所有此类违约及其性质和状态。

除非我们在随附的招股章程补充文件中另行通知，否则一系列的债务证券可能以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行，这些证券将存放于或代表随附的招股章程补充文件中确定的存托人。除非且直至全球证券全部或部分交换为个别债务证券，否则全球证券不得整体转让，除非由该全球证券的保存人转让给该保存人的代名人，或由该保存人的代名人转让给该保存人或该保存人的另一代名人，或由该保存人或任何该代名人转让给该保存人的继任人或该继任人的代名人。

满足和解除；撤销

发行人就特定系列的债务证券所承担的义务，可以通过向受托人交付注销该系列的所有未偿债务证券，或在该系列的未偿债务证券到期应付或将在一年内到期应付后，或通过赎回、足够的现金或政府证券以支付该系列债务证券规定的到期日或赎回日到期应付的本金、利息、任何溢价和任何其他款项，来满足和解除。

此外，在若干附加条件的限制下，如果发行人不可撤销地向受托人存入足够的现金或政府证券，以支付特定系列债务证券的规定到期日或兑付日到期的本金、利息、任何溢价和任何其他款项，则发行人可选择：

•

发行人将被解除与该系列债务证券有关的义务；或

•

发行人将不再承担遵守契约项下某些限制性契约的任何义务，某些违约事件将不再适用于发行人。

为行使撤销选择权，发行人必须向受托人交付一份高级职员证书和一份大律师意见，每一份均说明与撤销有关的所有先决条件均已获遵守。

发行人可以发行一个或多个系列的债务证券，可以是优先债务证券，也可以是次级债务证券，可以转换为另一种证券。发行人根据本协议可能发售的任何债务证券将由辉瑞公司（“母公司”）提供全额无条件担保。见“—债务证券的担保。”发行人是一家根据新加坡共和国法律注册成立的私人股份有限公司，目的是促进债务证券的发行。发行人不是一家活跃的贸易公司，是“财务子公司”（因为该术语在条例S-X规则13-01中使用），没有资产或业务，也不会有任何资产或业务，但与发行人已发行和未来可能发行的任何由母公司全额无条件担保的债务证券的发行、管理和偿还有关的除外。

以下描述简要阐述了债务证券的某些一般条款和规定。任何招股章程补充文件所提供的债务证券的特定条款，以及以下一般条款和规定可能适用于债务证券的程度（如有），将在随附的招股章程补充文件中进行描述。除非在随附的招股章程补充文件中另有规定，否则发行人的债务证券将根据截至2023年5月19日的契约（“辉瑞新加坡契约”）发行一个或多个系列，发行人、母公司和纽约梅隆银行作为受托人。辉瑞新加坡契约作为本招股说明书所构成的注册声明的证据提交，而任何补充契约将作为通过引用并入本文的文件的证据提交，与根据本说明书提供和出售的任何新系列债务证券的发行有关。在本“辉瑞 Investment Enterprises Pte. Ltd.的债务证券说明”部分，我们将经修订并由适用于根据其发行并在此发售的一系列债务证券的每一份补充契约补充的辉瑞新加坡契约称为“契约”。我们敦促您阅读辉瑞新加坡契约和相关的补充契约，因为这些文件，而不是下面的摘要，将定义您作为债务证券持有人的权利。摘要中使用的大写术语将具有契约中指定的含义。债务证券的条款将包括将在契约中规定的条款以及由TIA作为契约一部分的条款。投资发行人债务证券前，应完整阅读下文摘要、随附的任何招股说明书补充文件和契约条款。该契约将受纽约州法律管辖。

•

债务证券的所有权及本金总额及该等系列的本金总额的任何限制；

任何次级债务证券的任何适用的从属条款；

到期日或确定的方法；

利率或确定利率的方法；

产生利息的日期或确定产生利息的日期和支付利息的日期的方法以及是否以现金、额外证券或其某种组合支付利息；

•

债务证券是否可转换或可交换为其他证券及任何相关条款和条件；

•

赎回或提前还款规定；

我们将在随附的招股说明书补充文件中描述以美元以外的货币或货币单位计价的任何债务证券的任何其他特殊考虑因素。此外，在参考一种或多种货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定应付本金和/或利息金额的情况下，可发行债务证券。此类证券的持有人可能会收到高于或低于本金金额的本金或利息付款或

根据适用货币、商品、股票指数或其他因素的价值，在这些日期以其他方式应支付的利息。有关确定在任何日期应付的本金或利息金额（如有）的方法，以及与该日期应付金额相关的货币、商品、股票指数或其他因素的信息，将在随附的招股说明书补充文件中进行描述。

美国联邦所得税后果和特殊考虑因素（如有）以及适用于任何此类系列的一般新加坡税收后果将在随附的招股说明书补充文件中进行描述。

债务证券的担保

母公司将全额无条件担保支付发行人在本协议项下提供的每一系列债务证券项下的所有义务以及根据契约中包含的担保（“担保”）在契约项下所欠的所有其他金额。如果发行人在到期时（无论是在到期时、加速时或其他情况下）未能支付此类债务证券的本金或溢价（如有）或利息，或在契约下所欠的任何其他金额，而无需受托人或此类债务证券的任何持有人采取行动，则应要求母公司迅速、全额支付此类款项。根据母公司假设（如本文所定义），母公司应停止为任何债务证券提供担保。

合并、合并或出售

发行人和母公司不会与任何其他人合并或合并，或将发行人或母公司的财产和资产（视情况而定）整体或实质上整体转让给任何其他人，除非：

(a)

（x）在发行人的情况下，发行人根据契约发行的所有债务证券的本金和任何溢价和/或任何利息的到期和准时支付，以及发行人否则必须履行的契约的所有契诺和条件的履行和遵守，或（y）在母公司的情况下，履行母公司的保证以及履行和遵守母公司否则必须履行的契约的所有契诺和条件，在任何一种情况下，均应明确假定，通过补充契约，由继承人签署并交付给发行人或母公司，如果不是发行人或母公司，视情况而定；和

(b)

发行人或母公司（视情况而定）向受托人交付高级职员证书和大律师意见，每一份均说明合并、合并、转让或转让以及补充契约符合契约。

一旦发行人或母公司（视属何情况而定）与发行人或母公司（视属何情况而定）合并为任何其他人或发行人或母公司（视属何情况而定）的财产及资产的任何转易或转让，作为一个整体或实质上按照前述要求整体，继承人将继承、取代并可行使发行人或母公司（视属何情况而定）的每项权利及权力，根据契约，其效力犹如该承继人是契约的原始方，其后发行人或母公司（视属何情况而定）须获解除契约及债务证券项下的所有义务及契诺。

根据契约，母公司有权在任何时候自行选择，不经任何系列债务证券的任何持有人同意，在紧接该等替代生效后没有发生违约事件的情况下，或在通知或时间流逝后或两者兼而有之将成为违约事件的情况下，被替代并承担发行人在每一系列债务证券下的义务，已经发生并正在继续（违约或将通过此类替代得到纠正的违约事件除外）；前提是母公司执行补充契约，其中同意受每个此类系列债务证券和契约条款的约束（“母公司假设”）。在此类母公司假设的情况下，（i）发行人将被免除承担的一系列债务证券和契约下的任何进一步义务，以及（ii）母公司将被免除担保下的所有义务，并将转而成为此类债务证券和相关契约条款下的主要（和唯一）义务人。遵循这样的父母假设，本文和契约中对“发行人”的提及应被视为是指父母。

发行人资产和经营情况

契约包含一项契约，要求在母公司假设之前，发行人应始终是母公司的全资子公司（或“—合并、合并或出售”项下所述契约下的任何继任母公司），并且不应拥有任何资产或业务，这将导致发行人不符合母公司（或母公司的任何此类继任者）的“财务子公司”（因为该术语在条例S-X规则13-01中使用）的资格。

义齿的修改

根据契约，发行人、母公司和受托人可以出于某些目的补充契约，而这些目的不会在任何重大方面对一系列债务证券持有人的利益产生不利影响，而无需这些持有人的同意。根据契约，如果受修改（作为一个类别投票）影响的所有系列的未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人同意，持有人的权利可以通过补充契约进行修改。不修改到期日、本金或利息支付条款或赎回时应支付的溢价，不修改支付货币，不损害在债务证券到期时为强制执行付款而起诉的权利，不修改任何转换权，不修改降低任何此类补充契约所需的百分比或放弃遵守契约的某些规定或某些违约所需的百分比，担保的任何不利变化或解除（根据契约条款除外），以及前述条款或与放弃过去违约或放弃某些契诺有关的任何其他条款的任何修改，未经其同意均对任何持有人有效。

违约事件

就任何系列的债务证券而言，以下每一项将构成契约项下的违约事件：

•

未就该等系列的任何债务证券在到期时作出本金或任何溢价支付；

•

该等系列的任何债务证券的条款规定在付款到期后60天内未能支付任何偿债基金；

•

该系列任何债务证券在到期支付后60天未支付利息；

•

未能履行契约中的任何其他契诺，并且在收到有关该等失败的书面通知后，这种失败将持续90天；

•

发行人或母公司或法院就发行人或母公司的破产、无力偿债或重组采取某些行动；或者

发行人和母公司的义务可以通过向受托人交付注销该系列的所有未偿债务证券，或在该系列的未偿债务证券到期应付后，或将在一年内到期应付后，或通过赎回、足够的现金或政府证券来支付本金、利息，来满足和解除与特定系列的债务证券有关的义务，该系列债务证券的规定到期日或赎回日期到期的任何溢价和任何其他款项。

此外，在符合某些附加条件的情况下，如果发行人不可撤销地向受托人存入或促使存入足够的现金或政府证券，以支付特定系列债务证券的规定到期日或兑付日到期的本金、利息、任何溢价和任何其他款项，则发行人可选择：

•

发行人和母公司将被解除与该系列债务证券有关的义务；或

•

发行人和母公司将不再承担遵守契约项下某些限制性契约的任何义务，某些违约事件将不再适用于发行人或母公司。

发行人可以发行一个或多个系列的债务证券，可以是优先债务证券，也可以是次级债务证券，可以转换为另一种证券。发行人根据本协议可能发售的任何债务证券将由辉瑞公司（“母公司”）提供全额无条件担保。见“—债务证券的担保。”发行人是一家荷兰法律规定的私人有限责任公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid），其官方所在地（statutaire zetel）位于荷兰鹿特丹。发行人是“财务子公司”（条例S-X规则13-01中使用该术语），没有资产或业务，也不会有任何资产或业务，但与发行人未来可能发行的任何由母公司全额无条件担保的债务证券的发行、管理和偿还有关的除外。

以下描述简要阐述了债务证券的某些一般条款和规定。任何招股章程补充文件所提供的债务证券的特定条款，以及以下一般条款和规定可能适用于债务证券的程度（如有），将在随附的招股章程补充文件中进行描述。除非在随附的招股章程补充文件中另有规定，否则发行人的债务证券将根据发行人、母公司和作为受托人的纽约梅隆银行之间订立的契约（“辉瑞荷兰契约”）以一个或多个系列发行。一种形式的辉瑞荷兰契约作为本招股说明书所构成部分的注册声明的证据提交，任何补充契约将作为通过引用并入本文的文件的证据提交，与根据本说明书提供和出售的任何新的系列债务证券的发行有关。在这“辉瑞 Netherlands International Finance B.V.的债务证券说明”部分，我们将辉瑞 Netherlands契约（经修订并由适用于根据其发行并在此发售的一系列债务证券的每一份补充契约补充）称为“契约”。我们敦促您阅读辉瑞荷兰契约和相关补充契约，因为这些文件，而不是下面的摘要，将定义您作为债务证券持有人的权利。摘要中使用的大写术语将具有契约中指定的含义。债务证券的条款将包括将在契约中规定的条款以及由TIA作为契约一部分的条款。投资发行人债务证券前，应完整阅读下文摘要、随附的任何招股说明书补充文件和契约条款。该契约将受纽约州法律管辖。

•

债务证券的所有权及本金总额及该等系列的本金总额的任何限制；

任何次级债务证券的任何适用的从属条款；

到期日或确定的方法；

利率或确定利率的方法；

产生利息的日期或确定产生利息的日期和支付利息的日期的方法以及是否以现金、额外证券或其某种组合支付利息；

•

债务证券是否可转换或可交换为其他证券及任何相关条款和条件；

货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素。此类证券的持有人可能会收到高于或低于在此类日期以其他方式应付的本金或利息金额的本金金额或利息付款，具体取决于适用货币、商品、股票指数或其他因素的价值。有关确定在任何日期应付的本金或利息金额（如有）的方法，以及与该日期应付金额相关的货币、商品、股票指数或其他因素的信息，将在随附的招股说明书补充文件中进行描述。

美国联邦所得税后果和特殊考虑因素（如有）以及适用于任何此类系列的一般荷兰式税收后果将在随附的招股说明书补充文件中进行描述。

债务证券的担保

合并、合并或出售

发行人和母公司不会与任何其他人合并或合并，或将发行人或母公司的财产和资产（视情况而定）整体或实质上整体转让给任何其他人，除非：

(a)

(b)

发行人或母公司（视情况而定）向受托人交付高级职员证书和大律师意见，每一份均说明合并、合并、转让或转让以及补充契约符合契约。

以下对母公司股本的某些条款的描述并不旨在是完整的，而是受制于母公司重述的公司注册证书（“公司注册证书”）、经修订的母公司章程（“章程”）以及特拉华州一般公司法（“DGCL”）的适用条款，并通过引用对其整体进行限定。有关如何获得公司注册证书和章程的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

普通股

根据公司注册证书，母公司被授权发行最多120亿股普通股，每股面值0.05美元。普通股不可赎回，没有任何转换权，也不受赎回限制。普通股股东没有在未来发行或出售母公司股票时保持其所有权百分比的优先购买权。普通股股东在所有董事选举和提交给母公司股东投票的所有其他事项中，每股拥有一票表决权。普通股持有人有权从母公司董事会不时宣布的合法可用资金中获得股息（如有）。在母公司事务清算、解散或清盘时，普通股持有人将有权按照所持股份数量的比例，平等和按比例参与母公司可分配给普通股持有人的净资产。目前已发行的普通股股份已全额支付且不可评估。截至2025年4月30日，母公司发行在外的普通股为5,685，365,587股。该普通股在纽约证券交易所交易，交易代码为“PFE”。

与任何正在发售的普通股有关的招股说明书补充文件将包括与此次发售有关的具体条款。

优先股

根据公司注册证书，母公司被授权发行最多2700万股优先股，无面值。优先股可以以一个或多个系列发行，母公司董事会被明确授权（i）确定与任何系列优先股有关的描述、权力、优惠、权利、资格、限制和限制，以及（ii）指定任何系列优先股的股份数量。截至2025年4月30日，没有已发行和流通的优先股股份。

与任何正在发售的优先股有关的招股说明书补充文件将包括与此次发售有关的具体条款。

公司注册证书、章程及特拉华州法律的反收购效力

成立法团证明书及附例。公司注册证书和章程中包含的各种规定可能会延迟或阻止涉及母公司控制权实际或潜在变更或母公司管理层变更的某些交易，并可能限制母公司股东解除当前管理层或批准母公司股东可能认为符合其最佳利益的交易的能力。除其他外，这些规定：

•

将股东召集股东特别会议的权利限制为至少占有权就拟提请特别会议的事项投票的股票总数10%的持有人；

•

授权母公司董事会设立一个或多个系列优先股，无需股东批准；

特拉华州法律。母公司是一家特拉华州公司，因此也受到DGCL某些反收购条款的约束。除某些例外情况外，DGCL第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为感兴趣的股东之日起三年内与任何“感兴趣的股东”进行“业务合并”，除非（a）感兴趣的股东获得该公司董事会的批准，（b）在导致该股东成为感兴趣的股东的交易完成后，感兴趣的股东在交易开始时至少拥有该公司已发行的有表决权股票的85%，不包括同时担任高级职员的董事和通过某些员工股票计划或（c）在此时间或之后拥有的股份，企业合并由董事会批准，并在股东大会上以赞成票授权，而不是通过书面同意，至少662/3%的已发行有表决权的股份不属于感兴趣的股东。“企业合并”包括（其中包括）涉及公司与“感兴趣的股东”的合并或合并，以及出售公司10%以上的资产。一般而言，“利害关系股东”是指实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。DGCL的第203条使感兴趣的股东更难与一家公司进行为期三年的各种业务合并。该法规可能会禁止或延迟合并或其他收购或控制权变更尝试，而这些尝试并未事先获得母公司董事会的批准，因此可能会阻止收购我们的尝试，这可能会压低我们普通股的市场价格。

出售证券持有人是指在各种私人交易中直接或间接已经或将不时从我们这里获得我们的证券的个人或实体。这类出售证券持有人可能是与我们签订登记权协议的当事人，或者我们可能已经同意或将同意将其证券登记为转售。我们证券的初始购买者，以及他们的受让人、质权人、受赠人或继承人，我们都称之为“出售证券持有人”，可以根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件不时要约和出售证券。

适用的招股章程补充文件将载列该招股章程补充文件涵盖的每名出售证券持有人的名称以及该出售证券持有人实益拥有的证券数量和类型。适用的招股章程补充文件还将披露在招股章程补充文件日期之前的三年内，是否有任何出售证券持有人曾在我们担任任何职务或职务、曾受雇于我们或以其他方式与我们有重大关系。

此外，母公司、辉瑞新加坡、辉瑞荷兰或任何出售证券持有人，可与第三方进行衍生或对冲交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。就该等交易而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖及依据的证券。如果是这样，第三方可能会使用从我们或其他人借入的证券来结算此类销售，并可能使用从我们收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可以向第三方出借或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售出借的证券，或者在发生质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售质押证券。

母公司、辉瑞新加坡、辉瑞荷兰和任何出售证券持有人可以在以下时间出售本招股说明书提供的证券：

一个或多个固定价格，可能会改变；

销售时的市场价格；

与该等现行市场价格有关的价格；或

议定价格。

我们将在招股说明书补充文件中确定分配的具体计划，包括任何承销商、交易商、代理商或直接购买者，以及他们的补偿。

截至2024年12月31日和2023年12月31日的母公司和子公司的合并财务报表，以及截至2024年12月31日的三年期间各年的合并财务报表，以及管理层对截至2024年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，已依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，以及该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文。

本招股说明书通过引用纳入未在本招股说明书中提出或与本招股说明书一起交付的文件。您应该仅依赖于本招股说明书中包含的信息以及我们在本招股说明书中通过引用纳入的文件中的信息。我们没有授权任何人向你提供与本招股说明书和我们在本招股说明书中以引用方式纳入的文件中所载信息不同的信息或作为补充的信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也无法对其可靠性提供任何保证。

我们通过引用将信息纳入本招股说明书，这意味着我们通过向您推荐向SEC单独提交的另一份文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，除非被本招股说明书中包含的信息或在本招股说明书日期之后向SEC提交的文件中包含的信息所取代。本招股说明书通过引用纳入了以下列出的先前已向SEC提交的文件；但前提是，我们没有纳入任何被视为已提供而不是根据SEC规则提交的文件或信息。这些文件包含有关我们和我们财务状况的重要信息。

•

母公司的年度报告，内容有关截至2024年12月31日止年度的10-K表格，于2025年2月27日提交；

•

母公司季度报告于截至2025年3月30日止季度的10-Q表格，于2025年5月5日提交；

•

Parent的最终代理声明的部分内容附表14A，于2025年3月13日提交，以提述方式并入母公司年报第III部截至2024年12月31日止年度的10-K表格；

•

家长在表格8-K上的当前报告，提交日期为2025年4月28日及 2025年4月29日（关于项目2.05的索莱利）；和

•

对母公司普通股的描述载于附件 4.26至母公司年报上截至2024年12月31日止年度的10-K表格，于2025年2月27日提交，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。

我们还通过引用纳入母公司在本招股说明书日期至本招股说明书所提供的所有证券被出售或发行以其他方式终止之日期间根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，但根据表格8-K的第2.02项和第7.01项提供的任何信息除外，这些信息不被视为已提交，也未通过引用方式并入本招股说明书。任何该等备案应被视为通过引用并入，并自该等文件的相应提交日期起成为本招股说明书的一部分。

经书面或口头要求，我们将免费向每名获交付招股章程的人（包括任何实益拥有人）提供以引用方式并入本招股章程但未随本招股章程一并交付的任何及所有文件的副本（展品除外，除非该等展品特别以引用方式并入该等文件）。您可通过以下方式书面或电话索取这些文件的副本：

高级副总裁兼公司秘书

辉瑞公司

哈德逊大道东66号，

纽约，纽约10001-2192

(212) 733-2323

辉瑞新加坡和辉瑞荷兰的契约和债务证券将受纽约法律管辖。辉瑞新加坡是一家根据新加坡共和国法律注册成立的私人股份有限公司，除与其已发行和未来可能发行的任何由母公司全额无条件担保的债务证券的发行、管理和偿还有关外，没有资产或业务，也将没有资产或业务。辉瑞荷兰是荷兰法律规定的一家私人有限责任公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid），其官方所在地（statutaire zetel）位于荷兰鹿特丹，除与其未来可能发行的任何由母公司提供全额无条件担保的债务证券的发行、管理和偿还相关的事项外，没有任何资产或业务。此外，部分董事，以及辉瑞新加坡和辉瑞荷兰的全部或大部分资产，现在或将位于美国境外。因此，投资者可能无法在美国境内向辉瑞新加坡或辉瑞荷兰送达法律程序或在美国法院对辉瑞新加坡或辉瑞荷兰执行在这类法院获得的判决，这些判决是基于美国联邦证券法的民事责任条款。但是，对于基于在美国提出的债务证券的要约和销售的行动以及其他违反美国证券法的行为，辉瑞新加坡公司和辉瑞荷兰公司已同意指定Parent作为其授权的程序服务代理。

新加坡

美国法院基于美国联邦证券法民事责任条款的判决是否会在新加坡法院得到承认或强制执行存在不确定性，新加坡法院是否会仅基于美国联邦证券法民事责任条款在新加坡法院提起的原始诉讼中进入判决存在疑问。在美国联邦或州法院作出的最终和结论性判决，根据该判决须支付一笔固定金额的款项，但就税款、罚款、罚款或类似指控应支付的款项除外，可根据普通法在新加坡法院作为债务进行强制执行程序。

美国联邦和州证券法的民事责任条款允许对辉瑞新加坡公司及其董事判给惩罚性赔偿。新加坡法院可能不会承认或执行针对辉瑞新加坡及其董事的判决，只要该判决具有惩罚性或惩罚性。美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决是否会被新加坡法院判定为惩罚性或刑事性质尚不确定。如果外国判决与先前的当地判决不一致、违反公共政策或相当于直接或间接执行外国刑罚、税收或其他公法，新加坡法院也可能不承认或执行外国判决。

荷兰

如果在美国的法院获得了针对辉瑞荷兰或我们的董事的判决，您将需要在辉瑞荷兰（如果有的话）或相关董事拥有资产的司法管辖区执行该判决。如果您认为根据适用的证券法或其他方式，您的权利受到了侵犯，那么您可能很难或不可能在美国境外对辉瑞荷兰或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，美国以外的法律也可能使您无法执行针对辉瑞荷兰资产（如果有）或我们董事资产的判决。而美国法院判决的可执行性在

美国和荷兰之间没有关于民事和商事事项司法裁决（仲裁裁决除外）相互承认和执行的条约。关于民事或商事中的法院选择协议，《关于法院选择协议的海牙公约》已对荷兰生效，但未对美国生效。此外，《关于选择法院协议的海牙公约》不适用于片面的专属管辖权条款。因此，由美国任何有管辖权的联邦或州法院作出的可执行判决，在荷兰不会自动被承认或可执行，除非基础索赔在有管辖权的荷兰法院重新提起诉讼。但在美国联邦或州主管法院获得的最终判决，且不是默认情况下作出的，不受上诉或其他抗辩手段的约束，并且在美国可强制执行的关于荷兰公司（例如辉瑞荷兰）根据文件所表达的受纽约州法律约束的义务的支付，当被要求按照美国主管的联邦或州法院作出的判决作出判决时，通常会得到支持，并被荷兰法院视为结论性证据，而无需对其标的的是非曲直进行实质性重新审查或重新诉讼，如果（i）该判决是由有管辖权的法院作出的，根据适当公正的原则，其内容和执行不与荷兰公共政策（openbare orde）相冲突，并且没有在刑法或税收或其他公法性质的诉讼中作出，（ii）有管辖权的法院的管辖权是基于国际上可接受的理由，（iii）该判决是在符合适当司法标准的法律程序中作出的，其中包括充分的保障措施（behoorlijke rechtspleging），以及（iv）该判决与荷兰法院在同一当事人之间作出的决定，或与外国法院在涉及同一主题且基于同一原因的争议中在同一当事人之间作出的先前决定并无不一致，前提是先前的决定有资格在荷兰获得承认。荷兰法院可以拒绝承认和执行惩罚性赔偿或其他裁决。如果荷兰法院维持美国法院的最终判决并将其视为确凿证据，荷兰法院一般会在不就案情再次提起诉讼的情况下准予同一判决。即使美国法院的一项判决被赋予了结论性效力，但如果该判决不再可执行，基于该判决的索赔仍可能被驳回。此外，如果美国法院的一项判决不是最终判决（例如在可以上诉或待决的情况下），荷兰主管法院可以推迟承认，直到该判决将成为最终判决，在美国法院的此类判决将成为最终判决后可以再次要求承认的谅解下拒绝承认，或将担保张贴作为承认的条件。

荷兰法院可以减少美国法院授予的损害赔偿金额，并仅在赔偿实际损失或损害所必需的范围内承认损害赔偿。美国法院在荷兰的判决的执行和承认完全受《荷兰民事诉讼法典》（Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering）的规定管辖。基于上述情况，无法保证美国投资者将能够执行在美国法院获得的民事和商事方面的任何判决，包括根据美国联邦证券法作出的判决。

在荷兰法院强制执行义务将取决于相关义务根据其管辖法律可强制执行的程度、荷兰法院可用补救办法的性质、此类管辖法院的接受程度、规定时效期限的条款的效果以及抵销（除非有效放弃）和反诉等抗辩的可获得性；具体履行可能并不总是被判给。最后，根据荷兰法律，在特定条件下，公司可以选择与其实际住所不同的住所。然而，辉瑞荷兰的荷兰律师并不知道有任何成文法或判例法确认这包括发行人能够有效地选择荷兰境外的住所以进行程序服务。