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PREM14C 1 tm2426822-1 _ prem14c.htm PREM14C tm2426822-1 _ prem14c-无-21.9321631s

美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14c资料

根据《证券日报》第14（c）节提供的资料报表
1934年证券交易法

选中相应的框：

☒

初步资料说明

☐

机密，仅供委员会使用（在规则14c-5（d）（2）允许的情况下）

☐

确定信息声明

SecureWorks Corp.

（注册人的名称在其章程中指明）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

☐

无需任何费用

☐

之前用前期材料支付的费用

☒

附表14A（17 CFR 240.14a-101）第25（b）项要求的按本附表第1项和《交易法》规则14c-5（g）和0-11在展品中的表格上计算的费用

初步资料说明—以完成为准

SecureWorks Corp.

One Concourse Parkway NE，Suite 500

佐治亚州亚特兰大30328

书面同意通知书及评估权

和信息说明

我们不是要你代理和

请您不要向我们发送代理。

致我们的股东：

本书面同意和评估权及信息声明通知现提交给特拉华州公司SecureWorks Corp.（“SecureWorks”或“公司”）的A类普通股（每股面值0.01美元）持有人，该通知与公司、马萨诸塞州公司Sophos Inc.（“母公司”或“Sophos”）和Project Green Merger Sub，Inc.（特拉华州公司和母公司的直接全资子公司（“Merger Sub”）于2024年10月21日签署的合并协议和计划有关，其副本作为附件a至本信息声明（“合并协议”）。根据合并协议，合并子公司将与公司合并并并入公司，公司作为母公司的全资子公司在该合并后存续（“合并”，连同合并协议所设想的其他交易，“交易”）。合并完成后，在合并生效时间（“生效时间”）之前已发行和流通的每股A类普通股和每股B类普通股，每股面值0.01美元（“B类普通股”，连同A类普通股，“公司普通股”）将被取消，并转换为收取相当于8.50美元现金的权利，不计利息，减去任何适用的预扣税。然而，合并代价将不会就（i）于公司库房中持有的公司普通股股份（a）、（b）由母公司、合并子公司或其各自的直接或间接全资附属公司拥有或（c）由公司的任何直接或间接全资附属公司拥有而支付，在每宗个案中，截至紧接生效时间之前，该等股份将自动注销及消灭，而无须以交换方式支付代价，以及（ii）任何有权要求并已适当要求的人所持有的公司普通股股份，根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）对公司普通股的此类股份进行评估，并且未撤回其对评估的要求或未丧失或放弃此类权利。

公司董事会一致（i）认定合并协议和交易（包括合并）对公司及其股东是可取的、公平的，并符合公司及其股东的最佳利益，（ii）批准合并协议和交易（包括合并），并宣布合并协议和交易（包括合并）对公司及其股东是可取的、公平的，并符合公司及其股东的最佳利益，（iii）指示将合并协议提交公司股东以供采纳，及（iv）决议建议公司股东采纳合并协议并根据DGCL批准合并。

公司股东通过合并协议需要获得有权投票的公司普通股已发行股份的多数投票权持有人的赞成票或书面同意。2024年10月21日，Dell Marketing L.P.（“大股东”），一家德克萨斯州有限合伙企业，是特拉华州公司戴尔科技公司的间接全资子公司，该公司于2024年10月21日实益拥有70,000，000股B类普通股，占已发行和已发行公司普通股的合并投票权约97.4%，签署并交付了一份书面同意书，采纳全

尊重合并协议并在所有方面批准交易，包括合并（“书面同意”）。因此，根据适用法律或合并协议（或其他），公司的任何股东无须采取进一步行动，以采纳合并协议或批准交易，包括合并。公司将不会征求你对采纳合并协议和批准交易（包括合并）的投票或同意，也不会召集股东大会，以就采纳合并协议和批准交易（包括合并）进行投票。本通知及随附的资料说明应构成本公司就DGCL第228（e）条所设想的书面同意向贵公司发出的通知。

根据DGCL第262条，如果合并完成，在遵守DGCL第262条要求的情况下，除先前已放弃其评估权的大股东外，公司普通股股东将有权要求对其公司普通股股份（由特拉华州衡平法院确定）进行评估，并以现金支付其“公允价值”，以及被确定为公允价值的金额的利息（如果有的话），而不是收取合并对价。要行使您的评估权，您必须在本信息说明邮寄后的20天内向公司提交书面评估要求书，具体日期为哪个邮寄日期，并准确遵守DGCL第262节规定的其他程序，这些程序在随附的信息说明中进行了总结。随附的资料说明附一份总务委员会第262条副本，作为附件e.本通知及随附的信息说明应构成本公司向贵公司发出的与合并有关的DGCL第262条下的评估权可用性的通知。

我们促请您仔细阅读整个信息声明。如果合并完成，您将收到有关支付您的A类普通股股份的指示。

根据董事会的命令，

温迪·K·托马斯
首席执行官

乔治·B·汉纳
公司秘书

美国证券交易委员会和任何州证券监管机构都没有批准或不批准合并，没有传递合并的优点或公平性，也没有传递本通知或所附信息声明中披露的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份信息说明注明日期，将于当天或前后首先邮寄给股东。。

	总结					1
	合并协议的订约方（页 22)					1
	合并（页 23)					1
	合并对价（页 70)					2
	董事会推荐；合并原因（页 34)					3
	合并所需的股东批准（页 38)					3
	摩根士丹利观点（页 39 和附件c）					4
	Piper Sandler意见（页 47 和附件D）					5
	融资（页 58)					5
	合并协议（页 70 和附件a）					6
	支持协议（页 92 和附件b）					10
	我们的董事和执行官在合并中的利益（页 58)					10
	合并的重大美国联邦所得税后果（页 65)					10
	监管批准（页 68)					11
	接收合并对价的程序（页 72)					11
	具体履行；管辖（页 91)					11
	评估权（页 95 和附件e）					12
	交易诉讼（页 65)					13
	市场资讯与股息（页 94)					13
	关于合并的问答					14
	关于前瞻性陈述的警示性陈述					19
	合并协议各方					22
	合并					23
	合并背景					23
	董事会推荐；合并原因					34
	合并所需的股东批准					38
	摩根士丹利观点					39
	Piper Sandler意见					47
	预测					55
	融资					58
	我们的董事和执行官在合并中的利益					58
	金降落伞补偿					63
	除牌及注销 A类普通股					65
	交易诉讼					65
	合并的重大美国联邦所得税后果					65
	监管批准					68
	合并协议					70
	关于合并协议的说明					70
	合并形式					70
	合并完成并生效					70
	将于合并中收取的代价					70
	评估股份					72

	接收合并对价的程序					72
	法团注册证书；附例					73
	申述及保证					73
	SecureWorks在合并完成前开展业务					76
	监管备案；努力					79
	书面同意					80
	不得招揽					81
	没有店铺；优越的建议和建议的改变					81
	持续雇员事宜					83
	赔偿及保险					84
	融资契约；SecureWorks合作					85
	其他盟约和协议					86
	完成合并的条件					87
	终止合并协议					89
	终止费及开支					90
	修订及豁免					90
	具体履行；管辖					91
	管治法					91
	支持协议和其他附属协议					92
	支持协议					92
	过渡服务协议					92
	全球员工服务协议					92
	分包商协议					93
	知识产权事项协议					93
	市场信息和股息					94
	评估权					95
	评估权					95
	提出书面要求					96
	存续公司的通知					97
	提出鉴定请愿					97
	公允价值的确定					98
	某些受益所有人和管理层的安全所有权					101
	在哪里可以找到更多信息					106
	家庭					107
	附件a：合并的协议和计划					A-1
	附件b：支持协议					B-1
	附件c：MORGAN STANLEY的意见					C-1
	附件d：PIPER Sandler的意见					D-1
	附件e：特拉华州一般公司法第262条					E-1

二、

总结

本摘要重点介绍了本信息声明中的选定信息，可能并不包含对您很重要的所有信息。为全面了解特拉华州公司SecureWorks Corp.（“Secureworks”或“公司”）、马萨诸塞州公司Sophos Inc.（“母公司”或“Sophos”）和Project Green Merger Sub，Inc.（特拉华州公司和母公司的直接全资子公司（“Merger Sub”））于2024年10月21日签署的合并协议和计划（“合并协议”）所设想的合并，如定义和下文所述，并为更完整地描述合并的法律条款，您应仔细阅读这份完整的信息声明，本信息说明所附附件以及本信息说明中提及或以引用方式并入的文件。我们在括号中包含了页面引用，以便将您引导到本信息声明中的适当位置，以更完整地描述本摘要中介绍的主题。在本信息声明中，术语“SecureWorks”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”指的是SecureWorks Corp.。本信息声明中对本信息声明所附通知中定义的术语的所有引用均具有该通知中提供的含义。这份信息声明已注明日期，将于当天或前后首先邮寄给我们的股东。

合并协议各方（第22)

SecureWorks.Secureworks总部位于佐治亚州亚特兰大，是一家全球领先的技术驱动解决方案网络安全提供商，专注于保护其客户。公司专有的Taegis™安全平台利用开放架构，该架构旨在处理各种各样的遥测，以快速看到安全威胁并利用其客户的现有投资。该公司的主要行政办公室位于One Concourse Parkway NE，Suite 500，Atlanta，GA 30328，电话号码为（404）327-6339。该公司的网站是www.secureworks.com。有关公司的其他信息包含在通过引用并入本信息声明的文件中以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中，可按照“在哪里可以找到更多信息”页面开头106.

该公司的A类普通股每股面值0.01美元（“A类普通股”）在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市并在其交易，股票代码为“SCWX”。公司的B类普通股每股面值0.01美元（“B类普通股”，与A类普通股一起称为“公司普通股”）由德克萨斯州有限合伙企业Dell Marketing L.P.（“大股东”）持有，该公司是特拉华州公司戴尔科技公司（“Dell”）的间接全资子公司，未在任何证券交易所上市或根据《交易法》注册。

家长.母公司是马萨诸塞州的一家公司，也是Sophos Ultimate Parent，L.P.的间接全资子公司，后者是Thoma Bravo，L.P.（“Thoma Bravo”，与Sophos合称“Thoma Bravo/Sophos”）管理的投资基金的附属公司。合并完成后，母公司将成为公司的母公司。Parent的主要行政办公室位于3090 Nowitzki Way，Suite 300，Dallas，TX75219，其电话号码为（833）886-6005。

合并子公司.Merger Sub由母公司成立，完全是为了完成与公司的合并。Merger Sub为母公司的直接全资附属公司，并无开展任何业务、进行任何业务或承担任何责任或义务，但与其成立及根据合并协议、履行其在合并协议下的义务及合并协议的附属事项有关的事项除外。合并完成后，Merger Sub将不复存在。Merger Sub的主要行政办公室位于3090 Nowitzki Way，Suite 300，Dallas，TX75219，电话号码为（833）886-6005。

合并（page23)

于2024年10月21日，公司与母公司及合并子公司订立合并协议。根据合并协议规定的条款和条件，并根据特拉华州法律，在合并生效时（“生效时间”），合并子公司将与公司合并并并入公司，公司继续作为存续公司（“存续公司”）

及母公司的全资附属公司（“合并”，连同合并协议拟进行的其他交易，“交易”）。除非合并协议另有规定，由于合并对价将以现金支付，您将不会收到作为您的公司普通股股份的对价的母公司股权，并且在生效时间之后您将不会拥有任何公司普通股股份。

合并对价（第70)

根据合并协议的条款和条件，截至紧接生效时间之前已发行和流通的每一股公司普通股（不包括未书面同意采纳合并协议且已根据DGCL第262条对其股份适当行使评估权的持有人所持有的公司普通股股份（“异议股”）或在公司库房中持有的公司普通股股份（i），（ii）由母公司拥有，Merger Sub或其各自的直接或间接全资子公司或（iii）由公司任何直接或间接全资子公司拥有（统称此类股份，“不包括股份”））将转换为收取金额等于8.50美元的现金的权利，不计利息，并减去任何适用的预扣税（“每股金额”）。

在生效时，每份收购公司普通股股份的期权（每份，“公司股票期权”）将按以下方式处理：（i）紧接生效时间之前未行使的每份已归属公司股票期权将在紧接生效时间之前被取消，并视生效时间（不考虑该公司股票期权的行使价格）而定，以换取收取一笔总付现金的权利，减去适用的预扣税款，金额等于（a）根据该公司股票期权可发行的股份数量乘以（b）超出部分（如有），（x）每股金额超过（y）根据该公司股票期权可发行的每股股份应付的行使价，就该已归属公司股票期权（“期权对价”）和（ii）紧接生效时间之前尚未行使的每份未归属公司股票期权将在紧接生效时间之前（不考虑该未归属公司股票期权的行使价）被取消，并视情况而定，以换取获得总额为现金的权利，不计利息，减去适用的预扣税款，相当于期权对价（如有），就该等未归属公司股票期权而言，并将根据该等未归属公司股票期权的条款、条件和归属时间表（包括基于时间或基于服务的归属条件以及与终止雇佣和控制权变更处理时归属加速相关的任何条款，但不包括因合并完成或母公司某些其他行政或部级变更而失效的条款）归属和成为应付，但如任何该等公司股票期权的每股行使价（不论已归属或未归属）等于或高于每股金额，该等公司股票期权将被注销并终止，且无需就此支付任何现金。

在生效时，每份受限制公司普通股股份（每份，“公司受限制股份”）应按以下方式处理：（i）在紧接生效时间之前将于紧接前归属的每份已发行公司受限制股份，并视情况而定，根据其条款并在公司不采取任何行动的情况下生效时间将被取消并转换为收取金额等于每股金额减去任何适用预扣税款的现金的权利，以及（ii）紧接生效时间之前已发行的每一股未归属公司限制性股票将在紧接生效时间之前被取消，并视情况而定，以换取收取总金额等于每股金额减去适用预扣税款的现金的权利，将根据该等未归属公司限制性股票的条款、条件和归属时间表（包括基于时间或基于服务的归属条件以及与终止雇佣和控制权变更处理时归属加速相关的任何条款，但不包括因合并完成或母公司某些其他行政或部级变更而失效的条款）归属和成为应付。

于生效时间，每个受限制股份单位或仅受基于时间的归属条件规限的递延股份单位（每个，“公司受限制股份单位”）将按以下方式处理：（i）每个已归属（但尚未结算）或归属于

根据其条款发生且公司未采取任何行动且在紧接生效时间之前尚未执行的生效时间将在紧接生效时间之前被取消，并视情况而定，以换取收取的权利，以完全满足该持有人与此相关的权利，一笔现金付款，金额等于每股金额减去适用的预扣税款乘以紧接生效时间之前受该公司受限制股份单位约束的公司普通股股份总数，以及（ii）紧接生效时间之前的每个未归属公司受限制股份单位将在紧接生效时间之前被注销，并视情况而定，有效时间，以换取获得现金总额等于每股金额减去适用的预扣税款乘以紧接生效时间之前受该未归属公司RSU约束的公司普通股股份总数的权利，该股份将根据该未归属公司RSU的条款和条件归属和应付，和归属时间表（包括基于时间或基于服务的归属条件以及与终止雇佣和控制权变更处理时归属加速相关的任何条款，但不包括因合并完成或母公司某些其他行政或部级变更而失效的条款）。

在生效时间，每个受基于时间和基于业绩的归属条件约束的限制性股票单位（每个单位，“公司PSU”）将按以下方式处理：（i）每个已赚取和归属（但尚未结算）或根据其条款在发生生效时间时赚取和归属且公司未采取任何行动且在紧接生效时间之前未偿还的公司PSU将在紧接生效时间之前被取消，并视情况而定，获得一次性现金付款的权利的生效时间等于每股金额减去适用的预扣税款乘以紧接生效时间之前受该公司PSU约束的公司普通股股份总数，以及（ii）紧接生效时间之前未归属的每个已发行公司PSU将被视为在整个生效时间内以目标或实际业绩水平中的较高者实现，并将在紧接之前被取消，并视情况而定，获得现金总额等于每股金额减去适用的预扣税款乘以紧接生效时间之前受该未归属公司PSU约束的公司普通股股份总数的权利的交换生效时间，该现金总额将根据该未归属公司PSU的条款和条件归属和支付，和归属时间表（不包括因完成合并或母公司的某些其他行政或部级变更而失效的任何适用的基于绩效的归属条件和条款，但包括基于时间或基于服务的归属条件以及与终止雇佣和控制权变更待遇时归属加速相关的任何条款）。

我们鼓励您阅读合并协议，该协议作为附件附件a本信息声明，因为它是管辖合并和交易的法律文件。

董事会推荐；合并原因（页34)

在考虑了在“合并——董事会推荐；合并原因”页面开头34，及经谘询公司独立法律及财务顾问后，公司董事会（「董事会」）一致（i）认为合并协议及交易（包括合并）对公司及公司股东而言是可取的、公平的，并符合其最佳利益，（ii）批准合并协议及交易（包括合并），并声明合并协议及交易（包括合并）对公司及公司股东而言是可取的、公平的，并符合其最佳利益，（iii）指示将合并协议提交公司股东以供采纳，及（iv）决议建议公司股东采纳合并协议并根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）批准合并。

合并所需的股东批准（第38)

根据DGCL和公司的公司注册证书，我们的股东通过合并协议需要公司股东的赞成票或书面同意，这些股东合计至少持有有权就该协议投票的公司普通股的已发行股份的大多数。截至2024年10月21日，确定有权就采纳合并协议投票的公司股东的股权登记日，共有18,890，066股A类股

普通股和已发行的70,000，000股B类普通股。A类普通股持有人有权对记录在案的每一股股份拥有一票表决权，B类普通股持有人有权对记录在案的每一股股份拥有10票表决权，每一票表决权涉及股东一般有权投票的所有事项，包括通过合并协议。

2024年10月21日，紧随合并协议签署后，截至2024年10月21日实益拥有70,000，000股B类普通股的大股东签署并交付了一份书面同意书，该书面同意书在所有方面采纳合并协议，并在所有方面批准交易，包括合并（“书面同意书”）。根据适用法律或合并协议（或其他），公司任何其他股东无需就采纳合并协议或批准交易（包括合并）采取进一步行动。因此，公司将不会征求你对采纳合并协议和批准交易（包括合并）的投票或同意，也不会召集股东大会，以就采纳合并协议和批准交易（包括合并）进行投票。完成合并不需要母公司股东采取任何行动，完成合并所需的由合并子公司及其代表采取的所有必要公司行动均已采取。

当采取行动的股东少于有权就某一事项投票的所有股东的书面同意时，特拉华州法律要求向那些未书面同意该行动的股东发出行动通知，如果该行动是在会议上采取的，如果此类会议通知的记录日期是根据DGCL第228条向公司交付由足够数量的持有人签署的同意采取行动的日期，则本有权获得会议通知。本信息声明及随附的通知构成公司根据特拉华州法律要求向贵公司发出的书面同意通知。

摩根士丹利意见（page39和附件c)

就建议合并而言，公司聘请了摩根士丹利 & Co. LLC（“摩根士丹利”）就可能出售公司向其提供财务顾问服务和意见。董事会根据（其中包括）摩根士丹利的资质、广泛的专业知识和国际声誉、其对公司所处行业的了解和参与的近期交易，以及鉴于摩根士丹利在公司首次公开发行股票时担任承销商，其对公司业务和事务的了解等因素，选择摩根士丹利担任公司的财务顾问。在2024年10月20日的董事会会议上，摩根士丹利发表了口头意见，随后以书面形式确认，截至2024年10月20日，并基于并受制于书面意见中所作的假设、所遵循的程序、考虑的事项以及摩根士丹利对审查范围所承担的资格和限制，公司普通股股份（公司普通股股份除外，截至紧接生效时间（i）（a）之前，由有权要求评估且已根据DGCL第262条适当要求对该等股份进行评估的持有人持有，且截至合并生效时间，该持有人既未有效撤回也未丧失根据DGCL就该等股份进行评估的权利，（b）由母公司、合并子公司或母公司或合并子公司的任何其他直接或间接全资子公司拥有，（c）在公司库房中持有或（d）由公司任何直接或间接全资附属公司拥有（（a）、（b）、（c）及（d）条，统称为“MS Excluded Shares”）和（ii）由戴尔或其关联公司（统称为“MS Excluded Party”）根据合并协议持有）从财务角度来看对公司普通股股份的这些持有人是公平的，如本信息说明中更全面描述的意见中所述“合并记— 摩根士丹利观点.”

摩根士丹利截至2024年10月20日的书面意见全文，其中载列了（其中包括）作出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对摩根士丹利在发表意见时所进行的审查范围的资格和限制，现将该书面意见全文附于本信息说明后，详见附件c并以引用方式并入本信息声明全文。本信息声明中的摩根士丹利意见摘要对其全部内容由

参考书面意见全文。鼓励您仔细完整阅读摩根士丹利的意见。摩根士丹利的意见是以董事会本身的身份针对董事会提出的，仅涉及截至意见提出之日公司普通股股份持有人（MS Excluded股份持有人和MS Excluded各方除外）根据合并协议收到的每股8.50美元现金价格从财务角度来看的公平性，不涉及与任何其他替代商业交易或其他替代方案相比合并的相对优点，或者这种替代方案是否可以实现或可用。对于公司股东应如何在将举行的任何股东大会上投票，或采取书面同意的行动，与合并有关，摩根士丹利未发表任何意见或建议。

有关更多信息，请参阅这份信息声明中标题为“合并记— 摩根士丹利观点”和附件c对这份信息声明。

Piper Sandler意见（page47和附件d)

该公司聘请了Piper Sandler & Co.（“Piper Sandler”）担任其财务顾问，涉及合并等潜在交易。在2024年10月20日的董事会会议上，Piper Sandler向董事会提出了口头意见，该意见随后通过送达Piper Sandler的书面意见得到了书面确认，日期为同一天，大意是，截至该日期，并基于并受制于其书面意见中所述的各种假设和限制以及Piper Sandler认为相关的其他因素，从财务角度来看，合并对价对A类普通股持有人（母公司拥有的（i）股持有人除外，Merger Sub或母公司或Merger Sub在紧接生效时间之前的任何其他直接或间接全资附属公司，（ii）在紧接生效时间之前持有的公司库藏股份，（iii）公司任何直接或间接全资附属公司拥有的股份，（iv）异议股份，及（v）由Michael S. Dell、戴尔或大股东或其各自的任何关联公司持有的任何A类普通股股份（第（i）至（v）条，统称“PS除外股份”）。

Piper Sandler日期为2024年10月20日的书面意见全文，其中载列了（其中包括）丨派珀·桑德勒Piper Sandler在发表意见时所作的假设、所遵循的程序、考虑的事项以及对审查范围的限制，现将其作为附件d至本信息声明，并以引用方式并入本文。本信息说明中Piper Sandler的意见摘要通过参考其书面意见全文对其内容进行全文限定。Piper Sandler的意见仅涉及从财务角度来看合并对价对A类普通股持有人（PS除外股份持有人除外）的公平性，不涉及与合并有关的任何其他条款或协议或合并协议的任何其他条款。Piper Sandler的意见是在其对合并的审议中向董事会提供的，并非旨在也不构成向公司任何股东提出的关于该公司股东应如何就合并或任何其他事项采取行动或投票的建议。敬请公司股东全文阅读意见。

有关更多信息，请参阅这份信息声明中标题为“合并—— Piper Sandler观点.”

融资（页58)

此次合并不受融资条件限制。母公司打算根据截至2024年10月21日的债务承诺函（“债务承诺函”）中规定的条款和条件，以手头现金和将由某些贷方提供的债务融资相结合的方式为合并提供资金，其所得款项总额将足以让母公司支付合并总对价以及公司、母公司和合并子公司在合并结束时需要支付的所有相关费用和开支。如果（i）母公司和合并子公司完成合并的义务的所有条件均得到满足或豁免（除惯例例外情况外），（ii）母公司未能在根据合并协议被要求完成交割的日期之前完成交易，（iii）公司已不可撤销地向母公司书面确认其准备完成合并及（iv）母公司未能在母公司收到上述公司的不可撤销确认的日期后三个营业日的日期前完成合并及母公司首次被要求完成合并的日期后的较晚者

（包括因母公司和合并子公司未能获得足够融资而导致的任何未能完成合并），公司将有权终止合并协议，母公司将有义务向公司支付52,000，000美元的费用，如下所述“合并协议—终止费及开支”页面开头90.

合并协议（第70和附件a)

完成合并的条件（第87)

每一方完成合并的义务取决于在以下条件结束时或之前满足或在适用法律允许的范围内放弃：

•

已取得书面同意；

•

1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案》（“HSR法案”）规定的任何适用等待期（包括任何延期）的到期或终止以及根据某些其他特定反垄断法规定的所有其他必要的监管批准、许可或等待期到期将已经发生或已经获得；

•

没有任何命令、禁令、判决或其他类似要求、任何适用法律或由主管当局的任何政府当局发布或颁布的其他法律限制或禁止，使完成合并在美国或在某些特定司法管辖区成为非法或以其他方式被禁止；和

•

自公司按照1934年《证券交易法》（“交易法”）第14C条（包括根据《交易法》颁布的第14c-2条）的规定将本信息声明邮寄给公司股东以来，已经过至少20个日历日。

截至本信息说明之日，已取得书面同意。

母公司和合并子公司完成合并的义务进一步取决于在以下条件的生效时间或之前满足（或在适用法律允许的情况下由母公司放弃）：

•

本公司的陈述及保证在截止日期按以下方式作出的真实及正确的陈述及保证：「合并协议—完成合并的条件》从页面开始87;

•

公司已在所有重大方面遵守其须在交割时或之前遵守或履行的每项契诺、义务和协议；

•

没有公司重大不利影响（定义见“合并协议—陈述和保证”页面开头73）持续进行且无影响（定义见“合并协议—陈述和保证”页面开头73）自合并协议之日起已发生个别或合计合理预期会产生公司重大不利影响的情况；

•

母公司及合并子公司收到由公司高级人员签署的证明，日期为截止日期，证明上述三个条件中的每一个均已满足；和

•

公司已向母公司交付（i）TSA、（ii）GESA、（iii）分包商协议、（iv）知识产权事项协议和（v）转让和承担协议（在每种情况下，以作为支持协议附件的形式（或以母公司和公司共同同意的另一种形式）（定义如下的每项附属协议）由公司和戴尔各自（以及在转让和承担协议的情况下，由公司、戴尔、公司的适用子公司和戴尔的适用受控关联公司）签署的正式签署的副本。

公司完成合并的义务进一步取决于在以下条件生效时间或之前达成（或在适用法律允许的情况下由公司放弃）：

•

母公司和合并子公司的陈述和保证在截止日期以“合并协议—合并完成的条件”页面开头87;

•

母公司和合并子公司已在所有重大方面遵守了在交易结束时或之前须遵守或履行的每一项契诺、义务和协议；和

•

公司收到一份母公司和合并子公司的证书，该证书由母公司和合并子公司的一名高级职员签署，日期为截止日期，证明上述两个条件中的每一个均已满足。

不征集（页81)

合并协议规定，自2024年10月21日起至合并协议终止与生效时间（“交割前期间”）（以较早者为准），公司及其附属公司不会、不会授权其代表、也不会指示其各自代表：

•

发起、征求、促进或故意鼓励提出任何收购建议（定义见“合并协议—不招揽”页面开头81);

•

参与、继续或以其他方式参与与任何第三方就收购建议进行的谈判或讨论，或向任何第三方提供有关公司或其任何附属公司的任何非公开信息（或访问信息），或为促进或故意鼓励收购建议的目的；

•

批准、背书、建议、执行或订立任何意向书、收购协议、原则协议、谅解备忘录或类似合同（i）有关收购建议（某些可接受的保密协议除外）或（ii）任何意向书、收购协议、原则协议、谅解备忘录或有关任何收购建议的类似合同，但可接受的保密协议（“替代收购协议”）除外；

•

向公司有理由相信正考虑作出或已作出收购建议的任何人授予对公司或其附属公司的财产、簿册、记录或人员的访问权限；

•

根据任何停顿或保密协议授予任何豁免、修订或解除；或

•

批准、授权或同意执行上述任何一项。

没有店铺；优越的建议和建议的改变（页81)

尽管有上述限制，但在获得书面同意（于2024年10月21日获得）之前的任何时间，如果公司收到书面收购建议，而董事会（或其委员会）已真诚地相信是善意的，并且董事会（或其委员会）在与其财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地确定，该收购建议构成或可以合理地预期会导致一项优先建议（定义见“合并协议—无店铺；优越建议及建议变更”页面开头81），那么，如果公司没有在有关该收购建议的任何重大方面违反其根据合并协议承担的非邀约义务，公司及其各自的代表可以：（i）向提出该收购建议的任何第三方（及其代表和潜在融资来源）提供与公司及其子公司有关的任何信息以及访问这些信息（前提是，（a）在提供任何此类信息之前，公司从该第三方收到一份已签署的可接受的保密协议，并且（b）如此提供的任何该等非公开信息先前已提供或提供给母公司，或在如此提供给该第三方后立即（无论如何不迟于48小时）提供或提供给母公司）或（ii）参与或参与与提出该收购建议的第三方及其代表和有关该收购建议的潜在融资来源的谈判或讨论。

在2024年10月21日获得书面同意之前的任何时间，董事会（或其委员会）可以（i）对建议（定义见“The

合并协议—无店铺；上级建议；建议变更”页面开头81）董事会（或其委员会）已（经与其外部法律顾问和财务顾问协商后）本着诚意确定，由于某一干预事件（定义见"合并协议—不开店；上级建议；建议变更”页面开头81），如未能对建议作出该等更改，将不符合公司董事根据适用法律所承担的信托责任，或（ii）作出建议的更改，订立一份规定完成优先建议的最终书面协议，并同时终止合并协议及支付公司终止费（定义见“合并协议—终止费及开支”页面开头90）如果公司在合并协议日期之后收到收购建议，而董事会（或其委员会）已善意地确定该收购建议并善意地（在与其外部法律顾问和财务顾问协商后）确定该收购建议构成优先建议，并且合理地预期未能采取该等行动将不符合公司在适用法律下的受托责任。

公司与第三方进行谈判或讨论以及终止上述合并协议的权利于2024年10月21日根据合并协议的条款交付书面同意书时终止。

对上述情况的更详细描述见下文和“合并协议》从页面开始70.

终止合并协议（第89)

合并协议可在生效时间之前的任何时间通过母公司和公司的相互书面协议终止。

此外，合并协议可由母公司或公司在生效时间之前的任何时间终止，前提是：

•

合并未在美国东部时间2025年6月20日晚上11：59或各方不时以书面相互议定的其他日期（“结束日期”）或之前完成；但前提是，如果一方严重违反合并协议的任何条款，是导致或导致合并未能在结束日期前完成的主要原因，则该终止权不适用于该一方；

•

主管当局的任何政府当局发布最终的、不可上诉的命令或禁令，或颁布任何仍然有效的适用法律或其他法律限制或禁止，使合并的完成永久非法或以其他方式永久禁止；但以此为理由寻求终止合并协议的一方应已采取合并协议规定的所有行动，以解除任何该等命令或禁令、适用法律或其他法律限制、禁令或禁止；此外，前提是，如果发出该最终且不可上诉的命令或强制令、适用法律或其他法律限制、强制令或禁止主要是由于该方严重违反该方在合并协议下的任何契诺或义务而导致的，则此终止权不适用于该方；或者

•

如果另一方违反合并协议中所载的任何其陈述、保证或契诺或其他协议，则该违反将导致关闭的任何先决条件未能实现，并且不能在结束日期之前得到纠正，或者，如果能够得到纠正，则在向该违约的另一方发出书面通知后的30天内尚未得到纠正；但前提是，如果任何一方届时严重违反合并协议的任何条款，将导致无法达成先决条件，则任何一方将无权因此原因终止合并协议。

如果（i）满足母公司和合并子公司义务的所有条件（根据其条款将通过在交割时采取的行动来满足的条件除外，每一项条件都能够在交割时得到满足）；（ii）母公司和合并子公司未能在（a）母公司和合并子公司被要求完成交割的第一个日期后的四个工作日和（b）日期（以较晚者为准）的日期之前完成交易，则公司也可能终止合并协议

即合并协议日期后的45天；（iii）公司已不可撤销地书面通知母公司（a）其已准备好、愿意并能够完成交割，以及（b）公司义务的所有条件均已满足（根据其条款将通过在交割时采取的行动满足的条件除外，（四）母公司或合并子公司未能在收到第（三）条所述公司的此类不可撤销的书面确认后的第三个营业日（a）和（b）本应发生第（二）条所述的交割之日（以较晚者为准）内完成合并。

此外，合并协议还规定，如果公司未能在美国东部时间2024年10月22日晚上11：59之前向母公司交付书面同意，或（ii）如果在公司收到书面同意之前的任何时间发生建议变更，母公司本可以终止合并协议；然而，这一终止条款在2024年10月21日交付书面同意后到期。

合并协议还规定，如果（i）公司遵守其根据合并协议就收购建议和建议变更所承担的义务；（ii）公司在该终止之前或同时向母公司支付或促使支付公司终止费用；以及（iii）与该终止基本同时，公司就该优先建议订立最终替代收购协议；然而，该终止条款于2024年10月21日交付书面同意书后失效。

终止费及开支（页90)

公司将被要求向母公司支付公司终止费（定义见“合并协议—终止费及开支”页面开头90）26000000美元，如果合并协议本应终止：

•

由母公司作出，倘（i）公司于美国东部时间2024年10月22日晚上11时59分或（ii）董事会（或其委员会）在任何时间对建议作出更改时仍未将书面同意送达母公司；及

•

由公司就该等优先建议订立最终替代收购协议。

若合并协议终止，公司将向母公司支付公司终止费：

•

（i）由母公司或公司因合并未在结束日期或之前完成，或由母公司依据公司违反合并协议所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议，违反（a）将导致母公司或合并子公司的义务的任何条件失效，以及（b）无法在结束日期之前得到纠正，或如果能够在该时间范围内得到纠正，公司未在母公司就该违约行为向公司发出书面通知后30天内予以纠正；（ii）在合并协议日期或之后的任何时间以及在该终止之前，善意收购建议应已公开作出或以其他方式为公众所知，且在该终止之前未被公开撤回，以及（iii）在该终止日期后的12个月内，（a）公司订立替代收购协议，规定收购交易（定义见“合并协议—不招揽”页面开头81）或（b）一项收购交易完成，则，公司将在完成任何该等收购交易的同时向母公司支付（或促使向其支付）公司终止费用；但条件是，就本款而言，收购交易定义中所有提及“至少25%”均应被视为提及“超过50%”。

母公司将向公司支付母公司终止费（定义见“合并协议—终止费及开支”页面开头90）52000000美元，如果合并协议终止：

•

如果母公司或合并子公司违反合并协议中所载的各自的任何陈述、保证、契诺或其他协议，则由公司

母材料不良影响（定义见“合并协议—陈述和保证”页面开头73）且不能在终止日期前治愈，或如能治愈，则在公司就该违约向母公司发出书面通知后30天内未治愈；

•

由公司（i）如果母公司和合并子公司的义务的所有条件均已满足（根据其条款将在交割时满足的条件除外，每一项条件均可在交割时满足）；（ii）母公司和合并子公司未能在交割时完成合并，直至母公司和合并子公司被要求完成交割之日；（iii）公司已不可撤销地书面通知母公司，其已准备就绪，愿意并有能力完成合并；及（iv）母公司或合并子公司未能在（a）收到第（iii）及（b）条所述的公司的该等不可撤销书面确认后的第三个营业日（以较后者为准）完成合并；及

•

如果合并未在结束日期或之前完成，则由母公司提供，并且公司有权根据上述两个项目符号中的任何一个终止合并协议。

有关终止费的更详细说明载于“合并协议—终止费及开支”页面开头90.

支持协议（第92和附件b)

在2024年10月21日执行合并协议的同时，戴尔、大股东、公司、母公司和合并子公司就交易订立了一份支持协议（“支持协议”），据此，（i）大股东同意（其中包括）（a）除某些例外情况外，不转让或转换其持有的任何股份（“涵盖股份”），（b）投票反对任何（x）合理预期会导致违反合并协议或支持协议的行动或协议，以及（y）提议、交易，合理预期会阻止、实质性延迟或实质性阻碍交割的协议或行动，以及（c）放弃其可能拥有的与交易有关的任何评估或异议权，以及（ii）戴尔、公司和母公司同意（其中包括）执行和交付过渡服务协议（“TSA”）、全球员工服务协议（“GESA”）、分包商协议（“分包商协议”）和综合知识产权事项协议（“知识产权事项协议”），在每种情况下，基本上以其所附的形式。此外，戴尔、公司和母公司同意（其中包括）（i）订立综合转让和承担协议（“转让和承担协议”，连同支持协议、TSA、GESA、分包商协议、知识产权事项协议、“过渡协议”），将公司的任何客户合同从戴尔法律实体转让给公司或其指定关联公司之一，自交割时起生效，以及（ii）在执行支持协议后进行谈判，最终确定一份综合数据保护增编以及对戴尔与公司之间现有软件许可协议的修订，以反映某些惯常的安全要求条款。

我们的董事和执行官在合并中的利益（页58)

您应该知道，公司的非雇员董事和执行官在合并中拥有的利益可能与公司股东的一般利益不同或除此之外。董事会意识到这些利益，并在批准合并协议时考虑了这些利益，其中包括其他事项。这些利益在下文“合并——我们的董事和执行官在合并中的利益”页面开头58.

合并的重大美国联邦所得税后果（页65)

就美国联邦所得税而言，根据合并将公司普通股换成现金将是一项应税交易。因此，美国持有人（定义见"合并—合并的重大美国联邦所得税后果”页面开头65）在合并中收到现金一般会确认美国联邦所得税的资本收益或损失

金额等于（i）美国持有人收到的现金金额（在扣除任何适用的预扣税之前确定）与（ii）该美国持有人所交出的公司普通股股份的调整后计税基础之间的差额。备用预扣税也可能适用于根据合并支付的现金，除非美国持有人遵守备用预扣税规则下的认证程序。

一名非美国持有人（定义见《合并—合并的重大美国联邦所得税后果“）一般不会就根据合并交换公司普通股而产生的任何收益征收美国联邦所得税，除非该持有人与美国有某些联系或在某些其他情况下（如题为”合并—合并的重大美国联邦所得税后果—非美国持有人”），但根据适用于该持有人的非美国税法，合并可能是对该持有人的应税交易。非美国持有人也可能受到上述备用预扣税规则的约束，除非非美国持有人遵守某些认证程序或以其他方式确立有效的备用预扣税豁免。

公司普通股股东应阅读题为“合并—合并的重大美国联邦所得税后果”页面开头65有关合并的美国联邦所得税后果的更详细描述。税务问题可能很复杂，合并对你的税务后果将取决于你的具体情况。我们敦促持有人就合并的美国联邦、州、地方和外国税收后果咨询他们自己的税务顾问。

监管批准（页68)

根据HSR法案和相关规则，包括合并在内的交易可能要等到向美国司法部（“DOJ”）和联邦贸易委员会（“FTC”）的反垄断部门发出通知和提供信息，并满足所有法定等待期要求或由适用机构批准提前终止后才能完成。2024年11月4日，公司和母公司均根据HSR法案提交了各自的通知和报告表。高铁法案规定的等待期定于美国东部时间2024年12月4日晚上11点59分到期。

根据其他适用的外国反垄断法和某些其他特定法域的外国投资法，在每个适用法域获得任何必要的同意、不采取行动或任何适用的等待期届满之前，可能无法完成包括合并在内的交易。

截至本信息声明之日，各方尚未收到合并协议要求的关于反垄断法和外国投资法的所有同意（包括不采取行动或任何适用的等待期到期）。

接收合并对价的程序（页72)

在生效时间后迅速（无论如何不迟于三个工作日），母公司将（并促使付款代理人）向在生效时间公司普通股已发行和流通股（不包括除外股份）的每个记录持有人发送送文函和指示（其中将指明将进行交付，损失和所有权的风险将转移，只有在适当交付和转移代表股份的证书（统称，“证书”））给付款代理人，并将采用母公司可能合理指定的形式和其他条款，用于实现证书的交出，以换取支付每一股份的合并对价。对于记账式持有的公司普通股无证明股份（“记账式股份”）（不包括除外股份）的持有人，在付款代理人收到“代理人电文”（或付款代理人可能合理要求的其他证据）后，该等记账式股份的每个持有人将有权收取合并对价。

具体履行；管辖（页91)

根据合并协议中规定的条件，合并协议各方有权获得一项或多项禁令、具体履行或任何衡平法上的救济，以防止违约或

威胁或预期违反合并协议，并具体强制执行合并协议条款和规定的履行，而无需证明损害或其他原因（且合并协议的每一方均已放弃就此类补救措施获得、提供或过帐任何债券的任何要求），这是对他们在法律上或股权上有权获得的任何其他补救措施的补充。合并协议的每一方均已同意，即使可以获得金钱损害赔偿的不可弥补的损害也不是适当的补救措施，并且在合并协议的任何条款未得到履行的情况下，各方将不会在法律上拥有任何适当的补救措施。

合并协议的每一方已同意不可撤销地服从特拉华州衡平法院（“衡平法院”）和由此产生的任何州上诉法院的专属管辖权（或者，仅当该法院对该事项不具有标的管辖权时，才由位于特拉华州威尔明顿的特拉华州高级法院或特拉华州联邦地区法院及其产生的任何上诉法院）为寻求强制执行任何条款的任何程序的目的，或基于由合并协议或交易产生或与之相关的任何事项。合并协议的每一方均已放弃、同意不主张作为任何此类程序中的抗辩的任何主张，即其个人不受该法院的管辖、该程序是在一个不方便的法院提起的、该程序的地点不当或合并协议或交易可能不会在该等法院或由该等法院强制执行。

评估权（页95和附件e)

如果合并完成并满足某些条件，未同意采纳合并协议的公司普通股股东和实益拥有人（即，除大股东以外的所有持有人）以及以其他方式遵守、且未有效撤回其要求或以其他方式丧失其在特拉华州法律适用条款下的权利的人将有权根据DGCL第262条寻求对其与合并有关的股份进行评估。这意味着，公司股东和实益拥有人可能有权让衡平法院对其所持公司普通股股份进行评估，并有权获得其普通股股份“公允价值”的现金支付，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素，以及将就经衡平法院确定为公允价值的金额支付的利息（如有），如下文所述。由于评估过程的复杂性，鼓励希望寻求对其股份进行评估的人就行使评估权寻求法律顾问的建议。

考虑寻求评估的公司股东和实益拥有人应了解，根据DGCL第262条确定的其股份的“公允价值”可能高于、等于或低于如果他们不寻求评估其所持有的公司普通股股份，他们将根据合并协议获得的对价价值。

为行使评估权，公司股东或公司普通股的实益拥有人必须：（i）适当和及时地要求对其股份进行评估；（ii）不交付书面同意或以其他方式投票赞成合并协议；（iii）在合并生效日期之前继续持有或实益拥有其所持有的公司普通股股份（如适用）；以及（iv）遵守根据DGCL行使评估权的所有其他程序。未按DGCL规定的程序办理，可能导致评估权的丧失。此外，衡平法院将驳回所有人的评估程序，否则他们将有权获得评估权，除非股东和实益拥有人满足某些股权条件，他们根据DGCL第262条适当和及时地要求评估。DGCL行使评估权的要求在信息说明中题为“评估权”的部分中有更详细的描述，该部分由DGCL第262条（DGCL中有关评估权的相关部分）进行了整体限定，该信息说明的副本作为附件e.如果您通过银行、经纪人或其他代名人持有您的公司普通股股份，并且您希望行使评估权，您可以以您自己的名义提出书面评估要求，但您必须满足上述条件，并且您的书面要求还必须合理识别提出要求的股份的记录持有人，并附有您的股票实益所有权的书面证据（例如包含此类信息的经纪人或证券账户对账单

或来自此类股份的经纪人或其他记录持有人的确认此类信息的信函）以及此类书面证据是其声称的真实和正确副本的声明，并提供一个地址，您同意在该地址接收存续公司根据DGCL第262条发出的通知，并在DGCL第262（f）条要求的已核实清单上列出。

交易诉讼（页65)

截至提交本信息声明时，公司并不知悉与合并有关的任何已提交的投诉或未决诉讼。

市场资讯与红利（页94)

A类普通股股票在纳斯达克上市，交易代码为“SCWX”。截至2024年11月1日，已发行和流通的A类普通股有18,890，066股，由大约7名在册股东持有。B类普通股没有公开市场。截至2024年11月1日，已发行和流通的B类普通股为70,000，000股，由一名在册股东持有。

自我们首次公开发行股票之日起，我们没有就任何已发行的公司普通股支付股息。合并协议的条款不允许我们在2024年10月21日至合并完成或合并协议终止的较早者之间宣布或支付股息。合并后，A类普通股将没有进一步的市场。

关于合并的问答

以下问答旨在简述与合并协议和合并有关的常见问题。这些问题和答案可能无法解决您作为公司股东可能重要的所有问题。请参阅网页开头的「摘要」1以及本资料说明其他地方所载的更详细资料、本资料说明的附件以及本资料说明中提及或以引用方式并入的文件，每一份都应仔细阅读。您可以按照页面开始的“您可以在哪里找到更多信息”中的说明免费获得额外信息，这些信息通过引用并入本信息声明中106.

问：

拟进行的交易是什么，对公司有什么影响？

A：

建议交易为母公司根据合并协议收购公司。一旦合并协议项下的交割条件已获满足或豁免，并受合并协议中的其他条款和条件的约束，合并子公司将与公司合并并并入公司。该公司将是合并后的存续公司和母公司的全资子公司，该公司将不再是一家独立的上市公司。

问：

我将在合并中得到什么？

A：

在合并完成后，并受合并协议中的条款和条件的约束，并在适用的情况下，遵守付款代理人在交割后向您交付的送文函，如“合并协议—收到合并对价的程序”页面开头70，您将收到合并对价，现金8.50美元，不计利息，减去任何所需的预扣税，就您拥有的每一股公司普通股，除非您适当行使，并且不撤回、放弃或未能完善DGCL第262条规定的评估权。例如，如果您拥有100股公司普通股，您将获得850.00美元现金，以换取您的公司普通股股份，不计利息，并减去任何必要的预扣税。合并完成后，您将不会拥有存续公司的任何股权。

问：

如果合并完成，公司股票期权、公司限制性股票、公司RSU和公司PSU会发生什么变化？

A：

在生效时间，每份公司股票期权将按以下方式处理：（i）紧接生效时间之前已发行的每份已归属公司股票期权将在紧接生效时间之前被取消，并视情况而定，以换取收取一笔现金付款的权利，减去适用的预扣税款，相等于期权对价（如有）和（ii）紧接生效时间之前已发行的每份未归属公司股票期权将在紧接生效时间之前被取消，并视情况而定，生效时间（不考虑该等未归属公司股票期权的行使价格），以换取有权收取总额为现金，不计利息，减去适用的预扣税款，相当于该等未归属公司股票期权的期权对价（如有），且将根据该等未归属公司股票期权的条款、条件归属并成为应付款项，和归属时间表（包括基于时间或基于服务的归属条件以及与终止雇佣和控制权变更处理时归属加速相关的任何条款，但不包括因完成合并或母公司的某些其他行政或部级变更而失效的条款），但如果任何该等公司股票期权的每股行使价（无论已归属或未归属）等于或高于每股金额，则该公司股票期权将被取消并终止，而无需就此支付任何现金。

于生效时，每份公司受限制股份应按以下方式处理：（i）每份在紧接生效时间前已发行的公司受限制股份将于紧接生效时间之前归属，并视其条款规定的生效时间而定，且公司不采取任何行动，将被取消并转换为收取相当于每股

股份金额减去任何适用的预扣税和（ii）紧接生效时间之前的每一股未归属公司已发行的限制性股票将在紧接生效时间之前被取消，并视情况而定，以换取获得现金总额等于每股金额减去适用的预扣税款的权利，该现金总额将根据此类未归属限制性股票的条款和条件归属和应付，和归属时间表（包括基于时间或基于服务的归属条件以及与终止雇佣和控制权变更处理时归属加速相关的任何条款，但不包括因合并完成或母公司某些其他行政或部级变更而失效的条款）。

于生效时间，每个公司受限制股份单位将按以下方式处理：（i）每个公司受限制股份单位（包括由非雇员董事持有的每个公司受限制股份单位）根据其条款在生效时间发生时归属（但尚未结算）或归属，且在紧接生效时间之前公司未采取任何行动，将于紧接生效时间之前被取消，并视情况而定，以换取收取的权利，以完全满足该持有人与此相关的权利，一次性现金支付，金额等于每股金额减去适用的预扣税款乘以紧接生效时间之前受该公司受限制股份单位约束的公司普通股股份总数，以及（ii）紧接生效时间之前的每个未归属公司受限制股份单位将在紧接生效时间之前被注销，并视情况而定，获得现金总额等于每股金额减去适用的预扣税款乘以紧接生效时间之前受该未归属公司RSU约束的公司普通股股份总数的权利的有效时间，该现金总额将根据该未归属公司RSU的条款和条件归属和应付，和现有的归属时间表（包括基于时间或基于服务的归属条件以及与终止雇佣和控制权变更处理时归属加速相关的任何条款，但不包括因合并完成或母公司某些其他行政或部级变更而失效的条款）。

在生效时间，每个公司PSU将按以下方式处理：（i）根据其条款在生效时间发生时赚取和归属（但尚未结算）或赚取和归属且公司未采取任何行动且在紧接生效时间之前未偿还的每个公司PSU将在紧接生效时间之前被取消，并视情况而定，为换取获得一次性现金付款的权利的生效时间，该现金付款等于每股金额减去适用的预扣税款乘以紧接生效时间之前受该公司PSU约束的公司普通股股份总数，以及（ii）紧接生效时间之前未归属的每个已发行公司PSU将被视为在生效时间之前以目标或实际业绩水平中的较高者实现，并将在紧接之前被取消，并视情况而定，获得现金总额等于每股金额减去适用的预扣税款乘以紧接生效时间之前受该未归属公司PSU约束的公司普通股股份总数的权利的交换生效时间，该现金总额将根据该未归属公司PSU的条款和条件归属和支付，和归属时间表（不包括因合并完成或母公司某些其他行政或部级变更而失效的任何适用的基于绩效的归属条件和条款，但包括基于时间或基于服务的归属条件以及与终止雇佣和控制权变更处理时归属加速相关的任何条款）。

问：

你们预计合并什么时候完成？

A：

我们正在努力尽快完成合并。我们目前预计，在满足或豁免合并的所有条件后（在适用法律允许的范围内），并在遵守合并协议中的其他条款和条件的情况下，将迅速完成合并。目前预计合并将在2025年初完成，尽管公司无法保证在任何特定日期完成，如果有的话。

问：

合并不完成会怎样？

A：

如果合并因任何原因未能完成，股东将不会收到任何与合并有关的公司普通股股份的付款，公司股票期权、公司限制性股票、公司RSU和公司PSU将仍然未偿还，适用于每个公司股票期权、公司限制性股票、公司RSU和公司PSU（如适用）的归属条件将保持不变（包括任何适用的业绩条件）。相反，该公司将仍然是一家上市公司，A类普通股股票将继续在纳斯达克交易。

问：

为什么我没有被要求对合并进行投票？

A：

适用的特拉华州法律和公司的公司注册证书要求持有人以有权投票的公司普通股的已发行股份总数的大多数通过合并协议，以实现合并。公司的公司注册证书允许公司股东要求或允许采取的任何行动，如果已发行股票持有人签署的书面同意不少于授权或在会议上采取此类行动所需的最低票数，则无需召开会议即可采取。必要的股东批准是在2024年10月21日执行合并协议后立即获得的，当时多数股东交付了书面同意，该多数股东在该日期持有公司普通股已发行和已发行股份的合并投票权约97.4%。因此，你的投票不是必需的，也不是在寻求。我们不是要你们代理，请你们不要给我们发代理。

问：

为什么会收到这份信息说明？

A：

适用的法律和证券法规要求我们向您提供大股东送达的书面同意通知，以及有关合并的其他信息，即使您的投票或同意既不需要也不被要求通过或授权合并协议或完成合并。本资料说明亦构成对贵公司的通知：（i）DGCL第228（e）条所要求的书面同意，及（ii）根据DGCL第262条与合并有关的评估权的可用性，本资料说明附后的副本为附件e.

问：

董事会是否批准并建议合并协议？

A：

是啊。经审慎考虑后，董事会一致（i）认为合并协议及交易（包括合并）对公司及公司股东而言是可取的、公平的，且符合公司及公司股东的最佳利益，（ii）批准合并协议及交易（包括合并），并声明合并协议及交易（包括合并）对公司及公司股东而言是可取的、公平的，且符合公司及公司股东的最佳利益，（iii）指示将合并协议提交公司股东以供采纳，及（iv）决议建议公司股东采纳合并协议及根据DGCL批准合并。有关董事会在决定批准和建议合并协议时考虑的因素的讨论，请参阅“合并——董事会推荐；合并原因”页面开头34.

问：

如果我在合并完成前卖出我的股票会发生什么？

A：

如果您在合并完成前转让您的公司普通股股份，您将已经转让了收取合并对价的权利，并失去了您的评估权。为了获得合并对价或行使评估权，您必须在合并生效时间之前持有您的股份，并且在任何努力行使评估权的情况下，否则必须遵守DGCL第262条的所有其他要求。

问：

如何退保SecureWorks的转让代理Equinity Trust Company，LLC持有的记账式股份？

A：

母公司将指示付款代理人向每名记账式股份记录持有人邮寄指示，以用于实现交还记账式股份以换取合并对价。在付款代理人收到“代理人电文”（或付款代理人可能合理要求的其他证据）后，该等记账股份的每一持有人将有权获得合并对价，以换取该记账股份所代表的每一股公司普通股，该等交还的记账股份将被注销。

问：

我的经纪人持有的公司普通股股票会发生什么变化？

A：

您的经纪人一般会在合并完成后处理您在您的经纪账户中持有的所有公司普通股股份的套现。关于这方面的任何具体问题，你都应该直接向你的经纪人提出。

问：

合并是否受制于某些条件的达成？

A：

是的。在完成合并之前，公司、母公司和合并子公司必须满足或在允许的情况下豁免几个完成条件。若不满足或豁免这些条件，合并将无法完成。见"合并协议—合并完成的条件”页面开头87.

问：

我是否有权行使评估权，而不是为我的股份收取合并对价？

A：

是啊。根据DGCL第262条，未提供同意采纳合并协议的股东（即，大股东以外的股东）有权就其所持有的公司普通股股份行使与合并相关的评估权，前提是满足特定条件，并符合要求和完善评估权的适用法定程序，且后续未有效撤回或丧失该等权利。见本信息说明中题为“评估权”页面开头95.

问：

如果在合并完成前第三方提出收购公司的要约，会发生什么情况？

A：

如在取得书面同意前，公司已收到善意、书面收购建议书，则针对该收购建议书，公司本可向提出该收购建议的任何第三方（及其代表和潜在融资来源）提供有关公司及其子公司的任何信息，或参与或参与与提出该收购建议的第三方及其代表和潜在融资来源就该收购建议进行的谈判或讨论，前提是董事会（或其一个委员会）真诚地相信该收购建议是善意的，并且董事会（或其一个委员会）在与其财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地确定，该等收购建议构成或可合理预期会导致一项优先建议（如“合并协议—无店铺；优越建议及更改推荐”页面开头81).公司于2024年10月21日取得书面同意，从而使公司与收购建议有关的权利失效。

问：

合并后会欠税吗？

A：

就美国联邦所得税而言，根据合并将公司普通股换成现金将是一项应税交易。因此，在合并中收到现金的美国持有人一般会为美国联邦所得税目的确认资本收益或损失，金额等于（i）美国持有人收到的现金金额（在扣除任何适用的预扣税之前确定）与（ii）该美国持有人所交出的公司普通股股份的调整后税基之间的差额。备用预扣税也可能适用于根据合并支付的现金，除非美国持有人遵守备用预扣税规则下的认证程序。

非美国持有人一般不会因根据合并交换公司普通股而产生的任何收益而被征收美国联邦所得税，除非该持有人与美国或其他情况有某些联系，但根据适用于该持有人的非美国税法，合并可能是对该持有人的应税交易。非美国持有人也可能受上述备用预扣税规则的约束，除非非美国持有人遵守某些认证程序或以其他方式确立有效的备用预扣税豁免。

问：

在哪里可以找到有关公司的更多信息？

A：

我们向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。这些信息可在SEC维护的网站www.sec.gov上查阅。有关可获得的信息的更详细说明，请参阅“在哪里可以找到更多信息”页面开头106.

问：

谁能帮忙回答我的其他问题？

A：

如果您对合并有更多的疑问，请与我们的投资者关系部联系，地址为Investorrelations@secureworks.com.如果你的经纪人持有你的股票，你应该打电话给你的经纪人以获得更多信息。

关于前瞻性陈述的警示性陈述

本信息声明，以及我们在本信息声明中向您推荐的文件，包含1995年《私人证券诉讼改革法案》、《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性声明”，包括但不限于与合并相关的声明，包括但不限于有关此类预测所依据的预测和假设的声明，如“合并——预测”页面开头55以及关于合并的预期时间、完成情况和影响的声明，包括根据《交易法》从纳斯达克退市和注销注册以及上述时间安排。在大多数情况下，你可以通过诸如“预期”、“相信”、“信心”、“可能”、“估计”、“预期”、“指导”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“展望”、“应该”和“将”等前瞻性词语来识别这些陈述，或者是指未来事件或结果的类似词语或表达。这些前瞻性陈述，包括有关合并的陈述，主要基于我们管理层目前可获得的信息以及我们管理层当前的预期和假设，并受到各种风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与历史结果或此类前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异。尽管我们认为我们的预期是基于合理的估计和假设，但它们并不是业绩的保证。无法保证我们的预期会发生或我们的估计或假设将是正确的，我们提醒投资者和所有其他人不要过分依赖此类前瞻性陈述。可能导致实际结果与此类计划、估计或预期产生重大差异的重要因素、风险和不确定性包括但不限于：

•

按预期条款和时间完成合并，包括获得监管批准，并满足完成合并的其他条件；

•

可能针对公司或其董事、经理或高级职员提起的与合并有关的潜在诉讼，包括与之相关的任何结果的影响；

•

合并造成的中断（包括某些客户在控制权发生变更时终止或修改合同的能力）将损害公司业务的风险，包括当前的计划和运营，包括在合并未决期间；

•

公司保留、聘用和依赖关键人员的能力，包括具有广泛信息安全专业知识的人员；

•

将管理层的时间和注意力从普通课程业务运营转移到完成拟议交易和整合事项；

•

公告或完成合并导致的潜在不良反应或业务关系变化；

•

立法、监管和经济发展；

•

合并未决期间可能影响公司财务业绩的潜在业务不确定性，包括现有业务关系的变化；

•

合并未决期间可能影响公司寻求某些商业机会或战略交易的能力的某些限制；

•

灾难性事件的不可预测性和严重性，包括但不限于恐怖主义行为、爆发战争或敌对行动或新冠疫情和其他公共卫生问题，以及管理层对上述任何因素的反应；

•

动荡的经济和金融市场状况和全球冲突的影响，包括乌克兰/俄罗斯冲突和中东持续冲突导致欧洲经济中断，中国与台湾的关系以及美国与中国之间持续的贸易争端；

•

合并完成成本可能高于预期的可能性，包括由于意外因素或事件；

•

获得收到的与合并有关的承诺函中规定的必要融资安排的能力；

•

可能导致合并终止的任何事件、变更或其他情况的发生，包括在需要公司支付终止费的情况下；

•

合并未完成公司股价可能大幅下跌的风险；

•

可能存在此时未知、可能或无法估计的负债或意外成本、费用或开支的风险；

•

我们实现或保持盈利的能力；

•

我们增强现有解决方案和技术以及开发或获取新解决方案和技术的能力；

•

我们有能力成功实施我们的战略计划，根据我们的优先事项重新调整和优化我们的投资；

•

公司市场竞争激烈的风险；

•

我们吸引新客户、留住现有客户和增加年度合同价值的能力；

•

我们对金融服务业客户的依赖能力；

•

我们有效管理增长的能力；

•

我们保持高质量客户服务和支持功能的能力；

•

与我们与客户的服务水平协议条款相关的风险，这些条款因服务失败或不足而需要信用；

•

我们根据Taegis安全解决方案和托管安全服务合同的条款按比例确认收入的能力；

•

销售周期长且不可预测的相关风险；

•

扩大公司国际销售经营的相关风险；

•

与拟议或目前已颁布的税务法规相关的风险，包括但不限于《国内税收法》（“法典”）第174条；

•

与我们的货币汇率波动风险敞口相关的风险；

•

与新的政府出口或进口管制对我们的业务或适用于我们的任何国际制裁合规计划的影响相关的风险；

•

我们扩大关键分销关系和技术联盟伙伴关系的能力；

•

与我们解决方案中的真实或感知缺陷、错误或漏洞相关的风险，或我们的解决方案未能防止安全漏洞；

•

网络攻击或其他数据安全事件的相关风险；

•

与我们开发、使用和采用人工智能相关的风险；

•

我们的解决方案与客户的IT基础设施进行互操作的能力；

•

我们使用第三方技术的能力；

•

不断演变的信息安全、网络安全和数据隐私法律法规对我们业务的影响；

•

我们维护和提升品牌的能力；

•

与我们收购其他业务相关的风险；

•

与我们依赖专利来保护我们的知识产权相关的风险；

•

我们保护、维护或执行我们的非专利知识产权和专有信息的能力；

•

美国侵犯其专有技术的第三方索赔风险；

•

与我们使用开源技术相关的风险；

•

与公司与戴尔集团的关系和戴尔在合并完成前对公司的控制有关的风险，其中包括但不限于我们作为戴尔关联税务集团的一部分被取消合并的影响；

•

合并未决期间公司A类普通股价格波动的相关风险；以及

•

我们向SEC提交的文件中详述的其他风险，包括“第1A项。风险因素”在我们截至2024年2月2日的财政年度的10-K表格年度报告中。见"在哪里可以找到更多信息”页面开头106.

无法保证合并将完成，或者如果完成，将在预期的时间内完成。前瞻性陈述仅涉及截至做出陈述之日的事件。公司不承诺更新其任何前瞻性陈述，并明确表示不承担更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于做出陈述之日之后出现的情况或事件、新信息或其他原因造成的。如果这些或其他风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能与我们可能通过这些前瞻性陈述所表达或暗示的内容存在重大差异。我们提醒您，您不应过分依赖我们的任何前瞻性陈述。您应该具体考虑本信息声明中确定的可能导致实际结果不同的因素。此外，新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响公司。

合并协议各方

SecureWorks

SecureWorks Corp.
One Concourse Parkway NE，Suite 500，Atlanta，GA 30328
电话：1（404）327-6339

Secureworks总部位于佐治亚州亚特兰大，是一家全球领先的技术驱动解决方案网络安全提供商，专注于保护其客户。该公司结合了保护数千名客户和处理数十亿客户事件的丰富经验，将人工智能和机器学习纳入其安全平台，并利用其精英研究人员、分析师和顾问团队的可操作见解来创造强大的网络效应，为其客户提供越来越强大的保护。公司专有的Taegis™安全平台利用开放架构，该架构旨在处理各种各样的遥测，以快速看到安全威胁并利用其客户的现有投资。该公司的解决方案通过整合广泛的专有和第三方安全产品，在整个信息技术或IT生态系统中收集和处理大量数据。这种开放平台方法允许公司聚合来自广泛端点、网络、云和业务系统的事件，以提高其解决方案的有效性。欲了解更多信息，请访问www.secureworks.com。有关公司的其他信息包含在我们提交给SEC的文件中，可按照“在哪里可以找到更多信息”页面开头106.

A类普通股与纳斯达克一起上市并在其交易，代码为“SCWX”。

家长

索福斯公司。
3090 Nowitzki Way，Suite 300 Dallas，TX75219
电话：1（833）886-6005

母公司是马萨诸塞州的一家公司，也是Sophos Ultimate Parent，L.P.的间接全资子公司，后者是Thoma Bravo管理的投资基金的附属公司。合并完成后，母公司将成为公司的母公司。

合并子公司

Project Green Merger Sub，Inc。
3090 Nowitzki Way，Suite 300 Dallas，TX75219
电话：1（833）886-6005

Merger Sub，在特拉华州注册成立，由母公司成立，完全是为了完成与公司的合并。Merger Sub为母公司的直接全资附属公司，并无开展任何业务、进行任何业务或承担任何责任或义务，但与其成立有关的事项及根据合并协议、履行其在合并协议下的义务及合并协议的附属事项除外。合并完成后，Merger Sub将不复存在。

合并

合并背景

以下年表总结了导致签署合并协议和支持协议的某些关键会议和事件。本年表并不旨在对董事会成员、公司高级管理团队、公司财务顾问、法律顾问或其他代表、戴尔、戴尔财务顾问、法律顾问或其他代表、Thoma Bravo/Sophos、Thoma Bravo/Sophos财务顾问、法律顾问、关联公司或其他代表或任何其他人的每一次谈话进行分类。

董事会和公司高级管理团队定期审查公司的业务和运营、竞争地位、历史业绩、未来前景和长期战略计划，以实现股东价值最大化为目标。作为这些持续评估的一部分，董事会和公司高级管理团队不时在公司财务和法律顾问的协助下，考虑各种战略替代方案以提高股东价值，包括继续执行公司作为独立公司的战略、收购第三方的潜在机会，或可能将公司出售给第三方，或公司与第三方合并。

从2023年3月开始，Piper Sandler应公司要求并不时与公司高级管理层和董事会讨论各种战略和财务事项，包括公司定期审查潜在的战略替代方案。Piper Sandler的代表按照公司的指示并代表公司与表示有兴趣达成收购公司的战略交易（“战略交易”）的第三方定期进行互动。董事会根据其资历、专业知识和声誉，包括其在公司所处行业的公司担任与战略交易相关的财务顾问的经验，以及其对公司经营所在的业务和行业的了解，邀请了Piper Sandler对这些事项的看法。

于2023年4月17日，董事会举行会议，公司高级管理团队的若干成员、戴尔公司以董事会观察员身份的代表（“戴尔董事会观察员”）及Piper Sandler的代表出席。在会议上，Piper Sandler向董事会介绍了公司的各种战略选择，并为董事会总结了此前曾向Piper Sandler表示对战略交易感兴趣的第三方。董事会指示Piper Sandler进一步探索选定第三方的利益，并促进与这些方执行惯常的保密协议，以促进这些对话。

在2023年5月4日至2023年6月17日期间，包括Thoma Bravo在内的七名财务发起人与公司签署了惯常的保密协议，并与公司高级管理团队的某些成员会面，讨论对一项战略交易的兴趣。这些保密协议均不包含停顿条款或阻止交易对手在其执行时或此时向董事会提出竞争性提案。

于2023年6月23日，董事会举行会议，公司高级管理团队的若干成员、戴尔董事会观察员及Piper Sandler的代表出席。在会议上，董事会与Piper Sandler的代表和公司高级管理团队讨论了从签署与潜在战略交易相关的保密协议的七家财务发起人那里收到的初步反馈，并考虑了与公司正在进行的业务模式转型相关的战略交易的进一步探索的时机，该转型是通过称为“重新解决方案”（“业务重新解决方案”）的过程，从托管安全服务提供商转变为以软件为主导的SaaS扩展检测和响应（XDR）提供商。董事会决定暂停进一步探索一项战略交易，并专注于完成业务重新解决方案。

从2023年6月至2024年4月，公司就业务重新解决方案计划全面淘汰了其托管安全服务合同，并将公司的目标客户部分过渡到其Taegis XDR平台。业务重新解决方案于2024年5月完成，遗留托管安全服务业务全面清盘。

2024年5月19日，公司代表与我们称为“甲方”的财务保荐机构的投资组合公司代表进行了介绍性会谈。2024年5月29日，公司代表与甲方代表举行了一次额外会议，甲方代表表示对各方达成战略交易的可能性感兴趣。上述两次会议均未讨论战略交易的条款。

2024年6月18日，公司代表与甲方代表会面，讨论了各方达成战略交易的可能性以及甲方为支持战略交易而获得融资的要求和流程。此次会议没有讨论任何战略交易条款。

2024年6月21日，董事会举行了一次会议，公司高级管理团队的某些成员、戴尔董事会观察员和Piper Sandler出席了会议。在会议上，Piper Sandler的代表向董事会提供了网络安全市场更新。董事会与Piper Sandler的代表讨论了（i）公司潜在的战略替代方案，以提高股东价值并进一步加快公司Taegis平台的市场采用，包括可能的战略交易，以及（ii）探索潜在战略替代方案的说明性时间表，包括战略交易的可能性。在公司审议一项战略交易之初以及在此期间的许多场合，戴尔的代表告知董事会，戴尔不愿意进行一项战略交易，即不会平等对待公司的所有股东，并向公司的所有股东提供相同的对价，以换取他们在公司的股份。

从2024年6月25日开始，应公司要求，摩根士丹利开始就各种战略和财务事项向公司提供财务建议，包括公司定期审查其战略替代方案以提高公司股东价值。公司根据自身的资质、专长和声誉邀请了摩根士丹利对这些事项的看法，包括其在公司所处行业的公司中担任与战略交易相关的财务顾问的经验，以及其对公司业务（部分基于摩根士丹利在公司首次公开发行中作为承销商的角色）和公司经营所在行业的了解。

于2024年7月10日，董事会举行了一次会议（“7月10日会议”），公司高级管理团队的某些成员、戴尔董事会观察员以及摩根士丹利和Piper Sandler的代表出席了会议。会上，董事会和公司高级管理团队讨论了公司的预测，以及实现董事会及其高级管理团队所期望的增长水平的关键驱动因素。董事会和公司高级管理团队除了考虑未来三个财政年度增加收入的机会和风险外，还考虑了这些预测。董事会随后审查了这些预测，没有对这些预测发表评论，并授权将其用于战略替代过程和战略交易。董事会还讨论了开展积极外联活动以征求第三方对战略交易的兴趣的可能性，包括开展这一过程的好处和风险。2024年7月12日，董事会在执行会议上恢复了7月10日的会议。董事会继续讨论公司的预测和公司预测的战略替代方案，包括作为独立公司继续执行公司的业务计划以及战略交易的可能性。经讨论，董事会授权摩根士丹利和Piper Sandler就一项战略交易与潜在交易对手展开对话，并授权公司与该等第三方订立保密协议以促进该等对话。

根据董事会在7月10日会议上授予的授权（2024年7月12日复会），摩根士丹利和Piper Sandler就一项战略交易联系了70个潜在的财务和战略交易对手，其中包括（i）统称为Thoma Bravo/Sophos，（ii）甲方，（iii）我们称为“乙方”的财务主办人，（iv）我们称为“丙方”的财务主办人，以及（v）我们称为“丁方”的财务主办人的投资组合公司。在这些外联活动之后，公司在Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP（“Paul，Weiss”）代表的协助下，与33个潜在交易对手签订了惯常的保密协议。这些保密协议均未包含停顿条款，或在其执行时或此时阻止交易对手向董事会提出竞争性提案。

在2024年7月18日至2024年8月14日期间，公司高级管理团队的某些成员与28个受保密协议约束的潜在交易对手的代表举行了虚拟管理层宣讲会，其中包括Thoma Bravo/Sophos、甲方、乙方、丙方和丁方。

2024年7月21日，董事会召开会议，公司高级管理团队若干成员及戴尔董事会观察员出席。在会议上，公司首席执行官Wendy Thomas女士提供了有关公司探索战略交易的最新状态，并注意到公司高级管理团队的某些成员采取的步骤。随后，摩根士丹利和Piper Sandler的代表与董事会一起审查了迄今为止与公司聘用的每个潜在交易对手的讨论和互动情况，董事会讨论并考虑了此类聘用。董事会随后指示摩根士丹利和Piper Sandler继续与董事会确定的潜在交易对手就战略交易进行讨论。在执行会议上，在没有摩根士丹利和Piper Sandler代表出席的情况下，董事会还讨论了摩根士丹利和Piper Sandler各自在战略替代过程中的持续作用。

2024年7月26日，应董事会的指示，摩根士丹利和Piper Sandler的代表向执行保密协议的潜在交易对手（包括Thoma Bravo/Sophos、甲方、乙方、丙方和丁方）提供了2025年、2026年和2027年终了财政年度的部分预测。

于2024年7月27日及2024年7月29日，公司分别与摩根士丹利及Piper Sandler各自就Piper Sandler及摩根士丹利各自就公司探索战略交易的程序担任公司财务顾问的角色订立惯常的赔偿函件协议。

2024年8月2日，董事会举行了一次会议，公司高级管理团队的某些成员、戴尔董事会观察员以及摩根士丹利和Piper Sandler的代表出席了会议。在会议上，摩根士丹利和Piper Sandler的代表向董事会提供了战略替代流程状态的最新信息，包括已联系的交易对手的状态以及在管理层介绍后从交易对手那里收到的反馈。摩根士丹利和Piper Sandler的代表还与董事会一起审查了当前的宏观经济环境、某些战略选择的考虑因素以及类似情况公司的财务指标。

在2024年8月2日至2024年8月16日期间，公司代表与12名潜在交易对手的代表举行了虚拟财务尽职调查会议，其中包括Thoma Bravo/Sophos、甲方、乙方、丙方和丁方。

2024年8月11日，在董事会的指示下，摩根士丹利和Piper Sandler向21个潜在交易对手分发了一份流程信函，要求每个交易对手在2024年8月20日之前提供初步的感兴趣的迹象（包括对估值和预期融资安排的看法）。

2024年8月14日，经与公司代表协商，摩根士丹利和Piper Sandler的代表向执行保密协议的潜在交易对手提供了有关2025年、2026年和2027年终了财政年度的部分预测的额外细节。

2024年8月20日，以下四个交易对手提交了价值从每股7.50美元到9.65美元不等的初步兴趣迹象（此类兴趣迹象，“初始IOI”）：

•

乙方提出有兴趣以每股8.90美元至9.65美元的价格收购公司100%的已发行股份，其中假设公司已发行的完全稀释股份约为97,300，000股，这意味着基于公司截至公司2025财年第二季度末的完全稀释的已发行股份的范围为每股8.57美元至9.29美元。

•

甲方提交了以每股9.00美元收购公司100%已发行股份的意向（“初始方A IOI”），其中假设在战略交易签署至完成之间有97,302，092股公司已发行完全稀释的股份，并且没有额外的基于股权的奖励，这意味着购买价格为每股8.67美元

基于截至公司2025财年第二季度末公司完全稀释后的流通股。初始方A IOI要求甲方获得额外1亿美元的承诺股权融资以支持提议的购买价格，而甲方尚未获得该价格。在初始方A IOI中，甲方提议此类股权融资由戴尔和公司管理团队提供1亿美元的股权展期资金。摩根士丹利的代表告知甲方，戴尔已告知董事会，其不愿意进行一项战略交易，即不会平等对待公司所有股东并向公司所有股东提供相同的对价以换取他们在公司的股份。甲方表示，将尝试从第三方寻找股权融资，以支持其提议的收购价格。

•

丙方提出有兴趣以每股8.75美元的价格收购公司100%已发行股份，其中假设公司有大约97,300，000股已完全稀释的流通股，公司现金余额为47,000，000美元，这意味着以公司截至2025财年第二季度末的已完全稀释的流通股为基础，收购价格为每股8.42美元。

•

Thoma Bravo/Sophos提交了一份表示有兴趣以每股7.50美元的价格收购该公司100%的已发行在外股票的迹象，假设该公司有大约101,200，000股完全稀释后的流通股。

2024年8月22日，丁方提交了一份不具约束力的意向书，以每股7.49美元（“初始丁方IOI”）的价格收购戴尔持有的公司已发行股份（但不包括非戴尔股东持有的股份）。与董事会提供的指示一致，摩根士丹利的代表随后向D方注意到，戴尔不愿意进行一项战略交易，即不会平等对待公司的所有股东，并向公司的所有股东提供相同的对价以换取他们在公司的股份。

其他16个潜在交易对手均未根据流程信函提交初步感兴趣的迹象。

2024年8月22日，经与公司协商，摩根士丹利和Piper Sandler的代表为甲方提供了联系方式，并为其介绍和讨论提供了便利，包括股权融资来源、直接贷款人和退出战略替代过程的潜在交易对手（如股权融资来源、直接贷款人和潜在交易对手，“额外融资来源”），以向甲方提供可能的替代融资来源，该来源将平等对待所有股东，并向公司所有股东提供相同的对价，以换取其在战略交易中持有的公司股份。此外，针对初始方A IOI以及在整个战略替代过程中的多个场合，摩根士丹利的代表向甲方表示，如果甲方不迅速弥合其融资缺口，公司可能会将甲方的利益表示视为不具竞争力或无法采取行动，并决定寻求其他战略选择或替代方案。

2024年8月23日，董事会举行会议，公司高级管理团队的某些成员、戴尔董事会观察员以及摩根士丹利、Piper Sandler和Paul，Weiss的代表出席了会议。在会议上，摩根士丹利和Piper Sandler的代表向董事会更新了战略替代流程的最新情况，并概述了公司迄今为止收到的每个初始IOI的重要条款，包括（i）初始方A IOI要求甲方获得1亿美元额外股权融资承诺的事实（注意到甲方表示将努力获得，并正在与潜在的股权融资来源积极讨论以获得，来自第三方来源的此类股权融资）以及（ii）丁方提议仅收购戴尔拥有的公司股份以及摩根士丹利和Piper Sandler的代表已要求丁方重新提交经修订的初始丁方IOI，以反映更新后的价格和平等对待公司所有股东的交易结构。董事会还注意到，甲方和丁方都提交了与公司其他股东区别对待戴尔的初始IOI，尽管甲方和丁方都被告知，戴尔不愿意进行一项战略交易，即不会平等对待公司所有股东，并向公司所有股东提供相同的对价以换取他们在公司的股份。

会上，董事会和公司高级管理团队讨论了战略交易对公司和公司股东的利弊、某些交易对手就战略交易可能实现的潜在协同效应、交易对手完成尽职调查的时机、交易对手维持或提高其初步估值的可能性、尚未提交感兴趣的其他潜在收购方的参与程度、签署和公告的时间表，交易对手为战略交易融资和完成的能力以及与每个交易对手相关的适当消息传递。董事会决定，公司应继续（i）探索战略交易的可能性，（ii）与Thoma Bravo/Sophos、乙方和丙方就此进行讨论，（iii）探索与甲方进行战略交易的可能性，因为甲方曾表示将寻求第三方来源的股权融资，以及（iv）只有在修订初始丁方IOI以平等对待公司所有股东的情况下，才与丁方就此进行讨论。该委员会还指示摩根士丹利和Piper Sandler告知Thoma Bravo/Sophos，若要成为具有竞争力的交易对手，Thoma Bravo/Sophos需要提高其购买价格。

从2024年8月26日开始，在董事会的指示下，公司代表参加了与Thoma Bravo/Sophos、甲方、乙方和丙方的面对面会议和进一步的虚拟尽职调查会议。

2024年8月28日，公司代表与丁方代表会面，讨论对初始丁方IOI的修订，以便平等对待公司所有股东，以及收盘确定性对公司的重要性。

2024年8月29日，路透社发表了一篇新闻文章，根据未具名的消息来源，报道了市场猜测该公司正在探索可能的出售。该公司股票的收盘价从2024年8月28日（潜在战略交易报告发布前的最后一个交易日）的每股7.25美元上涨至2024年8月29日的每股8.73美元。该公司和戴尔均拒绝就这篇新闻发表评论。

2024年8月30日，丁方提交了一份不具约束力的意向书，表示有兴趣以每股9.00美元的价格购买戴尔持有的所有已发行股份，并单独提出要约，以每股9.00美元的相同价格通过要约收购的方式收购公司剩余的已发行股份（“修订后的丁方IOI”）。为维护公司的公开上市地位，修订后的丁方IOI规定，在拟进行的要约收购中不会要约收购其股份的公司股东在战略交易完成后仍为公司股东。修订后的丁方IOI还规定，丁方将向不会投标其股份的公司股东提供未指明的特别股息，以试图吸引公司股东保留其持有的公司股份。在其提交修订后的丁方IOI后，丁方代表向摩根士丹利的代表表示，丁方寻求保留公司在战略交易中的公开上市地位，以便利用公司作为就战略交易让丁方公开的载体。

2024年9月2日，摩根士丹利的代表向丁方代表指出，修订后的丁方IOI中提议的交易结构并未平等对待公司的所有股东，因为如果公司的股东未能在要约收购中选择投标其股份，该股东将在战略交易后被迫获得合并后公司的股票。摩根士丹利代表在征询公司代表意见后，请丁方对修订后的丁方IOI进行修订，使其对公司所有股东一视同仁，并为公司所有股东提供同等的机会，以现金换取其持有的公司股份。

2024年9月5日，一份由Paul，Weiss的代表编写的合并协议草案被上传到一个虚拟数据室（“数据室”）。除其他条款外，合并协议草案设想了一个两步要约收购结构，交易对手将发起要约收购公司股份，包括戴尔持有的股份，然后进行后端合并，无需股东投票，以收购公司任何剩余的已发行股份。

2024年9月10日，公司代表授予Thoma Bravo/Sophos、甲方、乙方和丙方及其各自的法律顾问、顾问和代表（包括，

就甲方而言，额外融资来源）通过数据室访问应对潜在交易对手提交的请求的尽职调查材料。由于丁方尚未修订初始丁方IOI，以平等对待公司所有股东，并为他们提供同等机会收取现金以换取其所持公司股份，公司代表决定此时不授予丁方进入数据室的权限。

2024年9月10日和11日，应董事会的指示，摩根士丹利和Piper Sandler的代表向Thoma Bravo/Sophos、甲方、乙方和丙方分发了第二轮流程信函，其中要求在2024年9月25日之前更新感兴趣的迹象，并对这些交易对手准备执行的合并协议草案进行加价。

在2024年9月10日至2024年9月25日期间，公司代表向Thoma Bravo/Sophos、甲方、乙方、丙方和丁方提供了访问有关公司机密信息的权限，包括不时额外访问公司管理团队的权限，以便让交易对手在2024年9月25日的流程信函截止日期之前进行惯常的尽职调查。

2024年9月12日，丁方提交了进一步修订的表示有兴趣以一步合并结构购买公司所有已发行股份，其中公司股东可以选择在合并中保留其持有的公司股份，而选择收取现金对价的公司股东（或未有效选择保留其持有的公司股份）将在合并中获得每股9.00美元（“第二次修订的丁方IOI”）。由于第二次修订的丁方IOI对公司所有股东一视同仁，并为公司所有股东提供了选择接受相同对价以换取其所持公司股份的选择权，丁方被允许访问数据室，包括合并协议草案。

2024年9月17日，董事会召开会议，公司高级管理团队若干成员及戴尔董事会观察员出席。在会议上，公司代表提供了有关战略替代流程的最新状态，并提供了有关参与第二轮的每个交易对手的最新情况。

在2024年9月19日至2024年9月20日期间，戴尔与Thoma Bravo/Sophos、乙方和丙方各自订立了公司保密协议的惯常合并协议。

2024年9月19日，戴尔向数据室上传了一份演示文稿，概述了公司与戴尔之间现有的公司间关系。该演示文稿还表明，如果交易对手提出要求，戴尔愿意达成某些过渡性安排，以便促进一项战略交易以及公司在交易结束后与戴尔解除纠缠，戴尔根据该协议提供的服务的费用相当于在战略交易完成前戴尔与公司在类似安排下现有的费用。

2024年9月25日，即根据第二轮流程信函要求更新利益迹象的日期，乙方、丙方和丁方各自向摩根士丹利和Piper Sandler的代表表示，经过进一步的尽职调查和考虑，其不再有兴趣进行战略交易。

2024年9月25日，Thoma Bravo/Sophos提交了一份修订后的意向书，表示有兴趣以每股7.50美元的价格收购公司100%的已发行股份（“TB/S更新的IOI”），其中包括对合并协议草案的加价。在TB/S更新的IOI中，Thoma Bravo/Sophos指出，他们（i）将能够在两周内完成尽职调查并签署合并协议，（ii）预计将与戴尔以及某些其他辅助协议签订过渡服务协议，以及（iii）预计将使用Sophos资产负债表上的现金和贷款合作伙伴的增量债务为购买价格提供资金。Thoma Bravo/Sophos提交的修订合并协议草案还考虑，除其他条款外，采用“签署和同意”结构的一步合并，据此，戴尔将根据DGCL提供书面同意，在合并协议执行后立即作为公司的大股东批准合并。

2024年9月27日，甲方提交了一份修订后的意向指示，以每股9.00美元的价格收购公司100%的已发行股份（“甲方更新的IOI”），其中包括方

A对合并协议草案和债务承诺函（“甲方债务承诺函”）的加价。甲方更新IOI和甲方债务承诺函显示，甲方继续存在重大融资缺口，现计算约为1.5亿美元（较8月20日提交的初始方A IOI中描述的1亿美元融资缺口有所增加）。甲方更新的IOI指出，甲方需要额外几周的时间来获得股权融资承诺，以弥合其融资缺口，以便能够签署合并协议。甲方提交的修订合并协议草案除其他条款外，考虑采用“签署和同意”结构的一步合并，其中戴尔将根据DGCL提供书面同意，在合并协议执行后立即作为公司的大股东批准合并。

2024年9月30日，董事会举行会议，公司高级管理团队的某些成员以及摩根士丹利、Piper Sandler和Paul，Weiss的代表出席了会议。在会议上，摩根士丹利和Piper Sandler向董事会更新了战略替代流程的状态，并概述了重要条款，包括购买价格和融资条款，以及Thoma Bravo/Sophos和甲方最新表示的兴趣。关于甲方更新后的IOI，摩根士丹利指出，甲方（i）未能弥合其重大融资缺口（已增加至1.5亿美元），在甲方更新的IOI和（ii）中将这种无法识别确定为关键的未决问题将需要额外的几周时间来获得必要的股权融资（不确定即使有额外的时间，甲方也能够获得融资）。董事会还与摩根士丹利和Piper Sandler的代表讨论了Thoma Bravo/Sophos和甲方与初始IOI相比没有提高各自报价的原因，以及Thoma Bravo/Sophos和甲方提高各自采购价格的可能性。

关于甲方的融资缺口，董事会请其财务和法律顾问探索一种交易结构，在这种结构中，公司股东可以选择以现金和优先股对价混合方式获得其所持公司股份（公司任何非选举股东就其股份获得现金对价），以努力弥合甲方的融资缺口，并为公司所有股东提供平等参与此类优先股融资的同等机会。董事会还决定继续探索与甲方和Thoma Bravo/Sophos双方进行战略交易的可能性，以保持竞争性过程，以此寻求使甲方和Thoma Bravo/Sophos各自提供的购买价格最大化，包括指示摩根士丹利和Piper Sandler的代表（i）鼓励Thoma Bravo/Sophos提高其提议的购买价格，以及（ii）继续支持甲方努力为战略交易获得融资。

从2024年9月30日至2024年10月20日，公司代表提供了更多机会对Thoma Bravo/Sophos进行尽职调查，包括与公司高级管理团队主要成员和公司相关顾问进行各种尽职调查通话，并提供对Thoma Bravo/Sophos及其代表要求的额外尽职调查材料的访问权限。

此外，从2024年9月30日至2024年10月18日，根据董事会的指示，公司、摩根士丹利、Piper Sandler和戴尔的代表支持甲方努力确保与甲方更新的IOI相关的所需融资，包括公司代表、摩根士丹利、Piper Sandler和戴尔（i）与甲方的权益持有人就对甲方的额外股权投资进行接触以促进战略交易，（ii）就与战略交易相关的拟融资的结构与甲方代表进行接触（包括公司代表于2024年10月1日、10月4日和2024年10月9日就此类潜在融资与甲方财务顾问举行会议），（iii）继续促进对额外融资来源的尽职审查，以及（iv）探索包括董事会于2024年9月30日讨论的优先股融资在内的交易结构。

2024年10月1日，在董事会的指示下，公司代表向甲方提供了一份潜在优先股工具的初步条款清单，以支持一项战略交易，该交易将为公司所有股东提供平等参与此类优先股融资的同等机会。

2024年10月8日，甲方向公司提供了一份修订后的条款清单，其中考虑了戴尔为支持战略交易而提供的优先股融资。经与公司协商，摩根士丹利的代表向甲方重申，戴尔不愿意进行一项不会为公司所有股东提供相同参与机会的战略交易。

当天晚些时候，即2024年10月8日，在分析甲方提出的潜在优先股融资条款时，该公司和摩根士丹利的代表首先发现了甲方此前未披露的有利于甲方母公司的重大卖方票据，该票据可能会对优先股股份的价值产生重大负面影响。

2024年10月9日，Paul，Weiss的代表与甲方外部法律顾问的代表讨论了与甲方提议的优先股融资结构相关的所需SEC文件、时间表和某些税务问题。

2024年10月10日，应Thoma Bravo/Sophos和甲方各自的请求，戴尔的律师Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP（“Skadden”）向Thoma Bravo/Sophos和甲方分发了TSA、GESA、分包商协议、知识产权事项协议以及转让和承担协议的初步草案，据此，戴尔将连同支持协议，在战略交易完成后向公司和交易对手提供某些惯常的过渡安排，以促进公司与戴尔的解除纠缠。此类过渡安排下的服务将由戴尔提供，费用相当于在战略交易完成之前戴尔与公司在类似安排下现有的费用。

2024年10月11日，Thoma Bravo/Sophos通过Thoma Bravo/Sophos向Piper Sandler的代表传达的口头报价，将其收购价格修改为每股7.50美元，收购戴尔拥有的所有公司股份，以及9.00美元收购公司所有其他股份。与董事会的指示一致，Piper Sandler的代表与Thoma Bravo/Sophos进行了沟通，戴尔不愿意进行一项不平等对待公司所有股东的战略交易。

2024年10月14日，根据Thoma Bravo/Sophos和甲方各自的要求，与Thoma Bravo/Sophos和甲方共享了支持协议的初步草案。

2024年10月14日，Thoma Bravo/Sophos提交了进一步修订的口头要约价格，即每股8.25美元的公司全部股份。与董事会的指示一致，Piper Sandler的代表继续鼓励Thoma Bravo/Sophos提高其报价。

同样在2024年10月14日，Paul，Weiss的代表向甲方外部法律顾问的代表以及Thoma Bravo/Sophos，Kirkland & Ellis LLP（“K & E”）的外部法律顾问的代表发送了合并协议的修订草案。

2024年10月15日，董事会举行会议，公司高级管理团队的某些成员以及摩根士丹利、Piper Sandler和Paul，Weiss的代表出席了会议。在会议上，摩根士丹利的代表告知董事会，（i）甲方尚未获得战略交易所需的承诺融资，（ii）由于甲方复杂的资本化结构以及公司要求对甲方进行反向尽职调查以对拟议优先股权益进行充分估值，预计与甲方签署所需的时间将比与Thoma Bravo/Sophos签署所需的时间长得多，以及（iii）与甲方完成战略交易的时间可能比Thoma Bravo/Sophos签署所需的时间长得多，并且可能，由于需要为甲方编制经审计的财务报表以及需要就其拟议的优先股融资发行向美国证券交易委员会提交的文件（其中将包括有关甲方、公司和预期的优先股权益的广泛披露），超过了根据其提供的贷方愿意提供的经审计的财务报表A方债务承诺函的期限。

在会议上，Piper Sandler的代表与Thoma Bravo/Sophos的董事会讨论了将要约价格从每股7.50美元提高到每股8.25美元的问题。董事会决定继续与甲方和Thoma Bravo/Sophos双方接触，以最大限度地提高甲方和Thoma提供的采购价格

Bravo/Sophos与摩根士丹利和Piper Sandler的直接代表一起鼓励Thoma Bravo/Sophos提高收购价格，继续支持甲方为战略交易争取融资的努力。

2024年10月16日，在按照董事会指示与Piper Sandler的代表进行进一步讨论后，Thoma Bravo/Sophos通过向Piper Sandler的代表提出口头要约，将其要约价格提高至每股8.35美元。与董事会的指示一致，Piper Sandler的代表再次鼓励Thoma Bravo/Sophos提高其报价。

2024年10月17日，甲方提交了每股9.00美元的修订提案（“修订后的甲方更新了IOI”），其中包括了Weiss的合并协议修订草案Paul的讨论项目清单。经修订的甲方更新的IOI包括一份更新的优先股条款清单，其中提供了拟向公司所有股东发售的优先股的关键条款，并表示甲方将准备在2024年10月21日星期一开市前签署最终协议。优先股条款清单考虑发行2亿美元的优先股，其中（i）不可转换为普通股，（ii）没有到期日，（iii）优先于所有其他股权，（iv）有14.00%的实收实物利率支付给其持有人，（v）应计股息，以及（vi）有一个不可赎回的特征，即不允许优先股发行人在特定日期之后才以预定价格回购已发行的股份。修订后的甲方更新的IOI没有描述编制所需的经审计财务报表和SEC文件的时间表或甲方的计划。甲方也没有提供过渡协议的任何修订草案。

2024年10月18日，Paul，Weiss的代表向K & E的代表发送了公司对合并协议草案的披露信函的初步草案。

随后在2024年10月18日，K & E的代表向Paul，Weiss的代表发送了Sophos为收购价格提供资金的债务承诺函、合并协议的修订草案和过渡协议的修订草案。

同样在2024年10月18日，董事会举行了一次会议，公司高级管理团队的某些成员以及摩根士丹利、Piper Sandler和Paul，Weiss的代表出席了会议。摩根士丹利的代表提供了关于修订后的甲方更新IOI的最新信息，指出尽管甲方的购买价格为9.00美元/股，但甲方的融资仍然存在很大的不确定性，这仍然是其表示感兴趣的一个关键的未决问题。摩根士丹利的代表为董事会指出，鉴于与优先股融资相关的SEC备案要求，甲方表示，从签署到完成可能有9到12个月的时间。摩根士丹利的代表还指出，尽管甲方表示将准备在下周一，即2024年10月21日之前签署交易，但鉴于公司需要就优先股权益进行尽职调查，该时间表极不可能。董事会讨论了经修订的甲方更新的IOI，包括（i）经修订的甲方更新的IOI如何因其融资不足而不完整；TB/S更新的IOI如何在公司完成对优先股融资的充分调查时面临无法获得的风险；（ii）如何确定没有其他第三方股权融资来源，包括额外融资来源，同意就战略交易向甲方提供股权融资；（iii）预计甲方签署和完成的时间要长得多，从而产生额外的完成不确定性，包括与甲方完成战略交易的时间可能长于贷方愿意提供的甲方债务承诺函的期限。

在会议上，Piper Sandler的代表与董事会讨论了Thoma Bravo/Sophos将其要约价格从每股8.25美元提高到每股8.35美元的问题，并注意到Thoma Bravo/Sophos的代表已告知Piper Sandler的代表，Thoma Bravo/Sophos获得了完全承诺的融资，继续在确认性尽职调查和法律文件方面取得进展，最早可能在2024年10月20日星期日准备签署。董事会成员与摩根士丹利和Piper Sandler的代表讨论了提高Thoma Bravo/Sophos提议的购买价格的策略。

会上，董事会与Paul，Weiss的代表讨论了与Thoma Bravo/Sophos合并协议草案中的公开问题，包括“签署和同意”结构，据此，a

提议的交易将在合并协议签署后立即获得大股东的书面同意，由公司股东批准。Paul，Weiss的代表强调，这样的“签字同意”结构不会让公司接受上级的提议。Paul，Weiss的代表还指出，K & E和甲方的外部法律顾问各自表示，他们的客户只有在使用“签字同意”结构的情况下才愿意进行交易。董事会讨论并决定接受该结构，特别是考虑到与公司进行的战略替代过程相关的外联的广度和范围，并考虑到Thoma Bravo/Sophos和甲方表示，他们不愿意接受替代结构。

在会议上，董事会指示摩根士丹利和Piper Sandler的代表与Thoma Bravo/Sophos的代表联系，并要求Thoma Bravo/Sophos提交战略交易的最佳和最终报价。

在董事会会议后的第二天晚些时候，即2024年10月18日，Thoma Bravo/Sophos通过向Piper Sandler的代表提出口头要约，将其要约价格修改为每股8.50美元。Thoma Bravo/Sophos的代表指出，8.50美元的报价是其最佳和最终报价，并假设公司将向Thoma Bravo/Sophos提供所需信息和公司管理团队的完全访问权限，以在2024年10月21日开盘前完成合并协议并签署和宣布战略交易。

2024年10月19日，Paul，Weiss的代表向K & E的代表发送了合并协议的修订草案和公司披露信的更新草案，Skadden的代表向K & E的代表发送了过渡协议的修订草案。

同样在2024年10月19日，董事会举行了一次会议，公司高级管理团队的某些成员以及摩根士丹利、Piper Sandler和Paul，Weiss的代表出席了会议。在会议上，Piper Sandler的代表与董事会讨论了Thoma Bravo/Sophos将其要约价格从每股8.35美元提高到每股8.50美元的问题，并注意到Thoma Bravo/Sophos的代表已告知Piper Sandler的代表，此要约价格是Thoma Bravo/Sophos的最佳和最终报价，Thoma Bravo已获得债务融资承诺为购买价格提供资金。Piper Sandler的代表还与董事会一起审查了Piper Sandler对Thoma Bravo/Sophos在拟议的战略交易中提议支付的每股8.50美元现金对价的财务分析。

在会议上，摩根士丹利的代表还与董事会一起审查了摩根士丹利对Thoma Bravo/Sophos在拟议的战略交易中提议支付的每股8.50美元现金对价的财务分析。

在会议上，Paul，Weiss的代表与董事会一起审查了他们在审议与Thoma Bravo/Sophos的拟议战略交易时根据适用法律承担的受托责任。Paul，Weiss的代表还与董事会一起审查了当时与Thoma Bravo/Sophos的合并协议草案的条款、完成的可能性和预期时间、与Thoma Bravo/Sophos的谈判状态以及Thoma Bravo提出的其他交易文件的条款/索福斯。Paul，Weiss的代表还审查了Thoma Bravo/Sophos要求戴尔提供的各种过渡协议的条款，以促进战略交易和公司在以有序和商业方式关闭后与戴尔解除纠缠。董事会成员指出，就过渡协议向戴尔支付的金额在战略交易提供的总体价值最大化的背景下并不重要。在会议的执行会议上，在没有摩根士丹利和Piper Sandler的代表出席的情况下，董事会与摩根士丹利和Piper Sandler各自讨论并批准签订聘书，以正式聘用他们作为公司财务顾问，而该等聘书已于翌日与摩根士丹利和TERM5签署。

在2024年10月19日的董事会会议后，Paul、Weiss和K & E的代表召开了监管尽职调查电话会议，以就为拟议战略交易获得必要监管许可的流程、风险和时间安排保持一致。

同样在2024年10月19日，摩根士丹利和Piper Sandler各自向董事会提供了一份惯常的关系披露。

在2024年10月19日晚间至2024年10月20日上午，K & E的代表向Paul、Weiss和Skadden的代表发送了合并协议的修订草案、披露信函的修订草案和过渡协议的修订草案。

同样在2024年10月20日，董事会举行了一次会议，公司高级管理团队的某些成员以及Piper Sandler、摩根士丹利和Paul，Weiss的代表出席了会议。董事会与Thoma Bravo讨论了拟议战略交易的优缺点/Sophos，而不是与甲方的合作。董事会特别讨论了以下事实：（i）甲方的融资仍然不完整，并且似乎没有及时获得必要融资以完成战略交易的途径，即使公司继续支持甲方通过将其引入额外融资来源来获得此类融资的努力；（ii）甲方提议的优先股融资的价值和条款仍不明确，需要进行重大的尽职调查；（iii）公司及其财务顾问对甲方及时完成战略交易签署的能力缺乏信心；（iv）鉴于与甲方签署交易到完成交易之间所需的时间不明确为根据适用法律向公司所有股东提供优先股权，甲方有一套广泛的审计和Sarbanes-Oxley要求需要遵守；（v）与甲方完成战略交易的时间可能长于根据该交易的贷方愿意提供的一方债务承诺函的期限；（vi）执行的风险，以及即使执行，完成的确定性的风险，相对于Thoma Bravo/Sophos提出的要约而言是重大的。

会上，摩根士丹利的代表还提供了摩根士丹利对Thoma Bravo/Sophos在拟议的战略交易中提议支付的每股8.50美元现金对价的财务分析。应董事会的要求，摩根士丹利发表了口头意见，随后以书面形式确认，截至2024年10月20日，基于并受制于书面意见中所作的假设、所遵循的程序、考虑的事项以及摩根士丹利对审查范围所承担的资格和限制，公司普通股股份持有人（公司普通股股份除外，截至紧接合并生效时间前（i）（a）由有权要求评估且已根据DGCL第262条适当要求对该等股份进行评估的持有人持有，且截至合并生效时间，该持有人既未有效撤回也未丧失该持有人根据DGCL就该等股份进行评估的权利，（b）由Sophos、Merger Sub或Sophos或Merger Sub的任何其他直接或间接全资子公司拥有，（c）在公司库房中持有，或（d）由公司任何直接或间接全资附属公司拥有，及（ii）由戴尔或其关联公司持有，根据合并协议，从财务角度来看，对公司普通股股份的该等持有人是公平的，这在本信息声明标题为“— 摩根士丹利的意见”部分中有更全面的描述，该意见全文附后如附件c对这份信息声明。

会上，Piper Sandler的代表还提供了Piper Sandler对Thoma Bravo/Sophos在拟议的战略交易中提议支付的每股8.50美元现金对价的财务分析。应董事会要求，Piper Sandler向董事会发表了口头意见，该意见随后通过送达书面意见得到书面确认，大意是，截至2024年10月20日，基于并受制于其书面意见中所述的各种假设和限制以及Piper Sandler认为相关的其他因素，从财务角度来看，合并对价对A类普通股持有人（母公司拥有的（i）股份的持有人除外，Merger Sub或母公司或Merger Sub在紧接生效时间之前的任何其他直接或间接全资附属公司，（ii）紧接生效时间之前持有的公司库藏股份，（iii）公司任何直接或间接全资附属公司拥有的股份，（iv）任何异议股份及（v）由Michael S. Dell、戴尔或大股东或其各自的任何关联公司持有的任何A类普通股股份），正如本信息说明中题为“— Piper Sandler的意见”一节中更全面描述的那样，该意见全文附后如附件d对这份信息声明。

在考虑了上述情况并考虑到“董事会推荐；合并原因，”董事会一致通过决议（i）确定合并协议和交易（包括合并）是可取的、公平的

（ii）批准合并协议及交易（包括合并），并声明合并协议及交易（包括合并）对公司及公司股东而言是可取的、公平的，且符合公司及公司股东的最佳利益，（iii）指示将合并协议提交公司股东采纳，及（iv）决议建议公司股东采纳合并协议及根据DGCL批准合并。

在董事会会议之后，在2024年10月20日白天和2024年10月21日上午，公司代表Paul、Weiss、Thoma Bravo/Sophos、K & E、Dell和Skadden敲定了合并协议和过渡协议执行版本的文件。公司、Sophos和Merger Sub签署并交付了合并协议，Sophos、Dell、Merger Sub和公司分别在2024年10月21日开市前签署并交付了支持协议。在执行合并协议和支持协议后，戴尔交付了采纳合并协议并批准合并和交易的书面同意。

2024年10月21日凌晨开市前，公司与Sophos发布联合新闻稿，公开宣布该交易。

2024年11月6日，董事会根据DGCL第147条以一致书面同意批准了合并协议的最终执行版本。

董事会推荐；合并原因

2024年10月20日，董事会经考虑各种因素，包括本文所述的非详尽的重大因素清单，并经与公司的独立法律和财务顾问协商后，一致（i）确定合并协议和交易（包括合并）对公司和公司股东是可取的、公平的，并符合公司和公司股东的最佳利益，（ii）批准合并协议和交易（包括合并），并宣布合并协议和交易（包括合并）对公司和公司股东是可取的、公平的并符合其最佳利益，（iii）指示将合并协议提交公司股东采纳，及（iv）决议建议公司股东采纳合并协议及根据DGCL批准合并。

在评估合并协议的条款和包括合并在内的交易时，董事会咨询了公司的高级管理团队以及公司的独立法律和财务顾问。在达成其决定和建议时，审计委员会考虑了多种因素，包括但不限于以下因素（不一定按相对重要性排序），审计委员会认为这些因素在作出其决定和建议时总体上是积极的或有利的：

•

合并对价；溢价.将作为合并对价支付的每股8.50美元现金涉及（i）董事会对公司作为独立实体的当前和未来价值的估计，（ii）该价格所隐含的企业价值与收入的倍数，（iii）公司股票相对于公司行业和一般市场指数的其他参与者的市场表现，以及（iv）公司股票在2024年8月28日的市场价格，在一篇新闻文章发布前的最后一个交易日，该文章报道称，公司正在探索可能的出售，在这方面，每股8.50美元的现金如何代表公司股票历史市场价格的溢价，包括比截至2024年8月28日的90个日历日内公司股票未受影响的成交量加权平均价格溢价约28%。

•

相对于独立前景的价值.董事会认为，在考虑到与保持独立上市公司相关的风险和不确定性（包括公司的业务、竞争地位、当前行业和财务状况）后，如果公司继续作为一家独立的上市公司，合并对价相对于公司股票的潜在长期价值是有利的。除其他外，董事会审议了：

•

其对公司历史财务业绩的评估；

•

预测（定义见“合并 — 预测”页面开头55），以及实现预测所隐含的执行风险，包括公司的战略举措（包括将公司业务转变为软件即服务业务的战略举措）可能（i）无法成功推动销售，（ii）产生比预测更多的费用，以及（iii）导致在预测所反映的时间表上没有发生或根本没有发生的效率和生产力增加的风险；

•

目前影响公司行业的宏观经济因素，包括波动的全球金融市场和经济状况、影响公司、其渠道合作伙伴及其现有和潜在客户的全球冲突和地缘政治不确定性，以及公司截至2024年2月2日止财政年度的10-K表格年度报告中详述的某些其他风险因素；和

•

与公司面临来自网络安全行业其他参与者的高度竞争有关的风险和不确定性，其中许多参与者拥有比公司更大的客户群、更广泛的客户关系以及更多的资金、技术和其他资源。

•

广泛的战略替代进程.董事会已与公司高级管理团队的某些成员以及摩根士丹利、Piper Sandler和Paul，Weiss的代表就战略替代方案和潜在交易对手进行了广泛讨论。董事会特别考虑了这样一个事实，即董事会在摩根士丹利和Piper Sandler代表的协助下进行的战略替代过程涉及接触70个潜在的财务和战略交易对手、与33个潜在交易对手签订保密协议、向28个潜在交易对手提供管理层介绍、从五个潜在交易对手收到初步感兴趣的迹象以及收到两个最终感兴趣的迹象，其中一个来自Thoma Bravo/Sophos。此外，董事会认为，鉴于2024年8月29日的媒体泄漏，公司未与其进行肯定联系的任何一方都可能已向摩根士丹利、Piper Sandler或公司提交了感兴趣的迹象，并且公司会与此类方进行接触。

•

战略替代方案.公司股东面临的与合并的可能战略替代方案相关的潜在价值、利益、风险和不确定性（包括可能的替代战略交易和涉及保持独立上市公司的可能性的情景），以及完成此类战略替代方案的时机、风险和可能性，包括提交最终感兴趣的表示的其他潜在交易对手无法获得完成战略交易所需资金的承诺融资，以及董事会对该潜在交易对手完成战略交易的能力缺乏信心。

•

与Thoma Bravo/Sophos的谈判.董事会认为，经过广泛谈判和Thoma Bravo/Sophos提供的价格多次上涨，公司获得了Thoma Bravo/Sophos愿意同意的最高价格和最优惠的条款。

•

失去机会.如果董事会拒绝批准合并协议，公司股东可能不会再有机会收到具有可比水平收盘确定性的可比价格要约。

•

大股东支持.戴尔的支持，截至2024年8月2日，戴尔控制了公司已发行股份总数的约78.9%，以及两类公司已发行普通股的合并投票权约97.4%，并将获得与公司所有其他股东相同的形式和金额的每股合并对价。

•

现金代价.合并对价全部为现金，这为公司的每一位股东提供了确定性和即时的流动性和价值，使公司的股东能够实现在公司创造的价值，同时消除了长期的业务和执行风险。

•

公平意见.

•

摩根士丹利观点.摩根士丹利的口头意见，随后以书面确认，截至2024年10月20日，并基于并受制于书面意见中所作的假设、所遵循的程序、考虑的事项以及摩根士丹利对审查范围承担的资格和限制，公司普通股股份持有人（MS Excluded股份和MS Excluded各方除外）将收到的每股8.50美元现金对价，根据合并协议，从财务角度来看，对公司普通股股份的此类持有人是公平的，如下文在本信息说明中题为“摩根士丹利观点”页面开头39并将书面意见全文作为附件c对这份信息声明。

•

Piper Sandler意见.Piper Sandler的口头意见，随后通过送达Piper Sandler的书面意见得到书面确认，大意是，截至2024年10月20日，基于并受其书面意见中规定的各种假设和限制以及Piper Sandler认为相关的其他因素的影响，从财务角度来看，合并对价对A类普通股（不包括PS的股份）持有人是公平的，如下文在本信息声明中题为“Piper Sandler意见”页面开头47并将书面意见全文作为附件d对这份信息声明。

•

关闭的可能性.包括合并在内的交易完成的可能性，除其他外，基于：

•

Sophos在提交TB/S更新IOI时获得交易的承诺债务融资的事实，以及债务融资条件的数量和性质有限；

•

获得与合并相关的所有必要监管许可的可能性和预期时间，以及Sophos在合并协议中就监管批准同意的承诺；和

•

合并不受Sophos股东所要求的任何批准的条件和执行风险的限制。

•

Thoma Bravo/Sophos的声誉.董事会审议了Thoma Bravo/Sophos及其管理层的商业信誉、经验和财务资源，包括Sophos从债务承诺方获得的债务融资承诺（定义见“合并——融资”页面开头58).债务承诺函在这份信息说明中题为“融资”页面开头58.

•

无融资条件.合并协议中没有任何融资条件，且合并协议规定，如果由于Sophos未能获得足够的融资而导致合并未能完成，Sophos将向公司支付52,000，000美元的母公司终止费，而公司无需证明任何损害赔偿。

•

合并协议.合并协议的条款，由董事会与其外部法律顾问审查，以及这些条款是双方公平谈判的产物，包括：

•

Sophos履行完成合并义务的条件数量和性质有限；

•

“公司重大不利影响”的定义有多项习惯性例外，一般是法院适用的非常高的标准；

•

在执行合并协议至完成合并之间的正常过程中，公司有足够的经营灵活性来开展业务；以及

•

要求各方尽各自合理的最大努力完成交易，包括在合理可行的情况下尽快获得所有必要的政府批准。

•

评估权.董事会考虑了评估权可供适当行使DGCL第262条规定的法定权利的公司股东享有的事实（见本资料说明中题为“评估权”页面开头95和附件e).

在审议过程中，董事会还考虑了与订立合并协议有关的若干不确定因素、风险和其他反补贴因素，包括但不限于（不一定按相对重要性排序）：

•

收盘确定性.包括合并在内的交易的完成取决于公司无法控制的某些因素，包括监管许可和合并可能无法及时完成或根本无法完成的风险。

•

参与未来收益.合并完成后，公司将不再作为一家独立的上市公司存在，公司现有股东将无法参与公司的任何未来收益或增长，或参与公司股份的任何未来增值。

•

合并公告对SecureWorks的影响.合并造成的中断将损害（i）公司业务的风险，包括当前的计划和运营以及与公司投资者、供应商、业务合作伙伴和其他第三方的关系，包括在合并未决期间，以及（ii）公司保留和雇用关键人员的能力。董事会还考虑了对业务关系的潜在不良反应或变化，包括因宣布或完成合并而与客户和渠道合作伙伴产生的不良反应或变化，以及在合并未决期间潜在的业务不确定性，包括现有业务关系的变化，可能会影响公司的财务业绩。

•

与未能完成合并相关的风险.如果合并未能完成，（i）公司将产生重大风险、交易费用和机会成本，包括可能对其运营造成干扰、转移管理层和员工的注意力、员工减员以及对其业务以及与客户和渠道合作伙伴的关系产生潜在的负面影响，（ii）取决于导致合并未能完成的情况，A类普通股的交易价格很可能会下降，可能会显着下降，以及（iii）市场对公司前景的看法可能会受到不利影响。

•

对SecureWorks业务运营的限制.尽管公司将继续在交割前对其运营行使控制权，但合并协议禁止公司在未经Sophos事先书面同意的情况下在交割前采取与其业务开展有关的多项行动，这可能会延迟或阻止公司承接在合并未决期间可能出现的某些商业机会，无论合并是否完成。

•

不得招揽.合并协议限制了公司主动征求收购建议的能力，但在交付书面同意书时已到期的某些例外情况除外。

•

书面同意.如果戴尔未能在合并协议执行的次日之前执行并交付书面同意，Sophos将被允许终止合并协议，以及在某些情况下，公司在合并协议终止时向Sophos支付26,000，000美元的义务。

•

税务处理.因收到合并对价而产生的任何收益，一般应就美国联邦所得税目的向公司股东征税。

•

股东诉讼.股东就合并协议或交易产生的诉讼风险。

此外，董事会知悉并考虑了以下事实，即公司的一些董事和执行官在合并中拥有与公司股东一般不同或除此之外的利益，包括与公司的雇佣和薪酬安排所产生的利益。有关更多信息，请参阅标题为“合并——我们的董事和执行官在合并中的利益”页面开头58.

上述关于联委会在得出结论和建议时考虑的重大因素的讨论包括联委会考虑的主要因素；但是，上述讨论并非旨在详尽无遗，可能不包括联委会考虑的所有因素。鉴于在评估交易（包括合并）时考虑的各种因素，董事会认为，对董事会在达成其决定和建议时考虑的具体因素进行量化或以其他方式分配相对或具体的权重是不可行的，也没有。相反，董事会的决定基于其考虑的全部因素和信息，包括与公司高级管理团队的某些成员及其独立财务和法律顾问的讨论和协商。此外，董事会的每个成员都将自己的个人商业判断应用到流程中，可能对不同的因素给予了不同的权重。

尽管本文中有任何相反的内容，为免生疑问，公司的独立会计师没有就交易向董事会、公司管理层或公司财务顾问提供任何意见或建议，包括从财务角度就合并对价的公平性提供任何意见或建议。

这份对审计委员会建议理由的解释和本节所载其他信息包括具有前瞻性的陈述，因此，应结合这份信息说明中题为“关于前瞻性陈述的警示性声明”页面开头19.

合并所需的股东批准

根据DGCL和公司的公司注册证书，我们的股东通过合并协议需要公司股东合计持有至少大多数有权对其投票的公司普通股流通股的赞成票或书面同意。截至2024年10月21日，即确定有权就合并协议的采纳进行投票的公司股东的记录日期，A类普通股有18,890，066股，B类普通股有70,000，000股已发行。A类普通股持有人有权对记录在案的每一股股份拥有一票表决权，B类普通股持有人有权对记录在案的每一股股份拥有10票表决权，每一票表决权涉及股东一般有权投票的所有事项，包括通过合并协议。

2024年10月21日，紧随合并协议的执行，截至2024年10月21日实益拥有70,000，000股B类普通股的大股东签署并交付了书面同意，该大股东代表公司普通股已发行和已发行股份的合并投票权约97.4%。根据适用法律或合并协议（或其他），公司任何其他股东无需就采纳合并协议或批准交易（包括合并）采取进一步行动。因此，公司将不会征求你对采纳合并协议和批准交易（包括合并）的投票或同意，也不会召集股东大会，以就采纳合并协议和批准交易（包括合并）进行投票。完成合并不需要母公司股东采取任何行动，完成合并所需的由合并子公司及其代表采取的所有必要公司行动均已采取。

当采取行动的股东少于有权就某一事项投票的所有股东的书面同意时，特拉华州法律要求将行动通知发给那些未书面同意该行动的股东，如果该行动是在一次会议上采取的，如果该次会议通知的记录日期是由足够数量的持有人签署的同意采取该行动的同意书按照

总务委员会第228条。本信息声明及随附的通知构成公司根据特拉华州法律要求向贵公司发出的书面同意通知。

摩根士丹利观点

该公司聘请了摩根士丹利就可能出售该公司向其提供财务顾问服务和意见。董事会根据（其中包括）摩根士丹利的资质、广泛的专业知识和国际声誉、其对公司所处行业的了解和参与的近期交易，以及鉴于摩根士丹利在公司首次公开发行股票时担任承销商，其对公司业务和事务的了解等因素，选择摩根士丹利担任公司的财务顾问。在2024年10月20日的董事会会议上，摩根士丹利发表口头意见，随后以书面形式确认，截至2024年10月20日，并基于并受制于书面意见中所作的假设、所遵循的程序、所考虑的事项以及对摩根士丹利所承担的审查范围的资格和限制，根据合并协议，公司普通股股份持有人（MS Excluded股份持有人和MS Excluded各方除外）将收到的每股8.50美元现金价格，从财务角度来看，对公司普通股股份持有人来说是公平的。

摩根士丹利截至2024年10月20日的书面意见全文，其中载列了（其中包括）作出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对摩根士丹利在发表意见时所进行的审查范围的资格和限制，现将该书面意见全文附于本信息说明后，详见附件c并以引用方式并入本信息声明全文。本信息声明中的摩根士丹利意见摘要通过参考意见全文对其进行整。鼓励您仔细完整阅读摩根士丹利的意见。摩根士丹利的意见是以董事会本身的身份针对董事会提出的，仅涉及截至意见提出之日公司普通股股份持有人（MS Excluded股份持有人和MS Excluded各方除外）根据合并协议收到的每股8.50美元现金价格从财务角度来看的公平性，不涉及与任何其他替代商业交易或其他替代方案相比合并的相对优点，或者这种替代方案是否可以实现或可用。对于公司股东应如何在将举行的任何股东大会上就合并进行投票，或采取书面同意的行动，摩根士丹利没有发表任何意见或建议。

就发表意见而言，摩根士丹利，除其他外：

•

审查了某些公开的财务报表以及公司的其他业务和财务信息；

•

审查了有关公司的某些内部财务报表和其他财务和经营数据；

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审查了公司管理层编制的某些财务预测以及在公司管理层的指导下编制的某些推断（这些推断已由公司管理层审查并批准，供摩根士丹利使用）（这些财务预测统称为本信息说明部分中“预测”的定义，标题为“—预测”);

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与公司高级管理人员讨论了过去和现在的经营和财务状况以及公司的前景；

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审查了A类普通股的报告价格和交易活动；

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将公司的财务业绩、A类普通股的价格和交易活动与与公司及其证券可比的某些其他上市公司的财务业绩、A类普通股的价格和交易活动进行了比较；

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在可公开获得的范围内，审查了某些可比收购交易的财务条款；

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参与了公司和母公司代表及其财务和法律顾问之间的某些讨论和谈判；

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审查了日期为2024年10月20日的合并协议的基本最终草案、债务承诺函草案，其形式大致为日期为2024年10月17日的草案，以及某些相关文件；和

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进行了此类其他分析、审阅了此类其他信息并考虑了摩根士丹利认为适当的其他因素。

摩根士丹利在得出其意见时，假设并依赖于公司公开或提供或以其他方式向摩根士丹利提供的信息的准确性和完整性，且未经独立核实，并对其意见形成实质性依据。关于这些预测，摩根士丹利假设这些预测是在反映公司管理层对公司未来财务业绩的当前可获得的最佳估计和判断的基础上合理编制的。对于这些预测或它们所基于的假设，摩根士丹利没有发表任何看法。此外，摩根士丹利假设合并将根据合并协议所载条款完成，而无需任何放弃、修订或延迟任何条款或条件，其中包括（其中包括）母公司将根据债务承诺函所载条款获得融资，且最终合并协议及债务承诺函将与向摩根士丹利提供的其中草案不存在任何重大差异。摩根士丹利假设，就收到拟议合并所需的所有必要的政府、监管或其他批准和同意而言，将不会施加任何会对预期在拟议合并中产生的预期收益产生重大不利影响的延迟、限制、条件或限制。摩根士丹利不是法律、税务或监管顾问。摩根士丹利仅为财务顾问，并依赖于公司及其法律、税务或监管顾问就法律、税务或监管事项所作的评估，未经独立核实。对于A类普通股和B类普通股股东之间将向公司普通股所有股东支付的总对价的分配，或者该对价对任何公司普通股股东的相对公平性，摩根士丹利也发表了意见。对于与B类普通股相关的投票权或其持有人的任何治理或其他权利（并且在其分析中没有考虑任何此类权利），摩根士丹利也没有发表任何意见。摩根士丹利的意见并未涉及与任何其他替代商业交易或其他替代方案相比，此次合并的相对优点，或者此类替代方案是否可以实现或可用。对于公司任何高级职员、董事或雇员，或任何类别的此类人员，相对于公司普通股股份持有人（MS Excluded股份持有人和MS Excluded各方除外）在合并中获得的每股8.50美元现金的价格，补偿的金额或性质的公平性，摩根士丹利不发表意见。摩根士丹利未对公司的资产或负债进行任何独立的估值或评估，摩根士丹利也未向其提供任何此类估值或评估。摩根士丹利的意见必然基于金融、经济、市场和其他有效条件，以及截至2024年10月20日摩根士丹利可获得的信息。2024年10月20日之后发生的事件可能会影响摩根士丹利的意见以及编制时使用的假设，并且摩根士丹利未承担更新、修改或重申其意见的义务。

财务分析摘要

以下是摩根士丹利就其截至2024年10月20日的口头意见向董事会进行的重大分析的摘要，该口头意见随后在该日期得到书面确认。以下摘要并非对摩根士丹利意见的完整描述，或对摩根士丹利就其意见所进行的财务分析和考虑的因素的完整描述，所描述的分析顺序也不代表对这些分析的相对重要性或权重。其中一些财务分析摘要包括以表格形式提供的信息。为了全面理解摩根士丹利使用的财务分析，这些表格必须与每份摘要的文字一起阅读。这些表格本身并不构成对财务分析的完整描述。表中所列和下文所述的分析必须作为一个整体加以考虑；考虑到这类分析的任何部分

分析和所考虑的因素，而不考虑所有分析和因素，可能会对摩根士丹利意见所依据的过程产生误导性或不完整的看法。

在进行下文摘要的财务分析并得出其意见时，摩根士丹利利用并应董事会指示依赖（其中包括）（i）预测和（ii）截至2024年10月18日股票研究分析师的估计平均值（“街道案例”），其中包括在公司管理层的指导下编制的、并经审查批准供公司管理层使用的2026日历年的推断。为便于摩根士丹利于2024年10月20日向董事会提交的财务分析以及本节的目的，预测中列出的财政年度以日历年表示，每个日历年代表随后的财政年度，因此，例如，2024日历年代表公司的2025财政年度。这些预测在下文这份信息说明中的一节中有更全面的描述，标题为“—预测.”根据董事会的指示，摩根士丹利在其财务分析中使用了Projections and Street Case，如下所述。

公开交易可比数据分析

摩根士丹利进行了公开交易可比项分析，该分析试图通过将一家公司与公开交易的类似公司进行比较来提供该公司的隐含价值。摩根士丹利审阅并比较了公司的某些财务估计与可比的公开可得一致股票分析师研究估计，这些公司是根据摩根士丹利的专业判断和经验选出的，这些公司具有相似的业务特征并具有某些可比的经营特征，其中包括类似规模的收入和/或收入增长率、市值、盈利能力、规模和/或其他类似的经营特征（这些公司被称为“可比公司”）。以下为可比公司名单：

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黑莓有限公司。

•

Check Point Software Technologies Ltd.

•

DigitalOcean控股公司。

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Fastly, Inc.

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Jamf Holding Corp.

•

OneSpan公司。

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PagerDuty公司。

•

Qualys, Inc.

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Radware Ltd.

•

Rapid7, Inc.

•

趋势科技公司。

•

UiPath公司。

摩根士丹利利用截至2024年10月18日的公开可得财务信息分析了每家可比公司的总价值（“AV”）与2025日历年（“CY2025”）估计收入的比率。摩根士丹利将这一比率称为AV/CY2025E收入。为了进行分析，摩根士丹利将“总价值”定义为公司完全稀释后的股权价值加上总债务，再减去现金和现金等价物。

根据对各可比公司相关指标的分析并根据其专业判断和经验的应用，摩根士丹利选择了具有代表性的AV/CY2025E收入范围为1.5x – 3.0x，并将该范围应用于基于每个预测和街道案例的公司2025日历年的估计收入。

根据公司管理层截至2024年10月17日提供的公司普通股在完全稀释基础上的流通股，以及公司截至2024年9月27日的净现金，

根据公司管理层的提供，摩根士丹利计算了公司普通股每股的估计隐含价值如下：

公开交易倍数	隐含价值每股区间公司的普通股 ($)
AV/CY2025E收入
预测		5.88 – 11.21
街头案例		5.66 – 10.76

公开交易可比分析中使用的公司与公司没有相同之处。在评估可比公司时，摩根士丹利对行业业绩、一般业务、监管、经济、市场和财务状况等事项做出了无数假设，其中许多超出了公司的控制范围。这些包括（其中包括）竞争对公司业务和行业的影响、行业增长，以及公司和行业的财务状况和前景以及金融市场的总体情况没有任何不利的重大变化。数学分析（例如确定平均值或中位数）本身并不是一种有意义的使用可比公司数据的方法。

折价股权价值分析

摩根士丹利进行了股权折现价值分析，该分析旨在提供对公司普通股潜在未来股权价值的理论估计，作为该公司估计的未来收入或估计的未来利息、税项、折旧和摊销前利润（“EBITDA”）的函数，在每种情况下，还包括一系列交易倍数。由此产生的估计未来隐含股权价值随后折现回到今天，以得出公司理论未来隐含股价现值的说明性估计。结合这一分析，摩根士丹利根据每个预测和街道案例的单独基础上的收入和EBITDA，计算了一系列隐含的公司普通股每股现值。

摩根士丹利计算了截至2024年10月18日公司普通股每股隐含股权价值的范围。为了计算基于收入的公司普通股每股贴现股权价值，摩根士丹利使用了基于每个预测和街道案例的2026年日历年估计收入，并且对于每个情景，（i）计算了截至10月18日公司未来隐含的总价值，2025年，对公司基于每项预测和街道案例的2026年估计收入应用1.5x – 3.0x的汇总价值与估计收入的比率的代表性范围，以及（ii）根据每项预测和街道案例（该等估计经审查并批准供公司管理层使用的摩根士丹利）加上公司未来的净现金估计，以得出未来隐含的完全稀释股权价值。为了计算公司普通股每股基于EBITDA的折现股权价值，摩根士丹利使用了基于预测的2026日历年估计EBITDA，并且（i）计算了截至10月18日公司未来隐含的总价值，2025年，对公司根据预测得出的2026年历年估计EBITDA应用总值与估计EBITDA比率10.0x – 20.0x的代表性范围，并（ii）根据预测加上公司未来的净现金估计（该估计已审查并批准供摩根士丹利供公司管理层使用），以得出未来隐含的完全摊薄股权价值。在每种情况下，摩根士丹利然后将未来隐含的完全稀释后的股权价值除以估计的未来稀释后流通股，就可以计算出未来的每股股权价值。然后，摩根士丹利使用等于公司假设股权成本10.5%的贴现率，将所得未来每股股权价值贴现至2024年10月18日，该贴现率是应用资本资产定价模型得出的，用于计算贴现后的全面摊薄股权价值。基于这些计算，该分析暗示公司普通股的每股价值范围如下：

基于收入的预测情景	隐含价值每份额范围公司普通股 ($)
预测		6.34 – 11.92
街头案例		5.29 – 10.06

基于EBITDA的预测情景			隐含价值每份额范围公司普通股 ($)
预测					6.73 – 12.71

贴现现金流分析

摩根士丹利进行了现金流贴现分析，该分析旨在通过计算一家公司的预计未来现金流和终值的现值，来提供该公司的隐含价值。摩根士丹利根据贴现现金流分析计算出公司普通股每股完全稀释股权价值的范围，以将公司作为一家独立的公众公司进行估值。摩根士丹利在进行贴现现金流分析时使用了这些预测中的估计，如下文将有更全面的描述。

摩根士丹利首先计算了估计的无杠杆自由现金流，其定义为（i）未计利息、税项、折旧及摊销前的利润，（ii）加上其他摊销和费用，（iii）减去资本化的软件开发成本，（iv）减去基于股票的补偿费用，（v）减去税项，（vi）减去资本支出，以及（vii）加上或减去净营运资本的变化，对于2024至2034公历年，该估计的无杠杆自由现金流由公司管理层审查并批准，供摩根士丹利使用。为了计算终端价值，摩根士丹利基于摩根士丹利的专业判断，应用了2.0%到4.0%的永续增长率区间。然后对无杠杆的自由现金流和终值进行折现，采用年中惯例，以截至2024年10月18日的值现值，折现率区间为9.5%-11.5 %，这些折现率是在应用摩根士丹利的专业判断和经验后选择的，以反映应用资本资产定价模型确定的对公司加权平均资本成本的估计。由此产生的总价值随后调整为加上公司管理层提供的净经营亏损的净现值，应用相同幅度的贴现率，并进一步调整为增加截至2024年9月27日的净现金。

根据公司管理层提供的截至2024年10月17日在完全稀释基础上的公司普通股流通股，摩根士丹利计算出公司普通股每股估计隐含价值如下：

预测场景			隐含价值per 份额范围公司普通股 ($)
预测					6.53 – 10.18

先例交易倍数分析

摩根士丹利进行了先例交易倍数分析，该分析旨在通过审查选定可比交易的公开可用统计数据来暗示基于公开可用财务条款的公司价值。选择此类可比交易是基于摩根士丹利的专业判断和经验，包括因为它们与合并有某些共同特征，最显着的是因为它们是自2019年1月1日以来的类似软件交易。对于每笔此类交易，摩根士丹利注意到交易总价值与目标公司在适用交易公告日期后未来12个月期间的每笔估计收入（“NTM收入”）的比率。

以下是这类经审查的交易清单：

选定的先例交易（目标/收购方）	AV/NTM 收入
Carbonite, Inc./openText		2.7x
Everbridge, Inc./Thoma Bravo		3.9x
Forescout科技 Inc./Advent和Crosspoint Capital		4.9x
Majesco/Thoma Bravo		4.5x
Model N, Inc./Vista		4.7x
Momentive Global Inc./STG		3.0x
NextGen Healthcare, Inc./Thoma Bravo		2.3x
QAD Inc./Thoma Bravo		5.3x
Rosetta Stone Inc./Cambium学习		3.9x
Sterling Check Corp./First Advantage		2.8x
WalkMe Ltd./SAP		4.0x

根据对每笔可比交易的相关指标的分析并根据其专业判断和经验的应用，摩根士丹利选择了具有代表性的范围，即总价值与估计NTM收入的比率为2.3x至4.0x，并根据Street案例将这些范围应用于公司截至2025年10月18日的估计NTM收入，以计算公司普通股每股隐含股权价值的范围。分析结果如下：

先例交易			隐含价值每份额范围公司普通股 ($)
街头案例					8.14 – 13.75

先例交易分析中使用的任何公司或交易均不与公司或合并相同。在评估先例交易时，摩根士丹利对行业表现、一般业务、监管、经济、市场和财务状况等事项做出了无数假设，其中许多超出了公司的控制范围。其中包括（其中包括）竞争对公司业务和行业的总体影响、行业增长以及公司和行业的财务状况和前景没有任何不利的重大变化，以及金融市场的总体变化，这可能会影响公司的公开交易价值以及与合并进行比较的交易的总价值和完全稀释的股权价值。从先例交易的估值得出的公司每股隐含现值范围内的点位低于或高于与合并有关的每股价格这一事实，对于摩根士丹利对合并对价的分析而言，并不一定具有决定性意义，而是摩根士丹利考虑的众多因素之一。

其他信息

摩根士丹利观察到其他因素，这些因素未被视为摩根士丹利就其意见进行的财务分析的一部分，但被视为董事会的参考数据。

说明性先例交易溢价

摩根士丹利审查了收购方在2011年1月1日至2024年10月18日期间发生的选定上市公司技术交易中支付的溢价，这些交易的总价值超过2.5亿美元。摩根士丹利选择此类上市公司技术交易，是因为基于摩根士丹利的专业判断和经验，与此次合并具有一定的共享特征。对于分析中的每笔交易，摩根士丹利注意到，如果有的话，（i）被收购公司在公告前最后一个交易日（或，如适用，股价受到收购传闻或类似合并相关影响前最后一个交易日）的收盘价的隐含溢价

消息）；及（ii）公告前最后十二个月（“LTM”）期间（或如适用，股价受收购传闻或类似合并相关消息影响前最后一个交易日）被收购公司最高收市价的隐含溢价。

根据对此类交易的溢价分析并基于其专业判断和经验的应用，摩根士丹利根据2011年1月1日至2024年10月18日期间发生的选定交易选择了（i）一个具有代表性的溢价范围，并将该范围应用于公司于2024年8月28日（有关潜在合并的公开传闻之前的最后一个交易日）的收盘股价；以及（ii）基于2011年1月1日至10月18日期间发生的选定交易的具有代表性的溢价范围，2024年，并将该区间应用于公司在2024年8月28日（含）之前的LTM期间的最高收盘价。

先例交易溢价场景	代表溢价幅度	隐含价值每份额范围公司普通股 ($)
溢价至1天未受影响股价	10% – 60%	7.98 – 11.60
溢价至LTM高股价	(20)% – 40%	6.46 – 11.31

历史交易区间

摩根士丹利审查了截至2024年8月28日（有关潜在合并的公开传闻之前的最后一个交易日）的30天和365天期间公司普通股的历史交易区间。幅度如下：

历史交易时段	历史每股公司范围普通股 ($)
截至2024年8月28日的最后30日		6.97 – 7.99
截至2024年8月28日止的最后365日		5.42 – 8.08

股票研究分析师的未来价格目标

摩根士丹利审查了公开的股票研究分析师对截至2024年9月5日公司普通股的股价目标。摩根士丹利使用了那些研究分析师发布的最低和最高未贴现价格目标以及可公开获得的公司普通股股票目标价，得出的公司普通股股票区间为每股4.90美元至8.25美元，中位数为每股7.00美元。

然后，摩根士丹利通过将这些目标贴现一年来计算该公司的贴现价格目标范围。基于对该公司10.5%的股权成本估计，摩根士丹利计算出的贴现价格目标区间为每股公司普通股4.44美元至7.47美元，中位数为每股6.33美元。

股票研究分析师公布的公开市场交易价格目标不一定反映公司普通股的当前市场交易价格，这些估计受到不确定性的影响，包括公司未来的财务业绩和未来的金融市场状况。

一般

结合董事会对合并的审查，摩根士丹利进行了多种财务和比较分析以发表意见。意见的准备是一个复杂的过程，不一定容易受到部分分析或概要描述的影响。在得出其意见时，摩根士丹利将其所有分析的结果作为一个整体考虑，并且没有对其考虑的任何分析或因素给予任何特别的权重。摩根士丹利认为，选择其分析的任何部分，而不将所有分析视为一个整体，将造成对其分析和意见背后过程的不完整看法。此外，摩根士丹利可能已经给出了多种分析

和因素比其他分析和因素具有更多或更少的权重，并且可能已经认为各种假设比其他假设具有更多或更少的可能性。因此，不应将上述任何特定分析得出的估值范围视为摩根士丹利对公司实际价值的看法。

在进行分析时，摩根士丹利对行业表现、一般业务、监管、经济、市场和财务状况等事项做出了无数判断和假设，其中有许多超出了公司的控制范围。其中包括（其中包括）竞争对公司业务和行业的影响、行业增长以及公司和行业的财务状况和前景没有任何不利的重大变化，以及金融市场的总体变化。摩根士丹利分析中包含的任何估计并不一定代表未来的结果或实际值，这可能比这些估计所暗示的要好得多或少得多。

摩根士丹利进行上述分析仅是为了从财务角度分析公司普通股股份持有人（MS Excluded股份持有人和MS Excluded各方除外）根据合并协议收到的每股8.50美元现金价格的公平性，并与截至2024年10月20日向董事会交付的意见有关。这些分析并不声称是评估，也不反映公司普通股股票可能实际交易的价格。

根据合并协议，公司普通股股份持有人（MS Exclused Shares和MS Exclused Parties的持有人除外）将收到的每股总价是通过公司、Sophos和Thoma Bravo之间的公平谈判确定的，并获得董事会批准。在这些谈判期间，摩根士丹利向董事会提供了财务建议，但没有向公司或董事会建议任何具体考虑，摩根士丹利也不认为任何具体考虑构成合并的唯一适当考虑。摩根士丹利的意见并未涉及与任何其他替代商业交易或其他替代方案相比，此次合并的相对优点，或者此类替代方案是否可以实现或可用。对于公司股东应如何在将举行的任何股东大会上投票，或采取书面同意的行动，与合并有关，摩根士丹利没有发表任何意见或建议。

摩根士丹利的意见及其向董事会所作的陈述是董事会为建议董事会批准及采纳合并协议而考虑的众多因素之一。因此，上述分析不应被视为决定董事会对根据合并协议进行的审议的意见，或决定董事会是否愿意同意不同的审议。根据摩根士丹利的惯常做法，摩根士丹利的意见已获得摩根士丹利投资银行业务和其他专业人士委员会的批准。

董事会聘用摩根士丹利的依据之一是（其中包括）摩根士丹利的资质、经验和专长。摩根士丹利是一家从事证券、投资管理和个人财富管理业务的全球性金融服务公司。其证券业务从事证券承销、交易及经纪活动、外汇、商品及衍生品交易、大宗经纪业务，并提供投资银行、融资及财务顾问服务。摩根士丹利、其关联公司、董事和高级职员可以在任何时候为他们自己的账户或客户的账户进行本金投资或管理投资、持有多头或空头头寸、融资头寸以及可能交易或以其他方式构建和实施交易的基金，投资于公司、母公司、戴尔、Thoma Bravo或其拥有多数股权的关联公司（在此统称为“Thoma Bravo相关实体”）及其各自关联公司的债务或股本证券或贷款，或任何其他公司，或任何可能涉及合并的货币或商品，或任何相关衍生工具。此外，摩根士丹利、其关联公司、董事或高级职员，包括与公司就合并相关工作的个人，可能已经并可能在未来承诺投资于Thoma Bravo及其各自关联公司管理的私募股权基金，或可能持有Thoma Bravo及其关联公司管理的投资工具（包括私募股权基金和/或养老基金）的直接股权和/或合伙权益的摩根士丹利的关联公司。

根据其聘书条款，摩根士丹利向董事会提供财务顾问服务和意见，本节对此进行了描述，并附于本信息说明之后，作为附件c，并且该公司已同意为其服务向摩根士丹利支付约750万美元的费用，其中约100万美元是在交付本节所述意见后赚取的并附于本信息说明中的作为附件c其余部分则视合并完成情况而定。该公司还同意偿还摩根士丹利与其聘用相关的费用，包括外部法律顾问的费用。此外，公司已同意向摩根士丹利及其关联公司、其及其各自的高级职员、董事、雇员和代理人以及控制摩根士丹利或其任何关联公司的其他人员（如有）提供赔偿，使其免受与摩根士丹利的聘用相关、引起或与之相关的某些损失、索赔、损害、责任和费用，包括联邦证券法规定的某些责任。

在摩根士丹利发表意见日期之前的两年内，摩根士丹利及其关联公司未向公司提供财务顾问或融资服务，亦未就该等服务从公司收取任何费用。在摩根士丹利发表意见日期之前的两年内，摩根士丹利及其关联公司向戴尔提供了融资服务，并已收到与此类服务相关的总计约200万美元至500万美元的费用。在摩根士丹利发表意见日期之前的两年内，摩根士丹利及其关联公司已向某些Thoma Bravo相关实体提供财务咨询和融资服务，并已收到与此类服务相关的总计费用约为500万美元至1500万美元。此外，截至摩根士丹利发表意见之日，（i）摩根士丹利是某些Thoma Bravo相关实体和Dell的贷方，而（ii）摩根士丹利或其关联公司已受聘为Thoma Bravo和某些Thoma Bravo相关实体进行某些财务顾问和融资转让，在每种情况下均与合并无关，如果此类交易完成，摩根士丹利预计将为此收取费用。摩根士丹利未来还可能寻求向公司、戴尔、母公司、Thoma Bravo及其各自的关联公司提供财务顾问和融资服务，并预计将因提供这些服务而收取费用。

Piper Sandler意见

该公司聘请了Piper Sandler担任其财务顾问，涉及合并等潜在交易。在2024年10月20日的董事会会议上，Piper Sandler向董事会提出了口头意见，该意见随后通过交付日期为同一天的Piper Sandler的书面意见得到书面确认，大意是，截至该日期，并基于并受制于其书面意见中规定的各种假设和限制以及Piper Sandler认为相关的其他因素，从财务角度来看，合并对价对A类普通股持有人（PS除外股份持有人除外）是公平的。

Piper Sandler日期为2024年10月20日的书面意见全文，其中载列了（其中包括）作出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对Piper Sandler在发表意见时所进行的审查范围的限制，现将该信息说明附后，作为附件d并以引用方式并入本文。Piper Sandler的意见仅涉及从财务角度来看合并对价对A类普通股持有人（PS除外股份持有人除外）的公平性，不涉及与合并有关的任何其他条款或协议或合并协议的任何其他条款。Piper Sandler的意见是在其对合并的审议中向董事会提供的，并非旨在也不构成向公司任何股东提出的建议，即该股东应如何就合并或任何其他事项采取行动或投票。请公司股东将意见全文阅读。Piper Sandler意见发布获Piper Sandler意见委员会审核通过。

针对提出上述意见并进行其相关财务分析，Piper Sandler，其中包括：

•

审查并分析了一份日期为2024年10月20日的合并协议草案的财务条款；

•

审查并分析了公开获得的与公司有关的某些财务和其他数据；

•

审查和分析了某些信息，包括财务预测，这些信息与公开可得的公司业务、收益、现金流、资产、负债和前景有关，以及公司向Piper Sandler提供的信息，包括预测；

•

与高级管理层成员和公司代表就紧接前两项事项以及合并生效前后公司的业务和前景进行了讨论；

•

审查了Piper Sandler认为相关的某些其他上市公司的A类普通股股票的当前和历史报告价格和交易活动以及类似信息；

•

将公司的财务业绩与Piper Sandler认为相关的其他某些上市公司的财务业绩进行了比较；和

•

在可公开获得的范围内，审查了Piper Sandler认为相关的某些交易的财务条款。

此外，Piper Sandler还进行了其他此类分析、检查和查询，并考虑了Piper Sandler在得出其意见时认为必要的其他财务、经济和市场标准。

以下是Piper Sandler为编制公允性意见而进行的重大财务分析摘要，并在2024年10月20日举行的董事会会议上进行了审查。

这份摘要包括以表格形式提供的信息，这些表格必须与每份分析摘要的文本一起阅读，并作为一个整体加以考虑，以便充分理解Piper Sandler提供的财务分析。这些表格本身并不构成Piper Sandler进行的财务分析的完整摘要。下文介绍这些分析的顺序以及这些分析的结果，不应被视为任何表明Piper Sandler或董事会对任何这些分析的相对重要性或权重。除另有说明外，以下量化信息，在基于市场数据的范围内，是基于2024年10月17日或之前存在的市场数据，并不一定表明当前的市场状况。

除非上下文中另有说明，且除下文所述外，为进行下文总结的分析，Piper Sandler根据公司截至2024年10月17日的完全稀释后的市值，使用2024年10月17日A类普通股的收盘价按照库存股票法计算，以及公司截至2024年9月27日的净现金，为公司计算企业价值或EV，在每种情况下，均由公司管理层提供给Piper Sandler。

除非上下文另有说明，且除下文所述的情况外，下文标题“精选上市公司分析”下所述分析中包含的每家公司的预计财务信息（i）均指截至2024年10月17日的华尔街共识股票研究估计（“共识估计”），对于公司而言，则指（ii）预测。

精选上市公司分析

Piper Sandler审阅了（其中包括）公司管理层为预测中包含的2024和2025财年（截至1月31日的财年）编制的预计财务数据，并将这些数据与2024日历年和2025日历年软件基础设施行业中选定的上市公司的相应一致估计进行了比较，这些公司在2025日历年的EBITDA利润率的一致估计低于20%，并按对2025日历年收入增长的一致估计为（i）低于15%和（ii）高于15%的公司进行了分组。在选定的公众公司分析中，没有任何公司与公司相同，因此，下文摘要和基础财务分析涉及有关财务和经营特征差异以及可能影响与公司进行比较的公司的公开交易或其他价值的其他因素的复杂考虑和判断。

基于这些标准，Piper Sandler选择了以下公众公司：

•

SentinelOne, Inc.

•

Snowflake Inc.

•

CyberArk Software有限公司。

•

JFrog有限公司。

•

Workiva Inc.

•

Elastic N.V.*

•

Varonis Systems, Inc。*

•

Appian Corporation*

•

Asana, Inc.*

•

UiPath, Inc.*

•

Riskified Ltd.*

•

PagerDuty, Inc.*

•

Twilio Inc.*

•

Cognyte Software Ltd.*

•

Radware Ltd.*

•

Fastly, Inc.*

选中标有星号的公众公司（*）上述对2025日历年收入增长的共识估计不到15%。

对于这项选定的上市公司分析，基于截至2024年10月17日可获得的每家选定公司的历史财务信息和一致估计，并使用截至2024年10月17日的选定公司股票收盘价，Piper Sandler计算得出，除其他外，（i）对于每一家选定公司，2025日历年的收入增长一致估计低于15%，该公司的EV除以（a）对2024和2025日历年收入的共识估计（“EV/收入倍数”）；（b）对2024和2025日历年EBITDA的共识估计（“EV/EBITDA倍数”）；（ii）对于每个选定公司，该公司的EV除以对2024和2025日历年收入增长率的共识估计（“EV/收入增长倍数”）。

为进行此分析，Piper Sandler根据每家选定的上市公司（i）使用2024年10月17日的收盘股价和截至该公司最近报告季度末的已发行稀释性证券按库存股票法计算的完全稀释市值，以及（ii）截至该公司最近报告季度末的净债务和少数股东权益（如适用），计算每一家选定的上市公司的EV。

分析表明，选定的公众公司的倍数如下：

CY2025预计收入增速低于15%的上市公司精选

EV/收入
多个

EV/EBITDA
多个

CY2024

CY2025

CY2024

CY2025

第25个百分位

2.3x

2.1x

20.3x

16.2倍

中位数

3.7x

3.4x

26.9x

20.9x

第75个百分位

4.0x

3.6x

37.6x

24.6x

所有精选上市公司

EV/收入
增长倍数

CY2024

CY2025

第25个百分位

0.35x

0.31x

中位数

0.41x

0.33x

第75个百分位

0.48x

0.38x

随后，Piper Sandler将2024日历年收入增长一致估计低于15%的选定公司的EV/收入倍数和2024和2025日历年的EV/EBITDA倍数分别的第25个百分位和第75个百分位作为一个整体应用于预测中包含的公司2024和2025日历年的估计收入和EBITDA，作为一个低到高的范围。Piper Sandler还根据预测将所有选定公司作为一个整体在2024和2025日历年的EV/收入增长倍数的第25个百分位和第75个百分位应用于公司2024和2025日历年的收入增长率，作为一个从低到高的范围。出于这些分析的目的，基于与公司管理层就业务重新解决方案进行的讨论，Piper Sandler使用了包含在预测中的公司TaeGis平台在2024日历年的年度经常性收入增长率作为公司2024日历年整体收入增长的代理。Piper Sandler还使用（i）公司截至2025年1月31日的财政年度作为2024日历年的代表，以及（ii）公司截至2026年1月31日的财政年度作为2025日历年的代表。

根据公司管理层提供的截至2024年10月17日已发行的A类普通股完全稀释后的股份数量和截至2024年9月27日的公司净现金，该分析暗示：（i）对于2024日历年的EV/收入倍数，A类普通股的价值范围约为每股8.07美元至13.81美元；（ii）对于2025日历年的EV/收入倍数，A类普通股的价值范围约为每股8.16美元至13.33美元；（iii）就2024日历年的EV/EBITDA倍数而言，A类普通股的价值范围约为每股2.24美元至3.68美元；（iv）就2025日历年的EV/EBITDA倍数而言，A类普通股的价值范围约为每股6.17美元至9.05美元；（v）就2024日历年的EV/收入增长倍数而言，A类普通股的价值范围约为每股6.72美元至9.06美元；（vi）2025日历年的EV/收入增长倍数，A类普通股的价值范围约为每股8.29美元至10.17美元。

精选并购交易分析

Piper Sandler对2020年1月1日以来公告的涉及网络安全行业中收入高于1亿美元且低于5亿美元且已披露EV和LTM总收入以及LTM收入增长率的标的公司的部分并购交易进行了审核。

基于这些标准，Piper Sandler选择了以下十二笔交易：

公告日期	目标	收购方
2024年2月6日	ZeroFox Holdings，Inc。	Haveli Investments，L.P。
2023年5月11日	Absolute Software公司。	Crosspoint Capital Partners，L.P。
2023年2月9日	Sumo Logic, Inc.	Francisco Partners Management，L.P。
2022年10月12日	KnowBe4，公司。	Vista Equity Partners Management，LLC
2022年10月11日	ForgeRock，公司。	Thoma Bravo，L.P。
2022年8月3日	Ping Identity控股总公司	Thoma Bravo，L.P。
2022年4月11日	SailPoint Technologies Holdings	Thoma Bravo，L.P。
2022年4月6日	Tufin Software Technologies Ltd.	转/江都
2022年3月8日	Mandiant, Inc.	谷歌有限责任公司
2021年11月8日	Zix Corporation	Open Text Corporation
2020年7月15日	Forescout Technologies, Inc.	Advent International Corporation；Crosspoint Capital Partners，L.P。
2020年9月20日	MobileIron, Inc.	Invanti，Inc。

对于这一选定的并购交易分析，根据截至2024年10月17日可获得的历史财务信息，Piper Sandler为选定的并购交易中涉及的每个目标公司计算出EV除以（i）LTM收入（“EV/LTM收入倍数”）和（ii）LTM收入增长率（“EV/LTM收入增长倍数”）。

就本分析而言，Piper Sandler根据（i）相关目标公司普通股权益的隐含价值（基于该公司的完全稀释市值，并与确定该公司EV所使用的方法一致），使用在选定并购交易中为该目标公司普通股权益支付的隐含购买价格，计算入选并购交易的每个目标公司的EV以及相关目标公司截至紧接相关并购交易公告前该目标公司最近报告的季度末的净债务（在涉及收购公众公司的并购交易的情况下）或（ii）在相关并购交易公告时公开宣布的目标公司的EV。

对所选并购交易中包含的每个目标公司的LTM历史财务信息的引用是指截至相关并购交易公告前已公开获得财务信息的最近12个月期间的适用财务信息。

分析表明，选定的并购交易的倍数如下：

EV/LTM
收入
多个

EV/LTM
收入增长
多个

25第百分位

3.9x

0.19x

中位数

4.9x

0.37x

平均

7.0x

0.38x

75第百分位

10.1x

0.58x

然后，Piper Sandler将选定并购交易的EV/revenue倍数和EV/lTM收入增长倍数分别的第25个百分位和第75个百分位作为一个整体，应用于公司管理层提供的公司LTM收入和LTM收入增长率，从低到高区间。出于这些分析的目的，基于与公司管理层就业务重新解决方案进行的讨论，Piper Sandler使用了公司管理层提供的公司Taeegis平台的年度经常性收入的LTM增长率作为公司整体LTM收入增长率的代理。

根据公司管理层提供的截至2024年10月17日已发行的A类普通股的完全稀释股份数量和截至2024年9月27日的公司净现金，这些分析暗示：（i）对于EV/LTM收入倍数，A类普通股的价值范围约为每股12.91美元至34.22美元；（ii）对于EV/LTM收入增长倍数，A类普通股的价值范围约为每股2.71美元至9.59美元。

贴现现金流分析

使用贴现现金流分析，Piper Sandler根据预测中包含的（i）2025年至2034年历年的预测无杠杆自由现金流和（ii）2034年12月31日的预计终值的现值，基于2.0%至4.0%的永续增长率，并在每种情况下贴现回2024年10月17日，计算出公司理论EV的估计范围。各历年的自由现金流和终年值是根据预测计算得出的。Piper Sandler是根据其对公司9.2%至13.2%的加权平均资本成本的估计，计算出这些期间自由现金流现值的范围。

根据公司管理层提供的截至2024年10月17日已发行的A类普通股的完全稀释股份数量和截至2024年9月27日的公司净现金，该分析暗示（i）基于2.0%至4.0%的低至高范围的永续增长率和11.2%的贴现率（其对公司加权平均资本成本9.2%至13.2%的估计范围的中点），A类普通股的价值范围约为6.39美元至7.57美元；（ii）基于9.2%至13.2%的低至高贴现率范围和3%的永续增长率（2%至4%的永续增长率范围的中点），A类普通股的价值范围约为每股5.45美元至9.35美元。

其他信息

Piper Sandler还为董事会注意到以下额外信息，这些信息在发表意见时并未被依赖，但仅供参考。

保费支付分析

Piper Sandler审查了自2022年1月1日以来技术领域涉及收购公共目标公司的选定并购交易。然后，Piper Sandler审查了在适用交易公告日期之前，或（如适用）在有关适用交易中涉及目标公司的潜在交易的谣言或其他声明发布之前，在这些选定的并购交易中支付的相对于30天成交量加权平均价格（VWAP）的隐含溢价（“30天VWAP溢价”）。

分析表明了以下溢价：

	30天 VWAP 溢价
第25个百分位		31%
中位数		40%
第75个百分位		53%

随后，Piper Sandler将选定并购交易的30天VWAP溢价的第25个百分位和第75个百分位作为一个整体，应用于2024年8月29日（即公司进行交易的市场传闻发布的前一天）之前的公司VWAP，这意味着A类普通股的价值范围约为每股9.47美元至11.06美元。

历史交易分析

Piper Sandler回顾了A类普通股在2024年8月28日（含）之前十二个月内（即公司进行交易的市场传闻发布的前一天）的历史收盘股价，其中反映了以下期间的低收盘价和高收盘价：

公司收盘股价

			低						高
过去十二个月–股价				$	5.42					$	8.08

历史EV/NTM收入分析

Piper Sandler根据2024年8月28日（即公司进行交易的市场传闻发布的前一天）之前十二个月A类普通股的历史收盘股价，除以截至每个此类交易日对公司未来十二个月收入的华尔街一致股票研究估计（“EV/NTM收入倍数”），计算出公司的EV，这反映出该公司在此期间的EV/NTM收入倍数范围从低到高为1.2倍至2.2倍。Piper Sandler随后将EV/NTM收入倍数范围从低到高应用于预测中包含的公司未来12个月的收入，这意味着A类普通股的价值范围约为每股4.59美元至7.95美元。

杂项

上述摘要并不完整描述由Piper Sandler进行并与董事会一起审查的分析。公允性意见的编制不一定容易受到偏颇分析或概括性描述的影响。Piper Sandler认为，必须将其分析和上述摘要作为一个整体来考虑，选择其分析的一部分或摘要，而不考虑其分析中的整个分析或包含在其分析中的所有因素，将会造成对Piper Sandler意见中所述分析所依据的过程的不完整看法。在得出其意见时，Piper Sandler考虑了其所有分析的结果，并且没有对任何因素或分析给予任何特定的权重。取而代之的是，Piper Sandler在考虑了其所有分析结果后，根据经验和财务判断对公平性做出了认定。此外，上述任何特定分析得出的估值范围不应被视为Piper Sandler对公司实际价值的看法。

上述分析中使用的选定公司或交易均无法与公司或合并直接比较。因此，对比较结果的分析不是纯粹的数学分析；而是涉及对选定交易中选定公司和目标业务的历史和预计财务和经营特征的差异以及可能影响此类公司的公开交易价值或此类业务的交易价值的其他因素的考虑和判断。

Piper Sandler进行了分析，以便向董事会提供意见。在进行分析时，Piper Sandler对行业表现、一般商业和经济状况等事项做出了众多假设。Piper Sandler进行的某些分析是基于公司管理层向Piper Sandler提供的预测，这些预测不一定代表未来的实际结果，并且可能比未来的实际结果或多或少地有利。这些预测本质上具有不确定性，因为除其他外，这些预测基于各方或其各自顾问无法控制的众多因素或事件。如果未来的结果与预计的财务业绩存在重大差异，Piper Sandler不承担责任。

Piper Sandler的意见是董事会在做出批准合并协议的决定时考虑的众多因素之一。虽然Piper Sandler在公司与Sophos的谈判期间向董事会提供了建议，但Piper Sandler没有建议任何具体的金额或类型的对价。

Piper Sandler依赖和承担，而不承担独立核查的责任或义务，向Piper Sandler提供或以其他方式提供的所有公开可得信息或与Piper Sandler讨论过或审核过的所有信息的准确性和完整性。Piper Sandler进一步依赖公司管理层的保证，即所提供的财务信息是根据行业惯例在合理的基础上编制的，并且公司管理层并不知悉有任何信息或事实会使向Piper Sandler提供的任何信息不完整或具有误导性。在不限制前述一般性的情况下，就其意见而言，

Piper Sandler假设，就Piper Sandler审阅的预测、估计和其他前瞻性信息而言，这些信息是根据反映公司管理层对公司未来经营业绩和财务状况的预期未来结果的当前可获得的最佳估计和判断的假设合理编制的。对于任何此类财务预测、估计或前瞻性信息或其所依据的假设，Piper Sandler均不发表意见。对于与公司和合并协议有关的所有会计、法律、税务和财务报告事项，Piper Sandler均在征得董事会同意的情况下依赖外部法律顾问和独立会计师对公司的建议，并基于公司管理层的假设。

在得出其意见时，Piper Sandler假设已执行的合并协议将在所有重大方面与Piper Sandler审查的上一份合并协议草案相同。Piper Sandler依赖并假定，未经独立核实，（i）合并协议以及其中提及的所有其他相关文件和文书的所有各方的陈述和保证均为真实和正确的，（ii）该等协议的每一方将充分和及时地履行该方所需履行的所有契诺和协议，（iii）合并将根据合并协议的条款完成，而无须对其作出修订，及（iv）完成合并的所有条件将获满足，而任何一方不会放弃根据合并协议订立的任何条件或义务。此外，Piper Sandler假设将以不会对公司或合并的预期收益产生不利影响的方式获得合并所需的所有必要的监管批准和同意。

本公司据此发表意见，Piper Sandler未对公司的任何特定资产或负债（固定的、或有的或其他）进行任何评估或估值，也未向公司提供或向其提供任何此类评估或估值，Piper Sandler也未评估公司在任何州或联邦法律下与破产、无力偿债或类似事项有关的偿债能力。Piper Sandler结合其意见进行的分析均为持续经营分析。对于公司或任何其他实体的清算价值，Piper Sandler未发表意见。在不限制前述一般性的情况下，Piper Sandler不对公司或其任何关联公司属于或可能受到的任何未决或可能的诉讼、监管行动、可能的未主张的索赔或其他或有负债进行独立分析，并且在公司的指示下并经其同意，Piper Sandler的意见不对任何此类事项引起的索赔、结果或损害的可能主张作出假设，因此也不考虑。Piper Sandler还假设公司、母公司或合并子公司均不是任何重大未决交易的当事方，这些交易包括但不限于涉及戴尔的任何融资、资本重组、收购或合并、资产剥离或分拆或其他重大交易，但合并除外。

Piper Sandler的意见必然基于其可获得的信息以及存在的事实和情况，并以其发表意见之日为准进行评估。在Piper Sandler发表意见日期之后发生的事件可能会对编制其意见时使用的假设产生重大影响。对于合并公告发布后或未来任何时间A类普通股股票可能的交易价格，Piper Sandler不发表任何意见。Piper Sandler不承诺就其意见日期之后发生的任何事件重申或修改其意见或以其他方式发表评论，也不承担更新、修改或重申其意见的任何义务。

Piper Sandler的意见仅涉及从财务角度来看，合并协议中规定的合并对价对A类普通股持有人（PS除外股份持有人除外）的公平性，并未涉及与合并有关的任何其他条款或协议或合并协议的任何其他条款。Piper Sandler未被要求就进行或实施合并的基本商业决策、与公司可能可用的任何替代交易或业务战略相关的合并的优点、母公司为合并对价提供资金的能力、或合并协议所设想的任何其他条款或合并对公司任何其他类别的证券、债权人或其他支持者的公平性发表意见，其意见也未涉及。对于公司与Sophos及其各自的联属公司（戴尔除外）及戴尔（公司及其附属公司除外）之间的任何协议或安排，包括就执行及完成合并而订立的任何协议或安排，Piper Sandler概无发表意见。此外，对于向任何高级职员、董事或雇员提供的补偿的金额或性质，Piper Sandler不发表意见

合并的一方，或任何类别的此类人员，包括与合并中A类普通股持有人（PS除外股份持有人除外）将收到的补偿有关的或与任何此类补偿的公平性有关的补偿。

关于Piper Sandler的信息

作为其投资银行业务的一部分，Piper Sandler定期从事与并购、承销、上市和非上市证券的二次分配、私募以及为公司和其他目的进行估值有关的网络安全和其他行业的业务及其证券的估值。董事会选择Piper Sandler为其财务顾问，并根据该等经验及对公司的熟悉程度，就此次合并事项发表公允性意见。Piper Sandler在此次合并中担任公司的财务顾问，并将从公司获得为其提供服务的费用，目前估计约为650万美元，全部费用取决于合并的完成情况。Piper Sandler还因为发表公平性意见而获得了100万美元的费用。意见费不取决于合并的完成情况或Piper Sandler意见中达成的结论。该公司还同意就某些责任向Piper Sandler进行赔偿，并就与其服务有关的某些费用向Piper Sandler进行补偿。

在送达Piper Sandler意见之前的三年期间内，Piper Sandler及其关联公司向Sophos和/或其某些关联公司提供了财务顾问服务，对此Piper Sandler已获得约1100万美元的补偿。在Piper Sandler意见送达前三年期间，独立于Piper Sandler在本次吸收合并中担任公司财务顾问的情况，Piper Sandler未向公司及其已知关联公司提供财务顾问或其他投资银行服务获得补偿的情况。Piper Sandler未来还可能向公司、Sophos或与公司或Sophos有关联的实体提供投资银行和财务顾问服务，对此Piper Sandler预计将获得补偿。此外，在日常业务过程中，Piper Sandler及其关联公司可能会为自己的账户或其客户的账户积极交易公司、Sophos、Dell或与公司、Sophos或Dell有关联的实体的证券，因此可能随时持有该等证券的多头或空头头寸。

根据适用的法律法规要求，Piper Sandler已采取政策和程序来建立和保持Piper Sandler研究部门和人员的独立性。因此，Piper Sandler的研究分析师可能会对公司以及合并中的其他参与者持有与Piper Sandler投行人员观点不同的意见、作出陈述或建议和/或发布研究报告。

预测

由于预测及其基本假设和估计的内在不可预测性，公司理所当然不会对未来业绩、收益或其他结果进行公开的长期预测。然而，作为业务和战略规划过程的一部分，公司管理层会定期编制和更新对公司未来业绩的预测，董事会也会定期进行评估。

作为董事会评估潜在交易（包括与Sophos的交易）及其评估公司战略替代方案（包括但不限于继续作为一家独立的上市公司）的一部分，公司2025年、2026年和2027年终了财政年度的某些内部财务预测（以及到2035年终了财政年度的推断）（“预测”）由公司管理层编制并由董事会审查。这些预测由公司提供给摩根士丹利，并由董事会批准供其使用（以就向董事会发表意见进行财务分析为目的，该部分在题为“摩根士丹利观点，”开始于page39本信息说明）和Piper Sandler（以就向董事会发表意见进行财务分析为目的，这在标题为“Piper Sandler意见，”开始于page47本信息声明）。2024年7月26日，也向Sophos以及其他执行a

与其对潜在战略交易的尽职审查相关的保密协议，包括甲方、乙方、丙方和丁方。

这些预测的编制并非为了公开披露，其摘要包含在本信息说明中，仅仅是因为这些预测（或与以下第（ii）款有关的部分预测）（i）已提供给董事会，并由董事会在审查和审议与Sophos的潜在交易和公司的战略替代方案时进行了审查，（ii）已提供给Sophos，与其惯常的尽职调查审查有关，（iii）已提供给董事会并经董事会批准，供其使用，摩根士丹利为就向董事会提出意见而进行财务分析而向董事会提供及（iv）向及由董事会批准供Piper Sandler使用而进行的财务分析，以供其就向董事会提出意见而进行的财务分析。这些预测可能与已公布的分析师估计和预测不同。

由于编制预测并非为了公开披露，因此预测不一定符合SEC已公布的准则、美国注册会计师协会为编制和列报财务预测而制定的准则，或公认会计原则（“GAAP”）（因此，不包括GAAP可能要求的脚注披露）。本文件中包含的预期财务信息由公司管理层编制，并由公司管理层负责。普华永道会计师事务所没有就所附的预期财务信息进行审计、审查、审查、汇编或应用商定程序，因此，普华永道会计师事务所不对此发表意见或任何其他形式的保证。以引用方式并入的普华永道会计师事务所报告涉及公司先前发布的财务报表。它没有延伸到预期的财务信息，不应被解读为这样做。

这些预测虽然带有数字上的特殊性，但必然是基于众多的变量和假设，这些变量和假设本质上是不确定的，其中许多超出了公司管理层的控制范围。由于这些预测涵盖多年，就其性质而言，它们每年都会受到更大的不确定性影响。预测所依据的假设必然涉及对（其中包括）未来经济、竞争和金融市场状况的商业判断，所有这些都难以或不可能准确预测，其中许多超出了公司的控制范围，包括一般经济、竞争和金融市场状况以及本信息说明中在题为“关于前瞻性陈述的警示性声明”页面开头19本信息声明和公司年度报告10-K表格中描述的风险因素，因为这些风险因素可能会不时被公司不时向SEC提交的其他报告修正、补充或取代，这些报告可在SEC网站www.sec.gov上查阅。这些预测还反映了对某些业务决策的假设，这些业务决策可能会发生变化，并可能根据实际结果、经修订的公司业务前景、竞争环境、一般业务或经济状况的变化，或已经发生或可能发生且在编制预测时未预期到的任何其他交易或事件进行多种解释和定期修订。此外，这些预测可能会受到公司在适用期间实现拟议举措、目标和指标的能力的影响。

这些预测以独立的方式对待公司，而不会使合并生效，且如同公司从未考虑过，包括谈判或执行合并协议的影响，与完成合并可能产生的费用，已经或将要因已执行合并协议而采取的任何业务或战略决策或行动的影响，或如果未执行合并协议而可能采取的任何业务或战略决策或行动的影响，而这些决策或行动却因预期合并而被更改、加速、推迟或未采取。

无法保证这些预测将会实现，实际结果可能与所显示的结果大不相同。本信息说明中包含预测不应被视为表明公司或其任何关联公司、顾问、高级职员、董事或代表认为或认为预测可预测实际的未来事件或自此类预测日期以来已发生的事件，因此不应依赖预测。公司未

更新了预测，以反映管理层目前对公司或公司未来财务业绩的看法，预测不应被视为对任何时期的预测结果的指导。公司或其任何关联公司、顾问、高级职员、董事或代表均无法保证实际结果不会与预测产生重大差异，且他们均不承担更新或以其他方式修订或核对预测以反映预测生成之日之后存在的情况或反映未来事件发生的任何义务，即使预测所依据的任何或所有假设被证明是错误的。除法律另有规定外，公司不打算公开提供对预测的任何更新或其他修订，并且公司、Sophos或在合并完成后的存续公司均不承担任何义务或以其他方式在本协议日期之后修订预测，除非法律要求。公司并无在合并协议或其他方面就预测向Sophos或其各自的联属公司作出任何陈述。这些预测是前瞻性陈述，其全部内容均明确符合上述风险和不确定性以及公司10-K表格年度报告中所载的警示性陈述，因为这些风险因素可能会不时被公司不时向SEC提交的其他报告所修正、补充或取代，这些报告可在SEC网站www.sec.gov上查阅。

某些预测（包括调整后EBITDA和无杠杆自由现金流）是或可能被视为非公认会计准则财务指标。非GAAP财务指标存在固有的局限性，因为它们不包括需要包含在GAAP列报中的费用和贷项。非GAAP财务指标不应与按照GAAP提供的财务信息分开考虑或作为其替代，公司使用的非GAAP财务指标可能无法与其他公司使用的类似标题的金额进行比较。由于编制预测的目的不是为了公开披露，因此在编制预测时没有创建或使用预测中的非公认会计原则财务指标与公认会计原则指标的对账，董事会、摩根士丹利或Piper Sandler在各自对合并的评估中也没有依赖预测中的非公认会计原则财务指标与公认会计原则指标的对账。

该公司的财政年度是截至最接近1月31日的星期五的52或53周期间。

鉴于上述因素和预测中固有的不确定性，请股东注意不要过分依赖预测（如果有的话）。公司、Sophos或其各自的任何关联公司、顾问、高级职员、董事或代表均未就与预测所载信息相比公司的最终业绩向任何人作出或作出任何陈述。

以下为预测摘要：

（金额以百万计）	2025财年			2026财年			2027财年			2028财年			2029财年			2030财年			2031财年			2032财年			2033财年			2034财年			2035财年
收入(1)		$	335		$	359		$	420		$	485		$	551		$	616		$	679		$	735		$	783		$	821		$	845
经调整EBITDA(2)		$	8		$	35		$	67		$	81		$	95		$	110		$	125		$	140		$	154		$	167		$	177
无杠杆自由现金流(3)		$	(42)		$	(3)		$	26		$	44		$	51		$	58		$	65		$	72		$	78		$	82		$	86

(1)

反映了对Taegis 2025年底财年年度经常性收入3亿美元、2026年底财年3.42亿美元和2027年底财年4.15亿美元的预测。该公司将年度经常性收入，包括Taegis年度经常性收入，定义为其订阅合同在特定日期的价值。预计经常性收入的变化可能是由于我们向现有或未来客户扩展我们的产品和销售额外的解决方案，以及客户续订的时间。因为公司使用经常性收入，无论是实际的还是预计的，作为未来年度收入的领先指标，它包括运营积压，这被定义为与未决合同相关的经常性收入，这些合同是已售出但服务期尚未开始的合同。

(2)

调整后的EBITDA定义为公司的利息、税项、折旧和摊销前利润，不受基于股票的补偿费用的负担。

(3)

无杠杆自由现金流的定义是调整后的EBITDA加上其他摊销和费用，减去软件开发成本、基于股票的薪酬（现金等价物成本）、现金税、资本支出和正减净营运资本的变化。无杠杆自由现金流是一种非公认会计准则的衡量标准，并不旨在表示或用于替代作为流动性衡量标准的运营现金流。其他公司计算无杠杆自由现金流的方式可能与公司计算无杠杆自由现金流的方式不同，这限制了公司之间的可比性。

这些预测应结合历史财务报表和通过引用并入本信息说明的有关公司的其他信息进行评估（如果有的话）。

融资

此次合并不受融资条件限制。母公司打算以手头现金和债务融资相结合的方式为合并提供资金，其总收益将足以让母公司支付合并总对价以及公司、母公司和合并子公司在合并结束时需要支付的所有相关费用和开支。就订立合并协议而言，Sophos Holdings，LLC（一家特拉华州有限责任公司及母公司的关联公司）订立债务承诺函，与债务承诺函中的债务承诺方签署人，各自通过其一个或多个关联公司和/或管理基金（统称“债务承诺方”）直接或间接订立，据此，在债务承诺函所载条款及条件的规限下，债务承诺方承诺提供（其中包括，增量定期贷款信贷额度，将部分用于为合并的部分对价提供资金。

债务承诺函项下所得款项的融资取决于惯例条件的满足，包括（i）根据债务承诺函所载条款签署和交付有关拟议融资的最终文件，以及（ii）根据合并协议完成合并。

如果（i）母公司和合并子公司完成合并的义务的所有条件均得到满足或豁免（除惯例例外情况外），（ii）母公司未能在根据合并协议被要求完成交割的日期之前完成交易，（iii）公司已不可撤销地向母公司书面确认其准备完成合并，及（iv）母公司未能在母公司收到上述公司的不可撤销确认书之日与母公司首次被要求完成合并之日（包括因母公司和合并子公司未能获得足够融资而导致的任何未能完成合并的日期）后三个营业日内完成合并，公司将有权终止合并协议，母公司将有义务向公司支付52,000，000美元的费用，详见“合并协议—终止费及开支”页面开头90.

我们的董事和执行官在合并中的利益

您应该知道，公司的非雇员董事和执行官在合并中拥有的利益与公司股东的一般利益不同或除此之外。董事会意识到这些利益，并在批准合并协议时考虑了这些利益，其中包括其他事项。这些利益包括以下方面：

•

将公司执行官在生效时间持有的每个未归属公司RSU和公司PSU转换为收取现金总额的权利，该现金总额等于每股金额减去适用的预扣税款乘以受该未归属公司RSU或公司PSU（如适用）约束的公司普通股股份总数，这些股份将根据该公司RSU或公司PSU的条款、条件归属并成为应付款项，和现有的归属时间表（不包括因合并完成或母公司的某些其他行政或部级变更而失效的任何适用的基于绩效的归属条件和条款，但包括基于时间或基于服务的归属条件以及与终止雇佣和控制权变更待遇时归属加速相关的任何条款）；

•

每份公司受限制股份单位的一次性现金付款，等于每股金额减去适用的预扣税款乘以公司非雇员董事在生效时间持有的受该等未归属公司受限制股份单位约束的公司普通股股份总数；和

•

在特定情况下符合条件的终止雇佣时，公司每一位高管领取遣散费和福利的资格。

就本披露而言，公司在2024财年被任命为执行官的执行官包括Wendy K. Thomas（首席执行官）、Alpana Wegner（首席财务官）、Stephen Fulton（总裁）和George Hanna（首席法律行政官兼公司秘书）。就本披露而言，该公司的非雇员董事为William Cary、Pamela Daley、Michael S. Dell、Mark J. Hawkins、Kyle Paster和YagyenSH（Buno）Pati；但是，Michael S. Dell和Kyle Paster并未收到任何现金、股权、公司RSU或公司PSU或其任何组合形式的非雇员董事薪酬。

董事及执行人员的保险及赔偿

根据合并协议的条款，我们的董事和高级职员将有权获得某些持续的赔偿和保险，包括董事和高级职员责任保险单。有关更多信息，请参阅这份信息声明中标题为“合并协议—赔偿与保险.”

SecureWorks股权奖励的处理

根据我们的股权激励计划，我们向我们的员工（包括我们的执行官）授予公司股票期权、公司限制性股票、公司RSU和公司PSU，以激励和奖励他们基于公司普通股价值的长期公司业绩。根据我们第二次经修订和重述的非雇员董事薪酬政策（“董事薪酬政策”）的条款，我们的某些非雇员董事根据我们的股权激励计划被授予公司RSU。我们的股权奖励已根据SecureWorks Corp. 2016年长期激励计划（“长期激励计划”）授予。我们的非雇员董事不持有公司PSU。

在生效时间，公司的所有股权奖励，包括我们的非雇员董事和执行官持有的在紧接生效时间之前尚未兑现的奖励，一般将受到以下处理：

公司股票期权

紧接生效时间之前尚未行使的每份公司股票期权应按以下方式处理：（i）紧接生效时间之前尚未行使的每份已归属公司股票期权将在紧接生效时间之前被取消，并视生效时间（不考虑该公司股票期权的行使价格）而定，以换取收取一笔现金付款的权利，减去适用的预扣税款，相当于期权对价（如有），就该等已归属公司股票期权而言，及（ii）紧接生效时间前尚未行使的每份未归属公司股票期权将于紧接生效时间（不考虑该等未归属公司股票期权的行使价格）之前被取消，并视情况而定，以换取就该等未归属公司股票期权收取总金额现金（不计利息，减去适用的预扣税款，相当于期权对价（如有），且将根据该等未归属公司股票期权的条款和条件归属并成为应付，和归属时间表（包括基于时间或基于服务的归属条件以及与终止雇佣和控制权变更处理时归属加速相关的任何条款，但不包括因完成合并或母公司某些其他行政或部级变更而失效的条款），但如任何该等公司股票期权的每股行使价（不论已归属或未归属）等于或高于每股金额，则该公司股票期权将被取消并终止，且无需就此支付任何现金。

公司限制性股票

紧接生效时间前已发行的每一股公司限制性股票应按以下方式处理：（i）紧接生效时间前已发行的每一股公司限制性股票将在紧接生效时间之前归属，并视情况而定，根据其条款并在公司不采取任何行动的情况下生效时间将被取消并转换为收取相当于每股金额减去任何适用预扣税款的现金的权利，以及（ii）紧接生效时间之前的每一股未归属公司已发行限制性股票将在紧接生效时间之前被取消，并视情况而定，以换取收取相当于每股金额减去适用预扣税款的现金总额的权利，将根据该等未归属公司限制性股票的条款、条件和归属时间表（包括基于时间或基于服务的归属条件以及与终止雇佣和控制权变更处理时归属加速相关的任何条款，但不包括因合并完成或母公司某些其他行政或部级变更而失效的条款）归属和成为应付。

公司RSU

紧接生效时间前未偿还的每个公司受限制股份单位应按以下方式处理：（i）根据其条款在生效时间发生时归属（但尚未结算）或归属的每个已归属公司受限制股份单位（包括由非雇员董事持有的每个公司受限制股份单位），且在紧接生效时间之前公司未采取任何行动，将在紧接生效时间之前被取消，并视情况而定，以换取收取的权利，以完全满足该持有人与此相关的权利，一次性现金支付，金额等于每股金额减去适用的预扣税款乘以紧接生效时间之前受该公司RSU奖励约束的公司普通股股份总数，以及（ii）紧接生效时间之前的每个未归属公司RSU将在紧接生效时间之前被注销，并视情况而定，获得现金总额等于每股金额减去适用的预扣税款乘以紧接生效时间之前受该未归属公司受限制股份单位约束的公司普通股股份总数的权利的交换生效时间，该现金总额将根据该未归属公司受限制股份单位的条款和条件归属和应付，和归属时间表（包括基于时间或基于服务的归属条件以及与终止雇佣和控制权变更处理时归属加速相关的任何条款，但不包括因合并完成或母公司某些其他行政或部级变更而失效的条款）。

公司PSU

紧接生效时间之前未偿还的每个公司PSU应按以下方式处理：（i）根据其条款在生效时间发生时赚取和归属（但尚未结算）或赚取和归属且在紧接生效时间之前未采取任何行动的每个公司PSU将在紧接生效时间之前被取消，并视情况而定，获得一次性现金付款的权利的生效时间等于每股金额减去适用的预扣税款乘以紧接生效时间之前受该公司PSU奖励约束的公司普通股股份总数，以及（ii）紧接生效时间之前的每个未归属公司PSU将被视为在生效时间内以目标或实际业绩水平中的较高者实现，并将在紧接之前被取消，并视情况而定，获得现金总额等于每股金额减去适用的预扣税款乘以紧接生效时间之前受该未归属公司PSU约束的公司普通股股份总数的权利的交换生效时间，该现金总额将根据该未归属公司PSU的条款和条件归属和支付，和归属时间表（不包括因合并完成或母公司的某些其他行政或部级变更而失效的任何适用的基于绩效的归属条件和条款，但包括基于时间或基于服务的归属条件以及与终止雇佣和控制权变更待遇时归属加速相关的任何条款）。

下表列出（i）截至2024年11月1日（即仅为本合并的假定日期）尚未归属的公司RSU和公司PSU的数量（如适用）

披露，并由公司的每位执行官和董事会的每位非雇员成员持有，以及（ii）这些奖励的估计价值（在税前基础上）。这些价值是在假设公司普通股每股价格为8.50美元的情况下计算得出的，该价格代表每股金额。任何公司RSU和公司PSU实现的实际价值在裁决结算之前无法确定。

SecureWorks执行官	数量公司持有的RSU (#)(1)		公司持有的RSU ($)		数量公司持有的PSU (#)(2)		公司持有的PSU ($)		合计 ($)(3)
温迪·K·托马斯		1,264,757		10,750,435		522,058		4,437,493		15,187,928
Alpana Wegner		589,826		5,013,521		275,735		2,343,748		7,357,269
斯蒂芬·富尔顿		695,795		5,914,258		275,735		2,343,748		8,258,005
George Hanna		500,484		4,254,114		238,970		2,031,245		6,285,359

(1)

由执行官持有的所有公司RSU组成，根据合并，这些RSU将按以下方式处理：（i）在紧接生效时间之前未偿还的既得公司RSU将在紧接生效时间之前被取消，并视情况而定，以换取有权获得一笔不计利息的一次性现金付款，减去适用的预扣税款，每股金额乘以在紧接生效时间之前受该公司RSU奖励约束的公司普通股股份总数，以及（ii）在紧接生效时间之前未归属的公司RSU将在紧接生效时间之前被取消，并视情况而定，以换取收取总金额现金付款的权利，不计利息，减去适用的预扣税款，每股金额乘以紧接生效时间之前受该未归属公司RSU约束的公司普通股股份总数，将在现有归属时间表（包括基于时间或基于服务的归属条件以及与终止雇佣和控制权变更处理时归属加速相关的任何条款）内支付。

(2)

由执行官持有的所有公司PSU组成，根据合并，这些PSU将按以下方式处理：（i）在紧接生效时间之前未偿还的既得公司PSU将在紧接生效时间之前被取消，并视情况而定，以换取获得一次性现金付款的权利，不计利息，减去适用的预扣税款，每股金额乘以紧接生效时间之前受该公司PSU约束的公司普通股股份总数，以及（ii）紧接生效时间之前未归属的公司PSU将被视为在生效时间内以目标或实际业绩水平中的较高者实现，并将在紧接生效时间之前被取消，并视情况而定，以换取收取总金额现金付款的权利，不计利息，减去适用的预扣税款，每股金额乘以紧接生效时间之前受该未归属公司PSU约束的公司普通股股份总数，将在现有归属时间表内支付（不包括任何适用的基于业绩的归属条件，但包括基于时间或基于服务的归属条件以及与终止雇佣和控制权变更处理时归属加速相关的任何条款）。

(3)

公司高管均未持有公司股票期权或公司限制性股票。

SecureWorks非雇员董事	数量公司股票持有的期权 (#)(1)		公司股票持有的期权 ($)		数量公司持有的RSU (#)(2)		公司持有的RSU ($)		合计 ($)(3)
威廉·卡里		—		—		98,199		834,692		834,692
Pamela Daley		—		—		32,626		277,321		277,321
Michael S. Dell		—		—		—		—		—
Mark J. Hawkins		—		—		32,626		277,321		277,321
Kyle Paster		—		—		—		—		—
Yagyensh（Buno）Pati		—		—		32,626		277,321		277,321

(1)

非雇员董事持有的所有公司股票期权全部归属。根据合并，非雇员董事持有的所有公司股票期权将被注销并终止，无需就此支付任何现金，因为该等公司股票期权的每股行权价格等于或高于每股金额。

(2)

由非雇员董事持有的所有公司RSU组成，根据合并，这些RSU将在紧接生效时间之前被取消，并视情况而定，以换取有权获得一笔不计利息的一次性现金付款，减去适用的预扣税款，金额为每股金额乘以紧接生效时间之前受该公司RSU约束的公司普通股股份总数。

(3)

公司非职工董事均未持有公司限制性股票或公司事业单位。

控制权变更时或之后终止时的付款— SecureWorks执行干事遣散安排

公司经修订和重述的行政雇员遣散费计划（“遣散费计划”）一般规定有资格获得支付给我们现任指定执行官的遣散费，相当于12个月的基本工资（在终止当月最后一天的三个月周年纪念日各分四次基本相等的季度分期支付）、12个月的补贴COBRA保险、6个月的高管新职介绍服务（前提是该指定执行官在此种合格终止后的60天内开始使用COBRA和新职介绍福利），根据公司的年度奖励奖金计划按服务天数、75%的支付修正、被视为达到目标指标和有资格在合格终止日期后90天内继续归属任何未归属的长期奖励赠款的情况下按比例分配的支出，在每种情况下，受遣散费计划中规定的条件限制，包括但不限于该指定的执行官执行和不撤销离职协议和释放。遣散费计划下的福利仅在因裁员而无故终止雇佣的情况下提供，并由其他遣散费（如有）抵消。根据合并协议，每名现任指定执行官，如果该个人是持续雇员（定义见“合并协议—持续雇员事项”页面开头83），凡参与有关公司2025财政年度的年度奖金计划，在生效时间之前未支付的范围内，应根据实际业绩获得有关该2025财政年度的现金奖金。

每名获指名的行政人员已订立行政人员业绩股票单位协议（“PSU协议”）和/或行政人员限制性股票协议（“RSU协议”），其中包括控制权变更条款。PSU协议和RSU协议都描述了什么将构成控制权变更事件，其中将包括完成合并。根据每份PSU协议，在发生控制权变更事件时，公司PSU根据（i）视为在目标上实现业绩目标或（ii）截至控制权变更事件时实际实现业绩目标（反映在合并协议中）中的较高者而成为赚取。这些公司PSU自非自愿终止（如适用的PSU协议所定义）之日起100%归属，如果此类情况发生在控制权变更事件发生后的12个月内。适用于公司指定高管的RSU协议的控制权变更条款

高级职员还规定，公司的RSU在控制权变更事件发生后12个月内非自愿终止（定义见适用的RSU协议）时归属。PSU协议和RSU协议项下的非自愿终止事件包括公司出于“因由”以外的原因非自愿解雇和指定的执行官出于“正当理由”自愿辞职（每一项，在适用的RSU协议或PSU协议中定义）。双方已同意，截至合并完成时，现任指定的执行官将有充分的理由（如适用的RSU协议或PSU协议中所定义），为此辞职还将为指定的执行官提供上述遣散费计划下的适用遣散费。

有关根据遣散费计划假设在合并后立即符合条件终止雇用的每一名被任命为执行官的公司执行官应支付的金额的估计，请参阅标题为“量化与合并有关的对Secureworks指定执行官的潜在付款和福利”下方。

公司的每位执行官还受限制性契约协议的约束，该协议规定，在每位执行官受雇期间以及因任何原因终止雇佣后的一年内，每位执行官将不会（i）与公司竞争，（ii）招揽公司的任何员工、供应商、业务合作伙伴、供应商、承包商、顾问、客户或重要联系人（在每种情况下，有24个月的回溯期）或（iii）鼓励公司的任何员工、供应商、业务合作伙伴、供应商、承包商、顾问、客户或重要联系人（在每种情况下，有24个月的回溯期）终止或减少他们与公司的关系。此外，我们的每一位执行官在各自的执行协议中都同意，他们不会不正当地使用或披露公司的任何专有、商业秘密或机密信息。

SecureWorks非雇员董事薪酬

根据合并协议，公司可继续根据董事薪酬政策向董事会非雇员成员支付其年度现金费用、聘用金和补偿，在每种情况下。

其他利益

截至本信息声明日期，我们的董事或执行官均未与母公司就与母公司的雇佣或服务或合并后将由母公司支付的补偿订立任何协议、安排或谅解。然而，在合并完成之前，我们的董事或执行官可能会与母公司讨论或达成协议、安排或谅解，内容涉及与母公司的雇佣或服务，或合并后将由母公司支付的补偿。

量化与合并有关的对Secureworks指定执行官的潜在付款和福利

金降落伞补偿

本节列出了S-K条例第402（t）项所要求的信息，内容涉及基于或以其他方式与合并相关的公司每位指定执行官的薪酬，以及在合并完成时或在合并完成后12个月内发生的合格终止雇佣时将或可能支付给公司指定执行官的薪酬，假设（i）交易结束发生在2024年11月1日，（ii）每位指定执行官在该日期经历合格终止，（iii）指定执行人员各自的基薪和目标年度奖金与截至本文件提交之日有效的基薪和目标年度奖金保持不变，（iv）指定执行人员持有的截至本文件提交之日尚未兑现的公司RSU和公司PSU在合并完成前不会以其他方式归属（指定执行人员不持有公司股票期权或公司限制性股票），（v）为确定公司RSU和公司PSU的价值，公司普通股的价值等于8.50美元，（vi）在合并完成前，没有任何指定的执行人员获得任何额外的股权授予，以及（vii）每名指定的执行人员已妥善执行任何所需的

释放并遵守所有必要的要求（包括任何适用的限制性契约），以便获得下述付款和福利。下表中使用的一些假设是基于对目前无法获得的信息的估计，因此，以下任何个人将收到的实际金额可能与以下所列金额存在重大差异。

根据适用的SEC规则，公司为此目的而任命的执行官必须由公司在最近一次向SEC提交的代理声明中要求披露的公司指定执行官组成，他们分别是Wendy K. Thomas（首席执行官）、Alpana Wegner（首席财务官）、Stephen Fulton（总裁）和George Hanna（首席法律行政官兼公司秘书）。公司前首席财务官的Paul M. Parrish和公司前临时首席执行官克里斯蒂安·格兰特（Christian Grant）在公司最近向美国证券交易委员会（SEC）提交的代理声明中均被任命为执行官，但由于他们都不关心合并（除非他是公司普通股的持有人），也不关心任何将因合并而加速或加强的补偿或利益权利，因此以下披露内容已被省略。

下表所述的付款将根据上述题为"我们的董事和执行官在合并中的利益.”

任命为执行干事	现金 ($)(1)		股权 ($)(2)		附加条件/ 福利（美元）(3)		合计 ($)
温迪·K·托马斯（首席执行官)		1,000,000		15,187,928		27,271		16,215,199
Alpana Wegner（首席财务官)		720,000		7,357,269		27,271		8,104,540
斯蒂芬·富尔顿（总裁)		720,007		8,258,005		27,271		9,005,283
George Hanna（首席法律和行政官兼公司秘书)		680,000		6,285,359		21,142		6,986,501

(1)

显示的金额反映了根据遣散费计划和合并协议提供的遣散费，该协议通常规定支付给我们目前指定的执行官的遣散费相当于12个月的基本工资，以及根据实际表现支付他们的2025财年年度奖金，就本表而言，我们假设这一比例为100%。如上所述，遣散费是在指定执行官符合条件终止雇佣时支付的“双重触发”付款，而不考虑合并是否发生。更多信息请见题为“控制权变更时或之后终止时的付款— SecureWorks执行官遣散安排.”

任命为执行干事	年度基本工资 ($)		年度奖金 ($)		合计 ($)
温迪·K·托马斯		500,000		500,000		1,000,000
Alpana Wegner		450,000		270,000		720,000
斯蒂芬·富尔顿		450,007		270,000		720,007
George Hanna		425,000		255,000		680,000

(2)

所显示的金额反映了每位指定执行官在归属和结算未归属公司RSU和未归属公司PSU方面可能获得的潜在价值的总和，如上文“—合并中SecureWorks股权奖励的处理.”指定的执行干事收到的数额可能与上述数额不同。公司RSU和公司PSU的股权加速金额是“双重触发”付款，仅在指定的执行官在控制权变更后的12个月内符合条件终止雇佣时支付。每笔此种付款的估计数额载于下表。

任命为执行干事	数量公司持有的RSU (#)		公司持有的RSU ($)		数量公司持有的PSU (#)		公司持有的PSU ($)		合计 ($)
温迪·K·托马斯		1,264,757		10,750,435		522,058		4,437,493		15,187,928
Alpana Wegner		589,826		5,013,521		275,735		2,343,748		7,357,269
斯蒂芬·富尔顿		695,795		5,914,258		275,735		2,343,748		8,258,005
George Hanna		500,484		4,254,114		238,970		2,031,245		6,285,359

(3)

显示的金额反映了根据遣散费计划提供的12个月和6个月新职介绍服务的补贴COBRA付款的价值。由于福利取决于高管的使用情况，因此没有显示新职介绍服务的金额。如上所述，这些金额是在指定执行官符合条件终止雇佣时支付的“双重触发”付款，而不考虑合并是否发生。更多信息请见题为“控制权变更时或之后终止时的付款— SecureWorks执行官遣散安排.”

任命为执行干事	补贴眼镜蛇付款 ($)		新职服务 ($)		合计 ($)
温迪·K·托马斯		27,271		—		27,271
Alpana Wegner		27,271		—		27,271
斯蒂芬·富尔顿		27,271		—		27,271
George Hanna		21,142		—		21,142

A类普通股的除牌及注销登记

如果合并完成，A类普通股将根据《交易法》从纳斯达克退市并注销注册，我们将不再因A类普通股而向SEC提交定期报告。

交易诉讼

截至提交本信息声明时，公司并不知悉与合并有关的任何已提交的投诉或未决诉讼。

合并的重大美国联邦所得税后果

以下是合并的重大美国联邦所得税后果摘要，这些后果一般适用于根据合并将其公司普通股股份兑换为现金的美国持有人和非美国持有人（定义如下）。摘要基于《守则》、根据《守则》颁布的适用美国财政部条例、司法权威和行政裁决和声明，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。该讨论仅适用于其公司普通股股份作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”持有的持有人（一般是为投资而持有的财产），并未涉及可能与受特殊税收规则约束的公司普通股持有人相关的税务后果，例如保险公司、美国侨民、受控外国公司、被动外国投资公司、受替代最低税约束的持有人、免税组织（包括私人基金会）、政府机构、工具或其他政府组织、经纪自营商、银行、金融机构、受监管投资公司，房地产投资信托基金、合作社、选择盯市的证券交易商、功能货币不是美元的美国持有人、S公司、通过合伙企业或其他传递实体或安排为美国联邦所得税目的持有公司普通股的持有人（或此类实体或安排的投资者）或作为对冲、跨式或转换交易的一部分，根据《守则》的建设性销售条款被视为出售公司普通股的持有人、行使评估权的持有人，根据行使员工股票期权或以其他方式作为补偿而获得公司普通股的持有人，拥有

或已（直接、间接或建设性地）拥有5%或更多的公司普通股（通过投票或价值），因“适用的财务报表”（定义见《守则》）中所考虑的公司普通股股份的任何毛收入项目而受到特殊税务会计规则约束的持有人，通过银行、金融机构或其他实体或其分支机构持有其公司普通股股份的持有人，位于、组织或居住在美国境外，或实际或建设性地拥有股权的持有人，在合并后的母公司或存续公司。本摘要不涉及州、地方或外国税收的任何方面，也不涉及除所得税之外的任何美国联邦税收。

就本信息声明而言，“美国持有人”是指公司普通股的实益拥有人，即：

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美国公民或个人居民；

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在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的任何实体）；

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遗产，其收入不论其来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

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信托，如果（i）美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且《守则》第7701（a）（30）条所定义的一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或者（ii）该信托有有效的选择被视为《守则》第7701（a）（30）条所定义的美国人。

“非美国持有人”一词是指公司普通股的任何实益拥有人，但在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排除外，后者不是美国持有人。

如果为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业或其他任何实体或安排是公司普通股的持有者，则该合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有公司普通股的合伙企业及其合伙人应就合并对其产生的特定美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

下文所述的美国联邦所得税后果仅为一般信息目的而包括在内，并基于截至本文件发布之日的现行法律。它无意构成对与合并相关的所有潜在美国联邦所得税后果的完整分析或描述。由于个别情况可能有所不同，公司普通股的每个持有人应咨询该持有人自己的税务顾问，以确定下文讨论的规则对该持有人的适用性以及合并的特定税务影响，包括美国联邦、州、地方和外国税法的适用和影响。

美国持有者.美国持有人根据合并收到合并对价以换取公司普通股股份将是美国联邦所得税目的的应税交易（也可能是适用的州、地方、外国和其他所得税法下的应税交易）。一般而言，就美国联邦所得税而言，收到合并对价的美国持有人将确认收益或损失，金额等于（i）美国持有人收到的现金金额（在扣除任何适用的预扣税之前确定）与（ii）该美国持有人所交出的公司普通股股份的调整后税基之间的差额。美国持有人的调整后税基通常将等于美国持有人为此类股份支付的价格，如果适用，将通过返还资本分配而减少。收益或损失将分别计算在合并中转换的每一块公司普通股（一般是在一次交易中以相同成本获得的股份）。这种收益或损失一般将是资本收益或损失，如果公司普通股将是长期资本收益或损失

截至生效时间已超过一年。非公司美国持有者的长期资本收益可能有资格获得降低的税率。资本损失的扣除受到限制。

非美国持有者.以下文"下的讨论为准信息报告和备份扣留，”非美国持有人根据合并获得公司普通股股份的现金一般不会因处置实现的任何收益而被征收美国联邦所得税，除非（i）该持有人是在合并的纳税年度内在美国停留183天或以上的个人，并且满足某些其他条件，（ii）该收益与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效相关（并且，在某些所得税条约的情况下，归属于美国境内的常设机构或固定基地）或（iii）该持有人在合并前五年期间的任何时间直接或根据《守则》的某些建设性所有权规则拥有超过5%的公司普通股，并且公司在合并前五年期间或非美国持有人持有公司普通股期间中较短者为美国联邦所得税目的的任何时间是或已经是“美国不动产控股公司”。该公司认为，在合并前的五年期间，它在任何时候都不是出于美国联邦所得税目的的“美国不动产控股公司”。

如果您是个人的非美国持有人，并且在合并的纳税年度内在美国停留了183天或更长时间，并且满足某些其他条件，则您将对实现的任何收益按30%的税率（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）征税，该税率通常可以被某些美国来源的资本损失所抵消，前提是您已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

如果您是非美国持有者，并且您的收益与美国贸易或业务有效关联（并且，在某些所得税条约的情况下，可归属于美国境内的常设机构或固定基地），您将按照与美国持有者相同的方式就以净额实现的任何收益缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有人也可能对其有效关联收入征收分支机构利得税，税率为30%（或适用的所得税条约可能规定的较低税率），但可能会有所调整。

信息报告和备份扣留.美国持有人或非美国持有人在合并中收到的现金对价可能会受到信息报告和备用预扣（目前，税率为24%）。为避免备用预扣税，未以其他方式确立豁免的美国持有人应填写并向适用的付款代理人交回美国国税局（“IRS”）表格W-9，证明该美国持有人是美国人，提供的纳税人识别号是正确的，并且该美国持有人不受备用预扣税的约束。非美国持有人一般可通过在IRS表格W-8BEN或其他适用的IRS表格W-8（或替代或继承表格）上证明其作为非美国人的身份受到伪证处罚，从而确立备用预扣的豁免。备用预扣税不是附加税。如此预扣的金额可以抵减该持有人的联邦所得税负债，并可能使该持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。

持有人应就美国联邦所得税法和非美国税法（包括信息报告和备用预扣税）适用于其特定情况咨询其税务顾问。

《外国账户税收合规法案》（FATCA）下的额外预扣要求.该守则第1471至1474条，以及根据其发布的美国财政部条例和行政指导（统称“FATCA”），对支付给“外国金融机构”（根据本规则特别定义）的某些付款征收30%的美国联邦预扣税，除非该机构与美国政府达成协议，对某些付款进行预扣，并收集并向美国税务当局提供有关该机构的某些美国账户持有人（包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些拥有美国所有者的外国实体的账户持有人）或适用豁免。FATCA还通常对向非金融外国实体支付的某些款项征收30%的美国联邦预扣税，除非

此类实体向扣缴义务人提供证明，确定该实体的某些直接和间接美国所有者或适用豁免。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。美国财政部公布了拟议的法规，如果以目前的形式最终确定，将取消适用于出售或以其他方式处置公司普通股的总收益的FATCA预扣税。美国财政部在此类拟议法规的序言部分表示，在最终法规出台之前，纳税人一般可能会依赖拟议法规。敦促公司普通股持有人就FATCA对根据合并处置公司普通股可能产生的影响咨询其税务顾问。

监管批准

根据合并协议，我们和合并协议的其他各方已同意使用我们各自合理的最大努力来完成交易，包括获得所有必要的政府批准。此外，公司与合并协议的其他各方已同意（i）在提交特定监管文件方面相互合作和协调；（ii）相互提供（或促使彼此提供）进行此类文件可能需要的任何信息；（iii）提供（或促使提供）DOJ或FTC或任何其他反垄断和外国投资法的政府当局可能合理要求的某些额外信息。

然而，任何一方均不得被要求（且未经母公司事先书面同意，公司及其附属公司将不会），（i）提出、谈判、承诺、实施、通过同意令、持有单独命令或其他方式，出售、剥离、许可或以其他方式处置其及其资产、财产或业务或母公司将据此收购的资产、财产或业务，（ii）订立该等其他安排以避免进入和启动寻求进入或实现解除任何禁令的诉讼，政府当局或任何其他人根据反垄断法和外国投资法在任何程序中发出的临时限制令或其他命令，否则会产生阻止或实质性延迟交易完成的效果，但仅就外国直接投资法而言，任何行动、特许权或承诺（任何单独持有、出售、剥离、许可或其他资产处置除外，（a）以交割为条件且（b）不会合理预期（x）对预期母公司从交易中获得的利益产生重大不利影响或（y）对母公司或公司或其子公司的业务、经营业绩、财务状况或经营产生重大影响，或（iii）为任何政府当局或任何其他人根据反垄断法和外国投资法在法庭上提出的任何索赔进行辩护，以避免进入、或已撤销或终止，任何可以防止在结束日期之前发生关闭的命令（无论是临时的、初步的还是永久的）。

根据HSR法案和相关规则，在向DOJ和FTC的反垄断部门发出通知并提供信息以及满足所有法定等待期要求或适用机构批准提前终止之前，包括合并在内的交易可能无法完成。2024年11月4日，公司和母公司均根据HSR法案提交了各自的通知和报告表，并要求提前终止HSR法案规定的最初30天等待期。高铁法案规定的等待期定于美国东部时间2024年12月4日晚11点59分到期。

截至本信息声明之日，各方尚未收到合并协议要求的反垄断法和外国投资法规定的所有同意（包括不采取行动或任何适用的等待期到期）。

在合并生效时间之前或之后的任何时间，美国司法部或FTC的反垄断部门可以根据美国反垄断法采取行动，包括寻求阻止合并，以撤销

合并或在公司或母公司资产剥离或受监管条件或其他补救措施约束时有条件批准合并。此外，美国州检察长可以根据反垄断法采取他们认为符合公共利益的必要或可取的行动，包括但不限于寻求禁止完成合并或允许在符合监管条件的情况下完成合并。私人当事人在某些情况下也可能寻求根据反垄断法采取法律行动。不能保证不会以反垄断为由对合并提出质疑，或者，如果提出这样的质疑，就不会成功。

此外，无法保证将获得所有必要的监管批准，如果获得，也无法保证任何此类监管批准的时间，或公司或母公司以令人满意的条款获得此类监管批准的能力，或不存在任何阻碍此类监管批准的诉讼。

合并协议

本节介绍合并协议的重要条款和条件。本节和本信息说明其他部分的描述通过参考合并协议的完整文本进行了整体限定，该协议的副本作为附件a并以引用方式并入本信息声明。本摘要并不完整，可能未包含对您很重要的有关合并协议的所有信息。我们鼓励您仔细完整地阅读合并协议。本节无意向您提供有关公司的事实信息。此类信息可在本信息声明的其他地方以及公司向SEC提交的公开文件中找到，这些文件可按照从页面开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分中的说明获得106.

关于合并协议的说明

合并协议已包括在内，以便为您提供有关其条款的信息。其无意提供有关公司、母公司、合并子公司或其各自的任何子公司或关联公司的任何其他事实信息。合并协议中所载的陈述、保证和契诺是由协议各方仅为该协议的目的和截至特定日期作出的；仅为合并协议各方的利益而作出的；可能受到订约各方商定的限制，包括受到各方就执行合并协议交换的保密披露的限制（此类披露包括已包含在公司公开披露中的信息，以及其他非公开信息）；可能是为了在合并协议各方之间分配合同风险而不是将这些事项确定为事实；并且可能受制于适用于缔约方的与适用于你们的标准不同的重要性标准。您不应依赖陈述、保证和契约或其中的任何描述作为对公司、母公司、合并子公司或其各自的任何子公司或关联公司的实际事实或状况的描述。此外，合并协议的陈述、保证、契诺、条件和其他条款可能会受到后续的豁免或修改。此外，有关陈述、保证和契诺的标的的信息可能会在合并协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会或可能不会完全反映在公司的公开披露中。

合并形式

根据合并协议的条款和条件，并根据DGCL，在截止日期，Merger Sub将与公司合并并并入公司，据此，Merger Sub的独立公司存在将终止，公司将继续作为存续公司和母公司的全资子公司。

合并完成并生效

合并将在合并证书已正式提交特拉华州州务卿时生效，或在母公司、合并子公司和公司书面同意并在合并证书中指明的其他时间生效。合并的完成将在母公司、合并子公司和公司指定和同意的日期进行，该日期将是（i）合并协议中规定的完成合并的所有条件（根据其性质将在结束时满足的条件除外，但须符合（或根据合并协议有权获得的各方放弃）该等条件）及（ii）合并协议日期后45天的日期，除非母公司、合并子公司及公司书面同意另一时间或日期。

将于合并中收取的代价

根据合并协议的条款和条件，截至紧接生效时间之前已发行和流通的每一股公司普通股（不包括除外股份）将被转换为收取每股金额的权利。

在生效时间，每份公司股票期权将按以下方式处理：（i）紧接生效时间之前尚未行使的每份已归属公司股票期权将于紧接生效时间之前被取消，并视情况而定，以换取收取相当于期权对价（如有）的一次性现金付款的权利，以及（ii）紧接生效时间之前尚未行使的每份未归属公司股票期权将于紧接生效时间之前被取消，并视情况而定，有效时间（不考虑该等未归属公司股票期权的行使价格），以换取就该等未归属公司股票期权收取总金额现金的权利，不计利息，减去相等于期权对价（如有）的适用预扣税款，该时间将根据该等未归属公司股票期权的条款、条件归属并成为应付款项，和归属时间表（包括基于时间或基于服务的归属条件以及与终止雇佣和控制权变更处理时归属加速相关的任何条款，但不包括因完成合并或母公司某些其他行政或部级变更而失效的条款），但如果任何该等公司股票期权的每股行使价（无论已归属或未归属）等于或高于每股金额，则该公司股票期权将被取消并终止，而无需就此支付任何现金。

于生效时间，每份公司受限制股份应按以下方式处理：（i）每份将于紧接生效时间之前归属的公司受限制股份将被取消，并视其条款规定的生效时间而定，且公司不采取任何行动，并转换为收取相当于每股金额减去任何适用预扣税款的现金金额的权利，以及（ii）每份在紧接生效时间之前尚未归属的公司受限制股份将被取消，并视情况而定，根据此类未归属公司限制性股票的条款、条件和归属时间表（包括基于时间或基于服务的归属条件以及与终止雇佣和控制权变更处理时归属加速相关的任何条款，但不包括因合并完成或母公司某些其他行政或部级变更而失效的条款），换取获得总额等于每股金额减去适用的预扣税款的现金的权利的有效时间。

于生效时间，各公司受限制股份单位将按以下方式处理：（i）各公司受限制股份单位（包括由非雇员董事持有的各公司受限制股份单位）根据其条款于生效时间发生时归属（但尚未结算）或归属，且在紧接生效时间之前公司未采取任何行动，将于紧接生效时间之前（并视情况而定）被取消，以换取收取的权利，以完全满足该持有人与此相关的权利，一次性现金支付，金额等于每股金额减去适用的预扣税款乘以紧接生效时间之前受该公司RSU奖励约束的公司普通股股份总数，以及（ii）紧接生效时间之前每个未归属的公司RSU将在紧接生效时间之前被注销，并视情况而定，获得现金总额等于每股金额减去适用的预扣税款乘以紧接生效时间之前受该未归属公司RSU奖励约束的公司普通股股份总数的权利的交换生效时间，该现金总额将根据该未归属公司RSU的条款和条件归属和支付，和归属时间表（包括基于时间或基于服务的归属条件以及与终止雇佣和控制权变更处理时归属加速相关的任何条款，但不包括因合并完成或母公司某些其他行政或部级变更而失效的条款）。

在生效时间，每个公司PSU将按以下方式处理：（i）根据其条款在生效时间发生时赚取和归属（但尚未结算）或赚取和归属且公司未采取任何行动且在紧接生效时间之前未偿还的每个公司PSU将在紧接生效时间之前被取消，并视情况而定，为换取有权获得一次性现金付款的生效时间，该现金付款等于每股金额减去适用的预扣税款乘以紧接生效时间之前受该公司PSU约束的公司普通股股份总数，以及（ii）紧接生效时间之前未归属的每个已发行公司PSU将被视为在生效时间内以目标或实际业绩水平中的较高者实现，并将在紧接之前被取消，并视情况而定，换取收取总金额等于每股金额减去适用的现金的权利的生效时间

预扣税款乘以在紧接生效时间之前受该未归属公司PSU奖励约束的公司普通股股份总数，该股份将根据该未归属公司PSU的条款、条件和归属时间表归属和成为应付对象（不包括任何适用的基于绩效的归属条件和因合并完成或母公司某些其他行政或部级变更而失效的条款，但包括基于时间或基于服务的归属条件以及与终止雇佣和控制权变更处理时归属加速相关的任何条款）。

在生效时间或之前并根据合并协议，对长期激励计划进行修订，以便在生效时间之后，长期激励计划中定义的“原因”不包括“表现不佳”。

评估股份

异议股份将不会被转换为收取合并对价的权利，而是在生效时，凭借合并且其持有人未采取任何行动，将被注销和退休，并将不复存在，并将代表根据第262条的规定收取该等异议股份的公允价值付款的权利，除非且直到任何此类持有人未能完善、放弃或有效撤回或以其他方式失去其在DGCL下的评估和付款权利。然而，如果任何此类持有人未能完善、放弃或有效撤回或以其他方式失去第262条规定的评估权，或有管辖权的法院确定该持有人无权获得第262条规定的救济，则该持有人根据第262条确定的对价收取这些权利并获得支付的权利将终止，该异议股份将被视为自生效时间起已转换为，并仅代表收取合并对价的权利。公司将向母公司迅速通知公司收到的关于评估公司普通股任何股份的任何要求、任何撤回任何此类要求或公司根据DGCL送达的与公司普通股股份持有人的评估权有关的任何其他文书，母公司将有权参与并指导与此类要求有关的所有谈判和程序。在生效时间之前，除非事先获得母公司的书面同意，否则公司将不会就任何付款，或结算或提出结算，或以其他方式协商任何该等要求，或同意进行上述任何一项。除非获得公司事先书面同意，否则母公司不会要求公司就任何评估要求或提出解决或解决任何此类要求支付任何款项。母公司将随时获知与根据DGCL就异议股份提出的评估要求有关的拟议战略和其他重大决定，母公司可就此类要求提出意见或建议，但在生效时间之前，除上述付款、和解或妥协同意外，将不会获得对此类要求的任何决策权或其他权力。

接收合并对价的程序

在截止日期之前，母公司将选择一名公司合理接受的付款代理人，作为公司普通股股份持有人根据合并协议有权在截止日期或之前支付总对价的代理人，母公司将向付款代理人存入或安排存入一笔足以支付公司普通股股份转换为收取公司普通股股份持有人根据合并协议有权获得的总对价付款的权利的现金。

在生效时间后迅速（无论如何不迟于三个工作日），母公司将（并促使付款代理人）向在生效时间已发行和已发行的公司普通股的记录持有人发送（在每种情况下，其股份根据合并协议被转换为收取合并对价付款的权利的每一名持有人发送送文函和指示（其中将具体说明将进行交付，遗失和证书所有权的风险将转移，只有在向付款代理人妥善交付和转让证书后，且将采用母公司可能合理指定的形式和其他条款，以用于实现证书的交出，以换取每一股份的合并对价的支付。在（i）向付款代理人交出注销凭证，连同妥为填妥及有效签立的转递函后

以及付款代理人可能合理要求的其他文件，或（ii）在记账式股份交换的情况下，付款代理人收到“代理人电文”，该等股份的持有人将有权获得相当于所得乘积的现金金额作为交换，乘以（a）该等凭证所代表的公司普通股股份总数乘以（b）每股金额（减去就此应缴纳的任何适用预扣税款），如此交出的凭证将被注销。

应付给任何证书持有人的现金将不会支付或产生利息。

在交易结束时或之前，母公司将通过电汇立即可用的资金的方式向公司存入（或促使存入）欠所有既得股权奖励持有人的总既得股权奖励对价。在合理可行的情况下尽快，但无论如何，在截止日期后不少于五个工作日内，公司或存续公司将通过其工资系统、工资提供者或付款代理人向已归属股权奖励持有人支付就已归属公司股票期权、已归属公司RSU、已归属公司限制性股票和已注销并转换为现金付款的已归属公司PSU所需支付的所有金额，减去任何所需的预扣税款。

公司应采取一切必要行动，在生效时间实现未归属公司股票期权、未归属公司RSU、未归属公司限制性股票和未归属公司PSU的注销和转换，并以其他方式使合并协议的适用条款生效。

母公司、公司、合并子公司、存续公司和付款代理人各自将有权从根据合并协议以其他方式应支付给任何人的任何现金金额中扣除和预扣根据适用法律可能要求扣除和预扣的与税收有关的金额。任何如此扣除或扣留并缴交有关税务机关的款项，就所有目的而言，将被视为已支付予作出此种扣除或扣留的人。

法团注册证书；附例

在生效时，（i）存续公司的公司注册证书将被修订和重述全文，以理解为合并协议所附的适用证据中所述，以及（ii）存续公司的章程将被修订和重述全文，以与Merger Sub的章程相同，但所有对Merger Sub的提及均应自动修订并成为对存续公司的提及。

申述及保证

合并协议包含母公司、合并子公司和公司的以下惯常陈述和保证，在某些情况下，这些陈述和保证受合并协议中包含的特定例外和资格的约束：

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组织、信誉良好及同类公司事项；

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合并协议的适当授权、执行、交付和可执行性；

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政府当局所需的监管同意、批准、授权或备案；

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与当事人的管辖文件、适用法律和合同不存在冲突；和

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除摩根士丹利和Piper Sandler外，没有经纪人、发现者和投资银行家的费用或佣金。

此外，合并协议载有公司以下有关（其中包括）的惯常陈述和保证：

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组织文件；

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书面同意；

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公司资本化；

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公司子公司的所有权；

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向SEC提交的文件，遵守适用的SEC提交要求以及此类文件中包含的信息的准确性；

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财务报表符合适用的会计要求和SEC规则和条例，并按照美国公认会计原则编制；

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公司及其各附属公司已在正常过程中在所有重大方面开展业务，没有任何事实、情况、条件、事件、变化、发展、发生、结果或影响已经或将合理预期单独或合计产生或将产生公司重大不利影响的状态，并且公司没有采取任何根据合并协议的某些临时经营契诺将被禁止的行动（如果在交割前期间采取或提议采取）；

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不存在某些未披露的负债；

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在过去三年中，不存在已产生或将合理预期单独或总体产生公司重大不利影响的未决或据公司所知的威胁诉讼；

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遵守适用法律，包括遵守许可、金融机构要求或医疗保健法，在每种情况下，除非没有，也不会合理地预期单独或总体上会产生公司重大不利影响；

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反腐败事项；

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材料合同，包括顶级客户和供应商；

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政府合同；

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办理纳税申报表、缴纳税款等税务事项；

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员工福利事项；

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劳动事项；

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保险；

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环境问题；

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知识产权的所有权和使用；

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不动产；

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遵守制裁法律，没有被制裁人员；

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利害关系方交易；

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收到摩根士丹利、Piper Sandler出具的公允性意见；及

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资产充足。

合并协议还包含母公司和合并子公司的以下惯常陈述和保证：

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Merger Sub的资本化和运营；

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没有家长投票或批准要求；

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本信息说明中拟包含的母公司提供的信息的准确性；

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合并完成后存续公司的偿债能力；

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没有未决的或据家长所知的威胁诉讼或任何未执行的命令，在每种情况下，已经或如果得到不利解决，将具有任何事实、情况的状态，

条件、事件、变化、发展、发生、结果或影响，单独或合计产生一种或多种其他影响，确实或将合理预期会阻止或实质上阻碍合并子公司或母公司完成合并和交易（“母公司重大不利影响”）；

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为完成合并提供资金的债务承诺函和债务融资费用函（定义见合并协议）的执行、有效性和充分性；

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没有与母公司或合并子公司有关联的外国人；和

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一方面，任何股东与母公司、合并子公司或其任何关联公司之间没有某些安排。

合并协议中的某些陈述和保证被限定为“重要性”或“公司重大不利影响”。合并协议规定，公司重大不利影响是指个别或总体上具有任何一种或多种其他影响的事实、情况、条件、事件、变化、发展、发生、结果或影响（每一种，“影响”）的任何状态，对公司及其子公司的业务、财务状况、资产或经营业绩产生重大不利影响，作为一个整体，为确定公司重大不利影响的目的，不包括任何影响：

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与美国或世界其他地区的一般经济监管、政治、商业、金融或市场状况有关；

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与信贷、债务、金融或资本市场或利率或汇率有关，在每种情况下，在美国或世界其他地方；

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有关一般影响公司及其附属公司经营所在行业的情况；

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与地缘政治条件有关，任何军事冲突的爆发、持续或升级、宣战或未宣战、武装敌对行动或外国或国内恐怖主义行为（包括网络恐怖主义）；

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任何流行病、大流行病（包括新冠疫情）、鼠疫或其他疾病爆发或公共卫生事件（或与流行病、大流行病、瘟疫或疾病爆发或公共卫生事件有关或由此产生的新冠疫情措施或其他限制）、飓风、洪水、龙卷风、地震或其他自然灾害或天灾或天气条件导致的影响；

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公司或其任何子公司未能满足任何内部或外部预测或预测，或公司普通股或公司其他证券价格的任何下跌（但在每种情况下均不包括此类失败或下跌的根本原因（如适用），除非此类根本原因在本协议项下另有例外）；

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合并和交易的公开公告或未决，包括在任何此类情况下，其对与客户、供应商、供应商、贷方、投资者、许可人、被许可人或风险合作伙伴的合同或其他关系的影响；

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因母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司的身份或与之有关的任何事实或情况而导致或引起的任何变更；

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合并协议日期后适用法律或其解释的变更；

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GAAP或任何其他适用会计准则的变更或合并协议日期后的解释；

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公司根据合并协议的明确条款或在母公司或合并子公司的书面指示下需要采取的任何行动；

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公司普通股市场价格或交易量的变化（但在每种情况下均不包括此类变化的根本原因，除非此类根本原因在本协议项下另有例外）；或者

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任何交易诉讼；

前提是，与公司及其子公司经营所在行业的其他参与者相比，上述前五项、第九项和第10项可能构成并在确定发生公司重大不利影响时予以考虑，前提是且仅限于该事项对公司及其子公司整体而言具有重大不成比例的不利影响。

SecureWorks在合并完成前开展业务

除新冠肺炎措施或为应对新冠肺炎而合理和善意采取的任何其他行动外，机密披露信函中所述的事项，根据适用法律的要求，针对合并协议明确要求的事项或经母公司书面批准的事项（该批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟，如果母公司在公司发出此类同意请求后的10个工作日内未提供书面回复，并在此范围内，则应被视为已获批准），自合并协议日期起至合并协议终止及生效时间两者中较早者，公司将并将促使其各附属公司在日常业务过程中使用其各自在商业上合理的努力开展其业务。

此外，在不限制前述内容的一般性的情况下，除适用法律要求或合并协议明确要求的事项或经母公司书面批准（该批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟，且如果母公司在公司的同意请求送达后10个工作日内未提供书面回复，且在此范围内）为应对新冠疫情而合理和善意地采取的新冠疫情措施或任何其他行动，保密披露函中所述事项除外，自合并协议日期起至合并协议终止与生效时间（以较早者为准），公司不得、亦不得容许其任何附属公司作出以下任何一项：

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修订公司、或其任何附属公司的组织文件；

•

除仅由公司与公司任何全资附属公司或仅由公司全资附属公司之间进行的交易外，就公司证券或公司任何其他股本或公司附属公司的任何股本发行、出售、授予、质押或以其他方式处置或授予任何留置权，或授予任何期权、限制性股票单位、认股权证或其他权利，以取得或任何该等股本或其他权益，或任何可转换为或可交换或可行使的工具，或参照以下标准计量，任何该等股本或其他权益，但根据长期激励计划或根据在合并协议日期尚未行使的公司限制性股票或公司RSU的条款行使截至合并协议日期尚未行使的公司股票期权时发行的公司普通股股份除外，在每种情况下，根据长期激励计划和在合并协议日期生效的适用股权奖励条款；

•

除与根据合并协议提出的收购建议有关的行动有关外，采取任何行动豁免任何人，或作出任何不受任何国家收购法规或类似法规或法规的约束的人对公司证券的任何收购，这些法规或法规适用于公司的收购建议或其他方面，包括DGCL第203条规定的“企业合并”限制，但母公司、合并子公司或其各自的任何子公司或关联公司除外，或合并；

•

采纳公司或其任何附属公司的任何合并、合并、重组、清算或解散计划，代表公司或其任何附属公司根据联邦或州破产适用法律的任何规定提交破产呈请，或同意根据任何类似适用法律对公司或其任何附属公司提交破产呈请；

•

创建本公司的任何附属公司或本公司的任何附属公司；

•

（i）就公司或其任何附属公司的股本或其他证券（不论是以现金、股票、财产或其他方式）订立记录日期、宣布、累积、搁置或支付任何股息或作出任何其他分配（向公司或其全资附属公司之一派发的股息除外）或（ii）赎回、回购或以其他方式重新收购（或要约

赎回、回购或以其他方式重新收购）、分拆、合并或重新分类公司或其任何附属公司的任何证券或股本，或以其他方式改变公司或其任何附属公司的资本结构，但（a）根据公司或其任何附属公司的权利（根据截至合并协议日期有效的书面承诺）购买高级人员或其他雇员或作为独立承包商、顾问或董事的个人持有的公司或其任何附属公司的证券或股本的任何回购，属于或属于公司或其任何附属公司，但仅限于终止该人士受公司雇用或聘用时，（b）为实现任何公司股票期权的净额结算以满足任何行使价或所需的预扣税款，或与任何公司股权奖励（定义见合并协议）的归属有关的股份净额预扣税款以满足任何所需的预扣税款或（c）公司与公司的全资附属公司之间或公司的全资附属公司之间；

•

在每种情况下对任何会计方法、原则或惯例进行任何重大变更，但GAAP变更要求或适用法律要求的除外；

•

（i）以对公司或其附属公司不利的方式加速（在正常业务过程中除外）、终止（在当前任期届满时终止除外）或同意终止（在当前任期届满时终止除外）、取消、修订，授予放弃根据保密披露函披露的任何重大合同项下的任何重大权利或以其他方式以对公司或其子公司不利的方式修改根据保密披露函披露的任何重大合同或任何在合并协议日期生效时将构成该等重大合同的合同；或（ii）订立任何在合并协议日期生效时将构成该等重大合同的合同；

•

作出任何资本开支，但（i）以下第（ii）条未予考虑的资本开支，在任何财政年度的总额不超过1,000，000美元，并在正常业务过程中发生，及（ii）根据机密披露函内所载公司预测作出的任何资本开支；

•

回购、预付、招致、承担或担保向任何人提供的任何融资债务、发行或出售公司或其任何附属公司的任何债务证券或为任何其他人的任何债务证券提供担保或订立任何具有上述任何经济效果的安排（但（i）仅在公司与其全资附属公司之一之间进行的任何此类交易或（ii）在任何时候发生的总额不超过1,000，000美元的借款（包括根据公司现有信贷额度或就信用证进行的任何借款）除外）；

•

对公司或其任何附属公司的任何财产或资产授予或容许存在任何对公司及其附属公司整体而言具有重大意义的重大留置权，但许可留置权除外；

•

除（i）公司与公司任何全资附属公司或公司全资附属公司之间的贷款、出资、垫款或投资及（ii）在日常业务过程中向雇员及顾问垫款以支付差旅费及其他与业务有关的开支外，向任何其他人作出任何资本投资或贷款或垫款、垫款或免除任何贷款；

•

除（i）在日常业务过程中或（ii）仅在公司与公司任何全资附属公司之间或仅在公司全资附属公司之间的交易中，出售、放弃、放弃、放弃、转让、放弃、转让、转让、交换或以其他方式处置公司或其任何附属公司的任何资产、财产或权利，个别或合计超过500,000美元；

•

直接或间接（包括通过合并、合并或收购股票或资产或任何其他业务合并）购买或收购（i）任何公司、合伙企业、其他业务组织或其分部或任何其他业务或任何人的全部或几乎全部资产（仅在公司全资子公司之间进行的重组除外）或（ii）任何人（公司全资子公司除外）的任何资产、不动产、证券、财产、权益或业务，在每种情况下，超过1,000，000美元，单独或

总体而言，在每种情况下，除在日常业务过程中收购原材料、供应品、设备、库存和第三方软件外；

•

订立新业务或放弃或终止任何现有业务；

•

结算、支付、解除或满足任何程序（或同意进行上述任何一项），但（i）与任何交易诉讼无关和（ii）（a）（x）中的任何一项仅导致仅涉及公司和/或其子公司就所有此类程序单独支付不超过500,000美元或合计不超过2,000，000美元的款项的货币义务（不包括根据以下（y）条作出的任何和解），或（y）仅导致由赔偿义务提供资金的货币义务除外，或公司或其附属公司的保险单，以及公司或其附属公司支付个别不超过500,000美元或总额不超过2,000，000美元的款项（不是由赔偿义务或通过保险单提供资金）和（b）不会涉及任何认罪或对公司或其附属公司的运营或业务施加任何限制或限制（包括，在合并结束后，母公司及其附属公司），但惯常的保密义务除外；

•

除适用法律或自合并协议日期起生效的任何雇员计划的现有条款规定外，（i）增加或减少公司或其任何附属公司应付予公司任何雇员的福利或补偿，或向公司任何现任或前任雇员授予、修订、宣布或支付任何新的奖金（包括任何保留或控制权变更的奖金）、股权或股权奖励、遣散费或其他补偿或福利（或加速为其提供资金、归属或支付任何补偿或福利），在每种情况下，除每年基薪或小时工资（如适用）的增加外，在每种情况下，对于在与公司或其任何子公司的年度择优补偿审查程序相关的正常业务过程中的任何此类增加前后，年基薪低于150,000美元的公司现有雇员，金额分别不超过5%和合计不超过3%，在每种情况下，就董事会薪酬委员会基于合理及善意的决定而于日常业务过程中作出的所有该等增加及年度现金花红；（ii）订立、采纳、订立、修订、终止或采取任何行动，以加速任何公司雇员计划或任何计划、协议、计划、政策、信托、基金或其他安排项下的权利，而该等权利如于合并协议日期已存在，则将为公司雇员计划，（iii）（a）聘用任何高级人员、雇员、独立承建商或顾问，但在正常业务过程中对公司雇员计划作出的修订不会实质上增加成本，（a）年基薪将低于150,000美元和（b）（x）仅被雇用以填补在合并协议日期或之后离职的公司雇员造成的空缺或（y）根据在合并协议日期之前开始的招聘程序被雇用以填补离职的公司雇员造成的空缺的个人除外，在每种情况下，根据薪酬和其他雇佣条款，不得比情况类似的雇员的此类条款更优惠（但不包括任何基于股权或股权的奖励或承诺）；但在根据适用于合并的HSR法案的批准、许可或任何等待期（或其任何延期）已到期或被终止且根据保密披露信函中规定的任何其他适用的反垄断和外国投资法律的批准、许可或等待期到期将已发生或已获得之后，不得发生此类雇用；或（iv）提升任何高级职员、雇员，独立承包人或顾问，或终止任何年基薪超过15万美元的官员、雇员、独立承包人或顾问的雇用或服务（因故除外）；

•

（i）出售、许可、再许可、放弃、转让、转让、设定任何留置权（许可留置权除外），或以其他方式授予公司或其任何附属公司拥有或声称拥有的任何重要知识产权项下的任何权利，或处置该公司或其附属公司在日常业务过程中授予的非排他性许可除外，（ii）向任何人（母公司除外）披露，或允许将任何重要商业秘密或重要机密信息落入公共领域，除非公司或其附属公司的雇员或承包商在日常业务过程中须遵守书面保密和保密义务，或（iii）托管、交付、许可、披露或以其他方式提供任何重要的源代码

公司或其附属公司拥有予任何第三方的软件（公司或其附属公司在日常业务过程中的承包商除外，须承担书面保密及保密义务）；

•

解决或妥协与重大税额有关的任何审计、索赔、评估或程序，就重大税额订立任何结案协议，修改与重大税额有关的任何纳税申报表，更改任何重大税务会计期间或其用于税务会计的重大方法、原则或惯例（适用法律要求的除外），放弃要求重大退税的权利，作出、撤销或更改任何重大税务选择（作出与公司或其子公司以往惯例一致的选择除外），请求与适用的政府当局就某一重大税额作出任何裁决，同意延长或放弃适用于与某一重大税额有关的任何税务索赔或评估的时效期限（在正常过程中获得的延长或放弃除外），或与任何政府当局就某一重大税额订立任何自愿披露协议或程序；

•

与任何关联公司、5%或以上股份持有人、公司或其任何子公司的董事或执行官订立、修订、修改或终止任何交易或合同（包括工作说明），或与任何人订立、修订、修改或终止根据《交易法》S-K条例第404项要求公司报告的任何其他交易或合同；

•

（i）修改、延长、谈判、终止或订立任何集体谈判协议或（ii）承认或认证任何工会或雇员团体为公司任何雇员的谈判代表；

•

根据经修订的1988年《联邦工人调整和再培训通知法》或任何类似法律，宣布或实施将触发通知义务的“工厂关闭”、“大规模裁员”或类似行动；

•

订立任何会明确对公司或其任何附属公司的权利或能力施加任何重大限制的合约：（i）与任何其他人竞争；（ii）向任何其他人收购任何产品或其他资产或任何服务；（iii）为任何其他人提供服务或向任何其他人销售产品；（iv）与任何其他人进行业务往来或（v）在世界任何地点经营，在每种情况下，载有禁止公司或其任何附属公司使用公司或其任何附属公司的商号以外的任何商号的契约除外；

•

除非该合同的标的属于本款另一款另一款的类别，且该合同将根据该款被允许订立或修订任何合同，该合同将导致公司或其任何子公司的总负债或付款金额超过600,000美元；或

•

授权、同意或承诺采取上述任何行动。

监管备案；努力

公司和母公司将（并促使其各自的子公司）各自尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动并作出或促使作出，并协助和配合其他各方作出适用法律规定的所有必要、适当或可取的事情，以在结束日期之前完成合并和交易并使其生效，包括（i）获得政府当局的所有必要行动、豁免、登记、许可、授权、命令、同意和批准，任何适用的等待期届满或终止，以及进行所有必要的登记和备案（包括向政府当局提交的备案，如果有的话），并采取合理必要的所有步骤，以获得任何政府当局的批准或放弃，或避免任何政府当局的行动或程序，（ii）向第三方交付所需的通知，以及从第三方获得所需的同意或放弃，完成合并和交易的适当或可取之处，以及（iii）执行和交付为完成合并和充分实现合并协议的目的所需的任何额外文书。

每个母公司，包括（如适用）其“最终母公司实体”，鉴于该术语在HSR法案及其实施条例（“UPE”）中的定义，公司将（i）编制和归档HSR法案和任何其他适用的反垄断和外国投资法所要求的与合并和交易（如有）相关的任何通知和报告表格以及相关材料，以及允许在切实可行范围内尽快完成合并和交易所需的任何额外备案或通知及相关材料，以及（ii）提供或促使在合理可行范围内尽快提供DOJ或FTC根据HSR法案或其他政府当局根据适用的反垄断法和外国投资法合理要求的任何信息和文件材料。母公司应支付根据HSR法案或其他适用的反垄断和外国投资法（如有）应支付的所有备案费。

公司和母公司各自将并将促使其各自的子公司向另一方提供其或其子公司之间的所有重要通信、文件和书面通信的副本，如适用，则为母公司、其UPE（如适用）与任何政府当局或其各自的工作人员，并将就向任何政府机构提交的任何重要文件或将提交的书面材料以及就私人就任何程序收到或提供的任何重要通信相互协商，在每种情况下，关于合并或交易。

母公司和公司各自将并将促使其各子公司尽合理的最大努力采取任何和所有必要的步骤，以避免或消除任何政府当局或任何其他人可能主张的任何反垄断和外国投资法下的每一个障碍，从而使各方能够从政府当局获得所有必要的行动、豁免、登记、许可、授权、命令、同意、批准以及任何适用的等待期到期或终止，以完成合并和交易。将不会要求任何一方（且未经母公司事先书面同意，公司及其附属公司将不会）（i）提出、谈判、承诺、实施、通过同意令、持有单独命令或其他方式，出售、剥离、许可或以其他方式处置其及其资产、财产或业务或母公司将收购的资产、财产或业务，（ii）订立该等其他安排以避免进入和启动寻求进入或实施解除任何禁令的诉讼，政府当局或任何其他人根据反垄断法和外国投资法在任何程序中发出的临时限制令或其他命令，否则会产生阻止或实质性延迟合并和交易完成的效果，但仅就外国直接投资法而言，任何行动、特许权或承诺（任何单独持有、出售、剥离、许可或其他资产处置除外，（a）以交割为条件且（b）不会合理地预期（x）对母公司预期从合并和交易中获得的利益产生重大不利影响或（y）对母公司或公司及其子公司的业务、经营业绩、财务状况或运营单独或合计产生重大影响或（iii）为任何政府当局或任何其他人根据反垄断法和外国投资法在法庭上主张的任何索赔进行辩护，以避免进入，或已经腾空或终止，任何将阻止结束日期之前发生的关闭的命令（无论是临时的、初步的还是永久的）。

此外，母公司、合并子公司和母公司的任何其他关联公司将不会订立任何协议、交易或任何协议以实现任何交易，或任何协议以实现任何此类交易，这些将合理地预期会对母公司或合并子公司以下方面的能力产生重大不利影响或实质性延迟：（i）及时获得适用于合并和交易的HSR法案规定的等待期到期或终止，或任何其他适用的反垄断和外国投资法规定的授权、同意、命令和批准；（ii）避免进入，启动诉讼，寻求进入或实施任何强制令、临时限制令或其他命令的解除，这将严重延迟或阻止合并和交易的完成；或（iii）获得完成合并和交易所需的政府当局的所有其他授权、同意、命令和批准。

书面同意

根据合并协议的条款，书面同意于2024年10月21日，即合并协议签署后不久交付公司，公司在母公司收到书面同意后立即向母公司提供书面同意的副本。

不得招揽

合并协议规定，自2024年10月21日起，公司及其附属公司将不会、不会授权其代表、也不会指示其各自代表在预交割期间：

•

发起、征求、促进或有意鼓励提出任何收购建议；

•

批准、背书、建议、执行或订立任何意向书、收购协议、原则协议、谅解备忘录或类似合同（i）有关收购建议（某些可接受的保密协议除外）或（ii）替代收购协议；

•

向公司有理由相信正考虑作出或已作出收购建议的任何人授予对公司或其附属公司的财产、簿册、记录或人员的访问权限；

•

根据任何停顿或保密协议授予任何豁免、修订或解除；或

•

批准、授权或同意执行上述任何一项。

公司将被允许就潜在收购建议授予豁免、修订和解除，而不是强制执行任何停顿、反棍棒、反锁定或类似规定，或任何关于聘请代表或与潜在融资来源合作的限制（包括限制与融资来源分享有关公司或任何潜在收购建议的非公开信息），但仅限于董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后以善意确定的范围内，不采取此类行动将被合理地预期不符合其根据适用法律承担的受托责任。

合并协议规定，“收购建议”一词是指任何表示有兴趣、要约或建议，包括对任何现有的表示有兴趣、要约或建议（在每种情况下，由母公司、合并子公司或其一家或多家子公司或其代表作出或提交的任何表示有兴趣、要约或建议除外）的任何修订或修改，拟进行收购交易。

此外，“收购交易”一词是指涉及以下事项的任何交易或系列关联交易（合并除外）：

•

向该个人或“集团”发行或由该个人或“集团”收购，或要约收购或交换要约，如果完成将导致该个人或“集团”实益拥有（在《交易法》第13（d）条的含义内）至少25%的公司未偿股权；或

•

该个人或“集团”直接或间接收购公司及/或其附属公司的资产（包括通过拥有任何附属公司的股权），占公司及其附属公司资产公平市场价值、净收入或净收入的至少25%，作为一个整体；

在上述条款的每一种情况下，无论依据合并（包括公司为存续公司的反向并购）、重组、资本重组、合并或其他业务合并、出售股本股份、出售资产、要约收购、交换要约、清算、解散或其他类似交易，或上述任何组合。

没有店铺；优越的建议和建议的改变

尽管有上述限制，在获得书面同意（于2024年10月21日获得）之前的任何时间，如果公司已收到书面收购建议，

董事会（或其委员会）曾真诚地相信是善意的，而董事会（或其委员会）经与其财务顾问和外部法律顾问协商后，已真诚地确定该收购建议构成或可能合理地预期会导致一项优先建议，那么，公司及其各自的代表可以：（i）向提出该收购建议的任何第三方（及其代表和潜在融资来源）提供有关公司及其子公司的任何信息和访问这些信息（前提是，（a）在提供任何该等资料前，公司从该第三方收到一份已签立的可接受的保密协议，及（b）如此提供的任何该等非公开资料先前已提供或提供予母公司，或在如此提供予该第三方后立即（无论如何不迟于48小时）提供或提供予母公司）或（ii）参与或参与与作出该等收购建议的第三方及其代表和有关该等收购建议的潜在融资来源的谈判或讨论。

除现已不再适用的下述例外情况外，董事会或其任何委员会均不会（i）批准、建议、宣布可取或就任何收购建议订立任何意向书、收购协议、原则协议、谅解备忘录或类似合同，但可接受的保密协议除外，或（ii）采取构成“建议变更”的以下任何行动：

•

拒绝、撤回（或以对母公司或合并子公司不利的方式修改、修改或符合条件），或公开提议拒绝、撤回（或以对母公司或合并子公司不利的方式修改、修改或符合条件），公司股东根据DGCL采纳合并协议并批准合并的建议；

•

批准、推荐或宣布可取，或公开提议批准、推荐或宣布可取，任何收购建议；

•

未在向公司股东传播的信息说明中列入关于公司股东同意采纳合并协议的建议；

•

未能在要约收购或交换要约开始后10个营业日内就任何收购建议提出反对意见；或

•

解决、同意或公开提议执行上述任何一项。

尽管在2024年10月21日获得书面同意之前的任何时间有上述限制，如果董事会（或其委员会）善意地（在与其外部法律顾问和财务顾问协商后）确定，由于干预事件，未能对建议作出此类更改将不符合公司董事根据适用法律承担的信托责任，或（ii）对建议作出更改，则董事会（或其委员会）本可（i）对建议作出更改，订立最终书面协议，规定完成优先建议，并同时终止合并协议并向公司支付终止费如果公司在合并协议日期之后收到收购建议，而董事会（或其委员会）已善意地确定该收购建议并善意地（在与其外部法律顾问和财务顾问协商后）确定该收购建议构成优先建议，并且合理地预期未能采取该等行动将不符合公司在适用法律下的受托责任；但前提是董事会及其任何委员会不可能采取上述任何行动，除非，在采取此类行动之前：

•

公司已向母公司提供四个工作日前的书面通知，告知母公司公司打算采取此类行动（并以合理详细的方式具体说明任何此类优先建议的重要条款和条件）；

•

如果母公司善意地提出要求，在该通知送达后的四个工作日内，公司及其代表已与母公司善意地就合并协议条款的变更以及母公司已提出的任何其他提议进行谈判，以促使该收购提议不再构成优先提议；和

•

在这四个营业日之后，并在善意地考虑了母公司作出的任何变更或提议后，董事会或其委员会（在与其外部法律顾问和财务顾问协商后）已善意地确定（i）该收购提议继续构成优先提议，以及（ii）未能对建议作出变更仍将被合理地预期不符合适用法律规定的董事会的信托义务。

合并协议规定，“优先提议”一词是指董事会（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）善意确定的第三方提出的任何善意书面收购提议（i）有合理可能根据其条款完成，同时考虑到该提议的所有法律、监管和融资方面（包括完成的确定性），以及提出该提议的人的身份和董事会认为相关的该提议的其他方面，以及（ii）如果完成，导致比合并更有利于公司股东的交易。就本定义中“收购建议书”的提述而言，“收购交易”定义中“至少25%”的提述均应视为“50%以上”的提述。

合并协议规定，“干预事件”一词是指在合并协议日期董事会不知道或合理预见的事件、发生或事实发生或产生（或如已知，其规模或后果在合并协议日期董事会不知道或合理预见），但与（i）收购建议（或构成或合理预期将导致收购建议的任何建议或询问）或（ii）单纯事实有关的任何事件、发生、情况、发展或事实除外，就其本身而言，公司达到或超过在合并协议日期或之后结束的任何期间的任何内部或公布的收入、收益或其他财务或运营指标的预测、预测、估计或预测，或在合并协议日期之后公司普通股交易量的市场价格或公司信用评级的变化（据了解，基本事实、事件、变化，可考虑和考虑与本条款（ii）中的任何上述情况有关或导致上述任何情况的发展或一组情况）。

公司与第三方进行谈判或讨论以及终止上述合并协议的权利于2024年10月21日根据合并协议的条款交付书面同意书时终止。

合并协议中的任何内容都不会禁止公司采取并向公司股东披露根据《交易法》颁布的规则14e-2（a）或规则14d-9要求的头寸，在每种情况下，在要约收购开始后（根据《交易法》颁布的规则14d-2的含义内），以及董事会可能善意地（在与其外部法律顾问协商后）确定公司根据适用法律必须作出的任何披露将构成违反合并协议；但在任何情况下，除非根据合并协议，董事会不得对建议作出更改。

持续雇员事宜

合并协议规定，在生效时间后的一年期间内，母公司应促使存续公司或适用的公司子公司向紧随生效时间后仍受雇于存续公司及其子公司的公司或其子公司的每名员工（每名“持续员工”）提供（i）基本工资或基本工资（如适用），其金额不低于紧接生效时间前对该持续员工的有效金额，以及（ii）（a）目标短期现金奖励补偿机会，（b）离职福利和（c）其他雇员薪酬和福利（不包括股权或股权、长期激励、留用、控制权变更、不合格递延薪酬、固定福利养老金和离职后福利福利（“不包括的福利”），在每种情况下，要么（x）在总额上与紧接生效时间之前提供给该持续雇员的那些（不包括的福利除外）大致相当，要么（y）在总额上不低于提供给父母的类似情况的雇员的那些（不包括的福利除外）。

每名参加公司2025财政年度年度奖金计划的持续雇员，在生效时间之前未支付的范围内，应根据实际表现获得该2025财政年度的现金奖金。

合并协议还规定，自截止日期起及之后，对于持续雇员，母公司应促使存续公司或其适用的子公司在生效时间之前确认每一名此类持续雇员的服务，以用于参与资格、福利水平（但不用于福利应计或任何提供退休后医疗或其他类似福利的固定福利养老金计划或计划下的参与资格）以及根据存续公司或其任何关联公司的每一补偿、假期、附加或其他福利福利计划、计划或安排（统称，“父母福利计划”），其中任何持续雇员有资格或将有资格参加，但仅限于在紧接截止日期之前根据可比公司雇员计划为此类目的将服务记入该雇员的范围内，且此种记入不会导致福利重复的范围内。

自截止日期起及之后，对于每一项属于1974年《雇员退休收入保障法》第3（1）节所定义的“雇员福利计划”的父母福利计划，提供任何持续雇员有资格或将有资格参加的团体健康福利，父母应通过商业上合理的努力，促使每一项此类父母福利计划放弃关于先前存在的条件、等待期的所有限制，就此类持续雇员及其合资格受养人根据此类父母福利计划适用的参与和覆盖范围要求进行的必要体检和排除，其程度与此类先前存在的条件、等待期、所要求的体检和排除将不适用或将根据该持续雇员在紧接开始参与此类父母福利计划之前作为参与者的相应公司雇员计划被放弃的程度相同。

合并协议确认，本协议项下的前述条款“—持续雇员事宜”部分仅为合并协议各方的利益服务，不会对任何其他人（包括公司的任何雇员）产生任何权利，包括继续受雇于母公司、公司、存续公司或其任何关联公司的任何权利。此外，上述条文的任何规定均不会被视为修订任何雇员福利计划或要求母公司、存续公司或其任何关联公司允许任何人参与由母公司或其任何关联公司赞助或维持的任何特定福利或补偿计划，或在合并完成之前或之后继续或修订任何特定福利或补偿计划，任何此类计划可根据其条款和适用法律进行修订或终止。

赔偿及保险

自生效时间起，母公司将促使存续公司根据（i）公司或其任何附属公司与任何在生效时间是或在生效时间之前的任何时间是，公司或其附属公司的董事或高级人员及（ii）公司或其任何附属公司的公司注册证书或附例或其他组织文件所载的任何弥偿条文及免责条文，自合并协议日期起生效。此外，在生效时间后的六年期间内，存续公司的组织文件将载有、母公司将促使存续公司、公司及其子公司的组织文件载有不低于截至2024年10月21日公司及其子公司组织文件所载的赔偿、垫付费用和开脱责任条款的规定。

截至生效时间，母公司将、并将促使存续公司在截至2024年10月21日生效的公司组织文件要求的范围内（并将在截至2024年10月21日生效的公司组织文件要求的范围内垫付已发生的费用），公司或其子公司的每一位现任和前任董事和高级管理人员及其担任公司股票计划（定义见合并协议）受托人的每一位员工，视情况而定，（各自为“受偿方”）就任何成本或开支（包括合理的律师费）、判决、和解、罚款、损失、索赔、

损害赔偿或责任（不论是民事、刑事、行政、调查或其他），由生效时间或之前存在或发生的事项引起或与之有关，包括交易。

公司将尽其合理的最大努力就在生效时间之前发生的作为或不作为购买“尾部”或“径流”高级管理人员和董事责任保险单，承保范围、免赔额和金额方面的条款不低于公司在交易结束后六年期间的现有董事和高级管理人员责任保险，且总价不超过公司在当前保单下为12个月期间的承保支付金额的350%。如果公司或根据紧随其后的一句话，母公司获得预付“尾款”或“径流”保单，存续公司将、母公司将、并将促使存续公司在其整个任期内保持该等保单完全有效，并且他们应继续履行其项下的义务。如果公司无法以低于或等于当期保费350%的成本获得“尾部”或“径流”保单，公司将转而以等于当期保费350%的总保费获得尽可能多的可比保险。

融资契约；SecureWorks合作

在合并协议日期后及生效时间之前，公司将尽其合理的最大努力，并促使其各附属公司尽其各自合理的最大努力，就母公司或其各自的联属公司将获得的债务融资所设想的安排和银团，向母公司和合并子公司提供母公司要求的所有合作，包括尽其各自合理的最大努力：（i）在合理可行的范围内尽快，向母公司提供所需的财务信息（包括更新和更正任何所需的财务信息，前提是该人知道此类所需财务信息包含与公司及其子公司有关的任何重大事实遗漏或重大事实错报）；前提是，所需财务信息将不会被视为包括或公司将不会被要求提供有关任何交割后或备考财务报表的任何信息，希望纳入与债务融资相关的任何信息（包括任何协同效应或成本节约）、预测、所有权或经调整后的资本化表中的交割后备考调整；（ii）协助筹备和参加在共同商定的合理时间和地点与评级机构就债务融资相关的合理数量的投资者和贷款人会议、演示文稿和会议，并协助母公司获得与债务融资相关的评级；（iii）协助母公司为评级机构演示编写惯常材料，母公司合理要求的与债务融资相关的银行信息备忘录和类似营销文件；（iv）在截止日期前至少四个工作日，提供适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例合理要求的关于公司及其子公司的所有文件和其他信息，包括《美国爱国者法》、PUB Title III。L.107-56，在截止日期前至少10个工作日要求的范围内；（v）在截止日期前至少三个工作日向母公司提供清偿交付品并提供此类汇票；（vi）协助母公司编制和促进任何质押和担保文件以及其他最终融资文件的执行和交付；（vii）协助设定和完善担保权益、质押、抵押和其他留置权，只要这些留置权在截止日期前不生效，以及（viii）协助采取惯常的公司行动和其他类似行动，受限于并取决于交割的发生，允许在交割日期完成债务融资是合理必要的；据了解，董事会将不需要采取此类行动，而此类行动将仅由公司或其任何子公司的董事、经理或任何同等高级职员或雇员要求，他们将在交割后继续担任该职位）。母公司和合并子公司各自理解、承认并同意，获得债务融资不是各方完成合并的条件。

此外，合并协议中的任何规定均不会要求公司或其任何附属公司（i）放弃或修订合并协议的任何条款，或同意在生效时间之前支付任何费用或偿还任何费用，而其尚未收到事先补偿或未由母公司或代表母公司以其他方式获得赔偿；（ii）订立任何在生效时间之前有效的最终协议（习惯银行授权书（或其等同物）除外）；（iii）就债务融资给予任何赔偿在生效时间之前生效的；（iv）采取任何会无理干扰公司及其附属公司业务的进行或造成

公司或其任何附属公司的任何财产或资产遭受不合理的损坏或破坏风险；（v）交付或导致交付任何法律意见或会计师安慰函；（vi）以非公司惯常编制的格式编制或交付财务资料；或（vii）交付其合理地认为善意的任何证书或授权书，其中包含任何不真实的证明。

此外，（i）公司及其附属公司或其各自的任何代表根据与债务融资有关的任何证书、协议、安排、文件或文书的任何行动、责任或义务在生效时间前均不会生效，且公司或其任何附属公司均无须根据任何证书、协议、安排采取任何行动，不取决于交割发生或必须在生效时间之前生效的文件或文书（惯常的银行授权书（或同等文件）除外）；（ii）与债务融资有关所需的任何银行信息备忘录和高收益发行招股说明书或备忘录将包含反映存续公司或其子公司作为义务人的披露；（iii）公司及其子公司的任何高级职员或代表将无需交付任何证书或意见或采取任何其他行动可以合理预期会导致对该官员或代表的个人责任。

其他盟约和协议

合并协议载有其他契诺和协议，其中母公司和公司各自承诺或同意：

•

在发布任何新闻稿、安排与投资者或分析师举行新闻发布会或电话会议之前相互协商，并在就合并和交易作出任何其他公开声明之前尽合理最大努力相互协商，未经另一方同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟）不得发布任何此类新闻稿或作出与合并协议或交易有关的任何此类其他公开声明，除非合并协议另有规定。

此外，公司将（其中包括）：

•

（i）就所有交易诉讼向母公司提供及时的书面通知；（ii）赋予母公司对公司将作出的所有重要备案或回复进行审查和评论的权利，并事先讨论公司拟与任何第三方就任何此类交易诉讼进行的任何重大讨论或沟通（公司应善意考虑母公司提供的任何评论或反馈），并给予母公司参与任何交易诉讼的抗辩和和解的机会；（iii）如母公司未行使该等参与权（以公司控制权为准），应就该等交易诉讼的状况向母公司保持合理和及时的告知，以及（iv）未经母公司事先书面同意（不会无理拒绝、附加条件或延迟同意），不得妥协或全部或部分解决任何交易诉讼；

•

在母公司或合并子公司必要或可能合理要求的范围内采取一切行动，以促使根据《交易法》颁布的规则16b-3豁免每个受《交易法》第16（a）节有关公司的报告要求约束的个人就合并协议和交易处置或注销公司的股权；

•

除保密披露函另有规定外，终止公司或其任何附属公司与戴尔或其任何附属公司（公司及其附属公司除外）之间的所有合同，而任何一方不对其他各方在此项下承担任何进一步的责任，但与交割前期间有关的普通课程责任除外；

•

连同其附属公司，使用商业上合理的努力（以母公司至少在交易结束前10个营业日以书面合理要求的方式）在紧接其任何非美国附属公司持有的任何现金余额结束前向公司分配或转让或促使向公司分配或转让（包括通过贷款、提前偿还债务或偿还公司间债务）；但无需进行分配或转让（i），前提是此类分配或转让（a）将受制于

在生效时间之前预扣或其他税款或（b）将违反适用法律或适用于此类子公司的任何最低现金余额或资本盈余要求，以及（ii）除非且直至合并的所有交割条件均已满足或被豁免（不包括根据其性质将在交割时满足或豁免（如果本协议允许）的条件，但须在交割时满足或豁免（在本协议允许的范围内）此类条件，及母公司已不可撤回地以书面确认及同意，其承认满足或放弃对母公司及合并子公司的合并义务的所有条件（根据其性质将在交割时满足或放弃的条件除外，但须在交割时满足或放弃该等条件），并已准备好、愿意并能够完成交割；和

•

（i）在向SEC提交之前向母公司提供本信息声明的草稿；（ii）编制并向SEC提交本信息声明，在合理可行的情况下尽快（但不迟于合并协议日期后的20天），（iii）（a）收到SEC确认其对信息声明没有进一步评论的确认；（b）收到SEC确认信息声明在其他情况下不予审查或（c）提交初步信息声明后的10天期限届满（如果SEC未审查信息声明）的第一次发生后，在切实可行的范围内（无论如何在三天内）迅速将此信息声明的最终形式邮寄给其股东。

此外，除其他事项外，家长将：

•

促使公司普通股在生效时间后或在切实可行的范围内尽快从纳斯达克退市并根据《交易法》注销。

完成合并的条件

每一方完成合并的义务取决于在以下条件结束时或之前满足或在适用法律允许的范围内放弃：

•

已取得书面同意；

•

HSR法案规定的任何适用等待期（包括任何延期）的到期或终止以及根据某些其他特定反垄断法规定的所有其他必要的监管批准、许可或等待期到期将已经发生或已经获得；

•

自公司按照《交易法》第14C条（包括根据《交易法》颁布的第14c-2条）的规定向公司股东邮寄本信息声明以来，至少已经过20个日历日。

截至本信息说明之日，已取得书面同意。

母公司和合并子公司完成合并的义务还需满足，或在适用法律允许的范围内，在以下附加条件完成时或之前放弃：

•

公司有关不存在截至截止日期已产生或将合理预期个别或合计产生公司重大不利影响的任何影响的陈述和保证在截止日期是真实和正确的；

•

公司的资本化陈述的某些基本部分在截止日期的所有方面都是真实和正确的，就好像是在该日期和截至该日期作出的一样，但在每种情况下，仅涉及特定日期的事项的那些陈述和保证除外（这些陈述在该特定日期的所有方面都是真实和正确的），并且在每种情况下，不会单独或合计导致母公司、合并子公司或公司（单独或合计）的额外成本、费用或责任超过5,000，000美元的任何不准确情况除外；

•

本公司有关（i）本公司组织的陈述及保证，良好的信誉和开展业务的资格；（ii）组织文件；（iii）公司订立合并协议和交易文件并完成合并和交易的权力和授权；（iv）满足必要的股东批准并成为批准合并协议和合并所必需的公司股本的任何类别或系列的持有人的唯一投票权的书面同意；（v）其资本化的某些要素（上述第一个项目符号中提及的那些陈述和保证除外）；（vi）利害关系方交易；（vii）缺乏投资银行家、经纪人、finder或其他有权获得与合并和交易有关的任何费用或佣金的代理人或中介（摩根士丹利和Piper Sandler除外）；和（viii）收到的公平意见（a）在任何重要性、公司重大不利影响或其他类似资格方面均应是真实和正确的，截至收盘日期，如同在该时间作出一样，但在每种情况下，对于那些仅涉及截至某一特定日期的事项的陈述或保证（截至该特定日期，该等陈述在所有重大方面均应是真实和正确的）和（b），而这些陈述或保证在任何重大方面均应是真实和正确的，公司的重大不利影响或其他类似的限定在截止日期的所有方面均应是真实和正确的，如同在该时间作出一样，但在每种情况下，对于那些仅涉及特定日期的事项的陈述或保证（截至该特定日期，该等陈述在所有方面均应是真实和正确的）；

•

公司的其他每项陈述及保证在截止日期均属真实及正确，犹如在该时间作出一样，但在每项情况下，仅涉及于特定日期的事项的陈述或保证除外（该等陈述于该特定日期在各方面均属真实及正确），除本项目符号的情况外，该等未能真实和正确且未产生或不会合理预期产生公司重大不利影响的情况，并无视任何“公司重大不利影响”和任何此类陈述和保证中所载的基于“重大”一词的其他限定条件；

•

公司已在所有重大方面遵守其须在交割时或之前遵守或履行的每项契诺、义务和协议；

•

母公司及合并子公司收到由公司高级人员签署的证明，日期为截止日期，证明上述六项条件中的每一项均已满足；和

•

公司已向母公司交付（i）TSA、（ii）GESA、（iii）分包商协议、（iv）知识产权事项协议和（v）转让和承担协议，在每种情况下，以作为支持协议附件的形式（或以母公司和公司共同同意的其他形式），分别由公司和Dell各自（以及，在转让和承担协议的情况下，由公司、Dell、公司的适用子公司和Dell的适用受控关联公司）签署的正式签署的副本。

公司完成合并的义务还需进一步满足，或在适用法律不允许的范围内，在交易结束时或之前放弃以下附加条件：

•

合并协议中规定的母公司和合并子公司的陈述和保证在截止日期是真实和正确的，具有与在该日期和截至该日期作出的相同的效力和效力，但任何未能如此真实和正确而不会单独或总体上导致母公司重大不利影响的情况除外；但为确定母公司和合并子公司就本结束条件而言的陈述和保证的准确性，任何此类陈述和保证中所述的所有提及“母公司的重大不利影响”一词和基于“重大”一词的其他限定条件的内容均应不予考虑；

•

母公司和合并子公司在所有重大方面遵守了母公司和合并子公司在交易结束时或之前须遵守或履行的每一项契诺、义务和协议；和

•

终止合并协议

合并协议可在生效时间之前的任何时间通过母公司和公司的相互书面协议终止。

此外，合并协议可由母公司或公司在生效时间之前的任何时间终止，前提是：

•

合并未在结束日期或之前完成；但前提是，如果一方严重违反合并协议的任何条款是导致或导致合并未能在结束日期前完成的主要原因，则该终止权不适用于该一方；

•

如果（i）满足母公司和合并子公司义务的所有条件（根据其条款将通过在交易结束时采取的行动满足的条件除外，则公司也可能终止合并协议，（二）母公司和合并子公司未能在（a）母公司和合并子公司被要求完成交割的第一个日期后四个工作日和（b）合并协议日期后45天的日期中较晚的日期完成交易；（三）公司已不可撤销地书面通知母公司（a）已准备就绪，愿意并能够完成交割和（b）满足公司义务的所有条件（根据其条款将通过交割时采取的行动满足的条件除外，（四）母公司或合并子公司未能在收到第（三）条所述公司的此类不可撤销的书面确认后的第三个营业日（a）和（b）本应发生第（二）条所述的交割之日（以较晚者为准）内完成合并。

合并协议还规定，如果（i）公司遵守其根据合并协议就收购建议和建议变更所承担的义务；（ii）公司在该终止之前或同时向母公司支付或促使支付公司终止费用；以及（iii）与该终止基本同时，公司于

尊重此类优先提案；然而，这一终止条款在2024年10月21日交付书面同意后到期。

终止费及开支

如果合并协议被终止，公司将被要求向母公司支付26,000，000美元的终止费（“公司终止费”）：

•

由公司作出，倘公司已就该等优先建议订立最终替代收购协议。

若合并协议终止，公司将向母公司支付公司终止费：

•

（i）由母公司或公司因合并未在结束日期或之前完成，或由母公司依据公司违反合并协议所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议，违反（a）将导致母公司或合并子公司的义务的任何条件失效，及（b）无法在结束日期前得到纠正，或如果能够在该时间范围内得到纠正，公司未在母公司就该违约行为向公司发出书面通知后30天内予以纠正；（ii）在合并协议日期或之后的任何时间，以及在该终止之前，善意收购建议应已公开作出或以其他方式为公众所知，且在该终止之前未公开撤回，以及（iii）在该终止日期后的12个月内，（a）公司订立替代收购协议，规定收购交易或（b）收购交易完成，然后，公司将在完成任何此类收购交易的同时向母公司支付（或促使支付）公司终止费；但前提是，就本款而言，收购交易定义中所有提及“至少25%”均应被视为提及“超过50%”。

在合并协议终止的情况下，母公司将向公司支付52,000，000美元的终止费（“母公司终止费”）：

•

如果母公司或合并子公司违反合并协议中所载的各自的任何陈述、保证、契诺或其他协议，则由公司承担，该违约将产生母公司重大不利影响，无法在结束日期之前得到纠正，或者如果能够得到纠正，则未在公司向母公司发出该违约的书面通知后30天内得到纠正；

•

如果合并未在结束日期或之前完成，则由母公司提供，并且公司有权根据上述两个项目符号中的任何一个终止合并协议。

修订及豁免

任何一方只能通过由董事会（或其正式授权的委员会或其他类似理事机构）或其代表采取或授权的行动来修订或放弃合并协议，并且只有在该等修订或放弃以书面形式且在修订的情况下由每一方签署以

合并协议，或在豁免的情况下，由豁免生效的每一方。除非获得所需的进一步批准，否则将不会作出或给予该等需要根据DGCL获得公司股东批准的修订或豁免。

任何一方未能遵守合并协议中的任何义务、契诺、协议或条件，可在生效时间之前的任何时间由有权受益于合并协议的任何一方仅通过每一该等方签署的授予该等放弃的书面文书予以放弃。合并协议的任何一方未能或延迟行使合并协议项下的任何权利、权力或特权，均不构成对该等权利的放弃，且该等权利的任何单一或部分行使不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。

具体履行；管辖

根据合并协议中规定的条件，合并协议各方有权获得一项或多项禁令、具体履行或任何其他衡平法上的救济，以防止违反或威胁或预期违反合并协议，并具体强制执行合并协议条款和规定的履行，而无需证明损害赔偿或其他原因（且合并协议各方均已放弃就此类补救措施获取、提供或过帐任何债券的任何要求），这是对他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施的补充。合并协议的每一方均已同意，即使可以获得金钱损害赔偿的不可弥补的损害也不是适当的补救措施，并且在合并协议的任何条款未得到履行的情况下，各方在法律上将没有任何适当的补救措施。

合并协议的每一方均已同意不可撤销地服从衡平法院和由此产生的任何州上诉法院的专属管辖权（或者，仅当该法院对该事项没有标的管辖权时，才由位于特拉华州威尔明顿的特拉华州高级法院或特拉华州联邦地区法院及其任何上诉法院）为寻求强制执行合并协议或交易的任何条款的任何程序的目的，或基于由合并协议或交易产生或与之相关的任何事项。合并协议的每一方均已放弃并同意不在任何此类程序中主张作为抗辩的任何主张，即其个人不受该法院的管辖、该程序是在不方便的法院提起的、该程序的地点不适当或合并协议或交易可能不会在该等法院或由该等法院强制执行。

管治法

合并协议将受特拉华州法律管辖并根据其解释，无论根据适用的法律冲突原则可能管辖的法律是什么。

支持协议和其他附属协议

就执行及交付合并协议而言，公司与戴尔订立支持协议，并将订立以下概述的若干其他附属协议。

支持协议

在2024年10月21日执行合并协议的同时，戴尔、大股东、公司、母公司和合并子公司订立了支持协议，据此，（i）大股东同意（其中包括）（a）除某些例外情况外，不转让或转换任何涵盖股份，（b）投票反对任何（x）合理预期会导致违反合并协议或支持协议的行动或协议，以及（y）合理预期会阻止的提议、交易、协议或行动，实质性延迟或实质性阻碍交割，以及（c）放弃其可能拥有的与交易有关的任何评估或异议权，以及（ii）戴尔、公司和母公司同意（其中包括）执行和交付TSA、GESA、分包商协议和知识产权事项协议，在每种情况下，基本上以其所附的形式和如下所述。此外，戴尔、公司和母公司同意（其中包括）（i）订立转让和承担协议，将公司的任何客户合同从戴尔法律实体转让给公司或其指定关联公司之一，自交割时起生效；以及（ii）在支持协议执行后谈判，以最终确定戴尔与公司之间的综合数据保护增编和对现有软件许可协议的修订，以反映某些惯常的安全要求条款。支持协议最早于（i）生效时间、（ii）合并协议根据其条款有效终止、（iii）就投票条款而言、董事会对建议作出更改的时间（如有）、（iv）母公司、大股东和公司的书面同意以及（v）未经大股东书面同意（a）减少金额或更改表格而对合并协议的任何条款作出任何修订、修改或放弃，根据合并协议的条款支付给公司股东的对价，或在生效时间后实质性延迟任何此类付款的时间，或（b）以在任何重大方面对戴尔或大股东产生不利影响的方式修改、更改或修改对合并的任何条件。上述对《支持协议》的描述并不完整，并受《支持协议》全文的约束和整体限定，该全文的副本作为附件b，并以引用方式并入本文。

过渡服务协议

戴尔与公司子公司SecureWorks Inc.（“SecureWorks Inc.”）将订立TSA，自交易结束时起生效。据此，戴尔将在交易结束后向公司及其子公司提供某些过渡性支持服务，以促进业务的持续运营并有序地将业务过渡到母公司。这些服务将在向TSA提交的展览中进行描述。预计将在TSA下提供的服务包括信息技术服务、人力资源服务、安全服务、财务服务、采购服务和法律服务。提供服务的期限将在交易结束后延续至多九个月，但在任何情况下，期限都不会延长至2025年12月31日之后。TSA下的服务费一般将基于戴尔目前向公司提供的服务的历史成本分配。

全球员工服务协议

戴尔、Secureworks Inc.和母公司将签订GESA，自交易结束时起生效，以支持在交易结束之日为业务提供服务的戴尔或其子公司之一所雇用的某些个人（“GESA雇员”）的就业有序和适当转移。

GESA将规定，戴尔或其适用的子公司将继续在每个适用的司法管辖区雇用GESA雇员，直至（i）母公司或公司在该司法管辖区建立法律实体或聘请专业雇主组织共同雇用该GESA雇员的日期，以及（ii）2025年11月30日或双方共同商定的较晚日期中的较早日期。

在此期间（可能因司法管辖区而异），GESA员工将继续提供与关闭前向公司提供的相同服务（或母公司要求的其他服务），并将继续参与与关闭前相同的戴尔薪酬和福利安排（不包括某些股权安排）。在此期间之后，戴尔将解除GESA员工在戴尔或其关联公司的雇佣关系，GESA员工将自动转移到母公司或其关联公司之一，包括公司，或从其接收雇佣提议。戴尔将继续雇用处于经批准的间歇性或非间歇性休假期间且未根据当地法律进行转移的任何GESA员工，直至（i）关闭后12个月或（ii）非活跃员工返回活跃工作并转移到母公司或其关联公司之日（以较早者为准）。GESA还规定了与可能拖欠GESA员工的补偿和福利、遣散费和其他解雇付款、遵守法律、合作、赔偿和各种行政规定有关的条款。

分包商协议

戴尔与SecureWorks Inc.将订立分包商协议，自交割时起生效，据此，公司及其附属公司将作为分包商向戴尔及其附属公司（“戴尔集团”）提供某些服务，涉及（i）戴尔集团成员订立的公司业务的客户合同，以及（ii）戴尔集团成员为一方且该业务与戴尔集团至少一个业务部门根据该客户合同共同销售产品或服务的部分，在每种情况下，无法在交易结束前向公司转让或以其他方式划分、修改、复制或更新的（i）和（ii）条款，以促进和规定与交易完成相关的客户有序过渡，并促进业务的持续运营。

知识产权事项协议

戴尔与SecureWorks Inc.将订立知识产权事项协议，自交易结束时起生效，据此，戴尔将向公司转让戴尔实体拥有的与公司业务完全相关的任何未注册知识产权。此外，根据知识产权事务协议，戴尔将向公司授予以下许可：（i）戴尔集团任何成员在生效时间拥有的知识产权（商标除外）项下的非排他性、全球性、免版税、永久和不可撤销的许可，并由公司或其任何子公司在公司业务或任何业务产品中使用，或以其他方式直接或间接侵犯公司业务或任何业务产品，以（其中包括）制造、制造、使用、销售、要约销售，和进口公司业务领域的产品和服务（以及公司业务的自然演变），以及（ii）根据戴尔集团任何成员（包括“戴尔”名称）拥有的、截至生效时间在公司业务运营中使用的任何商标（包括“戴尔”名称）获得的非排他性、全球性、免版税的许可，期限为交易结束后六个月。此外，公司将根据截至生效时间公司或其子公司拥有的所有专利授予戴尔非排他性、全球性、免版税、永久和不可撤销的许可，以制造、已经制造、使用、销售、要约销售和进口戴尔集团的产品或服务（业务的产品除外）。

市场信息和股息

A类普通股于2016年4月22日开始在纳斯达克交易，代码为“SCWX”。在此之前，A类普通股没有公开市场。截至2024年11月1日，已发行和流通的A类普通股有18,890，066股，由大约7名在册股东持有。

B类普通股没有公开市场。截至2024年11月1日，已发行和流通的B类普通股为70,000，000股，由一名在册股东持有。

评估权

下文对条款的讨论并不是关于您在特拉华州法律下的评估权的完整摘要，而是通过参考DGCL的第262条对其进行整体限定，该条作为本信息声明的附件附件e.拟行使评估权的股东应认真审附件e整体而言。未能准确遵循《总务委员会条例》第262条规定的任何法定程序，将导致这些权利的终止或放弃。本摘要并不构成任何法律或其他建议，亦不构成建议贵公司根据DGCL第262条行使要求评估的权利。

评估权

如合并完成，未同意采纳合并协议的公司普通股股东及实益拥有人（即，除大股东以外的所有持有人）以及以其他方式遵守、且未有效撤回其要求或以其他方式失去其在特拉华州法律适用条款下的评估权的人，将有权获得以现金形式获得衡平法院根据DGCL第262条（“第262条”）确定的其股份“公允价值”的评估权。以下讨论不是DGCL项下评估权相关法律的完整陈述，由第262条对其进行整体限定，全文转载为附件e对这份信息声明。

以下摘要不构成任何法律或其他建议，也不构成建议股东根据第262条行使其评估权。第262节和本摘要中对“股东”的所有提及均指公司普通股股份的记录持有人，除非其中或本文另有明确说明，而所有此类对“实益拥有人”的提及均指通过投票信托或由代名人代表该人持有的公司普通股股份的实益拥有人，除非其中或本文另有明确说明。

公司普通股股东和受益所有人应仔细审查第262条全文以及下文讨论的信息。

根据第262条，如果合并完成，公司普通股的股东和实益拥有人（i）适当和及时地要求对其股份进行评估，（ii）没有交付书面同意或以其他方式投票赞成通过合并协议，（iii）在生效时间内持续持有记录或实益拥有（如适用）该等股份，以及（iv）以其他方式遵守，并且不撤回其要求或以其他方式失去第262条规定的适用条款下的评估权，将有权让衡平法院对其股份进行评估，并有权获得由衡平法院确定为公司普通股股份“公允价值”的现金支付，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素，以及将就确定为“公允价值”的金额支付的利息（如有），以代替合并对价。然而，假设公司普通股的股份在紧接合并前（我们预计是这种情况）仍在国家证券交易所上市，在提交评估申请后，衡平法院将驳回公司所有股东和其他有权获得评估权的实益拥有人的评估程序，除非（i）有权获得评估的股份总数超过公司普通股已发行股份的1%（根据第262条（g）款计量）或（ii）合并中为该股份总数提供的对价价值超过100万美元（条件（i）和（ii），并假设公司普通股的股份在紧接合并前仍在国家证券交易所上市，在本摘要中被称为“所有权门槛”）。

根据第262条，凡与拟议合并有关的合并协议由股东以书面同意代替股东会议通过，在生效时间之前的组成公司或存续公司，在生效时间后10天内，必须将合并的批准通知其每个有权获得评估权的股东，并且评估权可供此类股东使用，并在通知中包括第262条的副本或将股东引导至可免费访问第262条的公开电子资源的信息。本资料说明构成本公司通知本公司于

DGCL第262条规定的与合并有关的评估权的股东，本信息说明附一份副本为附件e.关于合并，任何希望行使评估权的公司普通股持有人或实益拥有人，或希望保留此人这样做的权利的人，应仔细审查第262条。未能及时、妥善地遵守第262条的要求，可能会导致损失DGCL项下的评估权。由于行使寻求评估公司普通股股份的权利的程序较为复杂，公司认为，如果公司股东或实益拥有人正在考虑行使评估权，该人应寻求法律顾问的建议。公司股东或实益拥有人失去其或她或其评估权，将有权在交出以前代表公司普通股的此类股份的证书后获得合并协议中所述的合并对价。

公司股东和实益拥有人希望行使寻求对其公司普通股股份进行评估的权利，必须完全遵守第262条，这意味着除其他外，要做以下所有事情：

•

该人不得已交付书面同意或以其他方式投票赞成采纳合并协议；

•

人须至迟于本信息说明邮寄之日起二十日内向公司送达书面要求鉴定书，即；

•

该人必须自提出要求之日起至生效时间止持续持有或实益拥有（如适用）股份（如该人在生效时间之前转让股份，则股东或实益拥有人将失去评估权）；和

•

适当要求评估的人、另一股东或实益拥有人或存续公司必须在生效时间后120天内向衡平法院提出请求，要求确定股份的“公允价值”。存续公司没有义务提交任何呈请，也无意这样做。

此外，还必须满足所有权门槛之一。

如果您未能遵守这些条件中的任何一项，并且合并完成，您将有权获得合并对价，但您将没有与您的公司普通股股份相关的评估权。

提出书面要求

任何希望行使评估权的公司普通股持有人或实益拥有人必须在本信息说明邮寄后的20天内向公司交付，即对该股东或实益拥有人的股份进行评估的书面要求。此外，该人士不得就该等股份交付书面同意书或以其他方式投票赞成采纳合并协议。提出书面要求的人必须是书面评估要求提出之日的记录在案的股东或受益所有人（如适用），并且该人在生效时间内分别继续持有或实益拥有该要求所涉及的股份。

公司股东或实益拥有人提出的评估要求应由记录持有人或实益拥有人（如适用）或代表其执行，并且必须合理地告知公司该股东或实益拥有人的身份。此外，在公司实益拥有人提出评估要求的情况下，要求人还必须合理识别提出要求的股份的记录持有人，并附有实益拥有人对股票所有权的书面证据（例如包含此类信息的经纪商或证券账户对账单或此类股份的经纪人或其他记录持有人确认此类信息的信函），以及此类书面证据是其声称的真实和正确副本的声明，并提供该等实益拥有人同意接收存续公司根据第262条发出的通知的地址，并载列于第262条（f）款（下文进一步讨论）所规定的核实名单上。

无论是由公司股东还是实益拥有人提出的书面评估要求，必须说明该人打算因此要求评估与合并有关的该人的股份。如果股份是记录持有或以受托身份实益拥有的，例如由受托人、监护人或托管人持有，则此种要求必须由该记录持有人或受益所有人或代表其执行，如果股份是记录持有或由不止一个人实益拥有，例如在共同租赁或共同租赁中，则该要求应由所有此类记录共同持有人或受益所有人或代表其执行。授权代理人，包括两个或两个以上共同股东或受益所有人的授权代理人，可以代表记录持有人或受益所有人执行评估要求；但该代理人必须分别指明记录持有人或持有人或受益所有人或所有人，并应明确披露，在执行要求时，该代理人是作为记录持有人或受益所有人或所有人的代理人（如适用）行事。

根据第262条提出的所有书面鉴定要求应邮寄或递送至：

SecureWorks Corp.
One Concourse Parkway NE，Suite 500
亚特兰大，GA 30328，美国
关注：公司秘书

公司普通股的任何持有人或实益拥有人如已向公司递交书面要求书，但未启动评估程序或作为指名方加入该程序，可在生效时间后60天内通过向公司递交书面撤回评估要求书的方式撤回其就该人的部分或全部股份提出的评估要求书，并接受有关被撤回的股份的合并对价。然而，任何此类试图撤回超过生效时间60天后提出的要求的行为都需要获得存续公司的书面批准。未经衡平法院批准，衡平法院的任何评估程序将不会被作为任何人驳回，而该批准可能以衡平法院认为公正的条款为条件；但是，前提是，这不影响任何未启动评估程序或作为指名方加入该程序的人在生效时间后60天内撤回该人就该人的部分或全部股份提出的评估要求并接受有关被撤回股份的合并对价的权利。

存续公司的通知

如果合并完成，在生效时间后10天内，存续公司将通知根据第262条适当提出书面评估要求且未交付书面同意或以其他方式投票赞成采纳合并协议的公司每位股东，以及根据第262条要求以该人名义进行评估的任何受益所有人，合并已生效。

提出鉴定请愿

在生效时间后120天内，存续公司或公司的任何股东或实益拥有人如要求评估该人的股份，并以其他方式遵守第262条并有权根据第262条享有评估权，可通过向衡平法院提出呈请启动评估程序，如股东或实益拥有人提出呈请，则可向存续公司送达一份副本，要求确定所有有权获得评估的人所持股份的公允价值。如果不及时提出鉴定请愿，那么，鉴定权就停止了。存续公司没有义务，也没有目前的意图，提交此类呈请，公司的股东和实益拥有人不应假定存续公司将提交呈请或就公司普通股股份的公允价值发起任何谈判。因此，公司股东或实益拥有人如希望其股份获得衡平法院评估，应假定他们将负责在第262条规定的时间内并以规定的方式向衡平法院提交评估申请。公司的股东或实益拥有人未能在第262条规定的期限内提交此类评估申请可能会使该人先前的书面评估要求无效。

在生效时间后的120天内，任何遵守第262条行使评估权要求的人将有权根据书面请求从存续公司收到一份声明，其中载明公司收到评估要求的未同意或以其他方式投票赞成通过合并的股份总数，以及持有或拥有该公司普通股的该等股份的股东或实益拥有人的总数（前提是，在实益拥有人以该人的名义提出要求的情况下，该等股份的记录持有人不应被视为就该总数而言持有该等股份的单独股东）。存续公司必须在收到书面要求提供此种陈述后10日内或在要求提供鉴定的期限届满后10日内将此种陈述交给请求人，以较晚者为准。

如果评估申请是由存续公司以外的任何人正式提交的，则必须将其副本送达存续公司，该公司随后将有义务在送达后20天内向衡平委员会的特拉华州登记册提交一份经过适当核实的名单（我们在本摘要中将其称为“经核实的名单”），其中包含所有要求对其股份进行评估且尚未就其股份价值达成协议的人的姓名和地址。在提出任何该等呈请后，衡平法院可命令将就该呈请进行聆讯所订定的时间及地点的通知按其中所述的地址邮寄予存续公司及经核实名单上所示的所有人。这些通知的费用由存续公司承担。经法院要求通知股东及实益拥有人后，衡平法院获授权就呈请进行聆讯，以确定那些已遵守第262条并根据该条有权享有评估权的人士。衡平法院可要求要求对其股份进行评估的人将其股票证书（如有）提交衡平法院的特拉华州登记册，以便在其上注明评估程序的未决。如果任何人未能遵守该指示，衡平法院可将有关该人的程序驳回。衡平法院将在所有权门槛均未达到的情况下，驳回公司所有股东和受益所有人的评估程序，否则他们有权获得评估权。如果不及时提出评估请愿，那么公司所有股东和受益所有人的评估权将终止。

公允价值的确定

在确定有权获得评估的人员后，评估程序将根据衡平法院的规则进行，包括任何专门规范评估程序的规则。通过此类程序，衡平法院将确定公司普通股股份的“公允价值”，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素，以及在确定为公允价值的金额上将支付的任何利息（如果有的话）。除非法院根据所显示的正当理由酌情裁定另有规定，否则自生效时间至判决支付之日的利息将按季度复利，并按生效时间至判决支付之日期间不时确定的美联储贴现率（包括任何附加费）的5%累计。然而，在衡平法院对评估程序作出判决之前的任何时间，存续公司可向每个有权获得评估的人支付一笔现金，在这种情况下，该利息将仅在该付款时间之后的金额上产生，该金额等于（i）如此支付的金额与衡平法院确定的股份“公允价值”之间的差额（如有）之和，以及（ii）在该自愿付款时间之前产生的任何利息，除非在该时间支付。存续公司没有义务在作出此类判决之前进行此类自愿现金支付。

在确定“公允价值”时，衡平法院需要考虑所有相关因素。在温伯格v.UOP，Inc。，美国特拉华州最高法院讨论了在评估程序中确定“公允价值”时可以考虑的因素，称应该考虑“通过金融界普遍认为可以接受的、在法庭上可以接受的任何技术或方法来证明价值”，并且“[ f ]空气价格显然需要考虑涉及公司价值的所有相关因素。”特拉华州最高法院表示，在做出“公允价值”的这一认定时，法院必须考虑到市场价值、资产价值、股息、盈利前景、企业性质以及截至合并之日可以确定的任何其他事实，这些事实为合并后公司的未来前景提供了任何启示。特拉华州最高法院表示，

交易价格是衡平法院在确定“公允价值”时可能考虑的相关因素之一，在出售过程中不存在缺陷的情况下，交易价格应被赋予“相当大的权重”。第262条规定，“公允价值”应“不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素”。在Cede & Co。v.Technicolor，Inc。，特拉华州最高法院表示，这种排除是“狭义的排除[ that ]不包括已知的价值要素”，而是仅适用于这种成就或期望所产生的价值的投机性要素。在温伯格，特拉华州最高法院还表示，“未来价值的要素，包括企业的性质，可能会被考虑，这些要素在合并之日是已知的或可能有证据的，而不是投机的产物。”

考虑寻求评估的公司股东和实益拥有人应了解，衡平法院如此确定的其股份的“公允价值”可能高于、相同或低于如果他们不寻求对其股份进行评估，他们根据合并将获得的对价，并且投资银行公司从财务角度对合并中应付对价的公平性的意见不是关于第262条下的“公允价值”的意见，也不以任何方式涉及“公允价值”。尽管公司认为合并对价是公平的，但对衡平法院确定的“公允价值”评估结果不作任何陈述，股东和实益拥有人应认识到，此类评估可能导致确定高于或低于合并对价，或与合并对价相同的价值。公司预计不会向任何行使评估权的人提供超过合并对价的报价。公司保留在任何评估程序中主张，就第262条而言，公司普通股股份的“公允价值”低于合并对价的权利。

经存续公司或任何有权参与评估程序的人提出申请，衡平法院可酌情在有权获得评估的人最终确定之前就评估进行审判。经核实的名单上出现的任何人，在最终确定此人无权享有评估权之前，均可全面参与所有诉讼程序。当股份的公允价值被确定时，衡平法院将根据衡平法院可能命令的条款和条件，指示向有权获得该等价值的人支付该等价值及利息（如有的话）。衡平法院的法令可能会被执行，就像衡平法院的其他法令可能会被执行一样。评估程序的费用（不包括律师费或专家的费用和开支）可由衡平法院确定，并按衡平法院认为在当时情况下公平的方式向当事人征税。经核实名单上出现的参与诉讼并发生与此有关的费用的人的申请，衡平法院还可以命令，按照衡平法院根据第262（k）条未驳回的有权进行评估的所有股份的价值，按比例收取全部或部分此类费用，包括但不限于合理的律师费以及专家的费用和开支。在没有这种认定或评估的情况下，各方自行承担费用。

自生效时间起及之后，任何要求就该人的部分或全部股份享有评估权的人将无权为任何目的对该等公司普通股股份进行投票，或收取有关该股份的股息或其他分配，但支付给截至生效时间之前的公司登记在册股东的公司普通股持有人股份的股息或其他分配（如有）除外。

如果公司股东或实益拥有人要求根据第262条对其持有的公司普通股股份进行评估，但未能完善或以其他方式丧失该人的评估权，则该人持有的公司普通股股份将被视为已在生效时间转换为合并对价，减去适用的预扣税。一个人在生效时间后120天内未提出评估请愿或者两个所有权门槛均未达到的，其评估权利不能完善，或者有效丧失。如上所述，如果某人根据第262条向存续公司提交书面撤回该人关于部分或全部该人的股份的评估要求以及接受关于被撤回的股份的合并对价，则该人可以有效地撤回该人的评估要求。

不遵守第262条规定的所有程序，可能会导致法定评估权的丧失。因此，鼓励任何希望行使评估权的公司股东或实益拥有人在尝试行使这些权利之前咨询法律顾问。

上述关于公司股东和实益拥有人根据DGCL寻求评估权的权利的摘要并不旨在完整地说明这些人为行使根据该协议可获得的任何评估权而应遵循的程序，并且通过参考第262条对其进行整体限定，其中的一份副本作为附件e对此信息声明。评估权的适当行使，需要遵守《总务委员会》的适用条款。

100

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了截至2024年11月1日，除下文另有说明外，基于向SEC提交的文件和我们关于我们普通股实益所有权的记录的信息：

•

我们的每一位董事；

•

我们指定的每一位执行官；

•

我们所有的执行官和董事作为一个整体；和

•

我们认识的每个人实益拥有我们普通股任一类别的已发行股份的5%以上。

根据我们的公司注册证书，我们被授权发行以下类别的普通股：

•

A类普通股2,500，000,000股，其中18,890，066股截至2024年11月1日已发行在外；及

•

500,000，000股B类普通股，其中70,000，000股已发行，截至2024年11月1日已发行在外。

A类普通股根据《交易法》注册并在纳斯达克上市。

B类普通股未根据《交易法》注册或在任何证券交易所上市。

受益所有权的计算是根据SEC规则进行的。根据这些规则，如果某人拥有或分享对该证券的投票或指示投票的权力或处分或指示处分该证券的权力，则该人被视为该证券的“受益所有人”。截至任何日期的实益所有权包括任何人在该日期或其后60天内有权通过行使任何股票期权或其他权利或归属任何受限制股份单位而获得投票权或投资权的任何股份，而不论该权利是否在该60天期限结束前到期或此后继续。根据我们的公司注册证书，B类普通股的股份持有人有权在任何时候以股份换股的方式将该B类普通股的全部或任何股份转换为A类普通股。如果两个或两个以上的人就特定证券分享投票权或投资权，则所有这些人可能被视为此类证券的实益拥有人。

截至2024年11月1日对任何人的实益拥有权百分比（下文另有说明的除外）的计算方法是，将该人实益拥有的股份数量（其中包括截至2024年11月1日或之后60天内该人有权获得投票权或投资权的股份数量）除以截至2024年11月1日的已发行股份数量之和，加上截至2024年11月1日或之后60天内该人有权获得投票权或投资权的股份数量。因此，用于计算以下每个百分比的分母对于每个受益所有人来说可能是不同的。除下文另有说明和根据适用的社区财产法，公司认为，根据这些实益拥有人提供的信息，以下所列普通股的实益拥有人对所示股份拥有唯一的投票权和投资权。

除非下文另有说明，表中列出的每个受益所有人的地址为c/o SecureWorks Corp.，One Concourse Parkway NE，Suite 500，Atlanta，GA 30328。

101

实益拥有人名称	数量股份 A类有利拥有(1)		百分比的股份 A类有利拥有(1)		数量股份乙类有利拥有(1)		百分比的股份乙类有利拥有(1)		百分比总计投票动力(1)
主要股东：
Michael S. Dell(2)		70,000,000		78.7%		70,000,000		100%		97.4%
戴尔科技公司(3)		70,000,000		78.7%		70,000,000		100%		97.4%
戴尔营销有限责任公司(3)		70,000,000		78.7%		70,000,000		100%		97.4%
CenterView实体(4)		871,070		4.6%		—		—		1.0%
尼尔·加格农(5)		2,657,807		14.1%		—		—		3.0%
Royce & Associates，LP(6)		1,324,543		7.0%		—		—		1.5%
领航集团(7)		964,676		5.1%		—		—		1.1%
Michael R. Cote(8)		1,117,294		5.9%		—		—		1.3%
First Eagle投资管理有限责任公司(9)		878,177		4.6%		—		—		1.0%
执行官和董事：
William（Bill）H. Cary		—		—		—		—		—
Pamela Daley(10)		264,300		1.4%		—		—		*
Michael S. Dell(2)		70,000,000		78.7%		70,000,000		100%		97.4%
斯蒂芬·富尔顿(11)		412,218		2.2%		—		—		*
克里斯蒂安·格兰特(12)		77,233		*		—		—		*
乔治·B·汉纳(13)		360,249		1.9%		—		—		*
Mark J. Hawkins(14)		219,657		1.2%		—		—		*
Paul M. Parrish(15)		290,253		1.5%		—		—		*
Kyle Paster		—		—		—		—		—
Yagyensh（Buno）C. Pati(16)		205,947		1.1%		—		—		*
温迪·K·托马斯(17)		862,201		4.6%		—		—		*
Alpana Wegner(18)		102,509		*		—		—		*
所有执行干事和董事作为一个集团（12人）(19)		72,794,567		81.7%		70,000,000		100%		97.7%

不到1%。

(1)

表示表中所列每个股东根据截至2024年11月1日已发行的每一类A类普通股和B类普通股的股份数量实益拥有的A类普通股和B类普通股的百分比，除下文所述外，不影响将B类普通股的任何股份转换为A类普通股的股份，如本表导言所述。

(2)

代表Dell Marketing L.P.直接持有的B类普通股的股份。戴尔先生是戴尔董事会主席兼首席执行官，截至2024年11月1日，他是戴尔普通股的实益拥有人，代表了戴尔所有已发行类别普通股已发行股份总投票权的多数。由于上述情况，戴尔先生可能被视为戴尔公司实益拥有的我们普通股的所有股份的实益拥有人。显示为戴尔先生实益拥有的A类普通股股份可在转换被视为戴尔先生实益拥有的相同数量的B类普通股股份后发行。戴尔先生的地址是c/o 戴尔科技公司，One Dell Way，Round Rock，Texas 78682。

102

(3)

Dell Marketing L.P.是我们所有已发行的B类普通股的直接所有者和记录持有人。Dell Marketing L.P.由戴尔通过直接和间接持有的戴尔全资子公司间接全资拥有，该子公司由Denali Intermediate Inc.、戴尔、Dell International L.L.C.和Dell Marketing Corp.组成。Dell Marketing Corp.直接拥有Dell Marketing GP L.L.C.和Dell Marketing LP L.L.C.各自的所有未偿会员权益。Dell Marketing GP L.L.C.是Dell Marketing L.P.的唯一普通合伙人，并拥有其1%的普通合伙权益。Dell Marketing LP L.L.C.是Dell Marketing L.P.的唯一有限合伙人，并拥有其99%的有限合伙权益。戴尔实益拥有并由Dell Marketing L.P.直接拥有并记录在案的我们普通股的股份可被视为除上述Dell Marketing L.P.显示为Dell和Dell Marketing L.P.实益拥有的A类普通股的股份外，由Dell的其他直接或间接全资子公司相互实益拥有，可在转换这些股东实益拥有的相同数量的B类普通股的股份后发行。上述每个实体的地址是One Dell Way，Round Rock，Texas 78682。

(4)

有关CenterView实体的信息基于2017年2月13日向SEC提交的附表13G，经更新以反映2021年10月18日向SEC提交的表格4报告的信息。显示为Centerview实体实益拥有的A类普通股股份由Centerview Capital Technology Fund（Delaware），L.P.或CCTF、Centerview Capital Technology Fund-A（Delaware），L.P.或CCTFA、Centerview Capital Technology Fund，L.P.或CCTE实益拥有，并与CCTFF和CCTFA一起，简称CCT Funds、Centerview Capital Technology Fund GP（Delaware），L.P.或CCTF GP，以及Centerview Capital Technology Ltd.或CCT（统称为Centerview实体）。Centerview实体是与Centerview Capital Technology相关的投资基金，后者是一家私人投资公司，Pati先生担任其合伙人。根据表格4文件中提供的信息，CCTF报告称，截至2021年9月24日，它已分享了超过608,615股A类普通股的投票权和决定权。CCTFA报告称，截至2021年9月24日，它已分享了218,902股A类普通股的投票权和决定权。CCTE报告称，截至2021年9月24日，它对43,553股A类普通股拥有投票权和决定权。CCTF GP和CCT各自报告称，截至2021年9月24日，其拥有超过871,070股A类普通股的投票权和决定权。CenterView Entities报告称，CCTF GP作为CCT基金的普通合伙人，有能力指导有关CCT基金直接持有的证券的投票或处置的决策。因此，CCTF GP可能被视为就CCT基金持有的A类普通股股份分享投票权和投资权。CenterView实体进一步报告称，CCT作为CCTF GP的普通合伙人，有权指导CCTF GP关于CCT基金直接持有的证券的投票或处置的决定。因此，CCT可被视为就CCT基金持有的A类普通股股份分享投票权和投资权。每个Centerview实体的地址是600 Ramona Street，2nd Floor，Palo Alto，California 94301。

(5)

有关Neil Gagnon和相关实体的实益所有权信息基于2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A。Gagnon先生报告称，截至2023年12月31日，在显示为实益拥有的A类普通股股份中，他拥有超过323,253股的唯一投票权、超过2,288，644股的共同投票权、超过323,253股的唯一决定权和超过2,334，554股的共同决定权。Gagnon先生报告称，他是Gagnon Securities LLC（即Gagnon Securities）的管理成员和主要所有者，该公司在SEC注册为投资顾问和注册经纪交易商，担任客户账户、基金会、合伙企业和信托（统称为账户）的投资经理，并向其提供投资建议。Gagnon先生报告称，他和Gagnon Securities可能被视为对账户中持有的1,384，262股A类普通股拥有投票权，对账户中持有的1,417，219股A类普通股拥有决定权。Gagnon Securities和Gagnon先生否认对账户中持有的所有证券的实益所有权。Gagnon先生还报告说，他是Gagnon Advisors，LLC或Gagnon Advisors的首席执行官，该公司在SEC注册为投资顾问。Gagnon先生报告说，他和Gagnon Advisors作为Gagnon Investment Associates，LLC或作为私人投资基金的GIA的投资经理，可能被视为在以下方面共享投票权和决定权

103

GIA持有的744,444股A类普通股。Gagnon Advisors和Gagnon先生否认对GIA持有的所有证券的实益所有权。Gagnon先生的地址是1370 Avenue of the Americas，24th Floor，New York，New York 10019。

(6)

有关Royce & Associates，LP或Royce & Associates的实益所有权信息基于2024年10月17日向SEC提交的附表13G/A。Royce & Associates报告称，截至2024年9月30日，它对显示为实益拥有的1,324，543股A类普通股拥有唯一投票权和唯一决定权。Royce & Associates报告称，其显示为实益拥有的股份由一家或多家注册投资公司或其他管理账户实益拥有，这些投资公司或账户是Royce & Associates，LP的投资管理客户，后者是富兰克林资源公司 Franklin Resources，Inc.的间接拥有多数股权的子公司。TERM0 Royce & Associates否认对附表13G/A中报告的所有证券的实益拥有权。Royce & Associates的地址是745 Fifth Avenue，New York，New York 10151。

(7)

有关领航集团的受益所有权信息基于2024年11月4日向SEC提交的附表13G/A。领航集团报告称，截至2024年9月30日，在显示为实益拥有的A类普通股股份中，该集团没有投票权，拥有超过959,976股的唯一决定权，拥有超过4,700股的决定权。领航集团报告称，其客户，包括在SEC注册的投资公司和其他管理账户，有权收取或有权指示收取显示为实益拥有的证券的股息或出售证券的收益。领航集团的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，Pennsylvania 19355。

(8)

有关Michael R. Cote的受益所有权信息基于2021年6月15日向SEC提交的附表13D/a，并由Cote先生于2021年9月从我们的首席执行官职位上退休后向SEC提交的表格4报告以及公司保存的与Cote先生在2022年10月与公司的咨询结束时被没收的限制性股票有关的信息补充。

(9)

有关First Eagle投资管理有限责任公司的受益所有权信息基于2024年2月8日向SEC提交的附表13G。First Eagle Investment Management，LLC报告称，截至2023年12月31日，在显示为实益拥有的A类普通股股份中，它对显示为实益拥有的所有878,177股A类普通股拥有唯一投票权和唯一决定权。First Eagle Investment Management，LLC报告称，由于其担任不同客户的投资顾问，因此该公司被视为股份的实益拥有人。First Eagle Investment Management，LLC的地址是1345 Avenue of the Americas，New York，NY 10105。

(10)

Daley女士显示为实益拥有的A类普通股股份包括Daley女士在行使既得股票期权时可能获得的48,143股A类普通股和截至2024年11月1日或之后60天内根据RSU归属可发行的0股A类普通股。Daley女士与其配偶分享显示为Daley女士实益拥有的A类普通股股份的投票权和投资权。

(11)

Fulton先生显示为实益拥有的A类普通股股份包括截至2024年11月1日或之后60天内根据RSU归属可发行的66,666股A类普通股。

(12)

显示为Grant Grant先生实益拥有的A类普通股股份包括截至2024年11月1日或之后60天内根据RSU归属可发行的0股A类普通股。有关Grant先生的实益所有权信息基于Wegner女士被任命为公司首席会计官之前于2023年9月27日向SEC提交的表格4，自2023年12月9日生效，并基于公司维护的有关自他最近的表格4以来为RSU归属事件预扣税款的RSU和在2024年3月29日雇佣结束时被没收的RSU的信息。

(13)

Hanna先生显示为实益拥有的A类普通股股份包括截至2024年11月1日或在2024年11月1日后60天内根据RSU归属可发行的0股A类普通股。

(14)

霍金斯先生显示为实益拥有的A类普通股股份包括霍金斯先生在行使既得股票期权时可能获得的48,143股A类普通股和截至2024年11月1日或之后60天内根据RSU归属可发行的0股A类普通股。

104

(15)

显示为Parrish先生实益拥有的A类普通股股份包括截至2024年11月1日或之后60天内根据RSU归属可发行的0股A类普通股。有关Parrish先生的实益所有权信息基于2023年4月18日向SEC提交的表格4，并基于公司维护的与RSU相关的信息，这些信息在他于2023年5月5日退休时被没收。

(16)

Pati先生实益拥有的A类普通股股份包括Pati先生在行使既得股票期权时可能获得的49,916股A类普通股和截至2024年11月1日或之后60天内根据RSU归属可发行的0股A类普通股。

(17)

Thomas女士显示为实益拥有的A类普通股股份包括截至2024年11月1日或在2024年11月1日后60天内根据RSU归属可发行的0股A类普通股。

(18)

Wegner女士显示为实益拥有的A类普通股股份包括截至2024年11月1日或之后60天内根据RSU归属可发行的0股A类普通股。

(19)

显示为所有执行官和董事作为一个整体实益拥有的股份包括执行官和董事在行使既得股票期权时可能获得的146,202股A类普通股、截至2024年11月1日或之后60天内根据归属的RSU可发行的66,666股A类普通股，以及戴尔先生实益拥有的我们已发行普通股的所有股份。不包括戴尔先生实益拥有的我们的普通股股份，所有执行官和董事作为一个整体实益拥有的A类普通股股份的百分比为14.8%，所有执行官和董事作为一个整体实益拥有的A类普通股股份所代表的两类已发行普通股的合并投票权百分比低于1.0%。

105

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他文件。这些报告包含有关公司的额外信息。该公司提交给SEC的文件以电子方式在SEC网站上向公众提供，该网站位于https://www.sec.gov/edgar/search-and-access。股东还可以通过公司网站https://investors.secureworks.com/financials/sec-filings/default.aspx的“投资者关系”部分免费获得我们提交给SEC的文件副本。我们的网站地址仅作为非活动文本参考提供。在我们网站上提供或可通过我们网站访问的信息，除了已经或将向SEC提交的以下所列或引用的文件副本，不属于本信息声明的一部分，因此不以引用方式并入本文。

SEC允许该公司将其在其他文件中向SEC提交的信息“通过引用”纳入这份信息声明。这意味着，公司可能会通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本信息声明的一部分。本信息声明和公司稍后向SEC提交的信息可能会更新并取代通过引用并入的信息。此类更新和取代的信息，除非经过如此修改或取代，否则不构成本信息声明的一部分。

公司通过引用将其根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的每份文件在首次提交本信息声明之日之后和生效时间之前纳入。公司还在本信息声明中通过引用纳入了其根据《交易法》向SEC提交的以下文件：

公司备案：			期间：
表格10-K的年度报告			截至2024年2月2日的财政年度，如备案2024年3月22日
表格10-Q的季度报告			截至2024年5月3日的财政季度，如备案2024年6月7日；截至2024年8月2日的财政季度，如备案2024年9月6日
表格8-K的当前报告			作为归档2024年6月25日和2024年10月21日

于2024年6月25日举行的股东周年大会附表14A的最终代表声明（并纳入截至2024年2月2日止财政年度的10-K表格年度报告第III部分）所载的资料，已提交2024年5月15日.

公司承诺在收到此种请求后的一个工作日内，应书面或口头请求、以头等邮件或其他同样迅速的方式向收到本信息说明副本的每个人免费提供本信息说明中以引用方式并入的任何或所有文件的副本，但这些文件的证物除外，除非这些证物通过引用方式具体并入本信息说明所纳入的信息。您可以通过电话（888）995-1431或写信给我们索取这些文件的副本：

投资者关系
One Concourse Parkway NE，Suite 500，Atlanta，GA 30328
电子邮件：investorrelations@secureworks.com

母公司和合并子公司已提供，且公司未独立核实，本信息说明中有关母公司或合并子公司的信息。

股东不应依赖声称由公司或代表公司作出的信息，而不是本信息声明中包含或以引用方式并入的信息。本公司并无授权任何人代表本公司提供与本资料声明所载资料不同的资料。这份信息声明已注明日期。不应假设本信息声明所载信息在该日期以外的任何日期都是准确的，本信息声明的邮寄不会产生任何相反的暗示。

106

家庭

只有一份信息说明副本正在发送给同姓同住的股东，除非公司直接收到一名或多名此类股东的相反指示。这种被称为“寄居”的做法，意在消除重复邮寄，节约自然资源，降低印刷和邮寄成本。

如贵方收到信息说明的家庭邮寄并希望收到信息说明的单独副本，公司将在贵方通过以下方式之一向公司提出口头或书面要求后立即交付副本：

•

发送电子邮件至公司投资者关系部investorrelations@secureworks.com；

•

将您的请求通过邮件发送至SecureWorks Corp.，Investor Relations，One Concourse Parkway NE，Suite 500，Atlanta，GA 30328；或

•

请致电（404）639-9191联系公司投资者关系部。

若要选择退出适用材料的未来分配，您可以使用上面提供的我们投资者关系部门的联系人通知公司。

如果您收到了多份信息说明并希望在未来收到一份，您可以使用上面提供的投资者关系联系人将您的偏好通知公司。

银行、券商或其他被提名人的家庭持股仅限于同一家券商或其他被提名人内的账户。例如，如果您和配偶的姓氏和地址相同，并且您和配偶在两家不同的券商各有两个包含公司股票的账户，您的家庭将收到两份信息对账单，一份来自每家券商。如果您是实益拥有人，您可以向您的银行、经纪公司或其他代名人索取有关房屋所有权的信息。

107

附件a

执行版本

合并的协议和计划

由和之间

SECUREWORKS CORP.，

SOPHOS公司。

和

项目绿色合并子公司。

2024年10月21日

	页
第一条定义		A-2
第1.01节。定义		A-2
第1.02节。其他定义性和解释性规定		A-13
第二条合并		A-14
第2.01节。收盘		A-14
第2.02节。合并		A-14
第2.03节。转换股份		A-14
第2.04节。退保和付款		A-15
第2.05节。异议股份		A-16
第2.06节。公司股票期权；公司限制性股票；公司RSU；公司PSU。		A-17
第2.07节。调整		A-19
第2.08节。预扣权		A-19
第2.09节。不承担责任		A-20
第2.10节。遗失证书		A-20
第2.11节。转让账簿的结账		A-20
第2.12节。进一步行动		A-20
第三条存续公司		A-20
第3.01节。成立法团证明书		A-20
第3.02节。附例		A-20
第3.03节。董事及高级职员		A-20
第四条公司的代表和认股权证		A-20
第4.01节。企业存在感和力量		A-21
第4.02节。组织文件		A-21
第4.03节。企业授权		A-21
第4.04节。书面同意		A-22
第4.05节。政府授权		A-22
第4.06节。不违反		A-22
第4.07节。资本化		A-23
第4.08节。子公司		A-24
第4.09节。 SEC文件和《萨班斯-奥克斯利法案》；		A-24
第4.10节。财务报表；内部控制		A-26
第4.11节。不存在某些变化		A-26
第4.12节。无未披露负债		A-27
第4.13节。诉讼		A-27
第4.14节。遵守适用法律		A-27
第4.15节。反腐事项		A-28
第4.16节。特定合同		A-28
第4.17节。政府合同。		A-30
第4.18节。税收		A-30

A-i

	页
第4.19节。员工福利计划		A-31
第4.20节。劳动和就业事项		A-33
第4.21节。保险单		A-34
第4.22节。环境事项		A-35
第4.23节。知识产权		A-35
第4.24节。不动产		A-36
第4.25节。制裁法		A-37
第4.26节。利害关系方交易		A-37
第4.27节。经纪人的费用		A-37
第4.28节。财务顾问的意见		A-37
第4.29节。资产充足性		A-38
第4.30节。没有其他申述或保证		A-38
第五条父母的代表及授权书及合并子公司		A-38
第5.01节。企业存在感和力量		A-38
第5.02节。授权；可执行性		A-39
第5.03节。政府授权		A-39
第5.04节。不违反		A-39
第5.05节。合并子公司的资本化和运营		A-39
第5.06节。母股东未投票；所需批准		A-39
第5.07节。披露文件		A-40
第5.08节。诉讼		A-40
第5.09节。偿债能力		A-40
第5.10节。债务融资		A-40
第5.11节。经纪人费用		A-41
第5.12节。国家安全事务		A-41
第5.13节。缺乏某些协议		A-41
第5.14节。没有其他申述或保证		A-41
第六条盟约		A-42
第6.01节。公司行为		A-42
第6.02节。收购建议；建议变更		A-46
第6.03节。书面同意；编制信息说明。		A-49
第6.04节。获取信息		A-50
第6.05节。员工福利计划事项		A-50
第6.06节。债务融资		A-52
第6.07节。融资合作		A-53
第6.08节。州接管法律		A-54
第6.09节。父母的义务		A-55
第6.10节。董事及高级人员的法律责任		A-55
第6.11节。合理的最大努力。		A-56
第6.12节。交易诉讼		A-57
第6.13节。公开公告		A-58

A-ii

	页
第6.14节。第16款事项		A-58
第6.15节。证券交易所除牌		A-58
第6.16节。终止公司间合同		A-58
第6.17节。遣返		A-59
第七条合并的条件		A-59
第7.01节。各缔约方义务的条件		A-59
第7.02节。对母公司和合并子公司义务的条件		A-59
第7.03节。对公司义务的条件		A-60
第八条终止		A-61
第8.01节。终止		A-61
第8.02节。终止的效力		A-62
第九条杂项		A-62
第9.01节。通告		A-62
第9.02节。申述及保证的存续		A-63
第9.03节。修订及豁免		A-63
第9.04节。费用；费用		A-63
第9.05节。作业；效益		A-65
第9.06节。管治法		A-65
第9.07节。管辖权		A-65
第9.08节。放弃陪审团审判		A-66
第9.09节。具体表现；补救措施		A-66
第9.10节。可分割性		A-67
第9.11节。整个协议		A-67
第9.12节。建筑规则		A-67
第9.13节。对口单位；有效性		A-67
第9.14节。无追索权		A-67
第9.15节。债务融资来源		A-68
附件 A支持协议
附件 b存续法团成立法团证明书
附件 C书面同意

A-iii

合并的协议和计划

本协议及合并计划（本“协议“），日期为2024年10月21日，由特拉华州公司SecureWorks Corp.（以下简称”公司”）、马萨诸塞州公司Sophos Inc.（“家长“），以及Project Green Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司和母公司的直接全资子公司（”合并子公司”).

然而，公司董事会（以下简称“董事会”）于公司董事会"）在其正式召集和召开的会议上一致（a）确定本协议和交易（包括合并）对公司和公司股东是可取的、公平的，并且符合公司和公司股东的最佳利益，（b）批准本协议和交易（包括合并），并声明本协议和交易（包括合并）对公司和公司股东是可取的、公平的，并且符合公司和公司股东的最佳利益，及（c）指示将本协议提交公司股东采纳及（d）决议建议公司股东采纳本协议及根据美国特拉华州一般公司法批准合并DGCL”);

然而，母公司和合并子公司各自各自的董事会已根据本协议规定的条款和条件批准并宣布本协议和包括合并在内的交易是可取的，而母公司将以合并子公司唯一股东的身份在本协议执行后立即以书面同意的方式批准并通过本协议；

然而，在符合本协议的条款及条件下，Merger Sub将与公司合并及并入公司（“合并”，并连同本协议拟进行的其他交易“交易“），与公司根据DGCL作为母公司的全资附属公司在合并后存续，以及每股公司普通股（每股，a”分享”，并统称为“股份"）并非（a）反对股份或（b）根据第2.03（b）款）,第2.03（c）款）和第2.03（d）款）将随即转换为收取金额为8.50美元的现金的权利（“每股金额"），不计利息，按本协议所载的条款及条件；及

然而，在执行本协议的同时，母公司Merger Sub、戴尔科技公司，一家特拉华州公司（“钻石”），而德克萨斯州有限合伙企业Dell Marketing L.P.正与公司订立支持协议，其形式大致为附件 A（The "支持协议"），据此，除其他事项外，Diamond已同意根据支持协议中规定的条款和条件，与公司订立（1）过渡服务协议（“过渡服务协议"），据此，Diamond将根据《过渡服务协议》中规定的条款和条件，向公司及其子公司提供（或促使提供）某些过渡服务，（2）全球员工服务协议（“GESA“），据此，根据GESA中规定的条款和条件，Diamond将向公司及其子公司提供（或促使提供）Diamond及其子公司的某些雇员的服务，（3）分包商协议（the”分包商协议“），据此，根据分包商协议所载的条款及条件，公司及公司附属公司将向Diamond提供若干分包服务，及（4）综合知识产权事宜协议（”知识产权事项协议"），据此，根据知识产权事务协议中规定的条款和条件，Diamond和公司将同意知识产权的某些转让和许可；和

因此，考虑到上述情况以及下文所载的各自陈述、保证、契诺和协议，本协议各方同意如下：

A-1

第一条

定义

第1.01节。定义.

（a）本协定所使用的下列术语具有以下含义：

“可接受的保密协议”指保密协议（i），其中所载条款对作为此类协议一方的第三方及其关联公司和代表的限制合计不低于保密协议中规定的对母公司及其关联公司和代表的保密条款，为免生疑问，任何此类保密协议无需限制任何收购建议的提出、或修改或修改，以及（ii）不禁止公司根据第6.02款.

“被收购公司”是指公司与公司子公司的合称。

“收购建议”指任何意向、要约或提议，包括对任何现有意向、要约或提议的任何修订或修改（在每种情况下，由母公司、合并子公司或其一个或多个子公司或其代表作出或提交的任何意向、要约或提议除外），拟进行收购交易。

“收购交易”指，除交易外，与任何个人或“集团”（定义见《交易法》）进行的任何交易（包括任何单步或多步交易）或一系列相关交易，涉及（x）向该个人或“集团”发行或由该个人或“集团”收购，或要约收购或交换要约，如果完成将导致该个人或“集团”实益拥有（在《交易法》第13（d）条的含义内），至少百分之二十五（25%）的公司未偿股权或（y）由该个人或“集团”直接或间接收购公司和/或公司子公司的资产（包括通过拥有任何子公司的股权），占被收购公司资产的公允市场价值、净收入或净收入的至少百分之二十五（25%），作为一个整体，在（x）和（y）条的每种情况下，无论是根据合并（包括公司为存续公司的反向合并）、重组、资本重组，合并或其他企业合并、出售股份的股本、出售资产、要约收购、交换要约、清算、解散或其他类似交易，或前述任何组合。

“附属公司”就任何人而言，指直接或间接（包括通过一个或多个中间人）控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。正如本定义所使用的，术语“控件”（包括条款“受控”和“在共同控制下与”）是指直接或间接（包括通过一个或多个中间人）拥有通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致某人的管理或政策方向的权力。

“反腐法”指美国1977年《反海外腐败法》或适用于本公司或本公司任何子公司的任何其他反腐败或反贿赂适用法律。

“反垄断法和外国投资法”指《高铁法案》、《联邦贸易委员会法案》、《谢尔曼法》、《克莱顿法》和任何适用的反垄断竞争法或投资法以及所有其他不时生效的适用法律，旨在或打算禁止、限制或规范（i）具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行动，或（ii）直接或间接收购、投资或拥有或控制国内股权、证券、实体、资产、土地或权益，或以其他方式从国家安全角度甄别对敏感活动的投资，在本条款（ii）项下的每宗个案中，由外国人士（根据本条款（ii）所述的适用法律，“FDI法律”).

“适用法律”指任何国际、外国、国家、联邦、州或地方法律、宪法、条约、公约、法规、法案、法令、法令、命令、法典、令状、规则、条例或普通法或

A-2

任何政府当局颁布、通过、颁布或适用的其他类似规定，每一项均经修订，并在每种情况下生效，适用于任何人或其任何财产或资产。

“经审计的资产负债表”指公司SEC文件中包含的截至2024年2月2日经审计的公司合并资产负债表。

“经审计的财务报表”指截至2024年2月2日和2023年2月3日止财政年度的经审计综合财务报表，包括被收购公司截至2024年2月2日和2023年2月3日止财政年度的综合财务状况报表和相关的综合经营报表、综合亏损、股东权益和现金流量表（包括在每种情况下的任何相关附注和独立公共会计师的相关报告），包括公司SEC文件中的经审计综合财务报表。

“董事会”是指，就任何实体而言，该实体的董事会。

“商业"指以下业务：（a）提供网络安全托管服务，（b）开发、设计、营销、分销、销售、许可、提供、交付、商业化、支持、维护和实施业务产品，（c）提供咨询、托管服务、托管解决方案咨询服务以及与业务产品相关的专业服务，以及（d）其他网络安全和风险相关服务。

“营业日”是指除周六或周日以外的任何一天或适用法律授权或要求纽约州纽约市商业银行关闭的一天。

“业务员工”具有GESA赋予它的意义。

“商业雇主”指Diamond或其任何关联公司，是企业员工的雇佣实体。

“业务产品”指（a）以下订阅网络安全软件即服务（SaaS）解决方案（包括其任何未来版本）：（i）Taegis XDR（扩展检测和响应）以及所有相关的传感器、软件和托管服务产品，（ii）Taegis XDR日志管理；（iii）Taegis VDR（漏洞检测和响应），（iv）Taegis NDR（网络检测和响应），（v）Taegis IDR（身份威胁检测和响应），以及（vi）Taegis NGAV；（b）Taegis NDR硬件产品；（c）事件响应服务以及网络安全咨询和咨询服务；（d）使用Taegis平台交付或服务的所有能力。

“商业系统”指与业务运营相关使用的所有软件、硬件、电信系统、网络、网站、服务器、外设等计算机系统。

“截止日期”是指交易结束的日期。

“代码”是指1986年的《国内税收法》。

“集体谈判协议”指与公司任何现任或前任雇员或公司任何子公司有关的任何集体谈判协议、劳工、劳资委员会、自愿承认或类似协议，或与工会的其他合同。

“公司股权奖励”指公司股票期权、公司PSU、公司限制性股票和公司RSU。

“公司重大不利影响”指事实、情况、条件、事件、变化、发展、发生、结果或效果的任何状态（每一“效果”）单独或合计产生任何一种或多种其他影响，对被收购公司的业务、财务状况、资产或经营业绩产生重大不利影响的，作为一个整体；提供了,然而、与下列任何事项有关或由此产生或产生的任何影响，均不应被视为构成公司重大不利影响，或在确定是否已经存在或将合理预期存在公司重大不利影响时应予以考虑：（a）与美国或世界其他地方的一般经济、监管、政治、商业、金融或市场状况有关的影响；（b）与信贷、债务、金融或资本市场或利率或汇率有关的影响，在每种情况下，在美国或世界其他地方；（c）与一般影响行业的条件有关的影响

A-3

被收购公司经营的；（d）与地缘政治条件、任何军事冲突的爆发、持续或升级、宣战或未宣战、武装敌对行动或外国或国内恐怖主义行为（包括网络恐怖主义）有关的影响；（e）任何流行病、大流行病（包括COVID-19）、瘟疫或其他疾病或公共卫生事件的爆发（或与流行病、大流行病、瘟疫或疾病爆发或公共卫生事件有关或产生的新冠疫情措施或其他限制）、飓风、洪水、龙卷风，地震或其他自然灾害或天灾或天气条件导致的影响；（f）公司或公司任何子公司未能满足任何内部或外部预测或预测，或公司普通股或其他公司证券价格的任何下跌（但在每种情况下均不包括此类失败或下跌的根本原因（如适用），除非此类根本原因将被本定义排除在外）；（g）交易的公开公告或未决，包括在任何此类情况下其对合同或其他关系的影响，与客户、供应商、供应商、贷方、投资者、许可人、被许可人或风险合作伙伴（但本（G）条款不适用于具体涉及订立本协议所设想的交易的完成的后果的陈述和保证）；（h）因母公司的身份或与母公司有关的任何事实或情况而导致或引起的任何变更，Merger Sub或其各自的任何关联公司；（i）在本协议日期之后适用法律或其解释的变化（J）在本协议日期之后GAAP或任何其他适用会计准则或其解释的变化；（k）公司根据本协议的明确条款或在母公司或Merger Sub的书面指示下需要采取的任何行动；（l）A类普通股的市场价格或交易量的变化（但在每种情况下均不包括此类变化的根本原因，除非这些潜在原因将被排除在本定义之外）；或（m）任何交易诉讼；提供了,进一步，与上述（a）、（b）、（c）、（d）、（e）、（i）或（J）条所提述的任何事项有关或产生或产生的任何影响，可构成公司重大不利影响，并在确定该事项的发生时予以考虑，当且仅在该事项对被收购公司整体产生重大不成比例的不利影响的范围内，与一般在被收购公司经营所在行业经营的其他参与者相比。

“公司自有IP”指任何被收购公司拥有或声称拥有的任何知识产权。

“公司PSU”指根据公司股票计划授予的受时间和业绩归属条件限制的限制性股票单位。

“公司限制性股票”指根据公司股票计划授予的限制性公司普通股股份。

“公司RSU”指根据公司股票计划授予的仅受基于时间的归属条件和任何递延股票单位的限制性股票单位或递延股票单位。为免生疑问，任何业绩已根据公司股票计划及其下的适用公司PSU协议证明但仍受制于基于时间的归属条件的公司普通股股份的基于业绩的限制性股票单位应被视为公司RSU。

“公司源码”是指被收购公司拥有的任何软件的任何源代码，包括在业务产品中。

“公司股票期权”是指收购根据公司股票计划授予的公司普通股股份的选择权。

“公司子公司”指公司旗下各附属公司。

“公司的知识”是指，就某一特定事项而言，任何一名或多名被列名的个人实际知悉第1.01（a）款）的公司披露函件。

“保密协议”指Thoma Bravo，L.P.与公司于2024年6月24日签署的保密协议。

A-4

“完善”（及其相关含义“完善”和“完善中”），因为该术语用于合并，具有DGCL适用章节中赋予它的含义。

“持续雇员”指紧接生效时间前受雇于存续公司或存续公司紧接生效时间后的任何附属公司的公司雇员。

“合同”指任何书面的、具有约束力的口头或其他协议、合同、分包合同、租赁、具有约束力的谅解、文书、债券、债权证、票据、贷款或信贷协议、契约、期权、认股权证、保证、定购单、许可、分许可、保险单或其他具有法律约束力的承诺、义务或承诺。

“Copyleft License”指软件项目的许可，要求或限制授予此类软件的任何权利，条件是（i）披露、分发或许可任何其他软件的源代码，（ii）要求任何其他软件的任何披露、分发或许可是免费的，（iii）要求允许该软件的任何其他被许可人修改、制作任何此类其他软件的衍生作品或对其进行逆向工程，或（iv）要求此类其他软件可由其他被许可人重新分发或对任何其他软件的商业开发施加任何其他经济限制。

“新冠疫情”是指SARS-CoV-2或COVID，以及其任何演变或突变或相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发，或上述任何一种情况的任何升级或恶化（包括任何后续浪潮）。

“新冠疫情措施”是指任何公共卫生、隔离、“就地避难”、“待在家里”、保持社交距离、关闭、关闭、隔离、安全或类似法律、任何政府当局（包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织）的指令、限制、指导方针、回应或建议，或由其颁布，在每种情况下，与或应对新冠肺炎或任何其他流行病、大流行、疾病爆发或上述任何情况的任何升级或恶化有关。

“数据保护”是指通过确保业务数据以合法、透明、安全的方式被收集、处理、存储、共享，对业务数据进行保护。

“数据保护协议”指根据其中的条款和条件，Diamond和Shield将同意处理个人数据的某些数据保护协议。

“数据室”指Datasite代表公司为Project Shield建立的电子数据站点，母公司及其代表已就交易获得访问权限。

“债务融资来源”指已承诺提供、银团或安排全部或任何部分债务融资的代理人、安排人、贷款人和其他实体，包括与此相关的任何合并协议、信贷协议或类似文件的代理人和贷款人各方，以及他们各自的关联公司及其关联公司的高级职员、董事、雇员、控制人、代理人和代表及其各自的继任者和受让人。

“司法部”是指美国司法部。

“效果”具有定义中所述的“公司重大不利影响。”

“环境法”指与（i）污染、（ii）环境或自然资源的保护、（iii）公众或工人的健康或安全或（iv）有害物质的释放或接触有关的任何适用法律。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA附属公司"任何实体指与该实体一起被视为《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条或ERISA第4001（b）（1）条含义内的单一雇主的任何其他实体。

A-5

“交易法”是指《1934年证券交易法》及其下颁布的规章制度。

“现有信贷便利”指由佐治亚州公司SecureWorks，Inc.和德克萨斯州有限合伙企业Dell USA L.P.于2023年9月6日签署并经第六次修订和重述循环信贷协议第一修正案修订的日期为2023年3月23日的某些第六次修订和重述循环信贷协议。

“金融机构要求”是指适用于第三方关键技术服务提供商的所有适用法律和具有约束力的书面指导意见适用于银行和类似金融机构，包括联邦金融机构审查委员会及其组成银行监管机构发布的指导意见。

“财务报表”指经审计的财务报表和未经审计的财务报表。

“FTC”是指美国联邦贸易委员会。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“政府合同”指公司或公司附属公司与政府当局之间、或公司或公司附属公司作为分包商在任何层级就另一人与政府当局之间的合同订立的任何目前正在履行或尚未完成的供应或服务销售合同。

“政府权威”指任何美国或非美国联邦、国家、超国家、州、省、地方或其他政府或准政府部门、当局、法院、法庭、委员会、理事会、工具、监管机构或自律机构（包括任何证券交易所），或上述任何一项的任何政治或其他细分部门、部门、机构、理事会或分支机构，或任何有管辖权的仲裁员或仲裁机构（公共或私人）。

“有害物质”指任何污染物、污染物、石油或其任何部分、石棉或含石棉材料、多氯联苯或任何有害物质、材料、废物或制剂。

“医疗保健法”指与医疗保健有关的适用法律或与业务适用的医疗保健项目及服务的规管、提供、谘询、管理、行政管理及付款，包括：《联邦反回扣法规》（42 U.S.C. § 1320a-7b）；《联邦医师自我介绍法》（42 U.S.C. 1395nn）；《联邦民事货币处罚法》（42 U.S.C. § 1320a-7a）；《联邦计划欺诈民事补救法》（31 U.S.C. § 3801 et seq.）；《联邦医疗保健欺诈法》（18 U.S.C. § 1347）；《社会保障法》标题XIII（42 U.S.C. § § 1395-1395lll）（《医疗保险法规》）；《社会保障法》标题XIX（42 U.S.C. § 1396-1396w-7）（《医疗补助法规》）；《虚假索赔法》（31 U.S.C. § 3729-3733）；《1320a-7）；42 C.F.R.第2部分；2005年赤字削减法案（PUB。L. 109-171）；2010年《患者保护和平价医疗法案》（Pub。L. 111 – 148）；21世纪治愈法案（PUB。L. 114-255）；HIPAA，42 C.F.R. Part 2，前述各项可能不时修订的任何和所有根据其颁布的规则或条例，以及任何和所有类似的州或地方法律。

“HIPAA”指经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》（2009年《美国复苏和再投资法案》TitleXIII）修订的1996年《健康保险可携带性和责任法案》及其在45 C.F.R.第160、162和164部分中规定的实施条例以及规范医疗保健和患者记录的隐私和安全的适用州法，每一项均可不时修订、修改或补充。

“高铁法案”是指1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》以及根据该法案颁布的任何规则和条例。

“负债"任何人在任何日期，均指在不重复的情况下，该人根据适用的管辖文件所承担的支付本金、利息、罚款、费用、担保的所有义务，

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偿付、损害赔偿、“补足”金额、平仓成本和其他负债，涉及（i）借入资金的债务，无论是流动的还是已出资的、固定的或有的、有担保的或无担保的，（ii）债券、债权证、票据、抵押或类似工具或债务证券证明的债务，（iii）根据公认会计原则要求资本化的租赁，根据该人是承租人，（iv）货物或服务的递延购买价格（贸易应付款项或正常业务过程中的应计项目除外），（v）利率、货币掉期、套期保值、上限项下的义务，领子或期货合约或其他衍生工具或协议，（vi）与信用证和银行承兑汇票有关的义务（用作租赁担保的信用证除外）和（vii）直接或间接担保或对任何人的上述第（i）至（vi）条所述义务的其他形式的信用支持。

“知识产权”指以下任何及所有，以及在任何司法管辖区的所有知识产权和其他类似所有权，不论是否已注册，包括任何：（i）专利权、可专利发明或其他专利权（包括所有重新发行、分割、延续、部分延续及其延期），（ii）商标、服务标志、商号、商号、品牌名称、标语、标志、商业外观、社交媒体账户或标识符和所有其他原产地标记，以及与之相关的所有商誉，（iii）著作权或作者作品（无论是否可受版权保护）（iv）计算机软件（以对象代码、源代码或其他格式），应用程序、接口、数据、数据库和相关文档（“Software"），（v）互联网域名，（vi）商业秘密、专有技术、公式、发明（无论是否可申请专利）、算法、过程、方法和其他专有权利和技术，（vii）其他知识产权，以及（viii）向任何政府当局申请、注册、发行、延长或更新前述任何条款（i）–（vii）中提及的任何资产。

“干预事件”指在本协议日期之后发生或产生的、截至本协议日期公司董事会不知道或合理预见的事件、事件或事实（或如已知，其规模或后果在本协议日期公司董事会不知道或合理预见），但与（a）收购建议（或构成或合理预期将导致收购建议的任何建议或查询）或（b）单纯事实有关的任何事件、事件、情况、发展或事实除外，就其本身而言，公司达到或超过在本协议日期或之后结束的任何期间的任何内部或公布的收入、收益或其他财务或运营指标的预测、预测、估计或预测，或在本协议日期之后公司普通股交易量的市场价格或公司信用评级的变化（据了解，基本事实、事件、变化，可考虑和考虑与本条款（b）中的任何上述情况有关或导致上述任何情况的发展或一组情况）。

“国税局”是指美国国税局。

“留置权”指，就任何财产或资产而言，任何押记、债权、不利利益、共有财产权益、质押、抵押、条件、留置权（法定或其他）、选择权、担保权益、抵押、信托契据、产权负担、地役权、侵占、租赁、转租、许可、再许可、路权、优先购买权或任何种类的限制，包括对使用、投票、转让、收取收入或行使任何其他所有权属性的任何限制或与上述任何一种类似的任何利益或限制。

“已上市”是指，在本协议执行之前，此类信息、文件或材料（i）可在SEC的EDGAR数据库中公开获得，或（ii）由公司或代表公司（包括在任何“洁净室”或“仅限外部律师”的基础上）以其他方式提供给母公司或母公司代表，在每种情况下至少在本协议执行和交付前二十四（24）小时提供给母公司或母公司代表。

“纳斯达克”意为纳斯达克全球精选市场。

“综合转让和承担协议”指Diamond与其某些控制的关联公司以及公司与其某些子公司之间的综合转让和承担协议，日期为截止日期。

“期权对价”指，就任何公司股票期权而言，金额等于（i）根据该公司股票期权可发行的股份数量的乘积成倍增加由（ii）超出部分

A-7

（如有的话）（a）每股金额结束了（b）就根据该公司股票期权可发行的每一股份应付的行使价。

“订单"是指，就任何人而言，政府当局或仲裁员的任何命令、强制令、判决、决定、裁定、裁决、令状、裁定、规定、评估或法令或其他类似要求，或由政府当局或仲裁员订立、颁布、采纳、颁布或适用，并在其监督下或在其监督下。

“组织文件"指，就任何非自然人的人而言，公司章程、公司注册证书、章程、指定证书、章程、股东协议、章程、成立章程、成立证书、经营协议、合伙协议、有限合伙证书及与该人的创立、成立或组织有关而签立、采纳或存档的所有其他类似文件、文书或证书，包括其任何修订或重述。

“母材不良影响”是指单独或合计产生一种或多种其他影响，确实或将合理预期会阻止或实质上阻碍合并子公司或母公司在结束日期或之前完成交易的任何影响。

“支付交付品”指就现有信贷融资项下所招致的债务及其他义务而言，母公司合理满意的惯常付款函，其中应提供（i）为完全清偿其项下所适用的债务及其他义务（根据其明确准许存续的义务除外）所需支付的总金额（“支付金额"），（ii）关于支付该等清偿金额的电汇指示，及（iii）在支付该等清偿函件所列的清偿金额后，与适用的债务和其他义务有关的所有担保和留置权（如有）应自动立即解除和终止。

“许可证”是指从政府当局获得的所有许可、执照、同意、特许、批准、特权、豁免、授权、豁免、登记、证书、差异和类似权利。

“准许留置权”是指（i）对（a）尚未到期和应付的税款的留置权，或（b）正通过适当的程序善意地提出争议，并且在公认会计原则要求的范围内，已在财务报表中具体确定了足够的准备金，（ii）承运人、仓库管理员、机械师、材料员的留置权，修理工和其他在正常业务过程中产生或产生的类似普通法或法定留置权，其中（a）与未拖欠的义务有关，或（b）公司或公司的任何子公司正在通过适当的程序善意地进行抗辩，并且在公认会计原则要求的范围内，已在经审计的资产负债表中具体建立了足够的准备金，（iii）在正常业务过程中与第三方签订的原始购买价格有条件销售合同和设备租赁下产生的留置权，这些合同和设备租赁不是单独或合计的，（四）任何政府当局施加的分区、权利、建筑物及土地使用条例、守则及规例，对公司或公司任何附属公司目前进行的任何使用、占用或活动并无实质违反或没有施加任何重大限制或限制，（五）就租赁物业而言，费用单利（或任何优先租赁权益）所受的任何留置权，只要该留置权并非由于公司或公司任何附属公司在租赁协议项下的违约，（vi）在租赁协议项下位于已终止处所的任何个人财产上有利于出租人的留置权，只要该留置权并非由于公司或公司任何附属公司在租赁协议项下的违约，（vii）地役权、路权、侵占、限制，在正常经营过程中产生的单独或合计不会也不会对适用不动产的使用（或预期使用）、效用或价值造成重大损害或以其他方式对该地点目前或预期的业务经营造成重大损害的所有权或其他类似留置权的条件或不完善之处，（viii）被收购公司在正常经营过程中向客户和服务提供商授予的知识产权的非排他性许可，（ix）在财务报表正面披露的任何留置权，以及（x）将在交割时或之前解除的现有信贷融资项下担保债务的留置权。

“人”指任何个人、普通合伙或有限合伙、公司、有限责任公司、商业信托、股份有限公司、信托、非法人组织、合营企业、商号、协会或

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其他实体或组织（不论是否法律实体），包括任何政府当局（或其任何部门、机构或政治分支机构）以及根据《交易法》第13（d）（3）条将被视为个人的任何辛迪加或集团。

“个人信息”指根据适用法律被视为“个人身份信息”、“个人数据”、“敏感个人数据”、“个人信息”或任何类似术语，涉及此类数据或信息的收集、处理、披露、隐私、保护、转移或其他处理，或安全的任何信息或数据。

“进行中”是指任何诉讼（无论是民事、刑事、行政或司法）、诉讼、指控、投诉、索赔诉讼、仲裁、程序（包括任何民事、刑事、行政或上诉程序）、调查、审计或SEC“威尔斯”程序，在每一案件中，无论是在法律上还是在公平上，由任何法院或其他政府当局或任何仲裁员或仲裁小组（在每一案件中，包括如果是由索赔、指控、投诉、引用或要求引起）提起或待决。

“发布”是指任何实际的或威胁的释放、溢出、泄漏、泵送、倾注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋失、倾倒、遗弃、处置或允许逃逸到环境中（包括环境空气（室内或室外）、地表水、地下水、陆地表面或地下地层）。

“代表”就任何人而言，指该人士的董事、高级人员、雇员、财务顾问、律师、会计师（独立公共会计师除外）、顾问、代理人及其他授权代表及顾问。

“所需信息”指营销文件中通常包含的、用于为债务承诺函所设想的类型的银团融资而合理要求进行债务融资的类型和形式的有关公司的所有财务信息。

“被制裁国”是指受到美国、日本、英国、欧盟或联合国经济制裁或贸易限制的任何国家或地区，广泛禁止或限制与这些国家或地区的往来（目前为古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、乌克兰所谓的“顿涅茨克人民共和国”和所谓的“卢甘斯克人民共和国”地区以及乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制地区）。

“被制裁人员”指根据任何制裁法律受到经济制裁、贸易限制或类似限制的任何人，包括（i）（a）美国政府维持的任何制裁名单中所指的任何人，包括美国财政部、外国资产管制局、美国商务部、工业和安全局以及美国国务院；（b）日本政府；（c）英国政府，包括英国财政部；（d）欧盟；或（e）联合国安全理事会；（ii）位于、组织或居住于，或政府机构，任何受制裁国家；及（iii）由第（i）或（ii）条所述的人直接或间接拥有或控制或为其利益或代表其行事的人。

“制裁法”指有关禁运、经济制裁、出口或进口管制或限制、支付或接受国际付款的能力、从事国际交易的能力或取得位于外国的资产所有权权益的能力的所有适用法律，包括由美国财政部外国资产管制办公室、美国商务部工业和安全局、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或英国财政部以及任何其他司法管辖区的任何其他类似法律管理的法律。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其下颁布的规章制度。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指1933年《证券法》及其下颁布的规章制度。

A-9

“安全事件”指任何实际违反安全的行为（包括任何成功的网络钓鱼事件、勒索软件或恶意软件攻击）、未经授权处理个人信息、商业秘密或其他机密信息，或影响或与（a）任何被收购公司拥有或控制的任何业务系统或（b）任何被收购公司拥有或处理的数据或信息（包括商业秘密和个人信息）相关的其他网络或安全事件。

“溶剂“是指，就任何人而言，在截至任何确定日期的综合基础上，（i）截至该日期，该人资产的”公平可销售价值"的金额将超过（a）该人截至该日期的所有负债的金额，因为这些金额是根据管辖债务人破产确定的适用法律确定的，以及（b）在该等债务成为绝对债务并到期时，将需要支付该人对其债务的可能负债的金额，（ii）截至该日期，该人将不会拥有不合理的少量资金来开展其业务，（iii）该人将能够在其负债和债务到期时支付其债务，以及（iv）该人根据适用法律并无资不抵债。

“子公司"就任何人而言，指该第一人（单独或与该第一人的任何其他附属公司）拥有（i）股本或其他股本权益的任何其他人，拥有选举该人的董事会或其他理事机构的多数席位的普通投票权，或（ii）该人的已发行有表决权证券的多数。

“优越的建议”的意思是善意书面收购建议（提供了就本定义而言，收购交易定义中提及的“至少百分之二十五（25%）”，应视为第三方作出的（i）未被违反招揽的“超过百分之五十（50%）”）的提及第6.02（a）节）在任何重大方面和（ii）公司董事会在其善意判断中确定（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）（a）有合理可能根据其条款完成，同时考虑到提案的所有法律、监管和融资方面（包括完成的确定性）以及提出提案的人的身份和公司董事会认为相关的收购提案的其他方面，以及（b）如果完成，将导致比合并更有利于公司股东的交易。

“税”指任何税收或其他任何种类的类似政府评估或收费，包括收入、特许经营权、利润、公司、毛收入、转让、消费税、财产、销售、使用、增值、从价、许可、资本、工资、就业、工资、预扣、社会保障、遣散费、职业、进口、海关、印章、替代、附加最低限度、环境或其他政府税收或收费（包括税收、收费或其他根据财政部条例§ 1.1502-6（或州、地方或外国法律的任何类似规定）征收或招致的评估）为税收目的加入附属、合并、合并或单一集团，或作为受让人或继承人，通过合同或其他方式），连同与此有关的任何利息、罚款或附加税款，无论是否有争议，并包括任何赔偿或以其他方式承担或继承任何其他人的税务责任的义务（根据在正常业务过程中订立的商业协议或安排产生的任何此类义务除外）。

“纳税申报单”指要求向税务机关提交或提供的任何报告、申报表、文件、声明或信息申报表（包括对其的任何修订，包括对其的任何附表或声明）。

“税务机关”是指行使任何权力确定、征收、监管、征收、征收、评估、执行或管理任何税收的任何政府机构。

“第三方”指除母公司、合并子公司、公司或其各自的任何关联公司或代表（仅以其本人身份）以外的任何个人或“团体”（定义见《交易法》第13（d）条）。

“交易文件”统称为《支持协议》、《过渡服务协议》、《GESA》、《知识产权事务协议》、《分包商协议》以及根据第7.02（c）节）和第7.02（c）节）.

A-10

“交易诉讼”指与本协议、合并或其他交易直接或间接有关的针对公司、其子公司或其任何股东、董事或高级职员的任何索赔或诉讼（包括任何集体诉讼或衍生诉讼），包括根据与此相关的证券法和法规作出的披露。

“库务条例”是指美国财政部根据《守则》颁布的法规。

“未经审计的资产负债表”指公司SEC文件中包含的截至2024年8月2日被收购公司未经审计的简明合并资产负债表。

“未经审计的资产负债表日期”是指未经审计的资产负债表的日期。

“未经审计的财务报表”指被收购公司的未经审核简明综合财务报表，包括公司SEC文件所载截至2024年8月2日止三（3）个月及六（6）个月的未经审核资产负债表及被收购公司的所有相关简明综合收益及全面收益、现金流量及权益报表（包括在每种情况下的任何相关附注）。

“联盟”指代表公司一名或多名现任或前任雇员或公司任何附属公司的任何工会、工会、工务委员会或类似的雇员代表机构。

“警告法案”是指经修订的1988年联邦工人调整和再培训通知法，或任何类似的适用法律。

“故意违约”是指，就本协议中的任何陈述、保证、协议或契诺而言，违约方知道该作为或不作为正在或将合理预期会导致违反本协议的作为或不作为（包括未能纠正的情况）。

（b）在与该术语相对的一节中定义了以下每一术语：

任期			科
协议			序言
替代收购协议			6.02（c）
另类融资			6.06（b）
破产和股权例外			4.03（a）
业务数据			4.21（f）
商业IP			4.23（a）
大写日期			4.07（a）
合并证明书			2.02（a）
证书			2.04（a）
推荐的变化			6.02（c）
A类普通股			4.07（a）
B类普通股			4.07（a）
收盘			2.01
公司董事会			独奏会
公司普通股			4.07（a）
公司披露函			4
公司员工计划			4.19（e）
公司员工			4.19（e）
公司优先股			4.07（a）
公司推荐			4.03（b）
公司关联方			9.04（i）

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任期			科
公司SEC文件			4.09（a）
公司证券			4.07（c）
公司终止费			9.04（b）
薪酬委员会			2.06（e）
转换现金奖励			2.06（c）（二）
现行政策			6.10（b）
当前溢价			6.10（b）
债务承诺函			5.10（a）
债务融资			5.10（a）
特拉华州部长			2.02（a）
DGCL			独奏会
钻石			独奏会
钻石员工计划			4.19（a）
异议股份			2.05
效果			1.01（a）
生效时间			2.02（b）
员工计划			4.19（a）
结束日期			8.01（b）（i）
环境许可			4.22（a）
不包括的福利			6.05（a）
专属权利			4.16（b）（四）
备案公司合同			4.16（a）
外籍员工计划			4.19（l）
GESA			独奏会
受偿方			6.10（a）
信息说明			6.03（b）（i）
租赁协议			4.24（b）
租赁物业			4.24（b）
材料客户			4.16（b）（八）
材料供应商			4.16（b）（九）
合并			独奏会
合并对价			2.03（a）
合并子公司			序言
摩根士丹利			第4.27款
家长			序言
家长福利计划			6.05（c）
母公司披露信			5
母关联方			9.04（j）
付款代理			2.04（a）
支付基金			2.04（a）
每股金额			独奏会
Piper Sandler			第4.27款
交易结束前期间			6.01（a）

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任期			科
过程			4.21（f）
所需金额			5.10（a）
需要股东批准			4.04
附表14D-9			2
分享			独奏会
Software			1.01（a）
指定合约			4.16（b）
分包商协议			独奏会
上级提案通知			6.02（e）
支持协议			独奏会
存续公司			2.02（c）
存续公司普通股			2.03（e）
交易			独奏会
过渡服务协议			独奏会
未归属公司RSU			2.06（b）（二）
UPE			6.11（b）
既得公司RSU			第2.06（c）（i）条）
书面同意			4.04

第1.02节。其他定义性和解释性规定.本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议、“本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议此处包含的标题和标题仅为方便参考而包含，在此处的构造或解释中应予忽略。除另有规定外，对条款、章节、展品、附件和附表的提及均指本协议的条款、章节、展品、附件和附表，且对不交叉引用某一章节或分节的条款的提及均指同一章节或分节内的条款。本协议所附或提及的所有展品、附件和附表（但为免生疑问，不在附表中）特此纳入本协议，并作为本协议的一部分，如同在本协议中完整列出一样。任何附件、附件或附表中使用但其中未另有定义的大写术语应具有本协议中定义的含义。本协议中的任何单数项均视为包含复数，任何复数项均视为包含单数。每当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等词语时，均应视为后面加上“但不限于”等词语，无论这些词语或词语实际上是否具有相同的重要性。“书写”、“书写”及类似术语，是指印刷、打字等以可见形式再现文字（包括电子媒体）的手段。“正常经营过程”等字样或类似用语，应视为“与公司过去的惯例一致或与公司经营所在行业一般其他公司当时在类似情况下的现行惯例一致”。（i）所指的“$”和“美元”是指美国货币，（ii）所指的“天数”应是历日，除非另有说明。“程度”一词中的“程度”一词是指一个主题或其他事物延伸到的程度，这样的短语并不意味着简单的“如果”。“或”一词应具有析除性，但不具有排他性。除另有说明外，凡提及“from”或“through”的任何日期，分别指from and include或through and include该日期。本协议的摘要或由任何一方或代表任何一方编制的本协议所交付的任何附件、附件、附表或其他文件，均不会影响本协议或该等附件、附件或附表的含义或解释。除非另有说明，本协议中任何提及的日期或时间均应视为美国纽约州纽约市的该日期或时间。本合同定义或提及的任何合同、文书或法律是指在本合同日期之前不时修订、修改或补充的合同、文书或法律（提供了就本协议所载于一个或多个特定日期作出的任何陈述及保证而言，凡提述（x）任何规约，须当作提述经修订的该规约及（y）根据该规约颁布的任何规则或规例，于

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每个案例，截至该日期）。只要上下文可能需要，本协议中使用的任何代词应包括相应的阳性、阴性或中性形式。

第二条

合并

第2.01节。收盘.根据本协议中规定的条款和条件，完成合并（“收盘"）将于（i）四（4）个营业日后发生的较后日期发生，或在本协议及适用法律许可的范围内，放弃在第7条（根据其性质将在结束时满足的条件除外，但须（在本协议和适用法律允许的范围内）满足或放弃此类条件）和（ii）本协议日期后四十五（45）天的日期，除非本协议已根据其条款终止，或除非本协议各方书面同意另一时间或日期。闭幕应以交换单证和签字（或其电子对应方）的方式远程举行，但经双方书面约定另一地点的除外。

第2.02节。合并.

(a)影响合并.根据本协议规定的条款和条件，并根据DGCL，在截止日期在切实可行的范围内尽快，母公司、合并子公司和公司应（i）按照DGCL的适用条款要求并按照DGCL的适用条款安排一份格式的合并证书（“合并证明书”）将被执行并提交给特拉华州州务卿办公室（the“特拉华州部长"）及（ii）采取所有其他必要或适当行动，促使合并根据DGCL的适用条文生效。

(b)生效时间.合并须于合并证明书已妥为向特拉华州秘书提交的日期及时间，或经各方以书面同意并根据DGCL（以下简称“合并证明书”）指明的较后时间及日期生效生效时间”).

（c）存续公司.在生效时，合并子公司应根据DGCL与公司合并并并入公司，据此，合并子公司的单独存在将终止，公司应为合并中的存续公司（“存续公司”），并将成为母公司的全资子公司，公司的独立公司存在及其所有权利、特权、豁免、权力和特许，将继续不受合并的影响。在不限制前述内容的概括性的前提下，在生效时，公司和合并子公司的所有财产、权利、特权、豁免、权力和特许经营权归属于存续公司，公司和合并子公司的所有债务、责任和义务成为存续公司的债务、责任和义务。

（d）合并的影响.合并应具有DGCL、本协议和合并证书适用条款中规定的效力。

第2.03节。转换股份.在生效时，凭藉合并，且在母公司、合并子公司、公司或其任何股东或任何其他人未采取任何行动的情况下：

（a）除非另有规定第2.03（b）款）,第2.03（c）款）,第2.03（d）款），或第2.05款，紧接生效时间前已发行及尚未发行的每股股份，应（i）自动转换为收取每股金额现金的权利，不计利息（“合并对价"）及（ii）在按照本条例将其转换时第2.03（a）款），不再是未偿还的，并应自动被注销并不复存在，而代表任何该等股份的证书的每名持有人仅有权根据以下规定收取与此有关的合并对价第2.04款;

（b）在紧接生效时间前由母公司、合并子公司或母公司或合并子公司的任何其他直接或间接全资附属公司拥有的每一份股份应予注销并不复存在，且

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不得为此支付或交付任何代价作为交换，而代表任何该等股份的证书的每名持有人均不再拥有与此有关的任何权利；

（c）紧接生效时间前于公司库房中持有的每一股份须予注销及终止存在，且不得支付或交付任何代价作为交换，而代表任何该等股份的证书的每名持有人亦不再拥有与此有关的任何权利；

（d）公司任何直接或间接全资附属公司于紧接生效时间前所拥有的每一份股份，须予注销及终止存在，且不得支付或交付任何代价作为交换，而代表任何该等股份的证书的每名持有人亦不再拥有与该等股份有关的任何权利；及

（e）在紧接生效时间前已发行及尚未发行的Merger Sub每股面值0.01美元的普通股股份，须转换为存续公司的一股已缴足股款、不可评估的普通股股份，每股面值0.01美元（以下简称“存续公司普通股”），即构成存续公司截至紧接生效时间后的唯一流通股本。

第2.04节。退保和付款.

(a)支付代理；支付基金.截止日前，母公司应指定一名公司合理接受的付款代理人作为代理（“付款代理"）供股份持有人收取合并总代价，而该等股份持有人将根据第2.03（a）款）.在截止日期或之前，母公司应向付款代理存入或应促使存入足以支付根据第2.03款（连同根据紧接前一句所交存的款项）的“支付基金”).只要支付基金因任何原因减少，低于及时支付任何未支付的合并对价所需的水平，以换取根据第2.03（a）款）（包括异议股份失去其本身的地位），母公司和存续公司应及时更换或恢复该支付基金的损失部分，以确保其在任何时候都保持在足以支付该等款项的水平。支付基金不得用于合并中支付合并对价以外的任何目的。缴费基金由缴费代理人按照存续公司的指示进行投资；提供了此类投资应为美利坚合众国在穆迪投资者服务公司或标准普尔公司分别评级为A-1或P-1或更好的商业票据债务中的债务、资本超过10亿美元的商业银行的存款证、银行回购协议或银行承兑汇票中的债务或由其担保的债务，或在收购时获得认可信用评级机构授予的最高投资类别评级的货币市场基金中的债务或上述各项的组合，在任何此类情况下，任何该等票据的期限不得超过三（3）个月。在生效时间后迅速且无论如何不迟于生效时间后三（3）个工作日，母公司应向生效时间的每一股份记录持有人发送或应促使付款代理人发送，在每一情况下，其股份已根据第2.03（a）款）、转递函和指示（其中应载明，只有在适当交付或转让代表股份的证书时，才能进行股份的交付，并通过丢失和所有权的风险（统称为“证书”;提供了,然而、此处对“证书”的任何提述均被视为包括对有效的遗失誓章的提述，根据第2.10款或与股份所有权有关的记账式账户报表（如适用）提供给付款代理人，并应采用母公司合理指定的格式和其他条款，以用于实现交出证书以换取支付每一股份的合并对价）。

(b)交出股份.每名已转换为收取合并对价权利的股份持有人均有权在（i）向证书的付款代理人（提供了,然而、对于记账方式持有的记录在案的任何未证明股份，无须交付记账式对账单），连同妥为填妥及有效签立的转递函及付款代理人可能合理要求的其他文件，或（ii）付款代理人收到“代理人电文”（或付款代理人可能合理要求的其他转账证据（如有的话）

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请求）进行记账式股份交换的情形。在如此交出或转让之前，每份此类证书仅代表在所有目的的生效时间之后收取此类合并对价的权利。在交出或转移该证明时，不得就应付现金支付或累积利息。

（c）未登记的受让人.如就任何证书须支付的合并总代价的任何部分须支付予所交出的证书以其名义注册的人以外的人，该等付款的条件为（i）该等证明书须妥为背书或须以其他方式以适当形式转让，及（ii）要求该等付款的人须向付款代理人支付因向该等证明书的注册持有人以外的人作出该等付款而须缴付的任何转让税，或以其他方式证明已缴付或无须缴付该等税项令付款代理人合理信纳。

（d）无其他权利.交还凭证或记账股份时支付的合并对价（提供了,然而，对于记账方式持有的任何记录在案的未证明股份，无须交付记账式报表）按照本协议的条款应视为已支付与该证明或记账式股份以前所代表的股份有关的所有权利，并且自生效时间起及之后，存续公司不得允许在存续公司的股票转让账簿上进一步登记股份转让。如果在生效时间之后，任何证书被提交给存续公司、母公司或付款代理人进行转让，则应向该等证书的持有人提供一份送文函的副本，并指示其遵守其中的指示，以便接收该持有人根据合并有权获得的合并对价。自生效时间起及之后，紧接生效时间前已发行股份的持有人将不再拥有与该等股份有关的任何权利，除非在根据及按照本条例交出证明书或记账式股份时收取第2.04款、关于由此所代表的每一股份的合并对价，除非本文另有规定或适用法律另有规定。

（e）支付基金的终止.股份持有人在生效日期后的任何时间，即生效日期后十二（12）个月仍无人认领的任何部分的支付基金，须按要求交付予母公司，而任何该等持有人并无根据本第2.04款在该时间之前，须在受遗弃财产、遗赠或其他适用法律规限下，其后只向母公司或存续的法团（受第2.09款）作为其一般债权人支付合并对价。

第2.05节。异议股份.尽管第2.04款或本协议的任何其他相反规定，在紧接生效时间之前已发行和流通的股份（根据第2.03（b）款）,第2.03（c）款）或第2.03（d）款））并由有权要求评估且已根据DGCL第262条适当要求对该等股份进行评估的持有人持有，且截至生效时间，该持有人既未有效撤回也未丧失根据DGCL就该等股份（任何该等股份，“异议股份"）不得转换为收取合并对价的权利，而是仅有权享有DGCL第262条授予的权利；提供了,然而、如在生效时间后，该持有人未能根据DGCL第262条完善、撤回、放弃或以其他方式丧失该持有人的评估权，或如有管辖权的法院应裁定该持有人无权获得DGCL第262条提供的救济，则该持有人获得该异议股份的公允价值的权利即告终止，该持有人的股份应被视为自生效时间起已转换为按照第2.03（a）款），不计利息，在交出以前代表该等股份的该等证书时。公司应就公司收到的任何要求评估任何股份、撤回任何此类要求以及在生效时间之前根据DGCL第262条向公司交付的与此类要求有关的任何其他要求、通知和/或文书，向母公司提供及时的书面通知，而母公司应有机会和权利参与与此类要求有关的所有谈判和程序。除非事先获得母公司的书面同意，或如适用法律要求，公司不得就任何该等要求支付任何款项，或提出结算或结算。

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第2.06节。公司股票期权；公司限制性股票；公司RSU；公司PSU.

(a)公司股票期权.

（一）既得公司期权.于生效时间，紧接生效时间前已归属、尚未行使及未行使的每份公司股票期权（a "归属公司股票期权"）应于紧接生效时间（不考虑该归属公司股票期权的行使价格）之前并视情况取消，以换取收取一次性现金付款的权利，减去适用的预扣税款，相当于该归属公司股票期权的期权对价金额（如有）；提供了,然而、如任何该等归属公司股票期权的每股行权价格等于或大于每股金额，则该等归属公司股票期权应予以注销并终止，且不得就此支付任何现金。

（二）未归属公司期权.在生效时，每份不属于既得公司期权的公司股票期权（一种“未归属公司股票期权“）应在紧接第（a）条生效时间（不考虑该未归属公司股票期权的行使价格）之前取消，以换取收取总额现金的权利，不计利息，减去适用的预扣税款（a”转换期权现金奖励"）相等于该等未归属公司股票期权的期权对价（如有的话）的金额；提供了,然而、如任何该等未归属公司股票期权的每股行权价格等于或大于每股金额，则该等未归属公司股票期权应予以注销并终止，且无需就此支付任何现金。在持有人通过适用的归属日期继续为母公司及其附属公司（包括存续公司及其附属公司）服务的情况下，该等转换期权现金奖励将与其根据其条款本应归属的未归属公司股票期权奖励同时归属和支付，否则仍须遵守紧接生效时间之前适用于该等未归属公司股票期权奖励的相同条款和条件（包括基于时间或基于服务的归属条件以及与终止雇佣和控制权待遇变更时归属加速相关的任何条款），除因合并完成而失效的条款以及母公司合理和善意认定等其他行政或部级变更适合符合转换期权现金奖励的条款外。

(b)限制性股票.

（一）归属公司限制性股票.根据其条款在生效时间发生时归属且公司未采取任何行动且在紧接生效时间之前尚未发行的每一股公司限制性股票（a“归属公司限制性股票"）应自动且无需母公司、公司或其持有人采取任何必要行动，成为完全归属，并应按照第2.03款以上。

（二）未归属公司限制性股票.每一股已发行且非既得公司限制性股票的公司限制性股票（一种“未归属公司限制性股票“）应在母公司、公司或其持有人不采取任何行动的情况下，于紧接于生效时间之前并视条件取消，以换取或有权从母公司或存续公司收取总额为现金，不计利息，减去适用的预扣税款（a”转换现金RS”）等于每股金额。在持有人通过适用的归属日期继续为母公司及其附属公司（包括存续公司及其附属公司）服务的情况下，该等转换后的现金RS将在根据其条款本应归属的未归属公司受限制股份的同时归属和成为应付，否则仍须遵守在紧接生效时间之前适用于该等未归属公司受限制股份的相同条款和条件（包括基于时间或基于服务的归属条件以及与终止雇佣和控制权待遇变更时归属加速相关的任何条款），除非因合并完成而失效的条款以及母公司合理和善意认定等其他行政或部级变更适合符合转换后的现金RS。

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（c）公司RSU.

（一）归属公司RSU.根据其条款在生效时间发生时归属（但尚未结算）或归属且公司未采取任何行动且在紧接合并完成前尚未完成的每项公司RSU奖励（a“既得公司RSU"），在母公司、公司或其持有人不采取任何行动的情况下，应在紧接生效时间之前并视情况取消，以换取有权获得一笔一次性现金付款（不计利息），减去适用的预扣税款，相当于每股金额，以完全满足该持有人与此相关的权利成倍增加按紧接合并完成前受该归属公司RSU奖励约束的公司普通股股份总数计算。为免生疑问，任何由公司董事会非雇员成员持有的公司受限制股份单位，均为既得公司受限制股份单位。

（二）未归属公司RSU.每项未偿付且非既得公司RSU的公司RSU奖励（一项“未归属公司RSU“）的裁决，在母公司、公司或其持有人未采取任何行动的情况下，应于紧接生效时间之前并视情况而取消，以换取或有权从母公司或存续公司收取总额为现金，不计利息，减去适用的预扣税款（a”转换现金奖励”）等于每股金额成倍增加按紧接合并完成前受该未归属公司RSU奖励约束的公司普通股股份总数计算。在持有人通过适用的归属日期继续为母公司及其附属公司（包括存续公司及其附属公司）服务的情况下，该等转换后的现金奖励将在其转换后的未归属公司RSU奖励将根据其条款归属和结算的同时归属和支付，否则仍须遵守紧接生效时间之前适用于该等未归属公司RSU奖励的相同条款和条件（包括基于时间或基于服务的归属条件以及与终止雇佣和控制权待遇变更时归属加速相关的任何条款），除非因合并完成而失效的条款以及母公司合理和善意认定等其他行政或部级变更适合符合转换后的现金奖励。

（d）公司PSU.

（一）归属公司PSU.根据其条款并在公司不采取任何行动的情况下于生效时间发生时赚取和归属（但尚未结算）或赚取和归属的每项公司PSU奖励，且在紧接合并完成前尚未支付（a "既得公司PSU"），在母公司、公司或其持有人不采取任何行动的情况下，应在紧接生效时间之前并视情况取消，以换取有权获得一笔一次性现金付款（不计利息），减去适用的预扣税款，相当于每股金额，以完全满足该持有人与此相关的权利成倍增加按紧接合并完成前受该既得公司PSU奖励约束的公司普通股股份总数计算。

（二）未归属的公司PSU。每个公司PSU奖励为未兑现且不属于既得公司PSU奖励（an“未归属公司PSU"），在母公司、公司或其持有人不采取任何行动的情况下，应（a）在生效时间内被视为在目标或实际业绩水平中的较大者实现，以及（b）在紧接生效时间之前取消并视情况而定，以换取从母公司或存续公司获得相当于每股金额的转换现金奖励的或有权利成倍增加按紧接合并完成前受该公司PSU奖励约束的公司普通股股份总数计算。在持有人通过适用的归属日期继续为母公司及其附属公司（包括存续公司及其附属公司）服务的情况下，该等转换后的现金奖励将在其转换后的未归属公司PSU奖励将根据其条款归属和结算的同时归属和支付，否则仍须遵守紧接生效时间之前适用于该等未归属公司PSU奖励的相同条款和条件（不包括任何适用的基于业绩的归属条件，但包括基于时间或基于服务的归属条件以及与终止雇佣和控制权待遇变更时归属加速相关的任何条款），

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除非因合并完成而失效的条款以及母公司合理和善意认定等其他行政或部级变更适合符合转换后的现金奖励。

（e）在生效时间或之前，公司、公司董事会及公司董事会薪酬委员会（以下简称“薪酬委员会"）（视情况而定）须通过任何决议及采取任何必要行动，以落实本条文的规定第2.06款（包括满足根据《交易法》颁布的规则16b-3（e）的要求），并规定自收盘后，“业绩不佳”不适用于公司股票计划中包含的“原因”定义；这样，在生效时间之后，除了根据第2.06款.在不限制上述规定的情况下，公司将采取一切必要行动，以确保在生效时间之后，公司股票计划的任何参与者将没有任何权利根据该计划获得公司、存续公司或其各自的任何子公司的任何股本证券或基于股权的奖励。不迟于交割前十（10）个工作日，公司应向母公司或其大律师提供公司或其大律师为实现上述目的而编制的任何文件的审查草稿，并应本着诚意纳入母公司对其的合理评论。

（f）在生效时间后合理切实可行范围内尽快（但不迟于生效时间后（i）五（5）天及（ii）生效时间后的发薪日期中较晚者），存续公司及母公司须促使存续公司支付在第2.06（a）（i）条），第2.06（b）节）（一）,第2.06（c）（i）条）和第2.06（d）（i）条）就归属公司股票期权、归属公司限制性股票、归属公司RSU和归属公司PSU分别支付的款项，在适用范围内，分别通过存续公司向归属公司股票期权、归属公司限制性股票、归属公司RSU和归属公司PSU持有人发放的工资单支付。在生效时，公司股票期权、公司限制性股票、公司RSU或公司PSU的每个持有人应停止拥有与此相关的任何权利，但收取根据本条款规定的付款的权利或有条件的权利（如适用）除外第2.06款.尽管在这方面有任何第2.06款相反，（a）就公司董事会非雇员成员持有的任何公司股权奖励而言，应通过存续公司的标准应付账款程序支付此类款项；（b）就受美国以外国家法律课税的个人持有的公司股权奖励而言，双方应在生效时间之前以商业上合理的努力进行善意合作，以尽量减少本条款规定的税务影响第2.06款（据了解，母公司和合并子公司不必采取，公司也不应采取任何会增加终止公司股权奖励相关成本的行动）。

（g）在依据本条支付的范围内第2.06款将触发《守则》第409A条规定的税款或罚款，应在付款不会触发此类税款或罚款的最早日期支付此类款项。

第2.07节。调整.如果在本协议日期和生效时间之间的期间内，公司股本中的已发行股份发生任何变化，包括由于任何重新分类、资本重组、合并、股票分割（包括反向股票分割）或合并、交换或调整股份，或任何股票股息或类似交易，本文中所有提及受此影响的特定数量的股份，以及基于受此影响的该等股份数量的任何计算，包括每股金额、合并对价和根据本协议应付的任何其他金额，应作适当调整。

第2.08节。预扣权.尽管有本协议的任何其他规定，母公司、公司、合并子公司、存续公司和付款代理人各自有权（i）从根据本协议以其他方式支付给任何人的对价中扣除和扣留（或促使扣除或扣留）根据任何适用税法的任何规定可能要求从该等付款中扣除或扣留的金额，以及（ii）要求提供任何必要的税表，包括适用的W-9表格或W-8表格的适当系列，或任何类似信息，根据本协议须向其付款的任何人。金额由母公司、公司、合并子公司、存续公司或

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付款代理人（视属何情况而定），就本协议的所有目的而言，该等款项须（i）支付予适当的税务机关，及（ii）在支付予适当的税务机关的范围内，视为已支付予母公司、公司、合并子公司、存续公司或付款代理人（视属何情况而定）就其作出扣除及扣留的人。

第2.09节。不承担责任.母公司、合并子公司、公司、存续公司或其各自的任何子公司，或付款代理人，均不得就根据任何适用的废弃财产、抵押品或类似适用法律交付给公职人员的支付基金中的任何现金对任何人承担责任。如任何证明书在紧接依据本条例须支付的任何款项的日期前并无交出第2条将以其他方式逃避或成为任何政府当局的财产，任何此类金额应在适用法律允许的范围内成为存续公司的财产，不受任何先前有权获得的人的所有索赔或利益的影响。

第2.10节。遗失证书.如任何证书已遗失、被盗或毁坏，则在声称该证书遗失、被盗或毁坏的人就该事实作出誓章后，如父母或付款代理人合理要求，该人按父母或付款代理人可能指示的惯常数额张贴保证金，作为对可能就该证书向其提出的任何索赔的赔偿，付款代理人将发出该证书，以换取该遗失、被盗或毁坏的证书，根据本条例所设想，就该证明书先前所代表的股份而须支付的合并代价第2条.

第2.11节。转让账簿的结账.在生效时，公司的股票转让账簿应予关闭，此后不得进行股份转让。

第2.12节。进一步行动.如在生效时间后的任何时间，为执行本协议的宗旨，任何进一步的行动是必要或可取的，则存续公司和母公司的高级职员和董事应获得充分授权（以Merger Sub的名义、以公司的名义或其他方式）采取并应采取所有此类行动。

第三条

幸存的公司

第3.01节。成立法团证明书.在生效时且公司及合并子公司不采取任何进一步行动的情况下，公司在紧接生效时间之前有效的公司注册证书应予以修订和重述，全文载于附件 b及经如此修订及重列，将为存续法团的成立法团证明书，直至其后根据其条款及DGCL修订（但受第6.10款).

第3.02节。附例.本协议各方应采取一切必要行动，以便在紧接生效时间之前生效的公司章程自生效时间起进行修订和重述，以紧接生效时间之前生效的合并子公司章程的形式（但（i）其中所有对合并子公司的提述均应修改为对存续公司的提述，以及（ii）为遵守任何必要的变更第6.10款）及经如此修订及重列的存续公司的附例，直至其后根据其条款修订为止，存续公司及DGCL的成立法团证明书（但受第6.10款).

第3.03节。董事及高级职员.各方应采取一切必要行动，以便自生效时间起及之后，直至根据适用法律正式选出或委任继任人并符合资格，或直至他们根据存续公司的组织文件提前去世、辞职或被撤职，（i）紧接生效时间前的Merger Sub的董事为存续公司的董事，及（ii）紧接生效时间前的公司高级人员为存续公司的高级人员。

第4条

公司的代表及认股权证

2022年1月1日或之后且在本协议日期之前向SEC提交的公司SEC文件中披露的（a）除外（前瞻性陈述或“风险

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因素”包含在其中或具有预测性、警示性或前瞻性的其他披露）（确认公司SEC文件中披露的任何内容均不会被视为修改或限定《公第4.07条或第4.11条（b）款）或（b）载于公司披露函件（其每一节或分节限定本文件中相应编号及字母的陈述及保证第4条在其中指明的范围内，以及在本协议该等其他适用章节或分节中的陈述及保证，但以其在阅读公司披露信函该等章节或分节所载的披露时表面上合理地明显表明该等披露是对本协议该等其他编号和字母章节或分节的回应为限第4条）在本协议执行前由公司交付给母公司及合并子公司（简称“公司披露函”），公司特此向母公司及合并子公司声明及保证如下：

第4.01节。企业存在感和力量.根据特拉华州的适用法律，该公司是一家正式注册成立、有效存在并具有良好信誉的公司。本公司拥有在本协议日期开展其业务所需的全部权力和授权。公司已获得正式许可并有资格作为外国公司开展业务，并且在需要此类资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉（在适用“良好信誉”概念的范围内），但未能获得如此许可、合格或具有良好信誉的司法管辖区没有、也不会合理地预期单独或总体上具有公司重大不利影响的司法管辖区除外。公司拥有拥有、租赁和经营其声称拥有、租赁和经营的资产和财产所需的全部权力和权力，除非任何失败没有、也不会合理地预期单独或总体上产生公司重大不利影响。

第4.02节。组织文件.以引用方式并入公司截至2024年2月2日止财政年度的10-K表格年度报告作为证物的组织文件，是截至本协议日期公司组织文件的真实、正确和完整副本，并包含并反映了对其的任何和所有修订，以及（i）公司组织文件具有充分的效力和效力，以及（ii）公司没有违反该等组织文件的任何规定。

第4.03节。企业授权.

(a)权威；可执行性.（i）公司拥有订立本协议及其作为一方当事人的交易文件的充分权力和授权，并在收到必要的股东批准（定义见下文）的前提下，根据本协议规定的条款和条件完成合并，以及（ii）公司签署、交付和履行本协议及其作为一方当事人的交易文件以及公司完成交易已获得公司主体方面所有必要行动的正式授权，在合并的情况下，根据DGCL的要求向特拉华州秘书提交合并证书。公司已妥为签立及交付本协议及其作为一方当事人的交易文件，并假设母公司及合并子公司适当授权、签立及交付本协议及其其他当事人的交易文件，本协议及其作为一方当事人的交易文件中的每一份均构成公司根据其各自条款可对公司强制执行的有效且具有约束力的协议，除非此类可执行性可能因破产、无力偿债、欺诈性转让而受到限制，暂停执行和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的普遍适用的类似法律，并根据公平的一般原则（“破产和股权例外”).

(b)批准和推荐.公司董事会在其正式召集和召开的会议上正式通过了一致决议（截至本协议各方签署和交付本协议时，这些决议尚未以任何方式被撤销、修改或撤回）（i）确定本协议和交易（包括合并）对公司和公司股东是可取的、公平的，并符合其最佳利益，（ii）批准本协议和交易（包括合并），并宣布本协议和交易（包括合并）是可取的，公平及符合公司及公司股东的最佳利益及（iii）决议

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建议公司股东采纳本协议并根据DGCL批准合并（第（i）至（iii）条所述事项、“公司推荐”).

第4.04节。书面同意.有权投票通过本协议的公司普通股已发行股份的过半数表决权持有人的赞成票除外（“需要股东批准”），根据适用法律或公司组织文件，无需公司任何类别或系列股本持有人的其他投票或批准即可采纳本协议。以本协议所附的格式大致递交书面同意书为附件 C（The "书面同意”）批准并通过本协议，根据DCGL第228条和第251（c）条进行的合并将满足必要的股东批准。除必要的股东批准和向特拉华州州务卿提交合并证书外，公司无需进行其他公司程序来授权执行和交付本协议以及完成合并以及本协议或公司作为一方的交易文件所设想的任何其他交易。

第4.05节。政府授权.假设母公司和合并子公司的陈述和保证在第5.03款，并且在收到必要的股东批准的情况下，公司签署、交付和履行本协议以及公司作为一方的交易文件，以及公司完成交易（包括合并），不需要任何政府当局采取行动或就此采取行动、同意、批准或其他授权，也不需要向任何政府当局备案或通知，除（i）向特拉华州秘书提交合并证书和向公司有资格作为外国公司进行业务交易的任何其他州的适当当局提交适当的相应文件外，（ii）遵守HSR法案和任何其他适用的反垄断和外国投资法的任何适用要求并根据这些要求提交文件，（iii）与本协议和《交易法》下的交易（包括合并）（包括信息声明的提交）可能需要的任何其他文件和报告，包括任何公司SEC文件，（iv）遵守《证券法》、《交易法》、任何其他适用的美国州或联邦或外国证券法或纳斯达克的任何规则或条例的任何适用要求，以及（v）任何政府当局采取的或与之相关的任何其他行动、任何政府当局的同意、批准或授权，或向其备案或通知，如果没有这些行动，则不会、也不会合理地预期会单独或总体产生公司重大不利影响。

第4.06节。不违反.本公司签署、交付和履行本协议及本公司作为一方的交易文件，以及本公司完成交易（包括合并），不会也不会（i）违反、冲突或导致任何违反或违反本公司组织文件的任何规定，（ii）假定遵守本协议及本协议所指事项第4.05款，违反、冲突或导致违反或违反适用于公司或任何公司附属公司的任何适用法律或命令的任何规定，或公司或任何公司附属公司的任何重要财产或资产受其约束的任何规定，（iii）根据、违反、冲突、导致任何违反或任何利益的任何规定或损失，构成违约，或导致终止或取消，或给予他人任何收取任何付款的权利，根据公司或任何公司附属公司作为一方的任何指明合同或租赁协议，或他们或他们各自的任何财产或资产可能受其约束或影响的权利（包括任何优先购买权或优先要约权等）或任何终止、归属、修订、修改、加速或取消的权利（在每种情况下，无论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之），或影响或以任何方式与公司或公司任何附属公司的财产有关的任何许可，公司或公司任何附属公司的资产或业务或（iv）导致对公司或公司任何附属公司的任何权利、财产或资产产生或施加任何留置权（许可留置权除外），但在第（ii）、（iii）和（iv）条的情况下，除这些例外情况外，没有且合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响。

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第4.07节。资本化.

（a）公司法定股本由（i）3,200，000,000股组成，包括（i）2,500，000,000股A类普通股，每股面值$ 0.01（"A类普通股“），（ii）500,000，000股B类普通股，每股面值$ 0.01（the”B类普通股”，以及与A类普通股一起发布的“公司普通股“），以及（iii）200,000，000股优先股，每股面值$ 0.01（the”公司优先股”).公司普通股和公司优先股的权利和特权载于公司于2016年4月22日向特拉华州秘书提交的重述的公司注册证书。截至二零二四年十月十七日收市时（以下简称“大写日期”），（a）（i）18,890，066股A类普通股已发行和流通，（ii）1,257，443股A类普通股由公司在其库房中持有，（iii）146,202股公司股票期权，代表购买（受其条款限制）总计零股A类普通股的权利，已发行和流通，（b）（i）70,000，000股B类普通股已发行和流通，（ii）公司在其库房中持有零股B类普通股，及（iii）代表购买B类普通股股份权利的零股公司股票期权已发行及未发行，（c）零股公司限制性股票已发行及未发行，（d）合共10,432，878股公司RSU已发行及未发行，（e）合共1,735，291股公司PSU已发行及未发行（基于目标业绩水平）及合共2,602，935股公司PSU已发行及未发行（基于最高业绩水平，为业绩目标水平的150%），以及（F）公司优先股发行在外或由公司以库存方式持有的股份为零。公司股本的所有已发行股份，以及根据公司股票计划可能发行的所有股份，在按照各自的条款发行时，将获得正式授权和有效发行，并且（或，在尚未发行的股份的情况下，将）已缴足、不可评估且不享有优先购买权或类似权利。本公司无附属公司拥有本公司股本的任何股份。截至资本化日期，根据公司股票计划预留发行443.6868万股A类普通股。

（b）截至资本化日期，公司已向母公司提供（i）所有已发行的公司股票期权、（ii）所有已发行的公司限制性股票、（iii）所有已发行的公司RSU和（iv）所有已发行的公司PSU的完整且正确的清单，在每种情况下，包括受该授予的公司普通股的股份数量、其持有人的姓名或雇员识别号码、授予日期、到期日期（如有）、每股行使或购买价格（如有），就公司股票期权而言，该等公司股票期权是否拟构成《守则》第422条所指的“激励股票期权”，归属时间表，包括截至资本化日期已发生任何归属的程度以及任何业绩目标或类似的可行使或结算条件，以及该等公司股权奖励的归属是否（以及在何种程度上）可通过合并的完成以任何方式加速（单独或与任何其他事件相结合，包括在合并完成后或与合并有关的情况下终止雇用或聘用或其任何持有人的职位变动）。日提出的公司股票预案第4.07（b）款）公司披露函件（以下简称“公司股票预案”）是公司或公司任何子公司维持的唯一一项计划或方案，根据该计划或方案，股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、虚拟股票或其他补偿性股权和基于股权的奖励尚未执行，除公司股票期权、公司限制性股票、公司RSU和公司PSU外，没有根据公司股票计划授予任何奖励。

（c）除本条另有规定外第4.07款而对于自资本化日期以来因在该日期行使或结算尚未偿付的公司股权奖励或根据本协议条款在该日期之后授予的公司股权奖励而导致的变更，没有未偿付的（i）股本股份或公司或公司子公司的其他有表决权证券或所有权权益，（ii）公司或公司子公司的证券可转换为或交换为股本股份或公司或任何公司子公司的其他有表决权证券或所有权权益，（iii）期权、认股权证、看跌期权，要求或其他权利或安排向公司或公司任何附属公司收购，或公司或公司任何附属公司的其他义务或承诺，以发行任何股本或其他有表决权的证券或所有权权益，或任何可转换为或可交换为股本或其他有表决权的证券或所有权权益的证券

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本公司或本公司任何附属公司，（iv）受限制股份、受限制股份单位、股票增值权、业绩股份、或有价值权、“幻影”股票或类似证券或权利，这些证券或权利直接或间接派生于本公司或本公司任何附属公司的任何股本或价格，或在本公司或本公司任何附属公司的其他有表决权证券或所有权权益，或提供经济利益（第（i）–（iv）条中的项目统称为“公司证券"），（v）有表决权的信托、代理或其他类似协议或承诺（根据支持协议的条款除外），而公司或公司任何附属公司是其中的一方，或公司或公司任何附属公司就公司或公司任何附属公司的任何股本股份的投票权受其约束，或（vi）限制转让或要求登记出售的合同义务或承诺（不论或有或其他），就或要求回购、赎回、处置或收购授予任何优先购买权或反稀释权，或就公司或公司任何子公司的任何股本股份包含任何优先购买权。本公司或本公司任何附属公司概无任何尚未履行的回购、赎回或以其他方式收购本公司任何证券或本公司附属公司任何股本的义务或承诺。

（d）除公司普通股外，没有任何未偿还的公司债券、债权证、票据或其他债务或证券有权就公司股东可投票的任何事项（或，除未偿还的公司股票期权、公司限制性股票、公司RSU和可转换为或可交换为有权投票的证券的公司PSU）投票。所有公司股票期权，根据其条款，可按照第2.06款.

第4.08节。子公司.

(a)附属股本.公司或公司任何附属公司（i）均不直接或间接拥有或有权根据任何合约或在转换或交换任何证券时收购任何其他人的任何股本或任何合伙权益、合营企业或其他任何性质的股权所有权权益，但公司或公司附属公司除外，或（ii）已同意或有义务作出或受其可能有义务作出任何重大未来投资或向任何其他人作出重大出资的任何合约的约束。公司子公司的所有已发行股本或其他股本证券或其他所有权权益的流通股均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付、不可评估且无优先购买权，且所有该等股份、证券或权益均由公司或公司子公司拥有，不存在任何留置权或转让限制或限制（根据适用法律除外）或投票权。

(b)组织；资格.第4.08（b）款）的公司披露函指明了每个公司子公司，并指明了其组织的管辖范围。各公司附属公司均为根据其成立或组织的司法管辖区的法律正式成立或组织（如适用）、有效存在并具有良好信誉（在适用“良好信誉”概念的范围内）的公司或其他商业实体，并拥有充分的公司或其他组织权力和权力，以拥有、租赁和经营其声称拥有、租赁和经营的资产和财产，并在本协议日期开展其业务，除非其没有任何失败，并且不会合理地预期单独或总体上会产生公司重大不利影响。每个此类公司子公司都具有开展业务的适当资格，并且在需要此类资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉（在适用“良好信誉”概念的范围内），但未能具有此种资格或信誉良好的司法管辖区没有，也不会合理地预期单独或总体上具有公司重大不利影响。

第4.09节。SEC文件和《萨班斯-奥克斯利法案》；.

（a）自2022年1月1日起，公司已及时向SEC提交或向SEC提交（根据《交易法》第12b-25条规则可延期）每一份报告、声明、时间表、表格、证明或其他文件（包括证物和纳入其中的所有其他信息）或适用法律要求公司向SEC提交或向SEC提交的文件（本文件中提及的文件第4.09（a）款）、自首次申报日起可能已补充、修改或修正的

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连同其所有证物和以引用方式并入其中的信息，“公司SEC文件”).任何公司子公司均无需向SEC提交或提供任何报告、声明、时间表、表格、注册声明、代理声明、证明或其他文件，或向SEC提交任何其他文件，或向SEC提供任何其他材料。

（b）自提交之日起（或者，如果在本协议日期之前进行了修订、补充、修改或被提交所取代，则在此类提交之日），每份公司SEC文件均得到遵守，并且在本协议日期之后和生效时间之前提交的每份此类公司SEC文件将在所有重大方面遵守《证券法》、《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》的适用要求以及SEC根据其颁布的适用于这些公司SEC文件的规则和条例。

（c）截至其提交日期（或，如果在本协议日期之前的另一份提交中得到修正、补充、修改或取代，则在该提交日期），在本协议日期或之前提交的每一份公司SEC文件都没有，并且，在以下情况下，陈述和保证的准确性载于第5.07款，在本协议日期之后和生效时间之前提交的每份此类公司SEC文件将不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明任何需要在其中陈述或为作出其中所作陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。在根据《证券法》提交的经修订或补充（如适用）的登记声明的每份公司SEC文件，截至该登记声明、修订或补充生效之日并无，而在本协议日期之后和生效时间之前提交的每份该等公司SEC文件，截至该登记声明、修订或补充生效之日，将不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实；提供了,然而，对于公司仅为遵守根据《交易法》颁布的FD条例的目的而向SEC提供的任何财务预测或前瞻性陈述的准确性或任何信息的完整性，不作任何陈述。

（d）截至本协议签署之日，（i）公司从SEC收到的关于公司SEC文件的评论函中没有未完成或未解决的评论，以及（ii）据公司所知，公司SEC文件均不是SEC正在进行的审查或SEC正在进行的调查的对象。

（e）本公司或本公司任何附属公司均不是任何合营企业、表外合伙企业或任何类似合同（包括与被收购公司之间或之间的任何交易或关系有关的任何合同或安排，另一方面，包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人，或任何“表外安排”（定义见《交易法》规定的S-K条例第303（a）项）的一方，或有任何承诺成为其一方，如果结果，此类合同的目的或预期效果是避免在公司或该公司子公司已发布的财务报表或其他公司SEC文件中披露涉及公司或该公司任何子公司的任何重大交易或重大责任。

（f）自2022年1月1日以来，公司在所有重大方面均遵守了（i）纳斯达克当前所有上市和公司治理要求以及（ii）《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款、规则、条例和要求。截至本协议之日，公司尚未收到SEC的书面通知，质疑或质疑就本协议日期之前提交的公司SEC文件作出的此类认证的准确性、完整性、提交形式或方式。

（g）在信息声明（及其任何修订或补充）首次提交给SEC并首次邮寄给公司股东时，公司为纳入信息声明（包括其任何修订或补充）而提供或将提供的信息，将不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导，除非本公司并无就基于以下理由作出或以引用方式并入其中的陈述作出任何陈述或保证

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由母公司或合并子公司提供的信息，以供纳入或通过引用并入其中。信息声明（及其任何修订或补充）将在首次向SEC提交之日和首次邮寄给公司股东之时，在所有重大方面遵守《交易法》的适用要求以及据此颁布的规则和条例。

第4.10节。财务报表；内部控制.

（a）经审计的财务报表和未经审计的财务报表（i）在所有重大方面均符合SEC各自向SEC提交文件之日适用的已公布的规则和条例，（ii）在所涉期间按照一致适用的公认会计原则编制，以及（iii）在所有重大方面公允列报被收购公司截至其日期的综合财务状况及其综合经营报表结果、综合亏损，截至日期或其中所列期间的现金流量和股东权益（在未经审计的财务报表的情况下，以正常的年终调整和没有附注为准）。

（b）公司维持并自2022年1月1日起维持“财务报告内部控制”制度（定义见《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）），旨在为公司财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：（i）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司及其子公司资产的交易和处置；（ii）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且收支仅根据管理层和董事会的授权进行；（iii）就防止或及时发现未经授权的收购提供合理保证，使用或处置可能对财务报表产生重大影响的公司及其子公司的资产。自2022年1月1日以来，公司或据公司所知，公司的独立注册会计师事务所均未发现或知悉公司所使用的财务报告内部控制的设计或操作中存在任何“重大缺陷”或“重大缺陷”（这些术语由上市公司会计监督委员会定义），这些缺陷或缺陷将合理地预期会对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响，以及任何欺诈行为，无论是否重大，涉及被收购公司管理层或其他对公司财务报告内部控制具有重要作用的员工。

（c）公司已建立和维持，并且自2022年1月1日以来一直保持“披露控制和程序”（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）），旨在提供合理保证，即（i）公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的所有信息（财务和非财务）均已记录、处理，在SEC规则和表格规定的时间段内向负责编制此类报告的个人进行汇总和报告，以及（ii）所有此类信息均已积累并酌情传达给公司管理层或负责编制此类报告的其他个人，以便及时就所需披露作出决定，并就此类报告作出《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条要求的公司首席执行官和首席财务官的证明。

第4.11节。不存在某些变化.自未经审计的资产负债表日期起至本协议日期，（a）被收购公司在日常业务过程中在所有重大方面开展业务（与本协议及与之相关的讨论、谈判和交易除外），（b）没有产生或合理预期会单独或合计产生公司重大不利影响的任何影响，以及（c）公司没有采取任何将被禁止的行动第6.01（b）（i）条）,（三）,（四）,（五）,（vi）（vii）,（八）,（x）,（十一）,（十三）,（十四）,（十五）,（十六）,（十八）,（十九）,（xxi）,（二十三）和（二十四）（仅就该等款）如在截止日期前（定义见下文）期间采取或建议采取。

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第4.12节。无未披露负债.被收购公司不存在任何需要在按照公认会计原则编制的资产负债表中披露的类型的负债（无论是应计负债、或有负债、绝对负债、早期负债或其他负债），但以下情况除外：（a）已披露的负债，反映或保留在公司SEC文件中的财务报表或其附注中；（b）与交易相关的负债；（c）根据对适用的被收购公司具有约束力的合同（不包括因任何违约或加速违约而产生的）履行被收购公司的义务的负债；（d）自未经审计的资产负债表日起在正常业务过程中产生的负债（均不属于侵权、违约、侵权，或挪用）；（e）没有、也不会合理预期单独或合计产生公司重大不利影响的负债。任何被收购公司都不是根据《证券法》颁布的S-K条例第303项含义内的任何“表外安排”的一方，或有任何承诺成为其一方。

第4.13节。诉讼.（a）在过去三（3）年中，没有任何针对或据公司所知威胁针对公司或公司任何附属公司或其各自的任何财产或资产或其各自以个人身份担任的任何现任或前任高级人员或董事的诉讼程序，以及（b）公司或公司任何附属公司均不受任何命令规限，而据公司所知，没有任何该等命令被威胁施加，除非，就（a）或（b）条中的每一条而言，没有也不会合理地预期单独或总体上会产生公司重大不利影响。

第4.14节。遵守适用法律.

（a）自2022年1月1日起，公司及公司各附属公司现已及一直遵守所有适用法律及命令，但任何不遵守情况并无且合理预期不会个别或整体产生公司重大不利影响的情况除外。自2022年1月1日起，公司或公司任何附属公司均未收到任何书面通知（i）任何政府当局就与公司或公司任何附属公司有关的任何程序或（ii）任何政府当局声称公司或公司任何附属公司在每种情况下均不遵守任何适用法律或命令，除非没有且合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响。

（b）除个别或整体上没有且合理预期不会产生公司重大不利影响外，（i）公司及公司各附属公司各自已有效取得其合法拥有、租赁或以其他方式持有和经营其财产和资产以及按本协议日期进行其业务和经营所需的所有许可，以及（ii）据公司所知，没有发生任何事件，无论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之，将合理地预期会导致任何许可证的终止、修改、取消、撤销、暂停或限制的权利，并且没有发生根据或违反许可证的违约（有或没有通知或时间流逝或两者兼而有之）。

（c）除个别或整体上没有且合理预期不会产生公司重大不利影响外，（i）自2022年1月1日以来，没有任何被收购公司或业务产品（a）未能遵守所有金融机构的要求，或（b）受到任何强制执行行动或监管命令的约束，是与任何政府当局的任何书面协议、同意协议、谅解备忘录、承诺函或类似承诺的一方，或已应其要求通过任何董事会决议，任何被收购公司亦未获任何政府当局告知其正考虑发出、发起、命令或要求任何上述强制执行行动，以及（ii）没有（a）与银行监管局进行的任何审查或检查有关的未解决事项，或（b）任何被收购公司就任何被收购公司的业务、业务产品、运营、政策或程序收到的任何银行政府当局的未决正式或非正式查询或与其有分歧的书面通知或信函。

（d）除个别或整体上并无且合理预期不会产生公司重大不利影响外，（i）自2022年1月1日起，被收购公司与

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一直，遵守所有医疗保健法。自2022年1月1日以来，没有对被收购公司发起或提起任何指控违反医疗保健法、承担责任或可能承担责任或因重大不遵守医疗保健法而被引用的诉讼，且被收购公司没有收到任何政府当局的任何通知或通信，指控被收购公司在任何医疗保健法下的任何重大方面或重大责任方面存在任何违反或不遵守情况，并且（ii）没有任何被收购公司（a）作为“涵盖实体”或“业务联营公司”（各自在HIPAA中定义）受到或已经受到HIPAA的约束，及（b）其董事、高级管理人员或雇员，以及据公司所知，其独立承包商，均未曾：使用、披露、创建、接收、维护、访问或传输“受保护的健康信息”（定义见HIPAA）来开展被收购公司的业务。

第4.15节。反腐事项.任何被收购公司或其各自的任何高级职员、董事或雇员，或据公司所知，其各自的任何代表或代理人（在每种情况下，以任何被收购公司的雇员或代表的身份行事）均未直接或间接（i）将任何资金（无论是被收购公司或其他）用于与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，（ii）向外国或国内政府官员或雇员，或向外国或国内政党或竞选活动作出、承诺、提供任何非法付款或有价值的东西，或向任何其他人，或接受该等付款，（iii）接受来自第三方的任何要约，预期任何被收购公司将向该第三方提供业务优势，（iv）威胁或报复拒绝贿赂或对贿赂提出担忧的人，或（v）违反任何反腐败法律或根据该法律颁布的任何规则或条例或任何反洗钱法律或根据该法律颁布的任何规则或条例或任何类似效力的适用法律的任何规定。自2019年4月24日以来，所有被收购公司均未收到任何声称上述任何情况的书面或据公司所知的口头通讯。自2019年4月24日以来，所有被收购公司均未收到任何可起诉的举报人反腐投诉。

第4.16节。特定合同.

（a）截至本协议日期，公司或公司任何附属公司均不是根据《证券法》（a）条例S-K第601（b）（10）项要求公司作为“重大合同”提交的任何合同的一方备案公司合同”）上未如此备案或披露的第4.16（a）款）的公司披露函件。

(b)第4.16（b）款）的公司披露函载列以下内容的真实完整清单：

（i）与关联人（定义见《交易法》条例S-K第404项）签订的、将被要求在公司SEC文件中披露的每一份合同；

（ii）每份贷款及信贷协议、票据、债权证、债券、契约及公司或公司任何附属公司的任何债务（在每宗个案中均超过500,000美元）所依据的任何贷款及信贷协议、票据、债权证、债券、契约及其他类似合约，但公司与公司任何附属公司之间或与公司任何附属公司之间的任何该等合约及任何信用证除外；

（iii）公司或公司任何附属公司为一方的每份合约，而公司或公司任何附属公司就该合约有任何持续的重大义务，在每宗合约中，与公司或公司任何附属公司收购或处置任何人的任何业务、股票、财产或资产或任何不动产（不论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式）有关，在每宗合约中，总代价超过500,000美元，但在正常业务过程中处置非重要及过时资产除外；

（iv）公司或公司任何附属公司的每份合约（a）就任何业务或地理区域授予排他权、优先要约权、优先购买权或类似权利（"专属权利”）；（b）以任何方式限制公司或公司任何附属公司与任何业务或在任何地理区域竞争或招揽客户的能力；或（c）载有“最惠国”或类似规定；在每种情况下，根据条款（a）、（b）或（c）（以及其中定义的条款）在任何重大方面限制被收购公司的整体运营，如目前进行的那样，且不得由公司或

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公司的任何附属公司在收到180天或更短时间的通知后，对被收购公司没有重大处罚或其他重大责任，作为一个整体；

（v）公司或公司任何附属公司作为一方的每份合约（a）有关任何知识产权的许可或转授许可或授予权利（（v）商用软件的现成非排他性许可除外，（w）公司或公司任何附属公司与其雇员或顾问之间的协议，另一方面，在日常业务过程中根据数据室提供的标准协议形式订立，（x）在正常业务过程中根据数据室提供的标准协议形式与客户订立的非排他性许可，（y）在正常业务过程中与承包商订立的非排他性许可，以及（z）授予知识产权非排他性权利是履行此类义务附带或附带的合同义务），（b）据此，任何被收购公司同意解决或解决任何与知识产权相关的纠纷（包括任何和解、共存或类似合同），或在任何重大方面以其他方式影响任何被收购公司使用、强制执行的能力，在任何重大方面披露、许可或以其他方式利用任何公司拥有的知识产权，或（c）有关重大知识产权的转让、收购、剥离或开发；

（vi）授予任何人任何选择权、优先要约权或优先购买权或类似购买、租赁、转租、许可、使用、占有或占用任何资产材料的权利的每一份合同，作为一个整体；

（vii）每份集体谈判协议；

（viii）涉及公司或公司任何附属公司与公司的10个最大客户及公司附属公司各自履行服务或交付产品，作为一个整体，在每宗个案中按截至2024年8月2日计算的经常性收入的年度美元价值计量（“材料客户”);

（ix）涉及向公司或公司任何附属公司收取服务或产品，而公司的10个最大商业供应商及公司附属公司各自作为一个整体，在每宗个案中均按公司及其附属公司于截至2024年8月2日止十二（12）个月期间作出的采购的年度美元价值计量（“材料供应商”);

（x）与任何政府当局订立的涉及总代价超过250,000美元的和解、调解或类似协议的每份合同，或根据该协议，公司或公司任何附属公司在本协议日期后将有任何重大未尽义务，或规定在生效时间后将继续适用于公司或任何公司附属公司的任何非金钱救济（惯常保密义务除外）的每份合同；和

（xi）公司或公司任何附属公司的每项有关合伙、合营或类似安排的重要合约。

本文件所述类型的每份合同第4.16（b）款）并且每一份备案的公司合同在此被称为“指定合约.”截至本协议签署之日，公司已向母公司提供每一份指定合同的真实完整副本，包括对其的所有修订。

（c）每份指明合同具有充分的效力和效力，是一份有效且具有约束力的协议，可根据其条款对公司或其任何公司子公司一方以及据公司所知对其任何其他方强制执行，除非此类可执行性可能受到破产和股权例外的限制，除非该合同未能有效、具有约束力、可强制执行或完全有效和效力，没有产生、也不会合理地预期单独或总体产生公司重大不利影响。本公司或任何指明合约的任何本公司附属公司的任何一方均未违反或违反任何指明合约，或截至本协议日期并无提供或收到任何书面通知，表示有意终止或寻求重新谈判任何指明合约，而截至本协议日期及据本公司所知，任何指明合约的任何其他一方均未违反或违反任何指明合约，或已提供或收到任何书面通知

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终止或寻求重新谈判任何特定合同的意图，除非在每种情况下都没有，并且合理地预期不会单独或总体产生公司重大不利影响。没有发生任何事件或情况，无论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之，将（i）构成公司的违约或违约事件，（ii）导致交易对手的终止权、修改权或重新谈判权，或（iii）导致或允许交易对手的任何权利或公司在任何特定合同下的义务加速或以其他方式变更，但（i）、（ii）和（iii）条的情况除外，因为没有发生，也不会合理地预期单独或合计发生，a公司重大不利影响。

第4.17节。政府合同。

（a）除个别或整体上没有且合理预期不会产生公司重大不利影响外，公司或公司附属公司均未（i）在任何方面违反或违反与任何政府合同有关的任何法律、证明、陈述、条款、规定或要求；（ii）被政府当局暂停或禁止对政府合同进行投标；（iii）被任何政府当局就任何政府合同进行审计或调查，除例行审计或调查外；（iv）就根据政府合同产生或与之有关的任何指称或潜在的不规范、错误陈述或遗漏进行或发起任何内部调查或作出任何披露；（v）从任何政府当局或任何其他人收到任何政府合同的违约、补救、显示原因或违约的书面通知；（vi）任何政府当局或任何其他人因违约或未能履行而终止任何政府合同；（vii）收到任何小型企业预留合同，任何其他搁置合同或其他订单或合同或分包合同要求小企业或其他优先投标人地位或（viii）订立任何政府合同，应按成本补偿的基础支付。

（b）除个别或整体上没有且合理预期不会产生公司重大不利影响外，（i）公司及公司附属公司已为遵守各自的政府合同建立并维持充分的内部控制；（ii）所有定价折扣均已向客户适当报告并记入贷方，且公司及公司附属公司提交的所有付款、补偿或调整的发票和索赔均为现行的，截至其各自提交日期的准确和完整；（iii）没有与公司或公司子公司的任何政府合同有关的未决索赔或争议，以及（iv）据公司所知，没有关于欺诈、虚假索赔或多付款项的未决或未结指控，也没有任何政府当局就公司或公司子公司的任何政府合同进行的任何调查或审计。

第4.18节。税收.

（a）除个别或总体上没有且合理预期不会产生公司重大不利影响外：

（i）（a）公司及公司各附属公司已根据所有适用法律提交适用法律规定由公司或公司任何附属公司于到期时向任何税务机关提交的所有报税表（考虑到任何可用的延期）；（b）所有该等报税表在所有方面均属准确及完整；及（c）公司及公司各附属公司已缴付或代扣（或已代其缴付或代扣）所有须缴付或代扣的税项（不论是否在任何报税表上显示）；

（ii）公司或公司任何附属公司（a）均未就适用于公司或公司任何附属公司的任何税务申报表的时效期限给予任何延期或豁免，而该期限（在实施该等延期或豁免后）尚未届满，或（b）已签立或提交任何有关税务的授权书，而该授权书将于结束后生效；

（iii）（a）并无任何税务当局以书面申索、建议或评估与公司或公司任何附属公司有关的税项缺陷，但已支付或以其他方式解决的缺陷或正在善意地提出争议的缺陷除外；（b）并无任何进行中、待决或以书面威胁针对或针对公司或任何

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公司附属公司就任何税项；（c）公司或公司任何附属公司未提交税务申报表的司法管辖区的税务当局未以书面提出有关公司或公司任何附属公司正在或可能须在该司法管辖区提交税务申报表或须在该司法管辖区提交税务申报表的申述；及（d）公司或公司任何附属公司均未在其组织所在国以外的任何国家设有常设机构，或已在其组织的国家以外的司法管辖区缴纳所得税，在每种情况下均需提交所得税申报表且目前未提交该纳税申报表的；

（iv）公司或公司任何附属公司的任何资产，除准许的留置权外，并无任何税务留置权；

（v）（a）公司或公司任何附属公司均不是或曾经是附属法团集团（在《守则》第1504（a）条的含义内）或任何已提交合并、综合或单一税务申报表的集团的成员（但Diamond、公司和/或任何公司附属公司是或曾经是共同母公司的集团除外）及（b）公司或任何公司附属公司均不对任何人的税务承担任何责任（Diamond除外，公司或公司子公司）根据财政部条例第1.1502-6节（或州、地方或非美国税法的任何类似规定），作为受让人或继承人或通过合同或其他方式；

（vi）公司或公司任何附属公司（a）均未申请、获授或同意任何会计方法变更，而该等变更须考虑根据《守则》第481条（或州、地方或非美国税法的任何类似规定）作出的任何调整，或（b）须将任何收入项目列入，或排除任何扣除项目，由于（x）在截止日期或之前作出的分期出售或公开交易处置，或（y）根据《守则》第7121条（或州、地方或非美国税法的任何类似规定）在截止日期或之前执行的收益确认协议或结束协议，在截止日期之后结束的任何应纳税期间（或其部分）的应纳税所得额；和

（b）除公司与Diamond于2015年12月8日及2023年6月6日修订的日期为2015年7月20日或前后的税务事宜协议外，并无任何税务分担协议或类似安排，包括与公司或任何公司附属公司有关或涉及的税务弥偿安排（不包括并非主要与税务有关及在日常业务过程中订立的商业协议或安排），但在每种情况下，公司与公司附属公司之间或之间仅有的任何协议或安排除外。

（c）本公司或本公司任何附属公司均未参与库务条例第1.6011-4（b）（2）条所指的任何“上市交易”。

（d）在截至本协议日期的两（2）年期间发生的任何声称或打算受《守则》第355条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）管辖的分配中，本公司或本公司任何附属公司均不是“受控公司”或“分销公司”。

第4.19节。员工福利计划.

(a)第4.19（a）款）公司披露函中包含一份正确和完整的清单，列出（i）每个材料钻石员工计划和（ii）每个材料公司员工计划，不包括由政府当局赞助和管理的适用法律要求维护的任何法定计划。“员工计划”是指每个“员工福利计划”，根据ERISA第3（3）节的定义（无论是否受ERISA约束），每项雇佣（包括聘书）、个人咨询、控制权变更、保留、遣散、终止、股权或基于股权或类似的合同、计划、计划、协议、安排或政策以及相互的计划、计划、协议、安排或政策（书面或口头），规定补偿、奖金、佣金、利润分享、储蓄、股票期权、股票购买、利润参与、虚拟股票、股票增值、利润权益或其他股票或股票相关权利或其他形式的激励或递延补偿、休假福利、保险形式的福利（包括任何自保安排），健康或医疗福利、雇员援助计划、残疾或病假福利、工人补偿、补充失业福利、离职后或退休福利（包括提前退休或补偿、养老金、健康、

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医疗或人寿保险福利）、补充退休福利（包括解雇偿金和工龄津贴），或公司或任何公司附属公司已或可合理预期对其承担任何当前或或有负债或义务的任何其他类似的附加、福利或其他福利或补偿合同、计划、协议、安排或政策。Diamond或其任何关联公司（公司或任何公司子公司除外）为公司或任何公司子公司的任何现任或前任雇员、顾问、独立承包商、高级职员或董事以及任何业务雇员（统称，公司员工”）在本文中被称为“钻石员工计划.”由公司或任何公司子公司单独发起和维护的每个员工计划在本文中称为“公司员工计划.”

（b）就每项重要的公司雇员计划而言，公司已在适用于该公司雇员计划的范围内向母公司提供完整和准确的副本：（a）要求已向IRS提交的最近的5500表格年度报告，包括其所有附表；（b）IRS最近的确定信函（或如适用，咨询或意见信函）（如有）；（c）计划文件和计划概要说明及其任何重大修改，或对重大条款的书面描述（如果不是书面的话）。

（c）没有任何公司雇员计划，也没有任何被收购公司或任何被收购公司的任何ERISA关联公司赞助、维持或贡献（或有义务贡献）或自2022年1月1日以来一直赞助、维持或贡献（或有义务贡献），或以其他方式对任何（i）受ERISA第302条、守则第412条或ERISA标题IV约束的计划承担任何责任或义务，（ii）“设定受益计划”（定义见ERISA第3（35）条），无论是否受ERISA约束，但不包括根据适用法律须维持的由政府当局赞助和管理的任何法定计划，（iii）ERISA第4001（a）（3）或3（37）条所指的“多雇主计划”，（iv）“多雇主计划”（定义见ERISA第4063或4064条），或（v）“多雇主福利安排”（定义见ERISA第3（40）条），但在每种情况下，没有且合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响的情况除外。

（d）除没有且合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响外，拟根据《守则》第401（a）条获得资格的每个员工计划均已收到或获准依赖一份有利的确定或意见函，大意是该员工计划是合格的，与之相关的计划和信托分别根据《守则》第401（a）和501（a）条免征联邦所得税，或有待决或有剩余时间向IRS提出此类确定的申请，没有此类确定函被撤销，也没有威胁撤销，并且据公司所知，没有任何理由可以合理地预期任何此类确定或意见函将被撤销或不会被签发，或会对任何此类员工计划的合格状态产生不利影响。每个员工计划都是按照其条款和适用法律规定的要求建立、维护、资助、运营和管理的，但在每种情况下，这种不遵守情况没有产生、也不会合理地预期单独或总体产生公司重大不利影响的情况除外。

（e）就任何雇员计划而言，公司或公司的任何附属公司，或据公司所知，其各自的任何董事、高级人员、雇员或代理人，均未从事或曾是任何非豁免的“禁止交易”的一方，由于该术语在《守则》第4975节或《ERISA》第406节中定义，可以合理地预期会导致根据《ERISA》第502（i）节评估的未来罚款或《守则》第4975节征收的税款，在每种情况下均适用于公司、公司的任何子公司或公司的任何员工计划，或公司或公司的任何子公司对其有任何未来赔偿义务，但在每种情况下，没有也不会合理地预期有，单独或合计，公司重大不利影响。

（f）本协议的执行或交付或交易的完成均不会（单独或与任何其他事件一起），（i）导致任何付款（不论是现金或财产）或利益到期或应付，或要求向任何公司雇员提供，（ii）增加任何利益、补偿或其他以其他方式应付或要求的重大义务的金额或价值

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向任何该等公司雇员提供（包括遣散费），（iii）加快任何该等利益或补偿的付款或归属时间、与该等利益或补偿有关的限制或回购权失效，（iv）加快任何该等利益或利益的任何资金（通过设保人信托或其他方式）的时间或以其他方式触发任何该等利益或利益的任何资金，或（v）导致任何公司雇员的债务免除。

（g）任何被收购公司将或可能就执行本协议或完成交易（单独或与任何其他付款或利益相结合）作出的任何付款或利益，均不可能单独或连同任何其他付款或利益，导致任何金额因《守则》第280G条而无法扣除。

（h）任何被收购公司作为一方或受其约束的合同、协议、计划或安排，均不向任何人提供根据《守则》第409A条或第4999节产生的任何消费税或附加税项、利息或罚款的总额、赔偿、补偿或其他付款的当前或或或有权利。

（i）在《守则》第409A条的规限下，在任何部分构成“不合格递延薪酬计划”（定义见《守则》第409A（d）（1）条）的每项雇员计划均已按照《守则》第409A条记录和运作，但合理可能不会导致对公司或公司附属公司整体承担重大责任的情况除外。

（j）公司或公司任何附属公司均不对公司或公司附属公司的退休、前任或现任雇员或董事的退休后健康、医疗或人寿保险福利承担任何责任，除非须遵守《守则》第4980B条或任何类似的州法律规定，以及除非没有，且合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响。

（k）在任何仲裁员或任何政府当局面前，没有针对或涉及或据公司所知威胁或涉及任何雇员计划、任何雇员计划下的任何信托的资产，或计划发起人、计划管理人或任何雇员计划的任何受托人（包括有关该等计划的管理或运作）的任何程序待决或涉及或涉及或涉及，除非没有且合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响。

（l）关于在美国管辖范围以外维持的每一项雇员计划（a）外籍员工计划”），但不限制本其他规定的概括性第4.19款：（i）要求在政府当局注册的每个外国雇员计划均已注册，并在适当的政府当局保持良好的信誉；（ii）打算获得优惠税务待遇的每个外国雇员计划均满足此类待遇的适用要求；（iii）没有任何外国雇员计划是固定福利计划；（iv）就任何外国雇员计划而言，不存在资金未到位或资金不足的负债，但在每种情况下，没有且合理地预期不会单独或总体产生公司重大不利影响的情况除外。

（m）除在每种情况下没有且合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响外，公司和每个公司子公司不是，也从来没有：（i）《1993年英国养老金计划法》第1节所指的职业养老金计划的雇主（就《2004年英国养老金法案》第318（1）条而言），该计划不是为每个参与者提供个人账户和养老金福利（即任何养老金，在退休、死亡、达到特定年龄或在类似情况下、预期或退休后或之后）仅根据向参与人账户缴纳的金额以及可能分配给该参与人账户的其他参与人的任何收入、支出、损益和账户的任何没收而支付的一笔总付或其他福利；或（ii）与此类雇主有关联或有关联，这些术语在2004年《英国养老金法》第51条中定义.

第4.20节。劳动和就业事项.

（a）除非未能遵守规定，个别或整体而言并无产生或合理预期不会产生公司重大不利影响，否则公司及各公司附属公司及业务雇主（就业务雇员而言）均遵守

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关于雇用做法、劳动和就业、雇用做法、雇用条款和条件、骚扰、报复、合理便利、请假、职业安全和健康、平等机会、失业保险、平权行动、残疾权利或福利、劳动关系、工人补偿、雇员分类、工资和工时、聘用独立承包商（包括适当分类）、工资税、裁员、“大规模裁员”、“工厂关闭”和移民（包括为所有美国雇员填写表格I-9和适当确认雇员签证）的所有适用法律。截至本协议签署之日，除个别或总体上没有且合理预期不会产生公司重大不利影响外，（i）在公司知悉的情况下，没有任何政府当局就公司或任何公司附属公司或任何商业雇主（就商业雇员而言）的劳动或雇用惯例或行动提出待决或排定的诉讼，也没有受到公司或任何公司附属公司或任何商业雇主（就商业雇员而言）的威胁或针对，（ii）在公司知悉的情况下，公司或任何公司附属公司或任何商业雇主（就商业雇员而言）的劳动或雇佣惯例或行动，并无向任何政府当局提出书面投诉或指控，或向公司或任何公司附属公司或商业雇主（由任何商业雇员）提出书面投诉或指控及（iii）公司或公司任何附属公司或任何业务雇主（就业务雇员而言）均不对任何向公司或公司任何附属公司提供服务的人作为独立承建商、顾问、特遣队工人或其他非雇员服务供应商而非作为“雇员”提供服务的任何错误分类，或就从另一雇主租用的任何公司雇员而言，承担任何直接或间接责任。

（b）公司或任何公司附属公司均不是任何集体谈判协议的一方或受其其他约束，目前均未进行谈判；且没有任何公司雇员就其受雇或与公司或任何公司附属公司或任何业务雇主（就业务雇员而言）的工作由工会代表。据公司所知，（i）没有，且在过去三（3）年内没有任何劳工组织活动、进程、选举请愿、工会卡签署或其他工会活动，或任何工会针对公司或公司任何子公司或由其发起的工会企业运动，以及（ii）公司或任何公司子公司或任何商业雇主（就商业雇员而言）均不受任何费用、要求、请愿或代表或证明程序的约束，以寻求强迫、要求或要求其与任何工会谈判，但在每种情况下，因为没有，也不会合理地预期单独或总体上会产生公司重大不利影响。不存在，且在过去三（3）年中，不存在、待决的或据公司所知的、威胁的、不公平的劳动实践指控、重大劳动申诉、重大劳动仲裁、劳工罢工、停工、减速、停工或其他涉及或影响公司或任何公司子公司或任何业务雇主（就业务雇员而言）或公司雇员就其受雇或受雇于公司或任何公司子公司而产生的重大劳动争议，但在每种情况下，没有且合理预期不会有，单独或合计，公司重大不利影响。除非在每种情况下，因为没有，也不会合理地预期个别或总体上会产生公司重大不利影响，否则没有任何关于任何公司雇员或任何工会的预先签署通知、同意或磋商义务，将是执行本协议的先决条件。

（c）除非未能遵守规定并没有、也不会合理地预期个别或合计产生公司重大不利影响，否则所有公司雇员的所有薪金、工资和费用及其他福利均已在应支付的范围内全额支付或解除。

第4.21节。保险单.除个别或整体上没有且合理预期不会产生公司重大不利影响外，被收购公司与业务（或由Diamond为业务利益而持有）、资产和被收购公司的运营有关的所有保险单均完全有效，足以符合适用法律，公司或公司任何附属公司均未收到注销或变更通知，及不存在任何现有的违约或事件，而被收购公司并无采取或未能采取任何行动，而该等行动随着发出通知或时间推移或两者兼而有之，将构成任何受保人在其下的违约。

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第4.22节。环境事项.除非没有，也不会合理地预期单独或总体上会产生公司重大不利影响：

（a）被收购公司的营运在及自2022年1月1日起，在所有重大方面均符合所有环境法，而遵守包括取得、维持及遵守所有环境法所规定的任何许可，以经营其业务及占用其设施（"环境许可"），而公司或任何公司附属公司均未接获任何环境许可证不获续期、暂停或终止的通知；

（b）公司或公司任何附属公司在每宗个案中均不受任何与环境法或环境许可证有关或根据环境法或环境许可证产生的待决或据公司所知的威胁申索、程序或命令的规限；

（c）公司或公司任何附属公司没有根据任何环境法释放或存在或接触任何合理预期会导致责任（或有的或其他）或要求进行调查、通知或补救的有害物质；和

（d）被收购公司没有收到任何书面通知、报告或其他资料，或订立任何具法律约束力的协议、命令、和解、判决、强制令或法令，涉及有关被收购公司与环境法或环境许可有关或根据环境法或环境许可产生的未完成、未完成或未解决的违规、责任或要求。

第4.23节。知识产权.

(a)第4.23（a）款）《公司披露函》列出了截至本协议签署之日在所有方面真实完整的清单，列出了公司拥有的知识产权中包含的所有商标、专利、版权或重要互联网域名向任何政府当局或注册商的所有发行、注册或未决申请。除非没有且合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，否则被收购公司（i）是所有公司拥有的知识产权的所有权利、所有权和权益的专属所有者，以及（不受任何留置权的限制，但允许的留置权除外）所有公司拥有的知识产权的专属所有者，以及（ii）已获得许可或以其他方式拥有充分的权利，可使用在目前开展的业务中使用或为开展业务所需的所有知识产权（连同公司拥有的知识产权，“商业IP”).公司包含的所有注册、发行、申请均为自有知识产权，需在第4.23（a）款）公司披露函件尚存，且据公司所知，公司拥有的所有知识产权均有效且可执行，且具有完全效力和效力，但在每种情况下，除个别或总体上没有、也不会合理预期会产生公司重大不利影响外。

（b）自2022年1月1日以来，没有任何索赔或其他诉讼、诉讼或其他程序待决，或据公司所知，任何被收购公司受到或已经受到威胁（i）声称任何被收购公司或业务的运营侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权，（ii）声称任何其他人侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何公司拥有的知识产权，或（iii）质疑公司拥有的任何知识产权的有效性、使用、所有权或可执行性，在每种情况下，除非没有，也不会合理地预期单独或总体上会产生公司重大不利影响。

（c）据公司所知，任何被收购公司（包括其对任何公司拥有的知识产权的使用），或被收购公司各自业务的经营，均未侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯，或在过去六（6）年中一直侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权，除非该等侵权、挪用、稀释或其他违反行为没有且合理地预期不会单独或合计产生公司重大不利影响。

（d）据公司所知，没有任何人侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何被收购公司就任何公司拥有的知识产权的权利，除非该等侵权、盗用或其他违规行为没有、也不会合理地预期会单独或总体产生公司重大不利影响。公司拥有的知识产权不受任何

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未完成的同意、和解、留置权、法令、命令、强制令、判决或裁决限制以合理预期会损害目前所开展业务的持续经营的方式使用这些协议，但在每种情况下，没有也不会合理预期单独或总体上产生公司重大不利影响的情况除外。

（e）被收购公司采取并已采取商业上合理的步骤，以维护和保护其商业秘密和包含在公司拥有的知识产权中或在业务中使用的其他重要机密信息的机密性和机密性，除非未能采取此类步骤来维护和保护没有、也不会合理地预期单独或总体产生公司重大不利影响的任何情况。

（f）据公司所知，收集、获取、使用、储存、转让、分发、传播或其他处理（统称，“过程”（或“加工”或“已处理“））的任何个人资料（包括任何第三方或客户的（或客户的机密资料））（统称为”业务数据“）在所有重大方面均符合（i）所有适用法律和（ii）适用的被收购公司的数据保护政策，（iii）具有约束力的行业标准和（iv）被收购公司受约束的合同（（i）–（iv）统称，”数据保护和安全要求”），但在每种情况下，没有、也不会合理预期单独或合计产生公司重大不利影响的情况除外。被收购公司在商业数据的物理和电子安全和数据保护方面拥有并保持商业上合理的政策、程序和安全措施。据公司所知，在过去三（3）年中，没有违反或违反任何此类安全措施，或未经授权访问或暴露任何业务数据或任何其他安全事件，除非没有，并且合理地预期不会单独或总体产生公司重大不利影响。

（g）除非没有且合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响，（i）据公司所知，被收购公司拥有或控制的业务系统不包含任何病毒、特洛伊木马、定时炸弹、钥匙锁、间谍软件、蠕虫病毒或恶意代码，（ii）业务系统足以满足被收购公司目前所开展业务运营的需要，（iii）据公司所知，没有任何业务产品或被收购公司拥有的任何软件受版权许可的约束，（iv）没有任何被收购公司向任何人（受书面保密和不披露义务约束的被收购公司的雇员和承包商除外）分发、披露或许可（在现有或或或有的基础上）任何公司源代码，以及（v）没有任何人（受书面保密和不披露义务约束的被收购公司及其雇员和承包商除外）拥有或有权访问任何公司源代码。

第4.24节。不动产.

（a）本公司或本公司任何附属公司均不拥有任何不动产。

(b)第4.24（b）款）的公司披露函载列，截至本协议日期，公司或公司任何附属公司租赁、转租、许可或以其他方式占用的所有不动产的真实完整清单及其地址（每份，一份“租赁物业“），以及就每项重要租赁物业而言，每项租赁、转租、许可、分许可或其他占用协议，在每项情况下，包括对其的所有修订，将任何该等租赁物业转让予公司或任何公司附属公司（每项，a”租赁协议”).除非没有且合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，否则被收购公司（i）持有每项租赁财产的有效和现有租赁权益，（ii）持有所有重要有形财产和资产的良好和有效所有权，在每种情况下，均不存在除允许的留置权以外的所有留置权，以及（iii）根据任何租赁协议不存在违约或违约情况，并且据公司所知，任何租赁协议的对手方均不存在任何租赁协议项下的违约或违约情况，且没有发生任何事件或情况存在，而随着通知的交付、时间的流逝或两者兼而有之，将构成此类违约或违约，或允许终止、修改或加速任何租赁协议项下的租金。

（c）就每项租赁物业而言，公司或公司任何附属公司均无转租、发牌、转牌或以其他方式授予任何人使用或占用该等租赁物业的权利

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财产或其任何部分，或以其他方式抵押转让、质押、抵押、抵押或以其他方式转让其中的任何租赁、转租、许可、分许可或其他权益，但在每种情况下，没有、也不会合理地预期单独或合计产生公司重大不利影响的情况除外。

第4.25节。制裁法.

（a）自2019年4月24日以来，任何被收购公司或其各自的高级职员、董事或雇员，或据公司所知，其任何其他代表或代表被收购公司行事的任何其他人，均未违反或已被或已被任何政府当局指控或作出任何自愿或非自愿披露，或向任何政府当局支付任何罚款或处罚，涉及违反任何制裁法律，或已因违反任何制裁法律而受到调查。自2019年4月24日以来，并无任何有关任何违反或涉嫌违反任何制裁法律的诉讼、指控、调查或查询待决或据公司所知对被收购公司构成威胁。被收购公司制定并维持和执行合理设计的政策和程序，以确保遵守所有适用的制裁法律。

（b）任何被收购公司或任何被收购公司的任何董事、高级人员或雇员，以及据公司所知，他们各自的任何其他代表或代理人都不是或曾经是受制裁的人。没有任何受制裁人士或受制裁人士团体实益拥有公司的任何权益。

（c）自2019年4月24日以来，没有任何被收购公司直接或间接与任何被制裁人或被制裁国进行任何交易或交易，或为任何被制裁人或被制裁国的利益进行交易或投资。

第4.26节。利害关系方交易.除公司SEC文件中披露的情况外，自未经审计的资产负债表日期至本协议日期，没有发生公司根据S-K条例第404项要求报告的事件。除非在第4.26（a）款）根据公司披露信函，Diamond或Diamond的任何关联公司（被收购公司除外）均不拥有或使用任何公司拥有的IP。

第4.27节。经纪人的费用.除摩根士丹利 & Co. LLC（“摩根士丹利”）和Piper Sandler公司（“Piper Sandler"），没有任何投资银行家、经纪人、发现者或其他代理人或中间人已获公司或公司任何附属公司或其各自的任何执行人员或董事以执行人员或董事的身份聘用或授权代表其行事，或有权就交易（包括合并）收取任何财务顾问、银行业务、经纪人、发现者或类似费用或佣金。

第4.28节。财务顾问的意见.

（a）公司董事会已收到摩根士丹利的书面意见（或须以书面确认的口头意见），大意为：截至该意见发表之日，基于并受制于其中所载的各种假设、限制、资格和其他因素，股份持有人（公司、母公司、合并子公司及其各自直接或间接全资子公司、Diamond及其关联公司以及任何异议股份持有人除外）根据本协议在合并中将收到的合并对价是公平的，从财务角度来看，对这类持股人。在本协议各方签署和交付本协议后，应在切实可行范围内尽快将该意见的签署副本交付给母公司，仅供参考，并在母公司和合并子公司不依赖的基础上（经理解并同意，该意见仅为公司董事会的利益）。截至本协议签署之日，该意见未被撤回、撤销或修改。

（b）公司董事会已收到Piper Sandler的书面意见（或须以书面确认的口头意见），大意是，截至该意见发表之日，基于并受制于其中所载的各种假设、限制、资格和其他事项，A类普通股（不包括（i）收购人、合并子公司或收购人的任何其他直接或间接全资子公司拥有的股份或

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紧接生效时间之前的合并子公司，（ii）紧接生效时间之前在公司库房中持有的股份，（iii）由公司任何直接或间接全资附属公司拥有的股份，（iv）任何异议股份或（v）由Michael S. Dell、戴尔科技 Inc.或Dell Marketing L.P.或其各自的任何关联公司（如适用）在合并中持有的任何股份，从财务角度来看，对这些持有人是公平的。该意见的签署副本应在母公司和合并子公司收到书面意见后尽快交付给母公司，仅供参考，并在非依赖的基础上（经理解并同意，该意见仅为公司董事会的利益）。截至本协议签署之日，该意见未被撤回、撤销或修改。

第4.29节。资产充足性.被收购公司拥有、租赁、许可或分许可的资产、权利和财产，连同根据交易文件向被收购公司提供的服务，构成使母公司能够在交割后立即以与交割前基本相同的方式开展业务所必需的所有重大资产和权利。

第4.30节。没有其他申述或保证.除本条明文列明的陈述及保证外第4条或在交易文件中，公司、公司附属公司或其各自的任何关联公司或代表其任何其他人的任何其他人均未在法律上或权益上作出或已经作出任何明示或暗示的任何种类或性质的陈述或保证，包括关于公司、公司附属公司或其各自的业务，或关于就交易向母公司、合并子公司或其各自的代表或关联公司提供或提供的任何其他信息，包括其准确性或完整性，公司在此明确否认任何此类其他陈述和保证。本公司承认并同意，除母公司及合并子公司在本协议中作出的陈述和保证（由母公司披露函中披露的适用项目限定）或在母公司或合并子公司为一方的交易文件中作出的陈述和保证外，母公司、合并子公司或任何其他人均未在法律上或权益上就或代表母公司、合并子公司或其任何子公司、其业务、运营、资产、负债、财务状况、经营业绩作出或已作出任何明示或暗示的陈述或保证，未来经营或财务业绩、估计、预测、预测、计划或前景（包括此类估计、预测、预测、计划或前景所依据的假设的合理性）或有关母公司、合并子公司或其任何子公司的任何信息的准确性或完整性，或在任何“数据室”、“虚拟数据室”、管理层演示文稿或以任何其他形式提供给公司或其代表以预期或与本协议或交易相关的任何其他形式提供的任何其他事项的准确性或完整性。公司并不依赖并明确否认其正在依赖或已经依赖任何人可能已作出的任何该等其他陈述或保证，并承认并同意母公司、合并子公司及其关联公司已明确否认并在此明确否认任何该等其他陈述和保证。

第五条
母公司和合并子公司的代表和认股权证

除母公司披露函件（其中的每一节或分节限定本文件中相应编号和字母的陈述和保证第5条在其中指明的范围内，以及在本协议的该等其他适用章节或分节中的陈述和保证，但以其在阅读母公司披露信函的该等章节或分节所载的披露时表面上合理地明显看出该等披露是对本协议的该等其他编号和字母章节或分节的回应为限第5条）在执行本协议之前或同时由母公司及合并子公司交付给公司（“母公司披露信”），母公司及合并子公司各自特此向本公司声明及保证如下：

第5.01节。企业存在感和力量.母公司是一家根据麻萨诸塞州联邦适用法律正式组织、有效存在并具有良好信誉（在适用“良好信誉”概念的范围内）的公司。Merger Sub是一家根据特拉华州适用法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的公司。母公司和合并的每一个

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Sub有适当资格在其他司法管辖区开展业务，如果这种资格是其开展现在所开展的业务所必需的，除非不具备这种资格不会导致母公司的重大不利影响。

第5.02节。授权；可执行性.母公司和合并子公司各自有充分的权力和权力订立本协议和该人作为一方的交易文件并完成交易。母公司和合并子公司执行、交付和履行本协议以及该人作为一方的交易文件，以及母公司和合并子公司完成交易，均已获得母公司和合并子公司方面所有必要的公司行动的正式授权。母公司及合并子公司各自已妥为签立及交付本协议及该等人士为其一方的交易文件，并假设在本协议的情况下由公司及在该等人士为其一方的交易文件的情况下由该等协议的其他各方适当授权、签立及交付，则本协议及该等人士为其一方的交易文件构成母公司及合并子公司各自的有效及具约束力的协议，可根据各自的条款对各该等人士强制执行，除非此类可执行性可能受到破产和股权例外的限制。

第5.03节。政府授权.母公司和合并子公司执行、交付和履行本协议以及该人作为一方的交易文件，以及母公司和合并子公司完成交易，不需要任何政府当局采取或就其采取的行动、同意、批准或授权，也不需要向任何政府当局备案或通知，除（i）向特拉华州秘书提交合并证书和遵守DGCL与此相关的其他适用要求以及向母公司和合并子公司有资格处理业务的任何其他州的适当当局提交适当的相应文件外，（ii）遵守并根据HSR法案和任何其他适用的反垄断和外国投资法的任何适用要求提交，（iii）向SEC提交母公司或合并子公司可能需要提交的与本协议和《交易法》下的合并有关的任何文件和报告，（iv）遵守《证券法》、《交易法》和任何其他适用的证券法和证券交易所规则的任何适用要求，以及（v）任何政府当局或与之相关的任何其他行动、同意、批准或授权，或向任何政府当局提交或通知，如果没有这些行动，不会产生母公司的重大不利影响。

第5.04节。不违反.母公司和合并子公司执行、交付和履行本协议以及该人作为一方的交易文件，以及母公司和合并子公司完成交易，不会也不会（i）违反、冲突或导致任何违反或违反母公司或合并子公司组织文件的任何规定，（ii）假定遵守第第5.03款，违反、冲突或导致违反或违反任何适用法律或命令的任何规定，或（iii）根据任何适用法律或命令要求任何同意或批准，违反、冲突、导致任何违反或任何利益的损失，构成控制权变更或违约，或导致终止或取消，或给予他人终止、归属、修订、加速或取消的任何权利（在每种情况下，无论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之），合并子公司或母公司的任何其他子公司是一方，或它们或它们各自的任何财产或资产可能受其约束或影响，但上述第（ii）和（iii）条中的每一条均不会产生母公司重大不利影响的例外情况除外。

第5.05节。合并子公司的资本化和运营.截至本协议签署之日，Merger Sub的法定股本包括1,000股普通股，每股面值0.01美元，所有这些股票均为有效发行和流通的股票。Merger Sub的所有已发行和流通股本均为且在生效时将由母公司实益拥有并记录在案，不受所有留置权和转让限制的约束，但《证券法》或适用证券法可能规定的普遍适用的留置权或转让限制除外。合并子公司的成立仅为参与交易的目的，在生效时间之前将不会从事任何其他业务活动，并且将不会承担任何责任或义务，但在此设想的情况或交易附带或附属的其他情况除外。

第5.06节。母股东未投票；所需批准.母公司任何类别或系列股本的持有人或母公司任何其他证券（股权或其他）的持有人无需投票或同意即可通过本协议或母公司签署的交易文件

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是一方，或批准合并或其他交易。母公司（或母公司的全资子公司）作为合并子公司唯一股东的投票或同意，是合并子公司批准合并并通过本协议和合并子公司作为一方的交易文件所必需的任何类别或系列股本持有人的唯一投票或同意，应在本协议和合并子公司作为一方的交易文件签署和交付后立即进行投票或给予同意。Merger Sub的董事会已通过决议（a）批准并宣布本协议、Merger Sub作为一方的交易文件和交易是可取的，以及（b）建议Merger Sub的股东采纳本协议和Merger Sub作为一方的交易文件。

第5.07节。披露文件.母公司或合并子公司提供或将提供的任何信息，在首次向SEC提交该文件时、在该文件被修订或补充的任何时间，或在该文件首次发布、发送或提供给股份持有人时，均不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或未说明任何需要在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，结合当时的情况而作，不具误导性。

第5.08节。诉讼.截至本协议签署之日，（a）没有针对或据母公司所知威胁针对母公司或其任何子公司的诉讼程序，以及（b）母公司或其任何子公司均不受任何未执行订单的约束，而在每种情况下，这些订单已经或如果得到不利解决，将产生母公司的重大不利影响。

第5.09节。偿债能力.母公司或合并子公司均未订立本协议或包括合并在内的交易，意图阻碍、延迟或欺骗现有或未来的债权人。假设（i）完全满足（而非放弃）第第7.01款，及（ii）公司在所有重大方面的陈述及保证的准确性，载于第4条，在交易生效后，包括就合并支付合并总对价、为就合并提供全部或部分合并总对价的借款产生任何债务、与交易有关的任何债务的偿还或再融资以及所有相关费用和开支的支付，母公司、存续公司和存续公司的子公司，在合并基础上，将在交易结束时和交易完成后立即偿付。

第5.10节。债务融资.

（a）母公司及合并子公司已向公司交付一份截至本协议日期的已执行债务承诺函的真实完整副本，包括其所有证物、附表、附件和其他附件（根据本协议日期后不时修订，并受本协议第5.10条“债务承诺函”所载限制的约束），据此，贷款方已同意向母公司（或其一个或多个关联方）提供其中所列金额的债务融资（“债务融资”）。母公司及合并子公司亦已向公司交付有关债务融资的费用函件的真实完整副本（经不时修订，于本协议日期后的“债务融资费用函”），其中唯一的修订是根据此类合并协议习惯性修订的费用金额、“弹性”条款和其他经济条款，此类修订不涉及任何合理可能对条件性、可执行性产生不利影响的条款，债务承诺函的可用性或终止，或将债务融资的本金总额降低至低于支付与合并有关的合并总对价所需的金额以及与完成交易有关的交割时所需支付的任何其他金额，以及在使母公司和合并子公司可获得的任何现金或其他流动性来源生效后支付母公司和合并子公司就交易应付的所有相关费用和开支（包括应付给代表的费用和开支）（这些金额统称为“所需金额”）。

（b）截至本协议之日，（i）债务承诺函未被修改、修改、终止或撤回，且目前不考虑此类修改、修改、终止或撤回（除（x）增加贷款人、牵头安排人、投资者、账簿管理人、银团代理人或截至本协议之日尚未执行适用的融资承诺函的其他实体或（y）使债务融资费函中的任何市场“弹性”条款生效外），（ii）债务承诺

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信函具有充分的效力和效力，并构成母公司的关联方及其据母公司所知的其他各方的法律、有效和具有约束力的义务，但破产和股权例外情况除外，（iii）债务融资不受任何先决条件的约束，债务承诺函中明确规定的条件除外，（iv）据母公司所知，无事实，存在合理预期会导致对债务融资的可用性产生不利影响的任何附加条件或或有事项的情况或事件，以及（v）没有发生任何事件，无论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之，将合理预期构成母公司（或其关联方）根据债务承诺函中任一项的违约或违约，且母公司没有理由相信其（或其关联方）将无法满足债务融资的融资条件或债务融资将无法在截止日期提供给母公司。

（c）截至本协议之日，除债务承诺函和债务融资费函外，没有任何其他合同、安排或附函，母公司或其任何关联公司是与支付所需金额所需的债务融资的资金或投资（如适用）相关的一方，这些合同、安排或附函将（i）损害债务承诺函的可执行性，（ii）减少债务融资的任何部分的总额，以使债务融资的总额低于所需金额（在使母公司和合并子公司可获得的任何现金或其他流动性来源生效后），（iii）对债务融资施加新的或额外的先决条件，或（iv）以其他方式不利地修改债务融资的任何先决条件，这些先决条件将合理地预期会阻止或延迟债务融资的完成。

（d）假设全部满足（而不是放弃）完成交易的所有条件，并假设债务融资按照债务承诺函提供资金，母公司、合并子公司及其各自的子公司在交易结束时将拥有足够的现金、可用的信用额度或其他立即可用的资金来源，使其能够支付所需金额。

（e）母公司已全额支付或促使支付债务承诺函条款要求在本协议日期或之前支付的任何及所有承诺费或其他费用。

第5.11节。经纪人费用.除费用和开支应由母公司或合并子公司（或债务承诺函的关联方）支付的人员（如有）外，任何经纪人、发现者、投资银行家、财务顾问或其他人员均无权根据母公司、合并子公司或其各自子公司作出的安排或代表其作出的安排，就交易收取任何经纪、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金，或报销与此有关的费用。

第5.12节。国家安全事务.母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司均不属于31 C.F.R. § 800.24 4含义内的“外国人”，因此本协议所设想的交易不属于“涵盖交易”31 C.F.R. § 800.213含义内。

第5.13节。缺乏某些协议.母公司或其任何关联公司（包括Merger Sub）均未订立任何合同或其他协议、安排或谅解（在每种情况下，无论是口头或书面的），或授权、承诺或同意订立任何合同或其他协议、安排或谅解（在每种情况下，无论是口头或书面的），据此：公司的任何股东将有权获得与合并对价不同的金额或性质的价值或对价，或据此公司的任何股东已同意投票反对或以其他方式反对任何优先提案。母公司、合并子公司或其任何关联公司均不是根据《交易法》M-A条例第1005（e）项就普通股要求披露的任何合同或其他协议、安排或谅解的当事方。

第5.14节。没有其他申述或保证.除本条明文列明的陈述及保证外第5条或在母公司或合并子公司为一方的交易文件中，母公司、合并子公司或其任何关联公司或代表其中任何一方的任何其他人均未作出或已经作出任何明示或暗示的任何种类或性质的陈述或保证，包括关于母公司、其子公司或其各自的业务，或关于就交易向公司、公司子公司或其各自的代表或关联公司提供或提供的任何其他信息，包括准确性或完整性

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母公司和合并子公司在此明确否认任何此类其他陈述或保证。母公司和合并子公司承认并同意，除公司在本协议中作出的陈述和保证（以公司披露函中披露的适用项目为限）外，公司或任何其他公司关联方均未就或代表公司或任何公司子公司、其业务、运营、资产、负债、财务状况、经营业绩、未来经营或财务业绩、估计、预测、预测、在法律上或权益上作出或已经作出任何明示或暗示的陈述或保证，计划或前景（包括此类估计、预测、预测、计划或前景所依据的假设的合理性）或有关公司或公司任何子公司的任何信息的准确性或完整性，或在任何“数据室”、“虚拟数据室”、管理层演示或本协议或交易预期或与之相关的任何其他形式中向母公司或合并子公司提供或提供给母公司、合并子公司或其代表的任何其他事项。母公司和合并子公司并不依赖并明确否认他们正在依赖或已经依赖任何人可能已作出的任何此类其他陈述或保证，并承认并同意公司及其关联公司已明确否认并在此明确否认任何此类其他陈述和保证。母公司和合并子公司对被收购公司和交易进行了自己的独立调查，并有机会与公司管理层就被收购公司的业务进行讨论和提问。

第六条
盟约

第6.01节。公司行为.

（a）自本协定之日起至本协定终止之日（以较早者为准）的期间内第8条和生效时间（即“交易结束前期间"），但（v）为应对新冠而采取的新冠疫情措施或合理及善意采取的任何其他行动除外（据了解，在依据本条款（v）采取任何重大行动之前，公司将尽其合理的最大努力就预期的行动（如合理可行及法律许可）向母公司提供合理的提前通知及谘询），（w）就第第6.01款公司披露函件，（x）适用法律规定，（y）本协议明确要求的事项，或（z）经母公司事先书面同意（该同意不得无理拒绝、附加条件或延迟，且在母公司未按照通知条款以书面形式反对的情况下并在其范围内视为给予同意）第9.01款在公司发出该等同意请求后的十（10）个营业日内），公司应并应促使公司各附属公司利用其各自在商业上合理的努力（i）在日常业务过程中开展其业务；提供了,然而、公司或任何公司附属公司根据第（i）通过（二十五）的第6.01（b）款）未经家长同意，视为违反本第6.01（a）款），除非此类行动将构成违反此类特定规定。

（b）在交割前期间，除（v）为应对新冠而采取的新冠疫情措施或合理及善意采取的任何其他行动外（有一项谅解是，在依据本条款（v）采取任何重大行动之前，公司将尽其合理的最大努力就预期行动（如合理可行及法律许可）向母公司提供合理的提前通知及谘询母公司），（w）就第第6.01款公司披露函件，（x）适用法律规定，（y）本协议明确要求的事项，或（z）经母公司事先书面同意（该同意不得无理拒绝、附加条件或延迟，且在母公司未按照通知条款以书面形式反对的情况下并在其范围内视为给予同意）第9.01款在公司的该等同意请求送达后十（10）个营业日内），公司不得、也不得允许公司任何附属公司：

（i）修订公司的组织文件或任何公司附属公司的组织文件（不论以合并、合并或其他方式），但对任何公司附属公司的组织文件作出非实质性或部级更改除外；

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（ii）除公司与任何全资公司附属公司或仅在全资公司附属公司之间进行的交易外，就公司证券或公司任何其他股本或公司附属公司的任何股本发行、出售、授予、质押或以其他方式处置或授予任何留置权，或授予任何期权、限制性股票单位、认股权证或其他权利，以取得或任何该等股本或其他权益，或任何该等股本或其他权益或任何可转换为或可交换或可行使的工具，或参照任何该等股本或其他权益计量，根据现有公司股票计划或根据在本协议日期尚未行使的公司限制性股票或公司RSU的条款在行使截至本协议日期尚未行使的公司股票期权时发行公司普通股股份除外，在每种情况下，根据适用的公司股票计划和在本协议日期生效的公司股权奖励条款；

（iii）除非与由第6.02款根据本协议，采取任何行动豁免任何人，或由不受任何国家收购法规或类似法规或法规的约束的人收购公司的证券，这些法规或法规适用于公司的收购建议或其他方面，包括DGCL第203条规定的“企业合并”限制，但母公司、合并子公司或其各自的任何子公司或关联公司或合并除外；

（iv）采纳公司或公司任何附属公司的任何合并、合并、重组、清算或解散计划，代表公司或公司任何附属公司根据联邦或州破产适用法律的任何条文提交破产呈请，或同意根据任何类似适用法律对公司或公司任何附属公司提交破产呈请；

（v）成立公司的任何附属公司或公司的任何附属公司；

（vi）（a）就公司或任何公司附属公司的股本或其他证券（不论是以现金、股票、财产或其他方式）订立记录日期、宣派、累积、搁置或支付任何股息或作出任何其他分配（向公司或其中一家全资公司附属公司派发的股息除外）或（b）赎回、回购或以其他方式重新收购（或要约赎回、回购或以其他方式重新收购）、分拆、合并或重新分类公司或任何公司附属公司的任何公司证券或股本，或以其他方式改变公司或公司任何附属公司的资本结构，但（1）根据公司或公司任何附属公司的权利（根据截至本协议日期有效的书面承诺）购买公司证券或公司或公司任何附属公司的股本的任何回购，购买由公司或公司任何附属公司的高级职员或其他雇员，或作为独立承包人、顾问或董事的个人持有的公司证券或股本，或向公司或公司任何附属公司购买，但仅限于在公司终止雇用或聘用该人士时，（2）为达成任何公司股票期权的净额结算以抵偿任何行使价或所规定的扣缴税款，或就归属任何公司股权奖励以抵偿任何所规定的扣缴税款有关的股份净额扣缴，或（3）公司与全资公司附属公司之间或全资公司附属公司之间；

（vii）在每种情况下对任何会计方法、原则或惯例作出任何重大变更，但GAAP变更要求或适用法律要求的除外；

（viii）（a）以对被收购公司不利的方式加速（在正常业务过程中除外）、终止（在当前任期结束时终止除外）或同意终止（在当前任期结束时终止除外）、取消、修订，授予放弃根据或以其他方式以对被收购公司不利的方式修改任何特定合同或任何在本协议日期生效时将构成特定合同的合同；或（b）订立任何在本协议日期生效时将构成特定合同的合同；

（ix）作出除（a）以下（b）条未予考虑的资本开支以外的任何资本开支，而该等资本开支在任何财政年度的总额不多于1,000，000美元，并在正常业务过程中发生；及（b）根据公司于第6.01（b）（九）条）的公司披露函；

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（x）向任何人回购、预付、招致、承担或担保任何资助债务，发行或出售公司或公司任何附属公司的任何债务证券，或担保任何其他人的任何债务证券，或订立任何具有上述任何经济效果的安排（但（a）仅在公司与其全资附属公司之一之间进行的任何该等交易或（b）所招致的借款（包括根据现有信贷融资或就信用证进行的任何借款）在任何时候总额不超过1,000，000美元除外）；

（xi）就公司或公司任何附属公司的任何财产或资产授出或容许存在任何对被收购公司整体而言属重要的重大留置权，但准许留置权除外；

（xii）除（a）公司与任何全资公司附属公司之间或全资公司附属公司之间的贷款、出资、垫款或投资，及（b）在日常业务过程中向雇员及顾问垫款以支付差旅费及其他与业务有关的开支外，向任何其他人作出任何资本投资或贷款或垫款，或免除任何贷款；

（xiii）除（a）在正常业务过程中或（b）仅在公司与任何全资公司附属公司之间或仅在全资公司附属公司之间的交易中，出售、放弃、放弃、放弃、转让、放弃、转让、转让、交换或以其他方式处置公司或任何公司附属公司的任何资产、财产或权利，个别或合计超过$ 500,000；

（xiv）直接或间接（包括通过合并、合并或收购股票或资产或任何其他业务合并）购买或收购，（a）任何法团、合伙企业、其他业务组织或其分立或任何其他业务或任何人的全部或实质上全部资产（仅在公司全资附属公司之间进行的重组除外），或（b）任何人（除全资公司附属公司外）的任何资产、不动产、证券、财产、权益或业务，在每种情况下，单独或合计超过1,000，000美元，但收购原材料除外，日常经营过程中的用品、设备、库存及第三方软件；

（十五）订立新的业务范围或放弃或终止任何现有业务范围；

（xvi）结算、支付、解除或满足任何程序（或同意作出上述任何一项），但（a）与任何交易诉讼无关的任何结算、支付、解除或满足（就该等事项而言，任何结算、解除、放弃或妥协须受第6.12款）和（b）（1）（x）中的任何一项仅导致货币义务，仅涉及公司和/或公司子公司就所有此类程序单独支付不超过500,000美元或合计不超过2,000，000美元的款项（不包括根据以下（y）条作出的任何和解），或（y）仅导致由赔偿义务或保险单提供资金的货币义务，任何被收购公司以及被收购公司支付的款项个别不超过500,000美元或总额不超过2,000，000美元（不是由赔偿义务或通过保险单提供资金）和（2）将不涉及承认有罪或对公司或其关联公司（包括，在交割后，母公司及其关联公司）的运营或业务施加任何限制或限制，但惯例保密义务除外；

（xvii）除适用法律或自本协议日期起生效并向母公司提供的任何雇员计划的现有条款规定外，（a）增加或减少公司或公司任何附属公司应付予任何公司雇员的利益或补偿，或向任何现任或前任公司雇员授予、修订、宣布或支付任何新的奖金（包括任何保留或控制权变更的奖金）、股权或基于股权的奖励、遣散费或其他补偿或福利（或加速为其提供资金、归属或支付任何补偿或福利），在每种情况下，年基薪或小时工资的增加（如适用）除外，在每种情况下，对于年基薪低于150,000美元的现任公司雇员，在与公司或任何公司子公司的年度基于绩效的薪酬审查程序相关的正常业务过程中的任何此类增加前后，金额不超过百分之五

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（5%）个别及合计百分之三（3%），在每宗个案中，根据公司董事会薪酬委员会基于合理及善意的决定，在日常业务过程中的所有该等增加及年度现金奖金，（b）建立、采纳、订立、修订、终止或采取任何行动，以加速任何公司雇员计划或任何计划、协议、计划、政策、信托、基金或其他安排项下的权利，如果该等安排于本协议日期存在，则该计划、协议、计划、政策、信托、基金或其他安排将是公司雇员计划，除在正常业务过程中对公司雇员计划作出的修订不会大幅增加成本外，（c）（1）雇用任何高级人员、雇员、独立承包商或顾问，但个人除外，即（x）的年基薪将低于150,000美元，以及（y）（1）仅为填补在本协议日期或之后离职的公司雇员造成的空缺而雇用，或（2）是根据本协议日期或之后开始的雇用程序雇用的，以填补因公司雇员离职而造成的空缺，在每种情况下，根据薪酬和其他雇佣条款，不会比情况类似的雇员的此类条款更优惠（但没有任何基于股权或股权的奖励或承诺）；但在适用于合并的HSR法案规定的批准、许可或任何等待期（或其任何延期）到期或被终止以及根据公司披露函第6.11（b）节规定的任何其他适用的反垄断和外国投资法规定的批准、许可或等待期到期之后，不得发生此类雇用；或（2）晋升任何高级职员，雇员、独立承包商或顾问，或终止任何年基薪超过15万美元的官员、雇员、独立承包商或顾问的雇用或服务（因故除外）；

（xviii）（a）出售、许可、再许可、放弃、转让、转让、设定任何留置权（许可留置权除外），或以其他方式授予任何重要公司拥有的知识产权项下的任何权利，或处置任何重要公司拥有的知识产权，但被收购公司在日常业务过程中授予的非排他性许可除外，（b）向任何人（母公司除外）披露，或允许将任何重要商业秘密或重要机密信息落入公共领域，但在日常业务过程中并受书面保密和不披露义务约束的被收购公司雇员或承包商除外，或（c）托管、交付、许可、披露，或以其他方式向任何第三方（在正常业务过程中并受书面保密和保密义务约束的被收购公司承包商除外）提供任何重要的公司源代码；

（xix）解决或妥协任何与重大税项有关的审计、申索、评估或程序，就重大税项订立任何结案协议，修订任何与重大税项有关的报税表，更改任何重大税务会计期间或其用于税务会计的重大方法、原则或惯例（适用法律规定的除外），放弃要求重大退税的权利，作出，撤销或更改任何重大税务选择（作出与公司及公司附属公司以往惯例一致的选择除外），向适用的政府当局请求就重大税额作出任何裁决，同意任何延长或放弃适用于与重大税额有关的任何税务索赔或评估的时效期限（在正常过程中获得的延长或放弃除外），或与任何政府当局就重大税额订立任何自愿披露协议或程序；

（xx）与任何关联公司、百分之五（5%）或以上股份的持有人、公司董事或执行官或公司任何子公司订立、修订、修改或终止任何交易或合同（包括工作报表），或与任何人订立、修订、修改或终止根据《交易法》下的S-K条例第404项要求公司报告的任何其他交易或合同；

（xxi）（a）修改、延长、谈判、终止或订立任何集体谈判协议或（b）承认或认证任何工会或雇员团体为任何公司雇员的谈判代表；

（xxii）宣布或实施“工厂关闭”、“大规模裁员”或将触发《WARN法》规定的通知义务的类似行动；

（xxiii）订立任何合约，明确对公司或任何公司附属公司的权利或能力施加任何重大限制：（a）与任何其他人竞争；（b）至

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向任何其他人收购任何产品或其他资产或任何服务；（c）为任何其他人提供服务或向任何其他人出售产品；（d）与任何其他人进行业务往来；（e）在世界任何地点经营，在每种情况下，除载有禁止公司或任何公司附属公司使用公司或公司附属公司的商号以外的任何商号的契约外；或

（二十四）除非该合同的标的物属于本合同另一条款的类别第6.01（b）款）并且根据该条款，该合同将被允许订立或修订任何将导致公司或任何公司子公司的总负债或付款金额超过600,000美元的合同；或者

（xxv）授权或同意或承诺采取本条例前述第（i）至（xxiii）条所述的任何行动第6.01（b）款）.

（c）即使本条另有相反规定第6.01款、本协议各方承认并同意，本协议中的任何内容均不得直接或间接赋予母公司或合并子公司在生效时间之前控制或指导公司运营（包括为反垄断法和外国投资法的目的）的权利。在生效时间之前，公司应根据本协议的条款和条件，对其运营行使完全控制和监督。

第6.02节。收购建议；建议变更.

（a）除本条许可的情况外第6.02款、在交割前期间，被收购公司不得、也不得授权其代表，并应指示其各自代表不得（i）发起、征求、便利或明知而鼓励提出任何收购建议，（ii）除告知第三方存在本条款所载的规定外第6.02款、参与、继续或以其他方式参与与任何第三方有关的谈判或讨论，或向任何第三方提供有关公司或公司任何附属公司的任何非公开信息（或查阅信息），或为促进或故意鼓励收购建议，（iii）批准、背书、推荐、执行或订立任何意向书、收购协议、原则协议、谅解备忘录或类似合同（x）有关收购建议（可接受的保密协议除外）或（y）替代收购协议（定义见下文）；（iv）批准，授权或同意作出上述任何一项；（v）向公司有理由相信正在考虑作出或已作出收购建议的任何人授予对公司或公司附属公司的财产、簿册、记录或人员的访问权限；或（vi）根据任何停顿或保密协议授予任何豁免、修订或解除。在本协议执行后立即，无论如何在本协议日期后的一（1）个工作日内，被收购公司应并应指示其各自的代表，（a）停止并促使终止对任何收购建议的任何招揽，以及与任何人在此之前就任何可能合理预期会导致或导致的信息的任何查询或要求进行的任何现有讨论或谈判，收购建议和（b）终止任何第三方对与任何潜在收购交易有关的任何物理或电子数据机房的访问。尽管本协议中有任何相反的规定，公司应被允许就潜在收购建议授予豁免、修订和解除，而不是强制执行任何停顿、反棍棒、反锁定或类似规定，或任何关于聘请代表或与潜在融资来源合作的限制（包括限制与融资来源分享有关公司或任何潜在收购建议的非公开信息），但仅限于公司董事会经与其财务顾问和外部法律顾问协商后善意确定的范围内，不采取此类行动将被合理地预期不符合其根据适用法律承担的受托责任。

（b）尽管本协议中有任何相反的规定，但如果在获得书面同意之前，公司收到了公司董事会善意相信的书面收购建议善意，而公司董事会经与其财务顾问和外部法律顾问协商后，本着诚意确定该收购建议构成或可合理预期将导致优先建议，则，如果公司没有违反第6.02（a）节）在有关该收购建议的任何重大方面，公司及其各自的代表可：（i）提供有关被收购公司的任何资料，并可查阅任何第三

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提出该等收购建议的缔约方（及其代表和潜在融资来源）；提供了（a）在提供任何该等资料前，公司从该第三方收到一份已签立的可接受保密协议，且（b）如此提供的任何该等非公开资料先前已提供或提供给母公司，或已迅速提供或提供给母公司（无论如何不迟于向该第三方如此提供后的四十八（48）小时），或（ii）参与或参与与提出该收购建议的第三方及其代表和有关该收购建议的潜在融资来源的谈判或讨论。

（c）除本条另有规定外第6.02款（包括第6.02（d）条）,（e）和（g）），公司董事会或其任何委员会均不得（i）（a）以不利于母公司或合并子公司的方式扣留、撤回（或修改、修订或符合资格），或公开提议扣留、撤回（或以不利于母公司或合并子公司的方式修改、修订或符合资格），公司建议，（b）批准、推荐或宣布可取，或公开提议批准、推荐或宣布可取，任何收购建议，（c）在向公司股东传播时未将公司建议包括在信息声明中，（d）未建议，在《交易法》附表14D-9的征集/推荐声明中，针对任何收购提议，即在该要约收购或交换要约开始后十个工作日内（在《交易法》第14d-2条规则的含义内）根据《交易法》颁布的第14D条规定的要约收购或交换要约，或未能在重大事件或发展发生后十（10）个工作日内公开重申公司推荐，且在母公司提出书面要求后，公司董事会不得被要求在超过三（3）个场合作出公开重申，或（e）决议、同意或公开提议作出上述任何一项（本条款（i）所述的任何行动被称为“推荐的变化"）或（ii）批准、建议、宣布可取或就任何收购建议订立任何意向书、收购协议、原则协议、谅解备忘录或类似合同，但可接受的保密协议（一份“替代收购协议”).

（d）尽管本协议载有任何相反的规定，在取得书面同意前的任何时间，如（i）公司董事会或其委员会在与其外部法律顾问协商后，真诚地确定不这样做将合理地预期不符合其根据适用法律承担的受托责任，且（ii）（a）公司应已向母公司提供四（4）个工作日前的书面通知（提供了该等通知不构成建议的更改）告知母公司公司董事会或其委员会拟作出建议的更改（并以合理详细的方式指明干预事件）（提供了父母应被要求根据保密协议的条款对所有这些信息保密），以及（b）：

（i）在这四（4）个营业日期间，如果母公司善意地提出要求，公司及其代表应就本协议条款的任何变更以及母公司提出的任何其他建议与母公司善意地进行谈判，以便不再需要更改建议；和

（ii）在该四（4）个营业日期间后，并在善意考虑母公司作出的任何更改或建议后，公司董事会或其委员会应已善意地（在与其外部法律顾问和财务顾问协商后）确定，未能针对该介入事件作出建议的更改将合理地预期不符合其根据适用法律承担的受托责任。

如与该干预事件有关的任何事件、发生或事实发生任何重大变化（上述母公司提出的任何修订或建议除外），公司须根据第6.02（d）（二）条），但本条例所提述的四（4）个营业日除外第6.02（d）节）应被视为两（2）个工作日，而本条款的规定第6.02（d）节）应以其他方式适用于因此而修改的干预事件。

（e）即使本协议载有任何相反的规定，在取得书面同意前的任何时间，如公司收到在本协议日期后提出的书面收购建议，而不撤回公司董事会或其委员会相信是善意的

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要成为善意而公司董事会或其委员会（经谘询其外部法律顾问及财务顾问后）真诚地决定（i）该收购建议构成优先建议，及（ii）未能采取第（x）或（y）条所载的行动将合理预期不符合其在适用法律下的受托责任，则（x）公司董事会或其委员会可对建议作出更改，或（y）公司可根据以下规定终止本协议第8.01（d）（i）条）以就该等优先建议订立替代收购协议；提供了在任何一种情况下（a）公司应已向母公司提供四（4）个工作日的事先书面通知（“上级提案通知”) (提供了该等通知不构成建议的更改）通知母公司，公司拟采取该等行动（并以合理详细的方式指明任何该等优先建议的重要条款及条件），包括作出该等收购建议的第三方的身份，并向母公司提供替代收购协议的副本及载有该等优先建议的重要条款的任何其他文件（提供了父母应被要求根据保密协议的条款对所有此类文件及其条款保密），以及（b）：

（i）在该四（4）个营业日期间，如母公司善意提出要求，公司及其代表应就本协议条款的变更以及母公司提出的任何其他提议与母公司善意协商，母公司意图使该收购提议不再构成优先提议；和

（ii）在该四（4）个营业日期间后，并在善意考虑母公司作出的任何更改或建议后，公司董事会或其委员会应已（在与其外部法律顾问和财务顾问协商后）善意地确定（x）该收购建议继续构成优先建议，以及（y）未能根据第8.01（d）（i）条）将被合理预期与公司董事会根据适用法律承担的信托义务不一致。

对该收购建议书的任何重大修订均应构成新的收购建议书，并应在每种情况下要求公司向母公司交付新的优先建议书通知，但本文件中提及的四（4）个工作日除外第6.02（e）节）应视为两（2）个工作日。

（f）在交割前期间，如果公司收到任何收购建议并就该通知向母公司提供任何该等收购建议的重要条款和条件（包括提出任何该等收购建议的第三方的身份），公司应立即（无论如何不迟于收到后36小时）以书面通知母公司。在交割前期间，公司应（i）向母公司合理告知任何此类收购提议的状态、重要细节和重要条款（包括，在最初提供任何信息或根据以下规定开始任何讨论或谈判之前第6.02（b）款），就公司董事会根据第6.02（b）款））以及有关其重要条款和条件的任何讨论和谈判，以及（ii）迅速向母公司（无论如何不迟于收到或交付该等条款和条件后的一个36小时）提供任何书面提议、感兴趣的表示（或对其的修订）或构成收购提议（或对其的修订）的任何其他书面材料，包括任何拟议的替代收购协议的副本。

（g）本协议中的任何内容均不得禁止公司通过其代表直接或间接（i）采取并向公司股东披露根据《交易法》颁布的M-A条例第14d-9条、第14e-2（a）条或第1012（a）项所设想的任何立场，（ii）作出任何“停止，Look and Listen”根据《交易法》颁布的规则14d-9（f）与公司股东进行沟通或（iii）向公司股东作出公司董事会或其委员会（在与其外部法律顾问协商后）善意确定的适用法律要求的任何披露；提供了那个这个第6.02（g）节）不应被视为允许公司董事会或其委员会对建议作出更改，除非在以下允许的范围内第6.02（d）–（e）条）;提供了,进一步，that nothing in this第6.02款应禁止公司与仅为（x）澄清该收购建议及其条款或（y）确定该人是否打算提供载有该收购建议的条款和条件的任何文件（或附加文件）而提出收购建议的任何个人或团体或其各自代表接触和参与讨论。此外，据了解并一致认为，就本协定而言，a

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公司董事会或其委员会作出的描述公司收到收购建议、提出该收购建议的人的身份、该收购建议的重要条款以及本协议与之相关的运作的事实准确的公开声明本身不会被视为（a）公司董事会或其委员会撤回、修改、修改、保留或保留公司建议的撤回、修改、保留资格或提议，（b）批准，建议或有关该收购建议的可取性声明或（c）建议的更改。

第6.03节。书面同意；编制信息说明。

（a）紧接本协议执行后并代替召开公司股东大会，公司应尽其合理的最大努力取得书面同意。在收到该书面同意书后，公司将立即向母公司提供该书面同意书的副本。就书面同意而言，公司应采取一切必要或可取的行动以遵守，并应在所有方面遵守DGCL，包括其第228条和第262条，以及公司的组织文件。

(b)

（i）在本协议日期后，公司应在合理可行的范围内尽快（但不迟于20天）编制并向SEC提交《交易法》第14c-2条规则所设想类型的书面信息声明，其中包含（1）《交易法》下附表14C中规定的关于书面同意和合并的信息，（2）DGCL第228（e）条所规定的书面同意的诉讼通知及（3）DGCL第262条所规定的可取得评估权及有关披露的通知（经不时修订或补充的“信息说明”).公司应在向SEC提交之前向母公司提供信息声明草案（及其任何修订或补充）。母公司应根据公司合理要求向公司提供有关母公司和合并子公司的所有信息，这些信息通常包含在编制的信息声明中。公司、母公司和合并子公司均应及时更正与其有关或由其提供以供在信息说明中使用的任何信息，如果且在没有此类更正的情况下，信息说明将包含对重大事实的错误陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，则应结合作出这些陈述的情况，而不是误导，并且公司应在修订或补充中向公司股东传播该更正，并促使该修订或补充向SEC提交。公司应在收到SEC的任何评论和SEC对信息声明的任何修订或补充请求后立即以书面通知母公司，并应立即向母公司提供所有此类评论、请求以及公司或其任何代表与SEC之间的任何其他书面通信的副本，关于信息声明。公司应尽其合理的最大努力，在合理可行的情况下尽快对SEC收到的有关信息声明的任何评论作出回应，并与SEC解决此类评论，并促使根据《交易法》第14c-5条规则以最终形式向SEC提交信息声明，并应尽其合理的最大努力促使信息声明在（i）SEC确认其对信息声明没有进一步评论、（II）SEC确认信息声明在其他情况下不予审查或（III）SEC未审查信息声明的情况下提交初步信息声明后的10天期限届满后，在合理可行的情况下尽快（无论如何在其三个工作日内）以最终形式向公司股东传播。如果母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司被要求就本协议或交易（包括合并）向SEC提交任何其他文件，母公司应向公司提供合理机会，以审查并就任何此类文件提出意见，母公司应本着诚意考虑这些意见。

（ii）公司同意，信息声明将在所有重大方面符合《交易法》的要求，并且在向SEC提交文件时、在首次邮寄给公司股东时或在对其进行任何修订或补充时，信息声明将不会包含对重大事实的任何不真实陈述

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或根据作出该等陈述的情况，未有述明须在该等陈述中述明或作出该等陈述所必需的重大事实，并无误导，惟公司并无就根据母公司或合并子公司或其代表以书面提供的资料以供列入或以提述方式并入资料报表的资料订立任何契诺，以供列入或以提述方式并入该等资料报表。母公司同意，由母公司或合并子公司或代表母公司或合并子公司提供或将提供以供纳入或以引用方式纳入信息声明的任何书面信息，在提交给美国证券交易委员会或首次邮寄给公司股东时或在其任何修订或补充时，均不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或为作出其中陈述所必需的重大事实，结合当时的情况而定，不具误导性。

第6.04节。获取信息.

（a）在向公司发出合理通知后，被收购公司应并应促使其各自的高级职员、董事、雇员和其他代表尽其各自合理的最大努力，在整个交割前期间的正常营业时间内，按照母公司合理要求，向母公司和合并子公司的高级职员以及母公司和合并子公司的其他授权代表提供对其各自代表、高级职员、雇员、财产、设施、账簿、合同、记录（包括纳税申报表）的合理访问权限；但有一项谅解，即不应要求Diamond提供或提供任何合并，与Diamond是或曾经是其共同母公司的集团有关的合并或统一纳税申报表）、报告、通信和任何被收购公司的任何其他文件和信息（无论是实物形式还是电子形式），并应向母公司和合并子公司提供所有财务、运营和其他数据和信息，在每种情况下，作为母公司和合并子公司，通过其高级职员、雇员或其他代表，在每种情况下，可出于善意、直接和实际相关的目的，合理要求，和必要的，完成交易或母公司或其关联公司的整合和交割后运营规划；提供了,然而、任何此类访问应在合理的时间、在被收购公司的适当人员的监督下并以不无理干扰业务正常运营的方式进行，费用由母公司承担；提供了,进一步，被收购公司可能会在遵守任何新冠疫情措施的合理必要范围内限制此类访问；提供了,进一步，即不得要求被收购公司以非被收购公司惯常编制的形式编制或交付财务信息。本协议中的任何内容均不得要求任何被收购公司向母公司披露任何信息，如果此类披露在公司的合理认定中（i）危及任何律师-委托人或其他法律特权或（ii）违反任何适用法律、受托责任或任何被收购公司或其关联公司的具有约束力的保密义务（只要公司通知母公司其正在隐瞒此类信息并已尽合理最大努力作出适当的替代安排以允许合理披露而不违反此类适用法律、协议或义务）；提供了,进一步，该信息应在以惯常形式签署共同抗辩协议的情况下披露，并且披露可能仅限于母公司的外部律师，在每种情况下，只要公司确定为遵守适用的反垄断法和外国投资法的目的可能合理要求这样做。

（b）母公司或合并子公司没有根据第6.02款，这个第6.04款或以其他方式影响或被视为影响或修改本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议、各方根据本协议的条款和规定完成交易（包括合并）的义务的条件或以任何方式损害母公司或合并子公司在本协议下的权利和补救措施，也不得将任何此类信息、知识或调查视为影响或修改母公司或合并子公司对公司在本协议中作出的陈述、保证、契诺和协议的依赖。

（c）关于公司或其任何代表就本协议和交易的完成向母公司或其任何代表提供的所有信息（包括根据本协议披露的任何信息第6.04款）母公司应遵守并指示其代表遵守其在保密协议下的所有义务。

第6.05节。员工福利计划事项.

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（a）在生效时间后的一（1）年期间，母公司应促使存续公司或适用的公司子公司向每名持续雇员提供（i）基本工资或基本工资（如适用），其金额不低于紧接生效时间前对该持续雇员的有效金额，以及（ii）（a）目标短期现金奖励补偿机会，（b）遣散费和（c）其他雇员薪酬和福利（不包括股权或股权、长期激励、留任、控制权变更、不合格递延薪酬、设定受益养老金和离职后福利福利（“不包括的福利"）），在每种情况下，或（y）与紧接生效时间前根据雇员计划所列的雇员计划提供予该等持续雇员的（不包括福利）在合计上大致相当第6.05（a）款）的公司披露函或（z）合计不低于向Parent的类似情况员工提供的那些（不包括的福利）的优惠。

（b）每名参加公司2025财政年度的年度奖金计划的持续雇员，在截止日期前未支付的范围内，应根据实际表现获得该2025财政年度的现金奖金。

（c）自截止日期起及之后，就持续雇员而言，母公司须促使存续公司或其他适用的附属公司认可每名该等持续雇员于截止日期前在被收购公司的服务，以用于参与资格、福利水平（但不包括福利应计或任何提供退休后医疗或其他类似福利的固定福利养老金计划或计划下的参与资格）以及根据存续公司或其任何附属公司的每项补偿、假期、附加或其他福利福利计划、计划或安排（统称“家长福利计划"），其中任何持续雇员有资格或将有资格参加，但仅限于根据紧接截止日期之前的可比公司雇员计划为此类目的将服务记入该雇员的贷方，且该贷方不会导致福利重复。

（d）自截止日期起及之后，就ERISA第3（1）条所界定的提供团体健康福利的每个家长福利计划而言，任何持续雇员有资格或成为有资格参与的“雇员福利福利计划”，家长须作出商业上合理的努力，促使每个该等家长福利计划免除对先前存在的条件、等待期的所有限制，要求对此类持续雇员及其合资格受扶养人进行与此类持续雇员及其合格受扶养人根据此类父母福利计划适用的参与和覆盖范围要求相关的体检和排除，其程度与此类先前存在的条件、等待期、所要求的体检和排除不适用或将根据相应的公司员工计划被放弃的程度相同，在该持续雇员在紧接开始参与此类父母福利计划之前是参与者的相应公司员工计划。

（e）母公司、公司及存续公司承认并同意本条例所载的所有条文第6.05款包括在内是为了本协议各自当事人的唯一利益，不得在任何其他人身上创造任何权利，包括任何公司雇员、任何公司雇员计划、钻石雇员计划或父母福利计划的任何参与者或其任何受益人，或任何继续受雇于父母、公司、存续公司或其任何关联公司的权利。这里面什么都没有第6.05款应被视为修订任何公司员工计划、任何钻石员工计划或任何父母福利计划，或要求母公司、存续公司或其任何关联公司允许任何人参与由母公司或其任何关联公司赞助或维持的任何特定福利或补偿计划，或在交易完成之前或之后继续或修订任何特定福利或补偿计划，任何此类计划可根据其条款和适用法律进行修订或终止。

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第6.06节。债务融资.

（a）母公司和合并子公司各自应尽合理的最大努力采取或促使采取一切必要的措施，以根据债务承诺函和债务融资费函中规定的条款和条件（包括“市场弹性”规定）获得债务融资，包括尽合理的最大努力（i）保持有效并遵守债务承诺函，（ii）就债务融资按条款及仅受债务承诺函及债务融资费用函所载条件（包括市场“弹性”规定）（或就条件而言对母公司或合并子公司不低于债务承诺函及债务融资费用函所载条款及条件（包括市场“弹性”规定）的其他条款）磋商及订立最终协议，（iii）在债务承诺函中及时满足母公司或合并子公司控制范围内适用于母公司和合并子公司的所有条件，（iv）在满足或放弃对母公司和合并子公司完成合并和完成债务融资的义务的条件时，（v）强制执行其在债务承诺函下的权利，以及（vi）以其他方式遵守母公司和合并子公司在债务承诺函和债务融资最终文件下的义务。未经公司事先书面同意，母公司及合并子公司不得同意或准许对债务承诺函作出任何终止或修订、补充或修改，或授予任何放弃根据债务承诺函作出的任何规定，如该等终止、修订、补充、修改或豁免将（a）减少债务融资的任何部分的总额（包括通过增加与债务承诺函或债务融资费用函（包括其中所载的任何“弹性”条款）在本协议日期所设想的费用和原始发行折扣（包括其中规定的任何“弹性”条款）相比的应支付的费用或原始发行折扣的金额），除非债务融资增加相应的金额合理预期债务融资总额将低于支付所需金额所需的金额（在使母公司和合并子公司可获得的任何现金或其他流动性来源生效后），（b）对债务融资的可用性施加新的或附加的先决条件或以其他方式扩大，修改或修改债务融资的任何先决条件，其方式可合理预期会阻止或实质性延迟债务融资的融资（或满足债务融资的条件）或（c）对母公司或合并子公司（如适用）针对债务承诺函的其他方强制执行其权利的能力产生不利影响。母公司应及时向公司交付对任何债务承诺函或根据任何债务承诺函作出的任何修改、修改、补充、同意或放弃的副本。

（b）根据公司的要求，母公司应在合理及时的基础上并以合理详细的方式向公司通报其努力安排债务融资的状况。母公司和合并子公司应及时通知公司（i）任何一方对母公司或合并子公司知悉的任何债务承诺函的任何实际违约、违约、终止或取消，（ii）母公司或合并子公司收到任何债务融资来源就任何（a）实际或威胁（以书面形式）违约、违约，任何债务承诺函的任何一方终止或取消，或（b）母公司与任何债务融资来源之间或任何债务承诺函的任何一方之间的争议或分歧（与债务承诺函或与债务融资有关的任何最终文件有关的普通过程或惯例谈判除外），在每种情况下，关于债务融资，（iii）发生可合理预期会对母公司或合并子公司按债务承诺函所设想的条款和方式（在使母公司和合并子公司可获得的任何现金或其他流动性来源生效后）获得所需金额所需的全部或任何部分债务融资的能力产生不利影响的事件或发展。如债务融资的任何部分根据债务承诺函所设想的条款和条件（包括任何适用的市场“弹性”条款）变得无法获得，母公司应及时以书面通知公司，母公司和合并子公司应尽其合理的最大努力安排并在切实可行的范围内尽快获得替代融资（“另类融资"）来自其他来源的金额足以为所需金额提供资金的条款和条件（包括市场“弹性”条款）对母公司和合并子公司（或其各自的关联公司）不低于债务承诺函中规定的条款和条件。母公司应向公司交付替代债务承诺函（包括费用函）的真实完整副本，据此，任何此类替代来源应已承诺提供债务融资的任何部分。为免生疑问，经了解并同意，在符合《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、证券日报、证券日报第6.06（a）款）而这

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第6.06（b）款）、母公司和合并子公司可修订、重述和/或替换（或促使上述任何一项）债务承诺函，以（x）增加或替换额外的贷款人、牵头安排人、银团代理人或类似实体或重新分配承诺或重新分配所有权，只要债务融资总额不低于所需金额（在使母公司和合并子公司可获得的任何现金或其他流动性来源生效后）和（y）实施或行使在本协议日期生效的债务融资费函中的任何“弹性”条款。为本协议之目的，对债务承诺函的提述应包括经许可可由本协议修订、重述、修改、补充或替换的文件第6.06款及（z）债务融资的提述，须包括经准许修订、修改、补充或取代的债务承诺函所拟进行的债务融资第6.06款.

第6.07节。融资合作.

(a)合作.在生效时间之前，公司应并应促使公司各附属公司尽其各自合理的最大努力向母公司和合并子公司提供母公司要求的与债务融资所设想的安排和银团有关的所有合作，包括尽其各自合理的最大努力：

（i）在合理切实可行范围内尽快向母公司提供所需资料（包括在该人知悉该等所需资料包含有关公司及公司附属公司的任何重大事实遗漏或重大事实错报的范围内更新及更正任何所需资料）；提供了在任何情况下，所需信息均不应被视为包括或应以其他方式要求公司提供有关任何交割后或备考财务报表、希望纳入与债务融资相关的任何信息（包括任何协同效应或成本节约）、预测、所有权或调整后资本化表所使用的任何信息的交割后备考调整；

（ii）协助筹备和参加合理数量的投资者和贷款人会议（包括合理和有限数量的与债务融资来源提前或由债务融资来源要求的一对一会议和电话会议）（除非公司另有约定，否则应为虚拟会议）、在共同商定的合理时间和地点与评级机构就债务融资进行的陈述和会议，并协助母公司获得与债务融资有关的评级；

（iii）协助母公司根据母公司的合理要求，为评级机构演示、银行信息备忘录和与债务融资相关的类似营销文件准备惯常材料；

（iv）在交割前至少四（4）个工作日提供适用的“了解你的客户”和包括《美国爱国者法》在内的反洗钱规则和条例合理要求的关于公司和公司子公司的所有文件和其他信息，在每种情况下，在交割前至少十（10）个工作日要求的范围内；

（v）向母公司提供付清交付品（包括在交割前至少三（3）个工作日向母公司提供其汇票）；

（vi）协助准备和便利执行和交付（在执行和交付的情况下，仅在任何此类执行仅在截止日期或之后生效的情况下）与债务融资相关的任何最终融资文件以及在每种情况下通常需要根据此类最终融资文件交付的时间表和证物，包括信贷协议（或其合并）、质押和担保文件以及其他最终融资文件和交付品；

（vii）协助设定和完善担保权益、质押、抵押和其他留置权，在每种情况下仅在此类担保权益、质押、抵押和其他留置权在交割前不生效的情况下；和

（viii）协助采取惯常的公司行动及其他类似行动，但须视乎及视乎关闭的发生而定，以容许完成

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截止日期的债务融资（但公司董事会不得要求采取此类行动，且此类行动将仅由公司或任何公司子公司的一名董事、经理或任何同等高级职员或雇员要求，他们将在截止日期后继续担任该职位）。

(b)公司的义务.这里面什么都没有第6.07款将要求任何被收购公司（i）放弃或修订本协议的任何条款，或同意在生效时间之前支付任何费用或偿还其未收到事先补偿或未由母公司或代表母公司以其他方式赔偿的任何费用；（ii）订立在生效时间之前有效的任何最终协议（习惯银行授权书（或其等值）除外）；（iii）就生效时间之前有效的债务融资给予任何赔偿；（iv）采取任何行动，将不合理地干扰被收购公司的业务开展或对被收购公司的任何财产或资产造成不合理的损坏或破坏风险；（v）交付或导致交付任何法律意见或会计师安慰函，（vi）以非公司惯常编制的形式编制或交付财务信息，或（vii）交付其合理地认为善意的任何证书或授权书，其中包含任何不真实的证明。此外，尽管在这方面有任何相反的情况第6.07款，（a）任何被收购公司或其各自代表根据与债务融资有关的任何证书、协议、安排、文件或文书采取的行动、法律责任或义务在生效时间前均不会生效，且任何被收购公司均无须根据任何证书、协议、安排采取任何行动，不以交割发生为条件或必须在生效时间之前生效的文件或文书（惯常的银行授权书（或等值的）除外）；（b）与债务融资有关所需的任何银行信息备忘录和高收益发行招股说明书或备忘录将包含反映存续公司或其子公司作为义务人的披露；以及（c）被收购公司的任何高级管理人员或代表不得被要求交付任何证书或意见或根据本协议采取任何其他行动第6.07款可以合理预期会导致对该官员或代表的个人责任。

（c）偿还.在任何有效终止本协议后，经公司要求（但无论如何在其后30天内），母公司将立即向公司偿还被收购公司因与本协议所设想的被收购公司合作而产生的任何有文件证明的、合理的自付费用和开支（包括律师费）第6.07款;提供了被收购公司（而不是母公司）应对在没有交易的情况下本应产生的任何金额负责。

（d）赔偿.被收购公司及其各自的代表将获得赔偿，并由母公司对其因合作安排根据本协议进行的债务融资或提供与此相关的所使用的信息而遭受或招致的任何和所有责任、损失、损害、索赔、成本、费用、开支（包括律师费）、利息、裁决、判决、罚款和在和解中支付的金额进行赔偿，并使其免受损害。

（e）标志.公司特此同意将其标识仅用于债务融资；提供了母公司和合并子公司应确保仅以无意或合理可能损害或贬低公司或公司声誉或商誉的方式使用此类标识，并将在本协议日期之前提供给母公司和合并子公司的范围内遵守公司的使用要求。

（f）无融资条件.尽管本协议中有任何相反的规定，母公司和合并子公司各自理解并承认并同意，根据本协议的条款和规定，获得债务融资不是各方完成合并义务的条件。

第6.08节。州接管法律.倘任何“控制权股份收购”、“企业合并”、“公平价格”、“暂停”或其他反收购适用法律可能成为或被视为或声称适用于任何交易，则公司、母公司、合并子公司及其各自的董事会均应尽其各自合理的最大努力（i）就该交易采取必要的行动，以便该交易可在切实可行范围内尽快按特此设想的条款完成，以及（ii）以其他方式采取行动以使该反收购适用法律（或，在

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DGCL第203条，其中规定的对企业合并的限制）不适用于或尽量减少上述对交易的影响。

第6.09节。父母的义务.母公司应促使合并子公司履行其在本协议项下的义务，并根据本协议中规定的条款和条件及时完成交易（包括合并）。紧接本协议执行后，母公司作为Merger Sub的唯一股东，将根据DGCL签署并交付采用本协议的书面同意书。

第6.10节。董事及高级人员的法律责任.

（a）自生效时间起及之后，母公司须（并须安排存续公司）在截至本协议日期生效的公司组织文件所规定的范围内（并须按截至本协议日期生效的公司组织文件所规定的范围内）作出赔偿、抗辩及保持无害（并须按截至本协议日期生效的公司组织文件所规定的范围内垫付所招致的开支）；提供了，如有管辖权的法院在一项不可上诉的最终判决中裁定该人无权根据本协议获得赔偿，则获垫付费用的人提供偿还该等垫款的承诺，任何被收购公司的每一位现任和前任董事和高级职员及其每一位担任公司股票计划受托人的雇员（视情况而定）（在每种情况下，在以该身份行事时）（每一名，均为“受偿方"）的任何费用或开支（包括合理的律师费）、判决、和解、罚款、损失、索赔、损害赔偿或责任（不论是民事、刑事、行政、调查或其他），产生于或与在生效时间或之前存在或发生的事项有关，包括交易。

（b）在交割前，公司应尽其合理的最大努力，就在生效时间之前发生的作为或不作为购买一份“尾部”或“径流”高级管理人员和董事责任保险单，该保险单涵盖每一受赔方，其承保范围、免赔额和金额的条款不低于在本协议日期生效的此类保单的条款（“现行政策"）在交割后的六（6）年期间内，以合计价格不超过公司根据现行政策支付或要求支付的十二（12）个月期间每年金额的百分之三百五十（350%）（“当前溢价”).如果公司或根据紧随其后的一句话，母公司根据本条款获得预付“尾款”或“径流”保单第6.10（b）节）、存续公司和母公司应并应促使存续公司在其整个任期内保持此类政策完全有效，他们应继续履行其项下的义务。如果公司无法以低于或等于当期保费的百分之三百五十（350%）的成本获得“尾部”或“径流”保单，公司应改为以等于当期保费的百分之三百五十（350%）的总保费获得尽可能多的可比保险。

（c）自生效时间起及之后，母公司须促使存续公司根据（i）于第6.10（c）节）公司或公司任何附属公司与在生效时间是或在生效时间之前的任何时间是公司或公司附属公司的董事或高级人员的任何个人之间有效的公司披露函件；及（ii）公司或公司任何附属公司于本协议日期生效的公司注册证书或章程或其他组织文件所载的任何弥偿条款及任何免责条款。自生效时间起至生效时间发生之日的第六（6）周年，存续公司的组织文件应载有、且母公司应促使存续公司和被收购公司的组织文件如此载有在赔偿、预支费用和开脱方面不低于本协议日期生效的公司和被收购公司组织文件所载的有利条款。

（d）如母公司或存续公司或其各自的任何继承人或受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，且不得为该等合并或合并的持续或存续公司或实体，或（ii）将其全部或实质上全部财产和资产转让或转让给任何人，则，在每一此种情况下，均须作出适当规定，以便母公司或存续公司的继承人和受让人（如适用）承担本条所列义务第6.10款.

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（e）尽管本协定有任何相反的规定，但本协定的规定第6.10款（i）应在合并完成后继续有效，（ii）旨在为每一受弥偿或受保方（包括每一受弥偿方）、其继承人及其受托人或管理人或以类似身份行事的人的利益，并应由其强制执行，以及（iii）是对任何此类个人根据公司注册证书或章程或公司或任何公司子公司的类似组织文件根据任何适用合同或适用法律可能拥有的任何其他赔偿或分担权利的补充，而不是替代，或其他。除适用法律要求外，本第6.10款不得在合并完成后以对任何受此赔偿的人的任何权利产生不利影响的方式修改、更改或废除第6.10款未经受影响者事先书面同意。

第6.11节。合理的最大努力.

（a）在遵守本协议的条款和条件的情况下，公司和母公司应（并应促使其各自的子公司）各自尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动并采取或促使采取所有行动，并协助和配合其他各方采取适用法律规定的所有必要、适当或可取的事情，以在结束日期之前完成交易并使其生效，包括（i）获得政府当局的所有必要行动、豁免、登记、许可、授权、命令、同意和批准，任何适用的等待期届满或终止，进行所有必要的登记和备案（包括向政府当局提交的备案，如有），并采取合理必要的所有步骤，以获得任何政府当局的批准或放弃，或避免任何政府当局的行动或程序，（ii）向第三方交付所需的通知，并获得所需的同意或放弃，完成交易的适当或可取之处，以及（iii）执行和交付完成合并和充分实现本协议目的所需的任何额外文书。

（b）为促进而非限制根据本条例作出的承诺第6.11款，母公司的每一方，如适用，包括其《HSR法案》及其实施条例中定义的“最终母公司实体”（“UPE"），另一方面，公司应（i）编制和归档《HSR法》和任何其他适用的反垄断和外国投资法所要求的与交易有关的任何通知和报告表格及相关材料（如有），以及允许在切实可行范围内尽快完成交易所需的任何额外文件或通知及相关材料（但在每种情况下，在第第6.11（b）款）（ii）提供或促使在合理可行的范围内尽快提供DOJ或FTC根据HSR法案或其他政府当局根据适用的反垄断和外国投资法可能合理要求的任何信息和文件材料。母公司应支付根据HSR法案或其他适用的反垄断和外国投资法（如有）应付的所有备案费用。

（c）公司和母公司应共同制定和实施与任何归档、通知、请愿、陈述、注册、提交信息、申请或类似归档有关的所有归档、通知、提交和通信的策略，但须遵守本第6.11款，包括根据HSR法案或其他适用的反垄断和外国投资法确定是否停留、收费或直接或间接延长任何适用的等待期。为促进上述规定，在适用法律的规限下，公司和母公司应（并应安排其各自的律师与（x）就公司、应安排公司子公司与（y）就母公司、应安排其子公司）（i）就与交易有关的向政府当局提交的任何文件或呈交以及就与交易有关的由政府当局或在政府当局面前进行的任何调查或其他询问（包括由私人发起的任何程序）在所有方面相互合作，（ii）有权就与交易有关的向任何政府当局提交的任何材料归档或将提交给任何政府当局的书面材料，以及就私人就任何程序收到或提供的任何材料通信（在每种情况下均与任何交易有关），事先进行审查，并在切实可行的范围内，每一方均应就此进行协商，（iii）迅速将从司法部或FTC或任何其他适用的政府当局收到或给予的任何材料通信（或任何其他重要通信或备忘录）相互告知对方（包括，就Parent而言，从其UPE收到的任何重要通信（如适用）和（iv）迅速相互提供所有重要通信、文件和书面的副本

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它们或其子公司之间的通信，或在母公司的情况下，其UPE（如适用）与任何政府当局或其各自的工作人员之间的通信，另一方面，就交易而言。为促进上述规定，公司和母公司应向另一方及其律师提供提前通知，并有机会参与与任何政府当局就与交易有关的任何备案、调查或其他询问进行的任何重要讨论或会议；提供了本协议每一方均有权事先审查与其他方及其各自子公司（如为公司）（视情况而定）有关的所有信息，这些信息出现在就交易进行的任何政府调查、调查或程序向任何第三方和/或任何政府当局提交的任何文件或提交的书面材料（包括通信）中。公司和母公司可在各自认为可取和必要的情况下，合理指定根据本协议向对方提供的任何具有竞争敏感性的材料第6.11款作为“仅限反垄断律师的材料”。尽管在这方面有任何相反的情况第6.11款，提供给另一方或其律师的材料可能会被编辑，以删除有关被收购公司估值的引用，并在必要时解决合理的律师-委托人或其他特权或保密问题。

（d）在不限制母公司及公司根据第6.11（a）款）和第6.11（b）款），母公司和公司各自应并应促使其子公司尽合理最大努力采取任何和所有必要步骤，以避免或消除任何政府当局或任何其他人可能主张的任何反垄断和外国投资法下的每一个障碍，从而使合同各方能够从政府当局获得所有必要的行动、放弃、登记、许可、授权、命令、同意、批准，以及任何适用的等待期到期或终止以完成交易。尽管本协议有任何相反规定，任何一方均不得（且未经母公司事先书面同意，公司及公司附属公司不得）（i）提议、谈判、承诺、实施、通过同意令、持有单独的命令或其他方式，出售、剥离、许可或以其他方式处置其及其资产、财产或业务或母公司根据本协议将收购的资产、财产或业务，（ii）订立该等其他安排以避免进入，以及启动寻求进入的诉讼，或为解除政府当局或任何其他人根据反垄断法和外国投资法进行的任何程序中的任何强制令、临时限制令或其他命令，否则会产生阻止或实质性延迟交易完成的效果，但仅就FDI法而言，任何行动、特许权或承诺（任何单独持有、出售、剥离、许可或其他资产处置除外，（y）以交割为条件且（z）不会合理预期（a）对母公司预期从交易中获得的利益产生重大不利影响或（b）对母公司或被收购公司的业务、经营业绩、财务状况或经营产生重大影响，或（iii）为任何政府当局或任何其他人根据反垄断法和外国投资法在法庭上主张的任何索赔进行辩护，以避免进入、或已撤销或终止，任何将阻止结束日期之前发生的关闭的命令（无论是临时的、初步的还是永久的）。

（e）自本协议之日起，直至（i）本协议根据其条款有效终止和（ii）适用于交易的HSR法案规定的等待期终止届满（以较早者为准），母公司或合并子公司（或母公司的任何其他关联公司）均不得订立任何协议，合理预期会对母公司或合并子公司以下能力产生重大不利影响或实质性延迟的交易或达成任何交易（包括任何合并或收购）的任何协议：（i）及时获得HSR法案规定的等待期到期或终止，或根据适用于交易的任何其他适用的反垄断法和外国投资法所要求的授权、同意、命令和批准；（ii）避免进入、启动寻求进入或解除任何禁令的诉讼，临时限制令或其他会严重延迟或阻止交易完成的命令；或（iii）根据本协议的条款和条件获得完成交易所必需的政府当局的所有其他授权、同意、命令和批准。

第6.12节。交易诉讼.在预平仓期间，公司对任何交易诉讼的抗辩和和解进行控制；提供了,然而、公司如有此类交易诉讼，应及时书面通知母公司。公司应（a）赋予母公司在

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对公司将作出的所有重要备案或回复进行审查和评论，并应事先讨论公司拟就任何此类交易诉讼与任何第三方进行的任何重大讨论或沟通（公司应善意考虑母公司提供的任何评论或反馈），以及参与任何此类交易诉讼的抗辩和和解的机会，以及（b）如果母公司未行使此类参与权利（受公司控制权约束），就此类交易诉讼的状况向母公司保持合理和及时的告知；提供了,然而、与此有关的信息披露应遵守《中国证券报》的规定。第6.04款，包括关于律师-委托人特权和其他适用的法律特权。尽管有上述规定，未经母公司事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），公司不得就任何交易诉讼达成妥协或全部或部分和解。

第6.13节。公开公告.双方同意，将就交易发布的初步新闻稿应为联合新闻稿，采用双方共同商定的形式，并应在本协议执行和交付后尽快发布。母公司和公司在发布任何其他新闻稿或安排与投资者或分析师举行新闻发布会或电话会议之前应相互协商，并在就本协议或交易作出任何其他公开声明（在每种情况下）之前应尽合理的最大努力相互协商，未经另一方同意，不得发布任何此类新闻稿或作出与本协议或交易有关的任何此类其他公开声明，不得无理拒绝、附加条件或延迟同意，除非母公司或公司与外部法律顾问协商后确定适用法律或与公司或母公司证券上市所依据的任何国家或外国证券交易所或协会的任何上市协议或规则所要求的任何此类发布或公告（如适用），在这种情况下，被要求发布发布或公告的一方应向另一方提供通知，并在合理可行的范围内与另一方协商，并应尽其合理的最大努力，让另一方有合理的时间（考虑到具体情况）在该等发布或公告发布之前对该等发布或公告进行评论，且该一方将考虑善意及时提供的任何该等合理评论；提供了,然而、每一方均可在未经此类协商或同意的情况下，针对媒体、分析师、投资者或出席行业会议的人员提出的问题发表任何公开声明，向员工发布内部公告，并在公司SEC文件以及母公司要求向SEC提交的任何文件、报告、声明、表格或其他文件中进行披露，只要此类声明、公告和披露实质上重申（且不与）先前的新闻稿、公开披露或双方共同（或单独，如果事先获得另一方批准）的公开声明；和提供了,进一步、即尽管有上述规定，在就推荐、收购建议或干预事件的任何变更发布任何新闻稿或作出任何其他公开声明之前，不得要求母公司或公司与其他各方进行磋商或获得其同意；提供了,进一步尽管本文中有任何相反的规定，应允许母公司、合并子公司及其关联公司（无需事先咨询任何其他人）向现有或潜在的普通合伙人或有限合伙人、股东、成员、经理和该人的任何关联公司的投资者进行披露或通信，在每种情况下，这些人都受到惯常的保密限制。

第6.14节。第16款事项.在交割前，公司应在必要或本协议任何一方合理要求的范围内采取一切行动，以促使拟进行的交易由第2.06款以及受《交易法》关于公司的第16（a）节报告要求约束的每个个人所持有的公司股本证券的任何和所有处置或注销（包括与公司任何股本证券相关的任何视为处置或注销以及任何衍生证券），否则将受《交易法》第16b-3条的约束，根据《交易法》第16b-3条获得豁免。

第6.15节。证券交易所除牌.母公司或存续公司应促使公司普通股在生效时间后或在切实可行的范围内尽快从纳斯达克退市并根据《交易法》注销。

第6.16节。终止公司间合同.自收盘时起生效，但在第6.16款的公司披露函件、公司之间的所有合同或

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一方面，其任何附属公司及Diamond或其任何附属公司（公司及公司附属公司除外）须终止，而该等附属公司的任何一方并无根据该等附属公司对该等其他各方承担任何进一步的法律责任，但与交割前期间有关的普通程序法律责任除外（该等合约将于交割时终止，则“钻石相关合同”).

第6.17节。遣返.公司及其附属公司将利用其商业上合理的努力（以母公司至少在交割前十（10）个营业日以书面合理要求的方式）在紧接交割前向公司分配或转让或促使向公司分配或转让（包括通过贷款、预付债务或偿还公司间债务）任何非美国附属公司持有的任何现金余额；提供了,然而，将不需要进行任何分配或转让（a）如果此类分配或转让（i）将在生效时间之前被预扣或其他税项，或（ii）将违反适用法律或适用于此类子公司的任何最低现金余额或资本盈余要求，以及（b）除非并直至《公约》中规定的合并的所有条件第7.01款,第7.02款和第7.03款已满足或放弃（根据其性质将在交割时满足或放弃（如本协议允许）的条件除外，但须在交割时满足或放弃（在本协议允许的范围内）该等条件），且母公司已不可撤销地书面确认并同意，其确认满足或放弃在第7.02款（根据其性质将在交割时满足或放弃的条件除外，但须在交割时满足或放弃该等条件）并准备好、愿意和能够完成交割。

第七条

合并的条件

第7.01节。各缔约方义务的条件.本协议各方完成合并的义务取决于在交割时或交割前满足或在适用法律允许的范围内放弃以下条件：

（a）公司须已收到书面同意；

（b）（i）根据适用于合并的HSR法规定的任何等待期（或其任何延长）应已届满或已终止，以及（ii）根据任何其他适用的反垄断法和外国投资法规定的批准、许可或等待期届满第6.11（b）款）的公司披露函件将已发生或已取得；及

（c）在所列的司法管辖区内没有主管当局的政府当局第7.01（b）款）的公司披露函，应已发布任何命令或制定任何适用法律或其他仍然有效的法律限制或禁止，使完成合并为非法或以其他方式禁止。

（d）自公司按照《交易法》第14C条（包括根据《交易法》颁布的第14c-2条）的规定向公司股东邮寄信息声明以来，至少已经过20个日历日。

第7.02节。对母公司和合并子公司义务的条件.

（a）母公司和合并子公司完成合并的义务取决于在交割时或之前满足或在适用法律允许的范围内放弃以下条件：（i）公司在第4.11（b）款）截至本协议日期和截止日期，（ii）本公司的陈述和保证应为真实和正确的第4.07（a）款）和第4.07（c）（i）条） – （四））在本协议日期及截止日期的所有方面均属真实及正确，犹如是在该时间作出的一样，但在每宗个案中，只涉及某一特定日期的事宜的申述及保证除外（该等申述在该特定日期的所有方面均属真实及正确），而在每宗个案中，不会个别或合计导致额外成本、开支或对父母的法律责任的任何不准确情况除外，合并子公司或公司（单独或合计）超过5,000，000美元；（iii）公司的每项陈述及保证载于第4.01款（第三句除外

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其中），第4.02款,第4.03款,第4.04款,第4.07（c）款）（（c）（i）–（iv））除外，及第4.07（d）款）,第4.26款,第4.27款和第4.28款本协议（a）中不受任何实质性限定的、公司重大不利影响或其他类似限定条件，自本协议之日起和截止日期起，在所有重大方面均应是真实和正确的，如同在该时间作出一样，但在每种情况下，仅涉及截至特定日期的事项的那些陈述或保证（截至该特定日期，该等陈述在所有重大方面均应是真实和正确的）和（b）受任何实质性限定的那些陈述或保证除外，公司的重大不利影响或其他类似限定，自本协议日期及截止日期起，在各方面均属真实及正确，犹如是在该时间作出一样，但在每宗个案中，只涉及某一特定日期的事宜的申述或保证除外（而该等申述自该特定日期起，在各方面均属真实及正确），及（iv）本协议所载公司的每项其他申述及保证，自本协议日期及截止日期起，均属真实及正确，犹如是在该时间作出一样，但在每宗个案中，只涉及某一特定日期的事宜的申述或保证除外（而该等申述自该特定日期起，在各方面均属真实及正确），除本条款第（iv）款的情况外，该等未能真实和正确且未产生或不会合理地预期会产生公司重大不利影响的情况（有一项理解，为此目的，任何此类陈述和保证中所载的所有对“公司重大不利影响”一词和基于“重大”一词的其他限定的提及均应不予考虑）；

（b）公司须已在所有重大方面遵守其须在截止日期或之前遵守或履行的每项契诺、义务及协议；

（c）母公司及合并子公司须已收到公司的证明书，该证明书由公司高级人员签署，日期为截止日期，证明在第7.02（a）款）,第7.02（b）款）和第7.02（d）款）已满意；

（d）自本协议日期起，不得发生持续的公司重大不利影响，亦不得发生合理预期个别或合计产生公司重大不利影响的影响；及

（e）公司已将（i）过渡服务协议、（ii）GESA、（iii）分包商协议、（iv）知识产权事项协议和（v）综合转让和承担协议（在每种情况下，以作为支持协议附件的形式（或以母公司和公司共同同意的另一种形式）交付给母公司，由公司和Diamond各自（以及，在综合转让和承担协议的情况下，由公司、Diamond、公司的适用子公司和适用的Diamond受控关联公司）正式签署的副本。

第7.03节。对公司义务的条件.公司完成合并的义务取决于在交割时或交割前满足或在适用法律允许的范围内放弃以下条件：

（a）本协议中规定的母公司和合并子公司的陈述和保证，自本协议之日起和截止日期起，应是真实和正确的，具有与在该日期和截至该日期作出的相同的效力和效力，但任何未能如此真实和正确而不会单独或总体上导致母公司重大不利影响的情况除外；提供了,然而，为确定本协议中为本协议的目的而规定的母公司和合并子公司的陈述和保证的准确性第7.03（a）款），任何此类陈述和保证中提及的“母公司的重大不利影响”一词和基于“重大”一词的其他限定，均应不予考虑；

（b）母公司及合并子公司须在所有重大方面遵守母公司及合并子公司在交割时或交割前须遵守或履行的每项契诺、义务及协议；及

（c）公司须已收到一份由母公司及合并子公司的高级人员签署、日期为截止日期的母公司及合并子公司的证明书，证明在第7.03（a）款）和第7.03（b）款）已经满意了。

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第8条

终止

第8.01节。终止.本协议可以终止，交易可以在生效时间之前的任何时间被放弃：

（a）经公司与母公司的相互书面协议；

（b）由公司或母公司，如果：

（i）于美国东部时间2025年6月20日晚上11时59分或之前或双方不时以书面相互议定的其他日期（“结束日期”);提供了,然而，认为根据本协议终止本协议的权利第8.01（b）（i）条）任何一方如严重违反本协议的任何规定，是导致或导致合并未能在截止日期前完成的主要原因，则不得向其提供服务；或

（ii）主管当局的任何政府当局应已发布最终的、不可上诉的命令或颁布任何仍然有效的适用法律或其他法律限制或禁止，使合并的完成永久非法或以其他方式永久禁止；提供了寻求根据本协议终止本协议的一方第8.01（b）（二）条）应已采取本协议规定的一切行动，以解除任何该等命令、适用法律或其他法律限制、强制令或禁止；提供了,进一步、不得允许一方当事人依据本协议终止本协议第8.01（b）（二）条）如发出该最终且不可上诉的命令、适用法律或其他法律限制、强制令或禁止主要是由于该方严重违反本协议所载的该方的任何契诺或义务所致；或

（c）在下列情况下由家长作出：

（i）书面同意书于2024年10月22日美国东部时间晚上11时59分前不得由公司交付予母公司；

（ii）推荐的变更应已发生；条件是父母有权根据本协议终止本协议第8.01（c）（i）条）于收到书面同意书时届满；或

（iii）公司须已违反本协议所载的任何其陈述、保证、契诺或其他协议，而违反（a）将导致任何载于第7.02款及（b）在终止日期前无法治愈，或如能在该时间范围内治愈，则公司在母公司就该违约向公司发出书面通知后三十（30）天内未治愈；提供了,然而、该母公司不得依据本协议终止本协议第8.01（c）（三）条）如果在该终止本应按照上述规定生效时，母公司或合并子公司严重违反本协议的任何条款，将导致《公约》中规定的条件失效第7.03款；或

（d）由公司作出，如：

（i）在取得书面同意前，（x）公司已遵守其根据第6.02款；（y）公司向母公司支付或促使支付根据第9.04（b）款）在该等终止之前或同时；及（z）与该等终止实质上同时，公司就该等优先建议订立最终替代收购协议；或

（ii）母公司或合并子公司应已违反或未能履行其各自在本协议中所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议，而该违反（a）将产生母公司的重大不利影响，且（b）无法在结束日期之前得到纠正，或者，如果能够在该时间范围内得到纠正，母公司或合并子公司（如适用）在公司就该违约向母公司发出书面通知后三十（30）天内未得到纠正；提供了,然而、公司不得依据本协议终止本协议

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第8.01（d）（二）条）如果在该终止本应按照上述规定生效时，公司严重违反本协议的任何条款，将导致未能满足《公第7.02款；或

（iii）（a）载于第7.01款或第7.02款已满足（根据其条款将在交割时满足的条件除外，每一项条件均可在交割时满足），（b）母公司和合并子公司未能在交割时按照要求的时间完成合并第2.01款，（c）公司已不可撤销地书面通知母公司，（y）如授予特定业绩，公司已准备好、愿意并有能力完成合并，以及（z）所有条件载于第7.03款已获满足（根据其条款须于交割时满足的条件除外，每一项条件均可于交割时满足）或其不可撤销地放弃任何未获满足的条件第7.03款及（d）母公司或合并子公司未能在（y）收到（c）及（2）条所设想的通知后三（3）个营业日内完成合并，而该日期本应根据第2.01款.

希望根据本协议终止本协议的一方第8.01款（除依据第8.01（a）款））应就此种终止向双方发出书面通知，并具体说明实施此种终止所依据的一项或多项适用条款。

第8.02节。终止的效力.如本协议根据第8.01款、本协议作废且无效，不承担任何一方（或该一方的任何代表）对本协议另一方的责任；提供了,然而，即尽管有上述情况，第6.07（c）节）,第6.07（d）节），最后一句第6.11（b）款），这个第8.02款和第9条应在本协议的任何终止后根据第8.01款;提供了,进一步，that，subject to第9.04（i）节）和第9.04（j）节），任何此种终止均不免除任何一方在此种终止之前对任何故意违反本协议的责任。保密协议不受本协议终止的影响，并应根据其条款继续充分生效。

第9条

杂项

第9.01节。通告.根据本协议要求或允许或以其他方式就本协议发出的任何通知或其他通信应以书面形式发出，并应被视为已妥为发出（i）在交付时（如亲自交付），（ii）在下一个营业日（如由国家隔夜快递（附交付确认书）发送）或（iii）在通过电子邮件发送的日期（提供了，即未收到与之相关的“反弹”或类似的未交付信息），在每种情况下，具体如下：

if to the company：

SecureWorks Corp.
One Concourse Parkway，Suite 500
佐治亚州亚特兰大30328
关注：Wendy K. Thomas，行政总裁
电子邮件：

附一份副本（不应构成通知）以：

Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP
美洲大道1285号
纽约，纽约10019
关注：Scott A. Barshay和Laura C. Turano
电子邮件：sbarshay@paulweiss.com和lturano@paulweiss.com

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if to parent or merger sub（or，after the effective time，the surviving Corporation）：

索福斯公司。
诺维茨基之路3090号
套房300
德克萨斯州达拉斯75219
关注：首席法务官
电子邮件：

附一份副本（不应构成通知）以：

c/o Thoma Bravo，LP
矛塔2400
旧金山，加利福尼亚州 94105
关注：Seth Boro；芯片Virnig；萨沙·梅
电子邮件：

和

Kirkland & Ellis LLP
333号西狼点广场
伊利诺伊州芝加哥60654
关注：Bradley C. Reed，P.C.；Steven A. Page
邮箱：bradley.reed@kirkland.com；steven.page@kirkland.com

尽管本协议有任何相反的规定，但根据本协议前述第（i）或（ii）条发出的任何通知第9.01款只有在以本文件所述方法通过电子邮件及时提供该通知副本的情况下，该通知的副本才有效第9.01款.

第9.02节。申述及保证的存续.本协议或依据本协议交付的任何证书或其他书面文件中所载的任何陈述和保证均不在生效时间内有效。本协议所载各方的任何契诺或协议，如根据其条款，预期在生效时间后履行，则应根据其条款存续。

第9.03节。修订及豁免.

（a）在生效时间之前，本协议的任何条款只能由本协议的任何一方通过由该一方的董事会（或其正式授权的委员会或其他类似理事机构）或代表该一方采取或授权的行动予以修订或放弃，且只有在该等修订或放弃以书面形式作出，并在修订的情况下由本协议的每一方签署，或在豁免的情况下由豁免生效的每一方签署时，本协议的任何条款才可予以修订或放弃；提供了,然而、未经公司股东进一步批准，除非获得所需的进一步批准，否则不得作出或给予根据DGCL须经公司股东批准的该等修订或豁免。

（b）任何一方未能遵守本协议中的任何义务、契诺、协议或条件，可在生效时间之前的任何时间由有权从中受益的任何一方仅通过每一方签署的书面文书予以放弃，授予该放弃。任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或拖延，均不得作为对该权利、权力或特权的放弃而运作，也不得排除任何单独或部分行使该权利或特权的任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。受制于第9.04（i）节）、本文所提供的权利和补救办法应当是累积性的，不排除适用法律规定的任何权利或补救办法或衡平性的。

第9.04节。费用；费用.

（a）除本协议另有明确规定外，与本协议和交易有关的所有费用和开支（包括任何转让、印花和单证税或费用，如有）应由承担此类费用或开支的一方支付。

A-63

（b）如本协议由公司根据第8.01（d）（i）条），在终止前或同时终止，公司须向（或安排向）母公司支付一笔金额为26,000，000元的费用（“公司终止费”).

（c）如果本协议由父母依据第8.01（c）（i）条）或第8.01（c）（二）条），则公司应迅速（但在任何情况下不得迟于本协议终止后的两（2）个工作日）向（或促使向）母公司支付公司终止费用。

（d）如本协议（i）由母公司或公司根据第8.01（b）（i）条）（但在公司终止的情况下，仅当在该时间母公司不会被禁止根据以下条件终止本协议第8.01（b）（i）条）），或由家长依据第8.01（c）（三）条）；（ii）在本协议日期当日或之后的任何时间，以及在该终止日期之前的任何时间a善意收购建议书应在该终止前已公开作出或以其他方式为公众所知且未公开撤回，且（iii）在该终止日期后十二（12）个月内，（a）公司订立替代收购协议规定收购交易或（b）收购交易完成，则，公司应在完成任何该等收购交易的同时向母公司支付（或促使向其支付）公司终止费用；提供了,然而，that，for the purpose of this第9.04（d）款），凡在收购交易定义中提及“至少百分之二十五（25%）”，均视为提及“超过百分之五十（50%）”。

（e）如本协议由（i）本公司根据第8.01（d）（二）条）或第8.01（d）（三）条）或（ii）根据第8.01（b）（i）条）而此时公司有权根据第8.01（d）（二）条）或第8.01（d）（三）条），则母公司应迅速（但在任何情况下不迟于本协议终止后的两（2）个营业日）向（或促使向）公司支付52,000，000美元（“家长终止费”).

（f）为免生疑问，公司或母公司根据本第9.04款应仅就此支付一次第9.04款且不重复，即使此类付款可能根据本协议的一项或多项规定支付。

（g）本合同双方承认本合同所载协议第9.04款是交易不可分割的一部分，如果没有这些条款，双方就不会签订本协议。

（h）（i）如公司未有支付公司终止费或其任何部分或母公司未有支付母公司终止费或其任何部分，在每宗个案中，在依据本条例到期应付时第9.04款和母公司或合并子公司，一方面或公司提起诉讼，导致就公司终止费或其任何部分对公司发出命令，或在就母公司终止费或其任何部分向母公司发出命令时，公司应向母公司支付，合并子公司或母公司应向公司（视情况而定）支付其与该诉讼有关的合理且有文件证明的自付费用和开支（包括合理的律师费和支出），连同公司终止费或母公司终止费的利息（视属何情况而定）（或在每种情况下，未按照本协议及时支付的任何部分），以及该等成本和开支的金额，在每种情况下，自该等金额到期支付之日起至按最优惠利率实际支付之日止（包括该日）华尔街日报在要求支付此类款项之日生效。根据本条例须支付的任何款项第9.04款应通过电汇立即可用的资金支付给母公司或公司（视情况而定）。母公司应及时向公司提供，公司应在每种情况下应要求向母公司提供根据本协议支付任何款项所需的电汇信息第9.04款.

（i）尽管本协议另有相反规定，（i）母公司依据第9.04（b）条）-（d）以及根据第9.04（h）节），应是任何母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司或代表针对公司及其任何前任、现任或未来高级职员、董事、合伙人、股东、公司股票期权持有人、经理、成员或关联公司（统称“公司关联方"）因交易失败而蒙受的任何损失

A-64

将被完成或因违反本协议或其他规定（不论该等违反为故意违反或其他），并在支付公司终止费及根据第9.04（h）节）、公司关联方均不承担与本协议、债务承诺函或交易有关或产生的任何进一步责任或义务，以及（ii）如果母公司（或其指定人）收到公司就任何违反本协议的行为支付的任何款项，其后母公司（或其指定人）有权根据本协议收取公司终止费第9.04款，该公司终止费的金额应减去公司就任何此类违反本协议的行为向母公司（或其指定人）支付的任何款项的总额。

（j）尽管本协议另有相反规定，（i）公司有权依据第9.04（e）款），任何依据第9.04（h）节）以及根据第6.07（c）节）应是公司或其任何关联公司或代表针对母公司、合并子公司及其各自的任何前任、现任或未来高级管理人员、董事、合伙人、股东、权益持有人、经理、成员、关联公司和债务融资来源（统称“母关联方"）因交易未能完成或因本协议项下的违约或其他原因（无论该违约是否为故意违约或其他原因）而蒙受的任何损失，以及在支付母公司终止费和根据第9.04（h）节）、任何母关联方均不承担与本协议或交易有关或因本协议或交易而产生的任何进一步责任或义务，以及（ii）如公司（或其指定人）就任何违反本协议的行为收到母公司的任何付款，其后公司（或其指定人）有权根据本协议收取母公司终止费第9.04款，该等母公司终止费的金额应减去母公司就任何此类违反本协议的行为向公司（或其指定人）支付的任何款项的总额。

第9.05节。作业；效益.未经其他各方事先书面同意，本协议或本协议中的任何权利、利益或义务均不得由本协议任何一方转让，任何违反本协议的所谓转让均无效从头算起.尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中的任何明示或默示的内容均无意授予除本协议各方及其各自的继承人以外的任何人，并允许转让根据本协议或因本协议而产生的任何权利、补救办法、义务或责任，但（i）自生效时间起及之后，（a）本协议的规定除外第2条与支付每股金额、合并对价和期权对价有关，应由公司普通股和公司股权奖励持有人（如适用）在紧接生效时间之前强制执行，以及（b）的规定第6.07（d）节）和第6.10款，可由从中受益的个人或实体强制执行，（二）第第9.04（i）节），可由公司关联方强制执行，以及（iii）第第9.04（j）节）和第9.14款，由母关联方强制执行。尽管本协议中有任何相反的规定，母公司或合并子公司可将本协议转让给母公司或合并子公司的任何子公司或任何债务融资来源（为免生疑问，包括其任何允许的继承者或受让者），作为就与本协议所设想的交易相关的融资安排以及任何再融资、延期、退款或展期而对该债务融资来源承担的义务的担保；提供了任何此类转让均不得解除母公司或合并子公司在本协议项下的任何义务，并且合理地预计此类转让不会阻止、实质性延迟或实质性阻碍交易的完成。

第9.06节。管治法.本协议以及由本协议或交易引起或与之相关的任何程序或诱使本协议任何一方订立本协议（无论是违约、侵权行为或其他原因，以及是否基于普通法法规或其他原因）均应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不考虑该州的法律规则冲突。

第9.07节。管辖权.本协议双方在此不可撤销地同意（i）寻求强制执行本协议或交易的任何条款或基于本协议或交易产生或与之相关的任何事项的任何程序应向特拉华州衡平法院和由此产生的任何州上诉法院提起，或者，如果特拉华州衡平法院对该事项没有标的管辖权，则应向特拉华州高级法院或联邦

A-65

位于特拉华州威尔明顿的特拉华州地区法院及其任何上诉法院，以及（ii）除此类法院外，不得在任何法院启动任何此类程序。每一方在此不可撤销地就本协议或交易产生的或与之有关的任何法律或衡平法程序，或与本协议的任何条款的强制执行有关的任何法律或衡平法程序，向该法院提交专属管辖权，并在此放弃，并同意不主张作为任何此类程序中的抗辩，任何声称其本人不受该法院管辖权管辖的任何主张，即该程序是在不方便的法院提起的，进行程序的地点不当，或本协议或交易可能不会在该等法院或由该等法院强制执行。每一方同意，在因本协议或交易而产生或与之有关的任何进程中，通知或过程的送达，如按所设想的方式交付，则应适当送达或交付第9.01款或以适用法律允许的任何其他方式。

第9.08节。放弃陪审团审判.本协议每一方在此不可撤销和无条件地在适用法律允许的最大限度内放弃在本协议或本协议所设想的交易直接或间接产生或有关的任何程序中由陪审团审判的任何和所有权利。每一方都证明并承认（i）没有任何其他方的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行此种豁免中的任何一种，（ii）它理解并考虑了此种豁免的影响，（iii）它自愿作出此种豁免，并且（iv）它已成为第9.08节.

第9.09节。具体表现；补救措施.双方当事人同意，不可弥补的损害，即使可以得到金钱损害赔偿，也不是适当的补救办法，而且如果本协议的任何条款没有按照其具体条款得到履行（包括本协议的任何一方没有采取本协议项下所要求的行动以完成本协议）或以其他方式被违反，则双方当事人在法律上将没有任何适当的补救办法。据此商定，（a）各方当事人有权获得一项或多项强制令、具体履行或其他衡平法上的救济，以防止违反或威胁或预期违反本协议，并在《公约》所述法院具体执行本协议的条款和规定第9.07款（包括合同一方有权促使合同另一方完成合并），在没有损害或其他证据的情况下，这是在法律或股权方面的任何其他补救措施之外，以及（b）特定履约权是交易的组成部分，没有该权利，公司和母公司都不会订立本协议。每一方当事人均同意，其在法律上放弃对补救措施适当性的抗辩，并且不会基于（x）其他当事人在法律上拥有充分补救措施或（y）在法律或衡平法上出于任何原因对特定履行的裁决不是适当的补救措施而反对授予强制令或强制令、特定履行或其他衡平法上的救济；提供了在任何情况下，公司均无权直接或间接获得授予禁令、特定履行或其他衡平法补救措施以完成交割，以及根据第9.04款，另一方面。各方承认并同意，任何寻求强制令或强制令以防止违反本协议并根据本协议具体执行本协议条款和规定的一方第9.09款不得被要求提供与任何此类命令或强制令有关的任何债券或其他证券，且每一方不可撤销地放弃其可能必须要求获得、提供或张贴任何此类债券或其他证券的任何权利。尽管有上述规定，本协议各方在此进一步承认并同意，在交割前，公司将有权获得强制令、特定强制执行和其他衡平法救济，要求母公司或合并子公司根据本协议中的条款和条件完成合并，前提是且仅当（i）所有条件载于第7.01款和第7.02款（根据其性质须于交割时满足的条件除外，每一项条件均可于交割时满足）已获满足或豁免，（ii）债务融资已获资助或将于交割时获资助，（iii）公司已在致母公司的书面通知中不可撤销地确认（x）载列的所有条件第7.03款已达成（根据其条款须于交割时达成的条件除外，每一项条件均可于交割时达成）或已不可撤销地放弃任何未达成的条件第7.03款和（y）它是

A-66

如果债务融资在交割时获得资金，并且（iv）母公司和合并子公司未能在收到本句第（iii）条所设想的通知后的三（3）个工作日内按照本协议的条款完成交割，则准备好、愿意并且能够完成合并。

第9.10节。可分割性.如有管辖权的法院或其他政府当局认定本协议的任何条款、规定、契诺或限制无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，并且在合并和其他交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响的情况下，不得以任何方式受到影响、损害或无效。在这种情况下，各方同意善意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近地实现各方的原意，以便最大限度地按原设想完成合并和其他交易。

第9.11节。整个协议.本协议及本协议的证物和附件、公司披露函、母公司披露函、交易文件和保密协议构成各方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代各方之前就此达成的所有书面和口头协议和谅解；提供了,然而，即保密协议不应被取代，应在本协议的任何终止后继续有效，并应继续具有完全效力和效力，直至（a）生效时间和（b）保密协议根据其条款到期或由其各方有效终止的日期中较早的日期发生。

第9.12节。建筑规则.本协议每一方均承认，在执行本协议之前的所有谈判过程中，它一直由其选择的律师代理，并且它已根据上述独立律师的建议执行了同样的谈判。各方及其律师在本协议及本协议所指文件的起草和准备过程中进行了合作和参与，各方之间交换的任何和所有与之有关的草案均应视为各方的工作产物，不得因其起草或准备而对任何一方作出不利的解释。因此，针对起草或准备本协议的任何一方，任何需要对本协议中的任何歧义进行解释的法治或任何法律决定均不适用，本协议各方在此明确表示放弃。公司披露函载列的任何事项不应被视为构成公司或任何公司附属公司的承认，或以其他方式暗示任何该等事项是重大的、须由公司根据本协议披露或符合本协议规定的相关最低门槛或重要性标准，也不应被解释为承认或向任何第三方表明存在或实际发生了任何违约或违规行为。尽管有上述规定或本协议的任何其他相反规定，公司披露函和母公司披露函是“可确定的事实”，因为该术语在DGCL第251（b）节中使用，并不构成本协议的一部分，而是按照本协议规定的本协议条款运作。

第9.13节。对口单位；有效性.本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应为正本，其效力与协议和本协议的签署在同一文书上的效力相同。本协议自本协议各方均已收到由本协议其他各方签署的对应方时生效，经了解并约定，本协议各方无需签署同一对应方。直到且除非每一方都收到了彼此签署的本协议的对应方，本协议不再生效，任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务（无论是凭借任何其他口头或书面协议或其他通信）。以PDF格式的电子邮件，或通过旨在保留文件原始图形和图形外观的任何其他电子手段传送的本协议签名，将被视为具有与实际交付带有原始签名的纸质文件相同的效力。

第9.14节。无追索权.尽管本协议或交易文件中可能明示或暗示任何内容，各方同意并承认，本协议和交易文件仅可针对、以及可能基于、由本协议或交易文件产生或与之相关的任何索赔或诉讼因由，或本协议或交易的谈判、执行或履行，或任何违反（无论是故意的、故意的、无意的或其他）任何陈述、保证，有关本协议或交易文件的契诺或协议或其他内容，或作出或指称作出的任何口头陈述

A-67

与本协议或其相关的关联只能针对被明确确定为本协议或其当事人的实体（如适用），而任何母关联方（根据保密协议的Thoma Bravo，L.P.除外）均不对本协议或交易文件的当事人承担任何义务或责任，或对任何索赔（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序，或凭借任何法规、法规或其他适用法律，包括根据综合环境响应，1980年《赔偿和责任法》或其他环境法），基于、产生于或与本协议或交易文件有关，或谈判、执行或履行本协议或交易文件或在此设想的交易并因此或任何违反（无论是故意、故意、无意或其他）任何陈述、保证、契诺或协议或以其他方式就本协议或交易文件作出或声称与此有关的任何口头陈述。在适用法律允许的最大范围内，各方当事人特此放弃并解除对任何母关联方的所有此类债权、义务、责任、诉讼因由或诉讼。在不限制前述规定的情况下，任何一方或其任何关联公司或其各自的任何继任者或许可受让人将不会针对任何母关联方提出或维持任何索赔，任何人不得寻求向任何母关联方追偿金钱损失，并且不会因或基于本协议或交易文件中所载的任何一方的任何陈述、保证、契诺或协议中的任何被指控的虚假陈述或不准确或违反或不履行任何一方的任何陈述、保证、契诺或协议而对其中任何一方提出或授予追索权，除非该人是该协议的一方。

第9.15节。债务融资来源.尽管本协议中有任何相反的规定，本公司代表其自身、其关联公司和其他被收购公司，特此（a）同意，因本协议而产生或与之相关的涉及债务融资来源的任何诉讼、诉讼、审计、调查、审查、查询或程序，无论是在法律上还是在股权上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面，债务融资或就债务融资订立的任何协议或在此或由此设想的任何交易或根据该协议提供的任何服务，应受制于纽约曼哈顿自治市的任何联邦或州法院的专属管辖权，只要该法院现在和现在仍然可用，并且其任何上诉法院及其每一方不可撤销地就任何此类诉讼、诉讼、审计、调查、审查、询问或程序提交给该法院的专属管辖权，（b）同意任何该等诉讼、诉讼、审计、调查、审查、调查或程序应受纽约州法律管辖（不使会导致适用另一国法律的任何法律冲突原则生效），（c）同意不对任何债务融资来源提起或支持任何诉讼、索赔、指控、诉讼、审计、调查、审查或查询，无论是在法律或股权方面，无论是在合同或侵权或其他方面，以任何方式产生或与本协议有关，债务融资或特此或由此设想的任何交易，或在除纽约曼哈顿自治市的任何联邦或州法院以外的任何法院履行根据该协议提供的任何服务，（d）同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中向公司、被收购公司及其各自关联公司送达法律程序，如果通知是按照第9.01款，（e）在其可能有效的最大范围内不可撤销地放弃为在任何该等法院维持该等诉讼、诉讼、审计、调查、审查、询问或程序而提出的不便诉讼地的抗辩，（f）明知、有意和自愿地在适用法律允许的最大范围内放弃在任何诉讼、诉讼、审计、调查、审查、询问或程序中以因本协议而产生或与之有关的任何方式对任何债务融资来源提起的债务融资的陪审团审判，债务承诺函或在此或由此设想的任何交易或根据其提供的任何服务的履行，（g）同意任何债务融资来源均不对被收购公司或其各自的关联公司承担与本协议、债务融资、债务承诺函或在此或由此设想的任何交易或根据其提供的任何服务有关或产生的任何责任，无论是在法律上还是在股权上，无论是在合同或侵权或其他方面，（h）同意债务融资来源是明确的第三方受益人，并可强制执行，本条，第9.04款，最后一句第9.05款及本协定中任何反映本条前述协定的条文，及（i）同意本协定的条文第9.15款,第9.04款，最后一句第9.05款和“债务融资来源”的定义（以及本协议的任何其他条款，只要其修改会对

A-68

上述任何内容的实质内容，因为它在任何重大方面影响债务融资来源）在每种情况下，未经债务融资来源事先书面同意，不得以任何不利于债务融资来源的方式修改、放弃或以其他方式修改。尽管有任何与此相反的规定，本协议中的任何内容均不影响母公司、合并子公司及其各自关联公司的权利，或债务融资来源在债务承诺函或任何最终融资文件下的义务。

【页面剩余部分故意留空】

A-69

作为证明，本协议双方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署本协议。

SOPHOS公司。

签名：

/s/Joseph H. Levy

姓名：Joseph H. Levy
职称：首席执行官

项目绿色合并子公司。

签名：

/s/Joseph H. Levy

姓名：Joseph H. Levy
头衔：总统

A-70

SecureWorks Corp.

签名：

/s/Wendy K.Thomas

姓名：Wendy K. Thomas
职称：首席执行官

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附件b

机密
执行版本

支持协议

本支持协议（"协议“），日期为2024年10月21日，由马萨诸塞州公司Sophos Inc.（”家长“），Project Green Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司，是母公司的直接全资子公司（”合并子公司”），a Delaware公司SecureWorks Corp.（The“公司”），特拉华州公司戴尔科技公司（“钻石”）与德州有限合伙企业、本公司股东戴尔营销有限责任公司（以下简称“股东”).

简历

然而，在此同时，公司、母公司及合并子公司正在订立一份合并协议及计划（如不时修订、补充或以其他方式修改，则“合并协议”);

然而，该股东是公司70,000，000股B类普通股（每股面值0.01美元）的记录或“实益拥有人”（根据《交易法》第13d-3条的含义）自有股份“以及股东在本协议日期后获得记录或实益拥有权的任何额外股份或其他有表决权证券，包括通过购买，由于股票股息、股票分割、资本重组、合并、合并、重新分类、交换或变更该等股份或其他类似交易，或在行使或转换任何证券时，股东的”涵盖股份”);

然而，作为公司与母公司订立合并协议及进行包括合并在内的交易的意愿的条件和诱因，公司、母公司、Diamond及股东正在订立本协议；及

然而，股东承认，公司与母公司各自正依据本协议所载股东的陈述、保证、契诺及其他协议订立合并协议，如股东未订立本协议，则不会订立合并协议。

协议

因此，考虑到上述情况以及下文所载的各自陈述、保证、契诺和协议以及其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，本协议各方，有意受法律约束，特此约定如下：

1.某些定义。此处使用但未定义的所有大写术语具有合并协议中赋予它们的各自含义。就本协议的所有目的和根据本协议，以下术语具有以下各自的含义：

（a）“终止日期”指最早发生于：（i）生效时间，（ii）合并协议根据其条款有效终止，（iii）就第3款仅指公司董事会对建议作出更改的时间（如有），（iv）母公司、股东及公司终止本协议的书面同意，及（v）未经股东书面同意（a）减少根据合并协议条款应付公司股东的代价金额或更改形式，或在生效时间后实质上延迟任何该等付款的时间，或（b）修订、更改，或以在任何重大方面对Diamond或股东产生不利影响的方式修改合并的任何条件。

（b）任何人将被当作已作出“转让"如有关人士（不论自愿或非自愿、直接或间接）（i）出售、质押、转让、赠与、授予

B-1

有关（通过合并、遗嘱处分、法律运作或其他方式）担保股份或该等证券的任何权益的转让、交换、投标或处置的选择权，（ii）在任何担保股份上设定或允许存在除许可留置权（定义见下文）以外的任何留置权，（iii）将任何担保股份存入投票信托或订立投票协议或安排或授予任何代理，与本协议不一致的授权书或其他授权书或（iv）同意或承诺采取前述（i）至（iii）条款中提及的任何行动。

2.转让限制。除根据本协议或根据合并协议作出规定外，自本协议日期起至终止日期止，Diamond或股东均不得转让（或促使转让）任何涵盖股份或订立任何有关协议，但（a）将涵盖股份转让予Diamond的任何附属公司或附属公司或股东除外；提供了根据该等转让的担保股份的接收方应已签署并向母公司及合并子公司交付本协议的合并协议，据此，该接收方应受本协议所有条款的约束，（b）将担保股份转让给任何托管人或代名人，以便为股东的账户持有该等担保股份（提供了股东应保留对此类涵盖股份的唯一投票和投资控制权）或（c）经母公司事先书面同意。此外，自本协议日期起至终止日期，股东不得将任何涵盖股份转换为公司A类普通股股份，每股面值0.01美元。违反前句规定采取的行动无效从头算起.

3.同意投票.

（a）在符合本协议条款的规定下，股东在此不可撤销及无条件地同意，自本协议日期起至终止日期止，在公司股东的任何年度或特别会议上，无论召开如何，包括任何延期或延期，以及就公司股东书面同意拟采取的任何行动而言，股东须就其所有涵盖股份投票或安排投票，或交付或安排交付书面同意书：

（i）针对合理预期会导致违反合并协议所载公司或本协议所载股东的任何契诺、陈述或保证或任何其他义务或协议的任何行动或协议，或导致合并协议第7条所载的任何条件在终止日期或之前未获满足的任何行动或协议；及

（ii）反对任何反对或与之竞争的建议、交易、协议或行动，或合理预期会个别或合计阻止、实质上延迟或实质上阻碍合并或其他交易的完成的任何建议、交易、协议或行动。

（b）股东须出席公司每次股东大会，或其休会或延期，以就本协议所设想的任何事项进行表决，并须安排为计算法定人数而将所有涵盖股份计为出席会议，并须按照本协议对所有涵盖股份进行表决第3款.

（c）股东应在任何时候保留对本条所列事项以外的任何事项的投票权，由股东全权酌情决定，且不受任何其他限制第3款于任何时间或不时呈交予公司股东作一般考虑之用。本协议中的任何内容，包括本第3款，限制或限制担任公司董事会成员的股东的任何关联公司或指定人以其作为公司董事或公司任何子公司的身份采取或不采取任何行动并行使其受托义务和责任，但有一项谅解，即本协议仅适用于以公司股东身份的股东，不适用于任何该等关联公司或指定人作为公司董事或公司任何子公司的行动、判决或决定。

4.没有不一致的协议。Diamond和股东各自在此声明、承诺并同意，除本协议所设想的情况外，Diamond和股东均未

B-2

（a）订立、且不得在终止日期前的任何时间订立与任何涵盖股份有关的任何投票协议或投票信托，以及（b）不得在终止日期前的任何时间就任何涵盖股份（在任何一种情况下均与Diamond和股东根据本协议承担的义务不一致）授出代理或授权书。

5.Diamond和Stockholder的陈述和保证。股东本人特此向公司、母公司及合并子公司声明及保证如下：

(a)权力；组织；有约束力的协议。Diamond和股东各自拥有执行和交付本协议、履行其在本协议项下的义务以及完成本协议所设想的交易的全部权力和权力。Diamond和股东各自执行、交付和履行本协议，以及股东Diamond各自完成本协议所设想的交易，均已获得Diamond和股东方面所有必要行动的正式授权。Diamond和股东各自都经过适当组织，有效存在，并在其成立司法管辖区的适用法律下具有良好的信誉。本协议已由Diamond和股东各自正式签署和交付，并且，假设公司、母公司和合并子公司适当授权、执行和交付，本协议可根据其条款对Diamond和股东各自执行，但此种可执行性可能受到破产和股权例外的限制。

(b)没有冲突。Diamond或本协议的股东执行和交付、Diamond或股东履行其各自在本协议下的义务或Diamond和股东完成在此设想的交易，均不会（i）根据Diamond或股东为一方或Diamond或股东可能受其约束的任何协议（包括任何投票协议或投票信托）要求任何同意或批准，或导致违反或违反，（ii）导致产生任何留置权，但许可留置权（定义见下文）除外，就Diamond或股东的任何资产或财产而言，（iii）违反任何适用的法律或命令或（iv）违反Diamond或股东的组织文件，但（i）、（ii）和（iii）条款中的每一条除外，因为这不会单独或总体上阻止、实质性延迟或实质性阻碍Diamond或股东履行其各自在本协议项下的任何义务。

（c）诉讼缺席；命令。截至本协议日期，（i）没有针对或据Diamond或股东所知威胁Diamond或股东或其各自的任何子公司（公司及公司子公司除外）的诉讼程序；（ii）Diamond或股东或其各自的任何子公司（公司及公司子公司除外）均不受任何命令的约束，并且据Diamond和股东各自所知，不会威胁施加此类命令，除非在第（i）或（ii）条的情况下，不会单独或总体上阻止、实质性延迟或实质性阻碍Diamond或股东履行其各自在本协议项下的任何义务。

（d）涵盖股份的所有权。截至本协议日期，该股东为所拥有股份的记录或实益拥有人。所有涵盖股份均免于任何留置权，但（x）可能根据（a）本协议或（b）根据《证券法》或任何州证券法对转让施加的任何适用限制或（y）将在生效时间之前完全解除和解除的任何此类留置权除外（统称，“准许留置权”），任何人均无权收购任何该等涵盖股份。截至本协议日期，除拥有的股份外，股东并无实益拥有或记录任何（i）公司股本或有表决权证券的股份，（ii）可转换为或可交换为公司股本股份或有表决权证券的公司证券，或（iii）向公司收购任何股本、有表决权证券或可转换为或可交换为公司股本或有表决权证券的期权或其他权利。

（e）投票权。股东拥有必要的投票权、处置权、就本协议所列事项发出指示的权力，并有权同意本协议所列的所有事项，以便采取本协议所要求的所有行动，在每种情况下，

B-3

就受本协议约束的所有证券而言，这些权利没有任何限制、资格或限制，但须遵守适用的联邦证券法和根据本协议条款产生的法律。

（f）公司和母公司的依赖。Diamond和股东各自理解并承认，公司和母公司各自正依赖Diamond和股东执行、交付和履行本协议而订立合并协议。

（g）同意和批准。Diamond和股东各自执行和交付本协议不会，Diamond和股东各自履行其在本协议下的各自义务以及完成本协议所设想的交易将不会要求Diamond或股东获得任何政府当局的任何同意、批准、授权或许可，或向任何政府当局提交任何文件或通知，除非在每种情况下向SEC提交文件，遵守联邦证券法的任何适用要求或未能获得此类同意、批准、授权或许可，或作出不会单独或总体上阻止、实质性延迟或实质性阻碍Diamond或股东履行其在本协议项下的任何义务的此类备案和通知。

6.母公司和合并子公司的陈述和保证。母公司和合并子公司在此向戴蒙德、股东和公司声明并保证如下：

(a)权力；组织。母公司和合并子公司各自拥有执行和交付本协议、履行其在本协议项下的义务以及完成本协议所设想的交易的全权和授权。母公司和合并子公司执行、交付和履行本协议，以及母公司和合并子公司完成在此设想的交易，均已获得母公司和合并子公司各自采取的所有必要行动的正式授权。母公司和合并子公司各自在其组建管辖权的适用法律下均有适当的组织、有效的存在和良好的信誉。

(b)具有约束力的协议。本协议已由母公司和合并子公司各自正式签署和交付，并且，假设公司、Diamond和股东适当授权、执行和交付，本协议可根据其条款对母公司和合并子公司各自执行，但此类可执行性可能受到破产和股权例外的限制。

（c）没有冲突。母公司和合并子公司执行和交付本协议、母公司和合并子公司履行各自在本协议项下的义务或母公司和合并子公司完成在此设想的交易，均不会（i）根据母公司或合并子公司为一方或母公司或合并子公司可能受其约束的任何协议（包括任何投票协议或投票信托）要求任何同意或批准，或导致违反或违反，（ii）导致产生任何留置权，但许可留置权（定义见下文）除外，在母公司或合并子公司的任何资产或财产上，（iii）违反任何适用的法律或命令或（iv）违反母公司或合并子公司的组织文件，但（i）、（ii）和（iii）条款中的每一条除外，因为这不会单独或总体上阻止、实质性延迟或实质性阻碍母公司或合并子公司履行其各自在本协议项下的任何义务。

（d）诉讼缺席；命令。截至本协议日期，（i）没有针对母公司、合并子公司或其各自的任何子公司的未决或据母公司所知的威胁诉讼程序，以及（ii）母公司、合并子公司或其各自的任何子公司均不受任何命令的约束，并且据母公司所知，不会威胁施加此类命令，除非在第（i）或（ii）条中的每一条的情况下，不会单独或合计阻止，严重延迟或严重阻碍母公司或合并子公司履行其各自在本协议项下的任何义务。

（e）同意和批准。母公司和合并子公司执行和交付本协议并不需要，母公司和合并子公司履行各自在本协议下的义务和完成本协议所设想的交易也不需要

B-4

母公司或合并子公司获得任何政府机构的任何同意、批准、授权或许可，或向任何政府机构提交任何文件或通知，但向SEC提交文件的情况除外，遵守联邦证券法的任何适用要求，或未能获得此类同意、批准、授权或许可，或作出此类文件和通知，而这些文件和通知不会单独或总体上阻止、实质性延迟或实质性阻碍母公司或合并子公司履行其各自在本协议项下的任何义务。

7.公司的陈述和保证。公司特此向戴蒙德、股东、母公司和合并子公司声明并保证如下：

(a)权力；组织。本公司拥有执行和交付本协议、履行其在本协议项下的义务和完成本协议拟进行的交易的全权和授权。本公司执行、交付和履行本协议，以及本公司完成本协议所设想的交易，均已获得本公司方面所有必要行动的正式授权。本公司在其组建管辖的适用法律下组织合理、有效存续并具有良好的信誉。

(b)具有约束力的协议。本协议已由公司正式签署和交付，并且，假设母公司、合并子公司、Diamond和股东适当授权、执行和交付，本协议可根据其条款对公司强制执行，但此类可执行性可能受到破产和股权例外的限制。

（c）没有冲突。本公司执行和交付本协议、本公司履行其在本协议项下的义务或本公司完成本协议所设想的交易，均不会（i）根据本公司作为一方或本公司可能受其约束的任何协议（包括任何投票协议或投票信托）要求任何同意或批准，或导致违反或违反，（ii）导致对本公司的任何资产或财产设定除许可留置权（定义见下文）以外的任何留置权，（iii）违反任何适用的法律或命令，或（iv）违反公司的组织文件，但就第（i）、（ii）及（iii）条中的每一条而言，并不会个别地或合计地阻止、实质上延迟或实质上阻碍公司履行其在本协议项下的任何义务，则属例外。

（d）诉讼缺席；命令。截至本协议日期，（i）没有针对或据公司所知威胁针对公司或其任何附属公司的任何待决程序，以及（ii）公司或其任何附属公司均不受任何命令的约束，而据公司所知，没有威胁施加任何该等命令，除非就第（i）或（ii）条中的每一条而言，不会单独或总体上阻止、实质性延迟或实质性阻碍公司履行其在本协议项下的任何义务。

（e）同意和批准。公司执行和交付本协议并不需要，公司履行其在本协议项下的义务和完成本协议所设想的交易将不需要公司获得任何政府当局的任何同意、批准、授权或许可，或向任何政府当局提交任何文件或通知，除非在每种情况下向SEC提交文件，遵守联邦证券法的任何适用要求，或未能获得此类同意、批准、授权或许可，或作出此类文件和通知不会，单独或合计，阻止、实质性延迟或实质性阻碍公司履行其在本协议项下的任何义务。

8.某些限制.

（a）在终止日期之前，如股东取得与公司有关的任何额外股份或其他有表决权权益的记录或实益所有权，或获得投票权或指示投票权的权力，则该等股份或有表决权权益将在各方无进一步行动的情况下被视为涵盖股份，且在遵守本协议规定的情况下，该股东持有的股份数量将被视为相应修正，该等股份或有表决权权益将自动成为受本协议条款约束。如发生此类事件，股东应及时书面通知公司及母公司。

B-5

（b）在终止日期之前，Diamond和股东不得、也不得授权其各自的代表，并应指示其各自的代表不得（i）发起、征求或故意鼓励或故意便利提出任何收购建议，（ii）除告知第三方存在本条款所载的规定外第8（b）款）及在合并协议中，参与、继续或以其他方式参与与任何第三方就收购建议进行的谈判或讨论，或向任何第三方提供有关公司或公司任何附属公司的任何非公开资料（或查阅资料），或为有意鼓励或有意促进收购建议的目的，（iii）就收购建议建议建议或订立任何合同、意向书、收购协议、原则协议、谅解备忘录或类似协议，或（iv）批准、授权或同意作出上述任何一项。在本协议执行后立即，无论如何在本协议日期的一（1）个营业日内，Diamond、股东和被收购公司应并应指示其各自的代表停止并促使终止对任何收购建议的任何招揽，以及与任何人在此之前就任何收购建议进行的任何现有讨论或谈判，或对可合理预期会导致或导致收购建议的信息的任何查询或要求；提供了,然而、该钻石、股东及其各自的代表应被允许参与与公司正在与之就收购建议进行讨论和谈判的任何第三方的讨论和谈判，根据并按照，第6.02款合并协议。尽管本文中有任何相反的内容，但本文中没有任何内容第8（b）款）应禁止Diamond或股东与仅为（x）澄清该收购建议及其条款或（y）确定该人是否打算提供载有该收购建议条款和条件的任何文件（或附加文件）而提出收购建议的任何个人或团体或其各自代表联系和参与讨论。戴蒙德和股东特此同意在收到任何收购建议后的两（2）个营业日内以书面通知公司和母公司，并向公司披露该收购建议的重要条款。

9.附属协议。在交割时或之前，Diamond应向公司和母公司交付，公司应向母公司和Diamond交付，而母公司应向公司和Diamond分别交付各自或其适用的关联公司各自正式签署的（a）过渡服务协议的对应方，其形式大致如下：附件 A（The "过渡服务协议"），据此，根据《过渡服务协议》中规定的条款和条件，Diamond或其关联公司之一（公司或公司子公司除外）将向公司和公司子公司提供（或促使提供）某些过渡服务，（b）一份全球员工服务协议，其形式大致如下：附件 b（The "GESA"），据此，根据GESA中规定的条款和条件，Diamond或其关联公司之一（公司或公司子公司除外）将向公司和公司子公司提供（或促使提供）Diamond及其子公司的某些员工的服务，（c）一份分包商协议，其形式大致为附件 C（The "分包商协议"），据此，根据分包商协议所载条款及条件，公司及公司附属公司将向Diamond及其附属公司（公司及公司附属公司除外）提供若干分包服务，（d）一份综合转让及承担协议，其格式大致为附件 D（The "转让及承担协议"），据此，根据转让和承担协议中规定的条款和条件，Diamond或其适用的关联公司将向公司的一家子公司转让某些合同或其部分，以及（e）一份综合知识产权事项协议，其形式大致为附件 e（The "知识产权事项协议"），据此，根据知识产权事项协议所载的条款及条件，Diamond及公司将（其中包括）同意若干知识产权转让及许可。

10.放弃评估权。股东特此放弃股东根据适用法律就所有涵盖股份可能拥有的任何评估权利或对合并的异议权。

B-6

11.解除股东信用支持工具.

（a）在交割前，母公司应并应促使其关联公司以商业上合理的努力（以及Diamond和股东应合作并以商业上合理的努力协助母公司及其关联公司）确保股东集团的相关成员无条件地从股东信用支持工具中获得释放，包括通过提供担保或其他信用支持来实现这种释放，而母公司应并应促使其关联公司，使用商业上合理的努力在所有方面替代作为股东信用支持工具缔约方的股东组的每个成员，以便在交割时生效并视情况而定，母公司或其关联公司（如适用）应对此类股东信用支持工具的义务承担全部责任；提供了任何此类释放或替代必须根据在形式和实质上合理地令Diamond满意的文件进行；提供了,进一步，即尽管本文中有任何相反的规定，公司不得在任何方面免除其各自与偿付交付物（如合并协议中所定义）以及根据该协议终止债务、留置权和/或担保有关的义务。在不限制前述句子中母公司的承诺的情况下，只要Diamond或其任何关联公司在交割后根据任何股东信用支持工具承担履约义务，（i）母公司不得、也不得允许其任何关联公司（包括被收购公司）延长、延长任何此类股东信用支持工具的期限、增加其在任何此类股东信用支持工具下的义务或将其转让给第三方，以及（ii）母公司应或应促使其关联公司，（a）如Diamond要求，代表Diamond或其任何关联公司（如适用）履行此类义务，（b）以其他方式采取Diamond合理要求或合理适当的行动，以使Diamond或其适用的关联公司处于与母公司或其关联公司已履行或正在履行此类义务相同的地位。

（b）Diamond或其任何关联公司因解除或替换股东信用支持工具而发生的所有合理成本和费用应由母公司承担。如果当事人未能在交割和交割发生前获得股东集团相关成员无条件解除股东信用支持工具，母公司应赔偿Diamond、其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、经理、普通合伙人和员工因股东信用支持工具产生或与之相关的任何和所有和有文件证明的自付费用或开支（包括合理和有文件证明的律师费）、判决、和解、罚款、损失、索赔、损害赔偿或责任（无论是民事、刑事、行政、调查或其他），无论是否根据或要求履行任何此类股东信贷支持工具，并应在切实可行范围内尽快且在不迟于Diamond提出书面要求后的五（5）个工作日内，在任何股东信贷支持工具被要求且Diamond或其任何关联公司就任何此类股东信贷支持工具支付任何款项或承担任何责任的范围内，向股东组的相关成员进行补偿。

（c）就本条例而言第11款而就（iii）而言，第19节:

（i）“商业上合理的努力”应包括母公司（i）获得Diamond或其指定关联公司为受益人的信用证（条款与作为股东信用支持工具的相应信用证基本相同）和（ii）提供Diamond或其指定关联公司为受益人的担保（条款与作为股东信用支持工具的相应担保基本相同），在每种情况下，如果此类股东信用支持工具的受益人不同意完全替代，更换或解除股东组相关成员；提供了,然而，在任何情况下均不得作出商业上合理的努力，要求（a）的母公司或其关联公司同意以在任何重大方面对母公司或其任何关联公司（包括在交割后被收购公司）不利的任何方式更改该信贷支持义务所适用的任何合同的条款，（b）同意对其各自业务（包括业务）的经营作出任何限制，但与股东信贷支持工具有关的惯常契诺及限制除外；或（c）作出任何付款或支出（有关并依据股东信贷支持工具的解除条款的任何付款除外），但非重要及de minimis

B-7

与替代股东信用支持工具相关的付款或支出以及普通处理和管理费用以及其他专业费用。

（二）“股东信用支持工具”统称为（a）股东组成员代表被收购公司提供的任何信用证、银行承兑汇票和类似便利，以及（b）股东组成员代表被收购公司提供的任何担保，包括在附表a；和

（三）"股东群体”是指Diamond及其附属公司，而不是被收购的公司。

12.进一步保证。在遵守本协议条款和条件的情况下，应另一方的请求，本协议各方应使用商业上合理的努力采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取所有必要措施，以履行其在本协议下的义务，包括就钻石而言，与任何SEC文件进行合作。

13.停止转移指令。在自本协议执行和交付开始并一直持续到终止日期的所有时间，为促进本协议，股东特此授权公司或其律师指示其转让代理人就股东持有的公司所有记录在案的证券（以及本协议对投票和转让设置限制）制定停止转让令。

14.终止。本协议及各方在本协议项下及本协议项下的所有权利和义务，将自动终止，无需任何人发出任何通知或采取其他行动，自终止之日起不再具有任何效力或效力；提供了那个这个第14款和第19节应在本协议终止后继续有效；提供了,进一步，即如果合并完成，（a）第11款,第18款和第19节亦须在本协议终止后继续有效，直至其中适用一方的契诺、义务及协议已完全由该一方履行或遵守，及（b）第20款应在本协议终止后的六（6）年内存续。尽管有上述情况，但本文件并无列明第14款本协议或本协议其他条款免除本协议任何一方对本协议终止前任何故意违反本协议的责任，或以其他方式限制本协议任何一方的责任。

15.执行前无协议。除非且直至（i）公司董事会就任何适用的反收购法律法规和DGCL的任何适用条款、合并协议、支持协议和合并协议所设想的交易（包括合并）批准，（ii）合并协议由其所有各方签署，以及（iii）本协议由所有各方签署和交付，否则本协议将不会生效。

16.没有其他申述和保证。公司、母公司、Merger Sub、Diamond和股东承认并同意，除在第5节,第6款和第7款根据本协议，公司、母公司、合并子公司、Diamond或股东均未就本协议作出、已作出或应被视为已作出任何陈述或保证。公司、母公司、合并子公司、Diamond和股东承认并同意，双方均不依赖任何明示或暗示的陈述或保证而订立本协议，除非在第5节,第6款或第7款，视情况而定。

17.混合客户合同。自本协议之日起至本协议终止或结束之日（以较早者为准）之日止中期期间"），公司、母公司和Diamond各自应尽合理的最大努力，并应合理合作，促使Diamond（或其关联公司）作为一方的任何客户合同的对应方部分与Diamond的业务相关，部分与Diamond的其他业务相关（该等合同，“混合客户合同"）就业务根据该混合客户合同向客户提供的商品或服务（该独立安排在形式和实质上应为母公司合理接受），由公司或其相关附属公司与适用客户订立独立安排；提供了如有合理预期该等独立协议（i）会对公司、母公司或其任何关联公司造成重大不利的税务影响，或（ii）于

B-8

对公司不利的条款不如当时有效的适用混合客户合同的条款。与履行本项下义务有关的所有合理自付费用和开支第17款关于本协议中的混合客户合同，应由Diamond和公司平均承担。除非本条例明文规定第17款，Diamond或其任何关联公司均无需就其在本协议下的义务向任何第三方支出任何款项、开始或参与任何收益、承担责任或提供或授予任何便利（财务或其他方面）第17款.在过渡期之后，分包商协议将管辖混合客户合同的处理。

18.合作。在过渡期内并在适用法律的规限下，Diamond应（并应促使其控制的关联公司）就交易的完成或母公司或其关联公司的整合和交割后运营规划合理合作和协助公司和母公司，其目的是善意的、直接和实际相关的，包括（a）在正常营业时间内按母公司或公司合理要求提供相关人员参加会议或电话会议，以及（b）提供母公司或其关联公司的财务、运营和其他数据和信息，在每种情况下，作为母公司和合并子公司，通过其高级职员、雇员或其他代表，可以合理要求。在本协议日期之后，Diamond、母公司和公司应协商（i）一份综合数据保护增编（a“DPA”）及（ii）股东代表其本身、Dell Inc.及戴尔的直接及间接附属公司与公司于2021年4月29日对《软件许可协议》作出的修订，以反映通常载于安全要求协议（“SLA修正案”），在每种情况下，都是善意的。本协议每一方承认并同意，任何未能在根据第2.01条要求关闭的日期之前同意DPA或SLA修正案的情况（收盘（b）合并协议不构成不履行或被视为导致不履行第七条规定的任何条件（合并的条件）的合并协议予以信纳。此外，在过渡期间内以及此后的六十（60）天内，如果母公司提出书面要求，Diamond应与母公司合理合作，共同向国际商业机器公司请求根据专利许可协议获得许可，日期为2011年1月4日，由国际商业机器公司与戴尔

19.杂项.

(a)提供信息。公司应及时向股东提供充分信息，以确认股份的表决方式第3款.

(b)可分割性。如有管辖权的法院或其他政府当局认定本协议的任何条款、规定、约定或限制无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、规定、约定和限制应保持完全有效，并且不应以任何方式受到影响、损害或无效。在这种情况下，各方同意善意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近地实现各方的原意。

（c）作业。未经其他各方事先书面同意，本协议或本协议中的任何权利、利益或义务均不得由本协议任何一方转让，任何违反本协议的所谓转让均无效从头算起.

（d）修正和修改；放弃。只有当本协议的任何一方以书面形式修改或放弃本协议，并且在修改的情况下，由本协议的每一方签署，或者在放弃的情况下，由放弃对其生效的每一方签署，本协议方可对本协议进行修改或放弃。任何一方未能遵守本协议中的任何义务、契诺、协议或条件，可由有权从中受益的任何一方仅通过每一方签署的书面文书授予此类放弃而予以放弃。任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或拖延，均不得作为对该权利、权力或特权的放弃而运作，也不得排除任何单独或部分行使该权利或特权的任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。此处提供的权利和补救办法应是累积性的，不排除适用法律或衡平法提供的任何权利或补救办法。

（e）具体表现。双方当事人同意，不可挽回的损害，即使可以得到金钱损害赔偿，也不是适当的补救办法，双方当事人不会有任何

B-9

在本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反的情况下，在法律上进行充分的补救。据此商定，（i）各方当事人有权获得一项或多项强制令、具体履行或其他衡平法上的救济，以防止违反或威胁或预期违反本协议，并在《公约》所述法院具体执行本协议的条款和规定第19（i）款），没有损害或其他证据，以及（ii）特定履行的权利是本协议所设想的交易的组成部分，如果没有该权利，公司、母公司、Diamond或股东均不会订立本协议。每一方当事人均同意，其在法律上放弃对补救措施适当性的抗辩，并且不会基于（x）其他当事人在法律上拥有充分补救措施或（y）在法律或衡平法上出于任何原因，对特定履行的裁决不是适当的补救措施而反对授予强制令或强制令、特定履行或其他衡平法救济。各方承认并同意，任何寻求强制令或强制令的一方，以防止违反本协议，并根据本协议具体执行本协议的条款和规定第19（e）款）无须就任何该等命令或强制令提供任何债券或其他证券。

（f）通知。根据本协议要求或允许的，或与本协议有关的其他方式发出的任何通知或其他通信，均应以书面形式发出，并应被视为已妥为发出（i）在交付时（如亲自交付），（ii）在下一个营业日（如由国家隔夜快递（附交付确认书）发送）或（iii）在通过电子邮件发送的日期（提供了未收到与此相关的“反弹”或类似未交付消息），在每种情况下，具体如下：

If to Diamond or the stockholder：

戴尔科技公司
One Dell Way，RR1-33
圆石，TX78682
关注：Christopher Garcia，高级副总裁兼助理秘书
电子邮件：

附一份副本（不应构成通知）以：

Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP
One Manhattan West，395 Ninth Ave
纽约，纽约10001
关注：Allison R. Schneirov和Brett J. Fleisher
电子邮件：allison.schneirov@skadden.com和brett.fleisher@skadden.com

If to parent or merger sub：

索福斯公司。
诺维茨基之路3090号
套房300
德克萨斯州达拉斯75219
关注：首席法务官
电子邮件：

附一份副本（不应构成通知）以：

c/o Thoma Bravo，LP
市场广场一号
矛塔套房2400
旧金山，加利福尼亚州 94105
关注：Seth Boro，Chip Virnig，Sacha梅
电子邮件：

和

B-10

Kirkland & Ellis LLP
333号西狼点广场
伊利诺伊州芝加哥60654
关注：Bradley C. Reed，P.C.和Steven A. Page
电子邮件：bradley.reed@kirkland.com和steven.page@kirkland.com

If to the company：

SecureWorks Corp.
One Concourse Parkway，Suite 500
佐治亚州亚特兰大30328
关注：Wendy K. Thomas，行政总裁
电子邮件：

附一份副本（不构成通知）以：

Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP
美洲大道1285号
纽约，纽约10019
关注：Scott A. Barshay和Laura C. Turano
电子邮件：sbarshay@paulweiss.com和lturano@paulweiss.com

尽管本协议中有任何相反的规定，但根据上述规定发出的任何通知第（i）款或（二）这个的第19（f）款）只有在以本文件所述方法通过电子邮件及时提供该通知副本的情况下，该通知的副本才有效第19（f）款）.

（g）没有第三方受益人。尽管本协议中有任何相反的内容，本协议中的任何明示或暗示的内容均无意授予除本协议各方及其各自的继承人以外的任何人，并允许根据本协议或由于本协议而转让任何权利、补救措施、义务或责任。

（h）管辖法律。本协议以及由本协议产生或与之相关的任何程序或在此设想的交易或诱使本协议任何一方订立本协议（无论是违约、侵权行为或其他原因，以及是否基于普通法法规或其他原因）均应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不考虑该州的法律规则冲突。

（一）提交司法管辖。本协议双方在此不可撤销地同意（i）寻求强制执行本协议的任何条款或基于本协议或本协议所设想的交易产生或与之相关的任何事项的任何程序，应向特拉华州衡平法院和由此产生的任何州上诉法院提起，或者，如果特拉华州衡平法院对该事项没有标的管辖权，则应向位于特拉华州威尔明顿的特拉华州高级法院或特拉华州联邦地区法院提起，及由此产生的任何上诉法院及（ii）除该等法院外，不得在任何法院展开任何该等法律程序。每一方当事人在此不可撤销地就本协议或本协议所设想的交易产生的或与之有关的任何法律或衡平法程序，或与本协议的任何条款的强制执行有关的任何法律或衡平法程序，向该法院提交专属管辖权，并在此放弃，并同意不主张作为任何此类程序中的抗辩，任何声称其本人不受该法院管辖权管辖的主张，即该程序是在不方便的法院提起的，进行程序的地点不当，或本协议或本协议所设想的交易可能不会在该等法院或由该等法院强制执行。每一方同意，因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何进程中的通知或过程的送达，如按所设想的方式交付，则应妥善送达或交付第19（f）款）或以适用法律允许的任何其他方式。

（j）建筑规则。本协议的每一方都承认，在执行本协议之前的所有谈判过程中，它一直由自己选择的律师代理，并且它已根据上述独立律师的建议执行了同样的谈判。每一方及其律师合作并参与了本协议的起草和准备工作和

B-11

本协议中提及的文件，以及各方之间交换的与之相关的任何和所有草案均应被视为各方的工作产物，不得因其起草或准备而被解释为对任何一方不利。因此，针对起草或准备本协议的任何一方，任何需要对本协议中的任何歧义进行解释的法治或任何法律决定均不适用，本协议各方在此明确表示放弃。

(k)全部协议。本协议及双方就本协议交付的任何文件构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代双方之前就此达成的所有书面和口头协议和谅解。

（l）解读。第1.02款合并协议特此以引用方式并入本文，比照.

(m)费用。除本协议另有明确规定外，与本协议及本协议所设想的交易有关的一切费用和开支应由发生此类费用或开支的一方支付。

（n）放弃陪审团审判。本协议每一方在此不可撤销和无条件地在适用法律允许的最大限度内放弃在本协议或本协议所设想的交易中直接或间接产生或与之相关的任何程序中由陪审团审判的任何和所有权利。每一方都证明并承认（i）没有任何其他方的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行此种豁免中的任何一种，（ii）它理解并考虑了此种豁免的影响，（iii）它自愿作出此种豁免，并且（iv）它已成为第19（n）条.

20.ERISA很重要。股东（代表自己和股东组的其他成员）特此同意就钻石员工计划和任何其他福利或补偿计划、计划、政策、协议或安排（公司员工计划除外）在任何时间产生或导致的任何损失、损害、税收、成本、费用和责任（包括合理和有文件证明的律师费）对母公司及其关联公司（包括，在生效时间之后的被收购公司）进行赔偿并使其保持无害，向股东集团的任何成员或其任何ERISA关联公司提供或要求其提供的资金，包括与此类计划、计划、政策、协议或安排的建立、维护、资格、管理、投资、退出、资助或终止有关的资金，以及根据该计划、计划、政策、协议或安排提出的所有利益索赔，无论何时发生，但根据GESA和/或过渡服务协议的条款由母公司或其关联公司支付（或由其偿还的费用）的费用除外。

21.就业很重要。在关闭前期间，合并协议第6.01（b）（xvii）节中适用于公司及其子公司的公司雇员的限制应适用于Diamond及其关联公司的业务雇员，比照.

22.同行。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应为正本，其效力与协议和本协议的签署在同一文书上的效力相同。本协议自本协议各方均已收到由本协议其他各方签署的对应方之日起生效，经了解并约定，本协议各方无需签署同一对应方。直到且除非每一方均收到对方在本协议下签署的本协议的对应方，本协议不生效，任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务（无论是凭借任何其他口头或书面协议或其他通信）。以PDF格式的电子邮件，或通过旨在保留文件原始图形和图形外观的任何其他电子手段传送的本协议签名，将被视为具有与实际交付带有原始签名的纸质文件相同的效力。

[本页其余部分故意留空。]

B-12

作为证明，公司、母公司、合并子公司、Diamond和股东已于上述首次写入的日期签署本协议。

				SecureWorks Corp.
				签名： /s/Wendy K.Thomas 姓名：Wendy K. Thomas 职称：首席执行官

				SOPHOS公司。
				签名： /s/Joseph H. Levy 姓名：Joseph H. Levy 职称：首席执行官

				项目绿色合并子公司。
				签名： /s/Joseph H. Levy 姓名：Joseph H. Levy 头衔：总统

				戴尔科技公司
				签名： /s/Christopher A. Garcia 姓名：Christopher A. Garcia 职称：高级副总裁兼助理秘书

				戴尔营销有限责任公司
				签名： Dell Marketing GP L.L.C.，其普通合伙人
				签名： /s/Christopher A. Garcia 姓名：Christopher A. Garcia 职称：高级副总裁兼助理秘书

B-13

附件c

2024年10月20日

董事会
SecureWorks Corp.
1大堂PKWY NE # 500
亚特兰大，GA 30328

董事会成员：

我们了解到，SecureWorks Corp.（“公司”）、Sophos，Inc.（“母公司”）和Project Green Merger Sub，Inc.（母公司的全资子公司）（“Merger Sub”）提议订立一份合并协议和计划，其形式大致为日期为2024年10月20日的草案（“合并协议”），其中规定（其中包括）合并子公司与公司的合并（“合并”）。根据合并，公司将成为母公司的全资子公司，（a）公司A类普通股，每股面值0.01美元（“A类普通股”）和（b）公司B类普通股，每股面值0.01美元（“B类普通股”，连同A类普通股，“公司普通股”）的每一股已发行股份，但截至合并生效时间之前的公司普通股股份除外，（i）由有权要求评估且已根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第262条适当要求对该等股份进行评估的持有人持有，且截至合并生效时，该持有人既未有效撤回也未丧失根据DGCL就该等股份进行评估的权利，（ii）由母公司、合并子公司或母公司或合并子公司的任何其他直接或间接全资子公司拥有，（iii）在公司库房中持有或（iv）由公司任何直接或间接全资附属公司拥有（第（i）、（ii）、（iii）及（iv）条，统称“除外股份”），将自动转换为收取现金的权利，金额相当于每股8.50美元，不计利息（“代价”）。我们从您处进一步了解到，公司普通股的超过大多数流通股由戴尔科技公司（“戴尔”）的关联公司或关联公司拥有。合并的条款和条件在合并协议中有更全面的规定。

贵公司已就公司普通股股份持有人（不包括（i）除外股份持有人及（ii）戴尔及其联属公司（统称“除外各方”））根据合并协议将收到的对价从财务角度来看对公司普通股股份持有人是否公平征求我们的意见。

就本文提出的意见而言，我们有：

审阅了若干公开可得的财务报表及公司其他业务及财务资料；

审查了有关公司的若干内部财务报表及其他财务和经营数据；

审查了公司管理层编制的某些财务预测和在公司管理层指导下编制的某些推断（经公司审查批准供我们使用）（统称为“财务预测”）；

与公司高级管理人员讨论了过去和当前的经营和财务状况以及公司的前景；

审查了A类普通股的报告价格和交易活动；

将公司的财务表现、A类普通股的价格和交易活动与与公司及其证券具有可比性的某些其他上市公司的财务表现、A类普通股的价格和交易活动进行比较；

C-1

在可公开获得的范围内，审查了某些可比收购交易的财务条款；

参与了公司和母公司代表及其财务和法律顾问的某些讨论和谈判；

审查了合并协议、若干贷款人以日期为2024年10月17日的草案形式提供的承诺函草案（“承诺函”）和某些相关文件；和

10)

进行了此类其他分析，审查了此类其他信息并考虑了我们认为适当的其他因素。

我们在未经独立核实的情况下，假设并依赖公司公开获得或提供或以其他方式提供给我们的信息的准确性和完整性，并构成此意见的实质性基础。关于财务预测，我们假设这些预测是在反映公司管理层对公司未来财务业绩的最佳当前可用估计和判断的基础上合理编制的。我们不对此类财务预测或它们所基于的假设发表任何看法。此外，我们假设合并将根据合并协议中规定的条款完成，而不会放弃、修改或延迟任何条款或条件，其中包括（其中包括）母公司将根据承诺函中规定的条款获得融资，并且最终合并协议和承诺函将与向我们提供的其草案在任何重大方面没有差异。摩根士丹利假设，就收到拟议合并所需的所有必要的政府、监管或其他批准和同意而言，将不会施加任何延误、限制、条件或限制，从而对预期在拟议合并中产生的预期收益产生重大不利影响。我们不是法律、税务或监管顾问。我们仅是财务顾问，并依赖于公司及其法律、税务或监管顾问就法律、税务或监管事项进行的评估，未经独立核实。对于A类普通股和B类普通股持有人之间将向公司普通股所有持有人分配的总对价，或对价对公司普通股任何股份持有人的相对公平性，摩根士丹利也不发表意见。我们也不对与B类普通股相关的投票权或其持有人的任何治理或其他权利发表任何意见（并且在我们的分析中没有考虑任何此类权利）。我们的意见并未涉及与任何其他替代商业交易或其他替代方案相比，合并的相对优点，或此类替代方案是否可以实现或可用。对于公司任何高级职员、董事或雇员，或任何类别的此类人员，相对于公司普通股股份持有人（不包括除外股份持有人）在合并中将收到的对价，补偿的金额或性质是否公平，我们不发表意见。我们没有对公司的资产或负债进行任何独立的估值或评估，也没有向我们提供任何此类估值或评估。我们的意见必然是基于金融、经济、市场和其他条件生效，以及截至本协议日期向我们提供的信息。在此日期之后发生的事件可能会影响本意见以及编制时所使用的假设，我们不承担更新、修改或重申本意见的任何义务。

我们已就合并担任公司董事会的财务顾问，并将收取我们的服务费用，其中很大一部分取决于合并的完成。在本文件日期之前的两年内，我们已为Dell，Parent和Thoma Bravo，LLC（“Thoma Bravo”）（我们理解为母公司的最终控股股权所有者）及其某些多数控制的关联公司（统称为“Thoma Bravo相关实体”）提供财务咨询和融资服务，并且（a）我们已收到Thoma Bravo向一个或多个Thoma Bravo相关实体提供的财务咨询或融资服务的费用，以及（b）我们已收到向Dell提供的融资服务的费用。此外，摩根士丹利或其关联公司是某些Thoma Bravo相关实体和戴尔的贷方，在每种情况下，摩根士丹利或其关联公司预计都会收到与此相关的惯常费用。摩根士丹利还可能寻求在未来向公司、戴尔、母公司、Thoma Bravo及其各自的关联公司提供财务顾问和融资服务，并预计将收到提供这些服务的费用。

C-2

请注意，摩根士丹利是一家从事证券、投资管理和个人财富管理业务的全球性金融服务公司。我司证券业务从事证券承销、交易及经纪活动、外汇、大宗商品及衍生品交易、大宗经纪业务，并提供投资银行、融资及财务顾问服务。摩根士丹利、其关联公司、董事和高级职员可以在任何时候为他们自己或其客户的账户进行本金投资或管理投资、持有多头或空头头寸、融资头寸以及可能交易或以其他方式构建和实施交易的资金，投资于公司、戴尔、母公司、Thoma Bravo、Thoma Bravo相关实体及其各自关联公司的债务或股本证券或贷款，或合并中可能涉及的任何其他公司，或任何货币或商品，或任何相关衍生工具。此外，摩根士丹利、其关联公司、董事或高级职员，包括与公司就合并工作的个人，可能已经并可能在未来承诺投资于Thoma Bravo及其各自关联公司管理的私募股权基金，或可能持有Thoma Bravo及其关联公司管理的投资工具（包括私募股权基金和/或养老基金）的直接股权和/或合伙权益的摩根士丹利关联公司。

本意见已按照我们的惯例获得摩根士丹利投资银行和其他专业人士委员会的批准。本意见仅供公司董事会参考，未经我们事先书面同意，不得用于任何其他目的或披露，但如适用法律要求将本意见的副本完整地包括在公司就本次交易向美国证券交易委员会提交的任何文件中，则除外。此外，对于公司股东应如何在与合并有关的任何股东大会上投票，或采取书面同意的行动，摩根士丹利不发表任何意见或建议。

基于并受制于上述情况，我们在本协议日期认为，公司普通股股份持有人（除除外股份持有人和除外各方）根据合并协议将收到的对价从财务角度来看对公司普通股股份持有人是公平的。

非常真正属于你，

摩根斯坦利公司有限责任公司

签名：

/s/Wally Cheng

Wally Cheng
董事总经理

C-3

附件d

2024年10月20日

董事会
SecureWorks Corp.
1个大堂PKWY NE，# 500
乔治亚州亚特兰大，邮编30328

董事会成员：

根据公司、Sophos，Inc.（“收购方”）和收购方新成立的全资子公司Project Green Merger Sub，Inc.（“Merger Sub，Inc.”）将于2024年10月20日订立的协议和合并计划草案（“协议”），从财务角度来看，SecureWorks Corp.（“公司”）的A类普通股（每股面值0.01美元（“A类普通股”）（不包括以下定义的除外股份）的合并对价（定义见下文）持有人的公平性，贵公司已要求我们提供意见。该协议规定（其中包括）Merger Sub与公司合并（“合并”），据此，A类普通股的每一股已发行和流通股份（不包括（i）紧接生效时间（如协议所定义）之前由收购方、Merger Sub或收购方或Merger Sub的任何其他直接或间接全资子公司拥有的股份，（ii）紧接生效时间之前在公司库房中持有的股份，（iii）公司任何直接或间接全资附属公司拥有的股份及（iv）异议股份（定义见协议）（第（i）至（iv）条，统称为“除外股份”），将转换为收取8.50美元现金的权利（“合并对价”），不计利息。就本意见而言，不包括在内的股份的定义还包括由Michael S. Dell、戴尔科技 Technologies Inc.或Dell Marketing L.P.或其各自的任何关联公司（统称“Dell”）持有的任何A类普通股股份。合并的条款和条件在协议中有更全面的规定。

在达成我们的意见时，我们已：（i）审查和分析日期为2024年10月20日的协议草案的财务条款；（ii）审查和分析公开可得的有关公司的某些财务和其他数据；（iii）审查和分析公开可得的有关公司的业务、收益、现金流、资产、负债和前景的某些信息，包括财务预测，以及公司向我们提供的资料；（iv）就上述第（ii）及（iii）条所述事项与公司高级管理层成员及代表进行讨论，以及合并生效前后的业务和前景；（v）审查A类普通股的当前和历史报告价格和交易活动以及我们认为相关的某些其他上市公司的类似信息；（vi）将公司的财务业绩与我们认为相关的某些其他上市公司的财务业绩进行比较；（vii）在可公开获得的范围内，审查我们认为相关的某些交易的财务条款。此外，我们进行了其他分析、审查和查询，并考虑了我们认为在得出我们的意见时必要的其他金融、经济和市场标准。

我们一直依赖并承担，但不承担独立核查的责任或责任，公开可得或已向我们提供，或以其他方式提供给我们或与我们讨论或经我们审查的所有信息的准确性和完整性。我们进一步依赖公司管理层的保证，即所提供的财务信息是根据行业惯例在合理的基础上编制的，他们并不知悉任何信息或事实会使向我们提供的任何信息不完整或具有误导性。在不限制前述内容的概括性的情况下，为本意见的目的，我们假设，关于我们审查的财务预测、估计和其他前瞻性信息，这些信息是根据反映公司管理层对预期未来经营业绩和财务状况的当前最佳估计和判断的假设合理编制的

D-1

公司的。我们对任何此类财务预测、估计或前瞻性信息或它们所基于的假设不发表意见。

关于与公司和协议有关的所有会计、法律、税务和财务报告事项，我们已根据外部法律顾问和独立会计师对公司的建议以及公司管理层的假设，并征得您的同意。

在达成我们的意见时，我们假定已执行的协议将在所有重大方面与我们审查的最后一份协议草案相同。我们在未经独立核实的情况下，依赖并假定：（i）协议所有各方的陈述和保证以及其中提及的所有其他相关文件和文书是真实和正确的，（ii）此类协议的每一方将充分和及时地履行该方要求履行的所有契诺和协议，（iii）合并将根据协议条款完成，而无需对其作出修订；及（iv）完成合并的所有条件将获满足，而任何一方均不会放弃根据协议订立的任何条件或义务。此外，我们假设合并所需的所有必要监管批准和同意将以不会对公司或合并的预期利益产生不利影响的方式获得。

在得出我们的意见时，我们没有对公司的任何特定资产或负债（固定、或有或其他）进行任何评估或估值，也没有提供或提供任何此类评估或估值，我们也没有根据任何与破产、无力偿债或类似事项有关的州或联邦法律评估公司的偿付能力。我们针对这一意见进行的分析为持续经营分析。我们对公司或任何其他实体的清算价值不发表意见。在不限制上述一般性的情况下，我们没有对公司或其任何关联公司是一方或可能受到的任何未决或威胁的诉讼、监管行动、可能的未主张的索赔或其他或有负债进行独立分析，并且在公司的指示下并经其同意，我们的意见不对任何此类事项引起的索赔、结果或损害的可能主张作出假设，因此不考虑。我们还假设，公司和收购人均不是任何重大未决交易的当事方，包括但不限于涉及戴尔的任何融资、资本重组、收购或合并、剥离、分拆或其他重大交易，但合并除外。

本意见必然基于我们可获得的信息以及存在的事实和情况，并在本意见发布之日接受评估；在本意见发布之日之后发生的事件可能会对编制本意见时使用的假设产生重大影响。对于合并公告后或未来任何时间A类普通股股票可能交易的价格，我们在此不发表任何意见。我们没有承诺重申或修改这一意见或以其他方式评论在此日期之后发生的任何事件，也没有任何义务更新、修改或重申这一意见。

我们已获公司聘请担任其财务顾问，我们将因提供我们的服务而从公司收取费用，其中很大一部分取决于合并的完成。提出这一意见，我们也会收到一笔费用。我们的意见费用不取决于合并的完成或我们意见中达成的结论。公司还同意赔偿我们的某些责任，并补偿我们与我们的服务有关的某些费用。在过去三年中，我们曾向收购方和/或其某些关联公司提供财务咨询服务，我们已为此收取了费用。我们还可能在未来向公司、收购方、戴尔或与公司、收购方或戴尔有关联的实体提供投资银行和财务顾问服务，我们预计将为此获得赔偿。在我们的日常业务过程中，我们和我们的关联公司可能会为我们自己的账户或我们客户的账户积极交易公司和戴尔的证券，因此，可能随时持有此类证券的多头或空头头寸。

根据适用的法律法规要求，Piper Sandler已采取政策和程序来建立和保持Piper Sandler研究部门和人员的独立性。因此，Piper Sandler的研究分析师可能会对公司、戴尔、此次合并以及此次合并的其他参与者持有与Piper Sandler投行人员观点不同的意见、做出陈述或建议，和/或发布研究报告。

D-2

本意见是向公司董事会就其对合并的审议提供的，并非旨在也不构成向公司任何股东就该股东应如何就合并或任何其他事项采取行动或投票的建议。除根据我们与公司的聘书将本意见用于与合并有关的代理或信息声明外，未经我们事先书面批准，不得披露、提及、发布或以其他方式（全部或部分）使用本意见，也不得公开提及我们。本意见已获Piper Sandler意见委员会同意出具。

从财务角度来看，本意见仅涉及协议中规定的合并对价对A类普通股（不包括除外股份）持有人的公平性，不涉及与合并有关的任何其他条款或协议或协议的任何其他条款。我们没有被要求就进行或实施合并的基本商业决策、合并相对于公司可能可用的任何替代交易或业务战略的优点、收购人为合并对价提供资金的能力、协议所设想的任何其他条款或合并对公司任何其他类别的证券、债权人或其他支持者的公平性发表意见，本意见也没有涉及。我们不对公司或收购方与其各自关联公司（戴尔除外）之间的任何协议或安排，以及戴尔（公司及其子公司除外）之间的任何协议或安排，包括与执行和完成合并有关的任何协议或安排发表意见。此外，对于向合并任何一方的任何高级职员、董事或雇员或任何类别的此类人员的补偿的金额或性质，我们不表示意见，包括与合并中A类普通股持有人将收到的补偿有关，或与任何此类补偿的公平性有关。

基于并受制于上述情况，以及基于我们认为相关的其他因素，我们认为，从财务角度来看，合并对价对截至本协议日期的A类普通股（不包括除外股份）持有人是公平的。

真诚的，

/s/Piper Sandler公司。

PIPER SANDLER & CO。

D-3

附件e

§ 262.评估权【本条适用情况，见81德尔。Laws，c. 354，§ 17；82 Del。Laws，c. 45，§ 23；82 Del。Laws，c. 256，§ 24；83 Del。Laws，c.377，§ 22；and 84Del。Laws，c. 98，§ 16 ]。

（a）在依据本条（d）款就该等股份提出要求之日持有该等股份的任何美国法团的股东，其在合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期期间持续持有该等股份，而该股东在其他方面已遵守本条（d）款，且未对合并、合并、转换、转让投赞成票，根据本条第（b）和（c）款所述的情况，归化或延续或书面同意，应有权获得衡平法院对股东的股票公允价值的评估。如本节所用，“股东”一词是指在一家公司的股票记录持有人；“股票”和“股份”一词是指并包括这些词语通常的含义；“存托凭证”一词是指由存托人发行的仅代表一家公司的股票的1股或更多股份或其零碎股份的权益的收据或其他文书，哪只股票存放于存管机构；“实益拥有人”一词是指以投票信托方式或由代名人代表该人持有的股票的实益拥有人；“人”一词是指任何个人、公司、合伙企业、非法人协会或其他实体。

（b）根据第251条（根据本标题第251条（g）款实施的合并）、第252条、第254条、第255条、第256条、第257条、第258条、第263条、第264条、第266条或第390条实施的合并、合并、转换、转让、归化或存续公司的任何类别或系列股票的股份，应享有评估权（在每种情况下，仅就转换或归化公司而言，合并、合并、转换、转让除外，根据和按照本标题第265条或第388条的规定授权的驯化或延续）：

（1）但任何类别或系列的股份，在为确定有权收到股东大会通知的股东而厘定的记录日期，或在为确定有权依据本标题第228条规定的同意的股东而厘定的记录日期，根据合并或合并协议或规定转换、转让、归化或延续的决议行事（或，就根据本标题第251（h）条进行的合并而言，截至紧接执行合并协议之前），要么是：（i）在国家证券交易所上市，要么是（ii）由超过2,000名持有人持有记录；并进一步规定，如果合并不需要本标题第251（f）条规定的存续公司股东的投票来批准，则存续公司的任何股票不得享有评估权。

（2）尽管有本条（b）（1）款的规定，如合并或合并协议的条款，或根据本所有权的第（251）条、第252条、第254条、第255条、第256条、第257条、第258条、第263条、第264条、第266条或第390条，规定转换、转让、归化或延续法团的任何类别或系列的股份的持有人须根据本条享有的评估权，以接受该等股份的任何东西，但以下情况除外：

a.存续的公司或因此类合并或合并而产生的公司的股份，或转换后的实体或因转让、归化或延续而产生的实体的股份，如果该实体是因转换、转让、归化或延续而产生的公司，或与此相关的存托凭证；

b.合并、合并、转换、转让、归化或存续生效之日的任何其他公司的股票或存托凭证，其股票（或存托凭证）或存托凭证将在全国性证券交易所上市或由超过2000名持有人持有记录；

c.以现金代替本节前述（b）（2）a.和b.段所述的零碎股份或零碎存托凭证；或

E-1

d.本节前述（b）（2）a.、b.和c.段所述的股票、存托凭证和现金的任何组合，以代替零碎股份或零碎存托凭证。

（3）如果根据本所有权的第253条或第267条进行的合并的附属特拉华州法团一方的所有股票在紧接合并前不归母公司所有，则该附属特拉华州法团的股票应享有评估权。

（4）[废止。]

（c）任何法团可在其成立法团证明书中规定，由于其成立法团证明书的修订、任何合并或合并（其中法团为组成法团）、出售法团的全部或实质上全部资产或依据本所有权的第266条进行的转换或依据本所有权的第390条进行的转让、归化或延续，根据本条规定的评估权可用于其股票的任何类别或系列的股份。如成立法团证明书载有该等条文，则本条的条文，包括本条（d）、（e）及（g）款所列的条文，须在切实可行范围内尽量适用。

（d）评估权完善如下：

（1）如根据本条提供评估权的建议合并、合并、转换、转让、归化或延续须提交股东大会批准，则法团须在该会议召开前不少于20日，须就根据本条（b）或（c）款可享有评估权的股份，通知在该会议通知的记录日期为该会议的每名股东（或根据本标题第255（c）条收到通知的该等成员），有关组成法团或转换、转让、归化或持续法团的任何或全部股份可享有评估权，并须在该通知中包括本条的任何副本（及，如果组成公司或转换公司中有1家是非股份公司，则提供本标题的第114条的副本）或信息，将股东引导至可在其中无需订阅或费用即可访问本节（以及本标题的第114条，如适用）的公开可用电子资源。选择要求对该股东的股份进行评估的每一股东，应在就合并、合并、转换、转让、归化或延续进行表决之前，向法团交付对该股东的股份进行评估的书面要求；但如果要求被指示到该通知中明确为此目的指定的信息处理系统（如有），则可通过电子传输方式向法团交付。如果这种要求合理地告知公司股东的身份，并且该股东打算因此要求对该股东的股份进行评估，那么这种要求就足够了。代理或投反对票的合并、合并、转换、转让、归化或存续，不构成此种要求。选择采取此类行动的股东必须通过此处规定的单独书面要求这样做。在该合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期后10天内，存续的、产生的或转换的实体应在合并、合并或转换生效之日起通知遵守本款且未投票赞成或同意合并、合并、转换、转让、归化或延续的每一组成或转换、转让、归化或延续的公司的每一股东，以及根据本条（d）（3）款要求评估的任何受益所有人；或

（2）如果合并、合并、转换、转让、归化或延续是依据本所有权的第228条、第251（h）条、第253条或第267条批准的，则在合并、合并、转换、转让、归化或延续生效日期之前的组成人、转换、转让、归化或延续公司，或在该生效日期后10天内的存续、产生或转换实体，应将合并、合并、转换、转让、归化或延续公司的批准通知该组成人、转换、转让、归化或延续公司的任何类别或系列股票的每个股东，归化或延续，且评估权可用于该成分、转换、转让、归化或延续公司的该类别或系列股票的任何或所有股份，并应在该通知中包括本条的任何副本（以及，如果1个成分公司

E-2

或转换、转让、归化或持续的公司为非股份公司，本标题的第114条的副本）或将股东引导至可在其中访问本节（以及本标题的第114条，如适用）的公开电子资源的信息，无需订阅或费用。该通知可以而且，如果在合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期或之后发出，还应将合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期通知该等股东。任何有权获得评估权的股东可在发出该通知之日后20天内，或在依据本标题第251（h）条批准的合并的情况下，在本标题第251（h）条所设想的要约完成后和发出该通知之日后20天内，以书面形式向未亡人要求，由此产生或转换的实体对该持有人的股份进行评估；条件是，如果要求被导向该通知中明确指定用于该目的的信息处理系统（如果有的话），则可以通过电子传输方式向该实体交付。如果合理地将股东的身份告知该实体，并且该股东打算因此要求对该持有人的股份进行评估，则此种要求就足够了。如该通知未将合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期通知股东，（i）每一该等组成公司或转换、转让、归化或延续的公司应在合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期之前发出第二次通知，通知该等组成公司任何类别或系列股票的每一持有人，转换、转让、归化或延续的公司有权享有合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期的评估权或（ii）尚存的，由此产生或转换后的实体应在该生效日期后10天内或在该生效日期后10天内向所有此类持有人发送此类第二次通知；但前提是，如果此类第二次通知是在第一次通知发出后20天以上发送的，或者，如果是根据本标题第251（h）条批准的合并，则晚于本标题第251（h）条所设想的要约完成后的较晚时间，以及在发送第一次通知后20天内，该第二次通知只须寄发予每名有权享有评估权并已根据本款要求对该持有人的股份进行评估的股东，以及根据本条（d）（3）段要求进行评估的任何实益拥有人。公司或实体的秘书或助理秘书或转让代理人的誓章，如须发出任何一项通知，表示已发出该通知，在没有欺诈的情况下，须为其中所述事实的表面证据。为确定有权收到任一通知的股东，每个组成公司或转换、转让、归化或存续公司可事先确定一个记录日期，该记录日期应不超过通知发出之日前10天，但如果通知是在合并、合并、转换、转让、归化或存续的生效日期或之后发出的，则该记录日期应为该生效日期。没有确定记录日期，通知在生效日期之前发出的，记录日期为发出通知之日前一日的营业时间结束。

（3）尽管有本条（a）款的规定（但在符合本条（d）（3）款的规定下），实益拥有人仍可根据本条（d）（1）或（2）款（如适用）以该人的名义要求对该实益拥有人的股份进行书面评估；但（i）该实益拥有人在合并、合并、转换、转让的生效日期期间持续拥有该等股份，归化或延续，并以其他方式满足根据本条（a）款第一句适用于股东的要求，以及（ii）该实益拥有人提出的要求合理地识别了提出要求的股份的记录持有人，并附有该实益拥有人对股票的实益所有权的书面证据，以及该书面证据是其所声称的真实和正确副本的声明，并提供了该实益拥有人同意接收未亡人发出的通知的地址，产生或转换的实体在此项下，并将在本节（f）小节要求的经过验证的清单上列出。

（e）在合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期后120天内，存续的、产生的或转换的实体，或任何已遵守本条（a）及（d）款并在其他方面有权享有评估权的人，可通过向衡平法院提出呈请，要求确定所有该等股东的股票价值，从而启动评估程序。尽管有上述规定，在合并、合并、转换、转让、归化或延续生效之日后60天内的任何时间，任何人

E-3

有权享有评估权的未启动评估程序或作为指名方加入该程序的，有权撤回该人的评估要求，并接受合并、合并、转换、转让、归化或延续时提供的条款。在合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期后120天内，任何已遵守本条（a）及（d）款规定的人，应书面提出的请求（或通过指向评估通知中明确为此目的指定的信息处理系统（如有的话）的电子传输），应有权从存续的、产生的或转换的实体收到一份声明，其中载列对合并、合并、转换、转让、归化或延续未投赞成票的股份总数（或，在根据本标题第251（h）条批准的合并的情况下，作为本标题第251（h）（2）条）中提及的要约的标的、且未被提交并被接受购买或交换的股份总数（本标题第251（h）（6）条所定义的任何除外股票除外），以及在任何一种情况下，已收到评估要求的股份总数以及持有或拥有该等股份的股东或实益拥有人的总数（前提是，如有实益拥有人依据本条（d）（3）款提出要求，则该等股份的记录持有人不得视为就该总数而言持有该等股份的单独股东）。该陈述应在该人要求该陈述的请求被存续的、产生的或转换的实体收到后10天内或在根据本条（d）款交付评估要求的期限届满后10天内向该人提供，以较晚者为准。

（f）除存续的、产生的或转换后的实体以外的任何人在提交任何此类呈请后，应向该实体送达其副本，该实体应在该送达文件提交呈请的衡平法院注册官办公室后20天内提供一份经过适当核实的名单，其中载有所有要求对其股份进行评估且该实体未与其就其股份价值达成协议的人的姓名和地址。如果呈请应由存续的、产生的或转换的实体提交，则呈请应附有这样一份经过适当核实的名单。衡平委员会的注册纪录册如获法院如此命令，须以挂号或挂号邮件方式，向尚存的、产生的或经转换的实体及名单上所列的人，以其中所述的地址，发出有关为聆讯该等呈请而订定的时间及地点的通知。邮寄和公布通知的形式应经法院批准，其费用由存续、产生或转换的实体承担。

（g）在有关该呈请的聆讯中，法院须裁定已遵从本条及已有权享有鉴定权的人。法院可要求要求对其股份进行评估及持有以证书为代表的股票的人将其股票证书提交衡平委员会注册纪录册，以在其上注明评估程序的待决；而如任何人没有遵从该指示，法院可将有关该人的法律程序驳回。如在紧接合并、合并、转换、转让、归化或延续之前，组成人、转换、转让、归化或延续可获得评估权的公司的类别或系列股票的股份已在全国性证券交易所上市，则法院应驳回该等股份的所有其他有权获得评估权的持有人的诉讼程序，除非（1）有权获得评估的股份总数超过有资格获得评估的类别或系列已发行股份的1%，（2）合并、合并中提供的对价的价值，此类股份总数超过100万美元的转换、转让、归化或延续，或（3）合并是根据本标题的第253条或第267条获得批准的。

（h）在法院确定有权获得评估的人后，评估程序应按照衡平法院的规则进行，包括任何具体管辖评估程序的规则。通过此类程序，法院应确定股份的公允价值，不包括因合并、合并、转换、转让、归化或延续的完成或预期而产生的任何价值要素，以及按确定为公允价值的金额支付的利息（如有）。在确定这种公允价值时，法院应考虑所有相关因素。除非法院凭其酌处权因所显示的正当理由另有裁定，且除本款另有规定外，自合并、合并、转换、转让、归化或延续生效之日起至判决支付之日止的利息应按季度复利，并应按合并、合并或转换生效日期之间期间不时确定的美联储贴现率（包括任何附加费）的5%累计

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和判决的支付日期。在诉讼程序作出判决之前的任何时间，存续的、产生的或转换后的实体可向每个有权获得评估的人支付一笔金额的现金，在这种情况下，此后的利息应仅在（1）如此支付的金额与法院确定的股份公允价值之间的差额（如有的话）和（2）此前应计的利息之和（除非当时已支付）的情况下，按本文规定计算。经尚存的、产生的或转换后的实体或任何有权参与评估程序的人提出申请，法院可酌情在最终确定有权获得评估的人之前就评估进行审判。根据本条（f）款由存续实体、产生实体或转换实体提交的名单上出现的任何人，可全面参与所有程序，直至最终确定该人无权根据本条享有评估权。

（i）法院须指示存续实体、产生实体或转换实体将股份的公允价值连同利息（如有的话）支付予有权享有股份的人。须按法院命令的条款及条件，向每名该等人士作出付款。法院的法令可以执行，就像衡平法院的其他法令可以执行一样，无论这些存续的、产生的或转换的实体是这个国家的实体还是任何国家的实体。

（j）诉讼的费用可由法院确定，并按法院认为在当时情况下公平的方式向当事人征税。经尚存实体、产生实体或转换实体依据本条（f）款提交的名单上出现的人的申请，该人参与了诉讼程序并发生了与此有关的费用，法院可命令支付全部或部分此类费用，包括但不限于合理的律师费以及专家的费用和开支，根据本条（k）款有权获得评估而非根据本条（k）款被驳回或根据本条（k）款下的司法管辖权保留受该裁决规限的所有股份的价值按比例收取。

（k）在符合本款其余部分的规定下，自合并、合并、转换、转让、归化或延续生效日期起及之后，任何人如要求就本条（d）款所规定的该人的部分或全部股份享有评估权，则无权就该等股份为任何目的投票或收取该等股份的股息或其他分派（在合并、合并、转换、转让、归化或延续生效日期之前的日期须支付予登记在册股东的股息或其他分派除外）。如已根据本条提出评估要求的人，须在该生效日期后60天内或其后经法团书面批准后，向存续的、产生的或转换的实体交付书面撤回该人就该人的部分或全部股份提出的评估要求，则该人对受撤回的股份的评估权利即告终止。尽管有上述规定，未经法院批准，不得将衡平法院的评估程序作为任何人驳回，而该批准可以法院认为公正的条款为条件，包括但不限于对根据本条（j）款向法院提出的任何申请的司法管辖权保留；但条件是，但本条不影响任何未启动评估程序或作为指名方加入该程序的人在合并、合并、转换、转让、归化或延续生效日期后60天内撤回该人的评估要求并接受合并、合并、转换、转换、转让、归化或延续时提供的条款的权利，如本条（e）款所述。如要求评估的呈请未在本条（e）款规定的时间内提出，则所有股份的评估权即告终止。

（l）除非根据本条提出评估要求，否则根据本条须予评估的股份本应转换为的存续、产生或转换实体的股份或其他股本权益，须具有该存续、产生或转换实体的已获授权但非已发行的股份或其他股本权益的地位，除非及直至要求进行评估的人不再有权根据本条进行评估。

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