附件 10.20

Hornbeck Offshore Services, Inc.

2024年OMNIBUS激励计划

非合格股票期权授予通知公告

根据经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的《Hornbeck Offshore Services, Inc. 2024年综合激励计划》（“计划”）的条款和条件，特拉华州公司（“公司”）Hornbeck Offshore Services, Inc.特此授予下列个人（“您”或“参与者”）购买下述全部或任何部分股份数量的权利和选择权（“选择权”）。本次期权奖励（“奖励”）受本协议以及作为附件 A和本计划所附的非合格股票期权奖励协议（“协议”）中规定的条款和条件的约束，每一项条款和条件均以引用方式并入本文。此处使用但未定义的大写术语应具有计划中规定的含义。

 

期权类型：		不合格股票期权
参与者：		[__________]
授予日期：		[__________]
股份总数 在符合这一选择的前提下：		[ __________ ]股
行权价：		每股$ [ __________ ]
到期日：		[__________]
归属时间表：		[__________]

经您在下方签字，即表示您同意受本计划、本协议及本非合格股票期权授予通知（本“授予通知”）的条款和条件的约束。贵方承认，贵方已全面审查协议、计划及本授出通知书，并全面了解协议、计划及本授出通知书的所有条款，并已有机会在执行本授出通知书前取得大律师的意见。您在此同意接受委员会关于根据协议、计划或本授予通知产生的任何问题或决定的所有决定或解释为具有约束力、结论性和最终决定。本授予通知书可以一个或多个对应方（包括便携式文件格式（.pdf）和传真对应方）签署，每一份均应视为原件，但所有这些共同构成同一份协议。

尽管有本批出通知书或协议的任何规定，如阁下在上述批出日期后90天内仍未签立本批出通知书，则阁下将被视为已接受本批出通知书，但须遵守本批出通知书、协议及计划的所有条款及条件。

[签名页关注]

作为证明，公司已安排一名获正式授权的高级人员签立本批给通知书，而该参与者已签立本批给通知书，于上述所有目的生效。

 

 

签名页至

非合格股票期权授予通知公告

展品A

非合格股票期权授予协议

本非合格股票期权授予协议（连同本非合格股票期权授予协议所附的非合格股票期权授予通知（“授予通知”），本“协议”）自授予通知（“授予日期”）所载的授予日期起，由特拉华州公司（“公司”）和[ __________ ]（“参与者”）共同作出，并由Hornbeck Offshore Services, Inc. Offshore Services，Inc.（“公司”）与[ __________ ]（“参与者”）之间作出。此处使用但未具体定义的大写术语应具有计划或授予通知中规定的含义。

1.奖。考虑到参与者过去和/或继续受雇于公司或关联公司或为其服务，以及出于其他良好和有价值的代价，兹确认其收到和充足，自授予之日起生效，公司特此授予参与者根据授予通知、本协议和计划中规定的条款和条件购买授予通知中规定的全部或任何部分股份数量的权利和选择权，该条款和条件作为本协议的一部分以引用方式并入本文。如计划与本协议有任何不一致之处，计划条款应予控制。

2.行权价。每份受本期权规限的股份的行使价为授出通知书所载的行使价（“行使价”），该价格已厘定为不低于授出日期某股份的公平市场价值。

3.期权的归属。

（a）一般。除第3及5条另有规定外，本选择权须按照批给通知书所载的归属时间表归属。一旦参与者在本选择权全部归属之前终止服务（但在根据本第3条实施任何加速归属之后），本选择权的未归属部分（以及由该部分和作为其持有人而产生的所有权利）将自动终止，而无需公司采取任何进一步行动，并将被没收，无需另行通知，公司无需承担任何费用。

（b）[终止服务。尽管批给通知书、本协议或本计划有任何相反的规定，但在符合第10条（如适用）的规定下：

（i）在参与者因参与者死亡、残疾或合资格终止服务（为清楚起见，包括控制权变更合资格终止）而终止服务时，本选择权中任何仍未归属的部分应立即自该终止服务之日起归属；

（ii）于参与者因故终止服务时，本选择权的未行使部分，不论是否已归属（以及由该部分及因其持有人而产生的所有权利）将自动终止，而无须公司采取任何进一步行动，并将被没收，而无须另行通知，亦无须向公司支付任何费用；或

 

A-1

（iii）在授出日期一周年当日或之后因参与者退休而终止服务时，本选择权中仍未归属的任何部分应保持未归属状态，并有资格根据本协议归属，而不考虑在归属日期之前继续受雇的任何要求（但仍受本协议所有其他条款和条件的约束，包括第5条）。除委员会另有决定外，参与者应在每个适用的归属日期之前以书面证明没有发生限制性的违反公约的情况。]¹

（b）[终止服务。尽管批给通知书、本协议或本计划有任何相反的规定，但在符合第10条（如适用）的规定下：

（i）在参与者因参与者死亡或伤残而终止服务时，本选择权中任何仍未归属的部分须自该终止服务日期起立即归属；

（ii）当参与者因符合条件的终止服务（控制权变更后第3（b）（iii）条规定的情况除外）时，本选择权任何部分仍未归属的按比例分配的金额应在该等符合条件的终止日期立即归属，而在本选择权按比例分配的金额归属后仍未归属的本选择权任何部分（“或有部分”）将在紧接该等符合条件的终止后的六个月期间（“归属尾期”）仍未偿还并有资格归属，仅在归属尾期内发生控制权变更以致该等合资格终止成为控制权变更合资格终止的情况下，且如果在归属尾期内未发生控制权变更，则该期权的或有部分将在归属尾期届满时立即被没收，公司无需另行通知，且不承担任何费用；

（iii）当参与者因控制权变更当日或之后发生的控制权变更合资格终止而终止服务时，本选择权中仍未归属的任何部分应自该控制权变更合资格终止之日起立即归属；

（iv）于参与者因故终止服务时，本选择权的未行使部分，不论是否已归属（以及由该部分及因其持有人而产生的所有权利）将自动终止，而无须公司采取任何进一步行动，并将被没收，而无须另行通知，亦无须向公司支付任何费用；或

（v）在授出日期一周年当日或之后因参与者退休而终止服务时，本选择权中仍未归属的任何部分应保持未归属状态，并有资格根据本协议归属，而不考虑在归属日期之前继续受雇的任何要求（但仍受本协议所有其他条款和条件的约束，包括第5条）。除委员会另有决定外，参与者应在每个适用的归属日期之前以书面证明没有发生限制性的违反公约的情况。]²

 

1	表格说明：为Todd M. Hornbeck包括在内。

2	表格附注：包括除Todd M. Hornbeck外的所有执行官。

 

A-2

（c）控制权变更。尽管授予通知、本协议或计划中有任何相反的规定，在控制权发生变更的情况下，[在此选择权未由存续实体承担与此控制权变更有关的范围内]此选择权的任何部分仍未归属的，应在紧接此控制权变更之前归属并可行使。[就本计划而言，如果在控制权变更之后，本裁决（a）涉及公司或继任公司或其关联公司的公开交易股本证券，并且（b）授予在紧接控制权变更之前受本裁决约束的每一股股份以与紧接控制权变更之前适用于本裁决的基本相同的归属和其他条款和条件购买或接收对价（无论是股票，现金或其他证券或财产）由股份持有人在控制权变更中就控制权变更生效之日所持有的每一股股份收取的现金或其他证券或财产（如果向持有人提供对价选择，则为已发行股份过半数的持有人选择的对价类型）；但前提是，如果在控制权变更中收到的此类对价并非仅为继任公司或其关联公司的普通股，则委员会可在继任公司或其关联公司同意的情况下，规定在行使本裁决时将收到的对价，就受其约束的每一股股份而言，将仅为继任公司或其关联公司的普通股，其公允市场价值与股份持有人在适用交易中收到的每股对价基本相等。这种实质性的考虑价值平等的确定应由委员会全权酌情决定，其确定应是决定性的和具有约束力的。]

（d）定义。就本协定而言：

（i）“原因”应具有《雇佣协议》中赋予该术语的含义。

（ii）“控制权变更合资格终止”应具有雇佣协议中该术语所赋予的含义。

（iii）“残疾”应具有就业协议中赋予该术语的含义。

（iv）“雇佣协议”指参与者、公司和Hornbeck Offshore Operators，LLC于[ _________ ]签署的第二份经修订和重述的雇佣协议，该协议经不时修订。

（v）[“按比例分配的金额”是指（a）截至该终止服务时受本选择权约束的未归属股份总数和（b）零头，（i）其分子为自授予通知书所载最近归属日期（或如果归属日期未发生，授出日期）直至参与者终止服务的日期，以及（II）其分母为授出通知所载的最近归属日期（或如未发生归属日期，则为授出日期）与授出通知所载的最后归属日期之间的总日历天数。]³

 

3	表格附注：包括除Todd M. Hornbeck外的所有执行官。

 

A-3

（vi）“符合条件的终止”应具有《雇佣协议》中该术语所赋予的含义。

（vii）「退休」指参与者在年满六十（60）岁之日或之后从公司或其任何附属公司的受雇退休（不包括在存在因故终止该参与者的雇用的理由时），但该参与者在该参与者退休之日在公司或其任何附属公司至少有十（10）年的服务年限，只要参与者没有也不打算作为雇员或顾问就竞争性企业（如《雇佣协议》中所定义）提供服务，并且在委员会或其代表要求时将如此证明。【尽管有上述规定，参赛者年满六十（60）岁的规定不适用于参赛者。】

4.行使选择权。

（a）在本选择权按本条款规定提前到期的情况下，本选择权或其任何部分，在依据第3条归属的范围内并在符合第4（e）条的情况下，可由参与者在本选择权或其任何部分不可行使的时间之前向公司提供以下所有条件后行使：

（i）向公司发出的书面通知，该通知须按委员会不时指定的格式及方式（为清楚起见，该通知可与第12条所规定的有所不同）交付公司；

（ii）按照第4（d）条全额支付行使价；

（iii）按照第6条缴付任何适用的预扣税款；

（iv）委员会为实现遵守适用法律的唯一酌情决定权而可能需要的任何其他书面陈述或文件；及

（v）如果本选择权或其部分应由参与者的遗产或通过遗嘱或世系和分配法律获得本选择权的人行使，或因参与者死亡而以其他方式获得本选择权，则适当证明该人有权行使本选择权或其部分。

尽管有上述任何规定，委员会仍有权规定行使方式的所有条件，这些条件可能会不时更改。

 

A-4

（b）只有当参与者仍然是公司或关联公司的雇员或其他服务提供者，且在参与者终止服务时将终止并停止行使本选择权，但以下第4（b）节另有规定的除外：

（i）在参与者因其死亡或残疾而终止服务时，在该终止服务时（根据第3（b）条使任何加速归属生效后）归属的该选择权部分，可由参与者（或参与者的遗产或通过遗嘱或世系和分配法律获得该选择权的人，或因参与者死亡而以其他方式获得该选择权的人）在（a）该终止服务日期后一年的日期和（b）该终止服务日期后一年的较早日期发生的期间内的任何时间行使，以及（b）该到期日。

（ii）当参与者因符合资格的终止服务而终止服务时，在该终止服务时（根据第3（b）条使任何加速归属生效后）归属的该期权部分，可由参与者（或参与者的遗产或通过遗嘱或世系和分配法律或因参与者死亡而以其他方式获得该期权的人）在（a）该终止服务日期后一年的日期和（b）该等终止服务日期后一年的日期和（b）该等终止日期中较早者发生的期间内的任何时间行使。

（iii）当参与者因参与者无正当理由辞职而终止服务时（不构成退休，且发生在存在因故终止参与者雇用的理由的时间以外），在该终止服务时（根据第3（b）条使任何加速归属生效后）归属的该选择权部分，可由参与者（或参与者的遗产或通过遗嘱或世系和分配法律或因参与者死亡而以其他方式获得该选择权的人）在（a）该终止服务日期后90天的日期和（b）该终止服务日期后的较早者发生的期间内的任何时间行使。到期日。

（四）在参与者因其退休而终止服务时，在该终止服务时归属或可能根据第3（b）节归属的该部分期权可由参与者（或参与者的遗产或通过遗嘱或世系和分配法律或因参与者死亡而以其他方式获得该期权的人）在（a）该终止服务日期后五年的日期和（b）该终止服务日期后五年的日期中较早者发生的期间内的任何时间行使；但是，前提是，如果委员会确定发生了限制性的违反《公约》行为，则根据本条第4（b）（四）款规定的行权期应自作出此种认定之日起立即终止。

（c）该选择权在任何情况下均不得在授予通知书所载的到期日后行使。

（d）在符合第4（e）条的规定下，行使本期权的股份的行使价应由以下任何一项全额支付：

（i）以支付予公司的现金或支票支付；

（ii）[经委员会同意，]要求公司扣留在行使本期权时可发行的、总公平市场价值等于行使时总行使价的净数量的已归属股份；

 

A-5

（iii）经委员会同意，向公司投标所持有委员会可能要求的一段时间内的既得股份，以避免不利的会计后果，并在行使时拥有与总行使价相等的总公平市场价值；

（iv）经委员会同意，透过交付一份通知，表明参与者已就当时可在行使本选择权时向参与者发行的股份向公司可接受的经纪人下达市场卖单，并已指示该经纪人向公司支付足够部分的出售所得款项净额以清偿行使价；但该等所得款项须在委员会可能要求的时间支付予公司，但无论如何不迟于该出售的结算；或

（v）前述的任何组合。

（e）公司在行使本购股权或其任何部分时，不得发行任何零碎股份。相反，如果期权的基础股份有零头被归属，则归属股份的数量应四舍五入到最接近的整数。此外，公司不得接受任何零碎股份支付其行权价格；相反，参与者应为行使价格的必要金额提供现金支付，以实现仅发行和接受整股股份。

5.限制性盟约。

（a）参与者承认并同意授予本期权进一步使参与者的利益与公司的长期商业利益保持一致，并且作为公司愿意订立本协议的条件，参与者同意遵守参与者就公司及其关联公司所受的任何和所有限制性契诺协议和义务的条款，包括但不限于任何保密、不披露、不竞争、不招揽、不贬低，公司或任何关联公司与参与者之间的任何服务安排（定义见下文）或其他协议中的发明或其他限制性契约的转让，包括雇佣协议中规定的那些（“限制性契约”）。

（b）尽管本协议或计划中有任何相反的规定，在委员会确定参与者已实质上违反任何限制性契约的情况下[；但前提是该等重大违约对公司具有重大不利影响或可合理预期将对公司产生重大不利影响，由董事会善意地确定]⁴；条件是[，进一步，]仅为第3、4及5条的目的（且不影响确定是否已为任何其他目的或限制与此有关的任何其他补救措施而发生违反限制性盟约的行为），只有在（x）公司向参与者提供构成所指称材料的情况的书面通知时，才可能发生实质性违反限制性盟约的情况

 

⁴表格说明：为Todd M. Hornbeck包括在内。

 

A-6

在知悉该等情况后90天内违反限制性盟约，及（y）所指称的违反（如可治愈）（其中包括因该等禁止行为而产生的任何商业关系）在收到第（x）条所述的书面通知后15天内仍未治愈（任何该等违反，“限制性盟约违反”），则本期权的任何部分（无论是否已归属）在该确定之日仍未行使（以及由该部分和因其持有人而产生的所有权利）将自动终止，而无需公司采取任何进一步行动，并将被没收，无需另行通知，公司无需承担任何费用。

6.扣税。尽管本协议有任何其他规定：

（a）公司有权扣除或扣留，或要求参与者向公司汇出足以满足适用法律要求的任何适用的联邦、州、地方和外国税收（包括任何FICA义务的雇员部分）就根据本协议产生的任何应税事件而扣留的金额。[公司可以扣留或]参与者可以以下列明的一种或多种形式支付此类款项，但须遵守第6（f）节：

（i）以支付予公司的现金或支票支付；

（ii）通过从应付予参与者的其他补偿中扣除该等金额；

（iii）就与行使本选择权有关的任何预扣税而言，[经委员会同意，]要求公司扣留在行使本选择权时可以其他方式发行的已归属股份的净数量，其当时的公允市场价值不超过满足公司预扣义务所需的金额，基于参与者适用的联邦、州、地方和外国所得税和工资税用途的最高法定预扣率，适用于此类应税收入；

（iv）就因行使本选择权而产生的任何预扣税而言，经委员会同意，通过向公司投标将委员会可能要求的一段时间内持有的既得股份，以避免不利的会计后果，并使当时的公平市场价值不超过根据参与者适用的司法管辖区内适用于该等应税收入的联邦、州、地方和外国所得税和工资税目的的最高法定预扣税税率来履行公司预扣义务所需的金额；

（v）就因行使本期权而产生的任何预扣税项而言，经委员会同意，透过送达通知，表明参与者已就当时可在行使本期权时向参与者发行的股份向公司可接受的经纪人下达市场卖出订单，及经纪人已获指示向公司支付出售所得款项净额的足够部分，以抵偿该等预扣税；但须在委员会可能要求的时间向公司支付该等所得款项，但无论如何不得迟于该等出售的结算；或

 

A-7

（vi）上述任何组合。

（b）就与本选择权有关的任何预扣税款而言，如果参与者未能及时提供根据第6（a）条所要求的所有款项，公司将有权选择（或将此种未能视为参与者选择）满足参与者根据第[ 6（a）（ii）或] 6（a）（iii）[，或公司认为适当的上述任何组合]所要求的全部或任何部分付款义务，但无义务。公司没有义务向参与者或参与者的法定代表人交付任何代表与行使本期权相关的可发行股份的证书，或促使参与者或参与者的法定代表人以记账式形式持有任何此类股份，除非且直至参与者或参与者的法定代表人应已全额缴纳或以其他方式满足因行使本期权或与本期权相关的任何其他应税事件而产生的与参与者的应税收入相关的所有联邦、州、地方和外国税款的金额。

（c）如与本选择权有关的任何预扣税款义务将根据第6（a）（iii）条得到履行，则公司可选择指示公司为此目的确定可接受的任何经纪公司代表参与者出售当时可在行使本选择权时向参与者发行的股份中的全部数量的股份，因为公司认为适当，以产生足以履行预扣税款义务的现金收益，并将该出售所得款项汇给公司。参与者接受本裁决构成参与者对公司和该经纪公司的指示和授权，以完成本第6（c）节中所述的交易，包括适用的上一句中所述的交易。公司可在行使本选择权后拒绝向参与者发行任何股份，直至上述预扣税款义务得到履行；但如该延迟将导致违反《守则》第409A条，则不得根据本条第6（c）款延迟付款。

（d）参与者对与本选择权有关的所有所欠税款负有最终责任和责任，无论公司就与本选择权有关的任何预扣税款义务采取任何行动。公司不就与授予、归属或行使本期权或随后出售股份有关的任何预扣税款的处理作出任何陈述或承诺。公司没有承诺，也没有义务构建此选项以减少或消除参与者的纳税义务。

（e）参与者承认，在收到、归属或行使本奖励或处置相关股份时可能会产生不利的税务后果，并且参与者已被建议并在此被建议咨询税务顾问。参与者声明，参与者绝不依赖董事会、委员会、公司或关联公司或其各自的任何经理、董事、高级职员、雇员或授权代表（包括律师、会计师、顾问、银行家、贷方、潜在贷方和财务代表）提供税务建议或评估此类税务后果。

（f）公司不得在行使本期权或其任何部分时发行任何零碎股份，或由公司接受以支付任何扣缴义务；相反，参与者应为任何扣缴金额提供现金付款，这是实现仅发行和接受整股股份所必需的。

 

A-8

7.不可转让性。在参与者存续期内，除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得以任何方式出售、质押、转让或转让本期权，除非且直至本期权所依据的股份已发行，且适用于该等股份的所有限制已失效，且本期权在参与者存续期内只能由参与者行使。本选择权或其中的任何权益或权利均不对参与人或参与人的利益继承人的债务、合同或约定承担责任或受制于通过转让、转让、预期、质押、产权负担、转让或任何其他方式的处分，无论该处分是自愿或非自愿的，还是通过判决、征款、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序（包括破产）的法律实施，任何试图处分的行为均为无效和无效，但前句允许的处分除外。

8.遵守适用法律。尽管本协议有任何相反的规定，根据本协议发行股票将受制于遵守有关此类证券的适用法律的所有适用要求。如果发行将构成违反任何适用法律，则不会根据本协议发行任何股票。此外，除非（a）根据《证券法》就将发行的股份作出的登记声明在发行时生效，或（b）公司的法律顾问认为，将发行的股份获准根据《证券法》登记要求的适用豁免条款发行，否则将不会根据本协议发行股份。公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得公司法律顾问认为根据本协议合法发行和出售任何股份所必需的权限（如有），将免除公司就未能发行该等股份而未获得该等必要权限的任何责任。作为根据本协议发行股份的一项条件，公司可要求参与者满足为证明遵守任何适用法律而可能必要或适当的任何要求，并就公司可能要求的遵守作出任何陈述或保证。

9.作为股东的权利。除非且直至参与者成为该等股份的记录持有人且该等股份已交付予参与者（包括通过电子交付至经纪账户），否则参与者就行使本期权的任何部分时可购买的任何股份不享有公司股东的权利或特权。除本计划或本协议另有具体规定外，不得对股权登记日在该发行、记录和交付日期之前的现金或其他财产、分配或其他权利的股息进行调整。除本文另有规定外，在此类发行、记录和交付之后，参与者将拥有公司股东关于此类股份的所有权利，包括但不限于收取此类股份的股息和分配的权利。

10.执行收据和释放。根据本协议向参与者或参与者的法定代表人、继承人、受遗赠人或被分配人发行或转让股份或其他财产，应完全满足该人在本协议项下的所有权利要求。

 

A-9

作为此类付款或发行的先决条件，公司可要求参与者或参与者的法定代表人、继承人、受遗赠人或分销商以其认为适当的形式签署（而不是在规定的任何时间内撤销）有关的解除和收据；但该解除下的任何审查期将不会修改本期权既得部分的行权期。

11.没有继续就业、服务或奖励的权利。采纳该计划，或根据授予通知和本协议授予本选择权，均不得授予参与者被公司或任何关联公司或任何其他实体继续雇用或与其保持服务关系的权利，或以任何方式影响公司或任何此类关联公司或任何其他实体在任何时候终止此类雇用或其他服务关系的权利。除非服务安排或适用法律另有规定，参与者受雇于公司、或任何该等附属公司或任何其他实体，须在随意的基础上进行，且该参与者或公司、或任何该等附属公司或其他实体可随时以任何理由终止雇佣关系，无论是否有因由或通知。任何关于是否以及何时终止该雇用以及终止该雇用的原因的问题，应由委员会或其代表决定，而该决定应是最终的、结论性的，并对所有目的具有约束力。授予该期权是一项一次性福利，由公司全权酌情决定，不会产生任何合同或其他权利，以在未来获得奖励或福利以代替未来的奖励，包括对工资、加班费、福利或其他补偿的任何调整。任何未来的奖励将由公司全权酌情授予。

12.通知。在委员会酌情根据第4（a）节指定行使通知的形式和方式的情况下，本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应在以下地址（或在类似通知所指明的一方当事人的其他地址）交付给各方当事人：

If to the Company，除非公司在给参与者（或其他持有人）的书面通知中另有指定：

Hornbeck Offshore Services, Inc.

北园大道103号，套房300

Covington，LA 70433

关注：[ __________ ]

电子邮件：[ __________ ]

If to the Participant，at the Participant’s last known address on file with the Company。

通知应被视为已妥为送达（a）当面送达，（b）通过电子邮件发送（前提是发件人未收到任何“回弹”、“离职”、或表明邮件未被收件人发送或接收的类似电文）的工作日；但如果通知在收件人正常营业时间之后或在非工作日以电子邮件方式发出，则应视为在其发出后的下一个工作日收到，（c）在该通知以快递隔夜快递服务方式发出后的第一个工作日或（d）在向国际公认的第二天快递服务存入并保持收货证明的第二个工作日后的第二个工作日。

 

A-10

13.同意电子交付；电子签字。代替以纸质形式接收文件，参与者同意，在法律允许的最大范围内，接受公司可能被要求交付的与本次及公司作出或提供的任何其他奖励有关的任何文件（包括但不限于招股说明书、招股说明书补充文件、授予或奖励通知和协议、账目报表、年度和季度报告以及所有其他形式的通信）的电子交付。电子交付可以通过公司电子邮件系统，通过参考参与者可以访问的公司内联网上的位置，或通过参与者在公司股权计划管理人的账户。参与者在此同意公司为交付和接受公司可能被要求交付的任何此类文件而建立或可能建立的电子签名系统的任何和所有程序，并同意参与者的电子签名与参与者的手工签名相同，并具有相同的效力和效力。

14.提供信息的协议。参与者同意向公司提供公司要求的所有信息，以使其能够遵守任何适用法律或根据任何适用法律对公司施加的任何报告或其他要求。

15.整个协议；修正案。本协议（为明确起见，其中包括授予通知和计划）构成各方就本协议标的事项达成的全部协议，并包含各方之间关于特此授予的期权的所有契诺、承诺、陈述、保证和协议；但前提是（a）本协议的条款不得修改，并应受公司或关联公司与参与者之间的任何雇佣协议、要约函、咨询协议、控制权变更协议、遣散协议或类似协议或任何遣散计划的条款和条件的约束，参与者或参与者参与的公司或关联公司的控制权变更计划或类似计划（任何此类安排，“服务安排”），包括雇佣协议，在每种情况下，自根据本协议作出决定之日起生效；（b）实质性违反本协议所载限制性契约的后果是对雇佣协议所载或违反限制性契约的任何其他后果的补充和补充（且不取代或取代）。在不限制前句所述范围的情况下，除其中规定的情况外，本协议各方之间有关本协议标的的所有事先谅解和协议（如有）在此均为无效，不再具有效力和效力。委员会可全权酌情不时以与本计划不抵触的任何方式修订本协议；但除本计划或本协议另有规定外，任何实质上损害参与者权利的该等修订，须以书面形式并由参与者及公司获授权人员签署，方为有效。尽管有上述规定，在首次公开发售前，公司可在未经参与者或任何其他人同意或授权的情况下采取以下任何行动（包括就根据本协议发行的股份）：（i）将（通过任何拆分、资本重组或其他方式）其已发行股份细分为更多数量的股份，（ii）将（通过反向拆分、合并或其他方式）其已发行股份合并为更少数量的股份，（iii）进行委员会确定的调整，以防止稀释或扩大授予或可用于，计划或本协议下的参与者和（iv）提供单独类别或系列的普通股，例如A类普通股和B类普通股（包括但不限于提供特定的投票权、完全或有限或没有投票权，以及其中规定的指定、优先权和其他适用的权利和资格、限制或限制）。

 

A-11

16.可分割性和豁免。如果有管辖权的法院判定本协议的任何条款无效或不可执行，则该条款的无效或不可执行不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，所有其他条款应保持完全有效。任何一方放弃任何违反本协议的行为或未能行使本协议项下的任何权利，不应被视为放弃任何其他违约或权利。任何一方未能因该违反行为而采取行动或未行使任何该等权利，不应剥夺该一方在该违反行为或产生该权利的条件持续存在期间或之后随时采取行动的权利。

17.公司收回奖励。参与者与本裁决相关的权利在所有情况下均受制于（a）公司根据任何公司补偿或追回政策或与参与者的其他协议或安排可能拥有的任何权利，以及（b）公司根据《交易法》第10D条以及美国证券交易委员会或任何其他适用法律不时根据其颁布的任何适用规则和条例就“基于激励的补偿”的追回可能拥有的任何权利或义务。参与者接受本裁决将构成参与者对公司适用、实施和执行可能适用于参与者的任何公司补偿、追回或类似政策以及本裁决的认可和同意，无论该政策是在授予生效日期或日期之前或之后通过的（无论是否通过追回、取消、补偿、撤销、偿还、减少或其他与之相关的类似行动）以及与追回、取消、补偿、撤销、偿还或减少补偿或其他类似行动有关的任何适用法律，及参与者同意公司可采取任何必要行动以实施任何该等政策或适用法律，而无须进一步考虑或采取行动。

18.管辖法律。本协议应由适用于所订立和将在其中履行的合同的特拉华州法律管辖和按照该法律构建，不包括特拉华州法律的法律冲突条款。

19.场地。公司、参与者和任何参与者的允许受让人同意，因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或程序应在美国路易斯安那州东区地区法院提起（或如果该法院缺乏审理此类诉讼、诉讼或程序的管辖权，应在圣坦曼尼教区的相应路易斯安那州地区法院），并且所有各方应服从该法院的管辖权。在适用法律允许的最大范围内，当事人不可撤销地放弃当事人可能对在该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序奠定场地所产生的任何异议。在不限制第16条的概括性的情况下，如因任何理由认为第19条的任何一项或多项规定无效或不可执行，则当事人的具体意图是对这些规定进行必要的最小程度的修改，以使其或其适用有效和可执行。

 

A-12

20.符合证券法。参与者承认，本协议旨在在必要的范围内符合所有适用法律，包括但不限于《证券法》和《交易法》的规定，以及证券交易委员会和州证券法律法规根据其颁布的任何和所有法规和规则。尽管本文有任何相反的规定，本选择权的管理、授予和行使只能以符合适用法律的方式进行。在适用法律和本计划允许的范围内，本协议应视作必要的修改，以符合适用法律。

21.继任者和分配人。公司可转让其在本协议项下的任何权利，而无需参与者同意。本协议将对公司的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。受限于本协议和本计划中规定的转让限制，本协议将对参与者和参与者的受益人、遗嘱执行人、管理人和本选择权可能通过遗嘱或世系或分配法律转让给的人具有约束力。

22.标题；参考文献；释义。标题仅为方便起见，不被视为本协议的一部分。“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语及类似含义的词语，在本协议中使用时，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。除非上下文要求不同的构造，否则本文中对章节的所有引用均应视为对本协议章节的引用。此处使用的“或”一词不是排他性的，被视为具有“和/或”的含义。凡提及“包括”，应解释为“包括但不限于”。除非文意另有所指，本文对法律、协议、文书或其他文件的所有提述均应视为在其条款允许的范围内不时提及经修订、补充、修改和重述的该等法律、协议、文书或其他文件。本协议中所有提及的“美元”或“$”均指美元。每当上下文可能需要时，名词和代词的单数形式应包括复数，反之亦然。本协议或本协议中的任何不确定性或模糊性均不得解释或解决对本协议的任何一方不利的情况，无论是在任何解释规则或其他情况下。相反，本协议已经过本协议各方的审查，应根据所用词语的普通含义进行解释和解释，以公平地实现本协议各方的目的和意图。

23.同行。授予通知书可以在一个或者多个对应方签立，每一份视为正本，全部合在一起构成一份文书。根据第13条，以传真或便携式文件格式（.pdf）附件的电子邮件或通过电子验收的方式交付授予通知的已执行对应方，应具有交付授予通知的人工执行对应方的效力。

24.第409a节。尽管本协议、授予通知或计划中有任何与此相反的规定，根据本协议授予的选择权旨在豁免《守则》第409A节的适用要求，并应根据该意图进行限制、解释和解释。尽管有上述规定，公司及其关联公司并不就根据本协议提供的期权免于或符合《守则》第409A条作出任何陈述，并且在任何情况下，公司或任何关联公司均不对参与者因不遵守《守则》第409A条而可能招致的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分承担责任。

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