展览5.2
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Mayer Brown LLP 南瓦克路71号
电话:+13127820600 F:+13127017711
MayerBrown.com |
2021年10月6日
Chubb Limited
巴伦加斯32
苏黎世CH-8001
瑞士
Chubb Ina Holdings Inc.
核桃街436号
宾夕法尼亚州费城19106
| 回复: | Chubb Limited |
| Chubb Ina Holdings Inc. |
| 表格S-3上的注册声明 |
尊敬的女士们、先生们:
我们代表了Chubb Limited， 一家瑞士股份有限公司（“Chubb”）， 和Chubb Ina Holdings Inc.， 一家特拉华州的公司（“Chubb Ina”）， 根据1933年《证券法》准备并向证券交易委员会备案， 经修正后， 有关Chubb普通股和购买普通股的认股权证（“认股权证”）的表格S-3的注册声明（“注册声明”）， 和Chubb Ina Holdings Inc.的债务证券的担保（“担保”）， 一家特拉华州的公司（“Chubb Ina”）， 以及ACE Capital Trust III和ACE Capital Trust IV的优先证券。我们还代表Chubb Ina根据1933年《证券法》准备并向证券交易委员会提交文件， 经修正后， 与Chubb Ina的债务证券（“债务证券”）有关的注册声明， 这是完全和无条件的Chubb的保证。所有此类证券在本文中统称为“证券”。“证券的某些条款将由Chubb董事会和/或Chubb Ina董事会的决议或根据其决议制定， （如适用）（“公司程序”），
Chubb INA债务证券将根据Chubb INA，Chubb INA和纽约梅隆信托银行（作为继承人）作为受托人的高级契约发行，日期为1999年8月1日，并由Chubb INA的第一份补充契约修订，Chubb和纽约银行梅隆信托公司（作为继任者）作为受托人，日期为2013年3月13日（经修订的“Chubb INA高级债券”）或次级债券（“Chubb INA次级债券”），以及Chubb INA高级债券，Chubb Ina，Chubb和纽约银行梅隆信托公司（作为继承人）之间的“Chubb Ina契约”，作为受托人，日期为1999年12月1日，Chubb INA债务证券的某些条款将由Chubb和Chubb INA的董事会建立或根据董事会的决议建立，作为已采取和将要采取的与发行Chubb INA债务证券有关的公司行动的一部分。
Mayer Brown是一家全球服务提供商，由法律实践协会组成，这些法律实践是独立的实体，包括
Mayer Brown LLP（美国伊利诺伊州）、Mayer Brown International LLP（英格兰）、Mayer Brown（香港合伙企业）
以及Tauil&Chequer Advogados（一家巴西合伙企业）。
Mayer Brown LLP
Chubb Limited
Chubb Ina Holdings Inc.
2021年10月6日
第2页
认股权证将根据在发行认股权证之前订立的一项或多项认股权证协议（“认股权证协议”）的条款发行，认股权证的某些条款将由丘博董事会的决议或根据董事会的决议制定，作为公司程序的一部分，并将与认股权证的发行有关。我们假设认股权证协议在执行时，其条款将符合适用的纽约和瑞士法律。
在提出本文所表达的意见时，我们已经检查并熟悉（i）将注册声明作为证据提交本意见的证据，Chubb INA高级债券和Chubb INA次级债券，两者均以引用方式并入注册声明中作为证物。我们还审查了其他文件和文书，并进行了我们认为与该意见有关的必要或适当的进一步调查。
此外，我们还审查了其他文件，证书和意见，并进行了我们认为对以下观点而言必要或适当的进一步调查。在表达以下意见时，我们假定所有签名的真实性，与我们作为副本审阅的所有文件的原件一致，我们以原件或复印件形式审核的所有原始文件的真实性和完整性，以及执行任何文件的每个人的法律权限。对于除Chubb Ina以外的所有各方，我们承担了所有文件的适当授权，执行和交付，对于除Chubb Ina和Chubb以外的所有各方，我们承担了针对所有各方的所有文件的有效性和可执行性，除Chubb Ina和Chubb外，根据其各自的条款。
至于对我们的意见至关重要的事实问题（但不是法律结论），在我们认为适当的依赖范围内，我们依赖于Chubb Ina和Chubb的官员以及公职人员就Chubb Ina和Chubb签发的证书和其他声明。
基于上述情况，并考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为:
（i）Chubb INA是一家根据特拉华州法律妥善组织并有效存在的公司。
Chubb INA高级债券，假设得到Chubb和受托人的适当授权，构成Chubb INA的有效且具有约束力的义务，但（a）其执行可能受到破产，破产，重组的限制，一般地或通过一般衡平法原则影响债权人权利的可执行性的暂停执行令和其他法律
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Chubb Limited
Chubb Ina Holdings Inc.
2021年10月6日
第3页
（无论这种可执行性是在衡平法还是在法律程序中考虑的）和（b）在某些情况下，在某些事件发生时施加违约金，罚款或提高利率的规定的可执行性可能会受到限制，并将有权获得契约的利益。
Chubb INA优先票据， 假设得到了适当的授权， 与之相关的公司程序的完成及其条款与注册声明和任何适用的招股说明书补遗中所载的Chubb Ina债务证券的描述的一致性， 当根据Chubb INA高级契约正式执行，交付和认证时，以及收到付款时， 将构成Chubb INA的有效和具有法律约束力的义务，有权获得Chubb INA高级契约提供的利益， 除（a）外，其强制执行可能受到破产的限制， 无力偿债， 重组， 暂停执行令和其他影响债权人权利的可执行性或一般衡平法原则的法律（无论这种可执行性是在衡平法程序中还是在法律程序中考虑）和（b）规定违约金的可执行性， 在某些情况下，发生某些事件时的罚款或提高利率可能会受到限制， 并将有权享有契约的利益。，
Chubb INA次级契约，假设其所有各方对其进行了适当的授权，并且在适当执行和交付时，将构成Chubb INA的有效且具有约束力的义务，除非（a）其执行可能受到破产，破产，重组的限制，暂停执行令和其他影响债权人权利的可执行性或一般衡平法原则的法律（无论这种可执行性是在衡平法程序中还是在法律程序中考虑）和（b）规定违约金的可执行性，在某些情况下，发生某些事件时的罚款或利率提高可能会受到限制，并将有权获得契约的利益。
（v）Chubb Ina附属债券， 假设得到了适当的授权， 与之相关的公司程序的完成及其条款与注册声明和任何适用的招股说明书补遗中所载的Chubb Ina债务证券的描述的一致性， 当根据Chubb Ina附属契约妥为签立、交付和认证时，以及当收到付款时， 将构成Chubb INA的有效和具有法律约束力的义务，有权获得Chubb INA从属契约提供的利益， 除（a）外，其强制执行可能受到破产的限制， 无力偿债， 重组， 暂停执行令和其他影响债权人权利的可执行性或一般衡平法原则的法律（无论这种可执行性是在衡平法程序中还是在法律程序中考虑）和（b）规定违约金的可执行性， 在某些情况下，发生某些事件时的罚款或提高利率可能会受到限制， 并将有权享有契约的利益。，
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Chubb Limited
Chubb Ina Holdings Inc.
2021年10月6日
第4页
（六）担保， 假设得到了适当的授权， 完成与此有关的公司程序， 其条款与注册声明和任何适用的招股说明书补充中所包含的担保说明的一致性，以及由Chubb担保的ACE Capital Trust III或ACE Capital Trust IV的Chubb INA债务证券或优先证券的适当授权， 当妥为签立、交付及背书于Chubb INA优先票据或Chubb INA次级票据时， 或关于ACE Capital Trust III或ACE Capital Trust IV的优先证券， 将构成Chubb的有效和有约束力的义务， 除（a）外，其强制执行可能受到破产的限制， 无力偿债， 重组， 暂停执行令和其他影响债权人权利的可执行性或一般衡平法原则的法律（无论这种可执行性是在衡平法程序中还是在法律程序中考虑）和（b）规定违约金的可执行性， 在某些情况下，发生某些事件时的罚款或提高利率可能会受到限制， 并将有权享有契约的利益。，
认股权证协议， 假设得到了适当的授权， 完成与此有关的公司程序， 其条款与注册声明和任何适用的招股说明书补遗中所包含的认股权证的描述一致，以及对认股权证所依据的丘博普通股的适当授权， 当适当地执行和交付时， 将构成Chubb的有效和有约束力的义务， 除（a）外，其强制执行可能受到破产的限制， 无力偿债， 重组， 暂停执行令和其他影响债权人权利的可执行性或一般衡平法原则的法律（无论这种可执行性是在衡平法程序中还是在法律程序中考虑）和（b）规定违约金的可执行性， 在某些情况下，发生某些事件时的罚款或提高利率可能会受到限制， 并将有权享有契约的利益。，
认股权证在获得适当授权的情况下，已完成与认股权证有关的公司程序，其条款与注册声明和任何适用的招股说明书补遗中所包含的认股权证的描述保持一致，并在适当执行时适当授权作为认股权证基础的丘博公司的任何普通股，根据认股权证协议交付和会签，并在收到付款后，将构成丘博的有效和有约束力的义务，并将有权享有认股权证协议提供的利益。
我们获准在伊利诺伊州和纽约州执业，我们在此表达的意见仅限于美利坚合众国的联邦法律以及伊利诺伊州和纽约州的法律，以及特拉华州的《一般公司法》，我们在此不对任何其他司法管辖区的法律发表任何意见。
本文所表达的观点和陈述截至本文发布之日。我们不承担更新或补充本意见书的义务，以反映以后可能引起我们注意的任何事实或情况，或以后可能发生的适用法律的任何变化。
Mayer Brown LLP
Chubb Limited
Chubb Ina Holdings Inc.
2021年10月6日
第5页
我们特此同意将此意见作为注册声明的证据提交，并同意在注册声明中包含的招股说明书中的“法律意见”标题下使用我们的名称。在给予此同意时，我们不承认我们属于根据1933年《证券法》（经修订）第7节或证券交易委员会的规则和条例需要其同意的人员类别。
| 完全是你的， |
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| ESB:LDR |