附件 10.1

证券购买协议

由和之间

Quanterix Corporation

和

Akoya Biosciences, Inc.

截至2025年4月2日

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根据本证券购买协议出售的债务受买方（定义如下）与MIDCAP金融信托之间的次级协议条款的约束。

证券购买协议

本证券购买协议（连同本协议的所有附件和附表，每一项都可能根据本协议的条款进行修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，本“协议”），日期为2025年4月1日，由（i）特拉华州公司Akoya Biosciences, Inc.（“公司”）和（ii）特拉华州公司（“买方”）之间订立。公司和买方在本文中分别称为“缔约方”，并统称为“缔约方”。本文中使用的、未另行定义的大写术语在本文第一条中定义。

简历

鉴于本公司、买方及合并子公司（一家特拉华州公司及母公司的全资附属公司）已订立一份日期为2025年1月9日的合并协议及计划（因其可能根据其条款不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订，“合并协议”）；

然而，为便利偿还公司现有贷款文件项下的债务，以及一旦偿还该等债务，向公司提供充足的营运资金，使公司能够在合并协议所设想的交易完成之前履行与其业务有关的义务，在任何交割时，公司打算向买方发行和出售，且买方希望向公司购买可转换本票以换取购买价格（定义见下文）；和

然而，董事会一致认为，本协议及本协议拟进行的交易是可取的、公平的，并符合公司及其股东的最佳利益。

因此，考虑到本协议所载的相互承诺、协议、陈述、保证和契诺，本公司（代表其自身及其各自的直接和间接子公司）与买方同意如下：

第一条

定义

第1.1节定义。除本协议另有明文规定外，凡在本协议中使用（包括本协议的任何展品和附表），以下术语应具有下文为此规定的各自含义：

“诉讼”是指由任何政府机构或之前开始、提起、进行或审理的任何索赔、要求、通知、诉讼、诉讼、仲裁、诉讼、审计或调查，或以其他方式涉及任何政府机构。

任何特定人的“关联关系”是指控制、控制或与该特定人共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”、“控制”和“控制”是指直接或间接拥有权力，无论是通过对有表决权的证券、合同或其他方式，来指导某人的管理和政策。

“协议”具有序言中阐述的含义。

“反腐败法”是指美国1977年《反海外腐败法》、《美国旅行法》、《2010年英国反贿赂法》、《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》以及与反腐败或反贿赂有关的所有其他适用法律。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指纽约、纽约或加利福尼亚州圣地亚哥的任何一天，不是周六、周日或银行关闭的日子。

“股本”是指（a）公司股本的任何股份、权益、参与或其他等价物（无论如何指定）；（b）公司以外的人的任何所有权权益，包括成员权益、合伙权益、合资权益和实益权益；（c）任何认股权证、期权、可转换或可交换证券、认购、权利（包括任何优先购买权或类似权利）、认购或其他购买或收购上述任何一项的权利。

“关闭”具有第2.2a条规定的含义）。

“截止日期”具有第2.2a条规定的含义）。

“CMS”是指医疗保险和医疗补助服务中心。

“法典”是指1986年的《国内税收法典》。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00001美元，以及在本协议日期之后此类普通股应已被转换、交换或重新分类的任何股本。

“公司”具有序言中阐述的含义。

“公司股权计划”是指经修订的公司2015年股权激励计划、公司2021年股权激励计划。

“公司现有贷款文件”是指公司与作为借款人的任何额外借款方、作为贷款人和代理人个别信托、作为贷款人不时订立的金融机构或其他实体（“公司现有信贷协议”）以及作为贷款人与其相关的所有其他贷款文件（包括公司现有信贷协议所定义的“融资文件”）并就其订立的所有其他贷款文件（在每种情况下均经不时修订）于本协议日期经修订的日期为2020年10月27日的若干信贷及担保协议（定期贷款）。

“公司在许可”具有第3.15（a）（vii）节中规定的含义。

“公司期权”是指根据公司股权计划或根据独立股票期权协议授予的收购普通股股份的每个期权。

“公司计划”是指公司或其任何子公司为公司或其任何子公司的任何现任或前任雇员、高级职员、独立承包商或董事的利益维持、发起、出资或有义务出资的每一项计划，或公司或其任何子公司对此负有或可能负有任何责任，但不包括在美国以外的司法管辖区的任何计划、政策、计划、安排或协议，仅限于根据其提供的利益需要或由法规或政府机构提供的范围内。

“公司不动产”是指公司或子公司使用、占用或出租、转租的全部不动产。

“公司不动产租赁”是指公司不动产的每项租赁、转租或其他使用或占用协议。

“公司注册知识产权”具有第3.21a条规定的含义）。

“公司RSU”是指根据公司股权计划授予的每个限制性股票单位。

“公司SEC文件”具有第3.8a节中规定的含义）。

“公司知识”、“公司知识”或“知识”是指Brian McKelligon、Johnny EK、Jennifer Kamocsay和Peter Miller实际了解的情况（仅就本协议第3.20节中规定的陈述而言）。

“合同”是指任何书面、口头或其他协议、合同、分包合同、租赁、有约束力的谅解、义务、承诺、文书、契约、抵押、票据、选择权、保证、定购单、许可、分许可、承诺或任何性质的承诺，在每种情况下，对一方或其任何关联公司或另一人（如适用）具有法律约束力。

“控制”是指，就任何人而言，直接或间接拥有权力，以指导或导致该人的管理和政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过合同或代理或其他方式。“受控”具有相关含义。

“可转换票据”具有第2.1a条规定的含义）。

“DGCL”是指美国特拉华州的一般公司法。

“最终文件”是指本协议、注册权协议、任何可转换票据以及双方就本协议所设想的交易订立和交付的其他协议和文书中的每一项。

“提款期”是指自2025年5月15日开始，至（a）合并协议所设想的交易结束时止，（b）2025年7月9日（如果合并协议应在该日期或之前根据其条款合法终止）中较早者止的期间；但前提是，如果（a）条所述事件发生在2025年5月15日或之前，则本协议和可转换票据项下不存在提款期；此外，但前提是，如果终止日期（定义见合并协议）应已根据合并协议第8.01（d）（ii）条延长，则（b）条中提及的“2025年7月9日”应替换为“2026年1月9日”。

“终止日期”指（i）合并协议所设想的交易的完成日期，（ii）合并协议根据其条款终止的日期，或（iii）公司与买方可能以书面相互议定的日期，两者中较早者。

“环境法”是指具有法律效力或效力的所有适用的联邦、州、省、市、地方和外国法律、法规、条例、条例和章程，以及对公司或母公司（如适用）具有约束力的所有司法和行政命令和决定，以及政府机构具有或被确定具有法律效力的所有政策、做法和指导方针，涉及污染或保护环境或人类健康和安全，包括与产生、处理、运输、处理、储存、处置、分配、标签、排放、释放、威胁释放、控制、或任何有害物质的清理，如上述规定，均在任何截止日期或之前颁布并生效。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》或其任何后续联邦法规及其下颁布的规则和条例。

“ERISA关联公司”指根据《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条与公司或买方（如适用）处于或已经处于共同控制下或被视为单一雇主的任何贸易或业务（无论是否成立）。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》，以及根据该法颁布的SEC规则和条例。

“FDA”是指美国食品药品监督管理局。

“FDA欺诈政策”是指《美联储56号决议》中提出的“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法酬金”最终政策。Reg. 46,191（September 10,1991）及其任何修订。

“GAAP”是指美国公认会计原则，在协议日期生效，适用于符合公司或买方过去惯例（如适用）的管理机构。

“政府机构”是指任何联邦、州、省、地方、市、外国或其他政府或准政府当局或任何部门、部长或部委、机构、委员会、专员、董事会、分部、局、机构、工具、法院、仲裁员或上述任何一方的其他法庭。为免生疑问，政府机构不得包括公立大学、公共研究机构和公立医院。

“有害物质”是指石油、全氟和多氟烷基物质，或1980年《综合环境响应、赔偿和责任法》中定义的任何危险物质，或根据或根据任何环境法被监管、定义、指定或以其他方式确定为危险、危险、放射性、爆炸性、有毒或污染物或污染物的任何废物、材料或物质。

“医疗保健法”是指，在适用于开展母公司业务或公司业务的范围内，（如适用）以下内容：（i）1988年临床实验室改进修正案（“CLIA”）、联邦食品、药品和化妆品法案（21 U.S.C. § 301 et seq.）、公共卫生服务法案（42 U.S.C. § 201 et seq.）、医疗保险（社会保障法案标题XVIII）和医疗补助（社会保障法案标题XIX）的覆盖范围和报销条款以及其他政府医疗保健计划，包括退伍军人健康管理局和美国国防部医疗保健和承包计划，联邦反回扣法规（42 U.S.C. § 1320a-7b（b））、民事货币处罚法（42 U.S.C. § 1320a-7a）、民事虚假索赔法（31 U.S.C. § 3729 et seq.）、行政虚假索赔法（42 U.S.C. § 1320a-7b（a））、1996年健康保险流通和责任法案（42 U.S.C. § 1320d et seq.），包括根据《健康信息技术促进经济和临床健康法》（42 U.S.C. § 17921 et seq.）和排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）修订的刑事条款，阳光/公开支付法（42 U.S.C. § 1320a-7h），以及任何其他美国联邦或州法律，该法律规范产品或服务的设计、开发、测试、研究、制造、加工、运输、储存、进口或出口、许可、标签或包装、广告、分销、销售或营销，或与医生或其他医疗保健提供者获得或由其获得的报酬（包括所有权）或披露或报告、记录保存、雇用雇员或从那些被排除在政府医疗保健计划、质量、安全、隐私、安全、许可、认证或提供保健产品或服务的任何其他方面；（ii）适用于任何一方或其产品或服务的任何司法管辖区的所有同等或类似法律；（iii）根据此类法律颁布的所有法规和指导文件。

“负债”就任何人而言，是指（a）本金、增值价值、应计和未付利息、费用和提前还款溢价或罚款、未付费用或开支以及与（i）该人所借款项的债务和（ii）由票据、债权证、债券证明的债务有关的其他货币义务，或该人有责任支付的其他类似票据；（b）该人作为财产的递延购买价款而发出或承担的所有义务（与以往惯例一致的正常业务过程中发生的贸易应付款项或应计费用除外）；（c）该人就任何信用证偿还任何债务人的所有义务，银行承兑或类似信贷交易；（d）该人在资本租赁下的所有义务；（e）该人作为债务人、担保人、担保人或其他方式直接或间接对付款负有责任或承担责任的任何人的（a）至（d）条所述类型的所有义务，包括对该等义务的担保（但仅限于该等责任或责任的范围）；（f）由（或该等义务的持有人已有权利为其担保的其他人的（a）至（e）条所述类型的所有义务，或有或以其他方式担保的）对该人任何财产或资产的任何留置权（无论该等债务是否由该人承担）；但条件是，如果该人没有承担本（f）条所述的任何该等债务，则就本（f）条而言，该人的债务金额应等于该等债务持有人的债务金额与为该等债务提供担保的该人资产的公平市场价值两者中的较低者。

“初始收盘”具有第2.2a条规定的含义）。

“知识产权”是指在世界各地任何司法管辖区产生的所有知识产权、专有权利和工业权利，包括产生于或与以下相关的权利：（i）所有专利及其申请，包括延续、分割、部分延续或重新发布专利申请和在其上发布的专利以及所有外观设计专利、实用新型和类似权利；（ii）所有商标、服务标记、商号、互联网域名、标识符服务名称、品牌名称和商业外观权利（在每种情况下，无论已注册或未注册），及其所有申请、注册和续期以及与之相关的商誉；（iii）著作权及其注册和申请，作品的作者身份和掩饰作品权利；（iv）软件、计算机程序和应用程序（在每种情况下，无论是以源代码、对象代码或任何其他形式）、算法和与之相关的文档（统称“软件”）；（v）数据、数据库、商业秘密和专有技术；（vi）任何司法管辖区的任何其他类似权利。

“法律”是指任何外国或美国联邦、州或地方法律（包括普通法）、条约、法规、法典、命令、法令、许可、规则、条例、指导文件或由任何政府机构或在其授权下发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效的要求，包括任何环境法。

“责任”是指，就任何人而言，该人的任何类型、性质或描述的任何责任或义务，无论已知或未知、绝对或有、应计或未计、主张或未主张、有争议或无争议、已清算或未清算、有担保或无担保、共同或若干、到期或即将到期、已归属或未归属、已执行、已确定、可确定或其他，以及是否需要根据公认会计原则在该人的财务报表中计提相同的责任或义务。

“留置权”是指任何留置权、抵押权、担保权益、质押、产权负担、信托契据、债权、租赁、押记、选择权、优先购买权、优先购买权、认购权、地役权、义务权、代理权、表决权信托或协议、任何股东或类似协议下的转让限制、产权负担或限制。

“重大不利影响”是指，就任何一方而言，任何变更、影响、事件、情况、发生、事实状态或发展（每一项，均称为“影响”）已经或将合理预期单独或合计具有所有其他影响，（1）对公司及其子公司的资产、业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，作为一个整体或（2）对公司及时完成本协议所设想的交易的能力，除因（a）影响公司或其任何附属公司经营所在行业的一般商业或经济状况而产生或产生的任何影响外，只要此类影响相对于公司及其附属公司经营所在行业的其他参与者而言不会对公司或其任何附属公司产生不成比例的影响；（b）任何国家或国际政治状况，包括美国参与敌对行动或其升级，无论是否根据宣布国家紧急状态或战争，或发生或升级对美国的任何军事或恐怖袭击（包括凭借任何互联网或“网络”攻击或黑客攻击），或对其任何领土、属地、外交或领事机构或对美国的任何军事设施、设备或人员，或涉及任何其他国家的任何类似事件或地缘政治冲突，以及对此的军事和/或政府反应，包括经济制裁、反向制裁、抵制、反向抵制或商业、货币和银行限制，在每种情况下，（c）任何地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、天气、气象条件或气候的变化或影响、爆炸、火灾、天灾或其他不可抗力事件，但该等影响相对于公司及其附属公司经营所在行业的其他参与者而言，不会对公司或其任何附属公司造成不成比例的影响；（d）任何疫情，疾病爆发或大流行、突发公共卫生事件或传染病的广泛发生，只要这种影响相对于公司及其子公司经营所在行业的其他参与者没有不成比例地影响公司或其任何子公司；（e）金融、银行或证券市场状况（包括其任何中断和任何市场指数价格的任何下跌），只要这种影响相对于公司及其子公司经营所在行业的其他参与者没有不成比例地影响公司或其任何子公司。

“重大合同”是指根据《证券法》S-K条例第601（b）（10）项，公司将被要求作为“重大合同”提交的任何合同。

“合并协议”在陈述中有定义。

“合并子公司”是指Wellfleet Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司，是买方的全资子公司。

“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“纳斯达克 19.99%上限”具有第5.2节规定的含义。

「 纳斯达克全球市场」指由纳斯达克维持的纳斯达克全球市场层级。

“非美计划”是指受美国以外司法管辖区法律约束的每一项计划（无论美国法律是否也适用）。

“命令”是指任何命令、令状、强制令、判决或法令。

“组织文件”是指公司或其他实体的公司注册证书、公司章程、公司章程、章程或其他章程或组织文件。

“党”或“党”具有序言中阐述的含义。

“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、无限责任公司、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织、任何其他实体或任何政府机构。

“个人数据”是指一方或其子公司拥有的、单独或与其他信息相结合可识别个人或构成适用法律定义的“个人数据”、“个人信息”、“消费者健康数据”或类似术语的任何信息。

“计划”是指ERISA第3（3）节所指的“员工福利计划”以及任何司法管辖区的任何其他薪酬或福利计划、政策、计划、安排或协议，无论是否书面、有资金或无资金，受ERISA或无资金约束，并涵盖一个或多个自然人，包括任何股票购买、股票期权、限制性股票、其他基于股权、虚拟股权、遣散、离职、保留、雇佣、个人咨询、控制权变更、奖金、激励、递延补偿、养老金、补充退休、员工贷款、健康、牙科、视力、工人赔偿、残疾、人寿保险、死亡抚恤金、福利、休假、带薪休假、休假、员工援助，法律服务、学费援助或附加福利计划、政策、方案、安排或协议。

“PEO员工”是指由专业雇主组织或员工租赁业务为公司或其任何子公司提供劳动或服务的任何自然人。

“许可”是指任何政府机构或根据任何法律的任何批准、许可、授权、证书、同意、许可、命令或许可或其他类似授权。

“许可留置权”是指（a）对尚未到期和应付的当期税款或其他政府收费的法定留置权，或其金额或有效性正受到适当程序的善意质疑，并且根据公认会计原则在公司的合并财务报表中为其建立了足够的准备金；（b）机械师、承运人、工人、修理商、承包商、分包商、供应商以及在正常业务过程中产生或产生的类似法定留置权，与过去惯例一致，涉及资产的建造、维护、维修或运营的金额未拖欠且未拖欠的金额，单独或合计，对公司业务具有重大意义；（c）对租赁公司不动产具有管辖权的政府机构实施的分区、权利、建筑物和其他土地使用规定，不因租赁公司不动产目前的使用和经营而违反；（d）影响租赁公司不动产所有权的契诺、条件、限制、地役权和其他类似记录事项，这些事项不与借款有关，也不对占用造成重大损害，此类租赁不动产的适销性或用途，其目前用于或拟用于与公司业务相关的用途；（e）工人赔偿、失业保险和社会保障项下产生的留置权；（f）购买款项留置权和确保负债项下租金付款的留置权必须在公认会计原则下分类并作为资本租赁入账。

「产品」指公司或其附属公司已配制、制造、加工、生产、包装、运输、标签、储存、分销、营销或销售的任何产品，或正在配制、制造、加工、生产、包装、运输、标签、储存、分销、营销或销售的任何产品，包括公司及其附属公司目前仅在研使用、临床前或临床开发的任何产品。

“购买价格”具有第2.1a条规定的含义）。

“注册权协议”应具有第5.6节规定的含义。

“代表”是指，就任何人而言，这些人的董事、高级职员、成员、合伙人、经理、雇员、代理人、投资银行家、律师、会计师、顾问和其他代表。

“所需最低限度”是指截至任何日期，可转换票据转换后可发行普通股的最大股份总数。

“被制裁人”是指（a）在美国财政部、美国国务院、欧盟、任何欧盟成员国、英国国王陛下财政部和任何其他相关制裁当局的外国资产控制办公室维护的特别指定国民和被封锁人员、外国制裁逃避者名单或任何同等名单上指定的任何人；（b）位于、组织或居住在根据适用的贸易管制法律受到全面制裁的国家或地区（包括，截至本协定签署之日，乌克兰、古巴的克里米亚、顿涅茨克和卢甘斯克地区，伊朗、朝鲜、叙利亚和委内瑞拉）；或（c）由（a）或（b）中所述的一个或多个人拥有或控制、或为其利益或代表其行事的50%或更多。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券”是指根据本协议交付给买方的任何可转换票据，以及可转换票据转换后可发行的普通股股份。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》，以及SEC据此颁布的规则和条例。

“服务”是指公司或其任何子公司提供的任何服务，包括设计和开发空间生物标志物分析、面板和其他定制分析；采购、制备、染色和审查组织；使用适用的产品获取图像；以及进行分析验证、人体标本测试、组织分析和空间表型分析。

“软件”具有“知识产权”一词定义中规定的含义。

“股东批准”具有第5.2节中规定的含义。

“后续关闭”具有第2.2a条规定的含义）。

“附属公司”是指，就任何人而言，任何公司、合伙企业、协会、有限责任公司、无限责任公司或其他业务实体，其中（a）如一家公司，在选举董事、经理或受托人时有权（不考虑任何意外情况的发生）投票的股本股份的总投票权的多数在当时由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制；或（b）如一家合伙企业、协会、有限责任公司，或其他经营实体，该合伙企业的多数或其其他类似所有权权益在当时由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本协议而言，一个或多个人在合伙企业、协会、有限责任公司或其他经营实体中获得多数合伙企业、协会、有限责任公司或其他经营实体收益或损失或以其他方式控制该合伙企业、协会、有限责任公司或其他经营实体的董事总经理、管理成员、普通合伙人或其他管理人员的，应被视为在该合伙企业、协会、有限责任公司或其他经营实体中拥有多数所有权权益。

“税”或“税”是指（a）任何和所有联邦、州、地方或非美国收入、总收入、执照、工资、就业、消费税、遣散费、印花、职业、保费、意外利润、环境、关税、资本存量、特许经营权、利润、预扣税、社会保障（或类似的，包括FICA）、失业、残疾、不动产、无人认领的财产、个人财产、销售、使用、转移、登记、税基侵蚀反滥用最低限度、转移利润、增值、替代或附加最低限度、估计或任何种类的其他税收或任何种类的任何性质（或类似）的任何税收的任何收费，包括任何利息、罚款或附加，在每种情况下，（b）对未能正确、完整或及时提交纳税申报表的任何处罚、罚款或类似指控。

“纳税申报表”是指就任何税项的确定、评估或征收或与任何税项有关的任何法律的管理（包括其所有修订）向任何政府机构提交或要求提交的任何申报表、报告、选举、退款索赔或信息申报表（包括其任何附表）。

“贸易管制法”是指任何适用的贸易、经济制裁和出口管制法。

“警告”具有第3.19（b）节规定的含义。

1.2节施工。在本协议中，除非文意另有所指：

（a）除另有明文规定外，本协议中凡提述展品、物品、章节、分节及其他分节，均指本协议的相应展品、物品、分节、分节及其他分节；

（b）出现在本协议任何条款、章节、分节或其他分节开头的标题仅为方便起见，不构成本协议的任何部分，在解释本协议的语言时将不予考虑；

（c）除非另有规定，本协议中所有提及的“天数”均指“日历天数”；

（d）本协议的所有展品特此纳入本协议，并成为本协议的一部分，犹如在本协议中完整阐述一样；

（e）“本协议”、“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”和“本协议”等字样，以及具有类似含义的词语，是指本协议作为一个整体，而不是指任何特定的细分，除非有明确限定；

（f）“本条”、“本条”、“本款”等词语及类似含义的词语，仅指出现该等词语的本条、款或款。“either”、“or”、“neither”、“nor”、“any”等词语不具有排他性；

（g）（以各种形式）“包括”一词是指包括但不限于；

（h）“至程度”一语中的“程度”一词系指主体或其他事物延伸的程度，该用语不应简单指“如果；”

（i）除非另有具体规定，所有提及“$”和“美元”均应被视为指美国货币；

（j）男性、女性或中性性别的代词须解释为陈述并包括任何其他性别，而单数形式的词语、术语和标题（包括此处定义的术语）须解释为包括复数，反之亦然，除非文意另有所指；及

（k）本协议各方同意，任何大意为针对起草方解决歧义的解释规则不得适用于本协议的解释或解释。

第二条

买卖

第2.1节买卖。

（a）根据此处规定的条款和条件，在每次收盘时，买方特此同意购买（或促使其某些子公司购买），而公司应向买方（或此类子公司）出售一张或多张可转换本票，其形式基本上与本协议所附的附件 A相同，本金总额最高为30,000，000美元（“可转换票据”），以换取总购买价格最高为30,000，000美元（“购买价格”），分一批或多批支付。

（b）双方同意，买方将根据本协议购买的任何可转换票据应依据《证券法》第4（a）（2）节规定的注册豁免发行。

（c）可转换票据的每次发行和销售均应在公司向买方发出不可撤销通知后，根据本协议规定的条款和条件在收盘时进行。公司只能在抽签期间交付此类通知。买方必须在不迟于要求的收盘日期前三个工作日收到每份此类通知，并应指明（i）在适用的收盘时将借入的金额，该金额应不低于5000000美元，以及（ii）要求的收盘日期，即一个工作日。

第2.2节结束。

（a）购买可转换票据的首次交割应发生在第6.1条和第6.2节规定的条件满足或放弃后的任何营业日（i）（根据其条款将在适用的交割时满足的条件除外，但须满足或放弃这些条件），以及（ii）在第一个后续交割（定义见下文）的日期或之前（“首次交割”）。可转换票据购买的一次或多次额外交割应发生在（i）合并协议签署和交付后的任何营业日，以及在第6.1和第6.2节规定的条件满足或放弃后（根据其条款将在适用的交割时满足的条件除外，但须满足或放弃这些条件），以及（ii）在首次交割之日或之后（“随后的交割”，连同初始交割、“交割”或每一次单独的“交割”）。

（b）在抽签期间之前或之后不得进行截止。收盘时发行的可转换票据本金总额不得超过30,000，000美元。

（c）任何交割均应通过电子交换文件和签字的方式远程进行，或在双方书面约定的其他时间和地点进行。收盘实际发生的日期，在此称为“收盘日期”。

（d）在收盘时或收盘前，公司应：

（i）交付或安排交付予买方：

（a）公司于截止日期前不早于两个营业日的日期的良好信誉证明；

（b）在首次关闭时，第6.1g条所设想的证书）；

（c）以买方名义登记的妥为签立的可转换票据，并免受所有留置权；

（d）在首次交割时，公司外部法律顾问以买方合理接受的惯常形式提出的日期为交割日的意见；

（e）在首次交割时，（i）根据公司现有贷款文件的条款以及（ii）由MidCap Financial信托、买方和公司之间签署的已执行的从属协议（“从属协议”），获得MidCap Financial信托就发行可转换票据的同意；

（f）于首次交割时，董事会妥为采纳并经公司秘书核证授权执行、交付及履行本协议及在此拟进行的交易的决议或书面同意的副本；及

（g）在首次交割时，注册权协议和从属协议的对应方。

（ii）交付或安排交付买方合理要求的任何其他为实施交割而合理需要的惯常文件或证书。

（e）在交割时或交割前，买方应：

（i）以电汇即时可用资金的方式向公司支付或安排向公司支付该等结算的购买价格的适用部分；及

（ii）在首次交割时，交付或促使交付注册权协议和从属协议的对应方。

第三条

公司的代表及认股权证

除在2023年12月31日之后和本协议日期前至少一个工作日提交或提交的公司SEC文件中披露的情况外（不包括任何风险因素部分的任何披露或与前瞻性陈述有关的其他披露，只要这些陈述具有谨慎、预测或前瞻性的性质），公司特此向买方声明和保证截至本协议日期和每次交割时如下：

3.1节组织与企业力量。

（a）本公司是一家根据特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司，具有订立本协议和履行其在本协议项下义务的完全公司权力和权力。本公司的每一附属公司均为根据其成立或组织的司法管辖区的法律正式组织并有效存在的公司或其他实体。本公司及其附属公司各自拥有所有必要的公司或类似权力和权力，以拥有、租赁和经营其物业，并在目前进行的情况下开展其业务。

（b）公司及其附属公司各自拥有所有必要的许可，以拥有、租赁和经营其物业，并在目前进行的情况下开展其业务，除非未能持有此类许可不会产生重大不利影响。本公司及其附属公司均具备开展业务的适当资格或授权，并在其财产所有权或目前开展的业务的开展要求其具备资格的每个司法管辖区（在该司法管辖区存在此种概念的范围内）均具有良好的信誉，除非未能具备此种资格、授权或具有良好信誉不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。截至本协议日期生效的公司注册证书及公司章程及各附属公司组织文件的真实及完整副本，已于本协议日期前提供予买方。

第3.2节授权；有效和有约束力的协议。公司签署、交付和履行最终文件以及完成本协议所设想的交易已获得公司方面所有必要行动的正式有效授权，公司方面无需任何其他公司批准即可授权签署、交付或履行最终文件。假设确定文件是买方的有效和具有约束力的义务，则确定文件构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组或暂停法、影响债权人权利的其他类似法律或影响特定履行的可用性的一般股权原则和其他衡平法补救措施的限制（统称为“可执行性例外”）。

第3.3节证券的发行。证券的发行获得正式授权，一旦按照最终文件的条款发行，将有效发行、全额支付和不可评估（在此类概念适用的范围内），并且没有任何留置权。在每次收盘时，公司发行的任何可转换票据将基本采用作为附件 A所附形式，与最终文件所设想的交易有关的证券发行在所有方面均符合所有适用法律，证券的发行不受任何购买期权、看涨期权、优先购买权、优先购买权、认购权或适用法律规定的任何类似权利的约束，也不会违反，公司的组织文件或公司或其任何子公司作为一方或受其约束的任何合同。在第四条规定的买方的陈述和保证的准确性的前提下，公司对证券的要约和发行根据《证券法》免于登记。截至每次收盘时，公司将从其正式授权的股本中保留所需的最低限度。

第3.4节没有冲突。除关于（b）和（c）条款的任何冲突、违规、违约、违约或其他不会单独或总体上合理预期会产生重大不利影响的事件外，公司执行、交付和履行最终文件以及完成由此设想的交易并不（a）与公司或其任何子公司的组织文件相冲突或违反，（b）假设已获得第3.5节所述的所有同意、批准、授权和其他行动，并已作出第3.5节所述的所有备案和义务，与公司、其附属公司或其任何财产或资产受制于的任何法律或命令发生冲突或违反，或（c）与任何违反行为发生冲突或导致任何违反行为，构成（无论是否通知或两者的时间流逝）违约，导致违反、产生终止、修改、取消或加速的权利、产生任何处罚、偿还义务、特别评估或额外付款，导致对公司或其任何附属公司的任何资产产生任何留置权，或要求任何法院、其他政府机构或其他第三方根据任何材料合同的规定采取任何授权、同意、放弃、批准、备案、豁免或其他行动或通知。

第3.5节同意。除（a）《交易法》、（b）《证券法》、（c）美国各州证券法、（d）《纳斯达克》和（e）DGCL可能要求的情况外，在每种情况下，与本协议所设想的交易有关的要求已经或将得到满足，（i）公司或其任何子公司均无需就其执行、交付或履行最终文件或完成由此设想的交易向任何政府机构提交任何通知、报告或其他备案，以及（ii）未经同意，任何政府机构或任何其他方或个人的批准或授权必须由公司或其任何子公司就其执行、交付和履行最终文件或完成由此设想的交易而获得，但未能作出或获得的通知、报告、备案、同意、批准或授权除外，合理地预计这些通知、报告、备案、同意或授权不会单独或总体上产生重大不利影响。

第3.6节不得一般性招揽；代理收费。本公司或其任何附属公司、联属公司、代表或代表本公司或彼等行事的任何其他人士均未就证券的要约或出售从事任何形式的一般招揽或一般广告（在条例D的涵义内）。任何配售代理费、财务顾问费、经纪商佣金或费用或任何类似费用均不会或将不会就确定文件所设想的交易拖欠或应付予任何人。本公司或其任何附属公司均未就证券的要约或出售聘请任何配售代理或其他代理。公司进一步承认，买方并不是公司或其任何子公司（或以任何类似身份）就最终文件及其所设想的交易担任财务顾问或受托人，并且公司订立其为缔约方的最终文件的决定完全基于公司及其代表的独立评估。

第3.7节收购保护的适用；权利协议。在首次交割前，公司和董事会将已采取一切必要行动（如有），以遵守或获得与任何控制权股份收购、感兴趣的股东、企业合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）、股东权利计划或根据其任何组织文件或其注册成立的司法管辖区的法律或因最终文件所设想的交易而对买方适用或可能适用的其他类似反收购条款有关的豁免，包括公司发行证券和证券买方的所有权。公司和董事会已采取一切必要行动（如有），以使任何股东权利计划或与普通股股份实益所有权累积或公司或其任何子公司控制权变更有关的类似安排不适用。

第3.8节SEC报告；披露控制和程序。

（a）公司已向SEC提交或提供自2022年6月30日以来公司要求提交或提供的所有报告、附表、表格、报表和其他文件（包括证物和其他以引用方式并入其中的信息）（如果在本协议日期之前至少一个工作日提交文件进行修订、补充或取代，则该提交文件经如此修订、补充或取代，即“公司SEC文件”）。截至各自提交之日（或者，如果在本协议日期之前进行修订、补充或以提交取代，则在此类修订、补充或取代提交之日），（i）公司SEC的每份文件在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》（视情况而定）的适用要求和经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，以及根据该法案颁布的条例，每一份在如此提交或提供之日均有效，（ii）公司SEC文件均未包含任何对重大事实的不真实陈述，或未说明根据作出这些陈述的情况需要在其中陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。截至本协议签署之日，没有收到SEC就公司SEC文件提出的任何未完成或未解决的评论，而且据公司所知，公司SEC文件均不是任何未完成SEC评论或调查的对象。根据《交易法》的要求，公司的任何子公司均无需向SEC提交报告。

（b）公司SEC文件中包含的公司及其合并子公司的合并财务报表（包括所有相关附注和附表）（i）在所有重大方面均符合SEC已发布的适用于此的规则和条例；（ii）在所涵盖的所有期间均按照在一致基础上适用的公认会计原则编制（除非在此类财务报表的附注中可能注明，或者在未经审计的报表的情况下，如SEC表格10-Q允许，（iii）在所有重大方面公平列报公司及其合并附属公司于各自日期的综合财务状况（或如经修订、补充或取代于本协议日期前至少一个营业日的报备，则于该等修订、补充或取代报备日期），以及公司及其合并附属公司于该等期间的综合经营业绩及现金流量。自2022年6月30日以来，公司或其任何子公司均未成为任何合营企业、表外合伙企业或任何类似合同的一方，如果该合同的结果、目的或预期效果是避免在公司已发布的财务报表或其他公司SEC文件中披露涉及公司或其任何子公司的任何重大交易或重大负债。

（c）公司维持“财务报告内部控制”制度（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），足以提供合理保证：（i）交易记录是必要的，以允许按照一贯适用的公认会计原则编制财务报表；（ii）交易仅根据管理层的授权执行；以及（iii）关于防止或及时发现公司财产或资产的未经授权的收购、使用或处置。自2022年6月30日以来，公司、公司独立会计师、董事会或其审计委员会均未收到任何有关（a）公司财务报告内部控制的“重大缺陷”，（b）公司财务报告内部控制的“重大缺陷”，或（c）涉及管理层或公司或其子公司在公司财务报告内部控制中具有重大作用的其他员工的欺诈（无论是否重大）的口头或书面通知。自2022年6月30日以来，要求在任何公司SEC文件中披露的财务报告内部控制的任何重大变化均已如此披露。

（d）公司使用的“披露控制和程序”（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）合理设计，以确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的所有信息（财务和非财务）在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并确保所有要求披露的此类信息都得到积累并酌情传达给公司管理层，允许及时做出有关所需披露的决定，并使公司的首席执行官和首席财务官能够就此类报告做出《交易法》要求的认证。

（e）自2023年12月31日以来，（i）公司或其任何附属公司，或据公司所知，公司或其任何附属公司的任何代表，均未收到或以其他方式获悉任何有关公司或其任何附属公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法或其各自的内部会计控制的任何重大投诉、指控、断言或索赔，不论是书面或口头的，包括任何有关公司或其任何附属公司从事有问题的会计或审计惯例的重大投诉、指控、断言或声称，以及，（ii）据公司所知，没有任何代表公司或其任何附属公司（不论是否受雇于公司或其任何附属公司）的律师向公司任何董事或执行人员报告公司或其任何附属公司或其任何高级职员、董事、雇员或代理人严重违反证券法、违反信义责任或类似违规的证据。

（f）公司在实质上符合适用的纳斯达克上市及公司治理规则及规例。

第3.9节没有某些事态发展。

（a）自2024年9月30日以来，没有发生任何单独或总体上已经产生或合理预期会产生重大不利影响的影响。

（b）除本协议明文规定的情况外，自2024年9月30日起，公司及其各附属公司均已在正常业务过程中在所有重大方面开展和经营其业务，而公司或其任何附属公司均未采取任何行动，如在本协议日期至关闭期间未经母公司同意而采取，将构成违反第5.1节中的任何契诺。

第3.10节经营行为；监管许可。

（a）公司或其任何附属公司均未违反其各自组织文件下的任何条款或违约。公司（包括其前身）或其任何子公司（i）自2022年6月30日以来均未或一直未违反任何适用于其的法律或命令，或（ii）自2022年6月30日以来均未收到任何政府机构的通知或来文，声称其未遵守或未遵守任何适用的法律或命令，但无法合理预期会导致重大不利影响的除外。在不限制前述内容的一般性的情况下，公司不存在重大违反纳斯达克全球市场的任何规则、法规或要求的情况，并且不知道可能合理导致普通股被纳斯达克全球市场退市或暂停交易的任何事实或情况。自2022年6月30日以来，（i）普通股已在纳斯达克全球市场上市或指定报价，（ii）普通股的交易未被SEC或纳斯达克全球市场暂停，以及（iii）公司未收到SEC或纳斯达克全球市场有关普通股从TERM3全球市场暂停上市或退市的书面或口头通讯。公司及其各附属公司拥有适当政府机构为开展其各自业务所必需的所有执照、证书、授权和许可，公司或任何该等附属公司均未收到任何与撤销或修改任何该等执照、证书、授权或许可有关的程序通知，除非未能单独或总体上拥有所有该等执照、证书、授权和许可不会产生重大不利影响。没有任何合约或命令对公司或其任何附属公司具有约束力，或公司或其任何附属公司是单独或连同任何其他合约或命令的一方，已经或将合理预期具有禁止或重大损害公司或其任何附属公司的任何商业惯例、公司或其任何附属公司的任何财产收购的效果。

（b）普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条登记的，公司没有采取任何旨在或据其所知可能产生终止《交易法》下普通股登记效果的行动，公司也没有收到任何关于SEC正在考虑终止此类登记的通知。自2022年6月30日以来，公司未收到纳斯达克全球市场发出的大意为公司不符合纳斯达克全球市场上市或维护要求的通知。公司目前，且没有理由相信在可预见的未来不会继续遵守所有此类上市和维护要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让，而公司目前正在就此类电子转让向存托信托公司（或此类其他已成立的结算公司）支付费用。

第3.11节反腐败法。

（a）自2022年6月30日以来，公司或其附属公司、任何董事、高级人员，或据公司所知，公司或其附属公司的任何雇员或代理人，或公司的任何分销商或其他第三方代表，均未直接或间接作出、要约作出、试图作出、接受、授权、承诺、要求或接受向或从任何个人、私人或公众作出的任何贡献、馈赠、贿赂、回扣、付款、影响付款、回扣或其他付款，不论其形式为金钱、财产、服务或任何其他有价值的东西，为任何不正当目的或获取不正当利益，在每种情况下，违反任何反腐败法律，（ii）据公司所知，截至本协议日期，公司或其任何子公司（a）均未因任何重大违反任何反腐败法律而接受任何内部或政府机构的调查，或（b）自2022年6月30日以来，未收到任何政府机构关于违反或未遵守任何反腐败法律的任何书面通知或其他信函，（iii）自2022年6月30日以来，公司或其任何附属公司均未就根据任何反腐败法律或与之相关的任何被指控的违规、错误陈述或遗漏或其他潜在违规或责任向任何政府机构作出任何披露（自愿或其他方式），以及（iv）自2022年6月30日以来，公司及其附属公司维持了一套合理设计的充分内部控制系统，以确保在所有重大方面遵守适用的反腐败法律，并防止和发现违反反腐败法律的行为。

（b）除个别或整体上合理预期对公司及其附属公司不会有重大影响外，整体而言，公司、其附属公司或其各自的高级人员或董事（i）均不是受制裁人士，（ii）自2022年6月30日起与受制裁人士进行交易，（iii）因未能遵守贸易管制法律而被引证或罚款，且没有采取行动，或据公司所知，进行调查、投诉或查询，就公司或其任何附属公司所指称的任何不遵守贸易管制法律的行为，正待处理，或据公司所知，受到威胁，且（iv）已就公司或其任何附属公司根据任何贸易管制法律产生或与之有关的任何潜在违规或责任向任何政府机构作出任何披露（自愿或其他）。

第3.12节《萨班斯-奥克斯利法案》。公司及其每个子公司在实质上遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用要求，以及SEC根据该法案颁布的任何和所有适用规则和条例。

第3.13节与关联公司的交易。根据《交易法》S-K条例第404项，没有任何交易或合同或一系列相关交易或合同要求披露。

第3.14节大写。

（a）公司法定股本包括500,000，000股普通股和10,000，000股优先股，每股面值0.00001美元。截至2024年12月31日，共有（i）49,572，122股已发行和流通在外的普通股，（ii）没有已发行和流通在外的优先股，（iii）没有公司在其库房中持有的普通股，（iv）购买总计5,321，624股普通股的未行使公司期权，（v）2,412，495股普通股，受未行使公司RSU的约束或以其他方式可交付，（vi）根据公司股权计划为未来奖励而保留发行的3,191，674股普通股和（vii）根据公司ESPP保留发行的796,943股普通股。

（b）普通股的所有已发行股份均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付、不可评估且不受优先购买权或类似权利的约束或发行。普通股、公司期权和公司RSU的所有已发行和流通股在所有重大方面的发行均符合有关证券发行的所有适用法律。除公司SEC文件中披露的情况外，公司没有任何其他股本证券或包含任何已获授权、已发行或尚未发行的股本特征的证券，也没有任何现有或尚未发行的协议、期权、认股权证或其他权利或安排规定公司出售或发行任何上述内容。除公司SEC文件中披露的情况外，没有未发行的（i）股本股份或公司的其他股权或有表决权的证券，（ii）可直接或间接转换为公司股本的证券，（iii）期权、认股权证、购买权、认购权、优先购买权、转换权、交换权、看涨期权、看跌期权、优先购买权或其他要求公司发行、出售或以其他方式导致尚未发行或收购、回购或赎回公司股本的合同，（iv）股票增值、虚拟股票，与公司有关的利润参与或类似权利或（v）公司的债券、债权证、票据或其他债务，对公司股东可能投票的任何事项有投票权（或可转换为或可行使为有投票权的证券）。

（c）所有尚未行使的公司期权及公司受限制股份单位均已获所有必要的公司行动妥为授权，并根据所有适用计划及适用法律的条款获授予，并不触发该等期权的持有人根据《守则》第409A条承担的任何法律责任。每份公司期权的行权价格不低于根据《守则》第409A条确定的授予日标的股票的公允市场价值。

（d）就股本或公司任何其他股本权益的投票或限制转让而言，并无股东协议或投票信托或公司作为一方的其他协议或谅解。公司未就其股本份额授予任何已生效的优先购买权、反稀释权或优先购买权、登记权或类似权利。本公司无任何附属公司持有本公司股本的股份。

（e）截至本协议日期，本公司或其任何附属公司并无任何有效的股东权利计划、“毒丸”反收购计划或类似装置受其约束、作为一方或以其他方式受其约束。

第3.15节合同和承诺。

（a）截至本协议日期，公司或其任何附属公司均不是任何“重大合同”（该术语在SEC S-K条例第601（b）（10）项中定义）的一方或受其约束，该“重大合同”涉及公司或其任何附属公司被要求但尚未与公司截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告一起提交给SEC，或在提交该10-K表格之日后直至本协议日期之前提交的任何公司SEC文件。

（b）除个别或整体上合理预期不会对公司及其附属公司整体构成重大影响外，（i）公司并无（且据公司所知并无指称）违反或违反任何重大合同项下的规定，及（ii）据公司所知，截至本协议日期，公司或其任何附属公司以外的每项重大合同的订约方并无违反或违反每项重大合同项下的规定。每份重要合同均为合法且具有充分的效力和效力，且对公司及其子公司（在其当事人范围内）以及据公司所知的对方均有效、具有约束力和可强制执行。截至本协议日期，任何重大合同的任何一方均未发出任何书面通知，或据公司所知，没有发出任何终止或取消任何重大合同的通知（无论是否书面），或有意寻求终止或取消任何重大合同（无论是由于本协议所设想的交易或其他原因）。

第3.16节诉讼。公司不存在针对公司或其任何子公司或其各自的任何（x）财产或（y）以该个人身份、在法律上或在股权上、在任何政府机构之前或由任何政府机构之前、或由任何政府机构之前对公司或其前任高级职员或董事采取的未决行动，据公司所知，也不存在任何威胁行动，公司及其子公司在每种情况下均不受制于或违反任何政府机构的任何未执行命令，这将合理地预期单独或总体上对公司及其子公司整体具有重要意义。

第3.17节保险。公司及其每个子公司均由承担公认财务责任的保险人就此类损失和风险投保，并在每种情况下按公司及其子公司所从事业务的惯例提供金额保险。本公司及其附属公司维持的有关该等保单的所有到期应付保费均已足额支付。本公司或其任何附属公司均未被拒绝寻求或申请任何保险范围，且本公司或任何该等附属公司均无任何理由相信其将无法在该等保险范围到期时续保其现有保险范围或从类似保险人处获得可能需要的类似保险范围以继续其业务所需的与现在生效的条款基本相同的条款。除在正常经营过程中已到期及已更换的保单外，自2022年6月30日以来，公司或其任何附属公司的该等保单均未被适用保险人注销或威胁注销，且公司或其任何附属公司均未收到任何该等保单注销或不再续期的书面通知。

第3.18节就业和劳动事项。

（a）公司或其任何附属公司均不是与工会、劳资委员会或其他雇员代表团体订立的任何集体谈判协议或其他协议的一方或受其约束，且并无与公司或其任何附属公司的雇员有关的该等协议存在或正在谈判中。本公司或其任何附属公司的任何雇员均不由工会、劳资委员会或其他雇员代表机构代表。公司或其任何附属公司在过去两年内均未发生任何罢工或物质申诉、不公平劳工做法的索赔或其他集体谈判纠纷，且据公司所知，没有此类罢工或物质申诉、不公平劳工做法的索赔或其他集体谈判纠纷受到威胁。本公司或其任何附属公司均不会就执行本协议或完成本协议所设想的交易而就任何工会、劳资委员会或其他雇员代表机构承担任何通知、磋商或同意义务。本公司或其任何附属公司与其各自的任何雇员、独立承建商或PEO工作人员之间不存在（a）或（b）由影响本公司或其任何附属公司的任何政府机构或在其面前就雇佣事宜进行的诉讼或重大争议，且在过去两年内均不存在。据公司所知，（i）公司或其任何附属公司与其各自的任何雇员、独立承包商或PEO工作人员之间或（b）任何影响公司或其任何附属公司有关雇佣事宜的政府机构或在其面前没有任何行动或任何重大争议受到威胁，以及（ii）目前没有开展任何活动向公司或其任何附属公司的雇员索取卡片或以其他方式组织雇员或授权工会，劳资委员会或其他雇员代表机构要求国家劳动关系委员会（或任何其他政府机构）就公司或其任何子公司的雇员认证或以其他方式承认此类机构，并且公司或其任何子公司均未受到工会、劳资委员会或其他雇员代表机构根据劳动关系立法被宣布为共同或相关雇主的申请的约束。

（b）公司及其子公司在所有重大方面均遵守与雇用劳动力有关的所有法律，包括与工资、工时、人权、歧视、薪酬公平、就业公平、工人赔偿、安全和健康、工人分类（包括员工-独立承包商分类以及将雇员适当分类为豁免雇员和非豁免雇员）、《工人调整和再培训通知法》（“WARN”）和任何类似的外国、州、省或地方“大规模裁员”或“工厂关闭”法有关的所有此类法律。在本协议日期之前的两年内，公司或其任何子公司没有发生“大规模裁员”或“工厂关闭”（由WARN或任何类似的外国、州、省或地方法律定义）。截至本协议日期，据公司所知，没有现任高管、关键员工或员工群体向公司或其任何子公司发出终止雇佣通知或以其他方式披露计划在未来12个月内终止与公司或其任何子公司的雇佣关系。据公司所知，公司或其任何附属公司的任何雇员、独立承包商或PEO工作人员均不是任何协议的一方，或受任何协议（包括任何保密或不竞争协议）的其他约束，而该协议以任何重大方式禁止、不利影响或限制该人士履行目前所执行的职责。

（c）据公司所知，在本协议日期前的最后三年内，没有向公司或其任何附属公司提出针对公司或其任何附属公司的任何董事、高级职员、雇员、独立承包商或PEO工作人员的性骚扰或性行为不端的指控。在本协议日期前的最后三年内，公司或任何附属公司均未就公司或其任何附属公司的董事、高级职员、雇员、独立承包商或PEO工作人员的性骚扰或不当行为指控订立任何和解协议。

第3.19节标题。

（a）公司及其附属公司对公司及其附属公司开展业务所需的所有个人财产和其他有形资产拥有良好和有效的所有权，或依据有效和可执行的租约或其他类似合同权利持有，作为一个整体，如目前进行的那样，在每种情况下都没有任何留置权（允许的留置权除外），除非未能这样做不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。据公司所知，所有这些有形个人财产项目均处于运营状态和维修状态（普通磨损除外），并已按照正常的行业惯例进行维护。

（b）本公司及其附属公司并无拥有或从未拥有任何不动产或不动产权益或任何收购不动产的协议或选择权或优先购买权或优先要约权。公司不动产租赁已全面生效，且公司根据每项该等适用租赁持有公司不动产的有效及现有租赁权益。本公司或据本公司所知，适用的公司不动产租赁的任何其他方均不存在任何重大方面的违约情况，或已发出任何终止或取消该等租赁的书面通知。没有发生任何事件，如不予以补救，将导致公司在公司不动产租赁项下的任何重大方面发生违约，并且据公司所知，没有发生任何事件，如不予以补救，将导致公司以外的任何一方在公司不动产租赁项下的任何重大方面发生违约，并且没有任何未决的违约或赔偿索赔或任何公司不动产租赁的重大违约或终止的通知。

第3.20节知识产权。

（a）目前由公司或其任何附属公司根据《公司许可》拥有或独家许可给公司或其任何附属公司的所有已发布和授予的专利、域名、注册商标和服务标记、注册版权和上述任何一项的申请（“公司注册知识产权”）均为有效、可执行、存续且具有完全效力和效力，所有其他公司注册知识产权均为有效和存续。公司及其附属公司中的一个或多个拥有并拥有公司或其任何附属公司拥有或声称拥有的知识产权的所有权利、所有权和权益，且不存在除许可留置权之外的所有留置权。本公司及其附属公司拥有的知识产权，连同根据本公司许可（以及任何商业上可用软件的许可）向本公司或其附属公司许可的任何知识产权，构成本公司或其附属公司制造或销售其产品或服务或经营本公司或其附属公司目前进行的业务所使用的所有知识产权，并构成本公司或其附属公司制造或销售其产品或服务所需或以其他方式所需的所有知识产权。据公司所知，目前没有任何人侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯，或过去四年内曾侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯公司或其任何附属公司拥有或独家许可的任何重要知识产权。没有人提供诉讼的书面通知，或据公司所知，威胁提起诉讼，质疑任何公司注册知识产权的所有权、有效性、可执行性或范围，并且公司注册知识产权的任何项目均不是公司已收到书面通知的政府机构或仲裁员所颁布、采纳、颁布或应用的任何未决命令或裁决的主体。

（b）据公司所知，公司及其附属公司、其产品及公司及其附属公司目前进行的业务，不侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯他人拥有的任何知识产权，且在过去六年内没有侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯他人拥有的任何知识产权。公司及其附属公司在过去六年内没有收到任何指控、投诉、索赔、要求、通知或其他通讯，指称任何侵犯、挪用、稀释或其他违反（包括声称公司或附属公司必须许可或不使用他人的任何知识产权以避免侵犯、挪用、稀释或其他违反）他人的知识产权，且没有任何未决（或据公司所知，威胁）行动指称任何该等侵权、挪用、稀释或违反。

（c）公司及其附属公司已采取商业上合理的努力，以保护和维护其对公司或其任何附属公司拥有或许可的所有知识产权的权利，包括维护公司所有商业秘密和其他重大机密信息的保密性和价值。公司或其任何附属公司的所有现任和前任雇员、承包商和顾问均须对公司或其附属公司承担具有约束力和可强制执行的保密义务，以及所有为公司创建与其受公司或附属公司聘用有关的任何知识产权的人，这些人对公司或附属公司具有重要意义（并且，据公司所知，任何以其他方式用于）公司或目前进行的子公司的业务的开展的知识产权，已（i）在法律允许的充分范围内将其在其中的所有权利、所有权和权益转让给公司或其子公司中的一个或多个，并且在该等权利不会因法律运作而自动归属公司或其子公司之一的范围内，或（ii）就顾问和承包商而言，（a）因为它涉及软件以外的知识产权，授予公司或其子公司在该等知识产权方面的充分权利，以开展公司及其子公司目前开展的业务，或（b）由于与软件有关，将其在其中的所有权利、所有权和权益转让给其子公司的一家或多家公司。

第3.21节环境法。除个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响的事项外：

（a）公司及其附属公司各自均遵守及一直遵守所有环境法；

（b）公司及其附属公司各自持有、现在和一直遵守环境法规定的所有许可，以便按目前进行的方式在公司不动产经营其业务；

（c）公司或其任何附属公司概无收到任何政府机构或第三方的通知，内容有关任何实际或指称违反环境法的行为，或任何调查费用、清理费用、响应费用、纠正行动费用、人身伤害、财产损失、自然资源损害或环境法项下的律师费的责任或潜在责任；

（d）没有任何有害物质被释放、产生、处理、包含、处理、使用、制造、加工、掩埋、处置、存放、储存或以其他方式由公司管理，或在公司占用或使用的任何不动产上、下或附近，且公司没有在包括公司不动产在内的任何不动产上处置或释放或允许或允许释放任何有害物质，从而产生调查费用、清理费用、响应费用、纠正行动费用、人身伤害、财产损失的责任，1980年《综合环境应对、赔偿和责任法》或任何其他环境法规定的自然资源损害赔偿或律师费；

（e）据公司所知，在公司目前或以前拥有、租赁或使用的任何不动产上、在其上、在其上、在其内或在其下均不存在任何有害物质，而公司对此负有或可能负有责任；和

（f）公司并无以合约或法律运作方式承担任何其他人根据任何环境法承担的任何法律责任。

第3.22节税务状况。

（a）（i）公司及其附属公司已及时提交（考虑到任何适用的延期）其所要求提交的所有收入和其他重要税务申报表，（ii）该等税务申报表在所有重大方面均完整和正确，（iii）公司及其附属公司已及时支付所有到期和应付的税款（无论是否显示在任何税务申报表上），以及（iv）截至2023年12月31日，公司或其任何附属公司就尚未到期和应付的应计税款承担的任何责任，或正通过适当程序善意地提出争议，已根据适用的会计惯例和程序在公司财务报表中作出规定。自2023年12月31日以来，公司及公司任何子公司均未在正常经营过程之外发生任何税务责任。

（b）在公司或其任何附属公司没有提交纳税申报表的司法管辖区内，任何政府机构没有以书面提出声称该人正在或可能受到该司法管辖区的征税。本公司或其任何附属公司的任何资产不存在重大的税款留置权（尚未到期和应付的税款除外）。本公司及其附属公司已代扣代缴所有与已支付或欠任何雇员、独立承包商、债权人、股东或其他第三方的任何款项有关的所需代扣代缴的重大税款。公司或其任何子公司均未参与《守则》第6707A（c）（1）节和《财务条例》第1.6011-4（b）节所定义的任何“应报告交易”。

（c）就公司或其任何附属公司而言，没有任何重要的非美国、联邦、州或地方税务审计或行政或司法税务程序待决或正在进行。

（d）（a）除在正常业务过程中自动批准的任何该等请求外，公司或其任何附属公司并无任何延长缴付任何重要税项或提交任何重要税项申报表的时间的未决请求；及（b）公司或其任何附属公司的任何重要税项的评估或征收的任何适用时效并无豁免或延长，而该等时效目前有效。

（e）公司及其附属公司不是、也从来没有在其各自组成国家以外的任何司法管辖区为税务目的而居住，并且在其各自组成国家以外的任何司法管辖区没有、也从来没有任何常设机构或其他应税存在。

（f）本公司或其任何附属公司均不是任何税务分配、分担或类似协议的订约方或受其约束（除在日常业务过程中订立的并非主要与税务有关的任何商业协议外）。公司或其任何子公司（i）均不是提交合并、合并或统一纳税申报表的关联集团的成员（共同母公司为公司的集团除外）或（ii）根据财政部条例第1.1502-6条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定），作为受让人或继承人，或通过合同（在正常业务过程中签订的与税收无关的任何商业协议除外），对任何人（公司或其子公司除外）的税收承担责任。

（g）公司或其任何附属公司均不是《守则》第355（a）（1）（a）条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）所指的“分销公司”或“受控公司”。

（h）公司或其任何附属公司均无须根据《守则》第481（a）条将任何重大收入项目列入应课税收入，或将任何重大扣除或亏损项目排除在应课税收入之外，或作出任何调整，因任何（i）变更或不当使用任何会计方法而在本协议日期之后结束的任何应纳税期间（或其部分）；（ii）《守则》第7121条（或国家的任何相应或类似规定）中所述的“结束协议”，当地或其他法律）在本协议日期之前执行；（iii）在本协议日期或之前进行的分期出售或公开交易处置；或（iv）在本协议日期或之前的正常业务过程之外收到的预付金额或递延收入。本公司或其任何附属公司均未根据《守则》第965（h）条作出选择。

（i）公司或其任何附属公司（i）均不是或曾经是在美国联邦、州、地方或非美国所得税目的下被视为合伙企业的任何合资企业、合伙企业或其他安排的一方；或（ii）拥有或曾经拥有《守则》第957（a）条所指的受控外国公司的任何股票或其他权益，或《守则》第1297（a）条所指的任何被动外国投资公司的任何股份或其他权益。

第3.23节数据隐私。

（a）公司及其子公司（i）维持关于个人数据的安全、隐私和使用的商业上合理的政策和程序，这些政策和程序旨在保护个人数据不受未经授权的访问、使用或披露，（ii）维持商业上合理的行政、技术和实物安全措施，因为公司经营所在的行业旨在保护个人数据和系统不受丢失、损坏、未经授权的访问、使用、修改或其他滥用，（iii）以合同方式要求第三方服务提供者遵守与该提供者遵守适用法律有关的合同条款，以及（iv）除非单独或合计不会，合理预期会产生重大不利影响，自2022年6月30日以来，一直遵守公司及其子公司关于安全、隐私和个人数据使用的所有已发布和书面政策（如适用）、合同限制以及关于数据隐私和数据安全的适用法律。

（b）公司及其附属公司的系统，包括由公司使用或持有以供使用的资讯科技资产、计算机系统、设备、硬件、伺服器、软件、网络、电讯系统及相关基础设施。足以应付公司或其附属公司目前进行的营运，并按规定运作及履行。据该公司所知，这些系统均不包含任何实质性病毒、“定时炸弹”、“后门”、“活板门”、特洛伊木马、间谍软件、键盘记录仪软件、蠕虫或其他软件例程、故障、恶意代码、破坏性设备，或旨在允许滥用系统或其上任何数据的硬件组件。

（c）据公司所知，自2022年6月30日以来，公司或其任何附属公司均未经历任何经确认的未经授权的访问、获取、中断、更改、修改、丢失、盗窃、腐败、销毁、妥协或其他未经授权的任何个人数据的处理，除非对公司及其附属公司整体而言个别或整体而言并不重要。

（d）据公司所知，自2022年6月30日以来，公司或其任何子公司均未因其保护、存储、使用、披露和转移个人数据而受到任何州、联邦或外国司法机构的调查。

（e）据公司所知，自2022年6月30日以来，公司或其任何子公司均未收到任何政府、监管或自律机构或实体或任何数据主体提出的与公司或其子公司收集、处理、使用、存储、安全或披露个人数据有关的任何重大书面索赔、投诉、查询或通知，声称任何这些活动均违反了有关数据隐私和数据安全的任何适用法律。

第3.24节投资公司状况。该公司不是，而且在完成出售证券后，也不会是“投资公司”、“投资公司”的关联公司、“投资公司”控制的公司或“投资公司”的“关联人士”，或“发起人”或“主承销商”，这些术语在经修订的1940年《投资公司法》中定义。

第3.25节美国不动产控股公司。公司（包括其前身）及其所有子公司不是、从未是、而且只要任何证券由买方持有，就不应成为《守则》第897条所指的美国不动产控股公司。

第3.26节注册资格。公司有资格、且在每次收盘后将有资格注册可注册证券（定义见登记权协议），以供买方使用根据《证券法》颁布的表格S-3进行转售。

第3.27节转让税。在每个交割日，根据本协议在交割时发行、出售和转让将出售给买方的证券所需支付的所有股票转让或其他税项（收入或类似税项除外）将由或将已由公司全额支付或提供，所有征收此类税款的法律将或将已在所有重大方面得到遵守。

第3.28节壳公司状况。公司不是规则144（i）中确定的发行人，但须遵守规则144（i）。

第3.29节ERISA遵守情况。

（a）每项拟符合《守则》第401（a）条规定的合格要求的公司计划均已收到一份有利的确定函或由国内税务局的一份有利意见函所涵盖，该函件保持当前状态，大意是该公司计划的形式如此合格，而公司并不知悉任何合理预期会危害该公司计划的资格的事实或情况。公司计划在所有重大方面的形式和运作均符合守则、ERISA和其他适用法律的要求。

（b）就公司计划而言，（i）已在ERISA、守则或其他适用法律规定的任何时间段（如有）内及时作出该公司计划的所有所需供款和就该公司计划应付的保费，或在本协议日期或之前未被要求作出的范围内，已根据公认会计原则适当计入公司财务报表，以及（ii）除例行利益索赔外，没有任何诉讼、审计、诉讼或索赔未决或据公司所知受到威胁。任何公司计划都不是或在过去三年中一直是政府机构调查、审查或审计的对象，也不是根据任何政府机构赞助的特赦、自愿遵守、自我纠正或类似计划的申请或备案的对象，或是其参与者。

（c）除合理预期不会导致公司承担重大责任外，公司或其任何附属公司均未进行《守则》第4975节或ERISA第406节所指的任何非豁免禁止交易。据公司所知，没有就任何公司计划发生《守则》第4675条或《ERISA》第406条所指的禁止交易。

（d）公司或其任何ERISA关联公司在过去六年的任何时间均未就任何正在或曾经在任何相关时间（i）受ERISA标题IV或《守则》第412条的约束，（ii）ERISA第4001（a）（3）或3（37）条所指的“多雇主计划”，（iii）ERISA第4063或4064条所指的“多雇主计划”，或已经或曾经就任何计划承担任何责任或义务，（iv）ERISA第3（40）条所指的“多个雇主福利安排”或（v）除灵活支出账户计划外正在或已经自保的任何健康或其他福利安排。没有任何公司计划是或曾经是，或目前是由《守则》第501（c）（9）条所指的“自愿雇员受益人协会”或提供福利福利的其他资助安排资助或曾经资助。公司计划概无规定公司或其附属公司有义务在现任或前任雇员或其他服务提供者（或其任何配偶或受抚养人）终止与公司或其任何附属公司的雇佣关系后向其提供任何人寿保险或医疗或健康福利，但根据ERISA标题I的副标题B第6部分、守则第4980B节或任何其他法律和覆盖范围至终止雇佣当月结束的要求除外。

（e）根据《守则》第409A条构成“不合格递延补偿计划”的每个公司计划均已在所有重大方面按照《守则》第409A条及其下颁布的条例编写、执行和运作。

（f）就属于非美国计划的每个公司计划而言，每个受资助的非美国计划的资产的公允市场价值、每个保险人对通过保险资助的任何非美国计划的负债或为任何非美国计划建立的账面准备金，连同任何应计缴款，足以根据最近用于确定雇主对该非美国计划缴款的精算假设和估值，为该非美国计划下所有现任或前任参与者持续确定的利益（实际或或或有的）采购或提供，且任何拟进行的交易均不会导致该等资产、保险责任或帐面准备金低于该等利益责任。要求注册的每一项此类非美国计划都已注册，并在所有重大方面与每个适用的政府机构保持良好信誉。非美国计划的任何公司计划都不是固定收益养老金计划。

第3.30节管理。自2022年6月30日以来，没有任何现任或前任高级管理人员或董事，或据公司所知，没有任何公司（包括其前任）或其任何子公司的现任10%或以上股东：

（a）根据适用的破产法或任何其他适用的破产或暂停法提出的呈请，或法院为该人委任接管人、财务代理人或类似人员，或该人为普通合伙人的任何合伙企业，或该人为执行人员的任何法团或商业协会；

（b）刑事诉讼中的定罪或待决刑事诉讼的指名主体（不包括与醉酒驾驶或酒后驾驶无关的交通违法行为）；

（c）任何其后并无撤销、暂停或撤销、永久或暂时禁止任何该等人从事或以其他方式限制以下活动的命令：

（i）从事任何特定类型的业务实践；或

（ii）从事与购买或出售任何证券或商品有关的任何活动，或与任何违反证券法或商品法有关的活动；

（d）任何其后未获撤销、暂停或撤销、禁止、暂停或以其他方式限制任何该等人从事前款所述任何活动或与从事任何该等活动的人有关联的权利超过60天的命令；

（e）政府机构在民事诉讼中或美国证券交易委员会或其他当局作出的违反任何证券法或法令的裁定，而该民事诉讼中的判决或美国证券交易委员会或任何其他当局的裁定随后未被推翻、中止或撤销；或

（f）政府机构在民事诉讼中作出的裁定或商品期货交易委员会作出的违反任何联邦商品法律的裁定，而该民事诉讼或裁定中的判决随后未被推翻、中止或撤销。

第3.31节FDA和监管事项。

（a）除没有且合理预期不会单独或总体产生重大不利影响外，公司自2019年12月31日以来一直遵守适用于公司及其产品和服务的所有医疗保健法，包括与设计、制造、开发和验证、临床和非临床研究和/或测试、上市前批准或许可、上市前通知、标签、广告和促销、记录保存、不良事件或医疗器械报告、更正和移除的报告以及生物、组织和医疗器械产品的当前良好生产规范（GMP）有关的要求。据本公司所知，本公司没有任何高级人员、董事、经理或董事总经理代表本公司从事任何在任何重大方面违反任何医疗保健法的行为。公司以及据公司所知，协助制造产品的任何合同制造商，自2019年12月31日以来，在与产品制造或公司业务运营相关的适用医疗保健法要求的范围内，均遵守CLIA注册和任何其他机构注册要求和产品清单要求，但没有且合理预期不会单独或总体产生重大不利影响的情况除外。公司没有收到任何政府机构关于任何未决或威胁的传票、听证会、强制执行或其他行动的书面通知，包括FDA、CMS、美国卫生与公众服务部监察长办公室、美国司法部、任何美国检察官办公室或州检察长，或任何类似的州或联邦政府机构，指控公司根据任何医疗保健法可能或实际不遵守或承担责任。

（b）公司没有收到来自FDA或任何其他政府机构的任何书面通知或其他通讯，对监管分类、许可或缺乏许可、未能获得任何产品或服务的用途或标签和推广的上市前许可或批准提出异议。据公司所知，没有任何协助制造产品或产品组件（无论是公司拥有或经营的或任何产品或产品组件的合同制造商的生产场所）或用于开发或提供服务的实验室受到政府机构（包括FDA）的关闭或进出口拘留、拒绝或禁止。自2019年12月31日以来，公司或据公司所知，任何协助制造任何材料产品或材料产品组件（不论公司拥有或经营，或产品或产品组件的合同制造商的生产场所）或实验室均未收到任何FDA表格483或其他政府机构的检查观察或负面调查结果通知、“警告信”，FDA或其他政府机构的“无标题信函”或类似信函或通知，声称、遵守或声称不遵守任何适用的医疗保健法或公司许可，或声称FDA或任何其他政府机构缺乏安全性或有效性，据公司所知，不存在此类行动未决或威胁。

（c）FDA没有强制要求公司召回其任何产品。不存在公司考虑或待定的任何公司产品的自愿召回。自2019年12月31日以来，没有任何召回（自愿或非自愿）、实地通知、实地更正、市场退出或更换、警告、“亲爱的医生”信函、调查员通知、安全警报或其他行动通知，涉及任何产品或产品组件涉嫌缺乏安全性、有效性或监管合规性，或FDA或任何政府机构就任何产品或产品组件或产品或产品或产品组件开发、设计、测试、制造、组装、加工的任何设施采取的（或据公司所知，威胁）的扣押或不利监管行动，打包或储存。

（d）公司不是FDA根据FDA欺诈政策对公司或产品或服务进行的任何未决或据公司所知受到威胁的调查的对象。本公司或据本公司所知，本公司的任何高级职员、雇员、代理人或分销商均未向FDA或任何其他政府机构作出不真实的重大事实陈述，未披露要求向FDA或任何其他政府机构披露的重大事实或作出行为、作出声明或未作出声明，在作出该披露时，合理地预计将为FDA或任何其他政府机构援引FDA欺诈政策或任何类似政策提供依据。公司或据公司所知，公司的任何高级职员、雇员、代理人或分销商均未被取消资格或排除在外，或已被判定犯有任何罪行或从事任何行为，而该等人可根据21 U.S.C. § 335a被取消资格或根据1935年《社会保障法》第1128条或任何类似法律被排除参与联邦医疗保健计划。任何合理预期会导致取消资格或排除的索赔、诉讼、诉讼或调查均未得到处理，或据公司所知，对公司构成威胁，或据公司所知，对公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人构成威胁。

第3.32节无取消资格事件。关于依据《证券法》第506（b）条根据本协议拟发售和出售的证券，本公司、其任何前任、任何关联发行人、任何董事、执行官、参与本协议所设想的证券发售的公司其他高级管理人员，或据本公司所知，公司已发行的有表决权股本证券的20%或以上的任何实益拥有人，根据投票权计算，在出售时以任何身份与公司有关联的任何发起人（该术语在《证券法》第405条中定义）（每个人都是“发行人覆盖人”，合称“发行人覆盖人”）均不受《证券法》第506（d）（1）（i）至（viii）条中所述的任何“不良行为者”取消资格（“取消资格事件”）的约束，但规则506（d）（2）或（d）（3）所涵盖的取消资格事件除外。公司已行使合理谨慎，以确定是否有任何发行人覆盖的人受到取消资格事件的影响。公司已在适用范围内遵守其根据规则506（e）承担的披露义务，并已向买方提供了根据规则提供的任何披露的副本。本公司并不知悉任何人士已经或将因与本协议所设想的证券出售有关的招揽买方或其他潜在买方而获得（直接或间接）报酬。

第3.33节不整合发行。假定本协议中规定的买方陈述和保证的准确性，公司、其任何关联公司或任何代表其行事的人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售或招揽任何购买任何证券的要约，在可能导致该证券的本次发行与公司之前的发行相结合的情况下，出于（i）《证券法》要求根据《证券法》注册任何此类证券或（ii）纳斯达克全球市场任何适用的股东批准条款的目的。

第3.34节条例m遵守情况。公司没有，而且据其所知，没有任何代表公司行事的人（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致公司任何证券的价格稳定或操纵的行动，以促进任何证券的出售或转售，（ii）出售、投标、购买或支付因招揽购买任何证券而产生的任何补偿，或（iii）支付或同意向任何人支付因招揽他人购买公司任何其他证券而产生的任何补偿。

第四条

买方代表和认股权证

买方特此声明和保证截至本协议日期和截至每次收盘时如下：

第4.1节组织。买方是一家正式组织、有效存在并在特拉华州法律下具有良好信誉的公司，拥有签订本协议和履行其在本协议项下义务的完全公司权力和权力。

第4.2节授权；有效和有约束力的协议。最终文件的执行、交付和履行以及由此设想的交易的完成已获得买方方面所有必要行动的适当和有效授权，买方方面无需任何其他公司批准即可授权执行、交付或履行最终文件。假设最终文件是公司的有效和具有约束力的义务，最终文件构成买方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非可执行性可能受到可执行性例外的限制。

第4.3节没有冲突。除（b）和（c）条款涉及任何冲突、违规、违约、违约或其他不会单独或总体上合理预期会产生重大不利影响的事件外，买方执行、交付和履行本协议，本协议所设想的交易的完成不会（a）与买方的组织文件相冲突或违反，（b）假定已获得第4.4节所述的所有同意、批准、授权和其他行动，并已作出第4.4节所述的所有备案和义务，与买方、其子公司或其各自的任何财产或资产所受的任何法律或命令发生冲突或违反，或（c）与任何法律或命令发生冲突或导致任何违反，构成（无论是否通知或两者均已过时）违约，导致违反，产生终止、修改、取消或加速的权利，产生任何处罚、还款义务、特别评估或额外付款，导致对买方或其任何子公司的任何资产产生任何留置权，或需要任何授权，根据买方的任何重大合同的规定，由任何法院、其他政府机构或其他第三方同意、放弃、批准、备案、豁免或其他行动或通知。

第4.4节同意。除（a）《交易法》、（b）《证券法》、（c）美国各州证券法、（d）《纳斯达克》和（f）DGCL可能要求的情况外，在每种情况下，与本协议所设想的交易有关的要求已经或将得到满足，（i）买方或其任何子公司均无需就其执行、交付或履行最终文件或完成由此设想的交易向任何政府机构提交任何通知、报告或其他备案，以及（ii）未经同意，任何政府机构或任何其他方或个人的批准或授权必须由买方或其任何子公司就其执行、交付和履行最终文件或完成由此设想的交易而获得，但未能作出或获得的通知、报告、备案、同意、批准或授权除外，合理地预计这些通知、报告、备案、同意或授权不会单独或总体上产生重大不利影响。

第4.5节没有登记。买方理解，（a）由于《证券法》登记条款的特定豁免或排除，证券未根据《证券法》进行登记，其可用性取决于（其中包括）投资意图的善意性质以及买方在此所表达或根据本协议以其他方式作出的陈述的准确性，以及（b）除非随后根据《证券法》进行登记或获得登记豁免或排除，否则证券无法出售。

第4.6节采购意向。买方是为其自己的账户或其或其关联机构拥有投票权或投资酌情权的账户或资金购买证券，而不是以其他方式作为代名人或代理人，也不是为了不符合适用的证券法的任何分销，或为了与其相关的转售，且买方目前无意出售、授予任何其他参与或以其他方式分销该证券，除非符合适用的证券法。

第4.7节复杂性；调查。买方在财务和业务事项方面具有知识和经验，因此能够评估其投资于证券的优点和风险。买方是《证券法》第501（a）条含义内的“合格投资者”和金融业监管局第4512条含义内的“机构账户”或《证券法》第144A条含义内的“合格机构买方”。买方了解并能够承担与此类投资相关的任何经济风险（包括无限期持有此类证券的必要性）。除本协议中明确规定的陈述和保证外，买方已独立评估其决定订立本协议并完成本协议所设想的交易的优点和风险。

第4.8节坏演员。买方或买方将与之共享证券实益所有权的任何个人或实体均不受《证券法》规则506（d）（1）（i）至（viii）中所述的任何“不良行为者”资格取消的约束。

第五条

附加盟约

第5.1节公司的契诺。自本协议之日起至本协议根据第七条终止之日（以较早者为准）期间，除本协议另有明确要求的（x）、适用法律要求的（y）或买方书面同意的（z）外，公司应并应促使其各直接和间接子公司：

（a）运用商业上合理的努力，在所有重大方面维护其业务运营、组织和商誉及其与供应商、客户、贷款人和与公司及其子公司有业务往来的其他人的关系，但合理预期会造成重大不利影响的情况除外；

（b）如果出现任何法律或结构性障碍，将阻止、阻碍或延迟本协议所设想的交易的完成，则支持并采取一切合理必要和可取的步骤，以解决和解决任何此类障碍；

（c）以善意和商业上合理的努力，为完成本协议所设想的交易获得所有必要的政府机构和第三方的批准；

（d）在知悉：（a）任何重大不利影响；（b）任何破产程序的任何启动通知、就公司或其任何附属公司向任何人或由任何人提起的偿付债务或担保担保的法律诉讼；（c）违反本协议；及（d）公司或其任何附属公司根据本协议作出或当作作出的任何陈述或陈述，在作出或当作作出时，在任何方面是或证明是重大不正确或具误导性的；

（e）根据其成立为法团或组织所在的州或其他司法管辖区的法律，维持公司及公司任何附属公司的良好信誉；

（f）向政府实体（包括根据《交易法》）（a）在正常业务过程中和（b）就本协议所设想的交易进行所有必要的登记、声明和备案，并向其发出通知；和

（g）在日常业务过程中运用商业上合理的努力经营公司及其附属公司的业务。

第5.2节纳斯达克 19.99%上限。各方均承认并同意可转换票据第4.2节中规定的限制以及适用纳斯达克上市规则5635（d）（“纳斯达克 19.99%上限”），但如适用，该限制在获得股东批准（定义见下文）后将不适用。公司将尽合理最大努力获得股东对可转换票据的批准，并在可转换票据转换后发行可发行的普通股股份超过19.99%上限的情况下，根据纳斯达克上市规则5635（d）的要求（“股东批准”），如有要求，则根据纳斯达克上市规则5635（d）。

第5.3节股东批准。如果根据纳斯达克上市规则第5635条要求获得股东批准，公司应采取适用法律规定的一切必要行动，迅速召集、发出通知、召开和召开股东年会或特别会议，以获得股东批准等为目的，包括但不限于聘请买方合理接受的代理律师，并使该代理律师合理地协助征集与年会或特别会议有关的代理。公司应准备并向SEC提交与该会议有关的最终代理声明，其中应包括董事会的建议，即公司股东投票赞成通过和批准本协议、可转换票据的任何转换以及此处和其他最终文件中设想的交易。该代理声明，包括任何修订，应在所有重大方面符合《交易法》以及SEC和纳斯达克全球市场规则的适用要求。在提交此类代理声明（包括任何修订）之前，公司应向买方及其代表提供一个合理的机会，以对其进行审查和评论。如果在该年度会议或特别会议上未获得股东批准，则公司应在此后每年召开额外的股东大会，直至获得股东批准。

第5.4节登记权协议。在首次交割的同时，公司与买方应订立本协议所附的注册权协议作为附件 B（“注册权协议”）。

第5.5节整合。公司不得销售，就任何证券（定义见《证券法》第2节）提出的出售要约或征求购买要约或以其他方式进行谈判，其方式将要求根据《证券法》对证券的出售进行登记，或为《纳斯达克全球市场规则和条例》的目的将与证券的要约或出售相结合，例如除非在此类后续交易完成之前获得股东批准，否则将需要在此类其他交易完成之前获得股东批准。

第5.6节所需最低限度。

（a）公司应从其根据本协议发行的正式授权的普通股股份和可转换票据中保留所需最低限额的储备，其数额届时可能需要以全额履行其在本协议和可转换票据下的义务，而不考虑其中的任何转换或行使限制，不受优先购买权或买方以外的人的任何类似权利、税款、留置权、费用、产权负担或其他实际或有购买权利的影响。公司承诺，所有应如此发行的普通股股份，一经发行，即获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，买方有权享有赋予普通股持有人的所有权利。

（b）如在任何日期，获授权但未获发行（及以其他方式未获保留）的普通股股份数目低于（i）该日期规定的最低限额的130%，减去（ii）先前根据本协议发行的普通股股份数目，则董事会应尽合理最大努力修订公司注册证书，将当时获授权但未获发行的普通股股份数目至少增加至规定的最低限额（减去先前根据交易文件发行的普通股股份数目），在合理可行的情况下尽快并在任何情况下不迟于该日期后的第30天，但公司将无须在任何时候授权多于根据本协议在该时间后可能发行的普通股股份的最大剩余数量的普通股股份。

（c）在2025年5月30日或之前，公司应根据上市规则第5250（e）（2）条向纳斯达克全球市场提交额外股份上市通知（“LAS通知”），涵盖至少等于规定的最低限度的普通股股份数量。在本协议日期后，公司应立即采取一切必要步骤，促使该等普通股股份在其后尽快获准在纳斯达克全球市场上市或报价，并应保持在该日期在纳斯达克全球市场上市或报价的普通股股份数量等于规定的最低数量的任何日期。本公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他已成立清算公司进行电子转让的资格，包括但不限于通过及时向存托信托公司或此类其他已成立清算公司支付与此类电子转让有关的费用。在每次收盘后，公司应根据要求不时在纳斯达克全球市场要求的时间段内准备并向纳斯达克全球市场提交流通股变动报告。

第5.7节确认稀释。公司承认，发行证券可能会导致普通股流通股的稀释，在某些市场条件下，这种稀释可能是巨大的。公司进一步承认，其在确定文件下的义务，包括但不限于其根据本协议发行证券的义务，是无条件和绝对的，不受任何抵销、反诉、延迟或减少的权利的约束，无论任何此类稀释的影响或公司可能对买方产生的任何索赔，也无论此类发行可能对公司其他股东的所有权产生的稀释影响。

第5.8节蓝天备案。公司应采取公司合理确定的必要行动，以便根据美国各州适用的证券或“蓝天”法律在每次收盘时获得向买方出售证券的豁免或使证券符合出售资格，并应根据任何买方的请求迅速提供此类行动的证据。

第5.9节收益的使用。公司应将本协议所设想的交易的任何收益专门用于偿还公司现有贷款文件项下的部分未偿债务，直至该债务被全额支付，此后用于一般公司用途。

第六条

缔约方义务的条件

第6.1节对交割时买方义务的条件。买方完成每次交割的义务须在交割前或交割时满足（除非买方书面放弃）以下条件：

（a）重大不利影响。自本协议之日起，不应发生实质性不利影响。

（b）政府批准。与本协议所设想的交易有关的适用法律要求的所有授权、批准、同意或许可均应已获得或备案。

（c）对发行没有法律障碍。任何适用的法律都不会颁布或生效，也不会发布、颁布、执行或作出任何旨在限制、禁止、使之成为非法或禁止及时完成本协议所设想的交易的命令，也不会有任何政府机构已经开始并正在继续寻求限制、禁止、使之成为非法或禁止及时完成本协议所设想的交易的行动。

（d）陈述和保证的准确性。本协议及合并协议所载公司的陈述及保证，自本协议日期及每次交割时起，均须真实及正确，犹如是在交割时及交割时作出的一样（但在较早日期作出的陈述及保证除外，该等陈述及保证自该较早日期起，均须如此真实及正确），惟在每宗个案中未能真实及正确，以致个别或合计并无导致重大不利影响，在所有情况下都无视此类陈述和保证中的所有实质性限定词。

（e）遵守盟约。公司应在所有重大方面履行并遵守本协议、合并协议和公司现有贷款文件中所载的所有契诺和协议，这些契诺和协议根据其条款在每次交割前考虑履行或遵守。

（f）无违约。任何违约事件（定义见可转换票据和公司现有贷款文件中未得到纠正或豁免的）均不得已发生且仍在继续。

（g）结业证书的交付。公司须已向买方交付一份由公司行政总裁妥为签立的证明书，证明本条第6.1条（a）、（b）、（c）、（d）、（e）及（f）条所载的条件已完全符合。

（h）暂停。自本协议之日起，普通股的交易不应暂停交易。

（i）纳斯达克全球市场备案。公司应已向纳斯达克全球市场提交了LAS通知。

（j）其他可交付成果和行动。公司应已交付或安排交付，并应已采取第2.2c条所设想的每一项行动）。

第6.2节对交割时公司义务的条件。公司完成每次交割的义务须在交割前或交割时满足（除非公司书面放弃）以下各项条件：

（a）政府批准。与本协议所设想的交易有关的适用法律要求的所有授权、批准、同意或许可均应已获得或备案。

（b）对发行没有法律障碍。任何适用的法律都不会颁布或生效，也不会发布、颁布、执行或作出任何旨在限制、禁止、使之成为非法或禁止完成本协议所设想的交易的命令，也不会启动任何政府机构的行动，也不会继续寻求限制、禁止、使之成为非法或禁止完成本协议所设想的交易。

（c）陈述和保证的准确性。买方的陈述和保证在所有方面均应是真实和正确的，截至本协议日期和每次交割时，犹如在交割时和截止时作出的一样（但在较早日期作出的陈述和保证除外，该陈述和保证在该较早日期应如此真实和正确），但在每种情况下，个别或总体上不会合理地预期会禁止或对买方履行其在本协议下的义务产生重大不利影响的除外。

（d）遵守盟约。买方应在所有重大方面履行并遵守本协议所载的其所有契诺和协议，这些契诺和协议根据其条款在交割前考虑履行或遵守。

第七条

终止

第7.1节终止。本协议可在首次交割前的任何时间终止，本协议拟进行的交易可予放弃：

（a）经公司与买方相互书面同意；

（b）在（i）合并协议所设想的交易结束和（ii）抽奖期的最后一天中较早者自动进行，且公司或买方不采取任何进一步行动；

（c）由公司或买方在向另一方发出书面通知后，如有管辖权的政府机构已发出命令或已采取任何其他行动永久禁止或以其他方式禁止完成本协议或合并协议所设想的交易，而该命令或行动已成为最终且不可上诉；但条件是，根据本条7.1c）终止本协议的权利不适用于任何违反任何陈述、保证的一方，本协议所载的契诺或其他协议是未能避免该命令或其他行动的主要原因；或

（d）由买方在向公司发出书面通知后，如：

（i）（a）公司已违反公司在本协议中作出的任何陈述、保证、契诺或其他协议，或该等陈述或保证已变得不准确，而该等违反或不准确将个别地或合计地导致无法满足每次交割的条件，（b）买方须已向公司交付有关该等违反或不准确的书面通知，而（c）该等违反或不准确在（x）10中较早者前未获公司纠正^第该通知送达的翌日，及（y）结束日期；或

（ii）公司或其任何直接或间接附属公司（a）自愿启动任何案件或提交任何呈请，以根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、行政接管或类似法律寻求破产、清盘、解散、清算、管理、暂停、重组或其他救济；（b）同意对上述（a）款所述的任何非自愿程序或呈请提起诉讼，或未能及时和适当地提出抗辩；（c）申请或同意委任接管人、管理人、行政接管人、受托人、保管人、扣押人，与公司或任何关联公司或公司大部分资产有关的保管人或类似官员；（d）为债权人的利益作出一般转让或安排；或（e）为授权上述任何一项目的采取任何公司行动。

（e）由公司在向买方发出书面通知后，如：

（i）（a）买方已违反买方在本协议中作出的任何陈述、保证、契诺或其他协议，或该等陈述或保证已变得不准确，而该等违反或不准确将个别地或合计地导致每次交割的条件无法得到满足，（b）公司须已向买方交付有关该等违反或不准确的书面通知，及（c）该等违反或不准确在（x）10中较早者之前未获买方纠正^第该通知送达的翌日，及（y）结束日期；或

（ii）买方或其任何直接或间接附属公司（a）自愿启动任何案件或根据现行或以后有效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、行政接管或类似法律提出任何寻求破产、清盘、解散、清算、管理、暂停、重组或其他救济的呈请；（b）同意提起或未能及时和适当地对上述（a）款所述的任何非自愿程序或呈请提出异议；（c）申请或同意指定接管人、管理人、行政接管人、受托人、托管人、扣押人，与买方或任何关联公司或买方资产的很大一部分有关的保管人或类似官员；（d）为债权人的利益作出一般转让或安排；或（e）为授权上述任何一项而采取任何公司行动。

第7.2节终止的效力。本协议根据本第七条终止后，本协议随即失效，双方不再承担任何义务或责任；但第七条第8.1节、第8.3节至第8.7节（除非其中另有规定）和第8.9节（包括其中提及的规定）在本协议终止后仍然有效；此外，本协议中规定的任何内容均不得免除任何一方对终止前发生的任何违反本协议的责任。

第八条。

一般规定

第8.1节通知。根据本协议的规定或因本协议的规定而发出或交付的所有通知、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已发出（a）亲自交付时，（b）已将其预付给信誉良好的国家隔夜航空快递服务进行隔夜交付的次日（如果不是营业日，则为下一个营业日），（c）以挂号信或挂号信方式发出该通知、要求和其他通信之次日的第三个营业日，预付邮资或（d）以电子邮件发送时，条件是发件人未收到投递失败的书面通知。通知、要求和其他通信，在每一种情况下，应发送至下列适用地址，除非先前已书面指明另一地址：

（a）If to the Company：

Akoya Biosciences, Inc.

100 Campus Drive，6楼

Marlborough，MA 01752

关注：Jennifer Kamocsay，首席法务官

邮箱：jkamocsay@akoyabio.com

附一份副本（不应构成通知）以：

DLA Piper LLP（美国）

4365 Executive Drive，套房1100

加利福尼亚州圣地亚哥92121-2133

关注：David M. Clark

Patrick J. O’Malley

邮箱：david.clark@us.dlapiper.com

patrick.omalley@us.dlapiper.com

（b）如果对买方：

Quanterix Corporation

900米德尔塞克斯收费公路

马萨诸塞州比勒里卡

关注：法务部

邮箱：legal@quanterix.com

附一份副本（不应构成通知）以：

Covington & Burling LLP

城市中心一号

新界第十街800号

华盛顿哥伦比亚特区20001

关注：凯瑞·伯克

凯瑟琳·达尔根

凯尔·拉贝

邮箱：kburke@cov.com

cdargan@cov.com

krabe@cov.com

第8.2节转让；第三方受益人。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并应由其强制执行并仅为其利益服务。未经所有其他方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，未经此类同意，任何试图转让本协议或任何此类权利、利益或义务的行为均为无效且无效。本公司与买方同意，（i）本协议所载各自的陈述、保证和契诺仅为其他各方的利益，根据并受本协议条款的约束，以及（ii）本协议无意也不会授予除双方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施，包括依赖本协议所载的陈述和保证的权利。

第8.3节全部协议；对应方。本协议（包括本协议的展品和附表以及本协议中提及的文件和文书，包括最终文件）构成双方之间的全部协议，并取代任何一方之间或双方之间就本协议标的事项达成的所有其他事先书面和口头协议和谅解。本协议可由若干对应方（包括以.pdf格式以电子传输方式交付的对应方）签署，每一方应被视为原件，所有这些都应构成一份同一文书。

第8.4节适用法律；管辖权。

（a）本协议应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不考虑特拉华州法律或任何其他要求适用特拉华州以外任何司法管辖区实体法的司法管辖区法律。

（b）双方同意，任何一方当事人之间因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何争议的适当、排他性和便利的论坛（“论坛”）应为特拉华州的衡平法院，除非该法院缺乏标的管辖权。在这种情况下，论坛应是美国特拉华州地区法院，或者，如果该联邦地区法院缺乏主题事项管辖权，则应是特拉华州的高级法院。双方不可撤销地仅就他们之间因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何争议提交此类法院的管辖权。双方还同意，任何一方均不得在上述指定法院以外的任何法院或司法管辖区就本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何争议提起诉讼。尽管有上述规定，本条第8.4条中的任何规定均不得限制任何一方在本条第8.4条规定的司法管辖区以外的任何其他司法管辖区获得执行判决的权利，并且双方进一步同意，在法律允许的范围内，在上述设想的任何诉讼、诉讼或程序中针对任何一方的最终且不可上诉的判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼在美国境内外的任何其他司法管辖区强制执行，经证明或证明的副本，其副本即为该判决的事实和数额的确凿证据。

（c）在任何一方已经或以后可以就其本身或其财产获得任何法院管辖权豁免或任何法律程序豁免（不论是通过送达或通知、判决前的扣押、协助执行的扣押、执行或其他方式）的范围内，每一该等方在此不可撤销地（i）就其与本协议有关的义务放弃该豁免，并（ii）向本条第8.4款所述的每一法院的属人管辖权提交。

第8.5节放弃陪审团审判。本协议中的每一方不可撤销地放弃在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

第8.6节豁免和修正；可分割性。

（a）任何一方未行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，以及任何一方未延迟行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，均不得作为放弃该等权力、权利、特权或补救措施而运作，且任何单一或部分行使任何该等权力、权利、特权或补救措施均不得排除任何其他或进一步行使该等权力、权利、特权或补救措施或任何其他权力、权利、特权或补救措施。

（b）任何一方不得被视为已放弃因本协议而产生的任何申索，或本协议项下的任何权力、权利、特权或补救，除非该等申索、权力、权利、特权或补救的放弃已在代表该一方妥为签立和交付的书面文书中明确规定，且任何该等放弃不适用或具有任何效力，除非在给予该等放弃的特定情况下。

（c）本协议的任何条款可在且仅在该等修订或放弃以书面形式并由买方和公司签署的情况下予以修订。

（d）本协议的规定应被视为可分割，本协议任何规定的无效或不可执行性不应影响任何其他规定的有效性或可执行性。在可能的情况下，本协议任何条款的每一条款或部分应按适用法律规定的有效和有效的方式加以解释，但如果本协议的任何条款或其对任何人或任何情况的适用无效或不可执行，（i）应以适当和公平的条款代替其执行，只要可能有效和可执行，此类无效或不可执行条款的意图和目的以及（ii）本协议的其余部分以及此类条款对其他人或情况的适用不应受到此类无效或不可执行的影响，也不应因此类无效或不可执行而影响此类条款的有效性或可执行性，或其在任何其他司法管辖区的适用；但如果本协议所载的任何一项或多项条款应被确定为在活动、主体、期限或地理范围方面过于宽泛，对其进行改革，应在必要的最小限度内加以限制和减少，以便在适用法律下可强制执行。

第8.7节具体表现。双方同意，如果本协议的任何条款未由公司或买方按照其特定条款履行或被公司或买方以其他方式违反，将会发生无法弥补的损害。据此同意，（a）公司有权获得一项或多项禁令，以防止买方违反本协议，并在每种情况下，在没有实际损害证据的情况下，在任何有管辖权的法院对买方具体执行本协议的条款和规定，这是公司在法律上或在股权上有权获得的任何其他补救措施的补充，而无需过帐任何债券或其他承诺，（b）买方应有权获得一项或多项禁令，以防止公司违反本协议，并在每种情况下，在没有实际损害证据的情况下，在任何有管辖权的法院对公司具体执行本协议的条款和规定，这是对买方在法律上或在股权上有权获得的任何其他补救措施的补充，而无需支付任何保证金或其他承诺。为免生疑问，公司或买方在任何时候追求特定业绩，将不被视为选择补救或放弃追求该方可能有权享有的任何其他权利或补救的权利，包括在涉及欺诈或故意和重大违约的违反本协议的情况下对另一方招致或遭受的责任或损害寻求补救的权利。双方承认，本第8.7节所载协议是本协议所设想的交易的组成部分，如果没有这些协议，公司和买方都不会订立本协议。

第8.8节公示。公司应在《交易法》要求的时间内以买方合理满意的形式和实质内容向SEC提交8-K表格的当前报告。与本协议有关的初始新闻稿应为双方可接受的形式和实质内容的联合新闻稿，此后买方和公司应在发布任何新闻稿或与最终文件所设想的交易有关的其他公开声明之前相互协商，并相互提供审查和评论的合理机会。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得在向SEC或任何政府机构提交的任何文件中公开披露买方的名称或包括买方的名称，除非法律要求进行此类披露，在这种情况下，公司应向买方提供此类披露的事先通知。

第8.9节生存。本协议所载的所有契诺和其他协议，根据其条款将在最终交割后履行，应在该交割后继续有效，直至完全履行。本协议中所作的陈述和保证应一直持续到诉讼时效期满后再加上30天。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，以下签署方已于上述第一个书面日期正式签署本协议。

【证券购买协议签署页】

附件 A

可转换票据的形式

附件 b

登记权协议的形式