1.

简介

1.1.

根据《公司法》第5759 – 1999条（以下简称“第公司法”），公司董事会于2013年5月8日批准并于2016年5月5日重新批准补偿政策（“补偿政策"）就有关人员的服务条款及雇用1MIND CTI Ltd.（the“公司”），根据公司薪酬委员会的建议，该委员会讨论并考虑了薪酬政策。补偿政策分别于2013年6月24日、2016年8月11日、2019年5月26日获股东大会通过。

1.2.

补偿政策应遵守适用于公司及其高级职员的任何适用法律的所有强制性规定，并遵守公司章程。

1.3.

补偿政策为多年期政策，自批准之日起三年内有效。薪酬委员会和董事会应根据《公司法》的要求，不定期审议薪酬政策。补偿政策按《公司法》规定重新核定，每三年重新核定一次。

2.

补偿政策

2.1.

审议补偿条款的参数

2.1.1.

高级职员的学历、资历、专长、资历（特别是在公司，以及一般在高级职员的专业）、专业经验和成就1;

2.1.2.

与其签订的干事职务、职责范围及以往工资协议；

2.1.3.

高级职员对公司业务、利润和稳定性的贡献；

2.1.4.

强加给干事的责任程度；

2.1.5.

公司需要留住拥有技能、专门知识或独特专长的高级管理人员；

2.1.6.

公司研究了因实施本政策而产生的服务条款和雇用其高级职员与公司其他雇员（包括受雇于公司的承包商雇员，如果在批准补偿时受雇）的工资之间的关系，特别是与此种雇用的平均工资和工资中位数之间的关系。然而，鉴于公司的全球性质以及其雇员受雇于世界各地不同国家的事实，在不同的雇佣条款下，公司认为，在确定其高级职员的薪酬时，应按属地进行此类审查（即审查公司高级职员的薪酬条款与其雇员/承包商雇员在相关地区的雇佣条款的关系）。 考虑到上述情况，薪酬委员会分别审查了公司经营所在的每个地区的公司员工的平均工资和中位数以及相关高级职员的雇佣条款，这些条款将因本政策的实施而产生，并决定高级职员的薪酬水平在合理范围内，且不会损害公司的工作关系。

2.2.

工资比较

2.2.1.

在批准高级职员薪酬方案之前，公司将有权进行工资调查，比较和分析向公司高级职员提供的整体薪酬方案的水平，以及与公司在全球市场上运营的其他同类型公司中担任类似职位的高级职员的薪酬方案。

2.2.2.

如果公司决定进行工资调查，将根据董事会的酌情权，在收到薪酬委员会这方面的建议后，在内部或通过外部顾问进行。

2.2.3.

在批准一名高级职员的薪酬方案之前，公司将把公司经营所在的每个地区的公司雇员的平均工资和中位数工资与该高级职员的拟议雇佣条款进行比较，并确定拟议的薪酬水平是否在合理范围内，并且不会损害公司的工作关系。

2.3.

高级人员的补偿条款

2.3.1.

公司将尽最大努力在新任高级职员开始受雇于公司的日期之前批准其薪酬条款，且不追溯性。 公司有权向高级职员（全部或部分）授予一揽子薪酬，其中可能包括基本工资、佣金、年度现金奖金和基于股份的薪酬，或其任何组合。

2.3.2.

基本工资 公司新任高级人员的基薪应根据上文第2.1节规定的参数确定，并与已在公司任职的其他高级人员类似。首席执行官的基薪每年不超过24万美元，其他官员的基薪每年不超过15万美元。

2.3.3.

佣金 除基本工资和任何其他补偿要素外，公司有权向参与销售过程的高级管理人员支付基于预先确定的佣金计划的佣金。公司认为，鉴于公司的全球性质，以及其支付佣金的员工（其中包括高级职员）受雇于世界各地的不同国家，在有共同标准的情况下，应该有不同的佣金计划——只有在收到客户的资金时才支付佣金，并且佣金被限制（每年）为年基本工资的5（5）倍。支付佣金的销售副总裁和额外官员将不会获得任何年度奖金。

2.3.4.

补偿包的附加条款 补偿包可能包括额外的标准福利，如社会福利、汽车津贴、流动津贴、费用报销、提前终止雇佣通知、医疗保险等。

2.3.5.

保险、开脱罪责及赔偿 公司高级人员有权根据公司章程和适用法律的规定，受益于保险、开脱罪责和赔偿安排，这些安排将由公司不时批准。

(a)

保险 公司可为公司及其附属公司的利益和/或为其董事和执行官的利益提供“董事和高级职员责任保险”（“保险单”），他们应根据以下准则不时任职：

a.

根据1981年以色列《保险合同法》第66条，保险人的赔偿责任限额在保单期限内合计不得超过500万美元和额外的赔偿责任限额，超过保单中的赔偿责任限额，用于支付抗辩费用，最高超额费用为150万美元；

b.

保险单，以及每次延期或续期的责任限额和保费，应由赔偿委员会批准，该委员会应确定（i）考虑到公司的风险敞口、承保范围和市场条件，这些金额是否合理；（ii）保险单反映了当时的市场条件，不会对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响；（iii）此类续期、延期或替代是为了公司以及公司及其关联公司的高级职员和董事（如适用）的利益。在任何情况下，每年的保费不得超过$ 150,000，但每年最多可增加10%的保费；

c.

保险条款和条件将由公司与保险人协商（如果公司认为有必要，将考虑替代报价）；

d.

保险范围可能会扩大，以赔偿公司因就公司的不法行为声称违反证券法而向其提出的索赔而可能招致的损失。保单可包括任何保险收益的优先受付权，据此，董事和高级职员从保险人处获得赔偿的权利优先于公司本身的权利。

(b)

如果公司的概况风险或控制发生变化，公司有权，但须经薪酬委员会批准，以下各项：

a.

向同一保险人或任何其他保险人在以色列境内或境外购买最长七（7）年的变更生效日期之前发生的不法行为保险（“径流保险”）；

b.

根据1981年《以色列保险合同法》第66条，保险人的责任限额在保单期限内每次索赔和合计不得超过1000万美元，以及超出保险单中抗辩费用责任限额的额外责任限额，最高超额费用为150万美元；

c.

径流覆盖范围，以及每次延期或续期的责任限额和溢价，应由薪酬委员会批准，该委员会应确定（i）考虑到公司的风险敞口、覆盖范围和市场条件，这些金额是否合理，以及（ii）径流覆盖范围反映了当时的市场条件，并且不会对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响。

（e）

开脱 公司可根据该个人与公司之间的赔偿协议的规定，追溯性地或提前豁免其董事和执行官因违反对公司的注意义务而导致的全部或任何损害责任，在适用法律和公司章程允许的最大范围内，每一项均可不时修订。   保险单、赔偿和开脱责任须经任何适用法律可能要求的任何额外批准。

2.3.6.

预先通知 提前通知期限以六十天为限。

2.3.7.

退休条款

2.3.7.1.

退休条款将是适用法律规定的最低条款。

2.3.7.2.

如该人员的服务条件包括退休补助金，则退休补助金的数额或价值不得超过该人员每月基薪的6倍。该等退休补助金的支付及金额须视乎有关高级人员的受雇期间、其在该期间的受雇期限、公司在该期间的表现、上述高级人员在上述期间为取得公司目标及收入所作的贡献，以及退休的情况而定。

2.3.8.

年度现金红利 高级职员薪酬包可包括根据本协议规定的可计量和不可计量标准（以下简称“奖金”）以及与公司经营特征相似的公司所处行业的惯例。   如果官员有资格获得奖金，根据雇用条款，奖金应受以下限制：

2.3.8.1.

奖金将主要（至少80%）基于可衡量的标准，就其不太重要的部分（最高20%）而言，由董事会和薪酬委员会根据不可衡量的标准酌情决定，所有这些均在本文件中规定。

2.3.8.2.

奖金的可衡量标准，除其他外，可能包括

•

财务目标–基于公司净利润的奖金

•

遵守里程碑（与每名干事相关）

•

生产力指数和活动量增长

•

成本节约

•

计划项目的实施和推进

•

推进未来公司受益的战略标的

2.3.8.3.

奖金的不可衡量标准

•

高级职员对公司业务的贡献，其盈利能力和稳定性；

•

公司需要保留一名具有技能、专门知识或独特专长的高级管理人员；

•

强加给干事的责任；

•

年内对该人员施加的责任发生的变动；

•

对军官表现的满意度（包括评估军官在履行职责时的参与程度和投入努力程度）；

2.3.8.4.

CEO年度奖金将是公司净利润的5%，如果年度净利润超过先前批准的预算中定义的70%。此外，薪酬委员会和董事会可根据其酌情权发放最多2个月基薪的年度奖金，但须遵守2.3.9.4中的限制。

2.3.8.5.

董事会有酌情权减少高级职员的年度奖金数额。

2.3.9.

以股份为基础的薪酬

2.3.9.1.

公司有权向高级职员授予期权或任何其他基于股份的补偿（"股份补偿"），根据所采纳或应采纳的股权计划，不时并受任何适用法律规限。

2.3.9.2.

在授予时，应计算以股份为基础的补偿的价值（“授予价值”），按照将在公司账簿中记录在其相关方面的累计成本。

2.3.9.3.

在任何情况下，公司作为一个集团的所有高级管理人员的年度现金奖金和授予价值合计不得超过年度净利润的10%。

2.3.9.4.

公司每名高级职员的年度现金奖金总额与授予价值之间的比率，与每名高级职员（包括首席执行官和现任董事会主席）的基本工资之间的比率，不得超过该高级职员每月基本工资的12倍。

2.3.9.5.

根据股份激励计划授予的任何奖励将有四年的归属时间表，这样50%的奖励将在授予日的第二个周年日归属，25%的奖励将在授予日的第三个和第四个周年日分别归属。

2.3.9.6.

薪酬委员会和董事会在讨论向公司高级人员授予股份薪酬时，应考虑上述授予是否是长期增加公司价值的合适激励措施、授予的经济价值、行权价格和其他条款。

2.3.10.

雇佣协议的期限 官员的雇佣协议将持续进行，并有通知期，或将有不超过3（3）年的固定期限。就业协议期满后，可根据下文第2.4节的规定延长协议期限。

2.3.11.

爪回 高级职员应被要求偿还根据公司业绩向他们支付的任何超额付款，如果这些付款是根据公司错误的财务报表支付的，但前提是在这种虚假的付款之后的三年内对公司的财务报表进行了重述。在适用的证券交易所规则要求的范围内，薪酬委员会和董事会应采用符合此类规则的更详细的追回政策。本款与此类回补政策如有矛盾，以此类回补政策为准。

2.4.1.

在批准延长一名官员的雇用协议之前，应根据上文第2.1节规定的参数审查和考虑该官员现有的一揽子薪酬。

2.4.2.

如果延长与高级职员的雇佣协议涉及其雇佣条款的变更，薪酬委员会将审查：（a）与当前的雇佣条款相比，该变更是否被视为“重大变更”；以及（b）该变更是否符合公司的薪酬政策，以便确定批准该变更所需的公司机构。

2.5.

董事薪酬

2.5.1.

公司董事（包括外部董事和独立董事）的薪酬在《公司章程》（《关于外部董事薪酬及费用的规则》）规定的允许支付范围内，5760-2000（“董事薪酬条例”），因为他们应不时如此。

3.

一般