424B2

424B2 1 d904309d424b2.htm 424B2 424B2

BHP Billiton Finance（USA）Limited此次发售及发售本金总额为美元、将于20日到期的%优先票据（“票据”）及本金总额为美元、将于20日到期的%优先票据（“票据”，连同票据、“票据”）。BHP Billiton Finance（USA）将于2026年开始每半年支付一次拖欠票据的利息，自2026年开始每半年支付一次拖欠票据的利息，自2026年开始每半年支付一次拖欠票据的利息，在每种情况下，直至（包括）该等系列票据各自的到期日。

票据将由BHP Billiton Finance（USA）Limited（“发行人”）发行，并由必和必拓集团有限公司（“担保人”）提供担保。票据将与发行人的所有其他无担保和非次级债务义务享有同等受偿权。担保事项将与担保人的其他无担保、非次级债务义务享有同等受偿权。

发行人将支付票据的本金和利息，担保人将根据担保支付任何到期的款项，免交、免交、不代扣代缴或扣除任何澳大利亚税款。如果票据或担保的本金和利息的支付需要缴纳澳大利亚预扣税，发行人或担保人（如适用）将支付额外金额，以便票据持有人在预扣税后收到的金额将等于在不适用预扣税的情况下本应收到的金额，但所附招股说明书中描述的某些例外情况除外。

各系列票据将可由发行人选择在任何时间按本招股章程补充文件所述的赎回价格全部或部分赎回。

如果预提税法、条约或解释发生变化，要求发行人或担保人支付这些额外金额，发行人或担保人可自行选择在其规定的到期日之前以相当于其本金金额的100%加上截至但不包括赎回日的应计利息的价格赎回全部但不少于全部票据。

见"风险因素》开始于本招募说明书补充文件第S-5页和所附招募说明书第2页，以讨论在决定是否投资于票据之前应考虑的重大风险。

公开发行价格（1）

承销折扣

发行人收益（费用前）（1）

(1)	加上自2025年起的应计利息（如有），如果结算发生在该日期之后。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，或通过本招股说明书补充或所附招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些票据将于2025年或前后通过存托信托公司及其参与者（包括Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear”）和Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”））的设施以记账式形式交付。

联席账簿管理人

巴黎银行

美银证券

加拿大帝国商业银行资本

市场

摩根大通

MUFG

, 2025.


	页

关于本招股说明书补充		S-ii

前瞻性陈述		S-ii

信用评级		S-iii

以参考方式纳入		S-四

在哪里可以找到更多信息		S-四

总结		S-1

发行		S-2

风险因素		S-5

收益用途		S-6

资本化和负债		S-7

综合财务资料摘要		S-8

说明说明		S-9

物质税后果		S-13

承销		S-14

法律事务		S-21

专家		S-21

招股说明书


	页

关于这个前景		1

风险因素		2

关于前瞻性陈述的警示性陈述		5

在哪里可以找到有关BHP集团的更多信息		7

纳入我们向SEC提交的信息		8

BHP集团有限公司		9

BHP BILITON金融（美国）有限公司		10

收益用途		11

民事责任的强制执行		12

我们可能提供的债务证券的描述		13

清理和解决		32

重大税务后果		37

分配计划		47

证券的有效性		48

专家		49

您应阅读本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书。这两份文件都包含您在做出投资决定时应该考虑的信息。除本招股章程补充文件及随附的招股章程或由我们或代表我们编制或我们已向贵公司转介的免费书面招股章程所载或以引用方式并入的信息外，我们没有且承销商也没有授权任何人提供任何信息。我们和承销商对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们不是，承销商也不是，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件中出现的信息仅在其各自日期是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

S-i

在本招股说明书补充文件中，“我们”、“我们的”、“我们”、“必和必拓集团”等词语是指必和必拓集团Limited及其附属公司（包括发行人）。我们将BHP Billiton Finance（USA）Limited简称为“BHP Billiton Finance（USA）”或“发行人”。我们将必和必拓集团有限公司称为“担保人”。

本招股章程补充文件载有本次发行票据的条款。本招股章程补充文件，或本招股章程补充文件中以引用方式并入的信息，可能会在随附的招股章程中增加、更新或更改信息，或以引用方式并入。如果本招股章程补充文件中的信息，或本招股章程补充文件中以引用方式并入的信息与所附招股章程中的信息不一致，则本招股章程补充文件中的信息或以引用方式并入本招股章程补充文件中的信息将适用，并将取代所附招股章程中的该信息或以引用方式并入所附招股章程中的该信息。本招募说明书补充文件中使用但未定义的大写术语具有所附招募说明书中赋予这些术语的含义。

对您而言，在做出投资决定时，阅读并考虑本招股说明书补充和所附招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息非常重要。您还应该阅读并考虑我们在“您可以在哪里找到更多信息”下为您推荐的文件中的信息。

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件和所附招股说明书中包含或以引用方式并入的部分信息可能构成“前瞻性陈述”（在1995年美国《私人证券诉讼改革法案》的含义内），其中涉及风险和不确定性。前瞻性陈述包括除历史或当前事实陈述之外的所有陈述，包括：关于商品价格和货币汇率趋势的陈述；对商品的需求；全球市场状况、储量和资源估计；发展和生产预测；指导；预期、计划、战略和管理目标；气候情景；项目的批准和交易的完成；某些资产、企业、运营或设施的关闭、撤资、收购或整合（包括相关成本或收益）；预期的生产或建设开始日期；资本成本和调度；运营成本以及材料和熟练员工的可用性；项目的预期生产寿命，矿山和设施；新技术的可用性、实施和采用，包括人工智能；拨备和或有负债；以及税务、法律和其他监管发展。

前瞻性陈述可以通过使用术语来识别，包括但不限于“目标”、“雄心”、“预期”、“愿望”、“相信”、“承诺”、“继续”、“可能”、“期望”、“确保”、“估计”、“预期”、“预测”、“目标”、“指导”、“打算”、“可能”、“可能”、“里程碑”、“必须”、“需要”、“目标”、“展望”、“路径”、“计划”、“项目”、“时间表”、“寻求”、“应该”、“战略”、“目标”、“趋势”、“将”、“将”或类似的词。这些陈述讨论了未来的预期或业绩，或提供了其他前瞻性信息。

截至本招股章程补充文件之日，本招股章程补充文件中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述示例包括但不限于描述（i）我们的战略、我们的价值观以及我们如何定义我们的成功；（ii）我们对某些商品的未来需求的预期，特别是铜、镍、铁矿石、炼钢煤、钾肥和钢铁，以及我们对某些商品供应的意图、承诺或预期，包括铜、镍、铁矿石、钾肥、铀和黄金；（iii）我们未来的勘探和合作计划以及感知到的利益和机会，包括我们的重点是发展我们的铜和钾肥资产；（iv）我们的业务前景，包括我们对长期经济增长以及其他宏观经济和行业趋势的展望；（v）我们预计和预期的生产和业绩水平以及开发项目；（vi）我们对我们的投资的预期，包括对潜在增长选择和技术与创新的预期，以及感知到的利益和机会；（vii）我们的储量和资源估计；（viii）我们对主要项目的计划以及相关的预算和资本分配；（ix）我们对可持续性、脱碳、自然资源管理的预期、承诺和目标，气候变化和投资组合的复原力以及寻求实现或实施此类目标的时间表和计划，包括我们应对公平变化和过渡的方法、我们的气候转型行动计划、气候变化适应战略和旨在减少或支持减少温室气体排放的目标、具体目标、途径和战略，以及对BHP的相关感知成本、收益和机会；（x）我们的气候变化相关声明和战略中的假设、信念和结论，例如，关于未来温度、能源消耗和温室气体排放，和气候相关影响；（xi）我们对社会价值的承诺和我们的2030年目标；（xii）我们对可持续性报告、框架、标准和倡议的承诺；（xiii）我们对改善或维持安全尾矿储存管理的承诺；（xiv）我们对实现某些包容性和多样性目标、愿望和结果的承诺；（xv）我们对实现与土著人民和我们经营所在社区有关的某些目标和结果的承诺；（xvi）我们对实现某些与水有关的目标和结果的承诺；（xvii）我们对实现某些健康和安全目标和结果的承诺。

S-ii

前瞻性陈述基于管理层的预期，反映了截至作出之日的判断、假设、估计和其他可用信息。这些陈述不代表对未来财务或运营业绩的保证或预测，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中许多超出我们的控制范围，可能导致实际结果与本招股说明书补充所载陈述中所表达的结果存在重大差异。我们告诫不要依赖任何前瞻性陈述。

例如，本招股说明书补充文件（包括以引用方式并入本文的文件）中描述的我们的资产、项目或矿山的未来收入将部分基于所生产商品的市场价格，该价格可能与当前水平或我们的储量和资源估计中反映的水平有很大差异。这些变化，如果具有重大不利影响，可能会影响特定项目开发的时间安排或可行性、某些设施或矿山的扩建，或现有资产的延续。

可能影响我们未来运营和业绩的其他因素，包括资产、矿山或设施的实际建设或生产开始日期、收入、成本或生产产出以及预期寿命，包括：（i）我们以盈利方式生产和向适用市场交付所提取产品的能力；（ii）新技术的开发和使用以及相关风险；（iii）经济和地缘政治因素的影响，包括我们生产的商品的市场价格和我们经营所在市场的竞争的外汇汇率；（iv）我们销售产品的国家和我们正在勘探或开发项目、设施或矿山的国家的政府当局的活动或对其产生影响的活动，包括增加税收和特许权使用费或实施或扩大贸易或出口限制；（v）环境和其他法规的变化；（vi）政治或地缘政治的不确定性和冲突；（vii）劳工动荡；（viii）天气，气候多变性或气候变化的其他表现；（ix）本招股说明书补充文件（包括以引用方式并入本文的文件）中其他地方描述的风险因素中确定的其他因素。

此外，在情景分析方面存在局限性，包括任何与气候相关的情景分析，很难预测哪种情景（如果有的话）可能会发生。情景分析不是对可能结果的指示，而是依赖于可能被证明是正确的或可能不是最终结果的假设。

除适用法规或法律要求外，我们不承诺公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息或未来事件。

过去的业绩不能作为未来业绩的指引。

信用评级

授予我们的信用评级旨在反映我们履行有关票据和担保的付款义务的能力，可能无法反映有关我们的经营业绩或财务状况的未来预期的任何变化、与我们的业务结构相关的风险以及其他因素对票据价值的潜在影响。此外，我们的信用评级的实际或预期变化通常可能会影响票据的市场价值。无法保证我们的信用评级将在任何特定时期内保持有效，或在适用的评级机构判断情况如此需要的情况下，不会降低、暂停或完全撤销评级。

S-iii

SEC允许必和必拓集团 Limited“通过引用纳入”其向SEC提交或提供的信息。这允许必和必拓集团Limited通过向您推荐这些已提交或提供的文件向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息均被视为本招股说明书补充和所附招股说明书的一部分，我们在本招股说明书补充之后向SEC提交或提供并通过引用纳入本招股说明书补充和所附招股说明书的任何信息将自动被视为更新和取代这些信息，如下文更详细描述。

我们通过引用纳入了已向SEC提交或提供的以下文件：

•

年度报告必和必拓集团有限公司于2025年8月22日向SEC提交的截至2025年6月30日止财政年度的20-F表格（“2025表格20-F”）。

•

我们在本招股说明书补充日期之后向SEC提交的关于表格6-K的报告，但仅限于表格明确说明我们通过引用将其纳入本招股说明书补充文件的范围内。

此处所载的任何声明，或其全部或部分已并入或被视为通过引用并入此处的文件中的任何声明，应被视为为注册声明、本招股章程补充文件和所附招股章程的目的而被修改或取代，只要此处所载的声明或任何其他随后提交的文件中的声明也被或被视为通过引用并入此处的任何其他文件中的声明修改或取代该声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书补充或所附招募说明书的一部分。

我们将应书面或口头请求免费提供以引用方式并入本招股章程补充文件的任何或所有文件的副本，但该等文件的展品除外（除非该等展品在该等文件中以引用方式具体并入）。如有要求，请联系必和必拓集团有限公司，地址：171 Collins Street，Melbourne，Victoria 3000，Australia，电话：+ 61-3-9609-3333。

在哪里可以找到更多信息

必和必拓集团有限公司向SEC提交文件或提供年度报告和其他报告及其他信息。SEC维护一个互联网站，其中包含以电子方式向SEC提交文件的发行人的报告和其他信息，网址为www.sec.gov，我们的年度报告和其他报告将在该网站上向公众提供。

此外，我们维持一个公司网站，www.bhp.com。在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，我们将在合理可行的范围内尽快通过我们的网站提供我们的20-F表格年度报告、6-K表格报告以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的这些报告的任何修订。

BHP在澳大利亚的澳大利亚证券交易所（“ASX”）首次上市。BHP在伦敦证券交易所（“LSE”）持有国际第二上市地位，在约翰内斯堡证券交易所（“JSE”）持有第二上市地位，并在美国纽约证券交易所（“NYSE”）上市。在纽约证券交易所的交易以美国存托凭证（ADR）的形式作为美国存托股份（ADS）的凭证，每份ADS代表必和必拓集团有限公司的两股普通股。您可以查阅其根据ASX、LSE、JSE和NYSE规则在这些交易所提交的有关必和必拓集团 Limited的报告和其他信息。

除以引用方式具体纳入本招股章程补充文件的文件外，本公司网站或SEC网站或上述交易所上包含或可通过其访问的信息不属于、也不属于本招股章程补充文件、所附招股章程或本招股章程补充文件所包含的注册声明的一部分。

S-四

我们有铜，它被用于电气化和可再生能源，对数字化很重要。我们有铁矿石，这对于制造建筑所需的钢铁至关重要，包括可再生能源基础设施。我们更高品质的炼钢用煤，用于炼钢的高炉工序。我们有望在本十年末成为全球主要的钾肥生产商。钾肥被用于肥料，以帮助实现不断增长的人口和更可持续的土地使用的粮食安全。我们也是铀和黄金的主要生产商，它们是我们铜生产的副产品。

必和必拓集团有限公司是必和必拓集团内所有子公司的最终母公司。从2001年6月到2022年1月，我们在双重上市公司（“DLC”）结构下运营，有两家独立的母公司—— 必和必拓集团 Limited和必和必拓集团 PLC（现称为必和必拓集团（UK）Ltd）——以及它们各自的子公司，作为由统一的董事会和高级执行管理团队管理的单一统一经济实体运营。2022年1月31日，我们统一了我们的DLC结构，随后，必和必拓集团 PLC（现称为必和必拓集团（英国）有限公司）成为必和必拓集团 Limited的子公司。必和必拓集团（英国）有限公司并非使用本招募说明书补充文件发行的任何债务证券的担保人。

必和必拓集团有限公司总部和必和必拓集团全球总部均位于澳大利亚墨尔本。

BHP在澳大利亚ASX首次上市。BHP在伦敦证券交易所持有国际第二上市地位，在日本证交所持有第二上市地位，并在美国纽约证券交易所上市。纽约证交所的交易以美国存托凭证（ADR）的形式进行，每份ADS代表必和必拓集团有限公司的两股普通股。花旗银行（Citibank N.A.）是ADS计划的存托人。

您可以在我们的2025年20-F表格中找到有关BHP的业务和最近交易的更详细描述，该表格以引用方式并入本招股说明书补充文件，以及以引用方式并入本招股说明书补充文件的任何后续申报文件。

发行人

BHP Billiton Finance（USA）Limited是一家根据澳大利亚联邦法律组建的公司，是必和必拓集团有限公司的全资财务子公司。BHP Billiton Finance（USA）Limited成立的目的是代表必和必拓集团借款，并将此类借款的所得款项净额垫付给必和必拓集团成员。BHP Billiton Finance（USA）Limited的主要执行办公室位于171 Collins Street，Melbourne，Victoria 3000，Australia。发行人联系电话：+ 61-3-9609-3333。

BHP Billiton Finance（USA）Limited根据其章程有权以其认为合适的方式借款或筹集资金，特别是通过发行债券或其他证券，例如票据。

S-1

排名	这些票据将是BHP Billiton Finance（USA）的无担保债务，将与BHP Billiton Finance（USA）的所有其他无担保和非次级债务义务享有同等受偿权，而这些担保将是必和必拓集团 Limited的无担保债务，将与必和必拓集团 Limited的所有其他无担保和非次级债务义务享有同等受偿权，但在每种情况下，适用法律给予的债务除外。

所得款项用途

我们预计，在扣除承销折扣和佣金以及我们的估计费用后，发行和出售票据的净收益将约为美元。我们打算将票据发售所得款项净额用于一般公司用途。见“所得款项用途”。

进一步问题

如所附招股章程第31页“我们可能提供的债务证券的描述——违约及相关事项——进一步问题”中更全面的描述，我们可能不时在不通知票据持有人或不征得票据持有人同意的情况下，创设和发行与任何系列票据在所有方面具有相同条款并具有同等和按比例排名的额外债务证券。

S-2

如果某些澳大利亚预扣税被要求从票据或担保的付款中代扣代缴或扣除，除惯例例外情况外，我们将在扣除或代扣代缴此类税款后支付额外金额，以支付如果不需要此类代扣代缴或扣除本应就票据或担保支付的金额。见所附募集说明书第23页“我们可能提供的债务证券说明——特殊情况——支付额外金额”。

可选赎回

在一系列票据的票面赎回日之前，发行人可随时或不时选择全部或部分赎回该系列票据，赎回价格（以本金百分比表示并四舍五入至小数点后三位）相等于以下两者中较高者：（1）（a）按半年度基准（假设票据于适用的票面赎回日到期）贴现至赎回日的剩余预定本金及其利息的现值之和（假设360天由十二个组成的年份30天months）at the Treasury Rate，加适用的Make-whole传播，较少（b）截至赎回日期的应计利息，及（2）将予赎回的票据本金额的100%，加，在任何一种情况下，截至赎回日的应计未付利息。

在一系列票据的票面赎回日期当日或之后，发行人可随时及不时选择全部或部分赎回该系列票据，赎回价格相当于被赎回票据本金额的100%加截至兑付日的应计未付利息。

欲了解更多信息，包括“国债利率”的定义，“make-wholeSpread”和“Par Call Date”各系列票据，详见“票据说明——可选赎回”。

因税务原因可选择赎回

每一系列票据可由我们选择全部而非部分赎回，本金金额加上应计利息和在确定的赎回日期到期的任何额外金额，如果发生某些事件将导致我们有义务支付所附招股说明书第22页“我们可能提供的债务证券的描述——特殊情况——可选的税收赎回”中所述的额外金额。

替代	我们可能会将BHP财务作为任何系列债务证券的发行人的义务转让给必和必拓集团有限公司或其任何子公司。在必和必拓集团 Limited本身不是新增义务人的范围内，其担保在置换后仍保持不变。在这种替代的情况下，在这种替代之前作为票据发行人的一方将被免除在假定的一系列债务证券下的任何进一步义务。详见本文“附注说明—取代BHP必和必拓金融（美国）有限公司为发行人”，以及本文“重大税务后果—美国联邦所得税—取代发行人”，以及所附招股说明书“重大税务后果—澳大利亚税务—取代发行人”，了解更多信息。

S-3

我们将以登记在存托信托公司（DTC）或其代名人名下的全球票据的形式发行每个系列的票据。投资者可以通过直接或间接参与DTC系统的组织（包括Euroclear和Clearstream）持有全球票据的记账权益。全球票据的记账权益以及与全球票据有关的所有转让将反映在DTC或其代名人的记账记录中。票据的记账式权益将以最低面值2,000美元及超过1,000美元的整数倍发行。

清零结算

票据的发行将通过DTC进行清算。票据记账式权益的任何二级市场交易将通过DTC参与者进行，包括Euroclear和Clearstream，并将在当天资金通过DTC的当天资金结算系统。

笔记的CUSIP编号为，ISIN为。。

限制性盟约

我们已同意遵守契约，包括关于限制产生留置权和限制售后回租交易的契约。见所附募集说明书第25页“我们可能提供的债务证券说明——限制性契约”。

受托人

纽约梅隆银行为合同项下的受托人，日期为2023年2月28日。

管治法

票据和担保将、契约将受纽约州法律管辖。

风险因素

票据的潜在购买者应仔细考虑本招股章程补充文件和所附招股章程中列出或以引用方式纳入的所有信息，特别是“风险因素”下列出的信息，自第S-5页在本招股章程补充文件及所附招股章程第2页及我们2025年表格第11.1节所载的风险因素20-F，在决定是否对票据进行投资之前。

S-4

投资票据涉及风险。在决定投资于票据之前，您应仔细考虑本招股章程补充文件和所附招股章程中包含或以引用方式纳入的所有信息，包括所附招股章程第2页开始的“风险因素”和我们的2025年20-F表第11.1节中列出的风险因素。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响，票据的交易价格和流动性可能会下降，在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。

S-5

下表列出，根据国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则（“IFRS”），我们于2025年6月30日的未经审计综合资本化，并经调整以使本次发行及其收益的应用生效。这些信息应与我们的合并财务报表（包括其附注）以及通过引用并入本文的与我们有关的其他财务信息一起阅读。

2025年8月28日，我们对1,400，000,000欧元担保票据（统称“欧洲票据”）的发行定价，其中包括：（i）2031年9月4日到期的800,000，0003.180%担保票据，以及（ii）2035年9月4日到期的600,000，0003.643%担保票据，预计将于2025年9月4日由BHP Billiton Finance Limited发行，并由必和必拓集团 Limited提供担保。此次欧洲票据的发行是在BHP必和必拓金融有限公司的欧元中期票据计划下进行的。欧洲票据的结算预计将于2025年9月4日或前后进行。本招股章程补充并非出售要约或购买欧洲票据发售中所提任何证券的要约邀请。本次发行结束与欧洲票据的发行不互为条件。下表未反映发行欧洲票据的影响。


	截至2025年6月30日
（百万美元）	实际			作为调整后^(a)
流动计息负债^(b)		2,018

非流动计息负债^（c）
特此提供的票据^（d）		—
特此提供的票据^（d）		—
非流动计息负债，特此发售的票据除外^(b)		22,478

计息负债总额		24,496

股权
股本		5,015
库存股		(18	)
储备金		(2	)
留存收益		42,670
非控股权益		4,553

总股本		52,218

总资本化和负债		76,714

(a)	经调整，以在发行费用前向发行人显示收益。

(b)	除租赁负债外，所有计息负债均为无抵押。于2025年6月30日，租赁负债的账面值为29.53亿美元。

（c）	实际和调整后的金额不反映欧洲票据的发行情况，预计将于2025年9月4日或前后发行。

（d）	不包括债务发行成本，并假设票据将以无贴现记录。

S-7

必和必拓集团的财务信息摘要反映了必和必拓集团有限公司的经营情况。必和必拓集团有限公司的合并财务报表是根据国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则编制的，并以美元呈列。下文所载的必和必拓集团有限公司截至2025年6月30日和2024年6月30日以及截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止财政年度的综合财务信息摘要源自并应与必和必拓集团有限公司相应期间的财务报表以及我们的2025年表格20-F中包含并以引用方式并入本文的随附附注一并阅读，并通过引用对其进行整体限定。


	截至6月30日止年度，
（百万美元）	2025			2024			2023
合并损益表数据
收入		51,262			55,658			53,817
运营利润		19,464			17,537			22,932
税后利润		11,143			9,601			14,324
BHP股东应占除税后溢利		9,019			7,897			12,921

合并现金流量表数据
净经营现金流⁽¹⁾		18,692			20,665			18,701
购置物业、厂房及设备⁽²⁾		(9,398	)		(8,816	)		(6,733	)
勘探和评估支出⁽²⁾		(396	)		(457	)		(350	)

资本及勘探和评估支出⁽²⁾		(9,794	)		(9,273	)		(7,083	)



	截至6月30日，
（百万美元）	2025		2024
合并资产负债表数据
总资产		108,790		102,362
负债总额		56,572		53,242
净资产		52,218		49,120
股本		5,015		4,899
归属于BHP股东的权益合计		47,665		44,811

⁽¹⁾	经营现金流量净额是指收到的股利、支付的利息净额、现金管理相关工具的收益和支付的税收净额。

⁽²⁾	资本及勘探和评估支出以收付实现制列报，代表购买物业、厂房和设备加上合并现金流量表中的勘探和评估支出。勘探和评估支出根据我们的会计政策资本化，如我们截至2025年6月30日止年度的财务报表附注11‘物业、厂房和设备’所载，包含在我们的2025年表格20-F中，以引用方式并入本招股说明书补充文件。

S-8

以下对票据特定条款的描述补充所附招股章程中对债务证券的一般条款和规定的描述。见所附招募说明书第13页开始的“我们可能提供的债务证券的说明”。以下描述与所附招股说明书中所述不一致的，以下描述取代所附招股说明书中的描述。

一般

这些票据将以本金总额美元发行，并将于、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、.票据将以本金总额美元发行，并将于、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、.票据的记账权益将以最低面值2,000美元和1,000美元的整数倍发行。票据和担保将受纽约州法律管辖。

票据将为BHP Billiton Finance（USA）Limited的无担保非次级债务，并将与发行人所有其他不时未偿还的无担保非次级债务享有同等地位。

必和必拓集团有限公司将无条件地在非次级基础上保证票据的利息和本金的到期和准时支付，无论何时以及在任何此类付款到期应付时，无论是在到期时、在赎回或宣布加速时，还是在其他情况下。票据的担保将是必和必拓集团有限公司的无担保、非次级义务。担保将与必和必拓集团 Limited不时未偿还的所有其他无担保和非次级债务享有同等地位。由于必和必拓集团有限公司是一家控股公司，因此票据将有效地从属于其子公司的任何债务。有关我们的净债务的更多详细信息，请参见截至2025年6月30日止年度的BHP财务报表附注21，该报表以引用方式并入本文。

受托人在纽约市的公司信托办事处目前被指定为主要付款代理人。我们可以随时指定额外的付款代理人或撤销付款代理人的指定或批准任何付款代理人行事的办事处的变更。

票据的本金和利息的支付，只要票据以全球票据为代表，如下文所述，将以立即可用的资金支付。全球票据的实益权益将在存托信托公司（DTC）的当日资金结算系统中进行交易，因此此类权益的二级市场交易活动将以当日资金进行结算。

本金和利息

票据将按年息率%计息，而票据将按年息率%计息。自2026年起，票据的利息将每半年支付一次，并在每一年和每一年支付一次。自2026年起，票据的利息将每半年支付一次，并在每一年和每一年支付一次。票据利息支付的常规记录日期将为和。.票据的利息支付的常规记录日期将为和。.票据的利息将按一年360天、共十二个30天的月份计算。

如任何付息日、兑付日或到期日落在非营业日的日期，则将于下一个营业日支付，其效力与适用的支付日相同，且不会因延迟而产生利息。“营业日”是指每周一、周二、周三、周四和周五，不是该支付地或纽约市的银行机构根据法律或行政命令被授权或有义务关闭的日子。

S-9

（1）（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率折现至兑付日（假设票据于适用的票面赎回日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和，加上适用的整整利差，减去（b）至兑付日应计利息，以及

（2）须赎回票据本金额的100%，

加上，在任何一种情况下，截至赎回日的应计未付利息。

在一系列票据的适用票面赎回日期当日或之后，发行人可在任何时间及不时选择全部或部分赎回该系列票据，赎回价格相等于被赎回票据本金额的100%加上截至赎回日期的应计及未付利息。

“make-whole spread”是指，就一系列票据而言，下表中列出的与此类系列相对的基点数量：


系列标题		Make-whole spread
笔记		基点
笔记		基点

“票面赎回日期”是指，就一系列票据而言，下表中与该系列相对的日期：


系列标题		票面赎回日期
笔记
笔记

“国债利率”是指，就任何一个兑付日而言，由发行人按照以下两款规定确定的收益率。

国债利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由发行人确定，在赎回日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会在标题为“美国政府证券—国债恒定期限—名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）下指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的最近一次统计发布中在该日该时间之后出现的收益率或最近一天的收益率为基础。发行人在确定库藏利率时，应酌情选择：（1）H.15日库藏恒定期限的收益率正好等于赎回日至适用的票面赎回日（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有此种库藏恒定期限正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接长于该剩余期限——应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到适用的票面赎回日；或（3）如果在H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于该剩余期限，则在H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，则发行人应在该赎回日期前的第二个营业日，在适用的票面赎回日到期或期限最接近适用的票面赎回日（如适用），根据与纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率相等的年利率计算国库券利率。如果没有在适用的票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与适用的票面回售日同样遥远，一种到期日在适用的票面回售日之前，另一种到期日在适用的票面回售日之后，则发行人应选择到期日在适用的票面回售日之前的美国国债证券。如果有两种或两种以上的美国国债证券在适用的票面赎回日到期，或有两种或两种以上的美国国债证券符合前一句的标准，则发行人应根据纽约市时间上午11：00该美国国债证券的出价和要价的平均值，从这两种或多种美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

S-10

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据持有人。任何赎回票据的通知，可由我们酌情给予，但须遵守一项或多项先决条件，包括但不限于完成一项待决的公司交易。倘该等赎回须如此受一项或多于一项先决条件的达成所规限，则该通知须描述每项该等条件，而在紧接有关赎回日期前一个营业日或之前任何或所有该等条件均不得达成或以其他方式获豁免的情况下，该通知可予撤销。

在任何赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其任何部分将停止产生利息。在任何赎回日期或之前，我们将向付款代理人（或受托人）存入足以支付在该日期将赎回的票据的赎回价格和应计利息的款项。如须赎回的一系列票据少于全部，则须由受托人以受托人认为公平及适当的方法选择须赎回的该系列票据。

税务赎回

若在本招股章程补充文件日期后发生各种税法变更及其他有限情况，需要我们支付第23页所附招股章程“我们可能提供的债务证券的描述——特殊情况——支付额外金额”项下所述的额外金额，则BHP BHP BITON Finance（USA）或必和必拓集团 Limited可赎回全部但不少于全部票据。这意味着我们可能会在票据规定的到期日之前偿还票据。我们赎回票据的能力在所附的招股说明书第22页“我们可能提供的债务证券的描述——特殊情况——可选的税收赎回”下进行了更详细的讨论。如果我们因为这种税法变化而调用票据，我们必须支付其本金的100%。至兑付日（但不包括兑付日）仍未支付利息的，我们也将向持有人支付应计利息。票据将在兑付日停止计息，即使持有人没有收回他们的钱。

任何赎回通知将在赎回日期至少10天前但不超过60天前邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据的持有人。

取代BHP必和必拓金融（美国）有限公司为发行人

债务证券的条款将允许我们将作为任何系列债务证券的发行人的BHP财务的义务转移给必和必拓集团有限公司或其任何子公司。在必和必拓集团 Limited本身不是新增义务人的范围内，其担保在置换后仍保持不变。在这种替代的情况下，在这种替代之前作为票据发行人的一方将被免除在假定的一系列债务证券下的任何进一步义务。

随附招股说明书中“支付额外金额”项下所述的规定也将适用于任何司法管辖区征收的任何税款、评估或政府收费，其中作为发行人的BHP财务的继任者是在其中组织或成立的，或者，如果不同，则是税务居民。在这种情况下，新的义务人将受益于上文所附招股说明书第22页“我们可能提供的债务证券的描述——特殊情况——可选的税收赎回”中所述的任何基于税务原因的可选赎回条款。

S-11

我们与下述发行的承销商（BNP Paribas Securities Corp.、BoFA Securities，Inc.、CIBC World Markets Corp.、J.P. Morgan Securities LLC和MUFG Securities Americas Inc.担任其代表）就票据和担保事项订立了日期为2025年的承销协议。在若干条件下，各承销商已分别和非共同同意按本招股章程补充文件封面所列价格减去承销商折扣后的价格向投资者购买下表所示的票据本金金额。


承销商	校长金额笔记	校长金额笔记
法国巴黎证券公司。	美元	美元
美国银行证券公司。	美元	美元
加拿大帝国商业银行世界市场公司。	美元	美元
摩根大通证券有限责任公司	美元	美元
MUFG Securities Americas Inc。	美元	美元

合计	美元	美元

法国巴黎证券公司、美国银行证券公司、CIBC World Markets Corp.、J.P. Morgan Securities LLC和MUFG Securities Americas Inc.为此次票据发行的联席活跃账簿管理人。

某些承销商不是美国注册经纪交易商。如果此类承销商打算在美国或向美国人进行证券销售，则所有此类销售将由或通过美国注册经纪自营商进行，其中可能包括一家或多家承销商的关联公司，或在适用的美国法律法规允许的情况下进行。

承销商发售票据，但须事先出售，当向其发行并被其接受时，须经其律师批准法律事项，包括票据的有效性，以及承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级职员证明和法律意见。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。

根据包销协议所载的条款及条件，承销商已同意个别而非共同购买所有票据，倘他们购买任何票据。承销商违约的，承销协议约定可以增加非违约承销商的购买承诺或者解除承销协议。

发行人和担保人已共同和分别同意就各种责任（包括经修订的1933年《证券法》规定的责任）对几家承销商进行赔偿，或对承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

分配

我们已获承销商告知，他们初步建议按本招股章程补充文件封面所载的价格向公众发售票据。首次公开发行后，给投资者的价格可以由承销商主动变更。

票据的购买者可能需要按照购买国的法律和惯例支付印花税和其他费用，此外还要支付本招股说明书补充文件封面所载的价格给投资者。

无法就票据的流动性或交易市场作出保证。承销商已告知我们，他们打算在票据中做市，但他们没有义务这样做，并且可能随时停止此类做市，恕不另行通知。

S-14

就发行而言，承销商可以在公开市场上买卖票据。这些交易可能包括超额配售、银团覆盖交易和稳定交易。超额配售涉及超过承销商在本次发行中将购买的票据本金金额的银团销售票据，从而形成银团空头头寸。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买票据，以回补银团空头头寸。稳定交易包括在发行进行时为防止或阻止票据市场价格下跌而进行的某些投标或购买票据。

承销商也可以实施违约标的。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为代表在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的票据。

承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，这些票据的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果承销商开始这些活动，他们可以随时停止活动。这些交易可以在场外交易市场或其他方式进行。

我们估计，我们在此次发行的总费用中所占的份额，不包括承销折扣，将约为美元。

联席活跃账簿管理人的地址为：BNP Paribas Securities Corp.，787 Seventh Avenue，Floor 3，New York，New York 10019，United States；BoFA Securities，Inc.，One Bryant Park，New York，New York 10036，United States；CIBC World Markets Corp.，300 Madison Avenue，8th Floor，New York，New York 10017，United States；J.P. Morgan Securities LLC，383 Madison Avenue，New York，New York 10179，United States of America and MUFG Securities Americas Inc.，1221 Avenue of the Americas，6th Floor，New York，New York 10020，United States。

利益冲突

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪及其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已向我们以及向与我们有关系的个人和实体提供并可能在未来提供各种此类服务，他们为此收到或将收到惯常的费用和开支。

在其各项业务活动的日常过程中，承销商及其各自的关联机构、高级管理人员、董事和雇员可能会购买、出售或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具，而此类投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或工具（直接作为担保其他义务或其他方面的抵押品）和/或与我们有关系的个人和实体。与我们有借贷关系的某些承销商或其关联公司通常会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他人可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，此类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联机构也可能就此类资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易观点和/或发布或发表独立的研究观点，并可能随时持有或向客户推荐其应获取的此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

我们并不知悉我们的任何主要股东、董事或执行人员有意在本次发行中认购票据，或任何人有意认购本次发行中发售的票据本金总额的5%以上。

S-15

我们预计，票据将于2025年或前后向投资者交付，这将是本招股说明书补充日期的下一个营业日（此种结算称为“T +”）。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易必须在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初以T +结算，希望在本协议项下票据交付前的营业日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定替代结算安排，以防止结算失败。票据的购买者如希望在本协议项下交付日期的前一个营业日之前交易票据，应咨询其顾问。

不销售同类证券

我们已同意，在本招股章程补充文件日期至票据交付日期期间，我们不会要约、出售、合约出售或以其他方式处置（i）担保人或担保人的任何附属公司的任何债务证券（包括但不限于任何债务证券的担保）或（ii）购买担保人或担保人的任何附属公司的债务证券的认股权证，而该等债务证券与根据包销协议出售予承销商的票据基本相似（但在每种情况下，就根据包销协议出售予承销商的票据及在日常业务过程中发行的商业票据）而言，在每宗个案中，在美国或欧洲经济区（“EEA”）或英国（“UK”）向任何美国居民、或欧洲经济区或英国（包括根据美国法律成立的公司及其他实体，或欧洲经济区或英国的任何成员国，但不包括该等公司或位于美国境外的其他实体的常设机构，以及欧洲经济区和英国），未经在特定情况下担任承销商代表的法国巴黎证券公司、美国银行证券公司、加拿大帝国商业银行世界市场公司、J.P. Morgan Securities LLC和MUFG Securities Americas Inc.事先书面同意。

销售限制

这些票据是在美国、欧洲经济区、英国、澳大利亚和其他合法提出此类要约的司法管辖区以全球发售方式发售的。

澳大利亚

没有或将向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）、ASX或根据《澳大利亚公司法》获得许可的任何其他证券交易所或交易机构提交过或将提交的与票据或担保有关的招股说明书或澳大利亚《2001年公司法》（“澳大利亚公司法”）中定义的其他披露文件。各承销商已声明并同意其：

(a)

没有（直接或间接）作出或邀请，亦不会作出或邀请在澳大利亚发行或销售票据的要约或担保，包括由在澳大利亚的人收到的要约或邀请；及

(b)

没有在澳大利亚分发或刊发，亦不会分发或刊发招股章程补充或招股章程或任何其他与票据或担保有关的发售资料或广告，

除非，在（a）或（b）的情况下：

（c）

每个受要约人或受邀人应付的总对价至少为500,000澳元（或其等值的其他货币，在任何一种情况下，不考虑要约人或其联系人（定义见《澳大利亚公司法》）借出的款项），或要约或邀请不需要根据《澳大利亚公司法》第6D.2或7.9部分向投资者披露；

S-16

BNP Paribas Securities Corp.、BoFA Securities，Inc.、CIBC World Markets Corp.、J.P. Morgan Securities LLC和MUFG Securities Americas Inc.已分别而非共同同意，彼等将向至少10名人士发售票据（i），每名人士均经营在金融市场经营过程中提供融资或投资或买卖证券的业务，并且不知道或怀疑是承销商根据本条向其提出要约的任何其他人的联系人（定义见澳大利亚1936年所得税评估法（澳大利亚税法）第128F（9）条）；或（ii）以符合澳大利亚税法第128F（3）条的其他方式。此类要约将在法国巴黎证券公司、美国银行证券公司、CIBC World Markets Corp.、J.P. Morgan Securities LLC和MUFG Securities Americas Inc.被无条件要求发售票据的30天内提出。

各承销商均已声明并保证，在金融市场经营过程中，其正在并将在开展提供融资业务或投资或证券交易业务的过程中担任承销商。

各承销商已声明并同意，就票据的首次分销而言，如果在此类销售时，参与提出要约、进行销售或以其他方式直接参与销售的承销商雇员知道或有合理理由怀疑由于此类销售，任何票据（或任何票据的权益）正在或将被（直接或间接）由离岸联营公司（定义见下文）收购，则其不会（直接或间接）向任何人出售票据。为免生疑问，如果承销商的相关雇员不知道或没有合理理由怀疑某人是发行人或担保人的关联人，本款中的任何规定均不要求承销商对该人进行正面查询以确认该人不是离岸关联人。在本款中，“离岸联营公司”是指发行人或担保人的联营公司（定义见《澳大利亚税法》第128F（9）条），该联营公司是（i）不收购或不会收购在澳大利亚境内的常设机构或通过澳大利亚境内的常设机构开展业务的票据的澳大利亚非居民，或（ii）在澳大利亚境外的常设机构或通过澳大利亚境外的常设机构收购或将收购票据的澳大利亚居民，在任何一种情况下，该机构都不是以交易商的身份收购或不会收购票据，与这些票据的配售有关的管理人或承销商，或以澳大利亚注册计划的清算所、托管人、基金管理人或负责实体的身份。

加拿大

票据只能在加拿大的任何省或地区出售给购买或被视为购买的购买者，作为既是National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，也是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括本协议的任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（NI 33-105）第3A.3节（或者，对于由非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券，第3A.4节），承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行有关的承销商利益冲突的披露要求。

S-17

本招股章程补充、随附的招股章程及任何相关的自由书写招股章程均不是经修订的（EU）2017/1129条例（“招股章程条例”）所指的招股章程。本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何相关的自由书写招股章程的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将仅向根据《招股章程条例》属于合格投资者的法人实体（每一方均称为“欧洲经济区合格投资者”）进行。因此，任何人提出或打算在欧洲经济区任何成员国提出作为本招股说明书补充、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书所设想的发行标的的票据的要约，只能就欧洲经济区合格投资者这样做。发行人、担保人和承销商均未授权，也未授权在欧洲经济区向EEA合格投资者以外的地区提出任何票据要约。

禁止向欧洲经济区零售投资者出售——这些票据无意向欧洲经济区的任何零售投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何零售投资者提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，“散户投资者”是指以下人员中的一个（或多个）：（i）经修订的指令2014/65/EU第4（1）条第（11）点所定义的散户客户（“MiFID II”）；或（ii）经修订的指令（EU）2016/97（“保险分配指令”）含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是EEA合格投资者。因此，没有编制经修订的（EU）No 1286/2014条例（“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

各承销商已分别而非共同声明并同意，其没有提供、出售或以其他方式提供，也不会向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据。就本条文而言：

(a)

“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

（一）

MiFID II第4（1）条第（11）点定义的零售客户；或

（二）

保险分销指令所指的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户资格；或

（三）

不是欧洲经济区合格投资者；和

(b)

“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。

S-18

本招股章程概无补充、随附的招股章程及任何相关的自由书写招股章程均不是条例（EU）2017/1129所指的招股章程，因为它根据2018年欧盟（退出）法案（经修订，“EUWA”）（“英国招股章程条例”）构成英国国内法的一部分。本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何相关的自由书写招股章程的编制基础是，在英国的任何票据要约将仅向根据英国招股章程条例为合格投资者的法人实体（各自称为“英国合格投资者”）作出。因此，任何作出或打算在英国作出作为本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何相关自由书写招股章程所设想的发售标的的票据要约的人，只能就英国合格投资者这样做。发行人、担保人及承销商除向英国合格投资者外，均未授权亦未授权在英国提出任何票据要约。

禁止向英国零售投资者出售–这些票据无意向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，“散户投资者”是指以下人员中的一个（或多个）：（i）零售客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分；或（ii）经修订的英国《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）以及为实施指令（EU）2016/97而根据FSMA制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户资格，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分；或（iii）不是英国合格投资者。因此，没有编制条例（EU）No 1286/2014要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成英国国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

各承销商已分别而非共同声明并同意，其没有提供、出售或以其他方式提供，也不会向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据。就本条文而言：

(a)

“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

（一）

零售客户，如第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分；或者

（二）

FSMA条款和根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户资格，因为它凭借EUWA构成英国国内法的一部分；或者

（三）

不是英国合格投资者；和

(b)

“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。

S-19

本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由写作招股章程及任何其他与发行特此提供的票据有关的文件或资料的通讯均未作出，且本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由写作招股章程及该等其他文件和/或资料均未获授权人士为FSMA第21条的目的批准。据此，本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由书写招股章程及该等其他文件和/或资料均不会分发予英国的一般公众，亦不得传递予英国的一般公众。本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由撰写招股章程及该等其他文件和/或资料仅供分发予以下人士：（i）在与投资有关的事项方面具有专业经验，且属于投资专业人士定义（定义见经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进令》（“金融促进令”）2005年第19（5）条），（ii）属于金融促进令第49（2）（a）至（d）条，（iii）在英国境外，或（iv）根据金融促进令可能以其他方式合法向其作出的其他人士（所有该等人士统称为“有关人士”）。本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由撰写招股章程及任何该等其他文件和/或材料仅针对相关人士，不得由非相关人士采取行动或依赖。本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由撰写招股章程及任何该等其他文件及/或资料所涉及的任何投资或投资活动，将仅与有关人士进行。任何非相关人士的英国人士均不应作为或依赖本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由书写招股章程或与发行特此提供的票据或其任何内容有关的任何其他文件和/或材料。

各承销商已分别（而非共同）声明并同意：

(a)

仅在FSMA第21（1）条不适用于发行人或担保人的情况下，其仅传达或促使传达其收到的与发行或出售票据有关的参与投资活动（FSMA第21条含义内）的邀请或诱导；和

(b)

它已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款，涉及它就英国境内、来自或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股章程补充文件及随附的招股章程无意构成购买或投资票据的要约或招揽。票据不得根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程补充文件及随附的招股章程没有也不会由新加坡金融管理局根据《2001年证券及期货法》（“SFA”）注册为招股章程，而票据在新加坡的要约主要是根据SFA第274和275条下的豁免作出的。据此，本招股章程补充文件及随附的招股章程及与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，不得传阅或分发，亦不得直接或间接要约或出售票据，或使票据成为认购或购买邀请的标的，除（i）根据SFA第274条向SFA第4A条定义的机构投资者；或（ii）根据SFA第275条和（如适用）2018年《证券及期货（投资者类别）条例》第3条规定的条件向SFA第4A条定义的认可投资者以外的新加坡境内任何人。

日本

各承销商已声明并同意，票据没有也不会根据日本金融工具和交易法（1948年第25号法，经修订）进行登记，我们将其称为金融工具和交易法，并已声明并同意，票据没有在日本直接或间接或向任何日本居民或向任何日本居民或为其账户或利益或为他人的账户或利益重新发售或转售，直接或间接地在日本境内或向日本任何居民提供或为其账户或利益提供服务，但根据《金融工具和交易法》和日本任何其他适用法律、法规和部长指南的注册要求豁免或以其他方式遵守的情况除外。就本款而言，“日本任何居民”是指在日本居住的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

香港

各承销商已声明并同意，其并无在香港发售或出售票据，亦不会藉任何文件在香港发售或发售票据，但以下情况除外：（i）在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（第香港法例第32条）（“C（WUMP）O”），或（ii）至《证券及期货条例》（第香港法例第571条）（“证券及期货条例”）及根据其订立的任何规则，或（iii）在不会导致该文件为C（WUMP）O所指的“招股章程”的其他情况下；及该公司并无为发行目的而发行或管有，亦不会为发行目的而发行或管有任何与票据有关的广告、邀请或文件（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），其针对，或其内容很可能被香港公众人士查阅或阅读（除非根据香港证券法获准这样做），但有关票据的情况除外，该票据是或拟只向香港以外的人士或仅向《证券及期货条例》及根据《证券及期货及期货及期货条例》订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置。

S-20

丨必和必拓集团有限公司截至2025年6月30日止年度的20-F表格年度报告中出现的必和必拓集团的合并财务报表，以及必和必拓集团 Limited截至2025年6月30日的财务报告内部控制的有效性，均已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，该等审计情况载于其报告中，并包括在其中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据此类公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告以引用方式并入本文。

S-21

我们促请您在作出投资决定之前仔细阅读本招股说明书，其中描述了可能适用于这些债务证券的一些一般条款以及可能提供这些证券的一般方式。我们将在本招募说明书的补充文件中提供我们所提供的任何债务证券的具体条款以及它们的发售方式，您也应仔细审查这些补充文件。此类补充还可能对本招募说明书所载信息进行补充、更新、补充或澄清。我们可能会向或通过承销商以及向其他购买者或通过代理人出售这些证券。承销商或代理商的名称将列入招股说明书补充说明。

投资该债务证券涉及风险。见"风险因素》第2页开始，讨论您在投资债务证券前应考虑的重大风险。

证券交易委员会或任何国家证券委员会或其他监管机构均未批准或不批准这些证券，或通过本招募说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招募说明书除附有招募说明书补充说明外，不得用于出售证券。

本招股说明书的日期为2025年8月29日。


	页

关于这个前景		1

风险因素		2

关于前瞻性陈述的警示性陈述		5

在哪里可以找到有关BHP集团的更多信息		7

纳入我们向SEC提交的信息		8

BHP集团有限公司		9

BHP BILITON金融（美国）有限公司		10

收益用途		11

民事责任的强制执行		12

我们可能提供的债务证券的描述		13

清理和解决		32

重大税务后果		37

分配计划		47

证券的有效性		48

专家		49

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，使用的是“储架”注册流程。在此货架登记程序下，我们可能会不时以一个或多个系列以及在一个或多个发售中发售和出售本招募说明书中描述的债务证券。

本招募说明书为您提供了我们可能提供的债务证券的一般描述。每次我们使用本招股章程发售债务证券时，我们将提供载有有关债务证券条款的具体信息的招股章程补充文件。招股章程补充文件还可能增加、更新或变更本招股章程所载信息。载有本招股章程的注册声明，包括注册声明的展品，提供有关我们和根据本招股章程提供的债务证券的额外信息。在您投资使用本招股说明书提供的任何债务证券之前，您应同时阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及第7页“您可以在其中找到有关必和必拓集团的更多信息”标题下所述的附加信息。但本招股说明书与任何招股说明书补充资料如有不一致之处，以该招股说明书补充资料为准。

我们或任何承销商或代理人均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何招股说明书补充文件和我们授权交付给你们的任何“自由书写招股说明书”中所载或以引用方式并入的内容除外。我们和任何承销商或代理商都没有授权任何人向您提供不同的信息。我们没有在任何禁止要约的司法管辖区发售该债务证券。

你方不应假定本招股章程、任何招股章程补充文件或任何以引用方式并入的文件中的信息在任何该等文件封面所述日期以外的任何日期是真实或完整的。

在这份招股说明书中，“BHP”、“必和必拓集团”、“我们的业务”及“我们自己”等词语用于指必和必拓集团 Limited，以及除文意另有所指外，其附属公司（包括发行人）。我们将BHP必和必拓金融（美国）有限公司称为“BHP金融”或“发行人”。我们将必和必拓集团有限公司称为“担保人”。凡提及“我们”、“我们”或“我们的”，均指必和必拓集团，除非上下文另有要求。

投资使用本招募说明书发售的债务证券涉及风险。我们在最近的20-F表格年度报告中列出了与我们业务相关的风险因素，该报告以引用方式并入本招股说明书。我们随后向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件，包括我们关于未来财政年度20-F表格的年度报告或通过引用具体纳入本招股说明书的任何关于6-K表格的报告，可能包含对我们业务的重大风险的修订和更新讨论。如适用，我们还将包括某些额外风险因素，这些风险因素具体涉及与任何此类发行相关的任何招股说明书补充文件中所提供的证券。有关更多信息，请参阅标题为“纳入我们向SEC提交的信息”的部分。

在决定是否购买债务证券之前，您应该仔细考虑所有这些风险，以及招股说明书和任何招股说明书补充文件中的其他信息，或通过引用纳入其中。如果这些风险中描述的任何情况实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。在这种情况下，债务证券的任何交易价格都可能下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与债务证券有关的风险

由于必和必拓集团 Limited是一家控股公司，并通过子公司开展业务，因此贵公司就担保获得付款的权利从属于其子公司的其他负债，而不是BHP财务。

必和必拓集团有限公司是一家控股公司，其几乎所有的业务都是通过其子公司进行的。必和必拓集团的主要收入来源是其从其子公司获得的股息和分配。必和必拓集团 Limited履行财务义务的能力取决于其子公司和关联公司通过股息、公司间垫款、管理费和其他付款产生的现金流的可用性。这些子公司和关联公司没有要求，也可能无法向必和必拓集团有限公司支付股息。

此外，其中一些子公司还受到法律的约束，限制了它们可能支付的股息金额。例如，这些法律可能会禁止在净资产低于认缴股本、子公司缺乏可供利用的利润或子公司未能满足一定的资本和准备金要求时支付股息。英国法律禁止那些在英国注册成立的子公司支付股息，除非这些支付是从可分配利润中支付的。澳大利亚法律禁止支付股息，除非公司的资产在紧接宣布股息之前超过其负债且超出部分足以支付股息，股息的支付对公司股东整体而言是公平合理的，且股息的支付并不会实质性损害公司向债权人支付的能力。其他法定及一般法律义务亦影响该等附属公司的董事宣派股息的能力，以及该等附属公司就公司间贷款向必和必拓集团 Limited付款的能力。

投资者还需要注意的是，必和必拓集团旗下子公司的债权人的债权对该等子公司的资产享有优先于必和必拓集团有限公司债权的优先权。此外，必和必拓集团（英国）Ltd（前身为必和必拓集团 PLC）并非使用本招募说明书发售的任何债务证券的担保人，但已为并且可能在未来为必和必拓集团成员的其他债务提供担保，包括截至本招募说明书日期发行人于2042年到期的未偿还4.125%优先票据及于2043年到期的5.000%优先票据。因此，在必和必拓集团 Limited及其子公司无力偿债时，由发行人发行并由必和必拓集团 Limited担保的债务证券持有人在结构上从属于必和必拓集团 Limited（包括必和必拓集团（UK）Ltd）的子公司的债权人的先前债权，而不是发行人。

由于债务证券是无担保的，您收取付款的权利可能会受到不利影响。

债务证券将是无担保的。于2025年6月30日，担保人没有未偿还的有担保债务。若使用本招募说明书或必和必拓集团Limited发售的债务证券发生违约，BHP财务

此类债务证券的担保发生违约，或在其中任何一方破产、清算或重组后，则在发行人或担保人已对其资产授予担保的范围内，为这些债务提供担保的资产将用于清偿该有担保债务项下的义务，然后才能对债务证券或担保进行任何付款。可能只有有限的资产可用于在债务证券加速发生时对债务证券或担保进行支付。如果没有足够的抵押品来清偿有担保债务的义务，那么有担保债务的剩余金额将与所有非次级无担保债务按相同的基础分摊。

如果发行人对债务证券违约，或担保人对担保违约，您收取担保款项的权利可能会受到澳大利亚破产法的不利影响。

必和必拓集团有限公司和BHP Finance是根据澳大利亚联邦法律注册成立的，因此，与它们有关的破产程序很可能会根据澳大利亚破产法进行并受其管辖。澳大利亚破产法的程序性和实质性条款通常比美国法律的类似条款更有利于有担保债权人。这些规定仅为债务人和无担保债权人提供了免受有担保债权人债权的有限保护，担保人、发行人或其他无担保债权人一般不可能阻止或延迟有担保债权人强制执行其担保以偿还欠其的债务。

如果您是美国持有人，我们债务证券发行人的替代可能会导致您在您持有的任何此类债务证券上实现美国税收目的的应税收益或损失（如果有的话）。同样，如果您是澳大利亚持有人，我们债务证券发行人的替代可能会导致您在您持有的任何此类债务证券上实现澳大利亚税收目的的应税收益或损失（如果有的话）。

债务证券的条款将允许我们将作为任何系列债务证券的发行人的BHP财务的义务转移给必和必拓集团有限公司或其任何子公司。在此类替代的情况下，此类替代之前的发行人将被免除所承担的系列债务证券项下的任何进一步义务。根据美国和澳大利亚税法，根据这些规定对我们债务证券的发行人的变更可被视为对您持有的任何此类债务证券的处置，从而导致您实现我们债务证券的收益或损失，即使您继续持有我们的债务证券并且未收到与视为处置相关的任何分配。发行人的变更也可能导致债务证券不再有资格获得澳大利亚利息预扣税的豁免。有关可能的税务后果的讨论，请参见“物质税后果——美国联邦所得税——发行人替代”和“物质税后果——澳大利亚税收——发行人替代”。

对于BHP融资提供的债务证券，没有成熟的交易市场，可能不会开发任何市场。

债务证券将是目前没有建立交易市场的新证券。债务证券的市场未来发展或债务证券持有人出售其债务证券的能力或该等持有人可能能够出售其债务证券的价格存在风险。如果要发展这样一个市场，债务证券的交易价格可能会低于首次公开发行的价格，具体取决于多种因素，包括现行利率、必和必拓集团的经营业绩以及类似证券的市场情况。因此，该债务证券的任何交易市场的流动性或该债务证券的活跃公开市场将无法发展的风险。

契约不会限制我们可能产生的额外债务金额。

债务证券和发行债务证券所依据的契约不会对我们可能承担的债务金额设置任何限制。我们产生额外债务可能会对贵公司作为债务证券持有人产生重要后果，包括使我们更难履行我们对债务证券的义务，在我们破产或无力偿债的情况下增加排名相等或（如果有担保）实际上优先于债务证券的债务金额，导致贵公司债务证券的交易价值损失（如果有的话），并增加债务证券的信用评级被降低或撤销的风险。

基本上这些公司的所有董事和高级管理人员，以及这份文件中提到的一些专家，都居住在美国境外，主要是在澳大利亚。这些公司的大部分资产，以及董事、管理人员和专家的资产，都位于美国境外。因此，您可能无法在美国境内向这些公司或个人送达诉讼程序，以便您可以根据美国联邦证券法的民事责任条款执行美国法院对他们的判决。此外，根据美国联邦证券法，您可能难以在澳大利亚法院提起原始诉讼，以强制执行对上述任何公司或任何人的责任。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的部分信息可能构成“前瞻性陈述”（在1995年美国《私人证券诉讼改革法案》的含义内），其中涉及风险和不确定性。前瞻性陈述包括除历史或当前事实陈述之外的所有陈述，包括：关于商品价格和货币汇率趋势的陈述；对商品的需求；全球市场状况、储量和资源估计；发展和生产预测；指导；预期、计划、战略和管理目标；气候情景；项目的批准和交易的完成；某些资产、企业、运营或设施的关闭、撤资、收购或整合（包括相关成本或收益）；预期的生产或建设开始日期；资本成本和调度；运营成本以及材料和熟练员工的可用性；项目的预期生产寿命，矿山和设施；新技术的可用性、实施和采用，包括人工智能；拨备和或有负债；以及税务、法律和其他监管发展。

截至本招股章程日期，本招股章程所载或以引用方式纳入的前瞻性陈述的例子包括但不限于描述（i）我们的战略、我们的价值观以及我们如何定义我们的成功；（ii）我们对某些商品，特别是铜、镍、铁矿石、炼钢煤、钾肥和钢铁的未来需求的预期，以及我们对某些商品（包括铜、镍、铁矿石、钾肥、铀和黄金）供应的意图、承诺或预期；（iii）我们未来的勘探和合作计划以及感知到的利益和机会，包括我们专注于发展我们的铜和钾肥资产；（iv）我们的业务前景，包括我们对长期经济增长以及其他宏观经济和行业趋势的展望；（v）我们预计和预期的生产和业绩水平以及开发项目；（vi）我们对我们的投资的预期，包括对潜在增长选择和技术与创新的预期，以及预期的收益和机会；（vii）我们的储量和资源估计；（viii）我们对主要项目的计划以及相关的预算和资本分配；（ix）我们对可持续性、脱碳、自然资源管理的预期、承诺和目标，气候变化和投资组合的复原力以及寻求实现或实施此类目标的时间表和计划，包括我们应对公平变化和过渡的方法、我们的气候转型行动计划、气候变化适应战略和旨在减少或支持减少温室气体排放的目标、具体目标、途径和战略，以及对BHP的相关感知成本、收益和机会；（x）我们的气候变化相关声明和战略中的假设、信念和结论，例如，关于未来温度、能源消耗和温室气体排放，和与气候相关的影响；（xi）我们对社会价值的承诺和我们的2030年目标；（xii）我们对可持续性报告、框架、标准和倡议的承诺；（xiii）我们对改善或维持安全尾矿储存管理的承诺；（xiv）我们对实现某些包容性和多样性目标、愿望和结果的承诺；（xv）我们对实现土著人民和我们经营所在社区的某些目标和结果的承诺；（xvi）我们对实现某些与水有关的目标和结果的承诺；（xvii）我们对实现某些健康和安全目标和结果的承诺。

前瞻性陈述基于管理层的预期，反映了截至作出之日的判断、假设、估计和其他可用信息。这些陈述不代表对未来财务或运营业绩的保证或预测，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中许多超出我们的控制范围，可能导致实际结果与本招股说明书所载陈述中所表达的结果存在重大差异。我们告诫不要依赖任何前瞻性陈述。

例如，本招股说明书和任何招股说明书补充文件（包括通过引用并入本文或其中的文件）中描述的我们的资产、项目或矿山的未来收入将部分基于，

可能影响我们未来运营和业绩的其他因素，包括实际建设或生产开始日期、收入、成本或生产产出以及资产、矿山或设施的预期寿命，包括：（i）我们以盈利方式生产提取的产品并将其交付给适用市场的能力；（ii）新技术的开发和使用以及相关风险；（iii）经济和地缘政治因素的影响，包括我们生产的商品的市场价格和我们经营所在市场的竞争的外汇汇率；（iv）我们销售产品的国家和我们正在勘探或开发项目、设施或矿山的国家的政府当局的活动或对其产生影响，包括增加税收和特许权使用费或实施或扩大贸易或出口限制；（v）环境和其他法规的变化；（vi）政治或地缘政治的不确定性和冲突；（vii）劳工动荡；（viii）天气，气候多变性或气候变化的其他表现；（ix）本招股说明书其他部分（包括以引用方式并入本文的文件）中描述的风险因素中确定的其他因素。

除适用法规或法律要求外，我们不承诺公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息或未来事件。

过去的业绩不能作为未来业绩的指引。

我们将在管理债务证券的契约下的受托人的公司信托办公室向债务证券持有人提供契约副本，以及我们最近的20-F表格年度报告，包括运营审查，以及按照国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则（IFRS）编制的年度经审计综合财务报表。我们还将在受托人的公司信托办公室提供我们根据国际财务报告准则编制的半年度合并财务报表。

除具体以引用方式并入本招股说明书的文件外，我们网站或SEC网站或上述交易所上包含的或可通过其访问的信息不属于、也不属于本招股说明书或本招股说明书所包含的注册声明的一部分。

SEC允许必和必拓集团 Limited“通过引用纳入”向SEC提交或提供的信息。这允许必和必拓集团Limited通过向您推荐这些已提交或提供的文件向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息均被视为本招股说明书的一部分，我们在本招股说明书之后向SEC提交或提供并通过引用纳入本招股说明书的任何信息将自动被视为更新和取代这些信息，如下文更详细描述。

我们通过引用纳入了以下已向SEC提交的文件：

•

年度报告必和必拓集团有限公司于2025年8月22日向SEC提交的截至2025年6月30日的财政年度的20-F表格。

我们还通过引用将未来根据经修订的1934年美国证券交易法（“1934年证券交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件纳入其中，包括但不限于未来有关必和必拓集团有限公司表格20-F的任何报告，直至我们终止本招股说明书的任何招股说明书补充文件所设想的证券发售。此外，我们可能会通过引用纳入一些关于表格6-K的未来报告，但仅限于表格明确说明我们在本招股说明书中通过引用纳入这些报告的范围内。此处包含的任何声明，或在其全部或部分被并入或被视为通过引用并入此处的文件中，应被视为为注册声明和本招股说明书的目的而被修改或取代，只要此处包含的声明或随后提交的任何其他文件中也被或被视为通过引用并入此处的声明修改或取代该声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成注册声明或本招股章程的一部分。

我们将应书面或口头请求免费提供以引用方式并入本招股说明书的任何或所有文件的副本，但该等文件的展品除外（除非该等展品在该等文件中以引用方式具体并入）。如有请求，请联系必和必拓集团 Limited，地址：171 Collins Street，Melbourne，Victoria 3000，Australia，电话：+ 61-3-9609-3333。

必和必拓集团有限公司是必和必拓集团内所有子公司的最终母公司。从2001年6月到2022年1月，我们在双重上市公司（“DLC”）结构下运营，拥有两家独立的母公司—— 必和必拓集团集团有限公司和必和必拓集团集团有限公司（现称为必和必拓集团（UK）Ltd）——以及它们各自的子公司，作为由统一的董事会和高级执行管理团队管理的单一统一经济实体运营。2022年1月31日，我们统一了我们的DLC结构，随后，必和必拓集团 PLC（现称为必和必拓集团（UK）Ltd）成为必和必拓集团 Limited的子公司。必和必拓集团（英国）有限公司并非使用本招募说明书发行的任何债务证券的担保人。

必和必拓集团有限公司总部和必和必拓集团全球总部均位于澳大利亚墨尔本。

您可以在BHP截至2025年6月30日止年度的20-F表格年度报告中找到有关BHP业务和近期交易的更详细描述，该年度报告以引用方式并入本招股说明书，以及随后以引用方式并入本招股说明书的任何备案文件。

发行人是一家根据澳大利亚联邦法律组建的公司。必和必拓集团有限公司是一家根据澳大利亚联邦法律组建的公司。基本上所有必和必拓集团有限公司的董事和高级职员，以及本文件中提到的一些专家，都居住在美国境外，主要是在澳大利亚。这些公司的大部分资产，以及董事、管理人员和专家的资产，都位于美国境外。因此，您可能无法在美国境内向该公司或个人送达诉讼程序，以便您可以根据美国联邦或州证券法的民事责任条款对他们执行美国法院的判决。此外，投资者是否有能力根据美国联邦或州证券法向澳大利亚法院提起原始诉讼，以强制执行对我们或任何人的责任，这一点存在疑问。

以下是债务证券的一般条款摘要。每次我们发行债务证券时，我们都会向SEC提交招股说明书补充文件，该招股说明书补充文件将附于本招股说明书。你应该仔细阅读那份招股书补充文件。招股章程补充文件可能包含这些债务证券的附加条款。

此处介绍的条款，连同招股章程补充文件中所载的条款，将是对向贵公司提供的债务证券的重要条款的描述。然而，如果此处所述条款与招股说明书补充中的条款有任何不一致之处，则以招股说明书补充中的条款为准。

在本节中，术语“我们”和“我们”指的是发行人。

必和必拓集团有限公司担任根据该契约发行的债务证券的担保人。有关担保在下文“担保”项下描述。在本节中，“必和必拓集团 Limited”和“担保人”是指必和必拓集团Limited，而不是其合并后的子公司。必和必拓集团（英国）有限公司（f/k/a 必和必拓集团 PLC）并非使用本招募说明书发行的任何债务证券的担保人。

根据美国联邦法律对所有公开发行的公司债券和票据的要求，债务证券受契约管辖，您应该阅读该契约。与BHP财务公司发行的债务证券有关的契约是一份日期为2023年2月28日的契约，由丨必和必拓财务公司、必和必拓集团 Limited和纽约梅隆银行签署。债务证券的条款包括契约中所述的条款以及参照1939年《美国信托契约法》作为契约一部分的条款。该契约以引用方式并入本招股章程为其组成部分的注册声明的附件。

我们可以根据契约发行任意多个不同系列的债务证券。本节总结了所有系列共有的债务证券条款。贵公司债务证券的大部分财务条款和其他具体条款将在本招股说明书的招股说明书补充文件中进行描述。这些条款可能与此处描述的条款有所不同。

任何特定系列债务证券的相关招股章程补充文件将描述所提供的债务证券的以下条款（在本招股章程未描述的范围内或在与本招股章程不同的范围内）：

•

债务证券的具体指定及发售的本金总额；

•

系列债务证券本金总额的任何限制；

•

债务证券的任何利息的受付人，但债务证券登记在其名下的人除外；

•

应付债务证券本金的一个或多个日期；

•

利率、计息日、付息日和确定付息人的记录日期；

•

支付本金及任何溢价和利息的一个或多个地点；

•

任何可选择或强制赎回债务证券的条款，包括任何溢价的金额；

•

发行债务证券的面额，如非1,000美元；

该系列债务证券是否将全部或部分以“法定所有权—全球证券”项下所述的全球证券形式发行，以及该系列债务证券的存托人或其代名人，以及该全球证券可能以存托人或其代名人以外的人的名义登记转让或交换的任何特殊情况；

•

适用于该系列债务证券的违约事件的任何新增或变更，以及受托人或必要持有人在违约事件发生后宣布本金到期应付的权利的任何变更；

•

契约所载契诺的任何新增或变更；

•

如“特殊情况——额外金额的支付”中定义和描述的额外金额将不会由担保人支付；

•

我们是否可不时在不征得一系列债务证券持有人同意的情况下创设和发行与未偿还债务证券具有相同条款和条件的进一步债务证券，以使该进一步发行与该系列未偿还债务证券合并并形成单一系列；

•

系列债务证券上市的证券交易所（如有的话）；及

•

系列债务证券的任何其他特殊特征。

根据契约，纽约梅隆银行担任受托人，其办公室位于240 Greenwich Street，New York，New York 10286，担任受托人。受托人有两项主要职能：

•

第一，如果发行人对债务证券违约或担保人对担保违约，它可以并且在大多数持有人的指示下，对发行人或担保人强制执行你的权利。但是，受托人可以代表你行事的程度有一些限制，在下文“违约及相关事项——违约事件——如果发生违约事件的补救措施”中有描述；和

•

第二，受托人代表发行人履行管理职能，例如向您发送利息付款、如果您出售将您的债务证券转让给新的买方以及向您发送通知。

契约及其相关文件载有本节所述事项的完整法律文本。契约、债务证券和担保受纽约州法律管辖。该契约以引用方式并入本招股章程构成部分的注册声明中，作为证物。有关如何获得副本，请参阅标题为“在哪里可以找到有关必和必拓集团的更多信息”的部分。

因为这一节是小结，所以没有对债务证券或担保的每一个方面进行描述。本概要受制于并通过参考契约的所有条款，包括契约中使用的一些术语，对其进行整体限定。我们在这里只描述更重要的术语的含义。

我们还在括号中包括了对契约某些部分的引用。每当我们在本招股说明书中提及契约的特定章节或定义条款时，这些章节或定义条款均通过引用并入此处。

规定的期限和期限

债务证券的本金预定到期日称为规定的本金到期日。本金可能会更快到期，原因是赎回或违约后加速。本金实际到期的那一天，无论是在规定的到期日还是更早的到期日，都被称为本金到期日。“规定期限”和“到期日”是指利息支付到期的日期。例如，当一期利息计划到期时，提及定期付息日就是该期的“规定期限”。当提及债务证券的“规定期限”或“到期日”而未具体说明特定付款时，是指本金的规定期限或到期日（视情况而定）。债务证券须按下文“违约和契约违约”项下所述予以撤销。

发行人将于相关募集说明书补充规定的付息日支付债务证券的利息，并于到期时支付。于付息日或到期日到期的每笔利息付款将包括自已支付利息或可供支付利息的最后日期（包括该日期）起的应计利息，或自发行日期（如无已支付利息或可供支付利息）起至债务证券按每年360天十二个30天的月份的有关付款日期（但不包括该日期）止的应计利息。

债务证券与其他债务的排名如何

债务证券将不以发行人或担保人的任何财产或资产作担保。因此，通过拥有这些债务证券，持有人就是发行人的无担保债权人。这些债务证券将不会从属于或优先于发行人的任何其他无担保非次级债务义务。这些担保将是必和必拓集团有限公司的无担保义务，将与其所有其他无担保和非次级债务享有同等受偿地位，但法律给予优先债务除外。这些担保将不会从属于或优先于担保人的任何其他无担保非次级债务义务。这意味着，在针对发行人或担保人的破产或清算程序中，发行人在这些债务证券下的义务和担保人在担保下的义务将分别与发行人和担保人的所有其他无担保和非次级债务享有同等受偿权，但法律给予优先债务除外。

由于担保人的大部分业务是由其附属公司进行，因此很大程度上依赖其附属公司的现金支付本金和利息，以及根据担保提供的额外金额（如有）。请注意，除各子公司自身融资安排可能存在的任何限制外，对子公司承担额外债务没有任何限制。

必和必拓集团有限公司所属子公司的债权人的债权对该等子公司的资产享有优先于必和必拓集团有限公司债权的优先权。此外，必和必拓集团（英国）Ltd（前身为必和必拓集团 PLC）并非使用本招募说明书提供的任何债务证券的担保人，但已就必和必拓集团成员的其他债务提供担保，并可能在未来提供担保。因此，由于必和必拓集团 Limited及其子公司无力偿债，由发行人发行并由必和必拓集团 Limited担保的债务证券的持有人在结构上从属于必和必拓集团 Limited（包括必和必拓集团（UK）Ltd）的子公司的债权人的先前债权，而不是发行人。

必和必拓集团 Limited将全额无条件地保证支付债务证券的本金、溢价（如有）及利息，包括可能就债务证券应付的任何额外金额，详见“特殊情况—可选的税款赎回—额外金额的支付”。必和必拓集团有限公司担保在该等金额到期应付时支付该等金额，无论是在付息日、在债务证券规定的到期日、通过申报或加速、要求赎回或其他方式。必和必拓集团有限公司有义务支付这些金额。

必和必拓集团（英国）有限公司并非使用本招募说明书所提供的任何债务证券的担保人。

合法所有权

街道名称和其他间接持有人

在银行或券商账户持有债务证券的投资者，一般不会被发行人或担保人认定为债务证券的合法持有人。这叫holding in street name。相反，发行人和担保人将只承认银行或经纪人持有，或银行或经纪人用来持有的金融机构，其债务证券。这些中介银行、经纪商和其他金融机构通过债务证券的本金、利息和其他付款，要么是因为他们在客户协议中同意这样做，要么是因为法律要求他们这样做。如果你正在考虑以街道名义持有债务证券，你应该去自己的机构核实一下，了解一下：

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它将如何处理债务担保付款和通知；

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是否会征收费用或收费；

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如果曾经被要求，它将如何处理投票；

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您是否以及如何指示它发送您的债务证券，以您自己的名义注册，以便您可以成为如下所述的直接持有人；和

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如果发生违约或其他事件触发持有人需要采取行动保护其利益，它将如何追求债务证券项下的权利。

直接持有人

发行人的义务、担保人的义务，以及受托人的义务和发行人、担保人或受托人所雇用的任何第三方的义务，仅适用于登记为债务证券持有人的人。如上所述，如果您以街道名义或其他间接方式持有，发行人和担保人不对您承担义务，这可能是因为您选择以这种方式持有债务证券，或者是因为债务证券以如下所述的全球证券形式发行。例如，一旦发行人或担保人向登记持有人付款，它已经或他们（视情况而定）不再对付款承担任何责任，即使该持有人在法律上被要求将付款作为街道名称持有人传递给您但没有这样做。

环球证券

什么是全球证券？全球证券是一种特殊类型的间接持有证券，如上文“合法所有权——街道名称和其他间接持有人”中所述。全球证券的最终受益所有人只能是间接持有人。

发行人和担保人要求以其选定的金融机构的名义登记全球证券。此外，发行人和担保人要求，除非出现下述特殊情况，否则不得将包含在全球证券中的债务证券转移至任何其他直接持有人名下。作为全球证券唯一直接持有者的金融机构称为存托人。任何希望拥有债务证券的人必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的账户间接拥有债务证券，而后者又在存托人处拥有账户。

环球证券特别投资者注意事项。作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者的金融机构和存托人的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。发行人和担保人都不承认这类投资者是债务证券的持有人，而是只与持有全球证券的存托人打交道。除下述特殊情况外，本招募说明书所提供的债务证券将仅以全球证券的形式发行。

如果你是全球证券的投资者，你应该知道：

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不能以个人名义取得债务证券登记。

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您无法收到您在债务证券中的利息的实物证明。

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您将是街道名称持有人，并且必须向您自己的银行或经纪人寻求债务证券的付款以及保护您与债务证券相关的合法权利，正如前面在“合法所有权——街道名称和其他间接持有人”中所解释的那样。

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您可能无法将债务证券的权益以实物凭证的形式出售给一些保险公司和法律要求拥有其债务证券的其他机构。

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存托人的政策将管辖支付、转账、交换和与您在全球证券中的权益有关的其他事项。发行人、担保人和受托人对存托人行为的任何方面或对其在全球证券中的所有权权益记录不承担任何责任。发行人、担保人和受托人也不以任何方式对存托人进行监督。

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存托人将要求在其系统内使用当日资金购买或出售全球证券的权益。

环球证券将被终止上市的特殊情况。在后面描述的几种特殊情况下，全球证券将终止，其权益将交换为代表债务证券的实物凭证。在那次交换之后，是直接持有债务证券还是以街道名义持有债务证券的选择将取决于投资者。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，了解如何让自己在债务证券中的权益转移到自己名下，从而成为直接持有人。街道名称投资者和直接持有人在债务证券中的权利此前已在题为“合法所有权——街道名称和其他间接持有人”和“合法所有权——直接持有人”的小节中进行了描述。

全球证券终止的特殊情形有：

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当存托人通知发行人或担保人其不愿意、无法或不再具备继续担任存托人的资格且未指定继任者时。

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当债务证券发生违约事件且未得到根治时。违约将在下文“违约及相关事项——违约事件”下讨论。

当全球证券终止时，存托人（而不是发行人、担保人或受托人）负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。（第305条）

您可以在受托人适用的公司信托办公室交换或转让您的债务证券。受托机构作为发行人和担保人的代理人，将债务证券登记在持有人名下并转让债务证券。发行人或担保人可将此项任命变更为其他主体或自行履行服务。履行维护登记持有人名单职责的实体称为证券登记处。它还将对债务证券的转让进行登记。（第305节）

您无需支付转让或交换债务证券的服务费，但您可能需要支付与交换或转移相关的任何税款或其他政府费用。只有在证券登记处对您的所有权证明感到满意的情况下，才会进行已登记债务证券的转让或交换。

发行人赎回不足全部债务证券的，可以在规定期限内阻止债务证券的转让或者交换，以冻结持有人名单以备邮寄。期限自发行人邮寄赎回通知之日前10日开始，至该邮寄之日止。发行人也可以拒绝登记全部或者部分选择赎回的债务证券的转让或者交换。然而，它将继续允许转让和交换被部分赎回的任何债务证券的未赎回部分。（第305节）

付款及付款代理

如果您是受托人记录中所列的直接持有人，则发行人将在每个利息到期日的某个特定日期的营业结束时提前向您支付利息，即使您在利息到期日不再拥有债务证券。那一天，通常是利息到期日提前两周左右，称为常规记录日期。（第三百零七条）

发行人将在纽约市受托人适用的公司信托办事处就您的债务证券支付利息、本金和任何其他到期款项。该办公室目前位于240 Greenwich Street，New York，New York 10286。发行人也可以选择邮寄支票的方式支付利息。

全球证券的利息将以当日资金电汇的方式支付给持有人。

持有人买卖债务证券，必须在他们之间研究如何补偿发行人将一个利息期的全部利息支付给（就凭证式债务证券而言）在定期记录日登记的持有人。最常见的方式是调整债务证券的销售价格，在买卖双方之间公平地按比例分配利息。这种按比例分摊的利息金额称为应计利息。

我们建议street name和其他间接持有人咨询他们的银行或经纪人

有关他们将如何收到付款的信息。

发行人或担保人也可以安排增设支付办事处，并可以撤销或变更这些办事处，包括发行人或担保人使用受托人的公司信托办事处。这些办公室被称为付费代理。纽约梅隆银行，地址为240 Greenwich Street，New York，New York 10286，担任付款代理。发行人或者担保人也可以选择作为自己的支付代理人。任何特定系列债务证券的支付代理人发生变动，发行人或担保人必须及时通知受托人。（第1002节）

通告

发行人、担保人和受托人将仅向直接持有人发送通知，使用受托人记录中列出的地址。（第一百零六条）

无论谁作为支付代理，发行人支付给支付代理的所有款项，在该金额到期后两年结束时仍无人认领的直接持有人，将偿还给发行人。在该两年期之后，您可能只向发行人和担保人付款，而不向受托人、任何其他付款代理人或其他任何人付款。（第1003节）

如果发行人合并不复存在或出售或出租其全部资产，另一实体必须是根据澳大利亚（或其任何州）、英国（或其任何县）、美国（其任何州或哥伦比亚特区）或荷兰（或其任何县）的法律正式组织和有效存在的公司、合伙企业或信托。

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凡必和必拓集团 Limited因合并而不复存在或出售或出租其全部资产，另一实体必须是根据适用司法管辖区的法律适当组织和有效存续的公司、合伙企业或信托。适用的法域将是组织这类继承实体的法域。如果此类其他实体是根据澳大利亚（或其任何州）、英国（或其任何县）、美国（其任何州或哥伦比亚特区）或荷兰（或其任何县）以外的司法管辖区的法律组建的，它必须就交易产生的任何税收、评估、政府收费或其他成本向您进行赔偿。

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如果发行人或必和必拓集团 Limited合并不复存在或出售或出租其几乎所有资产，另一实体必须执行对契约的补充，称为补充契约。在补充契约中，实体必须承诺受适用于合并或转移其资产的实体的契约中的每一项义务的约束。

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发行人或必和必拓集团 Limited均不得对紧接该等行动之前的债务证券或担保发生违约，且该等行动不得导致违约。就本次无违约测试而言，违约将包括已发生且未被治愈的违约事件，如“违约及相关事项——违约事件——什么是违约事件？”中所述为此目的的违约还将包括如果忽略违约通知要求或特定时期内存在违约的要求，则将成为违约事件的任何事件。

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发行人或必和必拓集团有限公司（视情况而定）必须向受托人交付某些证书和其他文件。

出于美国联邦所得税目的，合并或其他类似交易有可能被债务证券持有人视为新证券的应税交换，这可能导致持有人为美国联邦所得税目的确认应税收益或损失。根据持有人所受的其他税法，合并或其他类似交易也可能对持有人产生不利的税务后果。

取代BHP财务为发行人

债务证券的条款将允许我们将作为任何系列债务证券的发行人的BHP财务的义务转移给必和必拓集团有限公司或其任何子公司。在必和必拓集团 Limited本身不是新增义务人的范围内，其担保在置换后仍保持不变。在此类替代的情况下，此类替代之前的发行人将被免除所承担的系列债务证券项下的任何进一步义务。

“支付额外金额”下所述的规定也将适用于任何司法管辖区征收的任何税款、评估或政府收费，在这些司法管辖区中，作为发行人的BHP财务的继任者是在其中组织或成立的，或者，如果不同，是税务居民。在这种情况下，新的义务人将受益于下文“—可选税项赎回”中所述或招股说明书补充中规定的任何出于税务原因的可选赎回条款。

需要多数票的变化。对契约和债务证券的第二种变更是需要拥有本金多数的债务证券持有人投赞成票的那种。大多数变更属于这一类，但澄清变更、修订、补充和其他不会在任何重大方面对债务证券持有人产生不利影响的变更除外。发行人或担保人若要获得对下述全部或部分契约的豁免或对过去违约的豁免，则需要进行相同的投票。但是，发行人或担保人不能获得对支付违约或契约的任何其他方面的豁免，也不能获得前面“特殊情况——修改和豁免——需要您批准的变更”中所述的第一类中所列债务证券的豁免，除非他们获得您对豁免的个人同意。（第513条）

不需要批准的更改。第三类变更不需要债务证券持有人进行任何投票。这种类型仅限于不会在任何重大方面对债务证券持有人产生不利影响的澄清和其他变更。（第901节）

债务证券将不被视为未偿还，因此没有资格投票，如果发行人或担保人已为您存入或预留信托资金以支付或赎回。债务证券也将没有资格投票，如果它们已被完全否决，如下文“Defection and Convention Defection —— Defection and Discharge”中所述。（第一百零一节）

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发行人和担保人一般将有权设定任何一天为记录日期，以确定有权根据契约投票或采取其他行动的未偿债务证券持有人。在有限的情况下，受托人将有权为持有人的行动设定记录日期。如果发行人、担保人或受托人为债务证券持有人将采取的投票或其他行动设定了记录日期，则该投票或行动只能由在记录日期为未偿还债务证券持有人的人采取，并且必须在记录日期之后的180天内或发行人或担保人可能指定的其他期间（或如受托人可能指定，如果其设定记录日期）内采取。发行人和担保人可以不定期缩短或延长（但不得超过180天）这一期限。（第一百零四条）

我们建议street name和其他间接持有人咨询其银行或经纪人以获取有关

如果我们寻求更改契约或债务证券或请求豁免，如何批准或拒绝批准。

可选税款赎回

在下述三种与税收有关的情况下，您的债务证券可能会被全部赎回，但不会被部分赎回。债务证券的赎回价格将等于被赎回的债务证券的本金加上应计利息及在确定的赎回日期到期的任何额外金额。此外，您必须在赎回您的债务证券之前收到10至60天的通知。

第一种情况是，由于任何法律或条约的变更、执行或修订，或任何法律或条约的正式适用或解释，发行人或担保人确定其或他们将被要求支付下文“特殊情况——支付额外金额”中所述的额外金额。

这仅适用于发行人或必和必拓集团有限公司注册成立地所在司法管辖区发生变更、执行或修订的情况。如果发行人或必和必拓集团 Limited已由其他实体继任，则适用的司法管辖区将是该继任实体所在的司法管辖区，适用日期将是该实体成为继任者的日期。

如果发行人或担保人（视情况而定）本可以通过使用其可用的合理措施避免支付额外金额或扣除或代扣代缴，则发行人在这种情况下将没有赎回债务证券的选择权。

第二种情况是，由于任何法律或条约的变更、执行或修订或任何法律或条约的正式适用或解释，担保人确定他们或担保人的任何附属公司将不得不就向发行人支付的任何款项扣除或代扣税款，以使其能够支付债务证券的本金或利息。

这仅适用于发行人和必和必拓集团 Limited注册成立地所在司法管辖区发生变更、执行或修订的情况。如果发行人或必和必拓集团 Limited已由其他实体继任，则适用的司法管辖区将是该继任实体所在的司法管辖区，适用日期将是该实体成为继任者的日期。

第三种情况是，在发行人或担保人的资产被合并、合并或出售或出租给承担或（如适用）担保发行人对债务证券的义务或各自担保人对担保的义务的人之后，该人将被要求支付下文“特殊情况——支付额外金额”中所述的额外金额。

在这种情况下，即使在合并或出售交易完成后立即需要支付额外金额，包括与内部公司重组有关的额外金额，发行人或另一人将拥有赎回债务证券的选择权。发行人和该人都没有任何义务根据契约寻求避免在这种情况下支付额外金额的义务。

如果发行人或担保人打算进行可选的税款赎回，发行人或担保人应向受托人交付一份高级人员证书，大意是存在赎回所需的情况。（第1104及1108条）

支付额外款项

除招股章程补充文件另有规定外，就债务证券或担保而支付的所有本金、溢价（如有）及利息（如有），将免予及免除由相关税务管辖区或在相关税务管辖区内征收、征收或收取的任何性质的任何现行或未来税项、课税、关税或政府收费，亦不会代扣代缴或扣除，除非法律规定代扣代缴或扣除。相关税务管辖区是指发行人或必和必拓集团有限公司（视情况而定）或任何继承实体（或该司法管辖区的任何政治分支机构或税务机关，或该司法管辖区内有权征税的机构）所依据的法律所依据的任何司法管辖区。

契约还进一步规定，如果法律要求代扣代缴或扣除，那么发行人或担保人（视情况而定）必须向任何债务证券的持有人支付可能必要的额外金额（“额外金额”），以便在扣除或其他代扣代缴后就该债务证券支付的每笔本金净额（以及溢价，如果有的话）和利息（如果有），用于或由于任何目前或未来征收的任何性质的税收、评估、关税或其他政府收费，由相关税收管辖区或由其代表征收或收取的，将不低于该债务证券届时到期应付的金额。然而，契约亦规定，发行人或担保人（视属何情况而定）在下列任何情况下均无须支付任何额外款项：

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征收基础税收、评估或其他政府收费仅是因为持有人，或受托人、委托人、受益人或持有人的成员或股东，或拥有对持有人的权力的人，如果持有人是遗产、信托、合伙企业或公司，曾经或正在与税收管辖相关联。这些关联包括持有人或关联方在以下情况下：

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是或曾经是该辖区的公民或居民；

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正在或曾经在辖区内从事贸易或业务；或

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在辖区内设有或曾设有常设机构。

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因出示债务证券或担保而征收的税项或收费（如需出示）在债务证券到期应付之日后30天以上的日期或在适当规定付款之日后的日期（以较后发生者为准）征收税款、评税或其他政府收费。

作出申报或其他类似要求或满足任何信息或报告要求（例如，如果在或通过澳大利亚的常设机构持有票据的澳大利亚居民持有人或非居民未能提供适当的税务档案编号（“TFN”）、澳大利亚企业编号（“ABN”）或其他适用的豁免细节）。

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税收、评估、关税或其他政府费用产生于在澳大利亚提交付款的债务担保或担保，除非无法在其他地方提交。

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税收、评估、关税或其他政府收费是针对由持有人或代表持有人提交以供支付的债务证券而要求进行的任何预扣或扣除，持有人本可以通过向欧盟成员国的另一付款代理人提交相关债务证券来避免此类预扣或扣除。

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澳大利亚税务专员根据澳大利亚《1936年所得税评估法》（“澳大利亚税法”）第255条或澳大利亚《1953年税收管理法》附表1第260-5条发出通知，根据该条规定，代扣代缴、扣除、征税、关税、评估或其他政府收费被征收或扣留。

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债务证券的持有人是发行人的“关联人”（该术语在《澳大利亚税法》第128F（9）条中定义），因此，《澳大利亚税法》要求对债务证券应付利息性质的利息或金额支付预扣税。

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澳大利亚税务专员确定，应缴纳预扣税是因为持有人参与了一项避免预扣税的计划，前提是发行人和担保人均未参与该计划。

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根据经修订的1986年《美国国内税收法》（“《国内税收法》”）第1471至1474条，或任何具有实质性可比性的修订或后续版本、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据《国内税收法》第1471（b）（1）条订立的任何协议、非美国司法管辖区与美国之间就上述或任何法律达成的任何政府间协议，征收或要求征收税款、课税、关税或其他政府收费，根据任何此类政府间协议或实施此类政府间协议的任何法律（“FATCA预扣税”）通过的法规或实践。

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上述项目的任意组合。

此外，如持有人是受托人或合伙企业或非任何债务证券的本金或任何利息的唯一受益所有人，则不得就任何债务证券的本金、溢价（如有）或任何利息的任何支付支付支付额外金额，而司法管辖区（或其任何政治分支机构或税务机关或其中的法律）的法律要求，在受托人或此类合伙企业的成员或受益所有人的情况下，为税务目的，该付款应包括在受益人或委托人的收入中，如果受益人是此类债务证券的持有人，则该受益人或受益人将无权获得额外金额。

这些规定也将适用于发行人的继任者或必和必拓集团有限公司的组织或成立所在的任何司法管辖区征收的任何税款、评估或政府收费，如果不同，则适用于税务居民。如果发生某些合并、合并、出售资产或承担义务，也可能需要支付额外金额。更多信息见“特殊情况——可选税收兑现。”

限制性盟约

对留置权的限制

发行人或担保人的部分财产可能受到抵押或其他法律机制的约束，该机制赋予发行人和担保人的出借人在该财产上相对于其他出借人（包括您和债务证券的其他直接持有人）的优先权利，或者如果发行人或担保人的一般债权人未能偿还这些财产，则相对于这些出借人或担保人的一般债权人享有优先权利。这些优先权利称为留置权。发行人和担保人承诺，他们将不会就任何以其任何财产的留置权为担保的借款承担任何新的债务，除非他们向您和债务证券的其他直接持有人授予相同财产的同等或更高级别的留置权。这一规定并不限制担保人的子公司（发行人除外）设定、产生、承担或承受任何留置权的能力。在本募集说明书之日，担保人的合并资产有相当大一部分由其子公司持有，因此不会受到此项留置权限制。

如果发行人或担保人财产上将由留置权担保的所有债务的金额（不包括下列由留置权担保的债务）低于必和必拓集团有形资产净值（定义见下文）的15%，发行人和担保人均无需遵守此项限制。（第101及1007条）

对留置权的限制仅适用于所借资金的留置权。此外，这种对留置权的限制也不适用于由若干不同类型的留置权担保的债务。这些留置权类型包括以下几种：

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于债务证券发行日期或之前存在的任何留置权；

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对以适当方式善意提出争议的税收、评估、政府收费或索赔的留置权，迅速提起并勤勉尽责，如果按照澳大利亚公认会计原则要求的准备金或其他适当准备金（如有），则应已作出留置权；

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为保证在正常经营过程中发生的投标、投标、租赁、法定义务、担保和上诉债券、政府合同、履约和返还资金债券及其他类似性质的义务的履行而设定的留置权或存款（不包括支付所借款项的义务）；

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任何扣留权或判决留置权，除非其确保的判决在其进入后60天内未被解除或暂停执行以待上诉，或在任何该等中止期满后60天内未被解除；

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因法律实施而产生或由法院或审裁处施加的任何留置权；

现金管理安排中产生的留置权、银行对欠该银行的债务净额或冲销存款的任何权利、其他正常银行交易或在正常业务过程中的商业信用证交易以及针对在正常业务过程中订立的交易所买卖远期销售合同项下的债务所作抵押的留置权；

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对发行人或担保人收购此类资产时存在的任何实体的资产的留置权，无论是通过合并、合并、购买资产还是其他方式；但此类留置权：

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不是与发行人或担保人正在收购的此类资产相关或在考虑中创建、招致或承担；和

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不延伸至发行人或必和必拓集团有限公司的任何其他财产；

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对设立、收购、开发或扩大的任何资产或项目设置留置权以担保购买价款或该资产或项目的设立、收购、开发、扩大或运营的融资且留置权所担保的本金金额不超过购买价款或融资的留置权，包括设立、收购、开发、扩大或运营的任何成本；

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留置权，以确保由政府机构、出口信贷机构或联合国、欧洲联盟、国际货币基金组织（“IMF”）或其他国际条约组织设立的贷款组织提供、支持或补贴的贷款，或为确保出口前融资或未来流动融资安排而设立的贷款，前提是融资的订立是为了减轻政治风险，包括但不限于汇款风险；

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为发行人或担保人在任何合营企业中的全部或任何部分权益提供担保的任何留置权，包括发行人或担保人从该合营企业获得的收入和资产，或发行人或担保人在该合营企业中受雇的、有利于其合营企业和/或经理人或经营者（包括从当时起履行经理人或经营者的任何职能的任何人）的留置权，作为根据该合营企业或就该合营企业应付款项的到期付款的担保；

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与可转换或可交换债券或票据有关的留置权，如果留置权是对可转换或可交换债券或票据可能被转换或交换成的资产设定的，则仅保证发行人将债券或票据转换或交换为此类资产的义务；

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对正常经营过程中发生的贸易融资过程中产生的任何货物或货物所有权单证的留置权或影响；

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有利于必和必拓集团有限公司或其任何子公司的留置权；

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购买货币抵押和购买货币担保权益在我们正常和正常的业务过程中发生；

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为发行人或担保人在利率协议、货币协议或商品对冲协议（定义见下文）下的义务提供担保的留置权；

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应收款贴现中产生的留置权，以存在留置权的资产价值合计不超过1,000，000,000美元为限；

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根据售后回租交易产生的留置权；

对发行人或担保人的库存品或其他货物的特定物品、库存品或其他货物的收益、为发行人或担保人的账户签发或创设的与银行承兑汇票有关的担保发行人或担保人的义务的留置权，以便利库存品或其他货物的购买、装运或储存；

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为发行人或担保人发行的工业营收、开发或类似债券提供担保的留置权，或为发行人或担保人的利益提供担保，但前提是工业营收、开发或类似债券对发行人或担保人无追索权；

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出售或以其他方式转让：

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任何已到位的矿物，或为未来生产的矿物，在特定时期内，或以任何数量，使购买者将从该销售中变现或转让特定数量的金钱或矿物；或

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财产中通常被称为“生产付款”的任何其他权益；

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与发行人或担保人的业务（视情况而定）的开展有关的其他留置权，或在为发行人或担保人的业务使用时不会对标的财产的价值产生重大减损的资产所有权；和

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上述任何留置权的全部或部分延期、续期或替换（或连续延期、续期或替换），只要：

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金额不超过拟展期、展期或置换的留置权担保的借款本金；及

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延长、更新或替换留置权仅限于原担保留置权被延长、更新或替换的同一财产的全部或部分，包括改良。（第1008节）

定义：

“商品套期保值协议”是指旨在保护担保人或其任何子公司免受商品价格波动影响的任何商品衍生品、交易所、掉期协议或其他类似协议或安排。

“货币协议”是指旨在保护担保人或其任何子公司免受币值波动影响的任何外汇合约、货币互换协议或其他类似协议或安排。

“利率协议”是指担保人或其任何附属公司在本协议日期为一方或受益人或在本协议日期后成为一方或受益人的任何利率保护协议、利率期货、利率期权、利率互换、利率上限或其他利率对冲安排。

「有形资产净值」指担保人及其附属公司的全部资产（商誉、商标、专利、商号及所有其他无形资产除外）减去全部流动负债后，全部列示于按照国际财务报告准则按综合基准编制的必和必拓集团有限公司最近一期综合财务报表内。

截至2025年6月30日，担保人无未偿担保债务。

除本契诺所允许的情况外，发行人和担保人均不会订立任何涉及财产的售后回租交易，如下所述。售后回租交易是指发行人或担保人与银行、保险公司或其他出借人或投资者之间就其先前拥有的超过六个月的财产出租并出售给出借人或投资者或出借人或投资者就主要财产的担保垫付资金的任何人的安排。

售后回租限制不适用于必和必拓集团任何公司之间的任何售后回租交易。它也不适用于任何期限为三年或更短的租约，包括续约。此外，契约并不限制任何附属公司（发行人除外）进行售后回租交易的能力。在本募集说明书之日，发行人及担保人的合并资产中有相当大一部分由发行人以外的子公司直接持有，因此不会受到契约限制售后回租交易的约束。

该契约允许发行人或担保人在另外两种情况下进行售后回租交易。第一，如果发行人或担保人可以授予与售后回租交易应占债务相等的金额的财产留置权，而无需根据上述留置权限制向您和债务证券的其他直接持有人授予同等或更高级别的留置权，则发行人或担保人可以进行售后回租交易。

第二，如果发行人或担保人（视情况而定）在交易后一年内，将至少等于发行人或担保人（视情况而定）在交易中租赁的主要财产的出售所得款项净额或该财产的公允价值（以较高者为准）的金额投入，则发行人或担保人可以进行售后回租交易。这笔款项必须投资于发行人或担保人的任何财产，或用于偿还其所借、发生或假定的自债务发生之日起12个月或以上期限的款项，或可根据发行人或担保人的选择延长至自该日期起12个月以上。

失责及契约失责

只有在发行人或担保人如此选择的情况下，以下关于撤销和解除的讨论才适用于您的债务证券。（第13条）如果我们这样选择，我们将在适用的招股说明书补充文件中说明。

撤销及解除

发行人或担保人可依法解除对债务证券或担保的任何付款或其他义务，视情况而定，但下述各项义务除外，如果发行人或担保人除采取其他行动外，为你方被偿付作出以下安排：

•

发行人或担保人必须为您和债务证券的所有其他直接持有人的利益以信托方式存入资金和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，用于在债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款项。

•

发行人或担保人必须向受托人交付发行人或担保人法律顾问的法律意见，确认（a）美国联邦所得税法发生变更或（b）发行人或担保人已收到或已由美国国税局（“IRS”）发布裁决，在每种情况下，大意是它或他们可以作出上述存款，而不会导致你就债务证券被课税与它或他们没有作出存款而只是在到期时偿还债务证券本身有任何不同。

如果发行人或担保人（视情况而定）采取上述“违约和违约——违约和解除”中所述的所有步骤，发行人或担保人可以合法地解除对某些契约的遵守，包括“限制性契约”中描述的那些以及包括相关“违约和相关事项——违约事件”的遵守，但律师的意见不必提及美国联邦所得税法的变更或美国国税局的裁决。

违约及相关事项

违约事件

如本小节后面所述，如果发生违约事件且未得到治愈，您将拥有特殊权利。

什么是违约事件？违约事件一词是指以下任何一种情况：

•

发行人和担保人均不支付债务证券到期时的本金或任何溢价，如果这种不支付持续超过三个工作日。

•

发行人和担保人均不支付债务证券在到期日30天内的利息或任何额外金额。

•

发行人或担保人在发行人和担保人收到表明发行人或担保人违约的违约通知后的90日内仍违反适用于债务证券和担保的契约的契诺或任何其他条款。该通知必须由受托人或债务证券本金25%的持有人发出。

•

发行人或担保人的本金额至少为500,000，000美元的其他借款因违约而加速，并采取步骤获得这些借款的偿还，但在发行人和担保人收到受托人或债务证券本金额25%的持有人的违约通知后的10天内，该加速并未被撤销或废止。

•

为发行人或担保人的清盘作出命令或通过决议。

•

发行人或担保人一般停止偿付其债务。

•

发行人或担保人一般与其债权人订立或作出任何安排，包括一般与其债权人订立某种形式的暂停。

根据任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律，在非自愿案件中，在房地内具有管辖权的法院就发行人或担保人订立救济法令或命令，或就发行人或担保人在澳大利亚的全部或基本上全部资产指定接管人、管理人、受托人或类似人员。

•

发行人或担保人被有权司法机关宣告破产或书面承认无力偿付到期债务。

•

发行人或担保人应根据任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律启动自愿案件，但根据与重组目的的破产或无力偿债无关的适用法律启动的案件除外，如果发行人或担保人（视情况而定）具有偿付能力，或同意根据任何该等法律在非自愿案件中输入救济令，或同意接管人、清盘人、受让人、托管人指定或接管，受托人或扣押人（或类似官员）对其或其在澳大利亚的全部或实质上全部财产（视情况而定），或为债权人的利益作出任何一般转让。（第五百零一节）

发生违约事件时的补救措施。违约事件已发生且未得到纠正的，受托人可根据债务证券本金25%持有人的指示，宣布所有债务证券的全部本金金额及任何应计利息到期并立即支付。这叫成熟加速宣言。加速到期声明可由债务证券本金金额至少过半数的持有人在发行人或担保人已支付未偿还金额的情况下取消，但因加速到期而到期的金额除外，且发行人或担保人已满足某些其他条件。（第502条）

除了在违约情况下以必要的谨慎标准行事的义务外，受托人无需应任何持有人的要求根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供免受费用和责任的合理保护。这种保障叫赔款。（第603条）如果提供了受托人满意的形式和数额的赔偿，则未偿债务证券本金多数的持有人可以指示进行任何诉讼或寻求受托人可用的任何补救措施的其他正式法律诉讼的时间、方式和地点。这些大股东还可以指示受托人执行契约规定的其他行动。（第512条）

在你绕过受托人而提出自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以强制执行你与债务证券有关的权利或保护你的利益之前，必须发生以下情况：

•

您必须给受托人书面通知，违约事件已经发生并且仍然未治愈。

•

所有未偿债务证券本金25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并且必须就采取该行动的成本和其他责任提供形式和金额令受托人满意的赔偿。

•

受托人必须在收到上述通知和提供赔偿后的60天内没有采取行动，并且受托人在该期间没有收到来自所有未偿债务证券本金多数持有人的不一致指示。（第507节）

但是，此类限制不适用于贵公司就在相应到期日或之后强制执行支付债务证券的本金或利息而提起的诉讼。（第508节）

我们建议street name和其他间接持有人咨询其银行或经纪人以获取有关

如何向受托人发出通知或指示或提出要求，以及如何作出或取消声明

加速度。

我们可不经通知或征得本次发行中所发售的债务证券的登记持有人同意，不时创设及发行与本次发行中所发售的债务证券在所有方面（或除支付该等额外债务证券发行日之前所产生的利息或该等额外债务证券发行日之后首次支付利息外的所有方面）具有相同条款并具有同等及按比例排序的额外债务证券，因此，这些额外的债务证券应与这些债务证券合并并形成一个单一系列，在美国联邦所得税方面应与这些债务证券具有可替代性，并且在地位、赎回或其他方面应具有与这些债务证券相同的条款。

关于受托人

必和必拓集团的几名成员在日常业务过程中与受托人或受托人的关联机构保持银行业务关系。此外，发行人和担保人已（共同和个别地）同意在履行契约义务时对受托人进行补偿和赔偿。

如果受托人与1939年《美国信托契约法》所指的债务证券存在利益冲突，受托人可能被要求辞去契约项下的受托人，发行人或担保人将被要求指定继任受托人。

管治法

契约是，债务证券和担保将受纽约州法律管辖并按其解释，而不考虑法律冲突原则。

过程送达的同意

契约规定，发行人和担保人已分别指定CT Corporation作为其授权代理人，负责在纽约州纽约市曼哈顿区的任何联邦或州法院提起的由契约或根据契约提供的债务证券引起或与之相关的任何法律诉讼或程序中提供程序服务，发行人和每个担保人将不可撤销地在任何此类法律诉讼或程序中服从该等法院的非专属管辖权，并放弃对在该等法院提起诉讼或程序的异议。

BHP财务发行的债务证券可能通过一个或多个国际和国内清算系统持有。我们将使用的主要清算系统是由美国存托信托公司（“DTC”）、卢森堡的Clearstream Banking，S.A.（“Clearstream”）和比利时布鲁塞尔的Euroclear SA/NV（“Euroclear”）运营的记账式系统。这些系统直接或通过保管人和存管人在自己和他人之间建立了电子证券和支付转账、处理、存管和保管联系。这些环节允许在清算系统之间发行、持有和转让证券，而无需进行证书的实物转让。

在这些清算系统之间建立了便利清算和结算的特别程序，以便在二级市场进行跨境证券交易。凡以美元支付全球形式的债务证券BHP融资问题的款项，这些程序可用于跨市场转让，证券将在付款的基础上进行清算和结算。

非全球形式的债务证券的跨市场转让可根据这些证券的清算系统之间可能建立的其他程序进行清算和结算。在美国境外、其领土和属地发行的债务证券的投资者最初必须通过Euroclear、Clearstream或适用的招股说明书补充文件中描述的清算系统持有其权益。

DTC、Clearstream和Euroclear的政策将管辖支付、转账、交换和其他与投资者对其持有的证券的权益有关的事项。对于招股说明书补充文件中可能提到的任何其他清退制度，也是如此。

对于DTC、Clearstream或Euroclear或其任何直接或间接参与者或账户持有人的行为的任何方面，我们均不承担任何责任。对于DTC、Clearstream或Euroclear或其任何直接或间接参与者或账户持有人保存的记录的任何方面，我们概不负责。我们也不以任何方式监管这些制度。招股说明书补充文件中指出的任何其他清算系统也是如此。

DTC、Clearstream、Euroclear及其参与者和账户持有人根据彼此或与客户达成的协议履行这些清算和结算职能。您应该知道，他们没有义务履行这些程序，可以随时修改或中止。

本节对清算系统的描述反映了我们对DTC、Clearstream和Euroclear现行有效的规则和程序的理解。这些系统随时可能改变其规则和程序。

清算系统

DTC

DTC为我们提供了以下建议：

DTC是：

根据纽约州银行法组建的有限目的信托公司；

纽约州银行法意义上的“银行组织”；

联邦储备系统成员；

纽约统一商法典意义上的“清算公司”；以及

债务证券的分销将通过我们上述的一个或多个清算系统或适用的招股章程补充文件中规定的任何其他清算系统进行清算。债务证券的支付将在交付付款或免费交付的基础上进行。这些付款程序将在适用的招股章程补充文件中进行更全面的描述。

根据为特定系列债务证券选择的币种，清算和结算程序可能因债务证券系列而异。海关清关和结算程序介绍如下。

我们将向相关系统或多个系统提交申请，以使债务证券获得清算受理。适用于各清关制度的清关编号将在招股说明书补充文件中具体说明。

清算和结算程序— DTC

代表投资者通过DTC持有债务证券的DTC参与者，将遵循DTC当日资金结算系统中适用于美国公司债务的结算做法。

债务证券将在结算日以支付当日资金的方式记入这些DTC参与者的证券托管账户，以美元支付。对于以美元以外的货币支付的款项，证券将在结算日免费入账。

清算和结算程序— Euroclear和Clearstream

我们的理解是，通过Euroclear或Clearstream账户持有其债务证券的投资者将遵循适用于注册形式的常规欧洲债券的结算程序或适用于其他证券的其他程序。

债务证券将于结算日的下一个营业日记入Euroclear和ClearStream账户持有人的证券托管账户，在结算日进行计价。它们将在结算日被免付或以价值付款的方式记入贷方。

DTC参与者账户中持有的债务证券的购买者必须在结算前至少一个工作日向Euroclear或Clearstream发送指令。该说明将规定将证券从卖出DTC参与者的账户转移到购买Euroclear或Clearstream参与者的账户。随后，Euroclear或Clearstream（视情况而定）将指示Euroclear和Clearstream的共同存托人以付款或无偿方式接收债务证券。

债务证券的实益权益将记入相应的结算系统。清算系统随后将按照其通常的程序将参与者的账户记入贷方。债务证券的信用将出现在欧洲时间的第二天。现金借方将被重新估值至起息日，债务证券的利息将从起息日开始产生，起息日将是在纽约发生结算的前一天。如果交易失败且未在预定日期完成结算，则Euroclear或Clearstream现金借方将改为在实际结算日进行估值。

Euroclear参与者或Clearstream参与者将需要处理当日资金结算所需的资金。这样做的最直接方法是预置资金用于结算，无论是来自现金还是来自现有的信用额度，至于在Euroclear或Clearstream内部发生的任何结算。根据这种方法，参与者可能会承担Euroclear或Clearstream的信用风险，直到一个工作日后将证券记入其账户。

作为替代方案，如果Euroclear或Clearstream向他们提供了信用额度，参与者可以选择不预置资金，并将允许提取该信用额度来为结算提供资金。根据这一程序，Euroclear参与者或Clearstream参与者购买债务证券将产生一个工作日的透支费用（假设他们在债务证券被记入其账户后立即清算透支）。然而，债务证券的利息将自起息日起计。因此，在许多情况下，在该一个营业日期间赚取的债务证券投资收益可能会大幅减少或抵消透支费用的金额。然而，这一结果将取决于每个参与者的特定资金成本。

因结算将在纽约营业时间进行，DTC参与者将使用其通常程序代表Euroclear参与者或Clearstream参与者向存托人交付债务证券。出售所得款项将于结算日提供予DTC卖方。那么，对于DTC参与者而言，一笔跨市场交易的结算将与两个DTC参与者之间的交易没有区别。

此外，由于时区差异，在与美国相同的工作日完成涉及Clearstream和Euroclear的交易可能存在问题。希望在特定日期转让其债务证券权益，或接收或支付或交付债务证券的美国投资者可能会发现，交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日才能进行，这取决于是否使用Clearstream或Euroclear。

以下有关税收的声明并未考虑到可能与特定持有人相关的所有具体情况，而是基于我们收到的建议。我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解在您的特定情况下，根据澳大利亚和美国联邦、州和地方税法以及任何其他相关税收管辖区的法律，债务证券所有权的后果。此处介绍的与税收有关的报表，连同招股说明书补充文件中包含的与税收有关的报表，将是一般适用于所发售债务证券的某些持有人的重大税收后果的摘要。然而，如果此处介绍的有关税收的陈述与招股说明书补充中的陈述有任何不一致之处，则将适用招股说明书补充中的条款，并将取代此处介绍的条款。

澳大利亚税务

以下是投资于债务证券的澳大利亚税务后果摘要，基于1936年所得税评估法（联邦）、1997年所得税评估法（联邦）（统称“澳大利亚税法”）、1953年税收管理法（联邦）（“税收管理法”）以及截至本招股说明书之日的任何相关法规、裁决或司法解释以及行政政策和实践，并为发行人的澳大利亚税务顾问Herbert Smith Freehills Kramer的意见。

本摘要属一般性质，并非详尽无遗。特别是：

•

摘要不涉及某些类别的债务证券持有人（包括证券交易商、托管人或代表任何债务证券实益持有人持有债务证券的其他第三方）的立场；

•

摘要不涉及债务证券条款下可能发生的所有付款和事件；

•

任何系列债务证券的特定发行条款可能会影响债务证券的税务处理；和

•

摘要未考虑根据澳大利亚以外司法管辖区的税法对投资者可能产生的税务影响。

本摘要无意、也不应被解释为向任何特定投资者提供法律或税务建议。债务证券的购买者应咨询其自己的税务顾问，以获得关于在其特定情况下，根据澳大利亚税法和任何其他税收管辖区的法律，任何债务证券的所有权或任何交易的后果的具体建议。

有关债务证券要约的税务信息也可在相关的招股章程补充文件中载列。

本摘要中使用的关键定义术语如下

“澳大利亚持有人”是指债务证券持有人：（i）在澳大利亚境外的常设机构开展业务过程中未取得债务证券的澳大利亚税务居民；或（ii）在澳大利亚境内的常设机构开展业务过程中或通过澳大利亚境内的常设机构开展业务过程中取得债务证券的澳大利亚税务居民。

“离岸联系人”是指作为BHP必和必拓金融（美国）有限公司的联系人（定义见澳大利亚税法第128F（9）条）的离岸持有人。

“离岸持有人”是指债务证券的持有人，他是：（i）非居民离岸持有人，为澳大利亚税务目的的非居民，在进行一项

BHP必和必拓金融（美国）有限公司打算使用本招股说明书发行债务证券，就澳大利亚税法第974条所载测试而言，该债务证券将被定性为“债务利息”，而就澳大利亚税法第128F条而言，就此类债务证券支付的回报将被定性为“利息”。

利息的支付

由BHP Billiton Finance（USA）Limited向一名离岸持有人发行的债务证券的利息的支付将按支付总额的10%的利率进行内贸投资，除非：

•

澳大利亚税法第128F条中的豁免适用；或者

•

根据《澳大利亚税法》的税收协定或其他豁免，可以从内河航运中获得减免。

在某些情况下，如果债务证券被处置给澳大利亚持有人，则可产生视同利息，而这种视同利息将受到内贸投资的约束，除非第128F条中的豁免适用。

第128F条豁免

如果澳大利亚税法第128F条的要求得到满足，就债务证券支付的利息而言，可以获得内河航运豁免。

BHP必和必拓金融（美国）有限公司建议以符合《澳大利亚税法》第128F条‘公开发售测试’要求的方式发行债务证券。因此，如果满足第128F条的要求，支付给离岸持有人的利息将无需缴纳澳大利亚利息预扣税。

因被要约发行的债务证券中的债务证券或权益发生以下情形的，发行该债务证券应当满足‘公开发售测试’：

•

向10名或10名以上在金融市场经营过程中开展提供融资、投资或证券交易业务且互非“关联人”（澳大利亚税法第128F（9）条所定义）的人员；

•

至100名或更多符合条件的潜在投资者；

•

因被证券交易所受理上市；

•

通过金融市场用于交易与债务证券类似的工具的电子或其他市场来源发起的谈判的结果；或

•

根据与发行人的协议，在30天内以前述方法之一的方式发售债务证券的交易商、管理人或承销商。

如果在发行时，BHP Billiton Finance（USA）Limited知道或有合理理由怀疑债务证券或债务证券中的权益正在或将在以后被而不是以交易商、管理人或承销商的身份就债务证券的配售或以已注册计划的清算所、托管人、基金管理人或责任实体的身份行事的丨必和必拓金融（美国）有限公司的离岸联营公司直接或间接收购，则公开发售测试将不满足。

除了禁止向某些离岸联营公司发行债务证券外，如果在支付金额时，BHP Billiton Finance（USA）Limited知道或有合理理由怀疑该人是以结算所、付款代理人、托管人、资金管理人或注册计划的责任实体的身份收取款项的离岸联营公司以外的离岸联营公司，则第128F节豁免将不适用于向某人支付的利息。

全球债券也是符合第128F款预扣税豁免条件的工具。为了被归类为澳大利亚所得税法的全球债券：

•

债务证券必须将自己描述为全球债券或全球票据；

•

债务证券必须向结算所发行，或向作为一个或多个结算所受托人的人发行；

•

就该问题而言，结算所必须将与债务证券有关的权利授予其他人，并记录这些权利的存在；

•

在发行债务证券前，必须宣布该等权利将能够被设定；

•

上述公开发售测试须满足有关权利；及

•

根据债务证券的条款，必须有可能交出债务证券的权益，以换取同一发行人发行的其他债券或本身不是全球债券的债务权益。

根据某些税务条约可获豁免

如果澳大利亚税法第128F条中的豁免不适用，非居民离岸持有人可能有资格根据澳大利亚与离岸持有人居住国之间的税收协定获得内河航运减免。

能否获得这一豁免将取决于离岸持有人的性质和相关税收协定的规定。例如，如果离岸持有人是：

•

在美国、英国或某些其他国家与BHP必和必拓金融（美国）有限公司无关并完全独立经营的“金融机构”（该术语在相关税收协定中定义）；或

•

某一类政府实体。

债务证券的潜在购买者应就其根据税收协定享有的福利权利咨询其税务顾问。

如果BHP Billiton Finance（USA）Limited（作为发行人）或必和必拓集团 Limited（作为担保人）被法律强制要求扣除或预扣任何澳大利亚预扣税的金额，那么，除某些除外情况外，BHP Billiton Finance（USA）Limited或必和必拓集团 Limited（视情况而定）必须向债务证券持有人支付可能必要的额外金额，以确保债务证券持有人收到的扣除或预扣后的净额等于如果未进行扣除或预扣本应收到的金额。在这种情况下，发行人可能有赎回债务证券的选择权。详见题为“我们可能提供的债务证券说明——特殊情况——支付额外金额”和“我们可能提供的债务证券说明——特殊情况——可选的税收赎回”的章节。

所得税事项

债务证券利息收入

非居民离岸持有人

如果就债务证券而言，澳大利亚税法第128F条的要求得到满足：

•

非居民离岸持有人获得的利息金额不应被征收澳大利亚所得税；和

•

债务证券被处置给澳大利亚持有人的某些情况下可能产生的任何被视为利息也不应被征收澳大利亚所得税。

澳大利亚持有人

为澳大利亚税务目的，澳大利亚持有人一般会就债务证券所得的利息收入进行评估。

利息收入是否将按现金收入或应计制进行评估，将取决于特定澳大利亚持有人的纳税状况、债务证券的条款以及《澳大利亚税法》第230条中关于‘对财务安排征税’的规则（“TOFA规则”）是否适用于澳大利亚持有人。

如果债务证券的处置或赎回的利润或收益有澳大利亚来源，根据澳大利亚与非居民离岸持有人居住国之间的税收协定，非居民离岸持有人可能有资格就此类利润或收益获得澳大利亚税收减免。债务证券的潜在购买者应就其根据税收协定享有的福利权利咨询其税务顾问。

澳大利亚持有人

澳大利亚持有人因处置或赎回债务证券而取得的任何收益或损失，包括外汇收益和损失，通常可为澳大利亚税务目的进行评估或扣除（视情况而定）。

实施任何此类收益或损失的确认和时间的确切规则将取决于澳大利亚持有人的身份以及TOFA规则是否适用于澳大利亚持有人（见下文）。

TOFA规则

TOFA规则包含对持有人受TOFA规则约束的“财务安排”（将包括债务证券）征税的规则。

TOFA规则通常只在强制基础上适用于某些纳税人，考虑到营业额和资产门槛，尽管其他纳税人可能会选择加入该制度。该规则考虑了若干不同的方法，用于将与财务安排相关的损益计入账户（包括默认的应计项目和实现方法，以及选择性的公允价值、重新换算、套期保值和使用财务会计记录）。

如果持有人受TOFA规则的约束，那么他们应该就债务证券相关收益和损失的确认方式咨询其税务顾问。

如果我们从事“我们可能提供的债务证券的描述——特殊情况——取代BHP融资作为发行人”下所述的活动，出于澳大利亚所得税目的，澳大利亚持有人可能会被视为已在应税交易中处置或注销其债务证券以换取新的债务证券，从而导致收益或损失的实现。澳大利亚持有人应咨询其税务顾问，了解我们从事此类活动是否会导致被视为处置或取消，如果是，则此类被视为处置或取消以及持有该持有人被视为收到的新债务证券的澳大利亚所得税后果。

发行人的替代也可能导致新的债务证券没有资格获得澳大利亚税法第128F条规定的内河运输豁免。

美国联邦所得税

本节讨论了拥有和处置我们将提供的债务证券的重大美国联邦所得税考虑。本讨论为发行人的美国税务顾问Sullivan & Cromwell LLP和必和必拓集团有限公司的意见。

这一讨论适用于债务证券的初始购买者，他们以相关招股说明书补充文件封面规定的价格购买债务证券，并将根据《国内税收法》将债务证券作为“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）持有。本讨论并未描述美国联邦所得税的所有方面，这些方面根据特定投资者的个人投资情况可能对其很重要，例如以下类型的投资者，所有这些投资者都可能受到与本节讨论的税收规则大不相同的税收规则的约束：受特殊税收规则约束的投资者（例如，金融机构、保险公司、经纪自营商、选择使用按市值计价方法对其所持证券进行会计处理的证券交易商、合伙企业及其合伙人，和免税组织（包括私人基金会））；为美国联邦所得税目的将持有债务证券作为跨式、对冲、转换、建设性出售或其他综合证券交易的一部分的投资者；为美国联邦所得税目的将购买或出售债务证券作为洗售的一部分的投资者；或拥有美元以外功能货币的美国持有人（定义见下文）。此外，本次讨论不讨论任何州或地方税收后果、医疗保险缴款税对净投资收入或替代最低税产生的税收后果，或非美国税收考虑。我们敦促每个潜在投资者就购买、拥有和处置债务证券的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税务考虑咨询其税务顾问。

本节仅涉及以下债务证券：（i）自发行之日起到期30年或更短时间，（ii）为美国联邦所得税目的发行的原始发行折扣不超过最低金额，（iii）不受管辖或有支付债务工具的美国联邦所得税规则的约束，以及（iv）以美元计价。拥有不满足任何这些要求的债务证券的美国联邦所得税后果将在适用的招股说明书补充文件中进行讨论。

本节以《国内税收法》、其立法历史、《国内税收法》下现有和拟议的法规、已公布的裁决和法院判决为基础，所有这些都与现行有效的一样，以及美国和澳大利亚之间关于避免双重征税的税收公约（“条约”）。这些授权可能会发生变化，可能是追溯性的。

如果合伙企业持有债务证券，合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的身份和合伙企业的税务待遇。持有债务证券的合伙企业的合伙人应就债务证券投资的美国联邦所得税处理咨询其税务顾问。

美国持有者

这一小节描述了对美国持有者的税收后果。就本讨论而言，“美国持有人”是债务证券的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：

（i）为美国公民或居民的个人；

（ii）在美国或其任何州或政治分区创建或根据其法律组建的、为美国联邦所得税目的应作为公司课税的公司或其他实体；

（iii）就美国联邦所得税目的而言，其收入包括在毛收入中的遗产，而不论其来源为何；或

（iv）如果美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人被授权控制信托的所有实质性决定，则为信托。

利息的支付

债务证券的应付利息以及就债务证券的预扣税支付的任何额外金额，包括支付此类额外金额（“额外金额”）的预扣税，在根据美国持有人的税务会计方法收到或应计时，将作为普通收入向美国持有人征税，并将构成美国联邦所得税目的的外国来源收入。如果就债务证券的任何付款预扣任何澳大利亚税款，美国持有人可以选择要求扣除或在某些复杂限制的情况下，为美国联邦所得税目的申请外国税收抵免。如果根据澳大利亚法律或条约，美国持有人可以减免或退还预扣的税款，本可以减免或可退还的预扣税额将不能抵减持有人的美国联邦所得税负债。如果美国持有人选择为特定纳税年度申请外国税收抵免，而不是扣除，这种选择将适用于美国持有人在特定年度缴纳的所有外国税款。就有关允许美国持有人的外国税收抵免的规则而言，债务证券的应付利息及其任何额外金额通常将是“被动”收入。

出售、赎回或退还债务证券

美国持有人一般会在出售、赎回、报废或以其他方式处置债务证券时确认美国来源的资本收益或损失，金额等于从此类处置中实现的金额之间的差额，但任何可归属于应计但未支付的利息（将被视为利息支付）的金额除外，以及美国持有人在债务证券中的计税基础。如果债务证券已由美国持有人持有超过一年，则任何此类收益或损失一般将是长期的。非公司美国持有者的长期资本收益通常按优惠税率征税。资本损失的可扣除性受到限制。

如果我们从事“我们可能提供的债务证券的描述——特殊情况——替代BHP融资作为发行人”下所述的活动，出于美国联邦所得税目的，美国持有人可能被视为在应税交易中以建设性方式将其债务证券交换为新的债务证券，从而导致收益或损失的实现。美国持有人应咨询其税务顾问，了解我们从事此类活动是否会导致建设性交换，如果是，则此类建设性交换和持有该持有人视为收到的新债务证券的美国联邦所得税后果。

关于外国金融资产的信息

拥有总价值超过50,000美元（在某些情况下，门槛更高）的“特定外国金融资产”的美国持有人可能会被要求提交与此类资产相关的信息报告，并附上他们的纳税申报表。“特定外国金融资产”可能包括外国金融机构维持的金融账户，以及以下账户，但前提是这些账户是为投资而持有，而不是在金融机构维持的账户中持有：（i）非美国人发行的股票和证券（如债务证券），（ii）具有非美国发行人或交易对手的金融工具和合同，以及（iii）在外国实体中的权益。美国持有人应就此报告要求适用于其债务证券所有权的问题咨询其税务顾问。

非美国持有者

这一小节描述了对非美国持有者的税收后果。就本讨论而言，“非美国持有人”是债务证券的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：

（i）非居民外国人个人；

（ii）外国法团；或

（iii）遗产或信托，在任何一种情况下，均无须按票据所得收入或收益的净收益基准征收美国联邦所得税。

债务证券利息

就债务证券向非美国持有人支付的利息一般不会被征收美国联邦所得税，除非该利息与该非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务“有效关联”（或被视为此类），并且，如果适用的所得税条约要求将该非美国持有人作为按净收入基础向美国征税的条件，该利息可归属于该非美国持有人在美国维持的常设机构。在这种情况下，非美国持有者通常将以与美国持有者相同的方式被征税。对于公司非美国持有人而言，在某些情况下，“有效关联”利益还可能被征收额外的“分支机构利得税”，税率为30%或更低，前提是该公司非美国持有人有资格享受规定较低税率的所得税条约的好处。

出售、赎回或退还债务证券

非美国持有人一般不会因出售、交换或退还您的债务证券而获得的收益而被征收美国联邦所得税，除非：

（i）该收益与非美国持有人在美国境内进行贸易或业务的行为“有效关联”，如果适用的所得税条约要求将该非美国持有人作为按净收入基础向美国征税的条件，则该收益可归属于该非美国持有人在美国维持的常设机构；或者

非美国持有者通常将以与美国持有者相同的方式对“有效连接”的收益征税。对于公司非美国持有人而言，在某些情况下，如果该公司非美国持有人有资格享受规定较低税率的所得税条约的好处，则该非美国持有人确认的“有效关联”收益也可能需要按30%的税率或更低的税率缴纳额外的“分支机构利得税”。非美国个人持有人在实现收益的纳税年度内在美国停留183天或以上并满足某些其他条件的，将对所得收益征收30%的统一税，或适用的所得税条约规定的较低税率，这可能会被美国来源的资本损失所抵消。

备用扣缴和信息报告

一般来说，我们和其他付款人必须向美国国税局报告在美国境内支付的非公司美国持有人债务证券的本金和利息，以及向非公司美国持有人支付在经纪人的美国办事处出售债务证券的收益。此外，我们和其他付款人必须在美国境内到期之前向美国国税局报告出售债务证券的收益支付情况。此外，如果美国持有人未能提供准确的纳税人识别号码，或者被美国国税局通知未能报告其联邦所得税申报表上要求显示的所有利息和股息，备用预扣税将适用于向美国持有人支付的某些款项。

一般来说，我们和其他非美国付款人无需向美国国税局报告非美国持有人在美国境外发行的债务证券的本金和利息支付情况。我们和其他付款人通常也无需向美国国税局报告非美国持有人在美国境内所作债务证券的本金和利息支付情况，或向非美国持有人支付在经纪人的美国办事处出售债务证券的收益，只要（i）付款人或经纪人不实际知道或没有理由知道持有人是美国人，并且持有人提供了有效的IRS表格W-8或其他文件，付款人或经纪人可以依赖这些文件将付款视为支付给非美国人，或（ii）非美国持有人以其他方式确立豁免。

在经纪商的外国办事处进行的票据销售收益的支付一般不会受到信息报告或备用预扣的约束。然而，如果（i）经纪人与美国有某些联系，（ii）收益或确认书寄往美国，或（iii）销售与美国有某些其他特定联系，则在经纪人的外国办事处进行的销售可能会受到与美国境内销售相同方式的信息报告（在某些情况下也可能受到备用预扣）。

持有人通常可以通过向美国国税局提出退款索赔，获得根据备用预扣税规则预扣的任何金额的退款，该金额超过了该持有人的所得税责任。

任何被我们公开发售和出售的债务证券的承销商都可以在该证券上做市，但这类承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。债务证券可以在国家证券交易所上市，也可以不上市。招股书补充提供的证券将是新发行的证券，将没有既定的交易市场。

根据与我们订立的协议，承销商和代理人可能有权根据1933年《证券法》获得我们的赔偿，或就承销商或代理人可能被要求支付的款项获得分担。

承销商和代理商在日常业务过程中可能是美国的客户、与美国进行交易或为美国提供服务。

如果我们在出售债务证券时使用交易商，我们将作为委托人将证券出售给他们。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格将这些债务证券转售给公众。参与任何证券销售的交易商可被视为1933年《证券法》所指的承销商，与这些证券的任何销售有关。我们将在适用的招股说明书补充文件中包括交易商的名称和交易条款。

债务证券和担保的有效性将由Sullivan & Cromwell，Melbourne，Victoria，Australia就纽约州法律的某些事项为必和必拓集团传递。债务证券和担保的有效性将由澳大利亚维多利亚州墨尔本的Herbert Smith Freehills Kramer就澳大利亚法律的某些事项为必和必拓集团传递。

丨必和必拓集团有限公司截至2025年6月30日止年度的20-F表格年度报告中出现的必和必拓集团的合并财务报表，以及截至2025年6月30日必和必拓集团 Limited财务报告内部控制的有效性，均已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，该等报表载于其报告中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表以及将包含在随后提交的文件中的经审计财务报表将依据安永会计师事务所根据会计和审计专家等公司的授权（在向SEC提交的同意书所涵盖的范围内）在相应日期有关此类财务报表和我们对财务报告的内部控制有效性的报告并入本文。