根据规则第424(b)(2)条提交)
登记声明第333-269296号
|
GS金融公司。 $955,000 2026年到期的可自动赎回指数挂钩票据 保证 高盛集团 |
这些票据不计息。这些票据将在规定的到期日(2026年10月27日)到期,除非在通知观察日(2024年10月21日)自动赎回。如果标普 500 ®指数和道琼斯工业平均指数®在通知观察日的收盘水平分别高于或等于标普 500 ®指数的初始水平4,224.16和道琼斯工业平均指数的初始水平33,127.28(在每种情况下均为交易日(2023年10月20日)的日内水平或该指数的收盘水平),您的票据将在通知观察日被自动赎回,从而导致在通知支付日(10月28日,每1000美元面值的纸币相当于1115美元。
如果你的票据未被自动收回,到期时将支付给你的金额是根据表现较差的指数(指数回报率最低的指数)的表现计算的。每个指数的指数收益是其最终水平(在确定日期,2026年10月20日这类指数的收盘水平)相对于其初始水平的增减百分比。如果每个索引的最终水平大于其初始水平,您的笔记的回报将是正的,并将等于表现较差的索引回报的1.5倍。如果任何索引的最终水平等于或小于其初始水平,但每个索引的最终水平大于或等于其初始水平的70%,您将收到票面金额的笔记。如果任何指数的最终水平低于其初始水平的70%,你的笔记的回报将是负的,你可能收到大大低于你的笔记的面额。
到期时,每1,000美元面值的票据,你将收到相当于以下数额的现金:
如果任何指数的指数回报率低于-30 %,你将收到的票据面值的百分比将基于指数回报率最低的指数的表现。在这种情况下,你将收到不到70%的面额你的笔记。
您应阅读本文披露的内容,以更好地理解您的投资条款和风险,包括GS金融公司和高盛集团的信用风险。请参阅第PS-11页。
在交易日期确定你的票据条款时,你的票据的估计价值约等于每1000美元面值949美元。如果高盛公司在票据上做市,它最初购买或出售你的票据的估计价值和价格的讨论,见下一页。
原始发行日期: |
2023年10月25日 |
原发行价格: |
面额的100% |
承保折扣: |
票面金额的2% * |
发行人所得款项净额: |
票面金额的98% |
*除2%外,我们支付的承销折扣还包括最高为票面金额0.8%的结构费。参见PS-22页的“补充分配计划;利益冲突”。
美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券,也没有通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。这些票据不是银行存款,不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险,也不是银行的债务或银行的担保。
高盛萨克斯有限责任公司
2023年10月20日第11610号定价补编。
以上所列的发行价格、承销折扣和净收益与我们最初出售的票据有关。我们可能会决定在本定价补充文件发布之日之后,以发行价格和承销折扣出售额外的票据,净收益与上述金额不同。你投资于票据的回报(无论是正数还是负数)将部分取决于你为这些票据支付的发行价格。
GS金融公司可在票据的首次销售中使用本招股说明书。此外,高盛高盛有限责任公司或GS金融公司的任何其他附属公司可在其首次销售后的票据做市交易中使用本招股说明书。除非GS金融公司或其代理人在销售确认书中另行通知买方,否则本招股说明书将用于做市交易。
你的笔记的估计价值 在交易日期确定你方票据条款时,你方票据的估计价值(参照高盛萨克斯有限责任公司(GS & Co.)使用的定价模型确定,并考虑到我们的信用利差)约等于每1000美元面值949美元,低于原始发行价格。你的票据在任何时候的价值将反映许多因素,无法预测;但是,GS & Co.最初购买或出售票据的价格(不包括GS & Co.惯常的买卖价差)(如果它做市,它没有义务这么做)和GS & Co.最初用于账目报表的价值,或者其他价值,大约等于定价时你的票据的估计价值,再加上额外的金额(最初等于每1000美元面值23美元)。 在2024年1月20日之前,GS & Co.买入或卖出你方票据的价格(不包括GS & Co.惯常的买卖价差)(如果它做市,它没有义务这么做)大致等于(a)你方票据当时的估计价值(根据GS & Co.的定价模型确定)加上(b)任何剩余的额外金额(从定价到2024年1月19日,额外金额将直线下降为零)的总和。在2024年1月20日及之后,GS & Co.买入或卖出你方票据的价格(不包括GS & Co.的惯常买卖价差)(如果它做市的话)将大致等于你方票据当时的估计价值,这是参照此类定价模型确定的。 |
关于你的招股说明书 这些票据是GS Finance Corp. F系列中期票据计划的一部分,并由高盛集团提供全额无条件担保。本招股说明书包括本定价补充文件和下列随附文件。本定价补充文件是对下列文件的补充,并未列出贵公司说明中的所有条款,因此应与这些文件一并阅读: 本定价补充文件中的信息将取代上述文件中任何相互冲突的信息。此外,所列文件中描述的某些术语或特征可能不适用于您的笔记。 我们将本定价补充文件所提供的票据称为“已提供票据”或“票据”。每份提供的票据都有如下所述的条款。请注意,在本定价补充文件中,提及“GS Finance Corp.”、“我们”、“我们的”和“我们”仅指GS Finance Corp.,不包括其子公司或关联公司,提及“高盛集团”(我们的母公司)仅指高盛公司,不包括其子公司或关联公司,提及“高盛 Sachs”是指高盛公司及其合并子公司和关联公司,包括我们。这些票据将根据日期为2008年10月10日的优先债务契约发行,并由日期为2015年2月20日的第一次补充契约补充,我们各自作为发行人,高盛集团作为担保人,纽约梅隆银行作为受托人。经如此补充和随后进一步补充的这一契约在随附的招股说明书补充文件中被称为“GSFC 2008契约”。 这些票据将以记账式形式发行,并以2021年3月22日的第3号总票据为代表。 |
PS-2
条款和条件
CUSIP/ISIN:40057WHR1/US40057WHR16
公司(发行人):GS金融公司。
担保人:高盛集团
基础证券(每个单独的,一个基础证券):标普 500 ®指数(当前彭博代码:“SPX指数”),或任何后续基础证券,以及道琼斯工业平均指数®(当前彭博代码:“INDU指数”),或任何后续基础证券,每一个都可能根据本文的规定不时修改、替换或调整
票面金额:原始发行日的总额955000美元;如果公司自行决定在交易日期之后的某个日期再出售一笔金额,则票面总额可增加
核准面额:1000美元或超过1000美元的任何整数倍
本金金额:根据下文“—公司的赎回权(自动赎回功能)”的规定,在规定的到期日,公司将为每1,000美元的未偿还面值支付一笔金额(如果有)等于现金结算金额的现金。
现金结算金额:
公司的赎回权(自动赎回功能):如果发生赎回事件,则未偿还票面金额将被自动全部赎回,公司将在赎回支付日以现金形式为未偿还票面金额的每1000美元支付一笔金额,相当于1115美元
赎回事件:如果按赎回观察日计算,每个基础证券的收盘水平大于或等于其初始基础证券水平,则将发生赎回事件
初始基础水平:标普 500 ®指数为4,224.16点,道琼斯工业平均指数为33,127.28点。每个标的的初始标的水平是一个日内水平或此种标的在交易日的收盘水平。
最终标的水平:就标的而言,该标的在确定日的收盘水平,但须按下文“——市场扰乱事件或非交易日的后果”和“——标的终止或修改”中的规定进行调整
基础收益:就基础收益而言,(i)其最终基础水平减去其初始基础水平除以(ii)其初始基础水平的商,以百分比表示
上升参与率:150%
表现较差的基础收益:表现较差的基础收益
表现较差的标的:标的回报率最低的标的
触发缓冲水平:对于每个底层,其初始底层水平的70%
交易日期:2023年10月20日
原发行日期:2023年10月25日
确定日期:2026年10月20日,除非计算代理确定,就任何标的而言,市场中断事件在该日发生或正在继续,或该日不是交易日。如果原计划的确定日期是任何基础证券的非交易日,则确定日期将是其后的第一天,即所有基础证券的交易日(“第一个合格交易日”),前提是在该日没有发生或正在继续发生有关基础证券的市场扰乱事件。如果在原定的确定日期或第一个合格交易日发生或继续发生与标的资产有关的市场扰乱事件,则确定日期将是计算代理人确定每个标的资产至少有一个交易日(包括原预定的确定日期或第一个合格交易日)的下一个交易日,(如适用)未发生或正在继续发生市场扰乱事件,每个标的的收盘水平将在下文“——市场扰乱事件或非交易日的后果”中所述的推迟确定日期当日或之前确定。
PS-3
(在这种情况下,确定日期可能不同于为在确定日期进行计算而确定基础水平的日期。)但是,在任何情况下,确定日期都不会推迟到晚于原定到期日的日期,或者,如果原定到期日不是营业日,则推迟到原定到期日之后的第一个营业日,要么是由于连续的非交易日的发生,要么是由于一个或多个市场扰乱事件的发生。在该最后可能的确定日期,如果市场扰乱事件已经发生或正在继续发生,而某一确定日期尚未出现任何未发生或正在继续发生市场扰乱事件的交易日,或如果该最后可能发生的日期不是该等确定日期的交易日,则该日期仍将是确定日期
规定的到期日:2026年10月27日,除非该日不是营业日,在这种情况下,规定的到期日将推迟到下一个营业日。如果确定日期按上文“----确定日期”所述推迟,则规定的到期日也将推迟。在这种情况下,规定的到期日将从原计划的确定日推迟到包括实际确定日在内的相同的营业日。
看涨观察日期:2024年10月21日,除非计算代理确定,就任何标的而言,市场扰乱事件发生或正在持续,或该日不是交易日。
如果原计划的通知观察日对于任何基础证券为非交易日,则通知观察日将是其后对所有基础证券为交易日的第一天(“第一个合格通知交易日”),前提是在该日对于基础证券没有发生或正在继续发生市场扰乱事件。如果在原定的通知观察日或第一个合格通知交易日发生或继续发生与标的资产有关的市场扰乱事件,则通知观察日为计算代理确定每个标的资产至少有一个交易日(从原计划的通知观察日或第一个合格通知交易日算起并包括在内)的下一个交易日,(如适用)未发生或正在继续发生市场扰乱事件,且每个标的在该通知观察日的收盘水平将在下文“——市场扰乱事件或非交易日的后果”中所述的推迟通知观察日或之前确定。(在这种情况下,通知观察日可能不同于为在通知观察日进行计算而确定基础水平的日期。)但是,在任何情况下,通知观察日都不得推迟到晚于原定通知支付日的日期,如果原定通知支付日不是营业日,则不得推迟到原定通知支付日之后的第一个营业日,要么是由于连续的非交易日的发生,要么是由于一个或多个市场扰乱事件的发生。在适用于有关通知支付日的最后可能通知观察日,如果市场扰乱事件已经发生或正在继续发生,而某一标的证券尚未有这样一个交易日没有发生或正在继续发生市场扰乱事件,或者如果这最后可能发生的交易日不是该标的证券的交易日,则该日仍将是通知观察日。
通知支付日:2024年10月28日,除非该日不是营业日,否则通知支付日将顺延至下一个营业日。如果通知观察日按上文“通知观察日”所述推迟,通知支付日将从原计划的通知观察日推迟到实际通知观察日,并将其推迟相同的营业日(不包括原计划的通知观察日)
收盘水平:在任何交易日,就某一标的证券而言,标的证券或任何后续标的证券的正式收盘水平,由标的证券保荐人在该交易日为该标的证券公布
交易日:就某一标的证券而言,指其所有标的证券各自的主要证券市场开放供买卖之日,该标的证券的保荐人是开放供买卖的,而该标的证券是由该标的证券的保荐人计算及公布的
后继标的物:就一标的物而言,计算代理人批准作为后继者的任何替代标的物,如下文“—下文标的物的终止或修改”中所规定的那样
基础担保者:就基础担保者而言,在任何时候,确定和公布当时有效的基础担保者的个人或实体,包括任何后续担保者。这些票据不是由任何基础保荐人或其任何关联公司担保、背书、销售或推广的,也不是基础保荐人或其关联公司就投资于这些票据的可取性作出任何陈述。
基础股票:就基础股票而言,在任何时候,在实施任何增加、删除或替换后,构成当时有效的基础股票的股票
PS-4
市场扰乱事件:对于任何给定的交易日,以下任何一种情况都将是对标的的市场扰乱事件:
而在任何上述事件的情况下,计算代理人全权酌情决定,此类事件可能会对公司或其任何关联公司或情况类似的人解除可能就本票据实施的对冲的全部或重要部分的能力造成重大干扰。
以下事件不属于市场扰乱事件:
为此目的,在交易某一标的股票的一级证券市场,或在交易与该标的或某一标的股票有关的期权或期货合约的一级证券市场上,“没有交易”的情况不包括该市场本身在一般情况下关闭交易的任何时间。与此相反,由于以下原因,在该股票或这些合约的一级市场上暂停或限制与该股票或这些合约有关的标的股票或期权或期货合约的交易:
将构成该股票或该市场上那些合约的暂停交易或重大限制。
对某一底层而言,市场扰乱事件本身不会构成对任何未受影响的底层而言的市场扰乱事件。
市场扰乱事件或非交易日的后果:就任何基础而言,如果市场扰乱事件发生或正在持续的某一天,否则将是通知观察日或确定日,或该日不是交易日,则通知观察日或确定日将按照上文“—通知观察日”或“—确定日”中的描述推迟。如果由于连续非交易日的发生,通知观察日或确定日被推迟到最后一个可能的日期,则每个基准的水平将是计算代理人在适用的最后一个可能推迟的通知观察日或确定日自行决定对该水平的评估。如因任何标的资产发生市场扰乱事件而推迟通知观察日或确定日,则每一标的资产相对于通知观察日的收盘水平或相对于确定日的最后标的水平(视情况而定),将根据(i)在(a)适用的原预定赎回观察日或其后的第一个合格赎回交易日(如适用)或(b)原预定确定日或其后的第一个合格赎回交易日(如适用)不受市场扰乱事件影响的任何标的,计算该标的在该日的收盘水平,(ii)在(a)适用的原预定赎回观察日或其后的第一个合格赎回交易日(如适用)或(b)原预定的确定日或其后的第一个合格交易日(如适用)受市场扰乱事件影响的任何基础证券,在该基础证券不存在市场扰乱事件的下一个交易日的基础证券的收盘水平,以及(iii)计算代理人全权酌情评估在最后一个可能推迟的赎回观察日或适用的确定日任何基础证券的水平,对于市场中断事件持续到最后一个可能推迟的通知观察日或确定日的基础。因此,这可能导致在不同的日历日期确定呼叫观察日的收盘水平或每个基础的确定日期的最后基础水平。对于
PS-5
为免生疑问,一旦为通知观察日或确定日确定了基础证券的收盘水平,以后市场中断事件或非交易日的发生将不会改变这种计算。
基础证券的终止或修改:如果基础证券保荐人终止发布基础证券,而该基础证券保荐人或任何其他人发布的替代基础证券,计算代理人确定其与该基础证券具有可比性并批准为后续基础证券,或者如果计算代理人指定了替代基础证券,则计算代理人将参照该后续基础证券确定在通知支付日应付的金额或在规定的到期日(如适用)以现金形式支付的金额。
如果计算代理确定某一基础资料的公布已停止,而且没有后续的基础资料,则计算代理将酌情通过计算代理确定将尽可能合理地复制这一基础资料的计算方法,确定在催缴付款日期或规定的到期日期应支付的数额。
如果计算代理人确定(i)某一标的物、构成该标的物的标的股票或计算该标的物的方法在任何时候发生任何方面的改变——包括任何增加、删除或替换以及对该标的物或标的股票的任何重新加权或重新平衡,并且该改变是否是由标的物发起人根据其现行政策或在修改这些政策后作出的,是由于发布了后续标的物,是由于影响到一个或多个标的股票或其发行人的事件所致,或者是由于任何其他原因所致——而没有以其他方式反映在标的股票的水平上的是标的保荐人根据当时的标的股票的标的方法,或者(二)标的股票出现了拆分或反向拆分,然后,计算代理将被允许(但不被要求)在其认为适当的基础或计算方法中作出调整,以确保用于确定在通知支付日或规定的到期日(如适用)应付金额的基础水平是公平的。
计算代理人须就某项基准作出的一切决定及调整,均可由计算代理人全权酌情决定。计算代理没有义务进行任何此类调整。
计算代理:高盛萨克斯有限责任公司(简称“高盛公司”)
税务定性:持有人代表自己和在本票据中拥有实益权益的任何其他人,特此与公司达成协议(在没有法律变更、行政裁决或司法裁决相反的情况下),就所有美国联邦所得税目的而言,将本票据定性为与基础证券相关的预付衍生品合同。
逾期本金利率:实际联邦基金利率
PS-6
假设例子
以下示例仅供说明之用。它们不应被视为对未来投资结果的指示或预测,其目的仅仅是说明假设所有其他变量保持不变的情况下,基础证券在通知观察日和确定日的各种假设收盘水平可能对通知支付日或规定的到期日(视情况而定)的应付现金数额产生的影响。
下面的例子是基于一系列完全是假设的基础水平;没有人能够预测任何基础水平在你的票据的整个存续期内的任何一天的收盘水平是多少,任何基础水平在通知观察日的收盘水平是多少,或者表现较差的基础水平在确定日的最终基础水平是多少。基础资产在过去一直高度不稳定——这意味着基础资产水平在相对较短的时期内发生了重大变化——而且无法预测其在未来任何时期的表现。
以下示例中的信息反映了所发行票据的假设收益率,假设这些票据在最初发行日按票面金额购买,并持有至通知支付日或规定的到期日(视情况而定)。如果您在通知付款日期或规定的到期日(视情况而定)之前在二级市场上出售您的票据,您的回报将取决于您的票据在出售时的市场价值,这可能受到以下例子中没有反映的一些因素的影响,例如利率、基础证券的波动性、作为发行人的GS金融公司的信誉以及作为担保人的高盛集团的信誉。此外,在交易日期确定票据条款时,贵方票据的估计价值(参照GS & Co.使用的定价模式确定)低于贵方票据的原始发行价格。有关贵方票据估计价值的详细信息,请参阅本定价补充文件PS-11页的“贵方票据特有的其他风险因素——贵方票据条款在交易日期确定时的估计价值低于贵方票据的原始发行价格”。示例中的信息还反映了以下方框中的关键术语和假设。
关键术语和假设 |
|
面额 |
$1,000 |
参与率上升 |
150% |
触发缓冲区电平 |
相对于每个底层,其初始底层水平的70% |
除非下文另有说明,否则这些票据不会自动调用 在原定的通知观察日或原定的确定日,既不发生市场扰乱事件,也不发生非交易日 不改变或影响任何标的股票或适用的标的保荐人计算任何标的股票的方法 在原始发行日按票面金额购买并持有至通知支付日或规定的到期日的票据 |
|
由于这些原因,基础证券在你的票据存续期内的实际表现,特别是在通知观察日和确定日,以及在通知支付日或到期日(如果有的话)应付的金额,可能与以下假设的例子或本定价补充文件其他部分所示的历史基础证券水平没有什么关系。有关最近几个时期的基础水平的信息,请参见PS-17页上的“基础水平——基础水平的历史收盘水平”。在投资票据前,你应查阅公开资料,以确定从本补充定价之日到你购买票据之日之间的基础水平。
此外,以下假设的例子没有考虑到适用税收的影响。由于美国的税务处理适用于你的票据,纳税义务可能影响您的票据的税后回报率比税后回报的基础股票的相对更大的程度。
通知支付日应付现金的假设金额
下面的例子显示了如果每个基础证券的收盘水平大于或等于其在通知观察日的初始基础证券水平,我们将在通知支付日就每1000美元面值票据支付的假设金额。
PS-7
如果在通知观察日(即在通知观察日,每个标的证券的收盘水平高于或等于其初始标的水平)你方票据被自动赎回,我们将在通知支付日为你方票据面额每1000美元交付的现金数额为1115美元。例如,如果每个标的证券的结算水平被确定为其初始标的证券水平的130%,你方票据将被自动赎回,我们将在相应的赎回支付日期交付给你方票据的现金数额将是你方票据面值的111.5%或每1000美元票据面值的1115美元。
假设到期付款
如果在通知观察日(即在通知观察日,任何标的证券的收盘水平低于其初始标的水平)没有自动收回这些票据,我们将在规定的到期日为贵方票据的每1000美元面值交付的现金结算金额将取决于在确定日表现较差的标的证券的表现,如下表所示。下表假定这些票据在通知观察日没有被自动收回,并反映了您在规定的到期日可能收到的假设现金结算金额。
下表左栏中的水平表示业绩较差的基础的假设最终基础水平,并表示为业绩较差的基础的初始基础水平的百分比。右栏中的数额是假设的现金结算数额,其依据是表现较差的标的的相应假设的最终标的水平,并以票据面值的百分比表示(四舍五入到最接近的千分之一)。因此,假设现金结算金额为100.000%,意味着在规定的到期日,我们将为所提供票据的每1000美元未偿付面值交付的现金付款价值,将等于票据面值的100.000%,这是基于表现较差的标的的相应假设最终基础水平和上述假设。
笔记没有被自动调用
|
|
表现较差标的的假设最终标的水平 |
假设现金结算金额 |
(占初始基础资产水平的百分比) |
(占面额的百分比) |
175.000% |
212.500% |
150.000% |
175.000% |
125.000% |
137.500% |
110.000% |
115.000% |
100.000% |
100.000% |
90.000% |
100.000% |
85.000% |
100.000% |
70.000% |
100.000% |
69.999% |
69.999% |
50.000% |
50.000% |
35.000% |
35.000% |
25.000% |
25.000% |
0.000% |
0.000% |
例如,如果在通知观察日没有自动收回这些票据,而表现较差的票据的最终基础水平被确定为其初始基础水平的35.000%,我们将在到期时为贵方票据交付的现金结算金额将为票面金额的35.000%,如上表所示。因此,如果你在最初的发行日以票面金额购买你的票据,并将其持有到规定的到期日,你将损失65.000%的投资(如果你以票面金额的溢价购买你的票据,你将损失相应更高的投资百分比)。如未在通知观察日自动收回票据,且业绩较差的标的的最终标的水平被确定为初始标的水平的85.000%,我们将在到期时为贵方票据交付的现金结算金额为票面金额的100.000%,如上表所示。
下面的图表还显示了一个图解,说明如果表现较差的基础证券的最后基础证券水平是横轴上所示的任何一个假设水平,我们将在规定的到期日为贵方票据支付的假设现金结算金额。该图表显示,业绩较差的任何假设最终基础水平低于70.000%(横轴上70.000%标记的左边部分)
PS-8
这将导致假设的现金结算金额低于票面金额的70.000%(垂直轴线上70.000%标记下方的部分),从而导致票据本金损失。
上述数额完全是假设的;它们是根据在确定日期可能无法实现的基础库存的市场价格和可能被证明是错误的假设计算的。你的票据在规定的到期日或任何其他时间的实际市场价值,包括你可能希望出售你的票据的任何时间,可能与上面所示的假设金额几乎没有关系,这些金额不应被视为对所提供票据的投资的财务回报的指示。在上述例子中,持有至规定到期日的票据的假设金额假定你按票面金额购买了票据,并且没有调整以反映你为票据支付的实际发行价格。你在票据上的投资回报(无论是正数还是负数)将受到你为票据支付的金额的影响。如果你以面值以外的价格购买你的票据,你的投资回报将不同于,而且可能大大低于上述例子所建议的假设回报。请阅读PS-13页的“票据特有的其他风险因素——票据的市场价值可能受到许多不可预测因素的影响”。
对票据的付款在经济上相当于对其他票据的组合支付的数额。例如,对票据的支付在经济上相当于持有人购买的有息债券和持有人与我们之间订立的一个或多个期权的组合(随着时间的推移支付一个或多个隐含的期权费)。本段的讨论不会修改或影响票据的条款或美国联邦所得税对票据的处理,如本定价补充文件的其他部分所述。
PS-9
我们无法预测标的证券在任何一天的实际收盘水平、最终的标的水平或您的票据在任何特定交易日的市场价值,也无法预测标的证券的收盘水平与您的票据在规定的到期日之前的任何时间的市场价值之间的关系。在通知支付日或规定的到期日(如果有的话),您将收到的实际金额以及所提供票据的收益率将取决于票据是否被自动赎回,取决于通知观察日基础证券的实际收盘水平以及计算代理如上所述确定的实际最终基础证券水平。此外,假设实例所依据的假设可能被证明是不准确的。因此,在通知付款日期或规定的到期日(视情况而定)就你方票据支付的现金数额可能与上述例子中所反映的信息有很大的不同。 |
PS-10
附加风险因素,具体到您的笔记
投资于你的票据须遵守下述风险,以及随附招股说明书、随附招股说明书补充文件、随附基础补充文件第37号“特定于该证券的其他风险因素”和随附一般条款补充文件第8999号“特定于该票据的其他风险因素”中所述的风险和考虑因素。您应仔细审查这些风险和考虑因素,以及本文和随附的招股说明书、随附的招股说明书补充、随附的第37号基础补充和随附的第8999号一般条款补充中所述的条款。你的票据是一种比普通债务证券风险更高的投资。此外,你的票据并不等同于直接投资于基础股票,即你的票据与之挂钩的基础股票,即构成这种基础股票的股票。鉴于你的具体情况,你应该仔细考虑所提供的笔记是否合适。 |
与Structure、估值和二级市场销售有关的风险
当你的票据条款在交易日期确定时(参照GS & Co.使用的定价模型确定),你的票据的估计价值低于你的票据的原始发行价格
你方票据的原始发行价格超过了你方票据条款在交易日期确定时的估计价值,这是参照GS & Co.的定价模型并考虑到我们的信用利差确定的。交易日期的估计价值列于上文“贵方票据的估计价值”项下;在交易日期之后,参照这些模型确定的估计价值将受到市场条件变化、作为发行人的GS金融公司的信誉、作为担保人的高盛集团的信誉以及其他相关因素的影响。GS & Co.最初购买或出售你的票据的价格(如果GS & Co.做市,它没有义务这样做),以及GS & Co.最初将用于账目报表或其他方面的价值,也超过参照这些模型确定的你的票据的估计价值。根据GS & Co.和分销参与方的约定,从本协议之日起至上文“贵公司票据的估计价值”项下所述适用日期的期间内,超出部分(即“贵公司票据的估计价值”项下所述的额外金额)将直线下降为零。此后,如果GS & Co.购买或出售你的票据,它将以反映当时参照这种定价模式所确定的估计价值的价格出售。GS & Co.在任何时候买入或卖出你的票据的价格也将反映其当时对类似规模的结构性票据交易的买卖价差。
如上文在“票据的估计价值”中所披露的,在估计票据条款在交易日确定时的价值时,GS & Co.的定价模型考虑了某些变量,主要包括我们的信用利差、利率(预测、当前和历史利率)、波动性、价格敏感性分析和票据到期时间。这些定价模型是专有的,部分依赖于对未来事件的某些假设,这些假设可能被证明是不正确的。因此,如果你在二级市场上出售你的票据(如果有的话)给其他人,你将得到的实际价值可能与参考我们的模型确定的票据的估计价值存在重大差异,这主要是由于定价模型或其他人使用的假设有任何差异。请参阅下面的“——你的票据的市场价值可能受到许多不可预测因素的影响”。
你方票据在交易日期确定条款时的估计价值与原始发行价格之间的差额是某些因素造成的,主要包括承销折扣和佣金,创建、记录和营销票据所产生的费用,以及我们支付给GS & Co.的金额与GS & Co.就你方票据支付给我们的金额之间的差额的估计。我们向GS & Co.支付的金额基于我们将支付给类似期限的非结构性票据持有人的金额。作为这种付款的回报,GS & Co.向我们支付我们根据贵方票据所欠的款项。
除了以上所讨论的因素外,贵方票据的价值和报价在任何时候都将反映许多因素,无法预测。如果GS & Co.在票据上做市,GS & Co.的报价将反映市场条件和其他相关因素的任何变化,包括我们的信誉或感觉信誉的任何恶化,或高盛集团的信誉或感觉信誉的任何恶化。这些变化可能会对您的票据的价值产生不利影响,包括您在任何做市交易中可能收到的票据价格。如果GS & Co.在这些票据上做市,报价将反映当时参照GS & Co.的定价模型确定的估计价值,加上或减去其当时对类似规模的结构性票据交易的买卖价差(并以上述递减的超额金额为准)。
PS-11
此外,如果你出售你的票据,你将很可能被收取佣金的二级市场交易,或价格将很可能反映一个交易商折扣。这种佣金或折扣将进一步减少你将收到的收益,你的票据在二级市场销售。
无法保证GS & Co.或任何其他方愿意以任何价格购买你们的票据,在这方面,GS & Co.没有义务在票据上做市。请参阅随附的第8999号一般条款补充文件第S-7页的“票据特有的其他风险因素——您的票据可能没有活跃的交易市场”。
承销折扣和佣金,包括结构费和其他费用,导致票据的经济条件不那么有利,并可能对票据的任何二级市场价格产生不利影响
这些票据的经济条款,以及在交易日期确定票据条款时贵方票据的估计价值与原始发行价格之间的差额,除其他费用外,还考虑了与票据有关的承销折扣和佣金,包括结构费。因此,这些票据的经济条款对你来说比如果这些费用没有支付或者更低的话对你更不利。此外,GS & Co.在任何时候购买或出售你的票据(如果GS & Co.做市,它没有义务这么做)的价格,除其他外,将反映票据的经济条件。因此,票据的二级市场价格也可能受到承销折扣和佣金(包括结构费)以及与票据有关的其他费用的不利影响。请参阅上文中的“在交易日期(参考GS & Co.使用的定价模型确定)您的票据条款时,您的票据的估计价值低于您的票据的原始发行价格”。
票据存在发行人和担保人的信用风险
虽然票据的收益将基于每个基础资产的表现,但票据到期的任何金额的支付取决于作为票据发行人的GS金融公司的信用风险,以及作为票据担保人的高盛集团的信用风险。这些票据是我们的无担保债务。投资者依赖于我们支付所有到期票据的能力,因此投资者受到我们的信用风险和市场对我们信誉的看法变化的影响。同样,投资者也依赖于作为票据担保人的高盛集团是否有能力支付票据到期的所有款项,因此也受到其信用风险和市场对其信誉看法变化的影响。见随附招股说明书补充文件第S-5页的“我们可能提供的票据说明——关于我们的中期票据,F系列计划的信息——票据与其他债务的排名”和随附招股说明书第67页的“我们可能提供的债务证券说明——由高盛集团提供担保”。
你可能会失去你在票据上的全部投资。
你可能会损失你在纸币上的全部投资。假设你方票据未被自动收回,在规定的到期日,你方票据上的现金结算金额(如果有的话)将基于表现较差的基础证券的表现,从其初始基础证券水平到其在确定日的收盘水平。如果任何底层证券的最终底层证券水平低于其触发缓冲水平,您的票据面值每1000美元的损失将等于表现较差的底层证券回报乘以1000美元的乘积。因此,你可能会损失你在票据上的全部投资,其中包括你在购买票据时支付的任何面额溢价。
此外,在通知付款日期或规定的到期日之前,你的票据的市场价格可能大大低于你为你的票据支付的购买价格。因此,如果你在规定的到期日之前出售你的票据,你得到的收益可能远远少于你在票据上的投资金额。
你将在通知付款日期收到的金额将被封顶
无论在通知观察日基础证券的收盘水平如何,您在通知支付日可能收到的现金金额都是有上限的。即使每个标的在通知观察日的收盘水平超过其初始标的水平,导致票据在该日被自动赎回,在通知支付日应付的现金数额也将受到限制,并且您将不会受益于在通知观察日高于其初始标的水平的标的收盘水平的增加。如果你的票据在通知观察日被自动收回,你将收到的每1000美元票面金额的最高付款将是1115美元。
PS-12
你的票据的回报可能会显著改变,尽管表现较差的证券的水平只有很小的改变
如果你的票据没有被自动调用,而表现较差的票据的最终基础水平低于其触发缓冲水平,你将收到少于票面金额的票据,你可能会损失你在票据上的全部或相当大一部分投资。这意味着,虽然表现较差的基础证券的最终基础证券水平降至其触发缓冲水平不会导致票据本金损失,但表现较差的基础证券的最终基础证券水平降至低于其触发缓冲水平将导致票据面值的很大一部分损失,尽管表现较差的基础证券的水平仅有微小变化。
你的票据会被自动赎回
如果按通知观察日计算,每一标的证券的收盘水平高于或等于其初始标的证券水平,我们将在通知支付日自动收回和赎回你方全部而非部分票据。因此,你的笔记的期限可能会减少。如果票据在到期前被自动赎回,您可能无法以类似的风险水平以类似的收益率将投资收益再投资于票据。为免生疑问,如果您的票据被自动调用,将没有折扣,佣金或费用在此描述将被退回或减少。
您在通知支付日或规定的到期日收到的现金金额,不与通知观察日或确定日(视情况而定)以外的任何时间的基础证券的收盘水平挂钩
只有在通知观察日每个基础证券的收盘水平等于或高于其初始基础证券水平时,才会支付你在通知支付日收到的现金数额(如果有的话)。因此,在通知观察日以外的日期,基础证券的收盘水平将不会影响在通知支付日就你方票据支付的任何金额。此外,你在规定的到期日收到的现金结算金额(如果有的话)将基于确定日期的基础证券的收盘水平(如果发生市场混乱事件或非交易日,可能会推迟),因此不是基础证券在你的票据存续期内的简单表现。因此,如果某一标的证券的期末水平在确定之日急剧下降,你方票据的现金结算金额可能大大低于现金结算金额与此种下降之前标的证券的期末水平挂钩的情况。
现金结算金额将完全基于表现较差的标的
如果票据未被自动收回,现金结算金额将以表现较差的标的为基础,而不考虑其他标的的表现。因此,如果表现较差的基础回报为负,即使另一个基础回报水平上升,你可能会损失全部或部分初始投资。即使另一个底层的增长幅度大于表现较差的底层的下降幅度,情况也可能如此。
你的票据的市场价值可能受到许多不可预测因素的影响
当我们提到你的票据的市场价值时,我们指的是如果你选择在规定的到期日之前在公开市场出售你的票据,你可以得到的价值。许多因素,其中许多是我们无法控制的,将影响贵方票据的市场价值,包括:
PS-13
在不限制上述内容的情况下,你的票据的市场价值可能会受到利率上升的负面影响。利率上升的这种不利影响在期限较长的票据中可能会显著增强,这些票据的市场价值通常对利率上升更为敏感。
如果你在到期前出售你的票据,这些因素可能会影响你的票据的市场价值,包括你在任何市场交易中可能收到的票据价格。如果你在到期前出售你的票据,你可能收到少于票面金额的票据。您无法根据底层证券的历史表现来预测它们的未来表现。
在规定的到期日(如果有的话)将以现金支付给您的票据的金额,或在通知支付日将以现金支付的金额,将不会根据您为票据支付的发行价格进行调整。如果你以不同于票面金额的价格购买票据,那么你持有的这些票据的投资回报到通知支付日或规定的到期日将不同于,并且可能大大低于按票面金额购买的票据的回报。如果你以面值溢价购买票据,并将其持有至通知支付日或规定的到期日,你在票据上的投资回报将低于你以面值或面值折价购买票据的回报。
你没有任何股东权利或权利收取任何基础股票
投资于你的票据不会使你成为任何基础股票的持有者。你或你的票据的任何其他持有人或所有人都不会对基础股票拥有任何权利,包括任何投票权、任何收取股息或其他分配的权利、任何对基础股票提出索赔的权利或基础股票持有人的任何其他权利。你的票据将以现金支付,你将没有权利接收任何基础股票的交付。
我们可能会以不同的发行价格出售额外的票面金额
根据我们的唯一选择,我们可以决定在本补充定价日期之后出售额外的票面总额。在随后的销售中,票据的发行价格可能与你在本定价补充文件封面上支付的发行价格有很大的差异(更高或更低)。
你的票据没有利息
你将不会收到任何利息付款你的票据。因此,即使在通知支付日或规定的到期日(如适用)应付给你的票据的金额超过你的票据的面值,你从你的票据上获得的总回报也可能低于你投资于期限相当、按现行市场利率计息的非指数化债务证券所获得的回报。
与税务有关的风险
投资你的票据的税务后果是不确定的
投资于你的票据的税务后果是不确定的,包括在你的票据的收入中的任何时间和性质。
美国国税局于2007年12月7日宣布,它正在考虑发布关于票据等票据的税务处理的指导意见,任何此类指导意见都可能对票据的价值和税务处理产生不利影响。除其他事项外,美国国税局可能会决定要求持有者在当前基础上累积普通收入,并在到期付款时确认普通收入,并可能对非美国投资者征收预扣税。此外,2007年,国会提出了一项立法,如果颁布,将要求在法案颁布后获得贵国票据等票据的持有人在此类票据的期限内累积利息收入,即使在此类票据的期限内不支付利息。我们不可能预测将来是否会有类似或相同的法案通过,或任何此类法案是否会影响你的票据的税务处理。我们在下文的“美国联邦所得税后果的补充讨论——美国持有者——法律的可能变化”中对这些发展进行了更详细的描述。关于这件事你应该咨询你的税务顾问。除法律另有规定外,GS金融公司打算继续按照下文“美国联邦所得税后果的补充讨论”中所述的处理方式,为美国联邦所得税的目的处理这些票据,除非国会、财政部或国税局认为其他处理方式更为合适。也请咨询您的税务顾问关于美国联邦所得税和任何其他适用的税收后果,拥有您的票据在您的特殊情况。
PS-14
外国账户税务合规法案(FATCA)预扣税可能适用于您的票据付款,包括您持有票据的银行或经纪人未能向税务机关提供信息的结果
请参阅随附的招股说明书中“美国税收——债务证券税收——外国账户税收合规法案(FATCA)预扣”下的讨论,以了解FATCA对贵方票据付款的适用性的说明。
PS-15
下层
标普 500 ®指数
标普 500 ®指数包括美国经济领先行业500家公司的代表性样本,旨在为美国大型股票市场提供一个业绩基准。有关标普 500 ®指数的更多详细信息,请参阅随附的标的补编第37号第S-113页上的“标的—— 标普 500 ®指数”。
标普 500 ®指数是标普 Dow Jones Indices LLC的产品,并已获得GS Finance Corp.(简称高盛)的使用许可。Standard & Poor’s ®和标普 ®是Standard & Poor’s Financial Services LLC的注册商标;Dow Jones ®是Dow Jones Trademark Holdings LLC(“Dow Jones”)的注册商标,这些商标已被标普 Dow Jones Indices LLC许可使用,并被高盛转许可用于某些目的。高盛的债券不是由标普道琼斯指数公司、道琼斯公司、标准普尔金融服务公司或它们各自的附属公司赞助、背书、销售或推广的,标普道琼斯指数公司、道琼斯公司、标准普尔金融服务公司或它们各自的附属公司也不对投资这些债券的可取性作出任何陈述。
道琼斯工业平均指数®
道琼斯工业平均指数®是一个价格加权指数,由30只股票组成,衡量美国一些最大公司的表现,该指数由一个平均指数委员会酌情选出,该委员会将基础成分选为代表美国股票市场的行业中最大和领先的股票,不包括运输和公用事业行业。
有关Dow Jones Industrial Average ®的更多详细信息,请参阅随附的标的补编第37号第S-19页的“The Underliers — Dow Jones Industrial Average ®”。Dow Jones Industrial Average ®是标的资产的保荐人,也是标的资产与发行人之间的许可协议。
标普是标准普尔金融服务有限责任公司(“标普”)的注册商标,道琼斯®、DJIA ®、道琼斯®和道琼斯工业平均指数是道琼斯商标控股有限责任公司(“道琼斯”)的商标。这些商标已被授权给标普 Dow Jones Indices LLC及其附属公司,并已被GS Finance Corp为某些目的转授权。“Dow Jones Industrial Average ®”是标普 Dow Jones Indices LLC和/或其附属公司的产品,并已被GS Finance Corp许可使用。这些票据并非由标普 Dow Jones Indices LLC、Dow Jones ®、标普或它们各自的任何附属公司(统称为“标普Dow Jones Indices”)赞助、背书、销售或推广。标普道琼斯指数公司不对票据所有人或任何公众作出任何明示或暗示的陈述或保证,说明投资于一般证券或特别是票据的可取性,或道琼斯工业平均指数®追踪一般市场表现的能力。
PS-16
基础证券的历史收盘水平
基础证券的收盘水平过去有过波动,将来可能会有很大的波动。特别是,基础资产最近经历了极端和不寻常的波动。在下文所示期间,任何基础证券的收盘水平的任何历史上升或下降趋势,并不表示此种基础证券在你的票据存续期内的任何时候或多或少有可能增加或减少。
你不应该把一个基础证券的历史收盘水平作为一个基础证券的未来表现的指示,包括因为最近的波动。我们不能向贵方保证,任何标的或标的股票的未来表现将导致贵方在规定的到期日收到未偿还的票面金额。
我们或我们的任何关联公司均未就标的公司的表现向贵公司作出任何陈述。在投资所发行票据之前,你应查阅公开资料,以确定从本补充定价之日至你购买所发行票据之日之间的相关基础水平。鉴于上述最近的波动,你应特别注意基础水平的近期水平。标的资产在所发行票据存续期内的实际表现以及到期时的现金结算金额可能与下文所示的历史水平几乎没有关系。
下图显示了2018年1月1日至2023年10月20日期间每个标的的每日历史收盘水平。因此,以下图表没有反映始于2008年的全球金融危机,这场危机对大多数股票证券的价格产生了重大负面影响,因此也对大多数股票指数的水平产生了负面影响。我们从彭博金融服务公司获得了下图中的水平,但没有经过独立验证。
标普 500 ®指数的历史表现
PS-17
Dow Jones Industrial Average ®历史表现
PS-18
Supplemental Discussion of U.S. FEDERAL INCOME Tax Consequences
下一节补充了随附招股说明书中对美国联邦所得税的讨论。
以下是GS Finance Corp.和高盛集团的法律顾问Sidley Austin LLP的意见。此外,Sidley Austin LLP的意见是,如下文所述,为美国联邦所得税目的对票据进行定性是对现行法律的合理解释。
如果你是受特别规则约束的一类持有人的成员,这一部分不适用于你,例如:
虽然这一部分是基于经修订的1986年《美国国内税收法》,但它的立法历史、根据《国内税收法》制定的现有和拟议条例、已公布的裁决和法院判决,都和目前一样有效,没有任何法定、司法或行政当局直接讨论你的票据在美国联邦所得税方面应该如何处理,因此,你投资于你的票据的美国联邦所得税后果是不确定的。此外,这些法律可能会发生变化,可能具有追溯力。
你应该咨询你的税务顾问关于美国联邦所得税和其他税收后果,你的投资在票据,包括州,地方或其他税法的应用和联邦或其他税法的变化可能产生的影响。 |
美国持有者
这一条仅适用于你,如果你是一个美国持有人,持有你的票据作为资本资产的税收目的。如果你是一张纸币的实益拥有人,你就是美国的持有者,而且你是:
税务处理。你将有义务根据票据的条款——在没有法律变化、行政决定或司法裁决相反的情况下——为所有税务目的将你的票据定性为与基础证券有关的预付衍生品合同。除下文另有说明外,下文的讨论假定这些说明将如此处理。
在你的票据出售、交换、赎回或到期时,你应确认资本收益或损失,等于在出售、交换、赎回或到期时实现的金额与你在票据中的税基之间的差额。你在票据上的税基一般会与你为票据支付的金额相等。如果您持有票据一年或更短的时间,此种资本收益或损失通常应为短期资本收益或损失,如果您持有票据一年以上,则应为长期资本收益或损失。短期资本收益一般按适用于普通收入的边际税率征税。
没有任何法定、司法或行政机构直接讨论你的票据应如何处理美国联邦所得税的目的。因此,你在票据上的投资对美国联邦所得税的影响是不确定的,而且可能有其他的特征。因此,我们促请你方咨询你方税务顾问,以确定投资于你方票据的税务后果。
PS-19
特殊情况,包括州、地方或其他税法的适用,以及联邦或其他税法变化的可能影响。
替代疗法。没有司法或行政当局讨论如何对待你的票据为美国联邦所得税的目的。因此,国内税收署可以断言,除上述情况之外的其他处理办法更为适当。例如,国内税务局可将你的票据视为单一的债务工具,但须遵守关于或有付款债务工具的特别规则。
根据这些规则,您需要在每个应计期考虑的利息额将通过构建票据的预计付款时间表并应用类似于在具有该预计付款时间表的假设非或有债务工具上累积原始发行折扣的规则来确定。采用这一方法的方法是,首先确定可比收益率——即我们将发行一种非或有固定利率债务工具的收益率,其条款和条件与贵方的票据类似——然后确定在适用的原始发行日产生可比收益率的付款时间表。这些规则可能会要求你在收到可归属于该收入的现金之前,将有关票据的利息包括在收入中。
如果适用或有偿付债务工具的规则,您在出售、交换、赎回或票据到期时确认的任何收益将被视为普通利息收入。你在那个时候确认的任何损失将被视为普通损失,以你在当前或以前的应纳税年度就你的票据计入的利息收入为限,然后被视为资本损失。
如果适用关于或有付款债务工具的规则,则特别规则将适用于以不是为税务目的而确定的调整后发行价格购买票据的人。
你的票据也有可能按照上述方式处理,但你在到期时或赎回时确认的任何收益或损失将被视为普通收益或损失。你应该咨询你的税务顾问关于这种特征的税务后果和任何可能的替代特征您的票据的美国联邦所得税的目的。
国内税务局可能会设法以一种对你造成的税务后果不同于上面所描述的方式来描述你的票据的特征。为了美国联邦所得税的目的,你应该咨询你的税务顾问关于你的票据可能的其他特征。
法律的可能变化
2007年,国会提出了一项立法,如果该立法获得通过,将要求在法案颁布后获得贵国票据等票据的持有人在此类票据的期限内累积利息收入,即使在此类票据的期限内不支付利息。我们不可能预测将来是否会有类似或相同的法案通过,或任何此类法案是否会影响你的票据的税务处理。
此外,2007年12月7日,美国国税局发布公告称,美国国税局和财政部正在积极考虑发布指导意见,对所发行票据等工具进行适当的美国联邦所得税处理,包括是否应要求持有者在当前基础上累积普通收入,以及收益或损失应该是普通收入还是资本收入。目前还无法确定他们最终会发布什么指导意见,如果有的话。然而,有可能在这种指导下,票据持有人最终将被要求目前累积收入,这可以追溯适用。美国国税局和财政部也在考虑其他相关问题,包括此类票据的外国持有者是否应该对任何被视为应计收入的项目征收预扣税,以及《国内税收法》第1260条的特殊“建设性所有权规则”是否可能适用于此类票据。除法律另有规定外,GS Finance Corp.打算继续按照上述处理方式为美国联邦所得税目的处理这些票据,除非国会、财政部或国税局认为其他一些处理方式更为适当。
无法预测任何这类立法或行政或监管指导可能提供什么,也无法预测任何立法或指导的生效日期是否会影响在这类立法或指导发布日期之前发布的说明。我们促请你咨询你的税务顾问,以了解任何立法或行政行动可能对你的票据的税务处理产生不利影响的可能性。
非美国持有者
只有当你是非美国持有者时,这一部分才适用于你。如果您是票据的受益所有人,并且出于美国联邦所得税的目的,您是非美国持有者:
PS-20
就你方票据的付款而言,你方须遵守随附的招股说明书中“美国税收—债务证券的税收—备用扣缴和信息报告—非美国持有人”项下所述的普遍适用的信息报告和备用扣缴要求,尽管我们不打算将票据作为税收目的的债务处理,我们打算对你方票据的此类付款进行备用预扣税,除非你方遵守了必要的要求,以避免债务工具的备用预扣税(在这种情况下,你方将不受此种备用预扣税的约束),如随附招股说明书中“美国税收——债务证券的税收——非美国持有者”中所述。
此外,2007年12月7日,美国国税局发布了《2008-2号通知》,征求公众对各种问题的意见,包括你的票据之类的票据是否应被扣缴。因此,将来可能会颁布可能具有追溯效力的规则,使你的票据到期或赎回时的付款被扣缴,即使你遵守关于你的外国身份的证明要求。
如上文所述,为美国联邦所得税目的对票据进行替代定性是可能的。如果由于法律的变化或澄清、法规或其他原因,对票据的另一种定性导致票据到期或赎回时的付款需要缴纳预扣税,我们将按适用的法定税率预扣税款,并且我们不会支付任何额外的金额。在这方面,非美国票据的潜在持有者应咨询其税务顾问。
此外,财政部还颁布了一些规定,根据具体情况,某些金融工具(“871(m)金融工具”)支付的或视为支付的金额,如果被视为可归属于美国来源的股息,则可将其全部或部分视为“股息等值”支付,按30%的税率(或适用条约规定的较低税率)征税。如果您在出售、交换、赎回或票据到期时收到的任何金额,可通过代扣代缴方式收取。如果这些规定适用于这些票据,我们可能会被要求预扣这些税款,如果在票据期限内,任何来自美国的股息被支付给包括在基础证券中的股票。我们还可以要求你在票据到期之前进行认证(例如,适用的国税局W-8表格),以避免或尽量减少预扣义务,如果没有收到或不满意的认证,我们可以相应地扣留(取决于你可能有权要求国税局退款)。如果需要扣缴,我们将不会被要求支付任何额外的金额与这样的扣缴金额。这些条例一般适用于在2025年1月1日或之后发行(或经重大修改并视为相互关联而订立的金融工具的组合)的871(m)种金融工具,但也适用于在2017年1月1日或之后发行(或经重大修改并视为相互关联而订立的金融工具的组合)的某些871(m)种金融工具(或经处理为相互关联而订立的金融工具的组合)。此外,这些条例将不适用于提及(条例所界定的)“合格指数”的金融工具。我们已确定,从你方票据发行之日起,你方票据将不受本规则规定的扣缴。然而,在某些有限的情况下,你应该知道,根据这些规则,即使不需要扣缴,非美国持有者也可能对被视为相互关联的交易的组合负有纳税义务。为了美国联邦所得税的目的,你应该咨询你的税务顾问关于这些条例,随后的官方指导,以及关于你的票据的任何其他可能的替代特征。
外国账户税务合规法(FATCA)扣缴
根据财政部的规定,外国账户税收合规法案(FATCA)的扣缴(如随附招股说明书中的“美国税收——债务证券税收——外国账户税收合规法案(FATCA)扣缴”中所述)一般将适用于2014年7月1日或之后发行的债券;因此,这些票据一般将受FATCA扣缴规则的约束。
PS-21
补充分配计划;利益冲突
参见随附的一般条款补充第8999号第S-51页的“补充分配计划”和随附的招股说明书第127页的“分配计划——利益冲突”。GS金融公司估计,不包括承销折扣和佣金在内,它在发行费用总额中所占的份额约为20000美元。
GS Finance Corp.将出售给GS & Co.,GS & Co.将从GS Finance Corp.购买本定价书封面上所列票据的票面总额。GS & Co.最初建议以本定价补充文件封面所载的原始发行价格向公众发售这些票据,并以该价格减去不超过票面金额2%的优惠后的价格向某些证券交易商发售这些票据。除优惠外,任何该等证券交易商将向我们收取不超过每张该等票据面值0.8%的结构费。GS & Co.是GS Finance Corp.和高盛公司的附属公司,因此,在金融行业监管局(FINRA)规则5121所指的票据发行中将存在“利益冲突”。因此,这次发行票据将按照FINRA规则5121的规定进行。未经账户持有人事先特别书面批准,GS & Co.将不得向其行使酌处权的账户出售本次发行中的票据。我们获悉,GS & Co.还将向经纪交易商SIMON Markets LLC支付一笔费用,由GS Finance Corp.的关联公司间接持有少数股权。
我方将于2023年10月25日在纽约州交付票据。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条,二级市场的交易一般须在两个工作日内结算,除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此,希望在交货前两个工作日之前的任何日期交易票据的买方将被要求指定替代结算安排,以防止结算失败。
GS & Co.告知我们,它打算在这些票据中做市。然而,无论是GS & Co.还是我们的任何其他做市的附属公司都没有义务这样做,他们中的任何一个都可以在没有通知的情况下随时停止这样做。不能保证这些票据的流动性或交易市场。
这些票据将不会在任何证券交易所或交易商间报价系统上市。
PS-22
票据的有效性和保证e
作为GS Finance Corp.和高盛集团的律师,Sidley Austin LLP认为,当本定价补充文件所提供的票据由GS Finance Corp.执行和发行时,此种票据已由受托人根据契约进行认证,且此种票据已按本文所设想的付款交付,(a)此种票据将是GS Finance Corp.的有效和具有约束力的义务,可根据其条款强制执行,但须遵守适用的破产法、破产法和影响债权人权利的类似法律,合理性概念和普遍适用的公平原则(包括但不限于诚信、公平交易和不存在恶意的概念),但该律师不得就欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响发表任何意见,(b)对此种票据的担保将是高盛集团的一项有效和具有约束力的义务,可根据其条款强制执行,但须遵守适用的破产法、破产法和一般影响债权人权利的类似法律,合理性概念和普遍适用的公平原则(包括但不限于诚信、公平交易和缺乏诚信的概念),但此类律师不得就欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响发表意见。本意见自本协议之日起生效,仅限于纽约州法律和特拉华州一般公司法。此外,这一意见还受制于关于受托人授权、执行和交付契约以及签名真实性和某些事实事项的惯常假设,所有这些都在2023年1月18日该律师的信中说明,该信已作为GS金融公司和高盛公司于2023年1月18日向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记声明的附件 5.6提交。
PS-23
除本定价补充文件、随附的通用条款补充文件第8999号、随附的基础补充文件第37号、随附的招股说明书补充文件或随附的招股说明书所载或以引用方式并入的内容外,我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能提供给你的任何其他信息不承担任何责任,也不能对其可靠性提供任何保证。本定价补充文件、随附的一般条款补充文件第8999号、随附的基础补充文件第37号、随附的招股说明书补充文件和随附的招股说明书是一项仅出售在此发行的票据的要约,但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区出售。本定价补充文件、随附的一般条款补充文件第8999号、随附的基础补充文件第37号、随附的招股说明书补充文件和随附的招股说明书所载信息仅在这些文件的相应日期是最新的。
$955,000
GS金融公司。
2026年到期的可自动赎回指数挂钩票据
保证
高盛集团
高盛萨克斯有限责任公司