美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
|
|
根据1934年《证券法》第13或15（d）条提交的季度报告 |
截至2022年12月31日的季度期间
或者
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|
根据1934年《证券法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
从____________到_____________的过渡时期
委员会文件编号 001-37464
Cemtrex, Inc.
（注册人在其章程中指明的确切名称）
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（国家或其他管辖权 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
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| （主要执行办公室地址） | （邮编） |
631-756-9116
（登记员的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 资本市场 | ||||
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用复选标记表明登记人是否：（1）在过去12个月内（或要求登记人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告；（2）在过去90天内是否遵守了此类提交要求。
| ☒ |
|
☐ | 无 |
用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。
| ☒ |
|
☐ | 无 |
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件管理器☐ | 加速文件管理器☐ | |
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规模较小的报告公司
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| 新兴成长型公司
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如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
| ☐ | 是 | ☒ |
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请注明截至实际可行的最后日期，每一类发行人普通股的流通股数：
截至2023年2月10日，发行人共有824,568股已发行在外的普通股。
目 录
Cemtrex, Inc.和子公司
指数
| 2 |
第一部分.财务资料
项目1。财务报表
Cemtrex及其子公司
简明合并资产负债表
| （未经审计） | ||||||||
| 12月31日， | 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金及等价物 | $ |
|
$ |
|
||||
| 限制现金 |
|
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||||||
| 短期投资 |
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||||||
| 应收账款净额 |
|
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||||||
| 应收账款关联方 |
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|||||||
| 库存–扣除库存过时备抵后的净额 |
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|
||||||
| 预付费用和其他资产 |
|
|
||||||
| 终止经营的资产 |
|
|||||||
| 流动资产总额 |
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||||||
| 物业及设备净额 |
|
|
||||||
| 使用权资产 |
|
|
||||||
| 应收特许权使用费关联方 |
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|||||||
| 应收票据关联方 |
|
|
||||||
| 商誉 |
|
|
||||||
| 其他 |
|
|
||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
|
||||
| 负债和股东权益（赤字） | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ |
|
$ |
|
||||
| 应付账款关联方 |
|
|
||||||
| 短期负债 |
|
|
||||||
| 租赁负债-短期 |
|
|
||||||
| 客户存款 |
|
|
||||||
| 应计费用 |
|
|
||||||
| 递延收入 |
|
|
||||||
| 应计所得税 |
|
|||||||
| 已终止业务的负债 |
|
|||||||
| 流动负债合计 |
|
|
||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 应付银行贷款 |
|
|
||||||
| 长期租赁负债 |
|
|
||||||
| 应付按揭 |
|
|
||||||
| 其他长期负债 |
|
|
||||||
| 薪资保护计划贷款 |
|
|
||||||
| 递延收入 |
|
|
||||||
| 长期负债共计 |
|
|
||||||
| 负债总额 |
|
|
||||||
| 承诺与或有事项 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$面值，授权股份，系列1，授权的股份，发行的股份和截至2022年12月31日发行的股份和截至2022年9月30日的流通股（清算价值$
|
|
|
||||||
| C系列，授权的股份，截至2022年12月31日和2022年9月30日已发行和流通的股票 |
|
|
||||||
| 普通股，$面值，授权的股份，截至2022年12月31日已发行和流通在外的股票截至2022年9月30日已发行在外的股票 |
|
|
||||||
| 额外实收资本 |
|
|
||||||
| 留存收益（累计赤字） | ( |
) | ( |
) | ||||
| 库存股票，2022年12月31日和2022年9月30日系列1优先股的股份 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 累计其他综合收益（亏损） |
|
|
||||||
| Cemtrex股东权益合计 |
|
|
||||||
| 非控股权益 |
|
|
||||||
| 负债和股东权益共计 | $ |
|
$ |
|
||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 3 |
Cemtrex及其子公司
简明合并业务报表
（未经审计）
| 结束的三个月 | ||||||||
| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 收入 | $ |
|
$ |
|
||||
| 收入成本 |
|
|
||||||
| 毛利 |
|
|
||||||
| 营业费用 | ||||||||
| 一般和行政 |
|
|
||||||
| 研究与开发 |
|
|
||||||
| 总营业费用 |
|
|
||||||
| 经营亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入/（支出） | ||||||||
| 其他收益 | ( |
) |
|
|||||
| 利息费用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入/（支出）共计，净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税前净亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税优惠/（费用） | ||||||||
| 持续经营损失 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 已终止经营业务的亏损，税后净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 净损失 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 减去非控制性权益损失 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 归属于Cemtrex股东的净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 每股亏损-基本&摊薄 | ||||||||
| 持续经营 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 停止运作 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 加权平均股数-基本&稀释 |
|
|
||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 4 |
简明合并报表综合收益/（亏损）
（未经审计）
| 结束的三个月 | ||||||||
| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 其他综合收入/（亏损） | ||||||||
| 净损失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 外币折算（亏损）/收入 |
|
|
||||||
| 综合损失 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 减去归属于非控股权益的综合亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| Cemtrex股东的综合亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 5 |
Cemtrex及其子公司
简明合并股东权益报表
（未经审计）
| 金库 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 库存， | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股系列1 | 优先股系列c | 普通股面值 |
保留 | 64,100股 |
累计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 面值0.00 1美元 | 面值0.00 1美元 | 价值0.00 1美元 | 附加 | 收益 | 系列1 | 其他 | Cemtrex | 非- | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数目 | 数目 | 数目 | 实收 | （累计 | 首选 | 综合 | 股东" | 控制 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字） | 股票 | 收入（亏损） | 股权 | 利息 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
) | $ | (
|
) | $ |
|
$ |
|
$ |
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| 外币折算收益/（亏损） |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份补偿 |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为支付应付票据而发行的股份 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以系列1优先股支付的股息 |
|
|
(
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 归属于非控制性权益的收入/（亏损） | (
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
) | $ | (
|
) | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 6 |
Cemtrex及其子公司
股东权益简表（续）
（未经审计）
| 金库 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 库存， | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股系列1 | 优先股系列c | 普通股面值 | 保留 | 64,100股 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 面值0.00 1美元 | 面值0.00 1美元 | 价值0.00 1美元 | 附加 | 收益 | 系列1 | 其他 | Cemtrex | 非- | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数目 | 数目 | 数目 | 实收 | （累计 | 首选 | 综合 | 股东" | 控制 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字） | 股票 | 收入（亏损） | 股权 | 利息 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
) | $ | (
|
) | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||
| 外币折算收益/（亏损） |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份补偿 |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为支付应付票据而发行的股份 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以系列1优先股支付的股息 |
|
|
(
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 归属于非控制性权益的收入/（亏损） | (
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
) | $ | (
|
) | $ |
|
$ |
|
$ |
|
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附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 7 |
Cemtrex及其子公司
简明合并现金流量表
（未经审计）
| 结束的三个月 | ||||||||
12月31日， |
||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量 | ||||||||
| 净损失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 为调节净收入/（亏损）与业务活动使用的现金净额而作出的调整 | ||||||||
| 折旧及摊销 |
|
|
||||||
| 财产和设备处置（收益）/损失 | ( |
) |
|
|||||
| 非现金租赁费用 |
|
|
||||||
| 呆账备抵变动 |
|
|
||||||
| 股份补偿 |
|
|
||||||
| 以权益股份支付的利息费用 |
|
|
||||||
| 应付票据的应计利息 |
|
|
||||||
| 应付票据原发行折扣的摊销 |
|
|
||||||
| 有价证券收益 |
|
|||||||
| 发放薪金保障计划贷款 | ( |
) | ||||||
| 扣除收购子公司的影响后的经营资产和负债变动： | ||||||||
| 应收账款 | ( |
) |
|
|||||
| 应收账款关联方 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 存货 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 预付费用及其他流动资产 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他资产 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他负债 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应付账款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应付账款关联方 | ( |
) | ||||||
| 经营租赁负债 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 客户存款 |
|
|
||||||
| 应计费用 |
|
( |
) | |||||
| 递延收入 |
|
( |
) | |||||
| 应付所得税 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 经营活动使用的现金净额----持续经营 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 按业务活动开列的提供/（使用）现金净额----已终止业务 |
|
( |
) | |||||
| 经营活动使用的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动产生的现金流量 | ||||||||
| 购置财产和设备 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 出售财产和设备的收益 |
|
|
||||||
| 投资活动使用的现金净额----持续经营 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动提供的现金净额----终止经营 |
|
|||||||
| 投资活动提供/（使用）的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 筹资活动产生的现金流量 | ||||||||
| 应付票据付款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 银行贷款付款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 筹资活动使用的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 货币换算的影响 |
|
|
||||||
| 现金、现金等价物和限制现金净减少额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
||||||
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ |
|
$ |
|
||||
| 包括在现金、现金等价物和限制现金中的资产负债表账户 | ||||||||
| 现金及等价物 | $ |
|
$ |
|
||||
| 限制现金 |
|
|
||||||
| 现金，现金等价物和限制现金总额 | $ |
|
$ |
|
||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 8 |
Cemtrex及其子公司
合并现金流量表（续）
（未经审计）
| 补充披露现金流量信息： | ||||||||
| 利息期间支付的现金 | $ |
|
$ |
|
||||
| 本期间支付的所得税现金 | $ |
|
$ |
|
||||
| 非现金投资和筹资活动补充附表 | ||||||||
| 为支付应付票据而发行的股份 | $ |
|
$ |
|
||||
| 使用权资产投资 | $ |
|
$ | |||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 9 |
Cemtrex及其子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注1 –组织和行动计划
Cemtrex于1998年在特拉华州注册成立，通过战略收购和内部发展壮大，现已发展成为一家领先的多行业公司。该公司目前在两个领域开展业务：工业服务和智能安全系统。除非上下文另有要求，否则所有对“我们”、“我们”、“公司”、“注册人”、“Cemtrex”或“管理层”的提及均指Cemtrex及其子公司。
2023财年第一季度，公司重组了报告分部，使其与当前结构保持一致。该公司现拥有三个业务部门，包括（i）保安（ii）工业服务（iii）Cemtrex公司。
安全
Cemtrex的安全部门以Vicon Industries品牌运营。Vicon Industries, Inc.（“Vicon”）是一家控股多数的子公司，提供端到端的安全解决方案，以应对最严峻的企业、行业和政府安全挑战。Vicon的产品包括基于浏览器的视频监控系统和基于分析的识别系统、摄像头、服务器和访问控制系统，用于工业和商业设施、联邦监狱、医院、大学、学校以及联邦和州政府办公室的安全和监控的各个方面。Vicon利用基于人工智能（AI）的数据算法，提供创新的关键任务安全和视频监控解决方案。
工业服务
Cemtrex的工业服务部门以先进工业服务（“AIS”）为品牌运营，该部门向多元化的客户提供索具、木匠、工厂维护、设备安装、搬迁和拆卸方面的单一来源专业知识和服务。我们在各种工业市场安装高精度设备，如汽车、印刷和图形、工业自动化、包装和化学品等。我们是为机械、包装、印刷、化工和其他制造市场提供可靠性驱动的维护和承包解决方案的领先供应商。重点是寻求实现更高的资产利用率和可靠性的客户，以降低成本并增加现有资产的产量，这些资产包括小型项目、维持资本、周转、维护、特种焊接服务和高质量的脚手架。
Cemtrex公司
Cemtrex的公司部门是我们另外两个部门的控股公司。
出售原Cemtrex品牌
2022年11月22日，公司与公司首席执行官Saagar Govil签订了两份资产购买协议和一份简单的未来股权协议（“SAFE”），以确保将子公司Cemtrex Advanced Technologies，Inc（旗下品牌为SmartDesk）和Cemtrex XR，Inc（旗下品牌为Cemtrex XR、Virtual Driver Interactive、Bravo Strong和Good tech（前身为Cemtrex实验室）出售给Govil。
2022年11月22日，公司完成了上述处置，以作如下考虑。
| ● | Cemtrex XR公司。 |
| ○ | $
|
| ▪ | $
|
|
| ▪ |
|
| 10 |
| ● | Cemtrex先进技术公司。 |
| ○ | $
|
|
| ○ |
|
|
| ○ | $
|
公司董事会，不包括Saagar Govil，他对这些协议投了弃权票，批准了这些行动和协议。
反向股票分割
2023年1月25日，该公司完成了普通股35：1的反向股票分割。所有股票和每股数据都已针对这一反向拆分进行了追溯调整。
延长治愈期
2023年1月26日，公司收到纳斯达克上市资格部的通知函，通知公司，公司已获得180天或至2023年7月24日的额外时间，以重新遵守其系列1优先股的最低投标价格要求。
上市规则的遵守
2023年2月8日，公司收到纳斯达克上市资格部的通知函，通知公司已重新遵守《上市规则》第5550（a）（2）条，并符合所有适用的上市标准。该公司的普通股将继续在纳斯达克股票市场上市交易。原定于2023年3月16日在听询小组举行的听讯已被取消。
持续经营考虑因素
随附的本公司简明综合财务报表是假设本公司将继续作为一个持续经营的企业，并按照美利坚合众国公认的会计原则编制的。持续经营的列报基础假设本公司在本财务报表发布之日起一年后继续经营，并能在正常经营过程中变现资产、履行负债和承诺。根据ASC 205的要求，管理层必须评估是否存在综合考虑后的情况或事件，从而对公司自财务报表发布之日起一年内持续经营的能力产生重大疑问。
这一评价没有考虑到截至财务报表发布之日尚未充分执行或不在公司控制范围内的管理层计划的潜在缓解效果。如果这一方法存在重大疑问，管理层将评估其计划的缓解效果是否足以减轻对公司持续经营能力的重大怀疑。然而，只有在以下两种情况下才考虑管理层计划的缓解效果：（1）计划很可能在财务报表发布之日后一年内得到有效实施；（2）计划一旦实施，很可能会减轻对实体在财务报表发布之日后一年内持续经营能力产生重大怀疑的相关条件或事件。
2022财年和2021财年，公司分别蒙受了13020958美元和7807995美元的巨额亏损，2023财年第一季度的持续经营亏损为3096753美元，下一年的债务为17099485美元，营运资金赤字为469270美元，这对公司持续经营的能力产生了重大疑问。
| 11 |
虽然我们的营运资金赤字和流动债务表明对公司持续经营的能力有很大的怀疑，但公司历来不时通过发行普通股来满足并可能继续满足某些短期负债，从而减少了我们的现金需求，以满足我们的经营需要。此外，公司还出售了不盈利的品牌，减少了维持这些品牌所需的现金，重新评估了我们的Vicon品牌的定价模式，以提高这些产品的利润率，并对我们的普通股进行了35：1的反向股票分割，以保持在纳斯达克资本市场的交易，并提高了我们通过股票发行筹集资金的能力，我们可以利用这些股票来偿还债务。如果通过股票发行筹集额外资金和/或债务满足于股权，这可能会对我们现有的股东产生稀释效应。虽然公司相信这些计划足以满足我们目前业务至少未来十二个月的资本需求，但这并不能保证我们一定会成功。总体而言，我们不能保证来自我们现有或未来业务的现金流以及我们可能筹集到的任何外部资本将足以满足我们的营运资金需求。我们目前没有足够的现金来满足我们的短期或长期需要。简明合并财务报表不包括与这种不确定性有关的任何调整。
附注2 –临时说明
概算的列报和使用依据
所附未经审计简明合并财务信息应与Cemtrex截至2022年9月30日止年度的10-K表格年度报告所载经审计合并财务报表及其附注一并阅读。
随附的未经审计简明综合财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的中期财务资料，并根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要求，按照表格10-Q和条例S-X第10条的说明编制。因此，它们不包括公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，为公平列报而认为必要的所有调整（包括正常的经常性调整）均已列入。过渡期间的业务结果并不一定表明全年的业务结果。
按照美国公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设影响到截至简明综合财务报表之日的资产和负债的报告数额、简明综合财务报表和附注中或有资产和负债的披露，以及所列期间的收入、支出和现金流量的报告数额。实际数额和结果可能与这些估计数不同。公司作出的估计和假设是基于历史因素、当前情况以及公司管理层的经验和判断。公司不断评估其估计和假设。
简明合并财务报表包括本公司、其全资子公司Cemtrex技术私人有限公司、Advanced Industrial Services，Inc.以及本公司控股多数的子公司Vicon Industries，Inc.及其子公司Vicon Industries Ltd.的账目。所有公司间结余和往来款项均已在合并中消除。
会计公告
重要会计政策
2022年9月30日终了年度10-K表年度报告所载合并财务报表附注2概述了编制合并财务报表时使用的重要会计政策。
| 12 |
最近发布的会计准则
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，“企业合并（主题805）：合同资产和客户合同负债的会计处理（ASU第2021-08号）”。ASU第2021-08号将要求公司应用ASC主题606下履约义务的定义，以确认和计量与企业合并中获得的客户合同相关的合同资产和合同负债（即递延收入）。根据现行的美国公认会计原则，收购方通常在收购日以公允价值确认企业合并中获得的资产和承担的负债，包括合同资产和与客户签订的收入合同产生的合同负债。ASU第2021-08号将导致收购方按照被收购方在收购前在ASC主题606下记录的相同基础记录所收购的合同资产和负债。ASU第2021-08号自2022年12月15日之后的财政年度生效，允许提前采用。我们目前正在评估这一ASU对我们财务报表的影响。
2022年6月30日，FASB发布了ASU 2022-03《公允价值计量（主题820）：受合同销售限制的股本证券的公允价值计量》（“ASU 2022-03”），其中（1）澄清了ASC 820中关于受合同销售限制的股本证券的公允价值计量的指南，以及（2）要求对此类股本证券进行具体披露。根据目前的指导意见，利益攸关方观察到，在计量受此种限制的股本证券的公允价值时，是否应考虑合同销售限制的做法存在差异。根据对现有指引的解释以及当前ASC 820-10-55-52中权益工具限售的说明性示例，一些主体在计量公允价值时对合同约定的限售使用折价，而另一些主体则认为这种折价的应用不符合ASC 820的原则。为了减少实践中的多样性并提高所报告的财务信息的可比性，ASU2022-03澄清了这一指导意见，并修正了这一说明性例子。ASU第2022-03号自2023年12月15日之后的财政年度生效，允许提前采用。我们目前正在评估这一ASU对我们财务报表的影响。
本公司认为，任何其他最近发布但尚未生效的会计公告如获通过，均不会对所附合并财务报表产生重大影响。
附注3 –停止运作
由于与SmartDesk业务相关的持续损失和风险，公司对与SmartDesk销售相关的特许权使用费和安全保障协议的估值为0美元，并认为这种考虑是一种收益或有事项。
根据Cemtrex XR，Inc的销售预测，公司认为不会超过超过应得的820000美元特许权使用费所需的销售水平，因此目前也没有计入任何额外的特许权使用费。根据ASC 310 –应收账款，公司已将到期的特许权使用费贴现，确认到期的特许权使用费为660621美元，并将在到期的特许权使用费期间摊销剩余金额。
下表汇总了出售损失：
出售损失摘要
| 购买价格 | $ |
|
||
| 减去转移的现金和现金等价物 | ( |
) | ||
| 减去承担的负债 | ( |
) | ||
| 净购买价格 | $ |
|
||
| 出售资产 | ||||
| 应收账款净额 | $ |
|
||
| 库存，净额 |
|
|||
| 预付费用和其他资产 |
|
|||
| 物业及设备净额 |
|
|||
| 商誉 |
|
|||
|
|
||||
| 转移的负债 | ||||
| 应付账款 |
|
|||
| 短期负债 |
|
|||
| 长期负债 |
|
|||
|
|
||||
| 出售的净资产 | $ |
|
||
| Cemtrex先进技术公司和Cemtrex XR公司的税前亏损 | $ | ( |
) |
| 14 |
截至2022年12月31日和2022年9月30日，公司简明合并资产负债表中已终止经营业务的资产和负债情况如下；
列入终止经营活动的资产和负债明细表
| 12月31日， | 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金及等价物 | $ | $ |
|
|||||
| 应收账款净额 |
|
|||||||
| 库存–扣除库存过时备抵后的净额 |
|
|||||||
| 预付费用和其他资产 |
|
|||||||
| 流动资产总额 |
|
|||||||
| 物业及设备净额 |
|
|||||||
| 其他 |
|
|||||||
| 总资产 | $ | $ |
|
|||||
| 负债 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ |
|
|||||
| 短期负债 |
|
|||||||
| 客户存款 |
|
|||||||
| 应计费用 |
|
|||||||
| 流动负债合计 |
|
|||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 递延收入 |
|
|||||||
| 长期负债共计 |
|
|||||||
| 负债总额 | $ | $ |
|
|||||
Cemtrex Advanced Technologies，Inc.和Cemtrex XR，Inc.在2023财年第一季度出售的已终止经营业务的扣税后亏损和已终止经营业务的扣税后出售亏损在公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止三个月的简明合并经营报表中作为已终止经营业务的扣税后净额列报如下：
| 截至12月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 净销售总额 | $ |
|
$ |
|
||||
| 销售成本 |
|
|
||||||
| 业务、销售、一般和行政费用 |
|
|
||||||
| 其他费用 |
|
|
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| 终止经营业务收入（亏损） | ( |
) | ( |
) | ||||
| 折现特许权使用费的摊销 |
|
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| 出售已终止业务的亏损 | ( |
) | ||||||
| 所得税拨备 | ||||||||
| 已终止经营业务，税后净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
在截至2022年12月31日的本季度，Vicon完成了其位于以色列的已终止经营实体Vicon Systems，Ltd.的关闭。公司收到的资金为96095美元，在业务结束时无法保证能够收回。该公司为协助取回这些资金支付了7010美元的咨询费。89085美元的净额在公司的简明综合损益表中确认为终止经营损失的一部分。
| 15 |
每股普通股基本净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。每股普通股摊薄净收益的计算方法是，将净收益除以该期间普通股和可能稀释的已发行普通股的加权平均数，以反映通过或有股份安排、股票期权和认股权证发行的普通股可能产生的稀释。截至2022年12月31日和2021年12月31日止三个月，以下项目被排除在计算每股普通股摊薄净亏损之外，因为其影响是反稀释的：
| 结束的三个月 | ||||||||
| 12月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 购买股份的认股权证 |
|
|||||||
| 选项 |
|
|
||||||
附注5 –分段信息
2023财年第一季度，公司重组了报告分部，使其与当前结构保持一致。该公司报告和评价目前三个部门的财务信息：安全部门、工业服务部门和公司部门。
以下表格概述了公司的分部信息：
分部资料附表
| 截至2022年12月31日止三个月 | ||||||||||||
| 安全 | 工业 服务 |
企业 | ||||||||||
| 收入 | $ |
|
$ |
|
$ | |||||||
| 收入成本 |
|
|
||||||||||
| 毛利 | $ |
|
$ |
|
$ | |||||||
| 营业费用 | ||||||||||||
| 销售、一般和行政 |
|
|
|
|||||||||
| 折旧及摊销 |
|
|
|
|||||||||
| 研究与开发 |
|
|||||||||||
| 经营亏损 | $ | ( |
) | $ |
|
$ | ( |
) | ||||
| 其他收入/（支出） | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 截至2021年12月31日止三个月 | ||||||||||||
| 安全 | 工业服务 | 企业 | ||||||||||
| 收入 | $ |
|
|
$ | ||||||||
| 收入成本 |
|
|
||||||||||
| 毛利 | $ |
|
$ |
|
$ | |||||||
| 营业费用 | ||||||||||||
| 销售、一般和行政 |
|
|
|
|||||||||
| 折旧及摊销 |
|
|
|
|||||||||
| 研究与开发 |
|
|||||||||||
| 经营亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 其他收入/（支出） | $ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 16 |
| 12月31日， | 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 可辨认资产 | ||||||||
| 安全 | $ |
|
$ |
|
||||
| 工业服务 |
|
|
||||||
| 企业 |
|
|
||||||
| 已终止的业务 |
|
|
||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
|
||||
附注6 –受限现金
该公司的一家子公司参加了一个财团，以便为其雇员自行投保团体护理保险。该计划由Benecon集团管理，该公司每月存入一个信托账户，以支付医疗索赔和与该计划有关的任何行政费用。根据该计划的要求，这些资金在性质上受到限制，截至2022年12月31日为1601723美元，截至2022年9月30日为1577915美元。
附注7 –公允价值计量
公允价值的定义是在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产时收到的价格或转移负债所支付的价格。采用三级层次结构对用于计量公允价值的估值技术的输入进行优先排序。等级制度对相同资产或负债在活跃市场中的未经调整的报价给予最高优先（第1级计量），对不可观测投入给予最低优先（第3级计量）。
公允价值计量指导原则下的公允价值层次结构的三个层次说明如下：
第1级——第1级投入是指报告实体在计量日能够获取的相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）。我们的一级资产包括现金等价物、银行承兑汇票、交易证券投资和投资基金。我们以市场报价来衡量交易证券投资和投资基金，因为它们是在一个交易量和交易频率充足的活跃市场上交易的。
第2级——第2级投入是指除第1级所列报价以外，可直接或间接观察到的资产或负债的投入。如果资产或负债有规定的合同期限，则必须在资产或负债的几乎整个期限内观察到第2级的投入。
第3级——第3级投入是指资产或负债的不可观测投入，在计量日，该资产或负债几乎没有市场活动。第3级资产和负债包括成本法投资。在每个报告期审查的第3级资产和负债的数量信息包括盈利表现、信用评级、资产质量、被投资方业务前景显着恶化的指标，以及被投资方持续经营能力的财务指标。
| 17 |
公司于2022年12月31日和2022年9月30日的公允价值资产如下。
资产公允价值明细表
| 报价 | 重大 | |||||||||||||||
| 在活动中 | 其他 | 重大 | 余额 | |||||||||||||
| 市场 | 可观察 | 不可观察 | 截至 | |||||||||||||
| 相同资产 | 输入 | 输入 | 12月31日， | |||||||||||||
| （1级） | （2级） | （第3级） | 2022 | |||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||||||||||
| 有价证券投资 | ||||||||||||||||
| （包括在短期投资中） | $ |
|
$ | $ | $ |
|
||||||||||
| $ |
|
$ | $ | $ |
|
|||||||||||
| 报价 | 重大 | |||||||||||||||
| 在活动中 | 其他 | 重大 | 余额 | |||||||||||||
| 市场 | 可观察 | 不可观察 | 截至 | |||||||||||||
| 相同资产 | 输入 | 输入 | 9月30日， | |||||||||||||
| （1级） | （2级） | （第3级） | 2022 | |||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||||||||||
| 有价证券投资 | ||||||||||||||||
| （包括在短期投资中） | $ |
|
$ | $ | $ |
|
||||||||||
| $ |
|
$ | $ | $ |
|
|||||||||||
附注8 –应收账款净额
贸易应收款净额包括：
应收账款净额附表
| 12月31日， | 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 应收账款 | $ |
|
$ |
|
||||
| 呆账备抵 | ( |
) | ( |
) | ||||
| $ |
|
$ |
|
|||||
贸易应收款包括已发运的产品和提供的服务的应付款项。
呆账备抵包括因客户无法支付所需款项而造成的估计损失。
附注9 –库存，净额
库存净额包括：
库存明细表，净额
| 12月31日， | 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 原材料 | $ |
|
$ |
|
||||
| 进行中的工作 |
|
|
||||||
| 成品 |
|
|
||||||
|
|
|
|||||||
| 减：库存过时备抵 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 库存–扣除库存过时备抵后的净额 | $ |
|
$ |
|
||||
| 18 |
附注10 –预付和其他流动资产
截至2022年12月31日，公司预付了其他流动资产，包括存货采购预付款1445861美元、成本和超过未完成合同账单的估计收益521172美元以及其他流动资产1125585美元。截至2022年9月30日，公司预付了其他流动资产，包括存货采购预付款414997美元、成本和超出未完成合同账单的估计收益781819美元、海外业务应计所得税退款37761美元、预付费用和其他流动资产1187067美元。
附注11 –财产和设备
财产和设备概述如下：
财产和设备摘要
| 12月31日， | 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 土地 | $ |
|
$ |
|
||||
| 建筑和租赁物业的改善 |
|
|
||||||
| 家具和办公设备 |
|
|
||||||
| 计算机和软件 |
|
|
||||||
| 机械和设备 |
|
|
||||||
|
|
|
|||||||
| 减：累计折旧 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 物业及设备净额 | $ |
|
$ |
|
||||
截至2022年12月31日和2021年12月31日止三个月的折旧费用分别为530830美元和262833美元。
附注12 –其他资产
截至2022年12月31日，公司拥有其他资产1,546，101美元，其中包括62,041美元的租金保障、1,000，000美元的MasterpieceVR战略投资（见下文）和484,060美元的其他资产。截至2022年9月30日，公司拥有其他资产1,399，745美元，其中包括204,388美元的租金保证金、价值1,000，000美元的Masterpiece VR投资和195,357美元的其他资产。
2020年11月13日，Cemtrex斥资50万美元收购了MasterpieceVR，并于2022年1月19日通过简单的未来股权协议（“SAFE”）追加投资50万美元。外管局规定，公司将根据未来股权轮值的兑换率自动获得该实体的股份，最高可达定义的估值上限。MasterpieceVR是一家软件公司，正在开发利用虚拟现实进行内容创作的软件。该投资在随附的资产负债表中计入其他资产，本公司对该投资进行核算，并按成本入账。截至2022年12月31日止季度未录得减值。
附注13 –关联方交易
2019年8月31日，公司签订了一项资产购买协议，将Griffin Filters，LLC出售给Ducon Technologies，Inc。公司的Founder和前CFOAron Govil亦收购了该公司，总对价为550000美元。2022年7月31日，公司通过谈判达成了一项关于出售Griffin Filters，LLC以及应付Cemtrex的其他债务的付款协议，总计761585美元。这份协议的形式是有担保本票，年利率为5%，于2024年7月31日到期。
截至2022年12月31日和2022年9月30日，应付Ducon Technologies公司的款项分别为19034美元和19133美元。
应收款项708512美元系应收Ducon公司设在印度的子公司Cemtrex技术私人有限公司的款项，已于2022财年核销为坏账。
| 19 |
2021年2月26日，公司与Aron Govil签订了《和解协议》，就Cemtrex董事会认定处理和会计处理有误的交易解除质押。Govil先生签发了金额为1533280美元的有担保本票（“本票”）。该票据到期，两年后全部到期，年利率为9%，由Govil先生的全部资产担保。Govil先生还同意签署一份宣誓书，承认在照会出现违约的情况下作出的判决。虽然本公司认为该票据完全可以收回，但根据ASC 450-30《或有收益》的规定，本公司确定该票据应在付款后才能确认收益。因此，该附注和相关收益不在公司的简明综合资产负债表和简明综合经营报表中列报。
2022年11月22日，公司与公司首席执行官Saagar Govil签订了两份资产购买协议和一份简单的未来股权协议（“SAFE”），以确保将子公司Cemtrex Advanced Technologies，Inc和Cemtrex XR，Inc.（包括SmartDesk、Cemtrex XR、Virtual Driver Interactive、Bravo Strong和Good tech（前身为Cemtrex实验室）出售给Govil（见附注1）。
截至2022年12月31日，这些公司的应收贸易账款为383710美元。其中107910美元与Cemtrex在员工过渡到新公司期间支付的与工资有关的费用有关。其余275800美元用于Cemtrex技术有限公司在正常业务过程中提供的服务。
截至2022年12月31日，Cemtrex XR，Inc.的销售应收特许权使用费为665048美元。
附注14 –租赁
本公司是我们根据分类为经营租赁的合同向他人租赁财产的合同的一方。该公司主要租赁办公和运营设施、车辆和办公设备。截至2022年12月31日，我们经营租赁的加权平均剩余期限约为3.6年，截至2021年12月31日为4.3年。截至2022年12月31日，租赁负债为2520506美元，其中787561美元为短期负债；截至2022年9月30日，租赁负债为2576963美元，其中754495美元为短期负债。用于计量租赁负债的加权平均贴现率在2022年12月31日约为5.6%，在2021年12月31日约为6.6%。公司使用已知的租赁内含利率或其增量借款率作为未来租赁付款的折现率。
公司还作出会计政策决定，不对12个月或以下期限的租赁确认租赁资产和负债。
截至2022年12月31日，简明合并资产负债表中确认的未折现现金流量与经营租赁负债的对账情况如下：
未计算现金流量与经营租赁负债的调节时间表
| 截至9月30日， | 经营租赁 | |||
| 2023 |
|
|||
| 2024 |
|
|||
| 2025 |
|
|||
| 2026 |
|
|||
| 2027年及以后 |
|
|||
| 未折现租赁付款 |
|
|||
| 利息金额 | ( |
) | ||
| 贴现租赁付款 | $ |
|
||
截至2022年12月31日和2021年12月31日止三个月的租赁费用如下：
租赁费用明细表
| 结束的三个月 | ||||||||
| 12月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 租赁费用： | ||||||||
| 融资租赁费用 | $ | $ |
|
|||||
| 经营租赁费用 |
|
|
||||||
| 租赁费用共计 | $ |
|
$ |
|
||||
| 20 |
附注15 –信贷额度和长期负债
下表概述了公司的信贷额度和负债情况。
贷记和负债项目一览表
| 12月31日， | 9月30日， | |||||||||||
| 息率 | 成熟期 | 2022 | 2022 | |||||||||
| 富尔顿银行信贷额度$
|
担保隔夜融资利率（“SOFR”）加
|
不适用 | $ | $ | ||||||||
| 富尔顿银行贷款$
|
Sofr加
|
|
|
|||||||||
| 富尔顿银行贷款$
|
Sofr加
|
|
|
|
||||||||
| 富尔顿银行-$
|
Sofr加
|
|
|
|
||||||||
| 富尔顿银行抵押贷款$
|
Sofr加
|
|
|
|
||||||||
| 应付票据-$
|
|
|
|
|||||||||
| 应付票据-$
|
|
|
|
|
||||||||
| 应付票据-$
|
|
|
|
|
||||||||
| 与NIL Funding Corporation签订的定期贷款协议（“NIL”）-$
|
|
|
|
|
||||||||
| 薪资保护计划贷款-$
|
|
|
|
|||||||||
| 应付票据共计 | $ |
|
$ |
|
||||||||
| 减：本期到期 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 长期应付票据 | $ |
|
$ |
|
||||||||
| 21 |
附注16 –股东权益
优先股
公司获准发行10,000，000股优先股，面值0.00 1美元。截至2022年12月31日和2022年9月30日，发行数量分别为2,233，463股和2,129，122股，发行数量分别为2,169，363股和2,065，022股。
系列1优先股
在截至2022年12月31日的三个月内，发行了104,341股系列1优先股，用于向系列1优先股的持有人支付股息。
截至2022年12月31日和2022年9月30日，已发行的1系列优先股分别为2,183，463股和2,079，122股，已发行的1系列优先股分别为2,119，363股和2,015，022股。
C系列优先股
截至2022年12月31日和2022年9月30日，已发行和流通的C系列优先股共有50,000股。
普通股
2023年1月25日，公司完成了普通股35：1的反向股票分割。所有份额和每股数据都已针对这一反向拆分进行了追溯调整。
公司获准发行50,000，000股普通股，面值0.00 1美元。截至2022年12月31日，共有793,727股已发行在外，截至2022年9月30日，共有754,711股已发行在外。
在截至2022年12月31日的三个月内，公司发行了39016股普通股，用于支付31331美元的应付票据、168669美元的应计利息和32145美元的已发行股票超额价值，计为利息费用。
截至2022年12月31日和2021年12月31日止三个月，公司分别确认了39842美元和45371美元的未行使期权股权补偿费用。截至2022年12月31日，预计将在四年内确认152433美元的未确认股权激励费用。今后的赔偿额将根据估计没收的任何变化进行调整。
在截至2022年12月31日的三个月内，取消了以每股13.65美元的行权价购买2931股公司普通股的期权。
附注18 –承诺和意外情况
公司总部设在纽约市，为期12个月，租用2500平方英尺的办公空间，租金为每月10000美元，将于2023年2月28日到期。
该公司的工业服务部门在宾夕法尼亚州曼彻斯特拥有约25000平方英尺的仓库空间，在宾夕法尼亚州约克拥有约43000平方英尺的办公室和仓库空间。IS部门还从第三方租用宾夕法尼亚州埃米格斯维尔约15500平方英尺的仓库，租期为三年，月租金为4555美元，将于2025年8月31日到期。
| 22 |
公司的安保部门在印度普纳租用约6700平方英尺的办公室和仓库，租期五年，月租金6453美元（456,972卢比），2024年2月28日到期，在纽约Hauppauge租用约30000平方英尺的办公室和仓库，租期七年，月租金28719美元，2027年3月31日到期，在汉普郡租用约9400平方英尺的办公室和仓库，英格兰的租期为十五年，月租7,329美元（5,771英镑），于2031年3月24日到期，并规定于2026年终止。
附注19 –随后发生的事件
反向股票分割
2023年1月25日，该公司完成了普通股35：1的反向股票分割。所有股票和每股数据都已针对这一反向拆分进行了追溯调整。
延长治愈期
2023年1月26日，公司收到纳斯达克上市资格部的通知函，通知公司，公司已获得180天或至2023年7月24日的额外时间，以重新遵守其系列1优先股的最低投标价格要求。
上市规则的遵守
2023年2月8日，公司收到纳斯达克上市资格部的通知函，通知公司已重新遵守《上市规则》第5550（a）（2）条，并符合所有适用的上市标准。该公司的普通股将继续在纳斯达克股票市场上市交易。原定于2023年3月16日在听询小组举行的听讯已被取消。
| 23 |
项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
除本报告所载的历史资料外，所讨论的事项均为涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。在本报告中，诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“可能”、“计划”、“潜在”和“打算”等词语以及与公司或其管理层相关的类似表述可识别前瞻性陈述。我们的业务涉及风险和不确定性，其中许多风险和不确定性不在我们的控制范围之内，其中任何一种风险和不确定性或两者的组合都可能对我们的业务结果以及前瞻性陈述最终是否正确产生重大影响。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述是基于公司管理层的信念，以及公司管理层作出的假设和目前可获得的信息。可能导致实际结果出现重大差异的因素包括：商业和经济状况的影响；竞争产品及其定价的影响；意外的制造或供应商问题；公司维持充足信贷安排的能力；评估我们的环境控制产品所依据的政府标准的变化，以及公司在SEC报告中不时报告的风险因素，包括其最近的10-K表格报告。公司不承担因未来事件或发展而更新前瞻性陈述的义务。
总体概况
Cemtrex于1998年在特拉华州注册成立，通过战略收购和内部发展壮大，现已发展成为一家领先的多行业公司。目前在两个领域开展业务：工业服务和智能安全系统。除非上下文另有要求，否则所有提及“我们”、“我们”、“公司”、“注册人”、“Cemtrex”或“管理层”的内容均指Cemtrex及其子公司。
2023财年第一季度，公司重组了报告分部，使其与当前结构保持一致。该公司下设三个业务部门，包括（i）保安（ii）工业服务（iii）Cemtrex公司。
安全
Cemtrex的安全部门以Vicon Industries品牌运营。Vicon Industries是一家控股子公司，提供端到端安全解决方案，以应对最严峻的企业、工业和政府安全挑战。Vicon的产品包括基于浏览器的视频监控系统和基于分析的识别系统、摄像头、服务器和访问控制系统，用于工业和商业设施、联邦监狱、医院、大学、学校以及联邦和州政府办公室的安全和监控的各个方面。Vicon利用基于人工智能（AI）的数据算法，提供创新的关键任务安全和视频监控解决方案。
工业服务
Cemtrex的工业服务部门以先进工业服务（“AIS”）为品牌运营，该部门向多元化的客户提供索具、木匠、工厂维护、设备安装、搬迁和拆卸方面的单一来源专业知识和服务。我们在各种工业市场安装高精度设备，如汽车、印刷和图形、工业自动化、包装和化学品等。我们是为机械、包装、印刷、化工和其他制造市场提供可靠性驱动的维护和承包解决方案的领先供应商。重点是客户寻求实现更高的资产利用率和可靠性，以削减成本和增加现有资产的产量，包括小型项目、维持资本、周转、维护、特种焊接服务和高质量的脚手架。
Cemtrex公司
Cemtrex的公司部门是我们另外两个部门的控股公司。
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重要会计政策和估计
我们对我国财务状况和业务结果的讨论和分析是以所附未经审计的简明合并财务报表为基础的，这些报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响到财务报表日期和报告所述期间的资产、负债、收入、支出和相关披露的报告数额。虽然这些估计数是基于我们对当前事件的了解，但我们的实际数额和结果可能与这些估计数不同。所作的估计是根据历史因素、当前情况以及我们管理层的经验和判断作出的，他们不断评估这些判断、估计和假设，并可能雇用外部专家协助进行评估。
我们的某些会计政策被认为是“重要的”，因为它们对财务报表的列报都是最重要的，而且需要管理层作出最困难、最主观或最复杂的判断，因为需要对本质上不确定的事项的影响作出估计。有关我们重要会计政策的讨论，请参阅我们截至2022年9月30日止年度的10-K表格年度报告中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。
业务结果–截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月总收入分别为11970242美元和9413395美元，增加了2556847美元，增幅为27%。截至2022年12月31日止三个月的持续经营亏损为3096753美元，而截至2021年12月31日止三个月的持续经营亏损为3770865美元，减少了674112美元，即18%。由于对公司产品和服务的需求增加，本季度总收入与去年同期相比有所增加。业务损失减少，原因是收入比上一年同期增加。
收入
截至2022年12月31日止三个月，我们安全部门的收入从截至2021年12月31日止三个月的4,358，613美元增至7,004，744美元，增长2,646，131美元，增幅40%。这一增长是由于对安全技术的需求增加。
截至2022年12月31日止三个月，我们工业服务部门的收入从截至2021年12月31日止三个月的5,053，972美元下降至4,965，498美元，降幅为88,474美元，降幅为2%。这一减少主要是由于确认该部门产品和服务收入的时间安排。
毛利
截至2022年12月31日止三个月的毛利润为5042615美元，占收入的42%，而截至2021年12月31日止三个月的毛利润为3222250美元，占收入的34%。
截至2022年12月31日止三个月，我们安全部门的毛利润为3,403，690美元，占该部门收入的49%，而截至2021年12月31日止期间的毛利润为1,791，255美元，占该部门收入的41%。与截至2021年12月31日的三个月相比，截至2022年12月31日的三个月的毛利润占收入的百分比有所增加，原因是由于我们的货物和运输成本上涨，整个部门实施了价格上涨。
截至2022年12月31日止三个月，我们工业服务部门的毛利润为1,638，925美元，占该部门收入的33%，而截至2021年12月31日止期间的毛利润为1,430，185美元，占该部门收入的28%。与截至2021年12月31日的三个月相比，截至2022年12月31日的三个月毛利润占收入的百分比有所增加，这主要是由于分包商成本降低。
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一般和行政费用
截至2022年12月31日止三个月的一般和行政费用从截至2021年12月31日止三个月的5447951美元增至5455833美元，增幅为7882美元，增幅为0.14%。截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月期间，一般管理费用占收入的百分比分别为46%和58%。
研究和开发费用
截至2022年12月31日止三个月的研发费用为1538218美元，而截至2021年12月31日止三个月的研发费用为1072898美元。研究和开发费用主要用于安全部门开发与安全和监视系统软件有关的下一代解决方案。
其他收入/（费用）
2022财年第一季度的其他收入/（支出）为1145317美元，而2021财年第一季度的支出为472266美元。截至2022年12月31日止三个月的其他收入/（支出）主要由公司债务利息驱动。截至2021年12月31日止三个月的其他收入/（支出）包括减免我们的PPP贷款的收益971,500美元。
准备金
在2022财年和2021财年第一季度，公司未计提所得税拨备。所得税准备金是根据公司受各自所得税管辖的美国和国际子公司的预计所得税以及公司利用净亏损结转的预计能力计算的。
终止经营损失
如附注3所述，公司已终止业务的损失为3239621美元。损失包括出售Cemtrex先进技术公司和Cemtrex XR公司的2455701美元损失。截至2022年12月31日的三个月净亏损877792美元，从Vicon Industries Ltd.收回现金的净收益为89085美元。截至2021年12月31日止三个月的已终止经营业务亏损758241美元，原因是附注3中讨论了Cemtrex品牌的运营。
归属于Cemtrex股东的净利润/（亏损）
截至2022年12月31日止三个月，公司归属于Cemtrex股东的净亏损为6277711美元，占营收的52%，而截至2021年12月31日止三个月，归属于Cemtrex股东的净亏损为4477951美元，占营收的42%。第一季度归属于Cemtrex股东的净亏损与去年同期相比增加，主要原因是终止经营业务产生亏损。
通货膨胀的影响
在财务资料列报期间，公司的业务和经营没有受到通货膨胀的重大影响。
流动性和资本资源
截至2022年12月31日，营运资金赤字为469,270美元，而截至2022年9月30日，营运资金赤字为4,754，493美元。其中包括截至2022年12月31日的现金及等价物和限制性现金7370333美元，以及截至2022年9月30日的12188096美元。营运资金减少的主要原因是，公司在2023财年第一季度将现金转入出售Cemtrex先进技术公司和Cemtrex XR公司的业务，并计提短期负债利息。
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截至2022年12月31日和2021年12月31日止三个月，持续经营活动使用的现金分别为5872310美元和3633702美元。截至2022年12月31日止三个月，业务活动为已终止业务提供的现金为2501426美元，而使用的现金为719237美元。持续业务业务现金使用增加的主要原因是贸易应收款、预付费用和其他资产以及应付账款和其他负债的支付增加。
应收贸易账款从2022年9月30日的5399216美元增至2022年12月31日的6936077美元，增幅为1536861美元，增幅为28%。贸易应收款增加的原因是安保部门的销售增加。
存货从2022年9月30日的8,487，817美元增至2022年12月31日的8,604，759美元，增幅为116,492美元，增幅为1%。存货增加的原因是在途存货尚未出售。
截至2022年12月31日止三个月，投资活动用于持续经营的现金为568111美元，而截至2021年12月31日止三个月为291666美元。截至2022年12月31日止三个月，投资活动为已终止业务提供的现金为207329美元。2023财年第一季度的投资活动主要是由公司购买的财产和设备推动的。
截至2022年12月31日的三个月，筹资活动使用的现金为600920美元，而截至2021年12月31日的三个月为632753美元。融资活动的主要动力是支付公司的债务和终止经营业务的应收特许权使用费。
虽然我们的营运资金赤字和流动债务表明我们对公司持续经营的能力有很大的怀疑，但公司历来不时通过发行普通股来满足并可能继续满足某些短期负债，从而减少了我们的现金需求，以满足我们的经营需要。此外，公司最近出售了无利可图的品牌，减少了维持这些品牌所需的现金，重新评估了我们对Vicon品牌的定价模式，以提高这些产品的利润率，并对我们的普通股进行了反向股票分割，以保持在纳斯达克资本市场的交易，并提高了我们通过股票发行筹集资金的能力，我们可以利用这些股票来偿还债务。如果通过股票发行筹集额外资金和/或债务满足于股权，这可能会对我们现有的股东产生稀释效应。虽然公司相信这些计划足以满足我们目前业务至少未来十二个月的资本需求，但这并不能保证我们一定会成功。
总体而言，我们不能保证来自我们现有或未来业务的现金流以及我们可能筹集到的任何外部资本将足以满足我们的营运资金需求。我们目前没有足够的现金来满足我们的短期或长期需要。合并财务报表不包括与这种不确定性有关的任何调整。
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项目4。控制和程序
对披露控制和程序的评价
根据《交易法》颁布的披露控制和报告程序被定义为旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限于旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官（“CEO”）和首席财务官（“CFO”），或履行类似职能的人员的控制和程序，以便及时就要求的披露做出决定。
我们的首席执行官和CFO评估了截至2022年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性。根据他们的评估，我们的管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序不有效，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。这一重大缺陷与公司缺乏足够的会计人员有关。会计人员短缺导致公司在审查期末报告程序、会计政策和公开披露方面缺乏实体一级的控制。此外，公司目前的程序和制度没有规定对某些账户进行必要、及时的核对，也没有对某些资产的可收回性作出充分考虑。这种缺陷在小公司中很常见，与我们类似，人员有限。
尽管我们的首席执行官兼首席财务官得出结论认为，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序无效，并且我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如下所述，但管理层认为，本季度报告所载未经审计的简明财务报表和相关财务信息在所有重大方面均按照公认会计原则公允反映了我们截至报告日期以及截至报告日期止各期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
为了减轻这些重大弱点，公司已经采取了一些措施，他们认为这些措施已经减轻了这些弱点，但没有足够的时间来充分评估这些措施。这些措施包括：（一）更新我们的会计软件，以确保对分录进行更严格的控制，并为某些账户的及时核对提供更好的数据；（二）聘请第三方会计师事务所审查期末报告程序、会计政策和公开披露。
财务报告内部控制的变化
虽然在上一个财政季度，公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化，对公司对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有可能产生重大影响，但公司正在通过上述行动继续改进其内部控制。
对控制措施有效性的限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和CFO，并不期望我们的披露控制和程序或我们的内部控制能够防止所有错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和操作多么好，只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标得到实现。此外，控制系统的设计必须反映存在资源限制的事实，控制的好处必须相对于其成本加以考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何对控制的评估都不能绝对保证我们公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。
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第二部分其他资料
项目1。法律程序。
没有。
项目1a。风险因素
请参阅我们的2022年10-K表格年度报告中的风险因素。
项目2。股权证券的未登记销售和收益的使用。
在截至2022年12月31日的三个月内，公司发行了39016股普通股，用于支付31331美元的应付票据、168669美元的应计利息和32145美元的已发行股票超额价值，计为利息费用。这些股票是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）节所载的豁免发行的。
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项目6。展品
| * | 随函提交 |
| 1 | 由2008年5月22日提交的表格10-12G以引用方式并入。 |
| 2 | 由2009年9月10日提交的表格8-K以引用方式并入。 |
| 3 | 由2016年8月22日提交的表格8-K以引用方式并入。 |
| 4 | 由2016年7月1日提交的表格8-K以引用方式并入。 |
| 5 | 以引用方式并入20120年5月1日提交的S-8表格 |
| 6 | 由2019年6月12日提交的表格8-K以引用方式并入。 |
| 7 | 由2023年1月20日提交的表格8-K以引用方式并入。 |
| 8 | 由2016年9月26日提交的表格8-K/A以引用方式并入。 |
| 9 | 由2021年5月28日提交的表格10-Q以引用方式并入。 |
| 10 | 以引用方式并入2016年8月29日提交并于2016年11月4日、2016年11月23日和2016年12月7日修订的S-1表格。 |
| 11 | 由2017年1月24日提交的表格8-K以引用方式并入。 |
| 12 | 由2017年9月8日提交的表格8-K以引用方式并入。 |
| 13 | 由2021年2月26日提交的表格8-K以引用方式并入。 |
| 14 | 由2019年3月22日提交的表格8-K以引用方式并入。 |
| 15 | 由2022年5月16日提交的表格10-Q以引用方式并入。 |
| 16 | 由2020年4月1日提交的表格8-K以引用方式并入。 |
| 17 | 由2020年3月9日提交的表格8-K以引用方式并入。 |
| 18 | 由2020年6月4日提交的表格8-K以引用方式并入。 |
| 19 | 由2020年6月12日提交的表格8-K以引用方式并入。 |
| 20 | 由2021年1月5日提交的10-K表格以引用方式并入。 |
| 21 | 由2022年10月4日提交的表格8-K以引用方式并入。 |
| 22 | 由2022年11月29日提交的表格8-K以引用方式并入。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，登记人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
| Cemtrex, Inc. | |||
| 日期： | 2023年2月14日 | 签名： | /s/Saagar Govil |
| Saagar Govil | |||
| 首席执行官 | |||
| 日期： | 2023年2月14日 | Paul J. Wyckoff | |
| Paul J. Wyckoff | |||
| 临时首席财务官 | |||
| 和首席财务官 | |||
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