附件 4.19
本文件中包含的某些已识别信息（以括号标记）被省略，因为它既（i）不重要，又（ii）是公司视为私人或机密的类型。“[已编辑]”表示此展品中遗漏信息的位置。
开发和购买协议
本开发购买协议自各方签署之日起执行并生效。
之间
SKAN-X Radiology Devices SRL，一家根据意大利法律注册成立的有限责任公司，公司所在地为意大利博洛尼亚的San Lazzaro di Savena，办公地址为Via della Tecnica 3,40068 San Lazzaro di Savena，Bologna Italy以下简称“CEI”（Skanray Technologies Limited的子公司）。
和
Nano-x Imaging Ltd，一家根据以色列法律注册成立的公司，主要营业地点为Ofer Tech Park94 Shlomo Shmeltzer Road Petach Tikva Israel 4970602（“NANO-X”）。
Nano-X、CEI以下简称“交易方”，或单独作为“交易方”。
Whereas：
| a) | CEI是一家开发和制造用于医用X射线行业的X射线管和管组件以及（“CEI产品”）。 |
| b) | Nano-X专注于应用专有医学影像技术和解决方案，使诊断医学在全球范围内更容易获得和负担得起，并希望从CEI购买X射线管。 |
| c) | Nano-X应向CEI提供模组组装所需的半导体芯片（“芯片”）。 |
| d） | 知识产权和所有权如下： |
[已修改]
| e） | Modules是指由CEI使用Nanox提供并独家供应给Nanox的半导体芯片制造的X射线管（“模块”和/或“管”）。 |
| f） | Nano-X希望根据Nano-X提供的Know How、规格、零件、工艺、设备和说明以及CEI自己的专有设备工艺和Know How，从CEI采购这些模块。 |
| g） | Nano-X将在他们自己的产品中加入由CEI制造的模块。 |
| h） | 本协议规定了适用于任何订单的条款和条件，这些订单可能由Nano-X为交付模块（s）而下。 |
| 一） | 缔约方希望以书面形式阐明其使用本协定的条款和条件以及相关义务。 |
| j） | 如本协议条款与任何采购订单或其他文件或附录发生冲突，则以协议条款为准。 |
现在，因此各方同意如下：
| 1. | 本协议的范围 |
本协议范围为：
| a) | 模块商业化的额外开发和产能计划。 |
| b) | CEI根据本协议的条款向Nano-X出售模块，价格载于附录1。 |
| 2. | 协议期限 |
本协议自签署之日起生效，自签署之日（“到期日”）起[已修订]继续有效。此后，本协议可在双方书面同意的情况下续签任何约定期限。如果双方打算在到期日后不再续签协议，任何一方应在到期日前提供[已修改]通知，以帮助另一方制定替代计划。
尽管本协议已到期，但在到期日之前交付付款的确认采购订单应由双方执行。
| 3. | 购买订单 |
Nano-X应向CEI提供为期6个月的书面或电子形式的不可撤销采购订单“采购订单”。
| a) | 根据第3（a）条，除了6个月的采购订单外，Nano-x还应提供6个月的滚动预测。 |
| b) | 的体积变化[已修改]从[已修改]PO由CEI受理。除非双方同意，3个月滚动采购订单不得有变动。 |
| c) | 有关价格和付款条款，请参阅附录1。 |
| d） | 只有在CEI出具确认其接受采购订单的书面确认书后，这类采购订单才应被视为具有约束力并被CEI接受。CEI的确认书应当采用书面形式或者电子形式。如果CEI未与Nano-X沟通拒绝采购订单将在[已修改]在授权签字人确认收到CEI发出的该采购订单之日后，则该采购订单应被视为已被CEI接受 |
| e） | CEI将接受任何符合Nano-X预测的采购订单，前提是如果请求的模块数量超过[已修改]每季度总预测运力中，超过该数量的供给，按“双方同意、尽最大努力”的方式进行。 |
| f） | 兹进一步明确，本协议一经执行，并应CEI的要求，各方将根据协议条款取消未完成的采购订单并重新签发新的采购订单。 |
| 4. | 交付 |
| a) | 交割应在标准交货期为[已修改]自接受采购订单（“提前期”）之日起，并收到NANO-X所需数量的芯片。对于初始交付后任何一周（或部分）的延迟交付[已修改]，Nano-X应有权获得折扣为[已修改]每周。Nano-X可能会取消采购订单（并有权获得先前已支付金额的退款），如果延迟交付超过[已修改]在交货期之后。NANO-X延迟供应芯片或仅因良率恶化、完全因芯片故障导致的，该天数不视为延迟交付。 |
| b) | CEI应以CEI的标准包装并以订购和约定的数量EX Works交付模块。Nano-X负责与COC从CEI仓库及时运输（含保险）至目的地。模块应按照Nano-X向CEI提供的模块规格以可识别的序列号交付，每个序列号均可追溯到相关设备历史记录（DHR）信息。如Nano-X希望获得标准包装以外的某一类型的包装，Nano-X应将包装要求及时告知CEI，并由Nano-X承担该包装的费用。 |
| c) | 在CEI已生产出模组的情况下[已修改]约定交货期前（“交货期”），该模组经授权发往Nano-X，如遇CEI已在交货期前一周以上生产出该模组，CEI将提前告知Nano-X出货意向。在这种情况下，Nano-X有权表达其对提前发货的反对意见，时间在[已修改]发出通知后的工作日。如果提前发货被拒绝，CEI应代Nano-X保存该模块直至交割日。 |
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| 5. | 拒绝 |
组件交付后，Nano-X应在[已编辑]的一段时间内对组件进行验收测试。验收标准应按附录2规定，经双方书面同意可不时修订。
对模组，包括零配件、制造和做工不包括Nanox提供的半导体芯片，CEI承担责任。
| 6. | 认股权证： |
| a) | CEI授予Nano-X模块的制造、材料和工艺保修期限为[已修改]自接受之日起，所述保证在本协议执行时即适用，并适用于所附的缺陷附录5。 |
| b) | CEI保证所供应的模组在CEI范围内不存在材质和工艺缺陷。 |
| c) | 管交付后，Nano-x应检查交付的模块内[已修改]自交付之日起。 |
| d） | 若CEI供应的模块有任何缺陷，则应在上述第6（a）条所述的保修范围内 |
| e） | CEI的责任将不包括由于Nano-X方面的疏忽、未经批准的测试协议变更、现场应用或模块的最终用户方面，或由于Nano-X方面的不当计划和/或设计失败而造成的任何损害。 |
| f） | CEI的保修范围不包括因Nano-X提供的半导体芯片直接造成的任何损坏。 |
| g） | CEI的范围限于与数量匹配的免费提供替换模块。 |
| h） | 更换后的模块应遵守《中国制造》中规定的验收标准附录2。 |
| 一） | 此外，在此双方同意，在[修订]后，各方将同意并修订协议，将模块的整个扩展一般保修包括服务承诺、模块脉冲寿命等。 |
| 7. | 价格和付款 |
| a) | 价格列于附录1.在达到最低数量后，各方将每年举行一次会议，讨论模块BOM成本的变化，并可能经双方同意，根据数量上下调整价格。 |
| b) | 因芯片故障而被拒绝的管子的价格列于附录1。 |
| 8. | 发展与能力 |
| a) | Nano-X应每月支付开发费为[已修改]自协议签署之日起受制于CEI满足每月产能按附录4。 |
| b) | Nano-X & CEI就总容量建设计划相互协商一致，按照附录4。Nano-X和CEI应按月审查计划的进展情况，并可能相互同意将变更事项纳入附录4。如果尽管Nano-x满足了本协议项下与建造计划相关的所有要求，但是CEI仍未满足建造计划，那么在终止的情况下，CEI将失去其优先供应商地位的特权、优先购买权和退出费的权利。 |
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| c) | Nanox应按规定支付NRE费用附录4。能力建设计划应从收到NRE收费开始，并签署本协议。 |
| d） | 毛能力建设过程中，如有任何变化，经NANOX预先批准，在测试或任何其他过程中需要材料投入，NANOX同意支付相同的额外NRE费用。如果变更成本在[已修改]已缴纳的NRE中，CEI承担相同费用。 |
| e） | 即使模块订单不等于总容量，CEI也将提交建筑总容量证明，Nanox应支付与里程碑挂钩的NRE。 |
| f） | CEI和Nanox同意在适当的时候审查每月超过[已编辑]模块的产能增加计划，以根据需求的增加满足Nanox的要求。 |
| 9. | 代表和盟约。 |
| a) | CEI将根据本协议的条款和条件保持制造模块所需的合格人员和零件数量。 |
| b) | CEI和Nano-X声明并保证，截至生效日期，没有第三方指控模块侵犯第三方知识产权，或以其他方式对其或其任何关联公司提起诉讼或提出索赔。 |
| c) | 反腐败和反贿赂。根据《联合国反腐败公约》、《经合组织关于打击国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》、美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》、任何其他适用法律和--双方就外国商业行为制定的公司政策，CEI和Nano-X承诺采取一切合理措施，确保其及其雇员和代理人不得直接或间接作出、要约、授权或承诺任何付款、馈赠，或任何有价值的东西，其目的是不正当地影响商业企业的行为或决定或不正当地影响任何政府官员的行为或决定（包括不作为的决定）或诱使该等人利用其影响力影响任何该等商业企业或政府行为或决定，以协助CEI或Nano-X不正当地获得、保留或指导任何业务。 |
| d） | 遵守出口法和进口法。双方同意遵守任何适用的进出口管制法律法规。各缔约方还同意， |
| （一） | 不是受任何出口管制限制或禁止的实体或从事受任何出口管制限制或禁止的活动的实体； |
| （二） | 未经适当的出口许可或授权，模块将不得出口、再出口或以其他方式转让给任何受到贸易禁运的国家；和 |
| （三） | 这些模块将不会出口、再出口或转让给政府维护的任何受限制或被拒绝方名单上的任何个人或实体，或用于出口管制限制或禁止的活动，包括但不限于没有适当出口许可证的化学、生物或核武器。 |
| e） | 各缔约方将自费遵守与其在本协议下的职责、义务和履行有关的所有适用的国际、国家、州、地区和地方法律、规则以及主管公共当局的规定。 |
| f） | 每一方向另一方声明，其拥有订立本协议所需的一切权力，签署本协议的人有权对其具有约束力，并且不存在任何法律、监管、业务或合同冲突，这将阻止其执行本协议或履行其在本协议项下的义务。 |
| 10. | 首选供应商；首次拒绝权 |
| a) | 优先地位的确认：双方承认，CEI一经具备生产总产能，即持有本协议项下的首选供应商地位[已修改]每月。若CEI在未达到上述能力的情况下于[已修改]自协议执行之日起，根据附录4，CEI将没有资格获得首选供应商地位。 |
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| b) | 优先供应和优先拒绝权：Nano-X同意将CEI作为购买X射线管的首选供应商，并在符合CEI的质量、数量（按照附录2和4在CEI处的总装机容量内）、当前价格、保修和交付要求的情况下，至少购买[已修改]Nano-X从CEI购买的试管的数量，按模块获得监管批准的地区（FDA、CE）（“首选容量”）计算。Nanox应每季度提供该文件，以支持Nano-x购买的模块总数。此外，CEI还应具有[已修改]从Nano-X的书面通知中选择是否希望匹配或超过任何第三方提供的条款。CEI未能对Nano-X的任何此类通知作出回应，时间不超过[已修改]视为CEI放弃其在本协议项下的权利。CEI和Nano-X应直接或通过第三方共同建立适当的机制，以确定管子的价格、数量、交货、条款和保证，从而使CEI能够提供报价。 |
| c) | 价格和条款：CEI同意作为优先供应商安排的一部分，向Nano-X提供具有竞争力的价格和优惠条款，前提是Nano-X履行其在本协议下的数量承诺和其他义务。 |
| d） | 审查和评估：缔约方应进行定期审查，以评估Nano-x遵守数量承诺的情况。对首选供应商的地位、定价或条款进行任何必要的调整，应本着诚意进行讨论并相互商定。 |
| 11. | 终止 |
| a) | 如果一方违反了其在本协议项下的一项或多项义务，则该违约行为不在[已修改]向违约方发出书面通知后，或者一方违反一项或多项义务且违约行为无法补救的，未违约方可以通过给予[已修改]向违约方、全部或部分终止本协议，自终止通知规定之日起。 |
| b) | 如果另一方已克服控制权的重大变化、业务性质的重大变化、重组、清算或破产的可能性或任何有可能影响本协议的事件，一方可终止或中止本协议或任何采购订单的全部或部分，并立即生效。终止的情况下，不得收取任何退出费用（详见下文第11c条）。 |
| c) | 退出费用：如Nano-X在协议第2条所述到期日之前单方面违反本协议，则对于没有过错、不履行或违反CEI在本协议或采购订单条款下的义务的情况，Nano-X应立即通过如下方式的退出费用向CEI进行补偿，包括本协议项下的任何其他责任。 |
[已修改]
| d） | 终止时的职责 |
| （一） | 本协议的所有条款，其性质应在本协议终止后继续有效。 |
| （二） | 除非因违反CEI而终止协议，否则Nano-X应于终止时就X射线管的供应向CEI支付所有未决的会费。 |
| （三） | CEI将把所有剩余芯片归还给Nano-X。 |
| （四） | CEI应通过NRE或其他收费方式归还Nano-X资助的Nano-X设备，由其按照双方约定的条件拥有。 |
| （五） | Nano-X应以已确认的预测&采购订单为限，购买原材料、WIP & FG库存包括在途& CEI为独家零件放置的不可撤销PO。 |
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| 12. | 赔偿： |
每一方应就任何过失行为、错误或遗漏或声称模块的制造或商业化（如适用）违反任何第三方知识产权或违反本协议或与履行本协议有关的任何代理人、雇员或分包商而引起的任何损失、损害、责任、判决、费用和成本（包括合理的律师费）对另一方进行辩护、赔偿并使其免受损害。
| 13. | 陆军少校 |
| a) | 不可抗力是一方无法控制的缺点，不能归咎于其有罪，不能凭借法律或普遍接受的意见以其为代价，包括（a）天灾；（b）洪水、火灾、地震或爆炸；（c）战争、入侵、敌对行动（无论是否宣战）、恐怖威胁或行为、骚乱或其他内乱；（d）国家或地区紧急状态；（e）受影响一方无法合理控制的其他类似事件。发生不可抗力事件时，受该不可抗力事件影响的一方应立即通知另一方，并注明该不可抗力事件的预计持续时间。 |
| b) | 双方将尽最大努力减轻不可抗力事件的影响。 |
| c) | 如果不可抗力事件持续时间超过[已修改]，另一方有权以书面通知的方式终止相关的采购订单和/或协议，并立即生效，不享有任何补偿CEI或Nano-X的权利，除CEI退款外（不迟于[已修改]从终止日起）Nano-X为未交付的模块支付的任何款项调整任何未偿会费，CEI为本次交易产生的直接现金损失，例如购买原材料、库存原材料、预付给供应商的款项、发货等并且仅在Nano-X一方发生不可抗力事件的情况下发生。 |
| 14. | 保密和新闻发布 |
| a) | 各方应按附录3所附表格订立相互保密协议。 |
| b) | 未经另一方事先书面批准，任何一方均不得发布描述本协议项下权利、义务、履行意图和关系的新闻稿，不得无理拒绝批准该批准，但上述情况不应减损任何一方的权利，因为Nanox是一家公开上市公司，而CEI是公众公司，应根据法律或任何证券交易所法规或规则的要求进行任何披露。 |
| 15. | 保险 |
CEI同意在本协议期限内以及在本协议期满或终止后的至少三个[已编辑]期间，自费获取并维护至少以下保单：
| （一） | 最低责任限额模块的一般责任和产品责任保险范围[已修改]每次发生和[已修改]在年度总量中。CEI应将Nano-X作为附加被保险人列入其在保客户名单； |
| （二） | 根据现有政策条件，Nano-X在CEI的设施中带来/储存的所有财产和设备的任何种类和描述的商业财产； |
| （三） | 适用法律规定的法定工人赔偿保险，命名为INAIL（四）当地共同责任限额但不低于[已修改]每次发生和总计。 |
| 16. | 权利和义务的转让 |
| a) | 未经另一方事先书面同意，各方不得将其在本协议项下的任何权利和义务转让给任何第三方。本协议继续对双方及其各自的继承人和许可受让人具有约束力。 |
| b) | 本协议中的任何内容均不得被理解或解释为Nano-X向CEI或CEI向Nano-X转让任何知识产权或知识产权。 |
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| 17. | 通知 |
| a) | 与本协议有关的所有通信和通信应使用英文。 |
| b) | 根据本协议要求或希望发出的任何通知或通信均应以书面形式发出，并在以经确认的电子邮件或标记为尽早送达的隔夜快递快递（如联邦快递）发送时视为已送达，在每种情况下发送给如下所述的另一方，或发送给该一方可能已通过以本协议规定的方式向另一方发出的事先通知而指明的其他地址： |
CEI：
SKAN-X放射设备SRL
首席执行官
via della tecnica 3,40068 San Lazzaro di Savena，博洛尼亚意大利。
邮箱：______________________________
CC：
斯坎瑞科技有限公司
公司秘书
迈索尔Hebbal工业区# 15-17地块-570016
NANO-X：
纳诺影像有限公司。
首席执行官
Ofer Tech Park，94 Shlomo Shmeltzer Road，Petach Tikva，Israel 4970602
邮箱：erez.m @ nanox.vision
CC：
[已修改]
| c) | 地址的任何变更必须以书面通知的方式报告，新地址应被视为本协议所指的正式地址，自该通知发出后三天开始。 |
| 18. | 杂项 |
| a) | 经明确理解并同意，尽管有任何相反的情况，各方的采购、销售、服务或维护的一般条件不适用于本协议或本协议项下的任何采购订单。 |
| b) | 任何一方在本协议项下产生的利益或权利不得放弃，除非该放弃被简化为书面形式并由本协议双方签署。在一种情况下，放弃本协议中规定的任何行为、条件或要求，在其他情况下不构成持续放弃或放弃任何其他行为、条件或要求，除非特别说明。任何一方迟延或未能行使其在本协议下的权利，在任何情况下均不构成或被视为放弃或没收该等权利。 |
| c) | 双方同意，在本协议期限内并为[已修改]此后，各方不得直接或间接招揽另一方的任何雇员终止其与另一方的雇佣关系，不得招揽雇用、顾问、外包服务、顾问角色等，也不得雇用另一方的雇员。 |
| d） | 本协议中的任何内容均不得在双方之间建立、证明或暗示任何代理机构、合伙企业或合资企业。任何一方不得以另一方的代理人身份行事或自称，任何一方也不得拥有或声明其拥有代表另一方作出承诺的任何权力。 |
7
| e） | 本协议（i）是双方就本协议标的事项达成的完整协议；以及（ii）取代和撤销以前与此相关的所有安排、协议和承诺，但双方之间的保密协议（第12条所指）中约定的条件除外。这份保密协议中的条件也适用。 |
| f） | 本协议的任何修订均不得生效，除非该修订以书面形式并经各方正式签署。 |
| 19. | 适用法律和争议 |
| a) | 双方同意通过进行善意谈判，初步尝试解决根据本协议、出于本协议或与本协议相关的所有索赔、争议或争议。 |
| b) | 如果本协议的一项或多项条款根据任何适用法律在任何方面被宣布为无效、非法或不可执行，则本协议所载其余条款的有效性、合法性或可执行性不受任何影响。在这种情况下，各方应尽最大努力立即本着诚意协商一项具有法律效力的条款作为替代，而不影响本协议的精神。 |
| c) | 因本协议或与之相关或以与本协议有关的任何方式引起的任何法律程序，应在意大利博洛尼亚提起。 |
| d） | 本协议项下的所有条款应保持不变，直至经协议双方以书面形式修订如此约定并一式两份签署，意在每份副本作为原件。 |
|
|
适用于Nano-x Imaging Ltd | Skan-X放射设备用SRL |
| 签名 | /s/Erez Meltzer |
/s/卡维塔·斯瓦梅 |
| 姓名 | Erez Meltzer丨冉丹尼尔Ran Daniel | 卡维塔·斯瓦梅 |
| 指定 | 首席执行官CFO | 首席执行官 |
| 日期 | 2024年12月22日 | 17第2024年12月 |
| 地方 | 以色列 | 博洛尼亚 |
8
附录1
价格和数量
[已修改]
9
附录2
验收标准
交付的模块是为了满足附加的SPEC，每个交付的模块都附有附加的质量模板
[已修改]
10
附录3
相互保密协议
[已修改]
互不披露协议
[已修改]
[已修改]
11
附录5
保修条款附件
[已修改]
12