投资我们的证券涉及高度风险，应该被认为是投机性的。对我们证券的投资应该只由那些能够承担其投资全部损失的人进行。除了下面的风险因素外，您还应该仔细考虑“项目3D”下描述的风险和不确定性。风险因素”载于我们截至2025年6月30日止财政年度的20-F表格年度报告（其中一节以引用方式并入本文），以及本招股说明书所载的其他信息，经我们随后根据《交易法》提交的文件更新，以及任何适用的招股说明书补充文件所载的风险因素和其他信息，在购买我们的任何证券之前。我们目前不知道或我们认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、前景、经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响，您可能会损失全部或部分投资价值。

一般经济状况、地缘政治状况、美中贸易关系及公司无法控制的其他因素的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的运营和业绩在很大程度上取决于全球和区域经济和地缘政治状况。这些领域的不利发展——尤其是美中关系——可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

近年来，美国和中国之间不断升级的贸易紧张局势导致征收关税、出口管制和其他贸易壁垒。这些措施增加了经商成本，扰乱了供应链，并给跨境经营的公司带来了不确定性。如果此类贸易限制持续或加剧，可能会对我们服务客户、管理成本或维持有竞争力的定价的能力产生负面影响。

截至2025年10月，美中贸易紧张局势急剧升级，美国宣布对所有中国进口商品征收100%关税，自2025年11月1日起生效，以应对中国对稀土矿物实施的新出口管制。中国以自己的限制措施和针对美国船只的港口费作为报复。这些事态发展标志着正在进行的贸易战显着加剧，扰乱了全球供应链，增加了企业的成本，并加剧了市场波动。局势仍然不稳定，美国和中国领导人可能在即将举行的APEC峰会上举行会晤，这为缓和局势提供了一条可能的、尽管不确定的道路。

除贸易相关风险外，其他一些经济和地缘政治因素也可能对我们的运营产生不利影响，包括：

上述任何因素或类似因素都可能导致对我们服务的需求减少，进而可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

根据当前版本的HFCAA，如果我们有一名上市审计师（连续两个会计年度无法被PCAOB完全审计和调查的公共审计师），SEC可能会禁止在美国交易普通股。如果发生这种情况，我们无法确定我们将能够在非美国交易所上市或以其他方式交易我们的股票，也无法确定我们的普通股市场将在美国以外发展。我们的股票被禁止交易，或他们被禁止在美国交易的威胁，可能会对我们股东的投资价值产生重大不利影响。

2020年12月18日，《控股外国公司责任法》（“HFCAA”）成为法律。除其他事项外，HFCAAA要求SEC确定已聘请注册公共会计师事务所的上市公司，以在该公司设有分支机构或办事处的情况下出具审计报告：（1）位于外国司法管辖区，以及（2）上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）确定其无法完全检查或调查，因为外国司法管辖区的当局采取了立场。PCAOB已确定中国大陆和香港特区的几家公共会计师事务所，由于该外国政府采取的立场，PCAOB无法对其进行彻底检查或调查。PCAOB对审计受1934年《证券交易法》（“交易法”）约束公司财务业绩的公共会计师事务所拥有监督权。2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAAA认定报告，其中包括一份名单，列出了PCAOB由于外国司法管辖区的某个当局所采取的立场（每个都是“上市审计师”）而无法检查或完全调查的位于美国境外的那些公共会计师事务所。我们的审计师Ernst & Yong Huaming LLP（“审计师”）为我们的2022财年审计，目前我们的公共审计师是受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定约束的上市审计师。我们的审计员位于中国。

HFCAAA规定，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，该会计师事务所自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，作为上市审计师，SEC应禁止我们的股票在美国的全国性证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月2日，SEC通过了对其实施HFCAA的规则的最终修订（“最终修订”）。最终修订包括披露信息的要求，包括审计师的姓名和地点、政府实体拥有发行人股份的百分比、与审计师相关的适用外国司法管辖区的政府实体是否对发行人拥有控股财务权益、作为发行人董事会成员的每一位中共官员的姓名，以及发行人的公司章程是否包含任何中共章程，包括任何此类章程的文本。

SEC公布了一份《交易法》报告公司名单，这些公司保留了一名已发布一个会计年度审计报告的上市审计师（就HFCAA而言，每一家上市公司都是“经委员会认定的发行人”）。如果委员会确定的发行人有一名上市审计师连续三个会计年度出具审计报告，那么SEC将对委员会确定的发行人的公开交易证券实施初始交易禁令，如果委员会确定的发行人保留了一名非上市审计师的公共审计师，并且该公共审计师为委员会确定的发行人出具了一个会计年度的审计报告，则可以解除该交易禁令。SEC在这一过程的现阶段所扮演的角色仅仅是确定那些使用上市审计师审计其财务报表的发行人。

我们的审计师是独立的注册公共会计师事务所，负责出具我们表格20-F中其他地方包含的审计报告，并对我们的年度财务业绩进行审计。作为一家股票在美国公开交易的公司的审计师，我们的审计师在PCAOB注册并受其监管，并受美国法律的约束。根据这些法律，PCAOB进行定期检查或审计，以评估担任审计师的公共会计师事务所，包括我们的审计师，遵守适用的PCAOB规则和专业标准的情况。由于我们的审计师位于中国，PCAOB一直无法在未经中国当局批准的情况下完全进行审计和检查的司法管辖区，我们的审计师目前没有被PCAOB完全审计或检查，因此是一名上市审计师。

2022年12月15日，PCAOB宣布能够确保在2022年对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所进行完整的检查和调查。PCAOB撤销了此前的2021年认定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。出于这个原因，我们预计在提交这份年度报告后不会被确定为委员会确定的发行人。然而，不确定未来PCAOB能否继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行检查，这一能力取决于我们和我们的审计师无法控制的多项因素，包括围绕中美关系的不确定性。如果未来PCAOB发现无法完全检查和调查总部在中国大陆或香港的注册公共会计师事务所，PCAOB可能会立即采取行动，考虑是否需要发布与HFCAA一致的新决定，我们可能会再次被确定为委员会认定的发行人。根据2023年《综合拨款法》修订的HFCAAA，如果美国会计监督委员会无法连续两年持续检查或调查总部在中国大陆或香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我司独立注册的公共会计师事务所，我司证券将被从纳斯达克退市，并将被禁止在美国其他证券交易所和美国“场外交易”交易。这种可能缺乏全面审计和检查的情况可能会剥夺我们普通股的投资者从PCAOB监督和检查中获得的好处。PCAOB可能无法对中国大陆和香港特区的审计师进行检查，这可能会使我们的审计师的审计程序或质量控制程序的有效性比受PCAOB全面审计和调查的中国大陆和香港特区以外的审计师更难评估。对PCAOB审计和检查的这种潜在限制可能会导致我们普通股的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。这种潜在的缺乏信心或丧失信心也可能不仅导致投资者避免交易我们的普通股或卖出我们普通股的头寸，还可能破坏公司为获得股权或债务融资所做的努力，阻碍将普通股向国家证券交易所上市的任何努力，对第三方与我们公司开展业务的决定产生不利影响，或产生其他不利的业务或财务后果。如果PCAOB确定无法检查或彻底调查我们的审计师，我们的证券交易可能会被HFCAAA禁止，因此，如果公司在美国受到交易禁令的约束，它可能无法在非美国公开股票市场上市其普通股，或者即使在非美国公开股票市场上市，普通股将享有任何流动性或投资者支持。因此，普通股可能难以建立或无法在外国公开股票市场或报价系统上建立。没有普通股的公开市场可能会使普通股成为一种缺乏流动性、可能毫无价值的投资。

PCAOB与中国证监会于2022年8月26日签署的议定书声明下，PCAOB与中国监管机构之间的监管合作存在不确定性。

2022年8月26日，财联社与中国证监会、中华人民共和国财政部签署了《礼宾声明》，迈出了财联社对总部在中国大陆和香港的注册会计师事务所进行检查和调查开放准入的第一步。在2021年作出中国当局所采取的立场阻止PCAOB完全在中国大陆和香港检查和调查的决定后，PCAOB确定其有权检查或调查中国大陆和香港的注册会计师事务所，因此，2022年12月15日，PCAOB将中国大陆和香港从其无法检查或调查完全注册会计师事务所的司法管辖区名单中删除。出于这个原因，我们没有在2023年根据HFCA法案被确定为SEC认定的发行人。然而，PCAOB与中国监管机构之间的监管合作存在不确定性。

我们的审计师，即出具本年度报告其他部分所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查以评估其遵守适用的专业标准的情况。审计机构位于中国大陆，该地区历来是PCAOB无法在2022年之前完全进行检查和调查的司法管辖区。结果，我们和普通股投资者被剥夺了这种PCAOB检查的好处。PCAOB过去无法在中国对审计师进行检查，这使得我们的独立注册公共会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比中国境外接受PCAOB检查的审计师更难评估。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而，如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的完全会计师事务所，而我们使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，SEC随后可能会对我们的普通股实施交易禁令。禁止我们的普通股交易将严重损害投资者出售或购买我们普通股的能力，与禁令相关的风险和不确定性将对我们普通股的股票价格产生负面影响。

如果公司直接受到最近涉及在美国上市的中国/香港特区公司的审查、批评和负面宣传，我们可能需要花费大量资源来调查和解决这些问题。调查的任何不利结果都可能损害我们的业务运营和我们的声誉。

2021年及以后，在中国开展业务的美国上市公司一直受到投资者、金融评论员和监管机构，如SEC和某些国会议员的严格审查、批评和负面宣传。大部分审查、批评和负面宣传都集中在被指控的财务和会计违规行为、缺乏对财务报告的有效内部控制、公司治理不足和执行不力，在许多情况下还涉及欺诈指控。由于加强了审查、批评和负面宣传，许多在美国上市的中国公司的公开交易股票价值下降，在某些情况下，实际上变得一文不值或缺乏流动性。股东诉讼、SEC调查和执法行动可能会因公众对中国或香港特区公司的强烈、负面关注而得到促进。公司认为，截至本F-3表格发布之日，公司不会受到任何这些指控、调查或执法行动的影响。如果公司成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，公司将不得不花费大量资源调查这些指控并为公司辩护。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，公司将受到严重阻碍，公司股票的价格可能会大幅下跌。如果这些指控被证明是毫无根据的，那么调查可能会大大分散公司管理层的注意力。像SEC这样的监管机构仅仅开始调查，即使没有任何不当行为或违法行为的证据，也会削弱投资者对公司作为投资的信心，即使调查没有发现任何不当行为或违法或违规行为，也会这样做。监管机构的调查可能需要几个月或更长时间才能解决，并且可能需要一家公司的大量资源来充分应对此类调查。

最近政府对在美国上市的中国公司的商业活动进行监管，可能会对我们的运营产生负面影响。 

中国监管部门发布《关于严厉打击非法证券活动的意见》，于2021年7月6日向社会公众公开，其中进一步强调以加强跨境监管协作为目标，完善数据安全、跨境数据传输、涉密信息管理等相关法律法规，并规定着力修订关于加强境外发行上市证券相关保密和档案管理的规定，落实境外上市公司信息安全责任，并加强跨境信息提供机制和程序规范管理。本意见于2021年年中发布，未就该等意见作出已知的进一步解释或细则或规定，本意见的解释和实施仍存在不确定性。中国拟完善跨境数据流动和安全监管，打击证券市场非法活动，惩治证券欺诈发行、市场操纵和内幕交易。中国还将检查证券投资资金来源，控制杠杆率。如果中国政府的监管参与扩大，而我们成为受制于该扩大的参与，我们的运营可能会受到负面影响，尽管截至本表格F-3发布之日，没有已知的本段所述性质的监管参与，并且根据本段所述的近期监管发展，对我们公司没有明显的即时影响。

在中国内地和香港特区开展业务，我们面临各种风险和不确定性。我们的业务运营主要在中国大陆和香港特区进行，我们受制于复杂且不断发展的中国和香港特区法律法规。例如，《中华人民共和国反垄断法（2022年修订）》（《反垄断法》）自2022年8月1日起施行。《反垄断法》界定的“垄断行为”包括：（a）订立垄断协议；（b）滥用市场支配地位；（c）消除或限制竞争或可能消除或限制竞争的集中。基于公司在中国和全球的市场份额，公司不存在使公司能够限制或消除竞争的市场支配地位。中国在最近两年颁布了几项有关数据安全和个人信息保护的法律法规，主要是于2021年9月1日生效的《中华人民共和国数据安全法》（“数据安全法”）和于2021年11月1日生效的《中华人民共和国个人信息保护法》（“PIP法”）。在公司的日常业务运营中，不会收到公司客户的敏感客户数据和个人信息。这一事实的法律后果是，《数据安全法》或《PIP法》均不适用于公司在中国的经营活动。此外，我们还面临与监管机构批准离岸发行相关的风险，以及PCAOB缺乏对我们的审计师的检查，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市和进行发行的能力。这些风险可能导致我们的运营和普通股价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致我们普通股的价值下降。

中国法律制度方面的不确定性，包括执法方面的不确定性，以及中国政策、法律和法规的突然或意外变化，可能会对我们产生不利影响。

中国的法律制度是以具有有限先例价值的成文法规和法院判决为基础的。中国的法律体系正在迅速演变，因此许多法律、法规和规则的解释和执行可能包含合理的不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于部分法定和合同条款可能由于快速演变而保持合理的空白或不确定性，可能更多的是预测司法或行政程序的结果。

中国政府最近发布了对教育和互联网行业等某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除它在未来发布可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的有关我们行业的法规或政策的可能性。此外，中国政府还表示有意对在海外进行的证券发行和其他资本市场活动以及对像我们这样的中国公司的外国投资施加更多的监督和控制。中国政府一旦采取任何此类行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或在极端情况下变得一文不值。

我们的运营所需的中国当局的许可

我们主要通过我们在中国的子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。截至本表F-3日期，我们的中国子公司已从中国政府当局获得必要的许可和许可，这些许可和许可对我们在中国的子公司的业务运营具有重要意义，包括营业执照、人力资源服务许可证。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府主管部门的执法实践的不确定性，我们可能需要在未来获得额外的许可、许可、备案或服务批准。

此外，就我们向外国投资者发行证券而言，根据中国现行法律、法规和监管规则，截至本表格F-3日期，我们（我们的中国子公司）（i）无需获得中国证监会或中国证监会的许可，（ii）无需通过中国网信办或CAC的网络安全审查，以及（iii）未被任何中国当局要求获得此类许可。

然而，中国政府最近表示有意对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行实施更多的监督和控制。

如果我们公司、我们的子公司没有收到或维持我们运营所需的许可或批准，或无意中得出不需要此类许可或批准的结论，中国相关监管机构将拥有处理此类违规或失败的广泛酌处权，包括处以罚款、没收我们被视为通过非法运营获得的收入和产品，以及停止或限制我们的运营。这可能会导致大量额外成本，对我们开展业务的能力、与其他公司的竞争、我们的财务业绩产生不利影响，并对投资者对我们的财务业绩和业务前景的信心产生负面影响。即使这些权限或批准最终被授予，我们可能无法成功地维护或更新它们，它们可能会被撤回。由于适用的法律、法规或对许可或批准的解释可能会发生变化，并且我们可能会被要求在未来获得额外的许可或批准，我们无法向您保证我们可能会及时获得此类许可或批准，或者根本无法获得此类许可或批准。这可能会导致我们的运营发生重大变化，我们可能会被要求召回我们当前或未来的一些产品，甚至部分暂停或完全关闭我们的生产。此外，监管变化可能会放宽某些可能有利于我们的竞争对手的要求，或者降低市场进入壁垒并增加竞争。此外，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

中国证监会或其他中国政府部门的备案、批准或其他行政要求，可能会被要求维持我们的上市地位或进行未来的境外证券或债券发行。

中国政府当局可能会不时加强对在海外进行的发行和/或外国投资于像我们这样的海外上市中国发行人的监管。中国政府当局采取的此类行动可能随时干预我们的运营，这是我们无法控制的。例如，中国有关政府颁布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》，其中提到，将加强对境外上市中资公司的管理和监督，修订国务院关于这类公司境外发行股票和上市的特别规定，明确境内行业主管部门和监管部门的责任。但由于缺乏主管部门对该等意见的进一步解释或申请，该等意见的解释和实施仍存在不确定性，未来颁布的任何新规则或条例可能会对我们提出额外要求。

2023年2月17日，证监会公布了《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《试行办法》）。根据《试行办法》，对中国境内公司的“直接境外发行上市”和“间接境外发行上市”均适用备案监管制度。中国境内公司的“间接境外发行上市”是指以境外实体的名义，但以在境内经营其主要业务的境内公司的基础股权、资产、收益或其他类似权利为基础，在境外市场进行的证券发行和上市。发行人符合下列条件的，发行上市确定为境内公司在境外间接发行上市：（一）发行人境内一个或多个经营实体最近一个会计年度的资产总额、净资产、收入或利润占发行人同期经审计合并财务报表相应数字的50%以上；（二）发行人负责业务经营管理的高级管理人员大部分为中国公民或在中国有住所，其主要营业场所位于中国境内或主要经营活动在中国境内进行。根据《试行办法》，我们须在向拟上市地相关监管机构提交上市申请文件后三个营业日内向中国证监会备案相关文件，并在发行完成后三个营业日内，在我们之前已发售并上市证券的同一境外市场完成与该等后续证券发行相关的向中国证监会备案手续。未按照《审判办法》完成备案的，中国境内公司可能会被处以警告和100万元至1000万元的罚款。严重违反《审判办法》的，证监会可以对相关责任人采取证券市场禁入措施。这种违法行为构成犯罪的，依法追究刑事责任。

此外，2023年2月24日，证监会公布了《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的若干规定》（《保密和档案管理规定》）。根据《保密和档案管理规定》，中国境内公司寻求在海外市场发行证券并上市，应建立保密和档案制度。中国境内公司向包括证券公司、证券服务机构或境外监管机构在内的相关个人或实体提供或公开披露与国家秘密或政府机关秘密有关的文件、资料或通过其境外上市主体提供或公开披露该等文件、资料时，应当取得有权机关的批准并向同级保密行政部门备案，并在向包括证券公司、证券服务机构或离岸监管机构在内的相关个人或实体提供或公开披露可能对国家安全和公共利益产生不利影响的文件、资料或通过其离岸上市主体提供或公开披露此类文件、资料时，应完成相应程序。中国境内公司应向相关证券公司和证券服务机构提供关于前述规则执行情况的书面声明，中国境内公司向包括证券公司、证券服务提供商和境外监管机构在内的任何实体提供会计档案或会计档案副本的，个人应按照适用的国家规定履行适当程序。

由于中国证监会确定，我们需要在我们之前发售和上市证券的同一海外市场完成任何此类后续证券发行所需的备案程序，或者如果此类政府部门颁布任何解释或实施规则，要求我们获得中国证监会或其他监管机构的批准，或对任何未来的境外证券发行或其他融资活动完成所需的备案或其他行政程序，不确定我们是否能够或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案或其他行政程序，或在建立获得此类豁免的程序时获得上述要求的任何豁免。任何未能获得或延迟获得此类批准或完成此类备案或任何未来境外证券发行的其他行政程序，或撤销我们获得的任何此类批准，都可能使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。在任何此类情况下，这些监管机构还可能对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制将任何未来境外证券发行的收益汇回中国或采取可能对我们的业务、经营业绩和财务状况以及我们完成任何未来境外证券发行的能力产生不利影响的其他行动。中国证监会或任何其他中国政府当局也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，停止任何未来的境外证券发行。因此，如果您在结算和交付的预期和之前从事市场交易或其他活动，您这样做的风险是可能不会发生这种结算和交付。有关此类批准要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们股票的交易价格产生重大不利影响。

在可预见的未来，我们很可能不会派发股息。

未来股息的时间、金额和形式（如有）由我们的董事会酌情决定，但须遵守开曼群岛法律的某些要求，并将取决于（其中包括）我们的收益、财务状况、资本要求和其他因素。此外，我们的股东可通过普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们的董事建议的金额。尽管我们分别于2024年11月24日、2023年12月13日和2023年1月10日支付了每股普通股0.13美元、0.10美元和0.05美元的特别现金股息，但无法保证我们的董事会将宣布未来的股息，即使我们保持盈利。在中国组织的实体支付股息受到本文所述的限制。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务。根据中国企业所得税法，外国投资主体向其境外投资者支付的股息应缴纳10%的预扣税。同样，外国投资实体向拥有该外国投资实体25%或以上股权的其香港投资者支付的股息需缴纳5%的预扣税。在中国境内组织的实体企业支付股息受限制、程序和手续的限制。中国的法规目前允许仅从根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。必须在向股东分配任何股息之前转入该储备。我们在完成取得和汇出外币所需的行政程序方面可能会遇到困难。此外，如果我们在中国的子公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或进行其他支付的能力。如果我们在中国大陆的子公司无法向我们支付股息或进行其他支付，我们可能无法就我们的股票支付股息。

中国最近的监管发展可能会使我们受到额外的监管审查和披露要求，使我们面临政府干预，或以其他方式限制或完全阻碍我们在中国境外发行证券和筹集资金的能力，所有这些都可能对我们的业务产生重大不利影响，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

2021年12月，CAC颁布了修订后的《网络安全审查办法》，要求拥有百万以上用户个人信息的网络空间经营者向CRO进行网络安全审查备案，以防这类经营者筹划境外上市。修订后的《网络安全审查办法》规定，除其他外，网络安全审查申请必须由属于其中定义的“网络平台运营商”的发行人在该发行人的证券在外国上市之前提出，如果该发行人拥有超过一百万用户的个人信息，并且如果该等政府当局确定运营商的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响中国的国家安全，则中国相关政府当局可以启动网络安全审查。修订后的《网络安全审查办法》自2022年2月15日起施行。

根据中国现行的中国网络安全法律，拟购买可能影响国家安全的互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商必须接受网络安全审查。2021年7月30日，中国国务院颁布《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。该条例要求，除其他外，某些主管部门应识别关键信息基础设施。发现关键信息基础设施的，应当及时通知相关经营者和公安部。

目前，网络安全法律法规尚未直接影响我们的业务和运营。由于修订后的网络安全审查措施于2022年2月生效，我们在进行数据处理活动时可能会受到审查，并可能在满足其要求方面面临挑战，并对我们在数据处理方面的内部政策和做法进行必要的更改。截至本表F-3发出之日，我们没有参与任何由CAC据此对网络安全审查进行的调查，我们也没有收到任何这方面的询问、通知、警告或制裁。基于上述情况，我们和我们的中国法律顾问预计，截至本表F-3发布之日，现行适用的中国网络安全法律不会对我们的业务产生重大不利影响。

本招股说明书，包括以引用方式并入本文的文件，包含的信息可能是适用证券法含义内的前瞻性陈述。除历史事实陈述外的所有陈述均为“前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测，对管理层未来运营的计划、战略和目标的任何陈述，对拟议新项目或其他发展的任何陈述，对未来经济状况或业绩的任何陈述，对管理层的信念、目标、战略、意图和目标的任何陈述，以及对上述任何假设的任何陈述。“可能”、“将”、“应该”、“可以”、“将”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”等词语和类似表述，以及未来时的陈述，可识别前瞻性陈述。

这些陈述必然是主观的，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类陈述中描述或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。实际结果可能与我们的前瞻性陈述中描述的预期结果存在重大差异，包括在正确衡量和识别影响我们业务的因素或其可能影响的程度方面，在我们的业务战略基于业务成功的因素方面，公开可用信息的准确性和完整性。

前瞻性陈述不应被理解为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对我们的业绩或结果是否可能实现或实现的时间的准确指示。前瞻性陈述基于做出这些陈述时可获得的信息以及管理层截至当时对未来事件的看法，并受到可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的存在重大差异的风险和不确定性的影响。

关键信息

通过我们组织的现金流动

CLPS公司是一家控股公司，没有自己的业务。我们主要通过我们在中国大陆的子公司在中国大陆开展业务。因此，尽管我们可以通过其他方式在控股公司层面获得融资，但CLPS公司向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们在中国的子公司支付的股息。如果我们的任何子公司以自身名义发生债务，管辖此类债务的工具可能会限制其向CLPS公司支付股息的能力。此外，我们的中国子公司被允许仅从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中向CLPS公司支付股息。此外，我们的中国子公司被要求对某些法定储备基金进行拨款。根据中国法律，CLPS Incorporation只能通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金，但须满足适用的政府注册和批准要求。子公司未向控股孙公司宣派或派发现金红利。CLPS公司分别于2024年11月24日、2023年12月13日和2023年1月10日支付了每股普通股0.13美元、0.10美元和0.05美元的特别现金股息。公司根据业务发展规划向子公司提供现金支持。公司根据业务发展规划向子公司提供现金支持。2023、2024、2025财年，公司向中国大陆、新加坡和香港特区的子公司提供了现金支持。这些金额在公司合并财务报表编制时被抵消。截至6月30日，2023财年、2024财年和2025财年应收子公司款项余额分别为2470万美元、3620万美元和3480万美元。子公司根据公司业务发展规划向公司提供现金支持。截至6月30日，2023财年、2024财年和2025财年应付公司子公司的余额分别为760万美元、2480万美元和2330万美元。余额分别反映在我们2023财年、2024财年和2025财年财务报表“母公司仅简明财务信息”一节中。截至2023年6月30日、2024年和2025年6月30日止年度，中国公司的现金和现金等价物分别为人民币1.291亿元（1780万美元）、人民币1.025亿元（1410万美元）和人民币1.167亿元（1630万美元）。

我们的业务在中国开展，我们的大部分收入以人民币计价。我们财务报表的资本账户按发生资本交易时的历史汇率从人民币换算成美元。人民币不能自由兑换成外币，所有外汇交易必须通过授权机构进行。不表示人民币金额可能已经或可能按照换算时使用的汇率兑换成美元。

下表列出所示期间有关人民币与美元汇率的信息。2025年10月17日，美联储统计发布公布的买入利率为7.1264元至1.00美元。

资料来源：https://www.federalreserve.gov/releases/h10/hist/default.htm。

除非在招股章程补充文件中另有说明，否则我们从出售本招股章程所提供的证券中获得的所得款项净额将由我们用于营运资金和一般公司用途。截至本招股章程日期，我们并无将所得款项净额的任何部分分配作任何特定用途。所得款项净额可暂时投资，直至用作其规定用途为止。有关出售任何证券所得款项用途的具体信息将包含在与此类证券有关的招股说明书补充文件中。

自2018年5月24日起，我武生物股票在纳斯达克上市，股票代码为CLPS。下表列出了所示期间我们股票在纳斯达克报告的最高和最低市场价格。

普通股股东有权在我们的所有股东大会上投票。普通股股东有权在董事会宣布时获得股息（如果有的话）。

概述 

我们是一家开曼群岛公司，我们的事务受我们的组织章程大纲和章程细则以及《开曼群岛公司法（修订版）》管辖，我们在下文将其称为《公司法》。截至本协议日期，我们的法定股本为10,000美元，分为100,000，000股，每股面值0.0001美元的单一类别股票。截至2025年10月24日，共有29,743，452股已发行在外流通股份。下面的概要说明列出了我们普通股的一些一般条款和规定。因为这是一个概要描述，它并不包含所有可能对你很重要的信息。有关我们普通股的更详细说明，请参阅我们在任何发售时有效的组织章程大纲和章程细则。

授权和未发行的普通股可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或纳斯达克全球市场的规则要求采取此类行动，或我们的证券当时可能上市的任何证券交易所。除非需要我们的股东批准，否则我们的董事会不会寻求股东批准发行和出售我们的普通股。

普通股

一般。我们所有流通在外的普通股均已全额支付且不可评估。代表普通股的证书以记名形式发行。我们的股东，无论他们是否为开曼群岛的非居民，都可以根据组织章程大纲和章程自由持有和转让他们的普通股。

股息。我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。我们的公司章程规定，如果我们的财务状况证明是合理的，并且法律允许，我们的董事会可以宣布和支付股息。

投票权。就所有须由股东投票的事项而言，每一普通股有权投一票。任何股东大会的投票均采用举手表决方式，除非我国股票上市交易的任何证券交易所的规则要求以投票方式进行投票，或该会议的主席或一名或多名持有该会议所有有权投票的股东总表决权不少于10%的股东要求以投票方式进行投票。股东大会所需的法定人数由一名持有我们已发行有表决权股份至少三分之一的股东组成。股东大会可每年召开一次。除年度股东大会外，每届股东大会均为特别股东大会。临时股东大会可以由我们的董事会过半数召集，也可以根据在请求书交存之日持有不少于我们公司总股本40%并在股东大会上拥有投票权的股东的要求召集，在这种情况下，召开我们的年度股东大会和其他股东大会需要至少120整天的提前通知，应股东的要求。股东在会议上通过的普通决议需要获得在会议上所投普通股所附票数的简单多数的赞成票，而特别决议则需要获得不少于在会议上所投普通股所附票数的三分之二的赞成票。如更改名称或更改我们的组织章程大纲及章程细则等重要事项，将须作出特别决议。

普通股的转让。根据以下规定的限制，我们的任何股东可以通过通常或共同形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何普通股的任何转让，无论股份是否已缴足或公司对其没有留置权。我局董事会拒绝办理转让登记的，应当自提出转让之日起两个月内，向转让人和受让方各发送拒绝办理通知。本次发行完成后，我们打算放弃拒绝转让任何普通股的权利。转让登记可在遵守我们的股票上市的证券交易所要求的任何通知后，在我们的董事会可能决定的时间和期间暂停，但前提是我们的董事会可能决定的任何一年暂停转让登记的时间不得超过30天。

呼吁普通股和没收普通股。我们的董事会可不时在规定的付款时间前至少14个整日送达该等股东的通知中，就其普通股的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被催缴且仍未支付的普通股将被没收。

赎回普通股。《公司法》和我们的组织备忘录允许我们购买自己的股票。根据我们的组织章程，并在获得必要的股东或董事会批准的情况下，我们可以根据我们的选择或这些股份持有人的选择，在满足《公司法》规定的要求（包括资本外）的情况下，以我们的董事会可能决定的条款和方式，以可赎回的条款发行股份。

检查账簿和记录。根据我们的组织章程，我们普通股的持有人没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

增发股票。我们的组织章程大纲授权我们的董事会不时发行额外的普通股，由我们的董事会决定，以可用的授权但未发行的股份为限。我们的组织章程大纲及章程细则亦授权我们的董事会不时设立一个或多个系列的股份，并就任何系列的股份确定该系列的条款及权利，包括：

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行这些股票而无需我们的股东采取行动。发行这些股份可能会稀释普通股股东的投票权。

反收购条款。我们的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括授权我们的董事会以一个或多个系列发行股票，并在授权但未发行的范围内指定此类股票的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取行动。

公司章程–独家论坛规定

我们的组织章程规定，开曼群岛法院应是（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（ii）声称违反公司任何董事或高级管理人员对公司或公司股东所负的信托义务的任何诉讼，（iii）根据《公司法》、公司组织章程大纲或公司章程细则的任何规定对公司提出索赔的任何诉讼的唯一和排他性法院，（iv）就股东作为股东的权利或股息分配向公司提出索偿的任何诉讼。这一选择法院地条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和雇员的此类诉讼。或者，一家法院，包括开曼群岛法院，可能会认定我们公司章程的这些条款对于一种或多种特定类型的诉讼或程序不适用或不可执行，这可能要求我们在其他司法管辖区承担与解决此类事项相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

公司法的差异

《公司法》以英国的公司立法为蓝本，但并未遵循英国最近的成文法。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司（特别是特拉华州）及其股东的法律之间的一些重大差异。

合并和类似安排。《公司法》规定将两家或多家公司合并或合并为一个实体。该立法对“合并”和“合并”进行了区分。在合并中，每个参与公司的合并组成一个新实体，因此，单独的合并方不复存在，并各自受到公司注册处处长的打击。在合并中，一家公司仍然作为存续实体，实际上吸收了随后陷入困境并不复存在的其他合并方。

两家或两家以上开曼注册公司可能合并或合并。在开曼注册的公司也可以与外国公司合并或合并，条件是外国司法管辖区的法律允许这种合并或合并。

根据《公司法》，合并或合并计划应由每一组成公司通过（i）每一组成公司的成员的特别决议授权；以及（ii）该组成公司的组织章程大纲和章程细则中可能规定的其他授权（如有）。

开曼母公司与其开曼子公司或多家子公司之间的合并不需要该开曼子公司股东的决议授权，前提是该合并计划的副本已提供给拟合并的开曼子公司的每个成员，除非该成员另有约定。为此，子公司是母公司拥有至少百分之九十（90%）投票权的公司。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除特定情况外，开曼成分公司的持不同政见的股东有权在对合并或合并提出异议时获得其股份公允价值的付款。行使评估权将排除以合并或合并无效或不合法为由寻求救济的权利以外的任何其他权利的行使。

此外，还有法律条款便利公司的重组和合并，条件是该安排须经拟与之作出安排的每一类股东和债权人的多数同意，此外，他们还必须代表每一类此类股东或债权人（视情况而定）的价值的百分之七十五（75%），这些股东或债权人亲自或通过代理人出席并在为此目的召开的一次或多次会议上投票。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。

虽然异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

当收购要约在四个月内被不少于90%的股份持有人提出并接受时，该要约或可在该四个月期限届满时开始的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果安排和重建因此获得批准，异议股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则美国公司的异议股东通常可以获得评估权，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

股东诉讼。原则上，我们通常会作为适当的原告就对我们作为一家公司所做的错误提起诉讼，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，上述原则有例外情况，包括在以下情况下：

董事及执行人员的赔偿及责任限制。《公司法》并未限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿，或针对受赔偿人自己的欺诈或不诚实行为提供赔偿的情况除外。我们的组织章程大纲和章程细则允许对现任和前任高级管理人员和董事以其身份招致或承受的所有行动、诉讼、费用、指控、开支、损失、损害或责任进行赔偿，除非此类损失或损害是由于这些董事或高级管理人员的不诚实故意欺诈违约而产生的。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。就每名现任和前任高级管理人员根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人可能被允许，我们已获悉，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级职员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项信托义务的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事对其各自的公司负有受托责任，除其他外，在与公司打交道或代表公司交易时本着诚信行事，并诚实行使其权力和履行其职责。核心职责是：在董事善意认为符合公司最佳利益的情况下诚信行事的义务（在这方面，应注意的是，该义务是对公司负有责任，而不是对联营公司、子公司或控股公司）；不从董事职位产生的机会中个人获利的义务；托管公司资产的义务，不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的责任相冲突的地位的义务，以及为授予该等权力的目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事还对该公司负有以技巧、谨慎和勤奋行事的义务。董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。

书面同意的股东诉讼。根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律和我们的公司章程规定，股东可以通过由本有权在不召开会议的情况下在股东大会上就此事项进行投票的每一股东签署或代表其签署的一致书面决议的方式批准公司事项。

股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。《公司法》只为股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并没有为股东提供在召开股东大会或要求召开股东大会之前提出业务的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的公司章程允许持有我们已发行股本全部表决权不少于40%的股东要求召开股东会。除这项要求召开股东大会的权利外，我们的公司章程没有规定我们的股东在会议前提出提案的其他权利。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。

累积投票。根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据《公司法》，没有关于累积投票的禁令，但我们的公司章程没有规定累积投票。

罢免董事。根据《特拉华州一般公司法》，拥有a的公司的董事可在有权投票的已发行股份的多数同意下被罢免，除非公司注册证书另有规定。根据我们的公司章程，董事可能会被罢免，由我们的股东通过普通决议。

与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为相关股东之日起三年内与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。《公司法》没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须本着公司的最佳利益和适当的公司目的善意进行，而不是对少数股东构成欺诈。

解散；清盘。根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据《公司法》，一家公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果该公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。根据《公司法》和我们的公司章程，我们的公司可能会被解散、清算或由我们的股东以特别决议清盘。

股份变动权。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的大多数同意后更改该类别股份的权利。根据《公司法》和我们的公司章程，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，我们可以在获得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意或在该类别股份持有人单独的股东大会上通过的特别决议的批准下，改变该类别所附带的权利。

管理文件的修订。根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。在《公司法》允许的情况下，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过我们的股东的特别决议进行修改。

非居民或外国股东的权利。我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份表决权的权利没有任何限制。此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有规定超过必须披露股东所有权的所有权门槛。

以下对优先股的描述以及我们选择在此项下发行的任何特定系列优先股的条款描述以及将在相关招股说明书补充文件中阐述的条款描述均不完整。这些描述通过参考与该系列相关的指定证书对其整体进行限定。各系列优先股的权利、优先权、特权和限制将由与该系列相关的指定证书确定。

公司法定股本目前为10,000美元，分为100,000，000股每股面值0.0001美元的单一类别股份。因此，公司将需要获得股东的批准，以创建一个新类别的优先股，并修订其组织章程大纲和章程细则，以规定优先股在发行前的权利。在公司已妥为授权创设新类别优先股的情况下，董事会将有权在法律及当时有效的组织章程大纲及章程细则规定的限制下，就发行一个或多个系列的优先股作出规定，订立不时纳入各该等系列的股份数目，并订定各系列股份的指定、权力、优先权及权利及资格、限制或限制，包括但不限于以下各项：

特此发售的所有优先股（在该优先股被正式创设并授权发行后）在发行时将全额支付且不可评估，并且不会拥有任何优先购买权或类似权利。在公司已妥为授权创设新类别优先股及章程大纲及章程细则所载优先股权利的情况下，我们的董事会可授权发行优先股，其条款及条件可能会对可能涉及股份持有人溢价或持有人可能认为符合其最佳利益的收购或其他交易产生阻碍作用。

我们将在与正在发售的系列优先股相关的招股说明书补充文件中列出以下项目：

任何系列优先股的转让代理人和登记人将在适用的招股说明书补充文件中列出。

我们可能会发行购买普通股的认股权证。认股权证可单独发售或与本招股说明书发售的其他证券（视情况而定）一起发售。除非适用的招股章程补充文件另有说明，否则每一系列认股权证将根据我们与一家或多家银行或信托公司作为认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。适用的招股章程补充文件将包括涵盖正在发售的认股权证的认股权证协议的详细信息。认股权证代理人将仅作为我们的代理人，不与任何认股权证持有人或认股权证实益拥有人承担代理关系。

下文载列根据本招股章程提呈的认股权证的若干一般条款及条文。认股权证的具体条款，以及本节所述一般条款适用于该等认股权证的程度，将在适用的招股章程补充文件中列出。根据招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。

各期认股权证的特定条款将在相关的招股章程补充文件中说明。本说明将包括以下部分或全部内容：

每份认股权证将赋予持有人以我们在其中描述的行权价格购买适用的招股说明书补充文件中规定的普通股的权利。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，认股权证持有人可在我们在适用的招股章程补充文件中规定的到期日的规定时间内随时行使认股权证。到期日收市后，未行权的权证将作废。

本说明为债务证券及相关契约的重大条款概要。我们敦促您阅读作为本招股说明书一部分的登记声明的证据提交的契约形式，因为契约而不是本描述管辖您作为债务证券持有人的权利。本招募说明书中提及的“契约”是指我们可能发行一系列债务证券的特定契约。

一般

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议确定或根据我们的董事会决议确定，并以高级职员证书或补充契约提供的方式阐明或确定。债务证券可以单独系列发行，但本金总额不受限制。我们可以为任何系列的债务证券指定最高本金总额。每一系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件中进行描述，包括任何定价补充文件。招股章程补充文件将列出与以下部分或全部有关的具体条款：

除招股章程补充文件另有规定外，该债务证券将为注册债务证券。债务证券可能会以低于其规定本金金额的大幅折扣出售，不计利息或按发行时低于市场利率的利率计息。

交换和转让

债务证券可以在证券登记处的办公室或我们指定的任何转让代理人的办公室进行转让或交换。

我们不会对任何转让或交换征收服务费，但我们可能会要求持有者支付与任何转让或交换相关的任何税款或其他政府收费。

在任何系列的债务证券发生任何潜在赎回的情况下，我们将不会被要求：

我们最初可能会指定受托人为证券登记官。除证券登记处外，我们最初指定的任何转让代理都将在招股说明书补充文件中列出。我们可能会指定额外的过户代理或者变更过户代理或者变更过户代理的办公地点。但是，我们将被要求在每个支付地为每个系列的债务证券维持一个转让代理。

环球证券

任何系列的债务证券可全部或部分由一种或多种全球证券代表。每个全球安全将：

任何全球证券不得全部或部分交换以存托人或任何代名人以外的任何人的名义登记的债务证券，除非：

只要存托人或其代名人是全球证券的注册所有人，就契约下的所有目的而言，存托人或代名人将被视为全球证券所代表的债务证券的唯一所有人和持有人。除上述有限情况外，全球证券的受益权益所有人：

全球证券的付款将支付给作为全球证券持有人的存托人或其代名人。一些法域有法律规定，某些证券购买者必须以最终形式对这类证券进行实物交割。这些法律可能会损害在全球证券中转让有益利益的能力。

与存托人或其代名人有账户的机构，称为“参与者”。全球证券受益权益的所有权将限于参与者和可能通过参与者持有受益权益的人。存托人将在其记账式登记和转让系统上将全球证券所代表的债务证券的各自本金金额记入其参与者的账户。

全球证券实益权益的所有权将通过保存人就参与者的利益或任何参与者就参与者代其持有的人的利益所保持的记录来显示和实现。

与全球证券的受益权益有关的付款、转让和交换将受保存人的政策和程序的约束。

保存人的政策和程序可能会不时发生变化。我们和受托人都不会对保存人或任何参与者在全球证券的受益权益方面的记录承担任何责任或义务。

付款及付款代理

本款的规定将适用于债务证券，除非在募集说明书补充文件中另有说明。任何一个付息日的债务证券的利息，将在正常记录日营业时间结束时支付给债务证券登记在其名下的人。特定系列债务证券的付款将在我们指定的付款代理人或付款代理人的办公室支付。然而，根据我们的选择，我们可以通过邮寄支票给记录持有人来支付利息。公司信托办公室将被指定为我们的唯一付款代理。

我们还可能在招股说明书补充文件中列出任何其他付费代理。我们可能会指定额外的支付代理，改变支付代理或改变任何支付代理的办公室。然而，我们将被要求在特定系列的债务证券的每个支付地点维持一个支付代理。

我们为支付任何债务证券而支付给支付代理的所有款项，在该等付款到期后两年结束时仍无人认领，将向我们偿还。此后，持有人可能只会向我们寻求此类付款。

合并、合并、出售资产

除招股章程补充文件另有规定外，在我们并非存续公司的交易中，我们不得与任何其他人合并或合并，或将我们的财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或出租给任何人，除非：

违约事件

除非我们在招股说明书补充文件中另行通知，否则契约将把任何一系列债务证券的违约事件定义为以下一项或多项事件：

一系列债务证券的违约事件不一定是任何其他系列债务证券的违约事件。

如违约事件（上文第（5）款所述违约事件除外）发生并持续，则受托人或持有该系列已发行证券本金总额至少25%的持有人可宣布该系列债务证券的本金立即到期应付。

如发生上文第（5）款所述的违约事件，该系列所有债务证券的本金将自动立即到期应付。在任何此类加速之后，我们对次级债务证券的任何付款将受到下文“次级债务证券”中所述的从属条款的约束。

加速后，该系列已发行证券的本金总额占多数的持有人可以在某些情况下，在除未支付加速本金或其他特定金额以外的所有违约事件已得到纠正或豁免的情况下，撤销并取消此类加速。

除在违约事件期间有义务以必要的谨慎行事外，受托人将没有义务应持有人的请求行使其任何权利或权力，除非持有人已向受托人提出合理赔偿。一般而言，任何系列的未偿债务证券的本金总额多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力。

持有人将无权根据契约提起任何程序，或为指定接管人或受托人，或为契约下的任何其他补救措施提起任何诉讼，除非：

但是，持有人可以起诉强制执行任何债务证券在到期日或之后的本金或利息的支付，而无需遵循上文第（1）至（3）款所列程序。

修改及放弃

除后两段规定的情况外，适用的受托人和我们可以对契约进行修改和修订（包括但不限于通过就要约收购或交换要约获得未偿还证券的同意），并可以在受修改或修订影响的每一系列未偿还证券的本金总额多数持有人同意的情况下，放弃任何现有的违约或违约事件（包括但不限于通过就要约收购或交换要约获得未偿还证券的同意）。

然而，未经受修订或放弃影响的该系列每项未偿还证券的持有人同意，我们或受托人均不得作出任何修订或放弃，前提是该等修订或放弃将（其中包括）：

尽管有上述规定，未经任何未偿还证券持有人同意，我们和受托人可以修改或补充契约：

根据契约，批准任何拟议修订的特定形式不需要持有人的同意。如果这种同意批准了拟议修正案的实质内容，就足够了。

信纳及解除；失责

如果我们向受托人存入足够的现金以支付债务证券规定的到期日或兑付日到期的所有本金、利息和任何溢价，我们可能会被解除对任何系列已到期或将在一年内到期或将被赎回的债务证券的义务。

每个契约都包含一项条款，允许我们选择：

要作出上述任何一种选择，我们必须以信托方式向受托人存入足够的资金，以全额支付债务证券的本金和利息。这笔款项可能以现金和/或美国政府债务支付。作为上述任一选举的条件，我们必须向受托人提供一份大律师意见，即债务证券持有人不会因该行动而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失。

如果发生上述任何事件，该系列债务证券的持有人将无权获得契约的利益，但持有人收取债务证券付款的权利或债务证券的转让和交换登记以及更换丢失、被盗或残缺的债务证券的权利除外。

通告

向持有人发出的通知将通过邮寄方式发送至证券登记簿上持有人的地址。

管治法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并按其解释。

关于受托人

契约限制了受托人在成为我们的债权人时获得债权偿付或为其债权提供担保的权利。

受托人被允许从事某些其他交易。但是，如果受托人获得任何利益冲突，并且他们作为受托人的任何系列的债务证券项下出现违约，受托人必须消除冲突或辞职。

从属

在契约规定的范围内，次级债务证券的付款将在付款权上从属于全额支付我们所有优先债务的先前付款（但票据持有人可能会收到并保留（i）允许的初级证券和（ii）从“清偿和解除；撤销”项下所述的信托支付的款项）。任何次级债务证券也有效地从属于所有债务和其他负债，包括租赁义务，如果有的话。

一旦我们的资产在任何解散、清盘、清算或重组时被分配，次级债务证券的本金和利息的支付将在受付权上排在优先债务持有人满意的以现金或其他方式全额支付的先前付款之后。如果次级债务证券因违约事件而出现任何加速，则任何优先债务的持有人将有权在次级债务证券持有人有权收到任何付款或分配之前，以现金或其他方式获得所有优先债务义务的此类持有人满意的全额付款，但“满足和解除；撤销”项下所述的信托支付的某些款项除外。该契约要求我们或受托人在因违约事件而加速支付次级债务证券时，及时通知指定优先债务的持有人。

我们不得就次级债务证券支付任何款项，包括在任何次级债务证券持有人选择赎回或我们选择赎回时，如果：

如果受托人或票据的任何持有人在所有优先债务以现金、财产或证券全额支付（包括以抵销的方式）或优先债务持有人满意的其他付款之前，在违反关于次级债务证券的从属条款的情况下收到我们资产的任何付款或分配，则该等付款或分配将在必要的范围内为优先债务持有人或其代表的利益以信托方式持有，以便以现金全额支付或所有未付优先债务的优先债务持有人满意的付款。

在我们破产、解散或重组的情况下，与我们的其他债权人（包括我们的贸易债权人）相比，优先债务持有人可能会按比例获得更多的收益，而次级债务证券持有人可能会按比例获得更少的收益。这种从属关系不会阻止契约项下任何违约事件的发生。

我们不被禁止在契约下产生债务，包括优先债务。我们可能会不时产生额外的债务，包括高级债务。

我们有义务向受托人支付合理补偿，并就受托人因其在契约下的职责而招致的某些损失、责任或费用向受托人作出赔偿。就受托人收取或持有的所有资金而言，受托人对这些款项的债权一般将优先于票据持有人的债权。

某些定义

“负债”是指：

“获准初级证券”是指（i）公司的股权；或（ii）公司从属于所有优先债务的债务证券，以及为交换优先债务而发行的任何债务证券，其程度与契约下的优先债务基本相同，或在更大程度上比票据从属于优先债务。

“优先债务”是指本金、溢价（如有）、利息，包括破产后产生的任何利息，以及我们当前或未来债务到期的租金或终止付款或其他金额，无论是否由我们创建、产生、承担、担保或实际担保，包括对上述内容的任何延期、展期、延期、退款、修订、修改或补充。然而，高级负债不包括：

本节介绍本招股说明书可能向我们的证券持有人发行的购买我们某些证券的权利的一般条款和规定。适用的招股章程补充文件将描述当时发行的权利的具体条款，本节所述的条款和规定将仅在未被适用的招股章程补充文件的条款所取代的范围内适用。

我们可以作为股息，在适用的记录日期免费向我们的证券或其任何类别或系列的记录持有人发行购买普通股或优先股的权利，在适当授权和设定的范围内，购买可对普通股、优先股、存托股、债务证券或单位行使的认股权证，购买债务证券，购买存托股或购买由上述两种或多种组成的单位。在这份招股说明书中，我们将这类权利称为“股东权利”。如果向现有证券持有人如此发行股东权利，则每项股东权利将使其登记持有人有权根据适用的招股说明书补充文件中规定的条款在行使权利时购买可发行的证券。

如果发行股东权利，适用的招股说明书补充文件将描述此类股东权利的条款，如适用，包括以下内容：

除了股东权利和行使时可发行的证券的条款外，招股说明书补充文件可能会描述，对于有效行使向该持有人发行的所有股东权利的此类股东权利的持有人，如何认购根据向其他持有人发行的未行使的股东权利可发行的未认购证券，前提是此类股东权利尚未行使。

股东权利持有人将无权凭借作为此类持有人而投票、同意、收取股息、就任何股东大会选举我们的董事或任何其他事项收到通知，或作为公司股东行使任何权利，但相关招股说明书补充文件中所述的范围除外。此外，购买债务担保认股权证的股东权利持有人将无权由于是此类持有人而收取在行使时可购买的债务证券的本金或溢价（如有）或利息的付款，或强制执行适用契约中的契诺，相关招股说明书补充文件中描述的范围除外。

一般

我们可以选择发行零碎股份，而不是普通股的全部股份。如果我们决定这样做，我们将发行存托股票的收据，每份收据将代表普通股的一小部分，如下文更全面地描述。

存托股份所代表的任何部分普通股将根据我们、适用的招股说明书补充文件中指定的存托人以及根据该协议不时发行的存托凭证的持有人之间的一项或多项存托协议进行存管。根据适用的存托协议的条款，存托股份的每个持有人将有权按照存托股份对普通股的适用比例，享有由此所代表的普通股的所有权利（如适用，包括股息、投票、赎回、认购和清算权）。

存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证为凭证。存托凭证将分配给那些购买零碎普通股的人。

以下描述列出了任何招股章程补充文件可能涉及的存托股份的某些一般条款和规定。任何招股章程补充文件可能涉及的存托股份的特定条款以及此类一般规定可能适用于如此发售的存托股份的程度（如有）将在适用的招股章程补充文件中进行描述。如果招股章程补充文件中描述的存托股份或存托协议的任何特定条款与下文描述的任何条款不同，则下文描述的条款将被视为已被与此类存托股份相关的招股章程补充文件所取代。存款协议和存托凭证的形式将作为证据提交纳入或被视为通过引用并入本招股说明书的文件。

以下对存托股份和存托协议的某些条款的摘要并不旨在完整，而是受制于存托协议和适用的招股说明书补充文件的所有条款，包括定义，并通过明确提及对其整体进行限定。

在我们发行将作为零碎股份发售的普通股后，我们将立即将股份存入存托人，然后存托人将发行并向其购买者交付存托凭证。将只发行证明全部存托股份的存托凭证。存托凭证可以作为任何数量的全部存托股份的凭证。

在编制最终存托凭证之前，存托人可根据我们的书面命令，发行与最终存托凭证基本相同（并赋予其持有人与之相关的所有权利）但不是最终形式的临时存托凭证。此后将准备确定的存托凭证，不会出现不合理的延迟，此类临时存托凭证将可兑换为确定的存托凭证，费用由我们承担。

股息及其他分派

存托人将按照持有人所拥有的存托股份数量的比例，将收到的与普通股有关的所有现金股息或其他现金分配分配分配给与普通股相关的存托股份的记录持有人。

在发生非现金分配的情况下，存托人将按照持有人所拥有的存托股份数量的比例，将其收到的财产分配给有权获得该分配的存托股份的记录持有人，除非存托人确定无法在持有人之间按比例进行分配或进行分配不可行，在这种情况下，存托人可经我们批准，为实现分配而采用其认为公平和切实可行的任何方法，包括在一个或多个地点并按其认为适当的条款出售（公开或私下出售）如此收到的证券或财产或其任何部分。在上述任何情况下分配的金额将减去我们或保存人因税收或其他政府收费而需要预扣的任何金额。

赎回存托股份

如果存托股份的任何基础普通股需要赎回，则存托股份将从存托人因赎回全部或部分存托人所持普通股而获得的收益中赎回。每股存托股份的赎回价格将等于就普通股应付的每股赎回价格的适用部分。如果我们赎回存托人持有的普通股，存托人将在同一赎回日赎回代表如此赎回的普通股的存托股数量。若赎回的存托股份不足全部，则将采用由存托人确定的抽签方式或实质等价方式选择赎回的存托股份。

在确定的赎回日期后，如此要求赎回的存托股份将不再被视为尚未发行，存托股份持有人的所有权利将终止，但在向存托股份的存托人交出证明存托股份的存托凭证时收取赎回时应付款项以及存托股份持有人在赎回时有权获得的任何款项或其他财产的权利除外。我们为其持有人未能赎回的任何存托股份向存托人存入的任何资金，将在资金如此存入之日起两年后退还给我们。

对基础普通股进行投票

存托人在收到任何普通股股东有权投票的任何会议通知后，将把会议通知中包含的信息邮寄给与普通股有关的存托股记录持有人。在记录日期（将与相关普通股的记录日期相同）的存托股的每个记录持有人将有权指示存托人行使与该持有人的存托股所代表的普通股数量有关的投票权。存托人将在切实可行的范围内努力根据指示投票或促使被投票的存托人股份所代表的普通股数量，前提是存托人在会议召开之前充分收到指示，使其能够如此投票或促使被投票的普通股股份，我们将同意采取存托人认为必要的一切合理行动，以使存托人能够这样做。存托人将在未收到代表普通股的存托股持有人的具体指示的情况下对普通股投弃权票。

撤回股票

在存托人的公司信托办事处交出存托凭证后，在支付存款协议中规定的税款、收费和费用后，并在遵守其条款的情况下，由此证明的存托股份持有人将有权在该办事处交付或根据其命令交付相关普通股的整股股份数量以及由存托股份所代表的任何金钱或其他财产（如有）。存托股份持有人将有权获得相关普通股的全部股份，但全部普通股持有人此后将无权向存托人存放普通股或因此而获得存托股份。如果持有人交付的存托凭证证明的存托股份数量超过了代表相关普通股被撤回的整股股份数量的存托股份数量，则存托人将在向持有人交付或根据其命令的同时向持有人交付一份新的存托凭证，证明该存托股份的超额数量。

存款协议的修订及终止

证明任何系列的存托股份的存托凭证形式和适用的存托协议的任何条款可随时并不时通过我们与存托人之间的协议进行修改。然而，任何对任何系列存托股份持有人的权利产生重大不利影响的修订将不会生效，除非该修订已获得当时已发行的至少大多数存托股份持有人的批准。修订生效时存托凭证的每一持有人，通过继续持有存托凭证，将被视为受经如此修订的存托协议的约束。尽管有上述规定，在任何情况下，任何修订均不得损害任何存托股份的任何持有人在交出证明存托股份的存托凭证后并在符合存托协议规定的任何条件的情况下，收取相关普通股的股份及其所代表的任何金钱或其他财产的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。我们可在不少于60天前向存托人发出书面通知后随时终止存托协议，在这种情况下，在不迟于通知日期后30天的日期，存托人应在交出证明存托股份的存托凭证时，向存托股份持有人交付或提供该存托股份所代表的相关普通股的全部或零碎股份的数量。在所有已发行的存托股份被赎回或与我们的任何清算、解散或清盘有关的相关普通股进行了最终分配且分配已分配给存托股份持有人后，存托协议将自动终止。

保存人的费用

我们将支付所有转让和其他税款以及仅因存管安排的存在而产生的政府费用。我们将支付存托人的费用，包括与相关普通股的首次存款和存托股的首次发行以及相关普通股的所有股份撤回有关的费用，但存托股持有人将支付转让和其他税款以及政府收费以及存款协议中明确规定的为其账户的任何其他费用。

辞职及解除保存人职务

保存人可以随时通过向我们送达其选择辞职的书面通知而辞职，我们可以随时解除保存人的职务。任何辞职或免职将在指定继任保存人时生效，该继任保存人必须在递交辞职或免职通知后60天内被任命，并且必须是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美国，资本和盈余总额至少为50,000，000美元。

杂项

存托人将向存托股持有人转发我们交付给存托人且我们必须向相关普通股持有人提供的所有报告和通讯。存托人的公司信托办公室将在适用的招股说明书补充文件中予以识别。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，存托人将担任存托凭证的转让代理人和登记人，如果普通股可赎回，存托人还将担任相应存托凭证的赎回代理人。

我们可能以任意组合方式发行由一种或多种根据本招股说明书可能发售的其他证券组成的单位。以下信息，连同我们可能在任何适用的招股说明书补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股说明书提供的任何此类单位的重要条款和规定。虽然以下信息将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股章程补充文件中详细描述任何系列单位的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何单位的条款可能与下文所述的一般条款有所不同。

我们将提交我们与单位代理人之间的单位协议表格（如有），其中描述了我们所提供的系列单位的条款和条件，以及任何补充协议，同时提交提供此类系列单位所依据的适用招股说明书补充文件。本摘要受制于单位协议的所有条款（如有）以及适用于特定系列单位的任何补充协议，并通过引用对其进行整体限定。我们促请您阅读与我们根据本招股章程出售的特定系列单位相关的适用招股章程补充文件，以及完整的单位协议（如有），以及包含单位条款的任何补充协议。

我们可以以任何组合发行由一种或多种股份和认股权证组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。单位协议，根据该协议可以发行一个单位（如果有的话），可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。我们将在适用的招股说明书补充说明系列单元的条款。

本节中所述的规定，以及“股本说明”和“认股权证说明”中所述的规定，将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何股份或认股权证。我们可能会按照我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

我们可以向或通过承销商或交易商出售本招股说明书所提供的证券，也可以直接或通过代理将这些证券出售给一个或多个其他购买者，包括根据普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易进行的销售，或者如果招股说明书补充文件中注明，根据延迟交付合同、通过再营销公司或通过其他方式进行的销售。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券。每份招股章程补充文件将载列发售条款，包括任何承销商、交易商或代理的名称，以及就特定系列或发行证券的发售和销售向其支付的任何费用或补偿，证券的公开发售价格或价格以及出售证券的收益。

证券可不时在一项或多项交易中以固定价格或可能改变的价格或以出售时的市场价格、与该等现行市场价格相关的价格或以协商价格出售，包括直接在纳斯达克或证券的其他现有交易市场上进行的出售。可提供证券的价格可能因购买者和分配期间而异。如与以固定价格或价格发行证券有关，承销商已作出善意努力以适用的招股章程补充文件中确定的首次发行价格出售全部证券，则公开发行价格可以降低，并在此后不时进一步更改为不高于该招股章程补充文件中确定的首次公开发行价格的金额，在这种情况下，承销商实现的补偿将减少购买者为证券支付的合计价格低于承销商支付给我们的总收益的金额。

根据与我们订立的协议，参与分销证券的承销商、交易商和代理人可能有权要求我们就某些责任（包括《证券法》规定的责任）作出赔偿，或就这些承销商、交易商或代理人可能被要求就此支付的款项作出贡献。此类承销商、交易商和代理商可能是我们的客户、与我们进行交易或在日常业务过程中为我们提供服务。

就任何证券发售而言，承销商可超额配发或进行交易，以稳定或维持所发售证券的市场价格在高于公开市场可能普遍存在的水平。此类交易如已开始，可随时中止。任何承销商、交易商或代理人向我们出售或通过我们公开发行和出售的除我们普通股以外的证券可在此类证券上做市，但此类承销商、交易商或代理人将没有义务这样做，并可随时停止任何此类做市，恕不另行通知。不能保证任何系列或发行的证券的交易市场将会发展或任何此类市场的流动性，无论此类证券是否在证券交易所上市。

发售证券的地点、交割时间及其他条款将在适用的招股章程补充文件中说明。

适用的招股说明书补充文件可能会描述由需缴纳美国联邦所得税的初始投资者收购、拥有和处置本招股说明书提供的证券的某些美国联邦所得税后果。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，我们的事务受我们的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》和开曼群岛普通法管辖。我们在开曼群岛注册成立是因为与成为开曼群岛公司相关的某些好处，例如：（1）政治和经济稳定；（2）有效的司法制度；（3）有利的税收制度；（4）没有外汇管制或货币限制；以及（5）提供专业和支持服务。

然而，在开曼群岛注册成立伴随着某些不利因素。这些不利因素包括但不限于以下方面：（1）与美国相比，开曼群岛的证券法体系较不发达，对投资者的保护较少；（2）开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。我们的宪法文件不包含要求对我们、我们的高级职员、董事和股东之间的纠纷进行仲裁的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

我们所有的业务都在美国境外进行，我们所有的资产都位于美国境外。我国相当数量的军官是美国以外司法管辖区的国民或居民。因此，股东可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。您也可能难以根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们以及我们的执行官和董事执行在美国法院获得的判决。

我们已指定Corporation Service Company，251 Little Falls Drive，Wilmington，DE19808作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可以向其送达诉讼程序。

我们的开曼群岛法律顾问Ogier和我们的中国法律顾问Grandway Law Offices已分别告知我们，开曼群岛和中国的法院是否会分别：

Ogier已告知我们，不确定开曼群岛法院是否会根据美国证券法允许我公司股东在开曼群岛发起诉讼。此外，与根据美国证券法民事责任条款从美国法院获得的判决是否将由开曼群岛法院确定为刑事或惩罚性性质有关的开曼群岛法律存在不确定性。如果做出这样的决定，开曼群岛法院将不承认或执行对开曼群岛公司的判决，例如我们公司。由于开曼群岛法院尚未就根据美国证券法民事责任条款从美国法院获得的判决作出此类裁定作出裁决，因此不确定此类判决是否可在开曼群岛执行。Ogier进一步告知我们，尽管在开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定强制执行，但在该司法管辖区获得的判决将在开曼群岛法院按普通法得到承认和强制执行，无需对基础争议的是非曲直进行任何重新审查，由在开曼群岛大法院就外国判决债务启动的诉讼启动，前提是该判决（a）由有管辖权的外国法院作出，（b）对判定债务人施加支付已作出判决的清算款项的法律责任，（c）是最终的，（d）不涉及税款、罚款或罚款，（e）不是以某种方式获得，且（f）不属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型。

Grandway Law Offices已告知我们，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法规定的。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等，根据中国民事诉讼法的要求，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠，规定了对外国判决的对等承认和执行。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院裁定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国或开曼群岛法院作出的判决。

CLPSCorporation截至2025年6月30日止年度的年报（表格20-F）所载的CLPS集团综合财务报表，已由独立注册会计师事务所安永华明会计师事务所（Ernst & Young Huaming LLP）就其报告所载的报告进行审计，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告，以引用方式并入本文。安永华明会计师事务所办公地点位于中华人民共和国上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心50楼。

与本次发行有关的美国联邦法律的某些事项将由Loeb & Loeb LLP为我们转交。根据开曼群岛法律，股份的有效性和与此次发行有关的某些法律事项将由Ogier为我们传递。与发行有关的若干中国法律法律事宜将由中华人民共和国格隆汇律师事务所为我们转交。此外，与根据本招股章程进行的任何证券发售有关的某些法律事宜，将由该等承销商、交易商或代理人在发售时就适用法律事宜指定的大律师转交给该等承销商、交易商或代理人。

第二部分

Prospectus中不需要的信息

《公司法》没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的组织章程大纲和章程细则允许赔偿高级职员和董事以其身份所遭受的损失、损害、成本和费用，除非此类损失或损害是由于此类董事或高级职员故意欺诈违约的不诚实行为引起的。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。

就根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定，董事、高级职员或控制注册人的人可能被允许，注册人已被告知，根据证券交易委员会或SEC的意见，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

项目9。展品

项目10。承诺。

以下签名的注册人在此承诺：

（a）（1）在提出要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）以招股说明书的形式反映在证券交易委员会；

（iii）包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；但前提是，如果上述（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段中规定的承诺包含在注册人根据1934年《证券交易法》或《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中，则上述（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段中规定的承诺不适用，通过引用并入注册声明，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该表格是注册声明的一部分。

（b）根据委员会根据该法第305（b）（2）条规定的规则和条例，提出申请，以确定受托人根据《信托契约法》（“法案”）第310条（a）款行事的资格。

（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

（3）以生效后修订的方式将任何在发售终止时仍未售出的正在登记的证券从登记中移除。

（4）提交注册报表的生效后修订，以包括在任何延迟发售开始时或在整个持续发售期间表格20-F第8.A项要求的任何财务报表。无需提供财务报表和美国证券交易委员会第10（a）（3）节另有规定的信息，条件是注册人通过生效后修订的方式在招股说明书中包括根据本第（4）款要求的财务报表和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样最新。尽管有上述规定，关于F-3表格上的注册报表，如果此类财务报表和信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的定期报告中，并通过引用并入注册报表，则无需提交生效后的修订以包括《证券法》第10（a）（3）条或S-K条例第3-19条要求的财务报表和信息。

（5）为确定根据《证券法》对任何买方的赔偿责任：

（a）注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册说明书的一部分并列入注册说明书之日起，均应被视为注册说明书的一部分；及（b）根据第424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）条规则要求提交的每份招股章程，作为根据第430B条规则提交的注册说明书的一部分，与根据第415（a）（1）（i）、（vii）条作出的发售有关，或（x）为提供《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为登记声明的一部分，并包含在此类形式的招股说明书在生效后首次使用之日或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同日期中的较早者。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新的生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（6）为确定注册人根据《证券法》在证券的首次分配中对任何买方的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（i）根据第424条规则规定须提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签署的注册人的招股章程；

（ii）由或代表以下签署的注册人拟备或由以下签署的注册人使用或提述的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有由以下签署人或代表其提供的有关以下签署人注册人或其证券的重要资料的部分；及

（iv）由以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

（b）为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

（c）就根据《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，SEC认为此类赔偿违反《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合以F-3表格提交的所有要求，并已妥为安排由以下签署人代表其于2025年10月24日在香港特区签署本注册声明，并因此获得正式授权。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下身份人员在所示日期签署：

美国授权代表

根据1933年《证券法》的要求，以下签署人，即上述注册人在美国的正式授权代表，已于2025年10月24日在特拉华州纽瓦克市签署本注册声明。