附件 99.1
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指南针公布与Anywhere Real Estate合并的全股票异动
纽约州纽约和新泽西州麦迪逊，2025年9月22日– Compass, Inc.（NYSE：COMP）（“Compass”）和Anywhere Real Estate Inc.（NYSE：HOUS）（“Anywhere”）共同宣布签署最终合并协议，以全股票交易方式合并。包括承担债务在内，合并后的公司预计企业价值约为100亿美元。
这笔交易将Compass多年来在技术、创新营销产品和房地产专业人士方面的投资与Anywhere的领先品牌、更广泛和互补的业务以及全球影响力相结合。这些公司的合并将创建一个首屈一指的房地产平台，使代理商和加盟商能够最好地服务于房屋卖家和购房者。
Compass首席执行官兼创始人Robert Reffkin表示：“今天标志着我们朝着我们的使命迈出了具有里程碑意义的一步，即为房地产专业人士提供发展业务和更好地服务客户所需的一切。”“我对Anywhere的领导层、代理商、员工、文化和品牌深有敬意。通过将我们行业中两家最好的公司聚集在一起，同时保持Anywhere领先品牌的独特独立性，我们现在拥有了资源，可以建立一个房地产专业人士可以在未来几十年蓬勃发展的地方。”
Anywhere首席执行官兼总裁Ryan Schneider表示：“我们很高兴能够联合我们的知名品牌、国际足迹和领先企业，与Compass一起打造更好的房地产体验。”“我们有一个独特的机会，可以利用我们公司范围内令人难以置信的人才广度，尤其是我们的世界级代理商和特许经营商，在购房和售房体验的每个阶段为购房者和卖房者提供更多价值。”
“科技不断改变着每一个行业、每一个职业。我们很高兴能与一家与我们有共同愿景的公司合作，这样我们就可以为每一位房地产专业人士赋能，”Compass联合创始人Ori Allon表示。
战略理由：
| • | 打造首屈一指的住宅地产平台。这笔交易将把全球约34万名房地产专业人士聚集到一个共享网络上，该网络在美国每个大城市运营，服务于大约120个国家和地区。合并后的公司将拓宽其国际推荐网络，并将Compass的创新客户解决方案和技术显着扩展到更多的房屋卖家、购房者和房地产专业人士。 |
| • | 使Compass的收入来源多样化。预计该交易将使Compass多样化，增加超10亿美元1来自Anywhere已建立的特许经营权、所有权和代管以及搬迁业务的收入。约120万笔交易2在合并的基础上提供了一个机会，可以纳入额外的服务，并为购房者和卖房者创造更加无缝的交易。 |
| 1 | 金额代表截至2025年6月30日止十二个月Anywhere的特许经营和产权集团的收入。 |
| 2 | 表示截至2025年6月30日止十二个月Anywhere的特许经营和自有经纪集团的总住宅销售方以及Compass的总交易。Homesale sides和Total Transactions表示代理商代表homesale的“买入”或“卖出”方的交易数量。 |
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| • | 实现非GAAP运营协同效应和强劲的合并自由现金流的有意义的机会。Compass预计实现2.25亿美元以上3在非公认会计准则运营成本协同效应中，扣除不协同效应和摩擦成本。这些效率，加上合并后公司成本和债务状况的改善，预计将推动显着的自由现金流和更强劲的合并资产负债表。 |
| • | 以科技赋能更多地产专业人士，更好服务客户。Compass将继续投资于技术，以帮助代理商发展业务，并增强他们为购房者和卖房者提供的服务。 |
条款及条件
根据协议条款，每股Anywhere普通股将交换1.436股Compass A类普通股，根据Compass截至2025年9月19日的30个交易日成交量加权平均价格计算，每股Anywhere普通股的价值为13.01美元。交易完成后，Compass现有股东将在完全稀释的基础上拥有合并后公司约78%的股份，而Anywhere股东将拥有约22%的股份。
时间安排和批准
该交易已获得Compass和Anywhere董事会的一致批准。该项目预计将于2026年下半年完成，但需获得Compass和Anywhere股东的批准，并满足惯例成交条件，包括获得监管部门的批准。Robert Reffkin和TPG Angelo Gordon已签订惯常的投票协议，在协议中，他们同意分别对其持有的Compass普通股和Anywhere普通股的股份进行投票，以支持该交易。
交易完成后，Compass首席执行官兼创始人Robert Reffkin将领导合并后的公司。
| 3 | 我们没有将非GAAP OPEX协同效应与GAAP衡量标准进行核对，因为目前无法合理计算或预测GAAP OPEX中排除的某些费用。因此，如果没有不合理的努力，就无法实现和解。 |
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融资
Compass已从摩根士丹利 Senior Funding，Inc.获得7.5亿美元的融资承诺。收盘后，Compass预计将优先考虑去杠杆化，目标是到2028年底达到约1.5倍调整后EBITDA的净杠杆。
顾问
摩根士丹利 & Co. LLC担任Compass的独家财务顾问，Kirkland & Ellis LLP担任法律顾问。高盛 Sachs & Co. LLC担任Anywhere的独家财务顾问，Wachtell，Lipton，Rosen & Katz担任法律顾问。
电话会议详情&投资者资料
Compass将于美国东部时间2025年9月22日星期一上午8点召开投资者电话会议，讨论交易细节。电话会议可通过Compass投资者关系网站（https://investors.compass.com）上的互联网访问。您也可以通过以下链接访问音频网络广播。详细说明交易细节的随附材料和电话会议录音将在Compass投资者关系网站的SEC文件和活动与演示部分下在线提供。
有关交易的重要信息以及在哪里可以找到它
关于Anywhere与Compass之间的拟议交易，Anywhere和Compass将向SEC提交相关材料，包括Compass提交的S-4表格注册声明（“注册声明”），其中将包括Compass和Anywhere的联合代理声明，该声明也构成Compass的招股说明书（“联合代理声明/招股说明书”）。最终的联合委托书/招股说明书将邮寄给Anywhere的股东和Compass的股东，寻求他们对拟议交易和其他相关事项的批准。Anywhere和Compass各自还可能就拟议交易向SEC提交其他相关文件。本通讯不能替代注册声明、联合代理声明/招股说明书或Anywhere或Compass（如适用）可能就拟议交易向SEC提交的任何其他文件。在做出任何投票或投资决定之前，敦促COMPASS和任何地方的投资者和证券持有人阅读登记声明、联合代理声明/招股说明书以及已向SEC提交或将向SEC提交的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充，当它们成为可获得时，要仔细并完整地阅读它们，因为投资者和证券持有人可免费获得
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注册声明和联合代理声明/招股说明书的副本（如果可以获得），以及包含有关Anywhere或Compass的重要信息的其他文件，可在SEC的互联网网站（http://www.sec.gov）上免费获得。Anywhere向SEC提交的文件副本将在Anywhere的互联网网站https://ir.anywhere.re/financials/sec-filings/default.aspx上免费提供，或通过investor.relations @ anywhere.re联系Anywhere的投资者关系联系人。Compass向SEC提交的文件副本将在Compass的互联网网站https://investors.compass.com/financials/sec-filings/default.aspx上免费提供，或通过investorrelations@compass.com联系Compass的投资者关系联系人。包含在Anywhere网站或Compass网站上或可通过其访问的信息不以引用方式并入本通讯。
参加征集人员
在任何地方，Compass、它们各自的董事和它们各自的某些执行官都可能被视为就拟议交易征集代理的参与者。有关Anywhere董事和执行官的信息载于其2025年年度股东大会的代理声明中，该声明于2025年3月24日（“Anywhere Annual Meeting Proxy Statement”）及其8-K表格，该表格已于2025年5月7日。请参阅Anywhere年会委托书中标题为“独立董事薪酬”、“独立董事持股指引”、“我们普通股的所有权”和“高管薪酬”的章节。如果此类参与者持有的Anywhere证券自Anywhere年度会议代理声明中描述的金额发生变化，则此类变化已反映在向SEC提交的表格3上的初始受益所有权声明或表格4上的所有权变更声明中，可在https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar？CIK=0001398987&owner=only查阅。有关Compass董事和执行官的信息载于其2025年年度股东大会的代理声明中，该声明于2025年4月4日（“指南针年会代理声明”）及其表格8-K，已于2025年5月29日、2025年7月30日和2025年9月9日。请参阅Compass年会委托书中标题为“某些受益所有人和管理层的证券所有权”和“补偿表”的章节。如果自Compass年会代理声明中描述的金额以来，此类参与者在Compass证券中的持有量发生了变化，则此类变化已反映在向SEC提交的表格3上的初始受益所有权声明或表格4上的所有权变更声明中，可在https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar？CIK=0001563190&owner=only查阅。这些文件可从上述来源免费获得。有关代理征集参与者的其他信息以及对其直接或间接利益（通过证券持有或其他方式）的描述，将包含在注册声明、联合代理声明/招股说明书和提交给SEC的其他相关材料中。
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没有要约或招揽
本通讯仅供参考，无意也不应构成出售要约或购买任何证券的要约招揽或任何投票或批准的招揽，也不应在任何司法管辖区存在任何要约、招揽或出售证券，而在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，此类要约、招揽或出售在其中将是非法的。除非通过符合经修订的1933年美国证券法第10条要求的招股说明书，否则不得发行证券。
前瞻性陈述
本通讯包含联邦证券法含义内的“前瞻性陈述”，包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条。前瞻性陈述包括所有不完全与历史或当前事实相关的陈述，通常可以通过使用“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“项目”、“估计”、“潜在”、“计划”等词语以及类似的表达方式或未来或条件动词，如“将”、“应该”、“将”、“可能”和“可以”来识别。这些前瞻性陈述包括但不限于与拟议交易的预期收益相关的陈述；拟议交易对合并后公司的业务以及未来财务和经营业绩的预期影响，包括合并后公司的预期杠杆作用以及拟议交易产生的协同效应的数量和时间；预期时间表；以及满足所有成交条件的能力。前瞻性陈述固有地涉及许多风险和不确定性，可能导致实际结果与这些陈述中预测的结果存在重大差异，包括关于拟议交易的完成及其预期收益的陈述。凡在任何前瞻性陈述中，Anywhere或Compass表达对未来结果或事件的期望或信念，则是基于Anywhere和/或Compass当前的计划和期望，善意表达并被认为有合理的基础。然而，Anywhere和Compass都不能保证任何这样的期望或信念将导致或将实现或实现。可能导致这种差异的重要风险因素包括，但不限于：Compass’and Anywhere在预期时间内完成拟议交易的能力或根本没有完成；Compass’and Anywhere及时获得必要监管批准的能力以及未获得或在未预期条件下获得此类批准的风险；Compass’or Anywhere获得股东批准的能力；可能无法满足拟议交易的完成条件或可能不会发生拟议交易的完成的风险；任何事件的发生，可能导致合并协议终止的变化或其他情况或条件，包括在需要Anywhere或Compass支付终止费的情况下；在交易相关问题上分流管理时间；与拟议交易中断相关的风险，包括因拟议交易和整合事项而中断当前计划和正在进行的业务运营的管理时间；拟议交易及其公告可能对Compass和Anywhere留住代理和人员的能力产生不利影响的风险，或可能因拟议交易的公告或完成而对业务关系产生潜在不利反应或变化的风险；由
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拟议交易；可能针对合并协议各方或其各自的董事、管理人员或高级职员提起的与拟议交易有关的潜在诉讼，包括与之相关的任何结果的影响；合并后公司实现拟议交易预期的协同效应和其他预期收益或此类协同效应和其他预期收益实现时间比预期更长的能力；合并后公司实现预期杠杆或此类杠杆实现时间比预期更长的能力；Compass迅速有效地整合任何地方的能力；预期的税务处理，不可预见的负债、未来资本支出、经济表现、未来前景以及合并后公司运营的管理、扩张和增长的业务和管理战略；拟议交易未决期间可能影响Anywhere或Compass寻求某些商业机会或战略交易或以其他方式经营各自业务的能力的某些限制；以及Anywhere和Compass向SEC提交的报告中不时详述的其他风险因素，包括Anywhere和Compass的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及向SEC提交的其他文件，包括将向SEC提交的与拟议交易有关的文件。
这些风险，以及与拟议交易相关的其他风险，将在联合代理声明/招股说明书中进行更全面的讨论，该声明将包含在将就拟议交易向SEC提交的注册声明中。虽然这里提出的因素清单是，并且将在注册声明中提出的因素清单将被视为具有代表性，但不应认为这样的清单是对所有潜在风险和不确定性的完整陈述。未列出的因素可能会对实现前瞻性陈述构成显着的额外障碍。您不应过分依赖任何这些前瞻性陈述，因为它们不是对未来业绩或结果的保证；实际业绩和结果，包括但不限于Anywhere或Compass的实际运营结果、财务状况和流动性，以及Anywhere或Compass经营所在的新市场或细分市场的发展，可能与本通讯中包含的前瞻性陈述中做出或暗示的内容存在重大差异。Anywhere和Compass均不承担任何义务，在情况发生变化时公开提供对任何前瞻性陈述的修订或更新，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非证券和其他适用法律另有要求。无论将来分发这份来文，还是在Anywhere或Compass网站上继续以档案形式提供这份来文，都不应被视为在任何未来日期构成对这些声明的更新或再次确认。
非GAAP财务指标
除了根据美国公认会计原则（“GAAP”）提出的财务衡量标准外，本通讯还包括某些非GAAP衡量标准，例如非GAAP运营支出和调整后EBITDA（“非GAAP衡量标准”）。Compass和Anywhere将非GAAP措施与GAAP措施结合使用，作为其整体的一部分
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评估他们的业绩，评估他们的业务战略的有效性，并就他们的财务业绩与他们的董事会进行沟通。Compass和Anywhere认为，非GAAP措施对投资者、分析师和其他感兴趣的各方也有帮助，因为它们可以帮助提供Compass和Anywhere在历史财务期间的运营情况更加一致和可比的概览。非GAAP措施作为一种分析工具存在局限性。因此，您不应孤立地考虑它们，也不应将其作为根据GAAP报告的Compass’和Anywhere结果分析的替代品。由于这些限制，您应该将非GAAP衡量标准与可比和其他GAAP衡量标准一起考虑。在评估非GAAP措施时，您应该意识到，未来Compass and Anywhere可能会产生与本通讯中反映的某些调整相同或相似的费用。Compass’和Anywhere对非GAAP衡量标准的表述不应被解释为暗示其未来业绩将不受非GAAP衡量标准计算中排除的项目类型的影响。非GAAP衡量标准未按照GAAP列报，这些术语的使用与业内其他术语有所不同。
该通讯还包括对合并后公司的某些财务措施。提供这些措施是为了说明目的，是基于Compass和Anywhere的相关历史财务措施的算术总和，不反映备考调整。这些措施没有反映如果拟议交易发生在所示日期或之前，合并后公司的财务状况或经营业绩会是什么情况。由于多种因素，合并后公司的实际财务状况和经营业绩可能与此处反映的金额存在较大差异。
关于指南针
Compass（NYSE：COMP）是一家领先的科技型房地产服务公司，旗下包括美国销量最大的住宅房地产经纪公司。Compass成立于2012年，总部位于纽约市，提供一个端到端平台，使其自有经纪公司的住宅房地产经纪人能够为卖方和买方客户提供卓越的服务。该平台包括一套集成的基于云的软件，用于客户关系管理、营销、客户服务、经纪服务和其他关键功能，所有这些都是为房地产行业定制打造的。指南针代理商利用该平台来发展他们的业务，节省时间，并更有效地管理他们的业务。指南针网络包括佳士得国际不动产，在50个国家和地区拥有超过100家独立拥有的经纪附属公司。有关Compass如何为最大的小企业主群体之一的房地产经纪人赋能的更多信息，请访问www.compass.com。
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关于任何地方
Anywhere（NYSE：HOUS）正在将房地产转移到下一步。Anywhere通过其领先的综合服务实现其目标，为每个人的下一步行动赋能，这些服务包括特许经营、经纪、搬迁、产权和结算业务，以及抵押和产权保险承保人少数人拥有的合资企业。Anywhere’s brands are some of the most recognized names in real estate：better homes and gardens®房地产，21世纪®，Coldwell Banker®，Coldwell Banker Commercial®，柯克伦®，ERA®，以及苏富比国际地产®.每天，Anywhere都在帮助推动其庞大的特许经营权所有者网络和Anywhere在全球范围内的30多万家附属代理商的生产力，因为他们建立了更强大的业务，并为当今的消费者提供了最好的服务。在www.anywhere.re上了解有关Anywhere屡获殊荣的创新和诚信文化的更多信息。
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