EX-3.1

EX-3.1 2 d65395dex31.htm EX-3.1 EX-3.1

附件 3.1

第四次修订和重述

附例

的

Intellia Therapeutics, Inc.

（the“Corporation”）

第一条

股东

第1节。年会。股东周年大会（本附例所指任何该等会议为「周年大会」）须按公司董事会（「董事会」）所确定或按会议通知所确定的方式在美国境内或境外的时间、日期及地点举行，而该时间、日期及地点其后可随时更改，在有关该等会议的通知送交股东之前或之后，由董事会投票决定。董事会可全权酌情决定不在任何地点召开股东大会，而可以完全通过《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第211（a）（2）条授权的远程通讯方式召开。在没有任何此类指定或确定的情况下，股东大会应在公司的主要执行办公室举行。如在公司最后一次周年会议后十三（13）个月内没有举行周年会议，则可举行特别会议代替该会议，而就本附例或其他而言，该特别会议具有周年会议的所有效力及效力。本附例下文对年会或年会的任何及所有提述，亦须视为代之以任何特别会议。

第2节。股东业务及提名的通知。

（a）股东年会。

（1）公司董事会成员候选人的提名及股东须考虑的其他事务的建议，可由董事会（i）或在董事会指示下，或（ii）在发出本附例规定的通知时为记录在案的公司股东，并有权在会议上投票的任何股东，在周年会议前提出，出席会议（亲自出席或委托代理人出席），并就该等提名或业务遵守本章程所载的通知程序的人。为免生疑问，上述第（ii）条应是股东在年会前适当提出提名或业务的唯一途径（根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第14a-8条（或任何后续规则）适当提出的事项除外），该股东必须遵守本章程第一条第2款（a）（2）、（3）和（4）项规定的通知和其他程序，才能在年会前适当提出该等提名或业务。除了本附例所列的其他规定外，任何业务建议如要在年会上审议，必须是公司股东根据特拉华州法律采取行动的适当主体。

（2）如任何股东依据本附例第I条第2款（a）（1）款第（ii）款将提名或其他业务适当地提交周年会议，则该股东必须（i）已及时以书面向公司秘书发出该等通知（定义见下文），（ii）已按本附例规定的时间及格式提供该等通知的任何更新或补充，及（iii）连同代表其作出提名或业务建议的实益拥有人（如有的话），已按照本附例所规定的征求声明（定义见下文）所载的申述行事。股东的书面通知，为及时起见，秘书须在不迟于上一年度年会周年日的第九十（90）天营业时间结束前或不早于上一年度年会周年日的前一百二十（120）天营业时间结束前，在公司各主要执行办公室收到股东的书面通知；但如年会在该周年日的前三十（30）天或后六十（60）天以上首次召开，或如上一年度未举行年会，股东的及时通知，公司秘书必须在不迟于该年度会议的预定日期前第九十（90）天或首次就该会议的日期作出公开宣布的翌日第十（10）天的营业时间结束前（以较晚者为准）接获股东的及时通知（在该等期间内的该等通知应称为“及时通知”）。尽管本条例另有相反规定，就公司首次公开发行普通股后的首次周年会议而言，股东的通知如由秘书在公司主要行政办公室收到，则须不迟于该周年会议的预定日期前第九十（90）天或公司首次作出或发出该周年会议日期的公告的翌日的第十（10）天的营业时间结束时（以较后者为准），即属及时。该股东的及时通知应当载明：

（a）就股东提议提名参选或连选为董事的每名人士而言，根据《交易法》第14A条在每种情况下须在选举竞赛中选举董事的代理征集中披露或以其他方式被要求披露的与该人有关的所有信息（包括该人书面同意在代理声明中被提名为被提名人并在当选时担任董事）；

（b）就股东建议在会议前提出的任何其他业务，简要说明希望在会议前提出的业务、在会议上进行该业务的理由，以及每名提议人（定义见下文）在该业务中的任何重大利益；

（c）（i）发出通知的股东的名称和地址（如出现在公司账簿上），以及其他投标人（如有）的名称和地址，以及（ii）就每名投标人而言，以下信息：（a）直接或间接由该投标人或其任何关联公司或联系人直接或间接实益拥有或记录在案的公司所有股本股份的类别或系列和数量（这些术语在根据《交易法》颁布的规则12b-2中定义），包括公司任何类别或系列股本的任何股份，而该等提议人或其任何联属公司或联营公司有权在未来任何时间取得实益拥有权；（b）该提议人或其任何联属公司或联营公司直接或间接持有权益的所有合成股权（定义见下文），包括对每项该等合成股权权益的重要条款的描述，包括但不限于对每项该等合成股权权益的对手方的识别和披露，就每一份该等合成股权而言，至于（x）该等合成股权是否直接或间接向该等提案人或其任何关联公司或联系人转让该等股份的任何投票权，（y）该等合成股权是否需要或能够通过交付该等股份结算，以及（z）该等提案人是否和/或在已知的范围内，此类Synthetic股权的交易对手已进行其他交易，以对冲或减轻此类Synthetic股权的经济影响；（c）任何代理（根据《交易法》并根据《交易法》作出的公开代理征集而提供的可撤销代理除外）、协议、安排、谅解或关系，据此，该投标人或其任何关联公司或联系人拥有或分享直接或间接的权利，对公司任何类别或系列股本的任何股份进行投票；（d）该提议人或其任何关联公司或联营公司直接或间接实益拥有的公司任何类别或系列股本的股份的股息或其他分配的任何权利，这些股份与公司的相关股份是分离或可分离的；（e）该提议人直接或间接的任何与业绩相关的费用（基于资产的费用除外），有权根据公司任何类别或系列股本或任何合成股权的股份价值的任何增加或减少（根据上述（a）至（e）条将作出的披露统称为“重大所有权权益”），以及（iii）对任何提议人或其任何关联公司或联系人与任何其他人为获取、持有、对公司任何类别或系列股本的任何股份进行处置或投票；

（d）（i）任何提议人或任何提议人及任何其他人（包括与任何建议代名人）之间订立的所有协议、安排或谅解的说明，有关建议提交股东大会的提名或其他业务（该说明须指明作为该等协议、安排或谅解一方的其他人的姓名），及（ii）指明任何提议人为支持该等提名或其他业务建议而知悉的其他股东（包括实益拥有人）的姓名及地址，以及（在已知范围内）该等其他股东或其他实益拥有人实益拥有或记录在案的公司股本的所有股份的类别和数目；及

（e）一份声明，不论发出该通知的股东及/或其他提议人（如有的话）是否将向持有人交付一份代理声明及一份代理形式（如属商业建议），至少为该提议人合理地认为足以选出该股东建议提名的一名或多于一名代名人的公司全部股本股份的投票权百分比（该声明，“征集声明”）。

就本附例第一条而言，「提议人」一词是指下列人士：（i）提供建议提交股东大会的提名或业务通知的记录股东，及（ii）建议提交股东大会的提名或业务代表其作出的实益拥有人（如不同）。就本附例第一条第二节而言，“合成股权”一词系指任何交易、协议或安排（或一系列交易、协议或安排），包括但不限于任何衍生工具、互换、对冲、回购或所谓的“借股”协议或安排，其目的或效果是直接或间接：（a）给予个人或实体经济利益和/或风险，类似于拥有公司任何类别或系列股本的全部或部分股份，包括由于该交易，协议或安排直接或间接提供了从公司任何类别或系列股本的任何股份的价值增加或减少中获利或避免损失的机会，（b）就公司任何类别或系列股本的任何股份减轻任何人或实体的损失、降低其经济风险或管理其股价变动风险，（c）以其他方式提供因公司任何类别或系列股本的任何股份的价值减少而获利或避免亏损的机会，或（d）增加或减少任何人或实体对公司任何类别或系列股本的任何股份的投票权。

（3）股东就拟于周年会议前提出的提名或业务及时提供通知，须于有需要时进一步更新及补充该通知，以使根据本附例在该通知中提供或须提供的资料（包括但不限于重要的所有权权益资料），自该会议的记录日期起，以及自该周年会议召开前十（10）个营业日起，均属真实及正确，而该等更新及补充资料须由秘书于不迟于周年会议记录日期后第五（5）个营业日收市时（如须于记录日期作出更新及补充资料）在公司主要行政办公室收到，且不迟于年会召开日期前第八（8）个营业日的营业时间结束（如需在会议召开前十（10）个营业日进行更新和补充）。为免生疑问，本条第2（a）（3）款所规定的更新义务，并不限制公司就以下方面的任何不足而享有的权利

股东提供的任何通知，延长本协议规定的任何适用期限，或使先前已根据本协议提交及时通知的股东能够或被视为允许修改或更新任何提案或提名或提交任何新提案，包括通过更改或增加拟提交股东大会的被提名人、事项、业务和/或决议。尽管有上述规定，如投标人不再计划根据其根据第一条第2款（a）（2）（e）项的代表征集代理，则该投标人须在作出不继续进行代理征集的决定后的两（2）个工作日内，通过在公司主要执行办公室向秘书递交书面通知的方式，将这一变更通知公司。提案人还应更新其通知，以使第一条第2款（a）（2）（c）项要求的信息在会议或其任何休会、延期或重新安排日期之前是最新的，并且该更新应在先前根据第一条第2款（a）（2）（c）项披露的信息发生任何重大变化后的两（2）个工作日内以书面形式送达公司主要执行办公室的秘书。

（4）如秘书在为及时通知而设立的期限结束前二十（20）天以上在公司主要执行办公室接获及时通知，而秘书凭藉诚意对该通知进行面部审查，并在没有对其中所提供的资料进行独立核实的情况下，确定该通知不符合本附例所载的规定，则秘书须在接获该通知后十（10）天内将该等明显不足通知股东（“不足通知”）。缺陷通知可通过电子邮件发送至股东通知中指定的电子邮件地址，在这种情况下，该缺陷通知应被视为股东在秘书发送时收到。股东应有机会通过在提供及时通知的最后日期（“治愈截止日期”）或之前向公司主要执行办公室的秘书提供额外信息来纠正此类缺陷。如果公司没有在适用的十（10）天期限内提供缺陷通知，则股东的通知在提交时应被视为符合根据善意合理发现的任何缺陷，对通知进行面部审查。如（i）股东在治愈截止日期前没有纠正缺陷通知中确定的任何缺陷，或（ii）秘书或适用股东大会的主持人后来确定，所提议的此类提名或业务包括不真实的陈述或对事实的遗漏，或（iii）股东未能提供本章程所要求的更新或补充，则任何建议的提名或业务可被排除在公司的代理声明之外，而代表公司的秘书可声明，建议的提名或业务不得在会议上或以其他方式提交给股东采取行动。尽管有上述规定，公司提供或未提供缺陷通知，不得（x）限制公司就股东所提供的任何通知中的任何基于上述诚意而不明显的缺陷、对该通知的面部审查或（y）根据本附例延长任何适用的截止日期而享有的权利。

（5）尽管本附例第一条第2（a）（2）款第二句另有相反规定，但如公司董事会将获选出的董事人数增加，且没有在股东可按照第一条第2（a）（2）款第二句交付提名通知的最后一天至少十（10）天前公开宣布提名所有董事提名人或指明公司作出的增加的董事会人数，本附例所规定的股东的通知亦须视为及时，但仅限于就该等增加所产生的任何新职位的代名人而言，但如公司秘书不迟于公司首次作出该等公告的翌日第十（10）日营业时间结束时收到该通知，则该通知亦须视为及时。

（b）一般。

（1）只有根据本附例条文获提名的人士，才有资格获选及担任董事，且只须在根据本附例条文或根据《交易法》第14a-8条规则提交会议的周年会议上进行业务。董事会或其指定委员会有权决定提名或拟提交会议的任何事务是否按照本章程的规定作出。如董事会或该等指定委员会均未就任何股东提议或提名是否按照本章程的规定作出决定，则年会的主持人员有权及有责任决定该股东提议或提名是否按照本章程的规定作出。如董事会或其指定委员会或主持人（如适用）确定任何股东提议或提名未按照本章程的规定作出，则该提议或提名应不予考虑，且不得提交年度会议采取行动。

（2）除法律另有规定外，本条第一款第2款的任何规定均不责成公司或董事会在代表公司或董事会分发的任何代理声明或其他股东通讯中包括与任何董事提名人或股东提交的任何其他业务事项有关的信息。

（3）尽管本条第一条第2款有前述规定，如提名或提议的股东（或该股东的合资格代表）没有出席周年会议以提出提名或任何业务，则该提名或业务应不予考虑，尽管公司可能已收到有关该投票的代理人。就本条第一条第2款而言，要被视为提议股东的合格代表，必须由该股东签署的书面文书或该股东交付的电子传输授权该人在股东大会上作为代理人代表该股东行事，并且该人必须在股东大会上向主持人出示该书面文书或电子传输，或该书面文书或电子传输的可靠复制品。

（4）就本章程而言，“公开公告”系指在道琼斯新闻服务、彭博、美联社或类似的国家新闻服务机构报道的新闻稿中或在公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向美国证券交易委员会公开提交的文件中披露的信息。

（5）尽管本附例有上述规定，股东亦须就本附例所列事项遵守《交易法》的所有适用规定及其下的规则和条例，包括但不限于《交易法》第14a-19条。本章程的任何规定均不得被视为影响（i）股东根据《交易法》第14a-8条规则（或任何后续规则）（如适用）在公司的代理声明中包含提案的任何权利，并在该规则要求的范围内，在年度会议上对这些提案进行审议和投票，或（ii）任何一系列未指定优先股的持有人在特定情况下选举董事。如果股东未能遵守《交易法》的任何适用要求，包括但不限于根据《交易法》颁布的第14a-19条规则，则该股东的拟议提名或拟议业务应被视为未按照本章程作出，应不予考虑。

（6）此外，尽管本附例有上述规定，除非法律另有规定，（i）任何提议人不得为支持除公司代名人以外的董事代名人而征集代理，除非该提议人已遵守根据《交易法》颁布的与征集该等代理有关的规则14a-19，包括根据该规则向公司提供所要求的通知并及时通知，以及（ii）如任何提议人（a）根据《交易法》颁布的规则14a-19（b）提供通知，（b）其后未能遵守根据《交易法》颁布的第14a-19（a）（2）条或第14a-19（a）（3）条的规定，包括向公司提供根据《交易法》规定需及时通知的通知，以及（c）没有其他投标人根据《交易法》第14a-19条提供通知，表示其打算根据《交易法》第14a-19（b）条征集代理人以支持选举该提议的被提名人，则该提议的被提名人应被取消提名资格，公司须不理会该等建议提名人的提名，亦不会就该等建议提名人的选举进行表决。经公司要求，如任何投标人根据《交易法》颁布的规则14a-19（b）提供通知，该投标人应不迟于适用的会议日期前五（5）个工作日向公司交付合理证据，证明其已满足《交易法》颁布的规则14a-19（a）（3）的要求。

（7）股东可在周年会议上提名选举的被提名人人数（或如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可代表该实益拥有人在周年会议上提名选举的被提名人人数）不得超过该周年会议上将选出的董事人数。股东不得指定任何替代代名人，除非股东根据本附例及时提供有关该等替代代名人的通知（而该通知载有附例就董事代名人所要求的有关该等替代代名人的所有资料、陈述、问卷及证明）。

第3节。特别会议。除非法规另有规定，并在符合任何一系列未指定优先股持有人的任何权利（如有的话）的情况下，公司股东的特别会议只能由董事会根据当时在任的董事过半数投赞成票通过的决议行事。董事会可以推迟或重新安排任何先前安排的股东特别会议。只有特别会议通知中所列的事项，才可在公司股东特别会议上审议或采取行动。公司董事会成员的候选人提名和其他事务的股东提案，不得提交股东特别会议供股东审议，除非该特别会议是根据本章程第一条第一款代替股东年会召开的，在这种情况下，就本章程而言，该特别会议应被视为年度会议，而该特别会议则由本章程第一条第二款的规定管辖。

第4节。会议通知；休会。

（a）每次周年会议的通知，述明该周年会议的时间、日期及地点（如有的话），以及股东及代理人可被当作亲自出席并在该会议上投票的远程通讯方式（如有的话），须在周年会议举行前不少于十（10）天或多于六十（60）天，发给每名有权在会上投票的股东，方法是将该通知交付该股东或邮寄该通知，并预付邮资，以公司股票转让簿上显示的股东的地址寄给该股东。在不限制以其他方式向股东发出通知的方式的情况下，任何向股东发出的通知可按《总务委员会条例》第232条规定的方式以电子传送方式发出。

（b）所有股东特别会议的通知，须按年会规定的相同方式发出，但所有特别会议的通知须述明召开会议的目的。

（c）股东年会或特别会议的通知，如在该股东举行该会议之前或之后签立放弃通知或以电子传送方式提供放弃通知，或如该股东出席该会议，则无须向该股东发出，除非该出席是为了在会议开始时明确反对任何业务的交易，因为该会议不是合法召集或召开的。

（d）董事会可推迟及重新安排或取消任何先前排定的周年会议或股东特别会议及与其有关的任何记录日期，而不论有关任何该等会议的任何通知或公开披露是否已依据本附例第一条第2款或其他方式发出或作出。在任何情况下，任何先前排定的股东大会的休会、延期或改期的公告，均不得启动本章程第一条规定的发出股东通知的新时间段。

（e）在召开任何会议时，如（i）没有出席业务交易的法定人数，（ii）董事会裁定休会是必要或适当的，以使股东能够充分考虑董事会认为未充分或及时向股东提供的信息，或（iii）董事会裁定休会在其他方面符合公司的最佳利益，则主持人可将会议休会。当任何年度会议或股东特别会议延期至另一小时、日期或地点时，除在举行休会的会议上宣布会议延期的时间、日期和地点（如有）以及股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该延期会议上投票的远程通讯方式（如有）外，无须就延期会议发出通知；但如延期时间自会议日期起计超过三十（30）天，或如在休会后为续会确定了新的记录日期，则应将续会通知及股东和代理持有人可被视为亲自出席该续会并在该续会上投票的远程通讯方式（如有）发给每名有权在会上投票的记录在案的股东，以及根据法律或根据经修订及重述的公司法团注册证书（如下文可能修订及/或重述的“证书”）或本附例有权获得该通知的每名股东。

第5节。法定人数。除法律、证书或本附例另有规定外，有权投票的过半数股份、亲自出席或以远程通讯（如适用）或由代理人代表出席，应构成任何股东大会的法定人数。出席会议的法定人数不足的，出席会议的代表过半数表决权的有表决权股票持有人或者主持人可以不定期休会，会议可以延期举行，无须另行通知，但本条第四款规定的除外。在出席达到法定人数的续会上，可以办理原本注意到的可能在会议上办理的任何事务。出席正式组成的会议的股东可以继续办理业务直至休会，尽管有足够的股东退出以留下少于法定人数。

第6节。投票和代理。除非法律或证书另有规定，股东应根据截至登记日的公司股票分类账，对其在册拥有的每一股有权投票的股票拥有一票表决权。股东可以（i）亲自投票，（ii）通过书面代理投票或（iii）通过DGCL第212（c）条允许的传送投票。DGCL第212（c）条所允许的书写或传送的任何副本、传真电讯或其他可靠复制品，可代替或代替原始书写或传送，用于可使用原始书写或传送的任何及所有目的，但该等副本、传真电讯或其他复制品须为整个原始书写或传送的完整复制品。代理人应当按照为会议制定的程序进行备案

股东。除其中另有限制或法律另有规定外，授权一人在特定会议上投票的代理人，应使获授权的人有权在该会议的任何休会中投票，但在该会议最后休会后无效。有关以两个或两个以上人士的名义持有的股票的代理，如由他们中的任何一方或代表他们中的任何一方签立，即为有效，除非在行使代理时或之前，公司收到他们中的任何一方发出的相反的具体书面通知。如果公司收到被取消资格或撤回的董事会提名人的代理，则在代理中对这些被取消资格或撤回的被提名人的此类投票将被视为弃权。

第7节。会议上的行动。如出席任何股东大会的人数达到法定人数，则任何该等会议前的任何事项，须以适当投赞成或反对该事项的过半数票决定，但法律、证明书或本附例规定须投较大票的情况除外。当出席任何会议的法定人数达到时，如董事提名人当选的票数超过反对该被提名人当选的票数，则该董事提名人应当选为董事会成员；但有条件的是，在有争议的选举中，被提名人应由在该董事选举中有权投票的股东所投的多数票选出。如在根据本附例可提交董事提名人的最后日期，获提名参加董事会选举的候选人超过该次会议须以选举方式填补的董事会职位数目，则该选举须视为有争议。现任董事未连任的，该董事应向董事会提出辞呈。

第8节。股东名单。秘书或助理秘书（或公司的转让代理人或本章程或法律授权的其他人）应至少在每一次年度会议或股东特别会议召开前十（10）天编制并制作一份完整的有权在会议上投票的股东名单，并按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。该名单应向任何股东开放审查，在会议召开前至少十（10）天内以法律规定的方式开放。该名单还应在法律规定的整个会议时间内向任何股东开放审查。

第9节。主审官员。董事会应指定一名代表主持所有年度会议或股东特别会议，但规定如果董事会未如此指定该主持人，则应由董事会主席（如果选出一名）主持该等会议。如果董事会没有如此指定这样一名主持人，并且没有董事会主席或董事会主席不能如此主持或缺席，则首席执行官（如果有人当选）应主持此类会议，但进一步规定，如果没有首席执行官或首席执行官不能如此主持或缺席，则总裁应主持此类会议。任何年度股东大会或特别股东大会的会议主持人，除其他事项外，有权在任何时间和不定期休会，但以符合本条第四条和第五条的规定为限。任何股东大会的会议顺序和所有其他程序事项，由会议主持人决定。

第10节。选举检查专员。公司应当在召开股东大会之前，指定一名以上的检查人员代理会议，并作出书面报告。公司可指定一名或多名人员作为候补检查员，以取代任何未采取行动的检查员。股东大会无检查员、候补人员能够代理的，会议主持人应当指定一名或者多名检查员代理。任何检查员可以但不必是公司的高级职员、雇员或代理人。每名检查人员在进入履行职责前，应当忠实宣誓、签字，严格公正、量力而行地履行检查人员职责。视察员应履行总务委员会要求的职责，包括对所有表决票和选票进行计票。视察员可指定或保留其他个人或实体协助视察员履行视察员职责。主持会议的人员可审查视察员作出的所有决定，在这样做时，主持会议的人员有权行使其唯一的判断力和酌处权，他或她不受视察员作出的任何决定的约束。视察员和（如适用）主审官员作出的所有决定，均应接受任何有管辖权的法院的进一步审查。

第二条

董事

第1节。力量。除证书另有规定或法律另有规定外，公司的业务及事务须由董事会管理或在董事会的指示下管理。

第2节。号码和条款。公司的董事人数须由董事会不时妥为通过的决议单独及专属厘定。董事应按证书规定的方式任职。

第3节。资格。没有董事需要成为公司的股东。

第4节。空缺。董事会的空缺应按证书规定的方式填补。

第5节。移除。董事只能按照证书规定的方式被免职。

第6节。辞职。董事可随时以书面通知董事长（如当选，则为董事长或秘书）方式辞职。辞呈自收到之日起生效，辞呈另有规定的除外。

第7节。定期会议。董事会年度例会应在该股东大会结束后与年会在同一日期、同一地点举行，无须另行通知本条第7款。董事会的其他定期会议，可按董事会不时藉决议决定的时间、日期及地点举行，并可藉向任何未出席通过该决议的会议的董事发出合理通知的方式予以公布。

第8节。特别会议。董事会特别会议可由过半数董事、董事会主席（如当选）或主席以口头或书面方式召集或应其要求召集。召开任何该等董事会特别会议的人，可订定会议的时间、日期及地点。

第9节。会议通知。董事会所有特别会议的时间、日期及地点的通知，须由秘书或一名助理秘书向每名董事发出，或如该等人士死亡、缺席、丧失工作能力或被拒绝，则由董事会主席（如有人当选）或总裁或董事会主席指定的其他人员（如有人当选）或总裁发出。董事会召开任何特别会议的通知，应至少在会议召开前二十四（24）小时以亲自、电话、或传真、电子邮件或其他形式的电子通讯方式、发送至其公司或家庭住址的方式，或至少在会议召开前四十八（48）小时以邮寄至其公司或家庭住址的书面通知的方式向每位董事发出。如以传真传送或电子邮件或其他形式的电子通讯方式寄出、寄出或传送，该等通知须当作以人手送达该地址、以电话向该董事宣读、存放于如此寄出的邮件内，并须预付邮资。由董事在会议前后签署并与会议记录一并备案的书面放弃通知，视为等同于会议通知。董事出席会议，即构成对该会议通知的放弃，但董事出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召开的，则除外。除法律另有规定、证书或本附例另有规定外，无须在董事会任何会议的通知或豁免通知中指明将在该会议上进行的业务或其目的。

第10节。法定人数。在董事会的任何会议上，董事总数的过半数应构成处理事务的法定人数，但出席会议不足法定人数的，出席董事可不时以过半数休会，会议可按休会方式举行，无须另行通知。任何原本注意到的可能已在会议上处理的事务，均可在有法定人数出席的续会上处理。就本节而言，董事总数包括董事会的任何未填补空缺。

第11节。会议上的行动。在出席任何达到法定人数的董事会会议上，除非法律另有规定，否则出席董事过半数的投票将构成董事会的行动，或由证书或本附例另有规定。

第12节。同意采取行动。董事会任何会议规定或准许采取的任何行动，如董事会全体成员以书面或电子传送方式同意，且该等书面或书面或电子传送或传送已与董事会会议记录一并存档，则可不经会议采取。会议记录以纸质形式保存的，该备案应以纸质形式保存；会议记录以电子形式保存的，该备案应以电子形式保存。就所有目的而言，此种同意应视为董事会的决议。

第13节。参与方式。董事可使用会议电话或其他通讯设备参加董事会会议，所有参加会议的董事均可通过这些设备相互听取意见，按照本章程的规定参加会议即构成亲自出席该会议。

第14节。主审主任。董事会应指定一名代表主持董事会的所有会议，但董事会未指定该主持董事或该指定主持董事不能如此主持或缺席的，则应由董事会主席（如有一人当选）主持董事会的所有会议。如指定的主持董事（如有一人如此指定）和董事长（如有一人当选）均不能主持或缺席，董事会应指定一名候补代表主持董事会会议。

第15节。委员会。董事会可藉当时在任董事的过半数投票，选出一个或多个委员会，包括但不限于薪酬委员会、提名及企业管治委员会及审核委员会，并可将其部分或全部权力转授予委员会，但法律、证书或本附例不得转授的权力除外。除董事会另有决定外，任何该等委员会可就其业务的进行订立规则，但除非董事会或该等规则另有规定，否则其业务须尽可能以本附例为董事会规定的相同方式进行。这些委员会的所有成员应在董事会高兴时担任这些职务。董事会可随时废除任何该等委员会。董事会将其任何权力或职责转授给的任何委员会应保存其会议记录，并应向董事会报告其行动。

第16节。董事薪酬。董事应就其服务获得由董事会过半数或其指定委员会决定的报酬，但作为雇员为公司服务的董事，如因其服务本身获得报酬，则不得因其作为公司董事的服务而获得任何薪金或其他报酬。

第三条

军官

第1节。枚举。公司的高级管理人员由一名总裁、一名财务主管、一名秘书和其他高级管理人员组成，包括但不限于一名董事会主席、一名首席执行官和一名或多名副总裁（包括执行副总裁或高级副总裁）、助理副总裁、助理财务主管和助理秘书，由董事会决定。

第2节。选举。董事会应选举总裁、司库和秘书。其他主席团成员可由董事会或由董事会授予此类权力的主席团成员选举产生。

第3节。资格。任何官员都不需要成为股东或董事。任何人可在任何时间占用多于一间公司的办公室。

第4节。任期。除《证明书》或本附例另有规定外，公司每名高级人员的任期至下一次周年会议后的董事会常会为止，并至其继任人当选及符合资格为止，或至其较早前去世、辞职或被免职为止。

第5节。辞职。任何高级人员可向公司递交致总裁或秘书的书面辞呈而辞职，而该辞呈于收到时生效，除非辞呈另有规定。

第6节。移除。除法律另有规定外，董事会可由当时在任的董事过半数投赞成票，解除任何有因由或无因由的高级职员的职务。

第7节。缺席或残疾。如有任何人员缺勤或伤残，董事会可指定另一名人员临时代替该缺勤或伤残人员行事。

第8节。空缺。任何职位的任何空缺，可由董事会填补任期未满部分。

第9节。总统。总裁在董事会的指示下，具有董事会不时指定的权力和履行的职责。

第10节。董事会主席。董事会主席如当选，则具有董事会不时指定的权力及履行职责。

第11节。首席执行官。首席执行官（如有一人当选）具有董事会不时指定的权力和履行的职责。

第12节。副总裁、助理副总裁。任何副总裁（包括任何执行副总裁或高级副总裁）及任何助理副总裁均拥有董事会或首席执行官不时指定的权力及履行职责。

第13节。司库和助理司库。除董事会或行政总裁另有规定外，财务主任须在董事会的指示下，全面负责公司的财务事务，并须安排备存准确的帐簿。财务主任应保管公司的所有资金、证券和有价值的文件。他或她拥有董事会或行政总裁不时指定的其他职责及权力。任何助理司库均拥有董事会或行政总裁不时指定的权力及履行职责。

第14节。秘书及助理秘书。秘书应将股东大会和董事会（包括董事会各委员会）的所有会议记录在为此目的而备存的簿册中。缺席任何该等会议时，应由在该会议上选定的临时秘书记录其议事情况。秘书须负责股票分类账（不过，该分类账可由公司的任何转让或其他代理人备存）。秘书须保管法团的印章，而秘书或助理秘书有权将该印章粘贴在任何要求该印章的文书上，而如如此粘贴，该印章可由其签署或由助理秘书签署证明。秘书须具有董事会或行政总裁不时指定的其他职责及权力。在秘书缺席的情况下，任何助理秘书均可履行其职责和责任。任何助理秘书均拥有董事会或行政总裁不时指定的权力及履行职责。

第15节。其他权力和职责。在符合本附例及董事会不时订明的限制下，公司高级人员各自拥有一般与其各自职务有关的权力及职责，以及董事会或行政总裁不时授予的权力及职责。

第四条

股本

第1节。股票凭证。每名股东有权按董事会不时订明的格式取得公司股本的证明书。此种证书应由董事会主席、总裁或副总裁以及财务主任或助理财务主任、秘书或助理秘书签署。公司印章和公司高级人员、转让代理人或登记官的签名可以是传真。如任何已在该证明书上签署或其传真签署已置于该证明书上的高级人员、转让代理人或注册官，在该证明书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或注册官，则该证明书可由公司发出，其效力犹如该高级人员、转让代理人或注册官在该证明书发出时一样。每份受任何转让限制的股份的证明书，以及公司获授权发行多于一个类别或系列的股份时发出的每份证明书，均须载有法律规定的有关该等股份的图例。尽管本附例另有相反规定，公司董事会仍可藉决议或决议规定，其任何或所有类别或系列的股票的部分或全部为无证明股份（但前述规定不适用于由证书所代表的股份，直至该证书交回公司为止），而董事会经批准及采纳本附例，已决定公司的所有类别或系列的股票可无证明，不论是在原始发行、重新发行或随后转让时。

第2节。转让。除任何转让限制外，除董事会另有规定外，以证明书为代表的股份，可在公司簿册上转让，方式为将该证明书交还公司或其转让代理人，而该证明书是在此之前妥为背书或附有妥为签立的书面转让或授权书，并附有转让印章（如有必要），并附有公司或其转让代理人合理要求的签字真实性证明。没有证书代表的股票，可以通过向公司或其转让代理人提交转让证据并遵循公司或其转让代理人可能要求的其他程序，在公司账簿上转让。

第3节。记录保持者。除法律、证明书或本附例另有规定外，公司有权将其帐簿上所显示的股票记录持有人视为该股票的所有人，而不论该股票的任何转让、质押或其他处置，包括支付股息及就该股票的投票权，直至该等股份已按照本附例的规定在公司帐簿上转让为止。

第4节。记录日期。为使公司可决定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票的股东，或有权收取任何股息或其他分配或配发任何权利的款项，或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定一个记录日期，而该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，以及哪个记录日期：（a）如确定有权在任何股东大会上投票的股东，除法律另有规定外，应在该会议日期前不超过六十（60）天但不少于十（10）天；如有任何其他行动，则（b）在该其他行动前不超过六十（60）天。如果没有确定记录日期：（i）确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应在发出通知的前一天的营业时间结束时，或者，如果放弃通知，（ii）为任何其他目的而决定股东的纪录日期，须为董事会通过有关决议当日的营业时间结束时。

第5节。更换证书。如指称公司的股票证书遗失、毁损或毁损，可按董事会订明的条款，发出一份副本证书代替该证书。

第五条

赔偿

第1节。定义。就本条而言：

（a）“公司地位”描述正在或曾经担任（i）公司董事、（ii）公司高级职员、（iii）公司非高级职员雇员，或（iv）该人应公司要求正在或正在服务的任何其他公司、合伙企业、有限责任公司、合资公司、信托、雇员福利计划、基金会、协会、组织或其他法人实体的董事、合伙人、受托人、高级职员、雇员或代理人的地位。为施行本条第1（a）款，一名董事，

公司的高级职员或非高级职员雇员，如正在或曾经担任附属公司的董事、合伙人、受托人、高级职员、雇员或代理人，须当作应公司的要求而任职。尽管有上述规定，除非董事会或公司股东特别授权，否则“公司地位”不应包括正在或曾经担任在与公司合并或合并交易中被吸收的组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人的人的地位，该组成公司与该人在该交易之前的活动有关；

（b）“董事”指在公司董事会任职或曾担任公司董事的任何人；

（c）“无利害关系董事”指，就根据本协议寻求赔偿的每项法律程序而言，公司的一名董事，他不是也不是该法律程序的一方；

（d）“费用”是指所有律师费、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家证人、私家侦探和专业顾问（包括但不限于会计师和投资银行家）的费用、差旅费、复制费、印刷和装订费、准备证明证据和其他法庭陈述工具和装置的费用、与文件审查、组织、成像和计算机化有关的费用、电话费、邮费、递送服务费以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、成为或准备成为证人有关的所有其他支出、费用或开支，结算或以其他方式参与，a proceeding；

（e）“负债”是指判决、损害赔偿、责任、损失、处罚、消费税、罚款和在结算中支付的金额；

（f）“非高级职员”指任何担任或曾经担任公司的雇员或代理人，但并非或曾不是董事或高级职员的人；

（g）“高级人员”指作为公司董事会委任的公司高级人员在公司任职或曾在公司任职的任何人；

（h）“诉讼程序”是指任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、询问、调查、行政听证或其他程序，不论是民事、刑事、行政、仲裁或调查程序；和

（i）“附属公司”指公司（直接或通过或与公司的另一附属公司一起）拥有的任何公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托或其他实体（i）普通合伙人、管理成员或其他类似权益或（ii）（A）该公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业或其他实体的有表决权的资本权益的百分之五十（50%）或以上的投票权，或（b）该公司、合伙企业、有限责任公司的已发行有表决权的股本或其他有表决权的股权的百分之五十（50%）或以上，合资或其他实体。

第2节。董事及高级人员的赔偿。

（a）在符合本附例第V条第4条的规定下，每名董事及高级人员均须获赔偿，并由公司在DGCL授权的最充分范围内保持无害，因为同样的情况已存在或以后可能会被修订（但如属任何该等修订，则仅限于该等修订容许公司提供比该等法律容许公司在该等修订前提供的更广泛的赔偿权利），并在本条授权的范围内。

（1）并非由公司提出或在公司权利范围内提出的诉讼、诉讼及法律程序。每名董事及高级人员，如因该董事或高级人员的公司地位而成为或威胁成为该董事或高级人员的一方或参与者，而该董事或高级人员或代表该董事或高级人员就任何法律程序或其中的任何申索、发出或事宜（公司提出的诉讼或公司有权提出的诉讼除外）而招致或支付的任何及所有开支及法律责任，则该董事及高级人员须获赔偿及认为无害，如该董事或高级人员本着诚意及以合理相信符合或不违反公司最佳利益的方式行事，而就任何刑事法律程序而言，该董事或高级人员并无合理因由相信其行为属非法。

（2）由公司提出或有权提出的诉讼、诉讼及法律程序。每名董事及高级人员须就该董事或高级人员或代表该董事或高级人员就公司的任何法律程序或其中的任何申索、发出或事宜所招致的任何及所有开支（而该董事或高级人员因该董事或高级人员的公司地位而成为或因该董事或高级人员的公司地位而被威胁成为该董事或高级人员的一方或参与者），获法团弥偿及认为无害，如该董事或高级人员本着诚意及以合理地相信符合或不违反公司最佳利益的方式行事；但如该董事或高级人员已获主管司法管辖权的法院最终裁定对公司负有法律责任，则不得根据本条就该董事或高级人员的任何申索、发出或事宜作出任何弥偿，除非且仅限于以下情况，特拉华州衡平法院或提起此类诉讼的另一法院应根据申请裁定，尽管对赔偿责任作出了裁决，但鉴于案件的所有情况，该董事或高级职员公平合理地有权就该法院认为适当的费用获得赔偿。

（三）权利存续。本条第2款所规定的弥偿权利，在董事或高级人员不再担任董事或高级人员后，继续作为董事或高级人员享有，并对其继承人、遗嘱执行人、管理人及遗产代理人有利。

（4）董事或高级人员的行动。尽管有上述规定，只有在该等程序（包括并非由该等董事或高级人员发起的该等程序的任何部分）事先获公司董事会授权的情况下，公司才须就该等董事或高级人员提出的程序寻求赔偿，除非提出该等程序是为了强制执行该高级人员或高级人员的赔偿权利，或如属董事，则根据本附例根据本附例预支开支。

第3节。对非官员雇员的赔偿。在符合本附例第五条第4款的运作下，每名非高级雇员可由公司董事会酌情决定，就该非高级雇员或代表该非高级雇员就该非高级雇员正在或威胁将要作出的任何受威胁的、待决的或已完成的法律程序，或其中的任何申索、发出或事宜而招致的任何或所有开支及法律责任，由公司在DGCL授权的最大范围内（如同样存在或可能在其后作出修订），就该非高级雇员或代表该非高级雇员所招致的任何或所有开支及法律责任作出赔偿，因该等非高级职员雇员的公司地位而作为该等非高级职员雇员的一方或参与者的，如该等非高级职员以合理地认为符合或不违反公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事法律程序而言，并无合理理由相信其行为是非法的。本第3条规定的赔偿权利，在非高级职员不再是非高级职员雇员后，即作为非高级职员而存在，并应为其继承人、遗产代理人、遗嘱执行人和管理人的利益服务。尽管有上述规定，但只有在该等非高级雇员就该等非高级雇员发起的法律程序事先获公司董事会授权的情况下，公司才可就该等法律程序向任何寻求赔偿的非高级雇员作出赔偿。

第4节。决心。除非法院下令，否则不得依据本条第五条向董事、高级人员或非高级职员雇员提供赔偿，除非已作出裁定，证明该人是本着诚意行事，且其行事方式合理地被认为符合或不违背公司的最佳利益，且就任何刑事诉讼程序而言，该人没有合理理由相信其行为是非法的。此类决定应由（a）无利害关系董事的多数票作出，即使低于董事会的法定人数，（b）由无利害关系董事组成的委员会，该委员会已由无利害关系董事的多数票（即使低于法定人数）指定，（c）如果没有此类无利害关系董事，或如果无利害关系董事的多数票指示，由独立法律顾问以书面意见作出，或（d）由公司的股东作出。

第5节。在最终处置前向董事垫付费用。

（a）地铁公司须在地铁公司接获该董事不时要求该等垫款或垫款的书面陈述后三十（30）天内，垫付由任何董事或代表该董事就该董事因该董事的法人地位而涉及的任何法律程序而招致的所有开支，不论是在该法律程序的最终处置之前或之后。该等陈述或报表须合理证明该处长所招致的开支，并须在该处长或其代表作出偿还如此垫付的任何开支的承诺之前或同时作出，但最终须确定该处长无权就该等开支获得弥偿。尽管有上述规定，只有当任何董事（包括并非由该董事发起的该等程序的任何部分）（i）获公司董事会授权，或（ii）为强制执行该董事根据本附例获得弥偿或垫付费用的权利而被提起时，公司才须垫付根据本条例寻求垫付费用的任何董事或其代表所招致的所有费用。

（b）如任何董事根据本协议提出的垫付开支申索，在公司收到开支文件及所规定的保证后三十（30）天内未获公司足额支付，则该董事可在其后的任何时间向公司提起诉讼，以追讨该申索的未付款额，而如全部或部分胜诉，该董事亦有权获支付检控该申索的开支。公司（包括其董事会或其任何委员会、独立法律顾问或股东）未能就本条第五条下的此种垫付费用的允许性作出决定，不应成为对董事为追回垫付索赔的未付金额而提起的诉讼的抗辩，也不应构成不允许此类垫付的推定。证明董事无权预支费用的责任由公司承担。

（c）在地铁公司依据保证条款提起的追讨垫付费用的任何诉讼中，地铁公司有权在终局裁定署长未达到《总货库》所列任何适用的弥偿标准后追讨该等费用。

第6节。在最终处置前向干事和非干事雇员垫付费用。

（a）公司可根据公司董事会的酌情决定权，在公司收到该高级职员或非高级职员雇员不时要求该等垫款或垫款的一份或多份报表后，垫付由任何高级职员或任何非高级职员雇员或其代表就该人因其作为高级职员或非高级职员雇员的公司地位而涉及的任何法律程序而招致的任何或所有开支，不论是在该法律程序的最终处置之前或之后。该等陈述或报表须合理证明该等高级人员或非高级职员雇员招致的开支，并须在该等人或其代表作出偿还如此垫付的任何开支的承诺之前或同时作出承诺，但最终须确定该等高级人员或非高级职员雇员无权就该等开支获得弥偿。

（b）在公司依据保证条款提起的追讨垫付费用的任何诉讼中，公司有权在作出有关高级职员或非高级职员雇员未达到《总务委员会》所列任何适用的弥偿标准的最终裁决后追讨该等费用。

第7节。权利的合同性质。

（a）考虑到该人过去或现在以及将来为公司提供服务的任何表现，本条第五款的规定应视为公司与每一位有权在本条生效期间的任何时间享有本协议利益的董事和高级人员之间的合同。对第五条任何条款的修改、废止或修改，或对《公司注册证书》中与第五条不一致的任何条款的采纳，均不得消除或减少第五条所赋予的与发生的任何作为或不作为，或产生或产生的任何诉讼或索赔因由或任何已存在的事实状态有关的任何权利，在该修改、废止之时或之前，修改或通过不一致的规定（即使是在基于此种事实状态的程序在该时间之后启动的情况下），以及在此授予的或因任何作为或不作为而产生的所有赔偿和垫付费用的权利应在有关作为或不作为发生时归属，无论何时或是否启动与此种作为或不作为有关的任何程序。即使该人已不再是公司的董事或高级人员，仍应继续享有由本条第五款提供或依据本条授予的赔偿和垫付费用的权利，并应为该人的遗产、继承人、遗嘱执行人、管理人、受遗赠人和分配人的利益服务。

（b）如任何董事或高级人员根据本协议提出的弥偿申索在公司接获书面弥偿申索后六十（60）天内未获足额支付，则该董事或高级人员可在其后任何时间向公司提起诉讼，以追讨该申索的未付款额，而如全部或部分胜诉，该董事或高级人员亦有权获支付检控该申索的开支。公司（包括其董事会或其任何委员会、独立法律顾问或股东）未能就本条第五条规定的此类赔偿的允许性作出决定，不应成为对董事或高级职员为追回赔偿索赔的未付金额而提起的诉讼的抗辩，也不应构成此类赔偿不被允许的推定。证明董事或高级人员无权获得赔偿的责任由公司承担。

（c）在任何由董事或高级人员提起的强制执行根据本协议获得弥偿的权利的诉讼中，该董事或高级人员没有达到《总务委员会》所列的任何适用的弥偿标准，即为抗辩。

第8节。权利的非排他性。本条第五款所列的弥偿及垫付开支的权利，不应排除任何董事、高级人员或非高级职员雇员根据任何法规、证书或本附例的规定、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。

第9节。保险。公司可维持保险，费用由其承担，以保护自己和任何董事、高级人员或非高级雇员免受针对公司或任何该等董事、高级人员或非高级雇员所主张或招致的任何性质的任何法律责任，或因任何该等人的公司地位而产生的任何性质的法律责任，而不论公司是否有权根据DGCL或本条第五款的规定就该等法律责任向该等人作出赔偿。

第10节。其他赔偿。因任何人应公司要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、合伙人、受托人、高级职员、雇员或代理人而根据本条第五款向该人提供补偿或垫付费用的义务（如有的话），应减少该人作为补偿或其他企业可能收取的任何金额

向该等其他公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或企业（“主要补偿人”）垫付费用。公司因应公司要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、合伙人、受托人、高级职员、雇员或代理人而欠公司的本条第五条项下费用的任何赔偿或垫付，仅应超过适用的主要赔偿人和任何适用的保险单提供的费用的赔偿或垫付，且应是次要的。

第六条

杂项规定

第1节。财政年度。公司的会计年度由董事会决定。

第2节。密封。董事会有权采纳和更改公司的印章。

第3节。文书的执行。公司在正常业务过程中订立的所有契据、租约、转让、合约、债券、票据及其他无董事行动的义务，可由董事会主席代表公司签立，如当选，则由总裁或财务主任或董事会或董事会执行委员会授权的公司任何其他高级人员、雇员或代理人签立。

第4节。证券投票。除非董事会另有规定，董事会主席如当选，总裁或财务主任可在任何股东大会或任何其他法团或组织的股东会议上，放弃通知公司并代表公司行事，或委任另一人或多人担任公司事实上的代理人或代理人，不论是否有酌情权和/或替代权力，而其任何证券均由公司持有。

第5节。居民代理。董事会可委任一名驻地代理人，在针对公司的任何诉讼或程序中，可向其送达法律程序。

第6节。公司记录。法人、股东和董事会的所有会议的证书、章程和记录以及股票转让簿册的正本或经证明的副本，其中应载有所有股东的姓名、记录地址和各自持有的股票数量，可在特拉华州以外地区保存，并应保存在公司的主要办事处、其法律顾问办事处、其转让代理人办事处或以法律许可的方式保存。

第7节。证书。本附例中凡提述该证明书，须当作为提述经修订及重述并不时生效的经修订及/或重述的法团注册证明书。

第8节。特拉华州法院或美国地区法院的专属管辖权。除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应是（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（ii）主张公司任何现任或前任董事、高级职员或公司其他雇员或股东对公司或公司股东所欠的违反信托义务的索赔或基于此项索赔的任何诉讼的唯一和排他性法院，（iii）根据DGCL或证书的任何条款或这些章程（包括其解释、有效性或可执行性）或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何主张索赔的诉讼，或（iv）主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼；但前提是，本判决将不适用于根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》产生的任何诉讼因由，或联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔。除非公司书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决任何声称根据《证券法》、《交易法》或根据其颁布的相应规则和条例产生的诉讼因由的投诉的唯一和排他性法院。在法律允许的最大范围内，任何个人或实体购买或以其他方式获得公司股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意本条第8款的规定。

第9节。修订附例。

（a）董事修订。除法律另有规定外，本章程可由董事会以当时在任董事过半数的赞成票作出修订或废止。

（b）股东修订。本附例可在任何周年会议或根据本附例为此目的而召开的股东特别会议上，以至少百分之七十五（75%）有权就该等修订或废除投票的已发行股份的赞成票（作为单一类别共同投票）作出修订或废除；但如董事会建议股东在该股东大会上批准该等修订或废除，此类修订或废除仅需获得有权就此类修订或废除投票的大多数已发行股份的赞成票，作为单一类别一起投票。尽管有上述规定，除非《证书》、本章程或其他适用法律规定，否则不得要求股东批准。

第10节。通知。如已邮寄，则寄往股东的通知在寄存于邮资预付的邮件中时，即视为已按公司记录上所显示的股东地址寄往股东。在不限制以其他方式向股东发出通知的方式的情况下，任何向股东发出的通知可按《总务委员会条例》第232条规定的方式以电子传送方式发出。

第11节。豁免。由股东或董事签署的对任何通知的书面放弃，或由该人以电子传送方式作出的放弃，不论是在拟发出通知的事件发生时间之前或之后作出的，均须当作等同于须向该人发出的通知。既不需要在这样的豁免中指明将在任何会议上交易的业务，也不需要在任何会议的目的中指明。

于2016年1月19日通过，但须视乎公司于表格S-1上的注册声明的有效性而定。

由董事会于2020年4月3日批准的章程修订修订。

由董事会于2025年4月3日批准的附例修订修订。

经董事会于2026年4月7日批准的附例修订而修订。