附件 10.18

办公室租赁

贝尔纳尔公司公园

贝尔纳公司广场II

Bernal CORPORATE PARK II-E，LLC，

a特拉华州有限责任公司，

作为房东，

和

MOVANO INC.，

特拉华州的一家公司，

作为租户。

贝尔纳尔公司公园

贝尔纳公司广场II

基本租赁信息概要

本协议各方同意本基本租赁信息摘要（“摘要”）的以下条款。本摘要特此纳入所附办公室租赁（本摘要和办公室租赁统称为“租赁”）的一部分，该租赁与位于6800 Koll Center Parkway，Pleasanton，California 94566的办公楼有关。办公室租赁中对本摘要任何术语的每一处提及均应具有本摘要中就该术语所述的含义。如本摘要条款与办公室租赁发生冲突，以办公室租赁条款为准。此处使用且未另行定义的任何大写术语应具有办公室租赁中规定的含义。

目 录

指数

贝尔纳尔公司公园

贝尔纳公司广场II

办公室租赁

本办公室租赁，其中包括前文所附基本租赁信息摘要（“摘要”），并以此引用方式并入本文（办公室租赁和摘要有时在下文统称为“租赁”），日期为摘要第1节规定的日期，由特拉华州有限责任公司Bernal CORPORATE PARK II-E，LLC（统称“房东”）和特拉华州公司MOVANO INC.（“租户”）之间作出。

第一条

不动产、建筑物和房地

1.1不动产、建筑物和房地。根据及受本租赁下文所载的条款、契诺及条件规限，业主特此向租户出租，而租户特此向业主租赁摘要第6条所载的处所（“处所”），而该处所位于本第1.1条所界定的“建筑物”内。各处所的平面图大纲见所附附件 A。这些房地是名为Bernal Corporate Plaza II的建筑的一部分，该建筑位于6800 Koll Center Parkway，Pleasanton，California 94566（“建筑”）。大楼、为大楼服务的停车设施（“停车设施”）、大楼周围的外部广场区域、土地和其他改善（包括位于6700 Koll Center Parkway，Pleasanton，California 94566的大楼）不时被业主指定为附属于或服务于大楼的公共区域，以及上述任何一项所位于的土地，在此有时统称为“不动产”。业主向承租人声明并保证其为建筑物及不动产的拥有人。特此授予租户非专属使用位于不动产上的公共走廊和走廊、楼梯间、电梯、卫生间和其他公共或公共区域（“公共区域”）的权利；但前提是，维护和运营此类公共区域的方式应由业主全权酌情决定，其使用应受业主不时制定的规则和条例以及2月18日记录的Koll Center Pleasanton的契约、条件和限制声明的约束，1987年在阿拉米达县正式记录中作为第87-046032号文件，不时修订（“CC & R”）。业主保留对房地以外的不动产进行变更或增加（包括在建筑物上增加额外的平方英尺或在不动产上增加额外的建筑物）或改变不动产要素的位置的权利（除非在遵守适用法律所必需的范围内），前提是此类变更或增加不会永久地对房地的使用或进入造成重大不利干扰，除非此类变更或增加是为遵守适用法律而要求的。不动产是一个较大的已开发中心的一部分，该中心包括其他办公楼、零售中心和其他物业，该开发项目在此统称为“项目”。

1.2房地情况。除本租约特别规定外，业主没有义务提供或支付与改善处所有关的任何改善工程或服务。承租人亦承认，业主并无就（i）处所或不动产的状况作出任何陈述或保证（明示或默示），但本租约特别规定的情况除外，或（ii）处所或不动产适合或适合进行承租人的业务。截至本租约日期处所内的任何现有租赁物改良，连同业主的工作，在此可统称为“租户改良”。

尽管有上述规定，业主须交付处于扫帚清洁状态的处所（包括清洁处所内的两台电冰箱，如其现时租客留在处所内），且，由业主自费并仅使用建筑标准材料（统称“业主作品”）：（i）重新粉刷处所内所有粉刷过的墙面（采用业主与租户共同商定的建筑标准颜色）；（ii）在处所内所有铺有地毯的区域安装新的地毯砖（采用业主与租户共同商定的建筑标准颜色）；（iii）在随附的附件 A第2页以星号标明的处所内的办公室侧灯上安装百叶窗；及（iv）如处所的现时租户先前未拆除，除已购物业外，移走该等租户留在处所的全部个人财产；但如所购物业的全部或任何部分并非由其现时租户留在处所，则业主无须对租户承担法律责任。此处所称“购置的财产”是指承租人已经（或将要）从房地的当前承租人处购买的下列个人财产：（1）两（2）张会议室桌子和配套椅子；（2）位于会议室和房地入口部分的电视机；（3）两（2）台冰箱。在租约开始日期前，租客须向业主提供将所购物业从处所的现时租客转移至租客的票据或销售的副本。

1.3房地和建筑物可出租平方英尺核查。就本租赁而言，“可出租平方英尺”是指根据办公楼建筑面积计量标准方法ANSI/BOMA Z65.1 – 2017（“BOMA”）计算的“可出租面积”，前提是该建筑物的可出租平方英尺可能包括位于该建筑物内的底层公共区域的全部，因此该处所的可出租平方英尺可能包括该建筑物内专门用于服务该建筑物的公共区域和该建筑物内其他空间的一部分。业主酌情决定，房舍及建筑物的可出租平方尺的数目，须由业主的空间测量顾问不时进行核实，并根据本条的规定进行核实。承租人的建筑师可就核实处所可出租平方尺的数目向业主的空间测量顾问进行咨询；但业主的空间测量顾问的确定应是决定性的，并对当事人具有约束力。如业主的空间测量顾问确定其金额与本租赁中所列金额不同，业主应修改本租赁中出现或提及的所有金额、百分比和数字，以符合经更正后的可出租面积（包括但不限于本租赁第4条定义的“租金”金额）；但在初始租赁期限内不得有此种修改。如作出该等修改，将由业主以书面形式向租客确认。

1.4抢先体验。但承租人及其代理人没有依据上文第1.2条干扰或延误业主在处所内的工作，承租人须在租约开始日期前一（1）星期进入处所，以便承租人在处所内安装家具、设备或固定装置（包括承租人的数据和电话设备）。在承租人按本条第1.4条条款许可进入处所之前，承租人应（i）向业主提交一份附表，供其批准，该附表应详细说明承租人进入的时间和目的，以及（ii）提供根据本租约第10条要求的承租人保险的证据。承租人须使业主免受建筑物或处所的任何损失或损害，以及因承租人依据本条第1.4条的行动而对任何人造成的伤害，并须向业主作出赔偿、保护及抗辩。

第二条

租期

除本租赁有关支付租金的规定外，本租赁的条款和规定自本租赁之日起生效。本租赁期限（“租赁期限”）为摘要第7.1节规定的期限，自摘要第7.2节规定的日期（“租赁开始日期”）开始，并在租赁期限届满时终止，除非本租赁按以下规定提前终止。就本租赁而言，“租赁年度”一词系指租赁期内的每一个连续十二（12）个月期间；但如果租赁开始日期不是该月的第一天，然后，第一个租赁年度应自租赁开始日期开始，并于其后的第十二个完整日历月的最后一天结束，而第二个及随后的每个租赁年度应于下一个日历月的第一天开始；并进一步规定最后一个租赁年度应于租赁期限的最后一天结束（例如，如果租赁开始日期为4月15日，则第一个租赁年度将为次年的4月15日至4月30日，随后的每个租赁年度将为5月1日至4月30日。如业主未能在摘要第7.2条所列的预期租约开始日期或之前将处所的管有权交付予租客，则业主无须为其未能这样做而承担任何法律责任，而该等未能履行不影响本租约的有效性或租客在本协议项下的义务。在租期内的任何时间，业主可向租客交付租赁期限日期通知，通知格式见本协议所附的附件 C，租客应在收到该通知后十（10）个工作日内将该通知签立并退还给业主；如租客未在该期限内签立并交回该通知，则该通知所载信息应被视为正确并对租客具有约束力。

尽管有上述规定，如果租赁开始日期在本租赁全部执行和交付之日后一百二十（120）天的日期之前尚未发生（且该一百二十（120）天期限应因承租人造成的每一天延误或因不可抗力造成的延误而延长一（1）天），则作为承租人对此的唯一补救办法，租客有权在该一百二十（120）天期限届满后的任何时间向业主交付书面通知以终止本租约，直至租约开始日期发生为止，该终止自业主收到该终止通知起生效。

第三条

基本租金

承租人须在没有通知或要求的情况下，以货币或支票向业主或业主代理人在大厦的管理办事处，或在业主不时以书面指定的其他地点，支付在付款时为美利坚合众国私人或公共债务法定货币的基本租金（“基本租金”），如摘要第8条所述，在租赁期内的每个月的第一天或之前，按摘要第8节所述的每月等额分期付款方式提前支付，不作任何抵销或扣除。租期第一个完整月的基本租金（或如果租期第一个完整月在免费租期内，则在任何免费租期届满后发生的第一个完整月的基本租金）应在租户执行本租约时支付。如任何租金付款日期（包括租约开始日期）是在该月份的第一天以外的某一天，或任何租金付款的期限短于一个月，则任何该等零碎月份的租金须按该零碎月份的天数与该零碎月份发生的日历月的天数所占的比例，为一个完整的日历月租金的比例数额。根据本租赁条款需要进行的所有其他需要按时间比例分摊的付款或调整，应在相同的基础上按比例分摊。

尽管有任何与此相反的规定，且前提是租户忠实地履行本租约的所有条款和条件，业主在此同意减轻租户在首个租期的第一（1）四（4）个月内每月支付基本租金的义务。在该等减持期内，租户仍须负责支付其在本租赁下的所有其他货币义务。如承租人根据本租赁条款发生违约，导致根据本租赁第19.2节的规定提前终止，则作为本租赁第19.2.1节规定的追偿的一部分，业主有权获得根据本条第3条的规定减免的月基本租金未摊销部分的追偿，并利用自租赁开始日起四十（40）个月的摊销时间表按直线法计算摊销。

第4条

额外租金

4.1额外租金。承租人除支付本租赁第三条规定的基本租金外，对超过基准年度适用的经营费用数额的年度经营费用，应当作为附加租金支付承租人的份额。该等额外租金，连同租户根据本租约条款须向业主支付的任何及所有其他款项，以下统称为“额外租金”。基本租金和附加租金在此统称为“租金”。根据本条第4款作为附加租金到期的所有款项，应按与基本租金相同的期间、相同的方式、时间和地点支付。在不限制租期届满后承租人的其他义务的情况下，本第四条规定的承租人支付额外租金的义务在租期届满后继续有效。

4.2定义。本条第四款所用，下列用语具有下列涵义：

4.2.1“基准年”是指摘要第9.1节中规定的年份。

4.2.2“日历年度”是指租赁期限的任何部分所处的每个日历年度，直至并包括租赁期限届满的日历年度。

4.2.3“费用年度”是指每个日历年度，但业主在通知租户后，可不时将费用年度更改为任何其他十二（12）个连续月期间，并且，在发生任何此类更改时，租户的运营费用份额应根据任何此类更改所涉及的任何费用年度进行公平调整。

4.2.4“经营费用”是指业主在任何费用年度内因建筑物的所有权、管理、维护、维修、修复或经营而合理发生或与之相关的一切费用、成本和金额，以及就不动产整体的所有权、经营、维护、维修和更换的成本和费用而言，由业主在其合理的商业判断中公平分配给建筑物的成本和费用的一部分。运营费用应包括但不限于为（i）公用事业系统、机械系统、卫生和雨水排放系统以及任何自动扶梯和/或电梯系统的运营、维护、维修、翻新和管理成本，以及与此相关的用品和设备以及维护和服务合同的成本；（ii）执照、证书、许可证和检查的成本，以及对任何可能影响运营费用的政府法规的有效性或适用性提出质疑的成本；（iii）供应公用事业的成本和房东承担的保险费用，业主可合理厘定或影响建筑物及/或不动产的任何基础或地面租赁的任何抵押权人或出租人可能要求的金额，包括其项下的任何免赔额；（iv）美化环境、重新修缮以及在建筑物及/或不动产的运营、维修和保养中使用的所有用品、工具、设备和材料的成本；（v）停车区运营、维修、恢复和保养的成本，包括但不限于操作者费用、重新油漆、重新剥离和清洁；（vi）费用、收费和其他成本，包括咨询费、律师费和会计费，业主就大厦及/或不动产的管理、营运、保养及维修而聘用的所有承建商；（vii）任何设备租赁协议或管理协议（包括任何管理费的成本及根据协议提供的任何办公空间的公平租金价值及/或就与大厦及/或不动产有关的会计及项目管理服务而向业主收取的合理行政费用）；（viii）所有从事大厦及/或不动产的营运、管理、保养或保安的人的工资、薪金及其他补偿及福利，以及雇主的社会保障税，失业税或保险，以及可能就该等工资、薪金、补偿及福利征收的任何其他税项；但如业主的任何雇员为业主的多于一幢建筑物提供服务，则该等雇员的工资、福利及税项的按比例分配部分，应按其工作时间用于该建筑物及/或不动产的部分计入经营开支；（ix）根据任何地役权、许可、经营协议、声明、限制性契约、基础或地面租赁（不包括租金）支付的款项，或与建筑物和/或不动产分摊费用有关的文书；（x）所有“系统和设备”的操作、维修、维护和更换，如本租约第4.2.5条界定的该术语及其组成部分；（xi）清洁服务、报警和保安服务、窗户清洁、垃圾清运、更换大堂、走廊、卫生间和其他公共或公共区域或设施的墙面和地板覆盖物、天花板瓷砖和固定装置、维护和更换路缘和人行道、维修屋顶和重新屋顶的费用；（xii）业主因经营礼宾服务而招致的费用（如提供此类服务）以及服务员的合理费用（如有必要），经营大厦的会议室；（十三）用于大厦和/或不动产的维护、运营和维修的个人财产的购置成本或租赁费用的摊销（包括未摊销成本的利息）；（十四）任何资本改进或其他成本的成本（a）预计将减少大厦和/或不动产的正常运营成本（包括但不限于公用事业成本），（b）为遵守任何政府法律、规则的目的，截至本租约日期并无要求遵守的命令或规例（或其修订），（c）出于生命/安全原因，或（d）维修、翻新或更换建筑物和/或不动产改良或便利设施；但前提是，如果上述（a）、（b）、（c）或（d）中描述的任何此类成本属于资本性质，则该成本应使用商业上合理的利率在业主合理估计的时间段内摊销，以收回其成本，同时考虑到预期的成本节约， 由业主以其诚信、商业上合理的判断所决定；及（十五）税务开支。运营费用还应包括根据CC & R分配给建筑物和/或不动产的项目运营费用。如业主没有向承租人提供任何特定的工作或服务（如由业主执行，其费用将计入经营费用），而承租人已承诺执行该工作或服务，以代替业主执行该工作或服务，则经营费用须当作增加的款额，相等于如业主自费向该承租人提供该工作或服务，则在该期间合理本应招致的额外经营费用。如果该建筑物在任何费用年度的任何部分被占用不到百分之九十五（95%），业主应采用健全的会计和管理原则，对该年度运营费用的可变组成部分进行适当调整，以确定如果该建筑物被占用百分之九十五（95%），本应支付的运营费用金额。业主应有权不时在建筑物的不同租户之间公平分配部分或全部运营费用（“成本池”）。尽管第4条有任何相反规定，在计算基准年度的运营费用时，运营费用应排除因特殊情况（包括但不限于抵制和罢工）而导致的全市场劳动力价格上涨，在此种成本发生在基准年度，然后在适用的费用年度不发生的情况下，摊销任何资本改进和公用事业费率的成本和/或因特殊情况（包括但不限于养护附加费、抵制、禁运或其他短缺）而导致的清洁成本增加。

尽管有上述相反规定，营业费用不包括（1）直接向任何租户提供任何服务并由其直接支付的费用（该租户的营业费用付款之外）；（2）房东以保险收益、谴责裁决、建筑物的租户或以其他方式获得补偿的任何项目的费用，或在如此补偿的范围内；（3）任何房地产经纪佣金或在招揽租户时产生的其他费用，或任何代替佣金的费用；（4）地面租赁付款（如有）；（5）被视为基本维修、更换的项目的费用，除根据上述定义明确列入营运费用外，一贯适用的公认会计原则下的改善和设备；（6）业主因业主或任何租户违反建筑物内任何空间租赁的条款和条件而招致的费用；（7）业主的一般公司间接费用；（8）在业主经营的商业特许经营中（建筑物的停车设施除外）支付给办事员、服务员或其他人的任何补偿；（9）坏账费用和利息、本金、债务（与可能列入经营费用的项目的融资有关的除外）或任何地面租赁、抵押或抵押或任何其他设押建筑物的债务工具（包括建筑物所在的不动产）的摊销的积分和费用；（10）营销费用，包括与谈判和准备信函、交易备忘录、意向书、租赁、转租和/或转让有关的租赁佣金和律师费、空间规划费用，以及与租赁有关的其他成本和费用，（11）与该建筑物的现有或未来租户或其他占用人进行转租和/或转让谈判和交易；（11）就其他租户或占用人在该建筑物内为租户或其他占用人所作的改善安装而产生的费用，包括许可证、许可证和检查费用，或为租户或其他占用人在该建筑物内的空置空间进行翻修或以其他方式改善、装修、粉刷或重新装修而产生的费用；（12）本租约其他地方明确排除在经营费用之外的任何费用；（13）任何项目的费用（包括但不限于，业主因修复建筑物损坏而发生的费用）以业主从保险收益或第三方获得补偿为限（任何保险单下的任何可扣除金额应计入运营费用除外）；（14）租赁暖通空调系统、电梯或其他物品（与建筑物的正常维修和保养相关的需要时除外）的租金和其他相关费用，如果购买而不是租用，将构成根据本租赁不计入运营费用的资本改善；（15）折旧、摊销和利息支付，除根据本租赁条款允许列入经营费用的资本改良外，以及业主为使业主能够提供服务而购买的材料、工具、用品和供应商类型的设备除外，业主可能会以其他方式与第三方签订合同，如果这些折旧、摊销和利息付款本应包括在该第三方服务的费用中，所有这些费用均根据公认会计原则确定，并始终适用，并且当允许或要求折旧或摊销时，该项目应在其合理预期使用年限内摊销；（16）与不向租户提供或直接向租户收取费用但免费提供给建筑物的另一租户或占用人的服务或其他利益有关的费用；（17）任何租户直接与当地公共服务公司签订合同的电力费用或其他公用事业费用（但房东有权“毛额”，如同该空间已空置一样）；（18）费用（包括与此相关的所有律师费和结算费用，判决和/或代付款项）引起的索赔、争议或与建筑物的另一承租人有关的潜在或实际索赔、诉讼或仲裁的潜在争议；（19）与建筑物的原始建造有关的费用；（20）纠正建筑物的初始设计或建造中的缺陷或不足的费用。

4.2.5“系统和设备”是指任何厂房、机械、变压器、管道工程、电缆、电线和其他设备、设施和系统，旨在提供热力、通风、空调和湿度或任何其他服务或公用事业，或包括或充当电气、燃气、蒸汽、管道、洒水车、通信、报警、保安或消防/生命安全系统或设备的任何组件或部分，或为建筑物和/或不动产提供全部或部分服务的任何其他机械、电气、电子、计算机或其他系统或设备。

4.2.6“税费”是指所有联邦、州、县或地方政府或市政的各种和各种性质的税收、费用、收费或其他征收，无论是一般的、特殊的、普通的或非常的，（包括但不限于房地产税、一般和特殊的评估、过境税、租赁税或基于收到租金的税收，包括与收到租金适用的毛收入或销售税，除非租户要求支付，对固定装置、机械、设备、设备、系统和设备、附属物征收的个人财产税，与建筑物和/或不动产有关的家具和其他个人财产），业主应在任何费用年度内因建筑物的所有权、租赁和经营以及/或不动产或业主在其中的权益而支付或与之有关的费用。税收支出应包括但不限于：（一）对业主的租金、租金权利或建筑物和/或不动产的其他收入或对业主出租任何建筑物和/或不动产的业务征收的任何税款，包括交易特权税；（二）对以前列入不动产税定义的任何评估、税收、费用、征费或收费进行补充或部分或全部替代的任何评估、税收、费用、征费或收费，包括但不限于政府机构对消防、街道、人行道和道路维护、垃圾清运和用于以前可能免费向业主或居住者提供的其他政府服务。租客及业主有意将所有该等新增及增加的评估、税项、费用、征费及收费，以及所有类似的评估、税项、费用、征费及收费，纳入就本租赁而言的税项开支定义内；（iii）任何可分配予该建筑物的面积或根据租约应付的租金或以其计量的评估、税项、费用、征费或收费，包括但不限于与收取该等租金有关的任何总所得税，或在管有、租赁、经营、管理、维护、改建、维修时或与该等有关的任何总所得税，承租人对建筑物和/或不动产或其任何部分的使用或占用；（iv）租赁交易或任何文件产生或将建筑物和/或不动产的租赁权益转让给承租人时的任何评估、税收、费用、征费或收费；（v）对业主对建筑物和/或不动产的占有式权益的任何评估、税收、费用、征费或收费。租期内任何期间的税务费用或其任何延期在业主因任何理由（包括但不限于适用的政府或市政当局的错误或重新评估）支付后增加的，租户应按要求向业主支付该等增加的税务费用的份额。尽管本条4.2.6中有任何相反的规定（除上文所述的情况外），应将（a）所有超额利润税、特许经营税、赠与税、资本股本税、遗产和继承税、遗产税、联邦和州所得税以及适用于业主的一般收入或净收入（而不是建筑物和/或不动产的租金、收入或可归属于运营的收入）的其他税项排除在税费支出之外，（b）作为运营费用包括在内的任何项目，以及（c）租户根据本租约第4.4节支付的任何项目。尽管第四条另有相反规定，在计算基准年度的税费时，此种税费不包括因特别评估、收费、成本、费用，或因政府法律、法规的修改、变更，包括但不限于建立分割税卷而增加的税费。

4.2.7“租户份额”是指摘要第9.2节中规定的百分比。租户份额的计算方法是将物业的可出租平方英尺数乘以100，并将产品除以大楼的可出租总平方英尺。截至本报告所述日期，该建筑物的可出租总面积为109,196平方英尺（可根据上文第1.3节进行调整）。如处所的可出租平方英尺和/或建筑物的可出租总平方英尺发生变化，租户的份额应适当调整，而就发生该变化的费用年度而言，该年度的租户份额应根据该费用年度内每一该等租户的份额生效的天数确定。

4.3额外租金的计算和支付。

4.3.1超额的计算。如果对于在租赁期限内结束或开始的任何费用年度，租户在该费用年度的运营费用份额超过租户在基准年度的运营费用份额，则租户应按下文第4.3.2节规定的方式向房东支付与超出部分相等的金额（“超出部分”），并作为额外租金。为计算超额部分，租户在基准年的运营费用份额应根据2021日历年的运营费用总额计算，即使2021日历年只有一部分属于租赁期限。

4.3.2实际费用及租户付款情况说明。业主须在每一费用年度结束后（并须努力在每一费用年度结束后一百二十（120）天内）向租户提供一份报表（“报表”），述明该上一费用年度已发生或应计的经营费用，并须指明任何超额的金额（如有的话）。在收到租赁期内结束的每个费用年度的报表后，如果出现超额，租户应在其下一期基本租金到期时，全额支付该费用年度的超额金额，减去在该费用年度内作为估计超额支付的金额（如有）。如任何费用年度的报表显示（i）超出部分少于租户在该费用年度支付的估计超出部分的金额（如有的话），或（ii）不存在超出部分，则业主须抵销租户根据本协议应支付的估计超出部分的下一个月分期付款（或，如该报表涵盖租期内的最后一个费用年度，则向租户支付），（a）相当于租户在该费用年度支付的估计超出部分（如有的话）与上述（i）情况下的超出部分之间的差额的金额，或（b）与上述（ii）情况下的估计超额（如有）相等的数额。业主未及时提供任何费用年度的报表，不影响业主行使其在第四条项下的权利。即使租期已届满，租户已腾出处所，当最终确定租户在本租约终止的费用年度的经营费用中所占份额时，如果出现超额，租户应立即向业主支付根据本租约第4.3.1节的规定计算的金额（超额部分根据该费用年度内属于租赁期限的天数按比例分摊）。本条第4.3.2款的规定，在租期届满或提前终止两（2）年后继续有效。

4.3.3预计费用表。此外，业主应努力向租户提供年度费用估计报表（“估计报表”），其中应载列业主对当时费用年度的营业费用总额应为多少的合理估计（“估计”），以及通过将租户在营业费用中所占份额与租户在基准年的营业费用中所占份额进行比较计算得出的估计超额部分（“估计超额部分”）。业主未及时提供任何费用年度的概算报表，不排除业主根据本条第4款强制执行其收取任何概算超额的权利。如果根据估算表，为当时的费用年度计算了估计超额，租户应在其下一期基本租金到期时，支付当时费用年度估计超额的一小部分（减去根据本节4.3.3最后一句支付的任何金额）。该分数须以该当期费用年度至该付款月份的已过月数为其分子，包括两个月，并须以十二（12）个为其分母。在提供新的估算表之前，租户应按月支付，每月基本租金分期付款，金额相当于房东交付给租户的上一份估算表中所列估计超额总额的十二分之一（1/12）。

4.4租户直接负责的税费和其他收费。承租人应要求向房东偿还房东要求支付的任何和所有税款或评估（房东在税费中包含的范围除外），不包括以房东从所有来源获得的净收入计量的州、地方和联邦个人或公司所得税以及遗产税和遗产税，无论是否现在习惯或在合同各方的设想范围内，在以下情况下：

4.4.1所述税款以位于处所内的租户设备、家具、固定装置和其他个人财产的成本或价值计量或合理归属，或以由租户或为租户在处所内或对处所进行的任何租赁物改良的成本或价值计量，只要该等租赁物改良的成本或价值超过业主确定的建筑物标准扩建的成本或价值，而不论该等改良的所有权应归属于租户或业主；

4.4.2所述税款是根据或就租户对房地或不动产的任何部分（包括停车设施）的占有、租赁、经营、管理、维护、改建、维修、使用或占用而评定的；或者

4.4.3所述税款根据本次交易或租户作为一方当事人在房地中创建或转让权益或遗产的任何文件进行评估。

第五条

房地的使用

5.1许可使用。承租人须将处所纯粹用作符合建筑物性质的一般办公及行政用途，作为一级办公楼，承租人不得将处所用作或准许用作任何其他用途或目的。租户不得允许处所的占用密度超过每一千（1,000）个可用平方英尺的处所五（5）人。

5.2禁止用途。承租人进一步承诺并同意，其不得将处所、停车设施或任何其他公共区域或其任何部分用于任何用途或目的，违反本协议所附的附件 D（“规则和条例”）的规定，或违反美利坚合众国、加利福尼亚州的法律或当地市或县理事机构或对不动产具有管辖权的其他合法当局的条例、条例或要求，或允许或允许任何人使用该处所、停车设施或任何其他公共区域或其任何部分。承租人应遵守所有记录在案的契诺、条件和限制，以及现在或以后影响不动产的所有地面或基础租赁的规定。业主向租户声明并保证，截至本租约日期，不存在适用于处所的任何契诺、条件、限制或产权负担，这些契诺、条件、限制或产权负担将阻止或严重损害租户将处所用于上文第5.1节所述的许可用途的能力。承租人不得使用或容许他人或实体将处所的任何部分用于储存、使用、处理、制造或销售任何危险或有毒材料。

第六条

服务和公用事业

6.1标准租户服务。除下文另有说明外，业主应在租期内的所有日子提供以下服务。

6.1.1在符合所有适用的政府规则、条例和指南的前提下，业主应在为房地内正常办公使用的正常舒适度所需时，在周一至周五期间，在上午7：00至下午6：00期间提供供暖、通风和空调（“HVAC”），但元旦、总统节、阵亡将士纪念日、独立日、劳动节、感恩节、圣诞节和其他当地或国家承认的节假日（大楼所在的大都市区大部分办公楼关闭的日期除外）（统称为“节假日”）。业主应以足以将室内空气质量保持在美国供暖、空调和制冷工程师协会（ASHRAE）标准62-1999要求的限度内的方式操作和维护暖通空调设备，租户应在租户首次知悉房屋内、内部、内部或内部的以下任何情况后五（5）天内通知业主和业主的物业经理：积水、漏水、水渍、湿度、霉菌生长或任何异常气味（包括但不限于霉味、发霉或发霉气味）。如果承租人未能在本协议规定的期限内将上述任何条件通知房东和房东的财产管理人，则承租人同意对全部或部分因与上述任何条件的存在可能直接或间接相关或产生的死亡、身体伤害或对承租人雇员的财产损害而产生的任何索赔进行赔偿、抗辩、持有和挽救房东当事人，使其免受损害。

6.1.2业主须提供足够的电力线路及设施，以供正常一般办公室使用，并按业主所厘定的与正常一般办公室使用相一致的水平供电。处所内的贮器功率密度不得超过每可用平方英尺五（5）瓦。业主有权指定建筑物和处所的电力提供者。

6.1.3业主应从正规建筑出水口提供城市用水，用于饮水、如厕等用途。

6.1.4业主须提供每周五（5）天的清洁服务，但假期观察日期除外，须在处所内及附近提供清洁服务及洗窗服务。

6.1.5房东应时刻提供非专属自动客梯服务。

6.1.6房东应提供非专属货运电梯服务，但须经房东调度。

6.2超出标准的租户使用。未经业主事先书面同意，承租人不得在处所内使用发热机器、普通分马力办公机器以外的机器，或建筑物标准灯以外的设备或照明，这可能会影响空调系统以其他方式维持的温度或增加业主依据本租约第6.1节条款为处所正常提供的电力或水。如同意，业主有权在处所内安装补充空调装置或其他设施，包括补充或额外的计量装置，其费用，包括安装、运行和维护的费用、现有设备增加的损耗和其他类似费用，由租户在业主开单后支付给业主。如租户使用的电、水、热或空调超出业主依据本租约第6.1节提供的费用，租户须在开票后向业主支付该等超额消耗的费用、为供应该等超额消耗而安装的设备的安装、操作和维护费用，以及该等超额消耗对现有设备造成的增加磨损的费用，业主可安装装置以分别计量任何增加的使用，在此情况下，租户须将增加的费用直接支付予业主，按需，包括这类额外计量设备的成本。如租客希望在业主根据本租约第6.1节的条款有义务供应该等公用事业的时间以外的时间内使用暖通空调，则租客须向业主发出业主不时酌情确定的有关租客所希望的用途的事先通知，而业主须按业主不时确定的每小时向租客供应该等公用事业，现时为每小时35.00元，但须遵守最低两（2）小时的规定。租户就该等额外公用事业的使用而须向业主支付的款项，应视为本协议项下的额外租金，并应按月计费。业主可增加为处所及建筑物提供空调、暖气及通风的时间或天数，以适应占用该建筑物可出租平方尺三分之二或以上的租户的使用，或符合与该建筑物面积相当的其他建筑物的做法。尽管本文中有相反的规定，为容纳计算机服务器机房所需的任何暖通空调或其他服务将被视为构成超标准使用，并将受本条第6.2节的规定约束。

6.3基准公用事业消费。租户承认并肯定其对房东在整个建筑范围内对公用事业消费进行基准测试的努力的了解和理解。因此，租户同意房东使用此类消费信息，以使房东能够满足美国环保署为Energy Star Portfolio Manager工具制定的整栋建筑数据要求，并将租户的公用事业数据纳入Energy Star Portfolio Manager工具，和/或房东积极参与的其他基准举措，但前提是房东将行使商业上合理的谨慎以维护租户特定消费数据的隐私。任何公开传播此类数据的，均应与其他楼宇租户和居住者的消费数据汇总，不直接识别个人租户使用情况。

尽管本租契另有相反规定，业主有权向服务处所的面板安装电表、子表及/或其他能量测量装置。这些装置收集的信息，应当用于对租户的能耗进行基准测试，意图识别并进而实施节能措施。业主和租户承认，提高能效和节能措施有助于减少运营费用，也有助于减少温室气体排放。业主和租户相互同意就实施节能措施进行合作，以确保这些努力取得最佳结果，而不会给租户带来额外的材料成本。

6.4使用中断。除下文第6.7节另有规定外，租客同意，业主无须因未能提供或延迟提供任何公用事业或服务（包括电话和电信服务），或因其质量或数量减少而承担损害赔偿责任，而该等故障或延迟或减少是由于全部或部分因维修、更换或改善、任何罢工、停运或其他劳工麻烦、因在作出合理努力后无法确保建筑物的电力、燃气、水或其他燃料而引起的，因任何意外或伤亡、因租户或其他方的作为或失责，或因业主无法合理控制的任何其他原因；而该等失责或延误或减损绝不会被视为构成驱逐或干扰租户对处所的使用及管有，或免除租户支付租金或履行其在本租约下的任何义务。此外，除下文第6.7节另有规定外，业主在任何情况下均不对财产的损失或损害，或对租户的业务的损害或干扰承担责任，包括但不限于利润的损失，无论如何发生，通过或与未能提供本条第6条规定的任何服务或公用事业有关或附带的损失。

6.5附加服务。业主亦有专属权利（但无义务）提供租户可能需要的与处所保养及维修有关的任何额外服务，包括但不限于修锁、更换灯具、额外的清洁服务以及额外的维修及保养，但租户须在开票时向业主支付该等额外服务向业主支付的所有费用的总和（但该等服务的费用须与在建筑物附近提供该等服务的合资格及信誉良好的承建商所收取的费用具有竞争力）加上管理费，不得超过百分之十（10%）。根据本协议要求租户不时支付的任何服务的费用，应视为本协议项下的额外租金，并应按月计费。

6.6 24小时通行。承租人须在业主合理的安全要求、不可抗力、维修及其他轻微中断的情况下，每周七（7）天、每天二十四（24）小时使用处所及泊车设施。

6.7减刑。“消减事件”应被定义为由于未能向处所提供公用事业而阻止租户使用处所或其任何部分的事件，其中（i）租户并未实际使用处所或其该部分，而（ii）该事件是由（a）业主、其代理人、雇员或承包商的疏忽或故意不当行为，或（b）业主行使其在本租约下的权利或履行其义务引起的。承租人须就任何该等减租事件向业主及业主的任何抵押权人（其已获通知承租人）发出通知（“减租通知”），而如该等减租事件持续超过“资格期限”（该术语定义见下文），则在资格期限届满后，如承租人继续被如此阻止使用且不使用该处所或其一部分，则基础租金及承租人的营运开支份额须全部减租或减少（视属何情况而定），按租户被阻止使用或不使用的部分处所可出租面积占处所可出租总面积的比例计算；但条件是，如果租户在超过资格期限的一段时间内被阻止使用或不使用部分处所，而处所的剩余部分不足以让租户在其中有效开展业务，如果租户不从该剩余部分开展业务，然后，对于如此阻止租户在其中有效开展业务的资格期限届满后的时间，在租户继续如此阻止使用且不使用处所的时间内，基本租金和租户在整个处所的运营费用中的份额应完全减少。但是，如果租户在该期间重新占用了房产的任何部分，则基本租金和租户在可分配给该重新占用部分的运营费用中所占份额，基于该重新占用部分房产的可出租面积占房产总可出租面积的比例，应由租户自租户重新占用该部分房产之日起支付。尽管本条例另有相反规定，如业主正努力恢复该等公用事业或服务，而业主提供合理适合业主合理厘定的租客用途的替代服务，例如携带便携式空调或暖气设备，则不会减少基本租金或租客应分担的营运开支。“资格期限”一词是指房东和房东的抵押权人（如适用）收到适用的减免通知后的连续五（5）个工作日期间。这种减免基本租金和租户分担运营费用的权利应是租户对减免事件的唯一补救措施。本条第6.7条不适用于处所或建筑物受损或毁坏，或任何受本租赁另有规定管辖的征用权程序。

第七条

维修

除下述明确规定的业主有责任维修和保养的任何要素外，承租人应自费在租赁期内随时保持处所，包括其中的所有改良、固定装置和陈设的良好秩序、维修和状态。此外，承租人须在承租人自费但在监督下并须经业主事先批准的情况下，并在业主指明的任何合理期间内，迅速而充分地修复处所的所有损坏，并更换或修理所有损坏或破损的固定装置和附属物；但如业主可选择，或如租户未能进行该等修理，则业主可（但无须）进行该等修理和更换，而承租人须向业主支付该等费用，包括其成本的一个百分比（将为该建筑物统一确定），足以补偿业主因业主参与此类维修和更换而立即产生的所有间接费用、一般条件、费用和其他成本或开支。业主可（但不得被要求）在所有合理时间进入处所，对处所或建筑物或位于建筑物内的任何设备进行业主希望或认为必要的维修、改建、改善和增建，或根据政府或准政府当局或法院命令或判令要求业主进行的维修、改建、改善和增建。

业主须（由业主负担成本及费用，但须在上述第4条许可的范围内列入营运费用）保养建筑物的结构部分，包括地基、楼板/天花板、屋顶、幕墙、外玻璃及竖框、柱、梁、竖井（包括电梯井）、楼梯、楼梯间、电梯间及所有公用区域，并须保养及维修系统及设备，直至专供任何租户处所（包括处所）为止。尽管如此，如果上述任何一项修缮是由于租户当事人的作为或不作为而必须进行的，则该等修缮的费用，连同该等费用的百分之五（5%）的行政费用，应由租户在交付发票后立即支付给业主；但如属业主保险所涵盖的修缮，租户的偿付义务（不包括行政费用）不得超过业主保险可扣除的金额，该等偿付义务不适用第10.5条。租户特此放弃并解除其根据《加利福尼亚民法典》第1942节和第1932（1）节以及现在或以后生效的任何其他加利福尼亚州法律、法规或条例进行维修并/或终止本租约或腾出处所的权利。

第8条

增补和改动

8.1业主同意更改。承租人未经先征得业主对该等改建的事先书面同意，不得对处所进行任何改善、改建、增建或变更（统称“改建”），承租人应在该等改建开始前不少于三十（30）天请求同意，且业主不得无理拒绝同意。

尽管有任何与此相反的规定，租户可在未经业主同意的情况下，对处所内的完成工作进行严格的外观改动（“外观改动”），前提是任何此类外观改动的总成本在任何十二（12）个月内不超过10,000.00美元，并进一步规定此类外观改动不需要（i）对处所进行任何结构性或其他实质性改动，（ii）要求对系统和设备进行任何改动或对其产生不利影响，（iii）影响建筑物的外观，（iv）触发任何将要求业主对处所、建筑物或不动产作出任何更改或改善的法律规定，或（v）根据适用法律要求任何执照、许可证或批准，且不会导致业主保险作废、业主保险风险增加或不允许洒水信贷。租客应至少提前三十（30）天通知业主此类化妆品改动，该通知应附有合理充分的证据，证明此类改动符合本条第8条所载标准。除另有规定外，“涂改”一词应包括化妆品涂改。

8.2建设方式。业主可施加业主在其合理酌情决定权下认为合宜的要求，包括但不限于要求租户仅使用业主认可的建筑师、承建商、材料、机械师和材料师（不得无理拒绝批准），作为其同意处所的所有改建或修缮或有关处所的条件。在任何情况下，业主选定的承建商须进行所有机械、电气、管道、结构、消防/生命安全及供暖、通风和空调工作，而该等工作须由租户承担成本（但该等承建商收取的费用须与在建筑物附近经营业务的其他具有类似资格和信誉的承建商收取的费用具有竞争力）。此外，租户必须利用房东的立管管理公司安装服务于将在处所外安装的处所的任何电信电缆（前提是该公司收取的费用应与在建筑物附近开展业务的其他类似资格和信誉良好的立管管理公司收取的费用具有竞争力）。

租户应按照（a）任何联邦、州、县或市法规或条例的任何和所有适用规则和条例，并根据适当政府当局颁发的有效建筑许可证（如适用法律要求），（b）业主的建筑规则和条例，以及（c）业主有关可持续性和能源效率的合理要求，包括（1）使用Energy Star和/或Water Sense认证的设备和固定装置，（2）使用LED、T-8等节能灯泡，进行此类改建和维修，和T-5线性荧光灯，用于补充任务和重点照明以及安装占用和空位传感器和采光控制，（3）使用低挥发性有机化合物（VOCs）的室内油漆、涂料、密封剂和粘合剂，以及（4）使用FloorScore、绿标或绿标Plus认证的地板材料。尽管有上述规定，租户应确保不会对不动产的任何现有能源和/或可持续性相关认证（如LEED或Energy Star）造成任何负面影响，如果任何此类负面影响是由更改引起的，租户应自行承担成本和费用，对更改进行必要的修改，以纠正负面影响。如该等更改触发法律要求业主对建筑物或公共区域作出任何更改或改善，租客须在收到有关发票后三十（30）天内，作为额外租金，向业主偿还有关费用。业主批准承租人改建的图则、规格和工作图纸，不得造成业主对其完整性、设计充分性或符合政府机构或主管部门的所有法律、规章和规定的责任或义务。业主可根据本条例第二十七条（三）项张贴不负责任通知书。任何涂改的一切工作，都要做好做工，勤勉追诉完成。承租人在进行任何该等改建的工作时，须以不妨碍该建筑物的任何其他承租人进入该建筑物或公共区域，以及不妨碍该建筑物内的业主或其他承租人的业务，或干扰在该建筑物内工作的劳动力的方式进行工作。在完成任何改建后，租户同意根据《加利福尼亚州民法典》第8182条或任何继承法规，促使在阿拉米达县记录员办公室记录完工通知（或同等文件），租户应向大楼管理办公室交付改建的“按建造”或“字段标记”图纸的可复制副本。

8.3改善付款。如租户直接向业主下令进行任何改建或修缮工程，则该工程的收费须视同本租约项下的额外租金，须在开票时支付，或在施工期间定期支付，或在双方书面议定的工程实质完成时支付。该等工程完成后，租客须向业主交付（如直接向承建商付款）付款的证据、承建商的誓章及全部及最终放弃对劳工、服务或材料的所有留置权。无论租户是否直接向房东订购任何工作，租户应根据此类工作的成本向房东或其代理人支付百分之四（4%）的监督费。

8.4建筑保险。承租人如作出任何更改，承租人同意以业主合理认可的金额承保该等更改的建造，以及业主可合理要求的与建筑物附近同类建筑物的其他机构业主的要求一致的其他保险，经了解并同意，所有该等更改于完成后立即由承租人依据本租约第10条投保。此外，对于估计费用超过250,000.00美元的改建，业主可酌情要求租户获得业主满意的留置权和完工保证金或某种替代形式的担保，金额足以确保无留置权完成此类改建并指定业主为共同债权人。

8.5房东的财产。所有可能不时在处所内或处所附近作出、安装或放置的改建及固定装置，须由租客承担全部费用，并须成为及成为业主的财产；但业主可在租期结束前以书面通知租客，或在本租约任何较早终止时发出，要求租客自费拆除任何该等改建或固定装置，并修复因该等拆除而对处所及不动产造成的任何损害。尽管有上述规定，租客作为其要求业主同意该等更改（或其化妆品更改通知，如适用）的一部分，可要求业主指定业主是否会要求进行该等移除及维修。如租客提出该等要求，业主须在业主同意时作出该等指定，如属化妆品改动，则须在收到该等要求后十五（15）天内作出。如租户未能完成该等移除及/或未能修复因移除任何改建或固定装置而造成的任何损害，业主可这样做，并可向租户收取有关费用。为免生疑问，租户没有义务在本租约到期或提前终止时移除任何租户改善（如上文第1.2节所定义）。

尽管此处有任何相反的规定，承租人应保留对承租人放置在处所内的所有家具、设备和其他可移动个人财产的所有权，包括所购买的财产（统称为“承租人财产”），承租人有权在租赁期内的任何时间将承租人财产的全部或任何部分从处所中移走。

第9条

反对留置权的盟约

承租人订立契约，并同意在收到有关留置权存在的通知后二十（20）天内，承租人订立契约，并同意不容许或容许机械师或材料师或其他人就声称已履行的工作或服务或声称已向承租人或处所提供的材料而对不动产、建筑物或处所设置任何留置权，以及在任何该等留置权附加或任何留置权通知的情况下，承租人订立契约，并同意促使该留置权在收到留置权存在的通知后二十（20）天内（通过保证金或其他方式）予以解除和解除记录。业主有权随时在处所张贴并保持张贴其认为为免受此类留置权保护所需的任何通知。尽管本租赁另有相反规定，如该留置权未在业主向租客交付该留置权通知日期后二十（20）天内解除及解除（以债券或其他方式），业主可自行选择立即采取一切必要行动解除及解除该留置权，而无须调查该留置权的有效性，以及所有款项、费用及开支，包括合理的律师费及成本，业主因该留置权而招致的费用，应视为本租约项下的额外租金，并应立即由租户到期支付。

第10条

保险

10.1赔偿和放弃。除因业主或业主各方的重大过失或故意不当行为导致的情况外，承租人在此承担因任何原因造成的财产损失和房地内、房地内或房地附近人员受伤的一切风险，并同意在法律不加禁止的范围内，业主、其合伙人和次级合伙人及其各自的高级职员、董事、股东、代理人、物业管理人、雇员和独立承包商（统称“业主各方”）不承担任何责任，特此免除任何责任，对人身或财产造成的或因失去使用而造成的任何损害，该损害由租户或通过租户索赔的其他人承受。尽管本租约另有相反规定，业主在任何情况下均无须对任何间接损害或业务或利润损失承担法律责任，而租客在此放弃对任何该等损害的任何及所有索偿。根据下文第10.5条所载的豁免，租户须就任何及所有损失、成本、损害、开支、诉讼因由、索偿及法律责任，包括但不限于法庭费用及合理的律师费（统称“索偿”），向业主各方作出赔偿、抗辩、保护及使其免受损害，包括与处所内任何因由有关或产生，及/或租户或任何由、透过或根据租户提出申索的人，或承建商、代理人、雇员、持牌人或租户的受邀人或任何该等人的任何作为、不作为或疏忽，在不动产上或关于不动产，但前述赔偿条款不适用于因房东或房东当事人的重大过失或故意不当行为而导致的任何索赔，且根据本租赁未由承租人投保（或要求投保）。承租人根据本条第10.1款作出的向业主作出赔偿的协议并不是有意的，也不应解除任何保险承运人根据根据本租约的规定须由承租人承担的保单所承担的义务。本条第10.1款的规定应在本租约到期或提前终止时，就在该等到期或终止前发生的任何债权而继续有效。

10.2承租人遵守业主火灾及意外伤害保险的情况。承租人应在承租人承担费用的情况下，遵守与处所使用有关的所有保险公司要求。如果租户对处所的行为或使用导致房东所携带保单的保费增加，则租户应就任何此类增加向房东进行补偿。承租人应遵守美国保险协会（前身为全国火灾承保人委员会）和任何类似机构的所有规则、命令、条例或要求，费用由承租人承担。

10.3租户保险。承租人须在（i）承租人进入处所以进行其中任何工作，或（ii）租约开始日期（以较早者为准）的日期（“保险开始日期”）后的任何时间，由承租人负担费用，维持以下金额的承保范围，并在整个租期内其后持续。

10.3.1商业一般责任保险，涵盖被保险人因租户的经营、承担的责任或使用房地而引起的人身伤害、人身伤害和财产损失索赔，包括涵盖本租赁的保险条款和租户履行本租赁第10.1节中规定的赔偿协议的商业一般责任背书，每次发生的合并单一限额不低于100万美元（1000000美元），总限额为200万美元（2000000美元），超额总括责任保险金额为300万美元（3000000美元）。

10.3.2实物损害保险，涵盖（i）所有办公家具、行业固定装置、办公设备、商品和租户财产中由租户安装、为租户安装或由租户承担费用的处所的所有其他物品，以及（ii）所有租户改进、改建和其他改进和增加的处所，无论是否由业主或租户根据本租约拥有。此类保险应以损失原因–特殊形式（“所有风险”）为基础，按重置成本价值的100%新建，不扣除承保项目的折旧，并以符合保险单任何共保条款的金额承保，并应包括（a）风地震和恐怖主义承保范围，（b）锅炉和机械承保范围（如适用），（c）故意破坏和恶意恶作剧背书，（d）洒水车泄漏承保范围，以及（e）地震洒水车泄漏承保范围。

10.3.3业务中断、收入损失和额外费用保险的金额将补偿租户因谨慎租户通常投保的所有风险或因此类风险导致无法进入处所或进入建筑物而导致的直接或间接收益损失。

10.3.4故意遗漏。

10.3.5按成文法规定的工人赔偿保险和雇主责任保险，每名雇员每次事故限额不低于1,000，000美元，疾病保单限额不低于1,000，000美元，疾病限额不低于1,000，000美元。

10.4政策形式。承租人在本租赁下要求的保单最低限额在任何情况下均不得限制承租人在本租赁下的责任。此类保险应：（i）将房东、主要房地产投资者有限责任公司、房东的财产管理人以及其在合理酌情权下如此指定的任何其他方指定为额外的被保险人；（ii）具体涵盖租户根据本租赁承担的责任，包括但不限于租户根据本租赁第10.1节承担的义务；（iii）由保险公司签发（a）在Best的保险指南中具有不低于A-X的评级或房东在其他方面合理接受的评级，（b）在加利福尼亚州获得经营许可，（c）住所在美国；（iv）就上文第10.3.1节所述的商业一般责任保险而言，就该保险下的所有索赔而言，是主要保险，并规定房东所载的任何保险都是超额的，并且不符合租户的任何保险要求；（v）包含房东可接受的交叉责任背书或利益可分割性条款。承租人应在保险起始日或之前，并在保险期满日期之前，将上述保单或保单或其证明交付给房东。如租客未能购买该等保险，或未能交付该等证明，业主可自行选择为租客的帐户购买该等保单，而该等保单的费用（以及业主因租客未能购买该等保险而招致的任何其他费用及/或蒙受的损害），须在向租客交付有关票据后五（5）天内，作为额外租金支付予业主。承租人有权在一揽子保单中提供其根据本第十条条款有义务承付的保险范围，前提是该一揽子保单明确按照本租约的要求向处所和房东提供保险范围。

此外，如果租户的任何保单在到期前被取消，将按照保单条款交付通知，如果该通知未根据保单条款交付给房东，租户应在收到后立即将租户收到的任何此类通知的副本交付给房东。

10.5代位求偿。房东和租客同意由各自的保险公司签发财产损失和收入损失及额外费用保险，通过特别背书（如果该贷款人要求），免除这些公司可能对房东或租客（视情况而定）拥有的任何代位权。放弃代位求偿会导致任何一方的保险范围作废或以其他方式无法收回的情形，不适用前述规定。尽管本租约中有任何相反的规定，业主和租户特此放弃任何一方可能因任何损失或损害而对另一方拥有的任何权利，前提是此类损失或损害由财产损失或收入损失和额外费用保险（或在任何一方选择自行投保任何此类保险的情况下）所要求的在此类损失或损害发生时有效（此种放弃适用于此类保险下的免赔额）。

10.6附加保险义务。承租人应在整个租期内，由承租人自行承担成本和费用，承担承租人根据第10条要求承担的增加的保险金额，以及房东可能合理要求的其他合理类型的保险范围和涵盖处所和承租人在其中经营的合理金额，但在任何情况下，增加的保险金额或其他合理类型的保险金额均不得超过位于加利福尼亚州普莱森顿的可比“A类”建筑物的房东要求的金额。

10.7房东保险。租期内，房东应保有涵盖不动产的财产保险（承租人根据本合同条款有义务投保的财产除外）。此类政策应提供保护，以防范“所有人身损失风险”。业主还应就不动产的经营情况投保商业一般责任险和财产损失险。此类保险的金额和免赔额应为房东合理认为适当的金额和免赔额。业主可以但无义务获得并携带任何其他形式或形式的保险，作为业主或业主的抵押权人或信托受益人的契据可能确定的审慎。尽管租户对本租约所规定的保险费用有任何贡献，但租户承认，其无权从房东维护的任何保险单中获得任何收益，并且不会被指定为根据该保险单的额外被保险人。

第11条

破坏和破坏

11.1业主对处所的损坏进行修复。租客因火灾或其他伤亡对处所造成的损害，应及时通知房东。为处所服务或提供出入通道的处所或建筑物的任何共用区域因火灾或其他人员伤亡而受损的，业主应在保险调整或其他超出业主合理控制范围的事项出现合理延误的情况下，并在符合本第十一条所有其他条款的情况下，迅速、勤勉地恢复处所的底座、外壳和核心以及此类共用区域。除分区和建筑规范及其他法律或不动产抵押持有人或不动产的土地或基础租赁出租人要求的修改，或业主认为可取的对共有区域的任何其他修改外，此种恢复应与伤亡前的处所和共用区域的基座、外壳和核心状况基本相同，前提是进入处所和为处所服务的任何共用卫生间的通道不应受到重大损害。尽管本租约另有规定，一旦因火灾或其他伤亡对处所造成任何损害，租客须将就第10.3.2条第（ii）款所述财产项目而须向租客支付的全部保险收益转让予业主（或业主指定的任何一方），而业主须修复安装于处所的租客改善设施的任何伤害或损害，并须将该等租客改善设施退回其原始状况；但如该等修复的合理费用（即不超过业主在房地所在的都市区内定期在类似建筑物内进行工作的信誉良好和合格的承包人提供的此类工程的市场价格）超过业主从租户的保险承运人收到的保险收益金额，由租户指定，此类维修的费用应由租户在业主修复损坏之前支付给业主。就该等修缮及更换而言，承租人须在动工前，向业主呈交与该等修缮及更换有关的所有图则、规格及工作图纸，以供业主审查及批准，而业主须选择承建商进行该等修缮工程。此种提交图则和建造改良工程，应在实质上遵守业主合理指定的程序。业主对因火灾或其他伤亡或业主对其进行维修而造成的损害给租户或其访客带来的任何不便或烦扰，或对租户的业务造成的任何损害概不负责；但如该等火灾或其他伤亡已损坏租户入住所需的处所或共用区域，业主须允许租户在该期间内按比例减免租金，并在该处所不适合于本租赁许可的用途范围内，且不因此而被租户占用；然而，如果此类损害是由于租户或租户的雇员、承包商、持牌人或受邀者的疏忽或故意不当行为造成的，则租户只有在房东作为运营费用的一部分从房东购买的租赁中断保险收益中获得补偿并在一定程度上获得补偿的情况下，才有权获得此类减免。

11.2房东的维修选择权。尽管有本租约第11.1节的条款，业主可选择不重建和/或恢复处所和/或建筑物，而是在业主获悉因损坏而需要维修之日后六十（60）天内以书面通知租户终止本租约，该通知包括给予租户九十（90）天腾出处所的终止日期，但业主只有在建筑物因火灾或其他伤亡或原因而受损时，无论处所是否受到影响，方可如此选择，且存在以下一种或多种情况：（i）自业主获悉因损坏而需要维修之日起一百二十（120）天内无法合理完成维修（当此类维修是在未支付加班费或其他保险费的情况下进行的）；（ii）不动产或地的任何抵押权持有人或与不动产有关的基础出租人应要求将保险收益或其任何部分用于清偿抵押债务，或应终止地或基础租赁，视情况而定；或（iii）业主的保险单未完全承保损害，但免赔额除外。

11.3放弃法定条文。本租约的条款，包括第11条，构成房东和租客之间就房地、建筑物或不动产任何其他部分的全部或任何部分的任何和所有损坏或破坏，以及加利福尼亚州的任何法规、条例或判例法，包括但不限于《加利福尼亚民法典》第1932（2）和1933（4）条，就双方当事人之间没有明确协议的情况下有关损坏或破坏的任何权利或义务，以及任何其他法规、条例或判例法的明示协议，现在或以后生效的，不得适用于本租赁或对全部或任何部分的处所、建筑物或不动产的任何其他部分造成任何损坏或破坏。

11.4接近期末的损害。如处所或建筑物在租期的最后二十四（24）个月内被毁坏或损坏至任何重大程度，则尽管有本条第11条所载的任何规定，业主有权在业主知悉因该等损坏或毁坏而须进行维修后三十（30）天内，以书面通知租客行使该选择权而终止本租约，在此情况下，本租约自该通知发出之日起终止及终止，承租人应支付基本租金和额外租金，并在该终止日期之前适当分摊（受上文第11.1节规定的租金减免的限制），此后合同双方应解除并解除本合同项下的所有进一步义务，但本租赁条款中的规定除外，根据其条款，这些规定在租赁期限届满或提前终止后仍然有效。

第12条

非豁免

任何业主因违反本租约的任何条文而未能强制执行任何补救措施，即使该等违反须继续进行或其后再次进行，亦不得默示放弃本租约的任何条文。业主或租客对本租约任何条文的任何放弃，只可以书面作出（本租约明文规定的任何放弃除外，无须另有书面放弃生效），而任何明文放弃，均不影响该等放弃所指明的条文以外的任何条文，而该等条文仅以具体说明的时间及方式作出。业主在本租约终止后收取承租人的款项，不得以任何方式改变租期的长度或承租人根据本协议所享有的占有权，或在发出任何通知后，须恢复、延续或延长租期，或影响承租人在收到该等款项前所给予的任何通知，但须同意在通知送达或诉讼开始后或在管有处所的最终判决后，业主可收取及收取任何到期租金，且上述租金的支付不得免除或影响上述通知、诉讼或判决。

第十三条

谴责

13.1永久服用。处所、建筑物或不动产的全部或任何部分，如因任何公共或准公共用途或目的而被任何主管当局以征用权取得或谴责，或如任何相邻的财产或街道被该主管当局以要求使用、重建或重塑处所、建筑物或不动产的任何部分的方式如此取得或谴责，或重新配置或腾空，或如业主以征用权或谴责方式给予契据或其他文书以代替该等取得，业主在发出九十（90）天通知后，有权选择终止本租约，但该通知须在不迟于该采取、谴责、重组、休假、契据或其他文书日期后一百八十（180）天内发出。如果超过可出租的处所平方英尺的百分之二十五（25%）被占用，或如果进入处所受到重大损害，租户应有权在提前九十（90）天通知后选择终止本租约，前提是该通知不迟于该占用日期后一百八十（180）天发出。业主有权获得与该等占用有关的全部裁决或付款，但租户有权就根据本租赁条款在租期届满时占用属于租户且可由租户移走的租户的个人财产以及商誉和搬迁费用提出租户可获得的任何单独索赔，只要该索赔不减少房东、其地面出租人就该不动产或其抵押权人可获得的裁决，且该索赔应单独支付给租户。所有租金应自终止之日起分摊，或自采取之日起分摊，以先发生者为准。如处所的任何部分须予采取，而本租约不得如此终止，则租金须按所采取的处所的面积按比例减免，而业主将以合理的勤勉态度，将处所的剩余部分（以所收到的奖励为限）尽可能接近于采取前的状况。承租人特此放弃根据《加利福尼亚州民事诉讼法典》第1265.130条或现行或以后生效的任何其他加利福尼亚州法律、法规或条例可能拥有的任何和所有权利，以便在发生占用事件时寻求终止本租赁，这是当事人的意图，本租赁第13条的规定应管辖当事人在此情况下的权利。

13.2临时服用。尽管本条第13条另有相反规定，如临时占用全部或任何部分处所的期限为一百八十（180）天或以下，则本租赁不得终止，但应按所占用处所的可出租平方尺的数量与处所的可出租平方尺总数的比例，减免该等占用期间的基本租金和额外租金。业主有权收取与任何该等临时占用有关的全部奖励。

第十四条

转让及转租

14.1转让。未经业主事先书面同意，承租人不得转让或以其他方式转让本租约或本协议项下的任何权益，不得因法律实施而允许本租约或本协议项下的任何权益的任何转让或其他上述转让，不得转租处所或其任何部分，或允许除承租人及其雇员以外的任何人使用处所（所有上述情况在下文中有时统称为“转让”，向其作出或寻求作出任何转让的任何人在下文中有时称为“受让人”）。在任何情况下，承租人不得对本租赁进行抵押、质押、质押、设押或者允许附加任何留置权。如租户须要求业主同意任何转让，租户须以书面通知业主，该通知（“转让通知”）须包括（i）建议的转让生效日期，该日期不得少于转让通知交付日期后的四十五（45）天或一百八十（180）天，（ii）拟转让的处所部分的说明（“标的空间”），（iii）建议转让的所有条款及其代价，包括计算“转让溢价”，正如下文第14.3节所定义的那样，就此种转让而言，拟议受让人的姓名和地址，以及与拟议转让有关的所有现有和/或拟议文件的副本，包括为证明此种转让或与此种转让有关的附带或相关的协议而需签署的所有现有执行文件，以及（iv）经高级职员、合伙人或所有者证明的拟议受让人的当前财务报表，以及房东要求的任何其他信息，这将使房东能够确定拟议受让人的财务责任、性质和声誉，此类受让人的业务性质和拟使用标的空间，以及房东可能合理要求的其他信息。作为业主同意本租赁的任何拟议转让的条件，业主可根据业主的唯一选择，要求转让承租人按所转让的方式为拟议受让人在本租赁下的义务提供担保；如业主如此选择，转让承租人应以业主合理接受的形式执行租赁担保。未经业主事先书面同意而进行的任何转让，由业主选择为无效及无效，并由业主选择构成承租人在本租赁下的违约。不论业主是否给予同意，租客须在业主提出书面要求后三十（30）天内，支付业主的审查及处理费用，以及业主招致的任何合理法律费用（每次请求同意的费用合计不得超过2,500.00美元）。

14.2业主同意。业主不得无理拒绝同意根据转让通知书规定的条款向受让人转让标的空间的任何拟议转让。业主应在业主收到转让通知后三十（30）天内对转让通知作出回应，除非该转让通知未包括根据第14.1条要求提供的作为转让通知一部分的所有信息，在这种情况下，业主应在业主收到所有该等信息后三十（30）天内对该转让通知作出回应。各方在此同意，在以下一项或多项适用的情况下，根据本租约和任何适用法律，房东拒绝同意任何拟议转让是合理的，但不限于拒绝同意的其他合理理由：

14.2.1受让人的品格或声誉或从事的业务与建筑物的质量不一致，或将是建筑物的显着低于租户的威望的占用人；

14.2.2受让方拟将标的空间用于本租赁不允许的用途；

14.2.3受让人要么是政府机构，要么是其工具；

14.2.4转让将违反第5.1节规定的占用密度或以其他方式导致标的空间内每层楼的占用人数超过合理和安全的数量；

14.2.5鉴于在请求同意之日租赁项下涉及的责任，受让人不是具有合理财务价值和/或财务稳定的一方；

14.2.6建议转让将导致业主违反业主作为一方当事人的另一份租约或协议，或将给予该建筑物的占用人取消其租约的权利；

14.2.7拟议转让的条款将允许受让方行使承租人持有的续约权、扩展权、优先要约权或其他类似权利（或将允许受让方根据任何此类权利占用承租人租用的空间）；

14.2.8拟受让人，或直接或间接控制、由拟受让人控制或与其共同控制的任何个人或实体，（i）在请求同意时占用建筑物的空间，（ii）当时正与业主协商租赁建筑物的空间，或（iii）在紧接转让通知前的十二（12）个月期间内已与业主协商；

14.2.9在租客建议转租的情况下，建议受让人须向租客支付的租金低于标的空间在非转租基础上的现行公平市场租金（由业主合理厘定）；或

14.2.10业主未收到业主可接受的保证，即承租人欠业主的所有逾期款项（如有）将得到支付，而承租人的所有违约（如有）将在建议转让的生效日期之前得到纠正。

如业主依据本条第14.2条的条款同意任何转让（且不行使业主根据本租约第14.4条可能拥有的任何收回权利），租客可在业主同意后六（6）个月内，但不迟于上述六（6）个月期间届满时，按租客根据本租约第14.1条向业主提供的转让通知书所载的大致相同的条款及条件，订立处所或其部分的转让，但如果与转让通知（i）中规定的条款和条件有任何变化，使得业主最初有权根据本条第14.2条拒绝其对该转让的同意，或（ii）将导致提议的转让比承租人的原始转让通知中规定的条款对受让人更有利，承租人应再次将转让提交给业主，以供其批准和根据本条第14条采取的其他行动（包括业主根据本租约第14.4条的任何收回权利（如有）。尽管有本租赁的任何相反规定，如果承租人或任何拟议受让人声称房东无理拒绝或延迟同意拟议转让或以其他方式违反了其在第十四条下的义务，承租人和该受让人的唯一补救办法是寻求宣告性判决和/或强制性救济，并且承租人代表自己以及在法律允许的范围内，该拟议受让人放弃对房东的所有其他补救办法，包括但不限于寻求金钱损害赔偿或终止本租赁的权利。

14.3转让溢价。

14.3.1转让溢价的定义。如果房东同意转让，作为双方在此约定的合理条件，租户应向房东支付租户从该受让人收到的任何“转让溢价”的百分之七十（70%），该术语在本条14.3中定义。“转让溢价”是指该等受让人应付的全部租金、额外租金或其他对价，超过承租人根据本租赁按每可出租平方英尺基准应付的租金和额外租金（如果转让的处所少于全部），扣除承租人因（i）与转让有关的处所的任何变更、变更和改进，以及（ii）与转让有关的任何经纪佣金（统称“转租成本”）而产生的合理费用后。“转让溢价”还应包括但不限于受让人就该转让向承租人支付的关键款项和奖金，以及就承租人向受让人提供的服务或承租人就该转让向受让人转让的资产、固定装置、库存、设备或家具支付的任何超过公平市场价值的款项。

14.3.2转账保费的支付。转让溢价金额的确定应按照本条第14.3.2款的规定按年度进行，但应每月对转让溢价金额进行估算，并应及时将该估算金额的十二分之一支付给房东，但在任何情况下均不得迟于本协议项下支付基础租金的下一个日期，但须在转让的每个周年日进行年度对账。如在每次年度和解前十二（12）个月内根据本条第14.3.2条向业主支付的款项超过按年度厘定的转让溢价金额，则业主须将多付的款项记作承租人未来根据本条第14.3.2条承担的责任，或如多付的款项发生在有关转让的最后一年，则将多付的款项退还承租人。如果承租人少付了该年度调节确定的转让溢价，承租人应立即向房东支付该不足的金额，但在任何情况下均不得迟于本协议项下支付基础租金的下一个日期。为按年度计算转让溢价，承租人的转租成本应被视为与受让人应付的首次租金、额外租金或其他对价相抵，直至该等转租成本用尽为止。

14.3.3租金的计算。在计算租金时，由于涉及根据本租约第14.3.1节计算的转让溢价，租户在每个年度期间就标的空间支付的租金，应在将该租金调整为将支付的实际有效租金后计算，同时考虑到与此相关的任何和所有租赁特许权，包括但不限于任何租户改善津贴和经纪佣金。为计算任何该等有效租金，所有该等特许权须按直线法在有关期限内摊销。

14.4房东关于标的空间的选择权。尽管第14条另有相反规定，业主有权选择在收到任何转让通知后三十（30）天内向租户发出书面通知，以（i）收回标的空间，或（ii）向租户接受标的空间的转让或转租。该等收回、或转租或转让通知应取消和终止本租赁，或就标的空间（视情况而定）自转让通知所述日期作为建议转让的生效日期产生转租或转让。在业主收回的情况下，如本租约须就不足整个处所取消，则此处预留的租金须按租户保留的可出租平方尺的数目与处所所内可出租平方尺的数目成比例按比例分摊，经如此修订的本租约其后继续具有完全效力及效力，并应任何一方的要求，各方应签署书面确认书。如承租人须将标的空间转让或转租予业主，则业主须就标的空间向租户支付的租金，须为（i）有效基本租金加上承租人根据本租赁就标的空间按比例按比例支付的额外租金，或（ii）转让通知书所载的有效租金（考虑到承租人向受让人作出的所有让步）中的较低者，及本租赁的所有其他条款保持完全有效，并应任何一方的请求，各方应签署一份书面确认书。如业主拒绝，或未能根据本条第14.4条及时选择收回、转租或接受标的空间的转让，则在业主已同意建议转让的情况下，承租人有权着手将标的空间转让给建议受让人，但须遵守本租约第14.2条最后一款的规定。

14.5转让的效力。如业主同意转让，（i）本租约的条款及条件绝不视为已放弃或修改，（ii）该等同意不得视为同意承租人或受让人的任何进一步转让，（iii）承租人须在执行后立即以业主合理可接受的格式向业主交付与转让有关的所有文件的已签立正本，（iv）承租人须应业主要求提供一份经独立注册会计师或租户首席财务官核证的完整报表，详细列明任何转让溢价租户的计算已得出并应从该转让中得出，及（v）任何与本租赁或就其订立的协议有关的转让，不论是否经业主同意，均不得免除租户或租赁的任何担保人在本租赁下的法律责任。业主或其授权代表有权在任何合理时间审核承租人与任何转让有关的簿册、纪录及文件，并有权复印该等簿册、纪录及文件。如发现任何转让的转让溢价被低估，租客应在要求后三十（30）天内支付该审计的不足和房东的合理费用，如果低估超过百分之十（10%），房东有权在提前三十（30）天通知租客后取消本租约。

14.6额外转让。就本租赁而言，“转让”一词还应包括（i）如果租户是合伙企业或有限责任公司，则在十二（12）个月的期限内，自愿、非自愿或通过法律运作改变百分之二十五（25%）或以上的合伙人或成员（如适用），或转让百分之二十五（25%）或以上的合伙企业或成员权益（如适用），或在没有立即重组的情况下解散合伙企业或有限责任公司（如适用），以及（ii）如果租户是一家紧密控股的公司（即，其股票未公开持有且未通过交易所或场外交易），（a）租客解散、合并、合并或以其他方式重组，在十二（12）个月期间内出售或以其他方式转让租客有表决权的股份总数超过百分之二十五（25%）（因赠与或死亡而向直系亲属除外），或（b）在十二（12）个月期间内出售、抵押、抵押或质押超过租客未设押资产价值总数的百分之二十五（25%）。

14.7关联转让。尽管第十四条另有相反规定，将本租赁转让或将全部或部分处所转租给承租人的关联公司（“关联公司”）（由承租人或因合并、合并、出售资产或其他业务重组而继承承租人业务的任何公司或其他经营实体控制、控制或共同控制的实体），不视为第十四条项下的转让，不需征得业主同意，但（i）承租人在任何该等转让或转租生效日期前通知业主，并迅速向业主提供业主就该等转让或转租或该附属公司合理要求的任何文件或资料（包括，在转让的情况下，证明受让人承担承租人在本租赁下的义务，或在转租的情况下，证明转租承租人就如此转租的处所的部分承担承租人的义务，但支付租金除外），（ii）该等转让或转租并非承租人为逃避其在本租赁项下的义务而作的托辞，（iii）该等转让或转租并不导致业主在不动产的任何租赁项下违约，（iv）该等附属公司的净值至少等于承租人及任何保证人于本租赁日期的净值，（v）就仅转租而言，承租人及该附属公司签立业主的标准同意转租表格，及（vi）租客支付业主就转让或转租予该附属公司而招致的任何合理法律费用（每次转让或转租不超过$ 2,500.00）。根据紧接前一句的规定，承租人在本租赁中的全部权益的受让人可在此称为“关联受让人”。第十四条所称“控制权”，是指直接或间接拥有某一实体超过百分之五十一（51%）的表决权证券，或在其事务的正常方向上拥有表决权，拥有该实体超过百分之五十一（51%）的表决权权益。本第14.7条的规定不得提供给承租人在本租赁中的权益的任何受让人或分承租人，除非该受让人依据本第14.7条的规定获得其在本租赁中的权益。在任何情况下，承租人不得因依据本条第14.7条向附属公司作出的任何转让或转租而免除法律责任。

第十五条

房地移交；所有权和
搬走租客的财产

15.1交出处所。业主或业主的任何代理人或雇员在租期内所作的任何作为或事情，除非经业主签署的书面特别确认，否则不得视为业主接受交出处所。向业主或业主的任何代理人或雇员交付处所的钥匙，不构成交出处所或导致终止本租约，不论该等钥匙其后是否由业主保留，尽管如此，承租人仍有权应要求在任何合理时间归还该等钥匙，直至本租约已适当终止为止。承租人自愿或以其他方式放弃本租约，不论业主是否接受，或相互终止本租约，均不得构成合并，并应根据业主的选择，将影响处所的所有转租或分租转让给业主。

15.2承租人移走承租人财产。租赁期限届满时，或本租赁提前终止时，承租人应在不违反本第十五条规定的情况下，退出并以与承租人接管时一样良好的秩序和状态将处所的管有权移交给业主，并经业主和/或承租人随后改善，明确规定本租赁项下由业主负责的合理损耗和维修除外。在该期限届满或终止时，承租人须在不向业主支付费用的情况下，将（a）所有杂物及垃圾，（b）所有家具、固定装置、设备及其他个人财产，（c）由承租人或应承租人要求在处所内或处所外任何地方（包括建筑物的全会或立管）安装的任何电讯设备、线路和/或电缆（及承租人必须利用业主的立管管理公司拆除处所外安装的任何电讯电缆）移走或安排将其移走，及（d）根据上文第8.5条规定须予移走的任何更改，及承租人须自费修复因该等拆除而对处所及建筑物造成的一切损害。

第16条

持有

承租人在本合同租期届满后，经或未经业主明示或默示同意而留置的，该租赁仅按月进行，不构成本合同的续期或任何进一步租期的延长，在此情况下，应按相当于本租约下租期最后一个租期内适用的基本租金的百分之一百五十（150%）的月费率支付基本租金。此类月度租赁应受本协议所载的所有其他条款、契约和协议的约束。第16条不得解释为业主同意承租人的任何持有，业主明确保留在本租赁期满或以其他方式终止时要求承租人按本租赁的规定将处所的管有权移交给业主的权利。第16条的规定不应被视为限制或构成放弃本文或法律规定的房东的任何其他权利或救济。如承租人在本租约终止或届满时未能交出处所，除由此而产生的对业主的任何其他责任外，承租人须保护、抗辩、赔偿并使业主免受因该等失约而产生的一切损失、费用（包括合理的律师费）及责任的损害，包括但不限于在不限制前述一般性的情况下，任何继任承租人基于该等失约而提出的任何索偿，以及由此而导致的对业主的任何利润损失。

第十七条

ESTOPEL证书

在业主提出书面要求后的十（10）个营业日内，承租人应签署并向业主交付不容反悔证书，该证书由业主提交，须大致采用本协议所附的附件 E形式（或不动产或其任何部分的任何预期抵押权人或购买者可能要求的其他商业上合理的形式），其中注明当时可能存在的任何例外情况，还应载有业主或业主的抵押权人或预期抵押权人合理要求的任何其他信息。承租人须签立及交付为该等目的而合理需要的任何其他文书。承租人未能及时签立和交付此类不容反悔证书或其他文书，即构成对房地的接受，并构成承租人承认不容反悔证书中包含的陈述是真实和正确的，无一例外。

业主同意在租户就潜在转让或租户希望获得的任何融资提出要求时，不时提供一份由业主签署的证书，该证书基本上以本合同所附的附件 E形式存在，但经修改以反映业主作为提供该证书（或租户可能合理要求的其他商业上合理的形式）的一方，确认并载有业主合理接受且租户或任何潜在受让人、转租户或贷款人认为适当的合理事实证明和陈述，而业主须，在收到承租人的上述证明后十（10）个工作日内，将其完整执行的副本退还承租人。

第十八条

从属

本租赁受制于和从属于不动产的所有当前和未来地面或基础租赁，以及现在或以后对不动产和建筑物有效的任何抵押或信托契约（如有）的留置权，以及其所有续期、延期、修改、合并和替换，以及在该等抵押或信托契约的担保下作出或以后将作出的所有垫款，除非该等抵押或信托契约的持有人或该等地面租赁或基础租赁下的出租人书面要求本租赁优先于该等抵押或信托契约。承租人订立契诺，并同意在就任何该等抵押的止赎提起任何法律程序的情况下，或如任何理由或基础租赁被终止，则在任何该等止赎出售时，向买方或该等理由或基础租赁的出租人（视属何情况而定）进行委托，而无须任何扣除或抵销，并承认该买方或出租人为本租赁项下的出租人。承租人须在业主提出要求后十（10）个营业日内，签立业主合理认为有必要的进一步文书或保证，以证明或确认该授权书及/或本租赁对任何该等抵押、信托契据、地租或基础租赁的从属地位或优越性，但该文书须载有有利于承租人的商业上合理的不受干扰语言。承租人放弃任何现行或未来法规、规则或法律的规定，这些规定可能给予或意图给予承租人任何权利或选择，以终止本租约或在发生任何止赎程序或出售时以其他方式对承租人在本协议项下的义务产生不利影响。

第十九条

违约；补救措施

19.1租户违约。发生以下任一情形，即构成承租人对本租赁的违约：

19.1.1承租人未能在收到已逾期的书面通知后五（5）天内支付根据本租约须支付的任何租金或任何其他费用或其任何部分；或

19.1.2承租人没有遵守或履行本租赁的任何其他条文、契诺或条件（依据本条第19.1款的另一款除外）须由承租人遵守或履行，而该等不遵守、契诺或条件在业主向承租人发出书面通知后持续三十（30）天；但如该等失责的性质使该等失责不能在三十（30）天期间内合理地予以纠正，承租人在该期限内勤勉地开始补救并随后勤勉地着手尽快纠正和纠正所述违约的，不得被视为违约；或者

19.1.3租户放弃房舍。此处定义的放弃包括但不限于租户在未遵守本租赁的任何规定的情况下离开处所三（3）个工作日或更长时间；

19.1.4根据《联邦破产法》的任何章节就租户或本租赁的任何担保人订立救济令，租户或本租赁的任何担保人解散或清算，租户或本租赁的任何担保人破产或租户或本租赁的任何担保人无法在到期时支付其债务，或委任受托人或接管人占有本租赁项下的全部或基本上全部租户或任何担保人的资产或租户的权益，但未在三十

（30）天；或

19.1.5承租人未能在第17条或第18条规定的期限内执行该条款所指的任何文件。

根据本条第19.1条所要求的任何通知应代替，而不是作为根据《加利福尼亚州民事诉讼法典》第1161条或任何继承法律所要求的任何通知的补充。

19.2违约时的补救措施。承租人发生任何失责事件时，除法律上或权益上可供业主使用的任何其他补救办法外，业主可选择寻求以下任何一种或多种补救办法，每一种补救办法均应是累积性和非排他性的，无须任何通知或要求。

19.2.1终止本租约，在此情况下，承租人须立即将处所交还予业主，而如承租人没有这样做，业主可在不损害其就管有或拖欠租金而可能拥有的任何其他补救办法的情况下，进入并取得处所，并驱逐或移走承租人及任何其他可能正在占用处所或其任何部分的人，而无须承担检控责任或因此而提出的任何申索或损害赔偿；及业主可向承租人追讨以下款项：

（i）在该终止时已赚取的任何未付租金在授予时的价值；加上

（ii）授标时的价值，即在终止后直至授标时本应赚取的未付租金超过租户证明本可合理避免的此类租金损失的金额；加上

（iii）授标时的价值，即授标时后租期余额的未付租金超过租户证明本可合理避免的租金损失的金额；加上

（iv）为补偿业主因承租人未能履行其在本租赁下的义务而直接造成的所有损害或在正常情况下很可能因此而导致的任何其他必要金额，具体包括但不限于所产生的经纪佣金和广告费用、为新承租人改建处所或其任何部分的费用（不论是否为相同或不同用途），以及为获得新承租人而作出的任何特别让步；和

（v）在业主选择时，适用法律不时准许的除前述以外或代替前述的其他款额。

本条第19.2条所用的“租金”一词，须当作并指承租人根据本租约条款须支付的所有各种性质的款项，不论是向业主或向其他人支付。如上文第19.2.1（i）和（ii）段所用，“授标时的价值”应通过允许按本租赁第25条规定的利率计算利息。如上文第19.2.1（iii）段所用，“授予时的价值”应通过按授予时旧金山联邦储备银行的贴现率加上百分之一（1%）对该金额进行贴现来计算。

19.2.2房东应享有加利福尼亚民法典第1951.4节所述的补救措施。如业主因租客违约而不选择终止本租约，业主可不时在不终止本租约的情况下，强制执行其在本租约下的所有权利和补救措施，包括在到期时收回所有租金的权利。

19.3承租人的分租人。不论业主是否因租户的任何违约而选择终止本租约，如本第十九条所述，业主均有权终止任何及所有由租户订立并影响处所的转租、牌照、特许权或其他合意管有安排，或可由业主全权酌情决定承继租户在该等转租、牌照、特许权或安排中的权益。如业主选择继承承租人在任何该等转租、牌照、特许权或安排中的权益，则自业主就该选择发出通知之日起，承租人对根据该选择应收的租金或其他代价并无进一步的权利或权益。

19.4违约后的付款形式。承租人发生金钱违约事件后，业主有权要求承租人根据本协议向业主支付的任何或所有后续款项，不论是在有关违约的补救或其他方面，均以现金、汇票、本票或在业主可接受的机构上开出的经证明的支票的形式支付，或以业主认可的其他方式支付，尽管先前有任何接受任何不同形式付款的惯例。

19.5放弃违约。业主或租客对任何违反或违反本协议所载的任何条款、规定及契诺的放弃，不得视为或解释为构成对任何其他或以后违反或违反本协议所载的相同或任何其他条款、规定及契诺的放弃。业主在违约事件发生时强制执行本协议规定的一项或多项补救措施时的宽容，不应被视为或被解释为构成对该违约的放弃。房东在任何违约发生后接受本协议项下的任何租金，无论房东是否知情，均不应被视为对任何此类违约的放弃，除非仅是如此接受的租金支付方面的违约。

19.6努力重新启动。就本第十九条而言，承租人的占有权不应被视为因业主努力将处所转置、其对处所的维护或保全行为或为保护业主在本合同项下的利益而指定接管人而终止。上述列举并不是详尽无遗的，而只是说明房东可以在不终止租客占有权的情况下实施的行为。

19.7房东违约。除非业主在收到租客的书面通知后三十（30）天内未履行该义务，并详细说明业主未履行该义务，否则业主在履行本租约规定由业主履行的任何义务时不得违约；但如业主义务的性质是需要三十（30）天以上才能履行，则如业主在该三十（30）天期限内开始履行该义务，并在其后勤勉地追求同样的履行直至完成，则不得视为业主违约。一旦业主发生任何该等未治愈的违约，租户可行使其在法律上或公平规定的任何权利；但条件是：（a）如果业主根据本租约发生任何违约，租户无权抵消或减免租金，除非在本租赁中特别向租户提供了抵销权利；（b）租户无权终止本租赁；（c）租户在本租赁下的权利和补救措施应限于（i）租户已在本租赁中明确放弃任何此类权利或补救措施和/或（ii）本租赁以其他方式明确限制租户的权利或补救措施；以及（d）房东将不对任何后果性损害承担责任。

第二十条

静乐之约

业主承诺，承租人在支付租金、服务收费及本协议所保留的其他款项时，以及在保持、遵守及履行本协议所载承租人须予保持、遵守及履行的所有其他条款、契诺、条件、条文及协议时，须在租期内，在不受业主或任何由业主或通过业主合法申索的人的干扰下，和平、安静地拥有、持有及享有本协议所载的处所。前述盟约代替任何其他明示或默示的盟约。

第二十一条

安全存款

在承租人执行本租约的同时，承租人应向业主存入保证金（“保证金”），金额为摘要第10条规定的金额。保证金由业主持有，作为承租人在租期内忠实履行本租赁的所有条款、契诺和条件的担保。如租户就本租约的任何条文（包括但不限于有关支付租金的条文）发生违约，业主可（但不得被要求）使用、申请或保留全部或任何部分保证金，以支付任何租金或任何其他拖欠款项，或支付业主因租户违约而可能支出或有义务支出的任何款项，或赔偿业主因租户违约而可能遭受的任何其他损失或损害。如保证金的任何部分被如此使用或应用，承租人须在书面要求后五（5）个营业日内，向业主存入现金，金额须足以将保证金恢复至其原金额，而承租人没有这样做，即为本租约项下的违约。如租客须全面及忠实地履行其须履行的本租赁的每一项条文，则保证金或其任何余额须于租期届满后六十（60）天内退还租客，或由业主选择退还租客在本协议项下权益的最后受让人。承租人无权获得保证金的任何利息。承租人特此放弃《加利福尼亚民法典》第1950.7节的规定以及现在或以后生效的所有其他法律条款，这些条款规定，房东只可从保证金中要求为补救拖欠租金、修复租户造成的损坏或清理处所而合理必要的款项，但经同意，房东还可要求上述第21条规定的那些款项，以及根据本租约和加州法律对房东的所有损害赔偿，包括但不限于，根据《加利福尼亚民法典》第1951.2条终止本租约时产生的任何损害赔偿和/或为补偿房东因租户或租户的任何高级职员、雇员、代理人、承包商或受邀者的作为或不作为而造成的任何其他可预见或不可预见的损失或损害而合理必要的款项。

尽管有上述规定，但前提是租户之前没有在本租约下违约超过任何适用的通知和补救期，并且在初始租赁期限的第十八个月（第18个月）届满时不存在本租约下的违约（并且不存在随着通知的发出，时间的推移，或两者都将构成违约的情况），保证金应减少相当于15,538.64美元的金额，该金额应用于租户在本协议下的下一次到期基本租金义务。在该减少日期之前，业主可书面通知租户，其将检查处所，以确定处所没有损坏，维修费用将超过减少的保证金。

第22条

故意省略

第23条

迹象

23.1一般。承租人有权在承租人房舍所在楼层的承租人房舍外，由业主自行承担费用和费用，获得建筑标准标识标牌。此类标牌的位置、质量、设计、样式、大小，应当与业主建筑标准标牌方案一致。对承租人标牌的任何变更，由承租人自行承担费用和开支。

23.2建筑名录。承租人有权在建筑物目录上的一（1）行显示承租人的姓名和在建筑物内的位置，费用由业主自行承担。此类标牌的位置、质量、设计、样式、大小，应当与业主建筑标准标牌方案一致。对承租人标牌的任何变更，由承租人自行承担费用和开支。

23.3禁止标牌等物品。凡已安装且未经业主个别批准的任何标志、告示、标识、图片、名称或广告，业主可在不另行通知的情况下将其移除，费用由租户承担。承租人不得在建筑物的外部或屋顶或建筑物或不动产的公共区域安装任何标志。任何标志、窗户覆盖物或百叶窗（即使同样位于业主批准的建筑物窗户覆盖物后面），或从处所或建筑物外部可见的其他物品，均须经业主事先批准，由其全权酌情决定。

第24条

遵纪守法

承租人不得在处所内或处所周围作出任何与现行或其后可能订立或颁布的任何法律、法规、条例或其他政府规则、规例或规定有任何冲突的事情或受其影响。承租人须自费及自费，迅速遵守所有该等政府措施（包括从适用的政府机关取得营业执照，其副本须在业主将处所交付予承租人之前交付予业主），但作出（a）建筑物的结构性更改、（b）建筑物（不包括处所）的非结构性更改及/或（c）共同区域或系统及设备的更改，而该等更改将由业主自费作出，但须在第4条允许的范围内作为经营费用偿还；但如因租户使用处所的特定性质（相对于一般办公室用途）或由于租户的改建或改善而需要进行此类变更，租户应作为额外租金，在收到发票后三十（30）天内向房东偿还其费用。任何有管辖权的法院的判决或承租人在任何司法行动中的接纳，不论业主是否为其中一方，即承租人违反了任何上述政府措施，均应是业主与承租人之间的该事实的确凿证据。

截至本租约日期，该等处所未获认证准入专家（“CASP”）检查。房东特此根据加利福尼亚民法典第1938条作出以下披露：“CASP可以检查标的房屋并确定标的房屋是否符合州法律规定的所有适用的与建筑相关的无障碍标准。虽然州法律没有要求对标的房地进行CASP检查，但如果承租人或租户提出要求，商业物业所有人或出租人不得禁止承租人或租户为承租人或租户的占用或潜在占用获得标的房地的CASP检查。各方应就CASP检查的时间和方式、CASP检查费用的支付以及为纠正房地内违反与施工相关的无障碍标准而进行的任何必要维修的费用等进行相互约定。”业主和租户在此相互同意，如果租户要求或以其他方式获得对处所或不动产内任何其他区域的CASP检查（租户必须在本租赁日期起三十（30）天内要求或以其他方式获得，如果有的话），则（a）租户应使用业主指定的CASP；（b）租户与CASP的合同应要求CASP的检查报告写给业主和租户双方，并明确说明业主是该合同的第三方受益人；（c）租户应支付该检查的费用，（d）此类检查应在业主和租户共同商定的时间进行，并应以不以任何方式损坏处所或不动产的专业方式进行，（e）租户应在租户收到该检查后十（10）天内向业主提供一份CASP报告的副本，（f）租户应对CASP的检查和CASP报告中的所有信息保密，除非为进行必要的维修或遵守法律要求的任何披露而必要，并且（g）租户应，自行承担成本和费用，进行一切必要的维修，以纠正违反此类检查确定的建筑相关无障碍标准的行为，这些维修应按照本租约第八条的规定完成，且不迟于此类CASP检查之日起一百二十（120）天；但如任何此类维修影响到房地结构、系统和设备或共用区域，则该等维修将由业主作出，而租户须在收到有关发票后三十（30）天内向业主偿还全部费用。

第25条

逾期收费

如承租人应支付的任何分期租金或任何其他款项在该款项到期后五（5）天内不得由业主或业主的指定人收到，则承租人须向业主支付相当于到期金额百分之十（10%）的滞纳金（但在任何情况下，该费用不得超过适用法律允许的最高金额），外加业主因承租人未按本协议规定支付租金和/或其他费用而招致的任何合理的律师费。逾期收费应被视为额外租金，要求它的权利应是房东根据本协议或在法律上的所有其他权利和补救措施的补充，不应被解释为违约金或以任何方式限制房东的补救措施。除上述滞纳金外，任何未在到期之日后五（5）天内支付的本协议项下所欠租金或其他款项，此后应承担利息，直至按等于富国银行银行不时制定的最优惠利率（或如果富国银行不复存在或公布此类利率，则为加利福尼亚州最大的联邦特许银行机构公布的利率）加上每年5%（5%）的利率支付，但在任何情况下，该比率均不得高于适用法律允许的最高比率。

尽管有上述规定，只要租户在业主提出书面要求的五（5）个工作日内支付该逾期款项，租户无须就第一次（1日）未能及时支付本租约规定须支付的任何款项支付上述滞纳金和利息费用。

第二十六条

房东治愈违约的权利；租户付款

26.1房东的治疗方法。承租人根据本租约须备存或履行的所有契诺及协议，须由承租人自行承担成本及费用，且不得减租。如租户未能履行其在本租约项下的任何义务，则在本租约条款要求履行该等义务后的合理时间内，业主可但无义务在向租户发出合理的事先通知后，在不因租户的任何违约而放弃其权利的情况下，在不解除租户在本租约项下的任何义务的情况下，支付任何此类款项或由租户方面履行任何此类行为。

26.2租户的偿还。除本租约另有特别相反规定外，承租人须在业主向承租人交付有关报表后十五（15）天内，向业主支付：（i）相当于业主根据第26.1条条文就承租人的失责作出补救而合理作出的开支及所招致的债务的款项；（ii）相当于所有损失、费用、负债的款项，本租约第10条所指的损害赔偿及开支；及（iii）相当于业主在收取或试图收取租金或在强制执行或试图强制执行业主在本租约下的任何权利或依据法律而作出的所有开支及承担的义务的款项，包括但不限于如此支出的所有法律费用及其他款项。承租人根据本条第26.2款承担的义务应在租赁期限届满或提前终止后继续有效。

第二十七条

房东进入

业主保留在所有合理时间及在向租客发出合理通知后进入处所的权利，以（i）视察处所；（ii）向准买家、按揭承配人或（仅在租期最后九（9）个月内）租客展示处所，或向地面或相关出租人展示处所；（iii）张贴不负责任通知；或（iv）在有需要时更改、改善或维修处所或建筑物，以符合现行建筑守则或其他适用法律，或对建筑物进行结构更改、维修或改善。尽管有本条第27条所载的任何相反规定，业主可随时进入处所，以（a）执行业主所要求的服务；（b）因任何违反本租约的行为而以本合同规定的方式取得管有权；（c）履行承租人未能履行的任何承租人契诺，或（d）处理紧急情况。任何此类记项均不得减免租金，并应包括采取所需合理步骤以实现所述目的的权利。承租人特此放弃对损害或对承租人业务的任何伤害或不便或干扰、利润损失、占用或安静享受处所的任何损失以及由此引起的任何其他损失的任何索赔。就上述每项目的而言，业主在任何时候都应拥有一把钥匙，可用来解锁房舍内的所有门，但不包括租户的金库、保险箱和租户事先指定的特殊安全区域。在紧急情况下，业主有权使用业主认为适当的任何手段打开房舍内的门和房舍内的门。任何以上述方式进入处所的行为，不得视为强行或非法进入处所或扣留处所，或实际或建设性地将租户逐出处所的任何部分。

尽管有上述规定，业主在行使第二十七条规定的权利时，应当通过商业上合理的努力，尽量减少对承租人使用和进入处所的干扰。

第二十八条

租户停车

租户须在整个租期内按月租用停车证，金额须按摘要第11条所列的金额在停车设施内停车。租客须按月向业主缴付汽车泊车证所在地的现行泊车证收费标准，在租期内对未预留的泊车证免费。租户继续使用停车证的权利，条件是租户遵守为有序运营和使用停车设施而不时规定的所有规则和条例，并取决于租户的合作，以确保租户的雇员和访客也遵守这些规则和条例。业主特别保留权利（i）更改泊车设施的大小、配置、设计、布局、位置及所有其他方面及/或（ii）对泊车设施进行维修，而租客承认并同意，业主可在不对租客承担任何法律责任及不根据本租约减租的情况下，不时关闭或限制进入泊车设施，或将租客的泊车通行证迁往与处所合理距离内的其他泊车构筑物及/或地面泊车区，以容许或便利任何该等建造、改建，有关泊车设施的改善或修缮，或容纳或促进位于不动产上的其他改善或构筑物的翻新、改建、建造或其他修改。业主可将其在本协议项下的责任转授给停车经营者，在这种情况下，该停车经营者应享有在此归属于业主和该业主的所有控制权。业主为租客停车证收取的停车费，不包括政府主管部门因使用该停车而征收的任何停车税或其他费用，而该等税款和/或费用应由租客或停车使用者直接支付，或如直接针对业主征收，租客应在其支付本文所述停车费的同时，向业主偿还所有该等税款和/或费用。

第二十九条

杂项规定

29.1个条款。为使本条款的规定适用于实体或个人、男子或妇女（视情况需要而定）所需的必要语法更改，在所有情况下都应被假定为在每种情况下都得到充分表达。

29.2绑定效果。本租赁的每一项规定均应延伸至并视情况需要对业主和租客，以及其各自的继承人或受让人的利益具有约束力或适于其利益，但本条款不得允许租客违反本租赁第十四条的规定进行任何转让。

29.3没有航权。任何物业，不论属于业主或任何其他人，均不获本租约授予租户任何查看或照明或空气的权利。如在任何时间，处所的任何窗户因建筑物内或建筑物周围的任何维修、改善、保养或清洁而暂时变暗或从其上的光线或视野受到阻碍，则同样无须向业主承担法律责任，亦无须减少或减损承租人在本租赁下的责任。

29.4租赁的修改。如果建筑物的任何现有或未来抵押权人或地面出租人要求对本租约进行修改或修改，而该修改或修改不会导致租户的成本或费用增加，或以任何其他方式对租户在本合同项下的权利和义务产生重大不利变化，则在此情况下，租户同意本租约可进行如此修改，并同意签署为此所需的任何商业上合理的文件，并在提出要求后十（10）个工作日内将该文件交付给业主。如业主或任何该等现时或未来的抵押权人或地租出租人要求签立一份简短的租约以作记录，其中除其他习惯条文外，载有当事人的姓名、处所的描述和租期，租户同意签立该简短的租约，并在提出要求后的十（10）个营业日内将其交付业主。

29.5房东利益转移。承租人承认，业主有权转让其在不动产和建筑物以及本租赁中的全部或任何部分权益，且承租人同意，在发生任何此类转让的情况下，业主应自动免除自该转让之日及之后产生的本租赁项下的所有剩余责任，且承租人同意仅向该受让人寻求履行自转让之日及之后产生的业主在本租赁项下的义务。租户进一步承认，业主可将其在本租约中的权益转让给抵押贷款人作为额外担保，并同意此类转让不应解除业主在本合同项下的义务，租户应继续期待业主履行其在本合同项下的义务。

29.6禁止录音。除本租约第29.4节另有规定外，租客或任何透过租客行事、根据租客行事或代表租客行事的人，均不得记录本租约或任何有关的备忘录、誓章或其他书面文件。

29.7房东的所有权。房东的所有权对于租客的所有权是而且永远是最重要的。本文所载的任何规定均不得授权承租人作出任何可能、应当或可能妨碍业主所有权的行为。

29.8字幕。条款和章节的标题仅为方便起见，不应被视为限制、解释、影响或改变此类条款和章节的含义。

29.9当事人关系。本租赁中的任何内容均不得被本合同各方或任何第三方视为或解释为产生委托人与代理人、合伙企业、合营者或房东与租客之间的任何关联关系，经明确理解并同意，租金的计算方法或本合同各方的任何行为均不得被视为产生房东与租客之间除房东与租客关系之外的任何其他关系。

29.10付款的应用。业主有权按照业主全权酌情选择的顺序和数额，运用依据本租约从租户收到的付款，而不论租户是否指定该等付款，以履行租户在本合同项下的任何义务。

29.11精华时间。时间是这份租约及其每一项条款的本质。

29.12部分无效。如本租赁所载的任何条款、规定或条件在任何程度上无效或不可执行，则本租赁的其余部分，或该等条款、规定或条件对其无效或不可执行的人或情况以外的人或情况的适用不受影响，且本租赁的每一其他条款、规定和条件均应在法律允许的最大范围内有效和可执行。

29.13无保修。在执行和交付本租约时，承租人并没有依赖任何陈述，包括但不限于任何关于构成额外租金的任何物品的金额或合计额外租金的金额的陈述，或业主正在以相同水平或相同基础向其他承租人提供相同服务的陈述，或任何保证或业主的任何陈述，而该等陈述未在本合同或本合同所附的一项或多项展品中列出。

29.14房东开脱。经明确理解及同意，即使本租约有任何相反的规定，亦即使有任何相反的适用法律，业主根据本协议（包括任何继承业主）所负的法律责任，以及租户对业主的任何追索，均只限于相当于业主在大厦的股本权益，包括由此而产生的所有收入的款额，而业主或其任何组成合伙人、成员、股东、高级人员、董事或雇员均不对此承担任何个人法律责任，承租人特此明确表示，代表自己和所有由承租人、通过承租人或根据承租人提出索赔的人免除并解除此类个人责任。

29.15全部协议。经了解并确认，本合同双方之间不存在影响本租赁的口头协议，本租赁取代并取消双方之间或业主就其标的向承租人展示的任何及所有先前的谈判、安排、手册、协议和谅解（如有），且均不得用于解释或解释本租赁。本租约及业主与租客就本租约签立的任何附函或单独协议，日期为偶数日期，载有各方以任何方式有关处所出租、使用及占用的所有条款、契诺、条件、保证及协议，应视为双方与其代表及代理人之间的唯一协议。双方可接受的所有谈判和口头协议已并入并包含在此。任何在业主和租客执行前从本租约中删除语言的行为，不得解释为提出任何推定、构造规范或暗示，包括但不限于当事人意图因此陈述所删除语言的反面的任何暗示。本协议各方承认并同意各自参与了本租赁的谈判和起草工作；因此，在本租赁出现歧义或对解释产生争议的情况下，本租赁的解释不应通过规定对导致不确定性存在的一方当事人或对起草人作出解释的任何解释规则来解决。

29.17租赁权。业主保留作为业主行使其唯一业务判断时所确定的在建筑物内实施该等其他租赁的绝对权利，以最大程度地促进建筑物的利益。租客不依赖任何特定租客或类型或数量的租客在租期内占用建筑物的任何空间这一事实，房东也不代表。

29.18不可抗力。任何因罢工、停摆、劳资纠纷、神作为、无法获得服务、劳工或材料或其合理替代品、政府行为、民事骚乱、火灾或其他伤亡以及超出有义务履行的一方合理控制范围的其他原因而导致的预防、延误或停止，除非与承租人根据本租约须支付的租金和其他费用（统称“不可抗力”）有关的义务有关，尽管本租约中有任何相反的规定，应在与任何此类预防相等的期间内免除该一方的履行，延迟或停止，因此，如果本租约规定了任何一方履行义务的时间段，则该时间段应由不可抗力造成的该一方履行延迟的时间段延长。

29.19租户放弃赎回。承租人特此放弃为承租人及所有根据承租人提出的现时或以后存在的申索权，以任何法院的命令或判决或任何法律程序或令状赎回，承租人在本租约终止后占用处所的权利。

29.21连带责任。多于一人或实体作为承租人执行本租赁的：（a）他们各自对本租赁的契诺、条件、规定和协议由承租人保存、遵守和履行负有连带责任；（b）作为或签署，或通知来自或来自，他们中的任何一人或多人就本租赁对作为承租人执行本租赁的每一人和实体具有约束力，其效力和效力与他们每一人已如此行事或签署、或已发出或收到该通知一样。

29.22权威。如果Tenant是一个实体，代表Tenant执行本租约的每个人在此声明并保证Tenant是一个正式成立的现有实体，有资格在加利福尼亚州开展业务，并且Tenant拥有执行和交付本租约的完全权利和权力，并且代表Tenant签署的每个人都被授权这样做。承租人应在业主提出要求后，立即向业主交付该等形成、存在、资格和权限的证据。

29.23律师费。如任何一方当事人因具体履行本租赁、因违反本合同规定的损害赔偿或以其他方式强制执行本合同项下的任何补救措施而对另一方提起诉讼，则双方当事人同意并在此确实放弃任何由陪审团审判的权利，并且在发生任何此类诉讼启动的情况下，胜诉一方当事人有权向另一方当事人追偿可能已经发生的费用和合理的律师费，包括在执行、完善和执行该判决过程中发生的任何和所有费用。

29.24管辖法律。本租约受联邦法律管辖，包括但不限于《全球和国家商务中的电子签名法案》（15U.S.C. § § 7001 et seq.），在适用州法律的范围内，加利福尼亚州的法律不考虑其法律冲突规则。

29.25提交租约。提交本文书供承租人审查或签署并不构成对租赁的保留或选择权，在房东和承租人双方执行和交付之前，本文书不作为租赁或其他方式生效。

29.26经纪商。业主和租客在此相互保证，他们没有与任何房地产经纪人或代理人就本租约的谈判进行任何交易，但仅有摘要第12条规定的房地产经纪人或代理人（“经纪人”）除外，并且他们知道没有其他房地产经纪人或代理人有权就本租约收取佣金。每一方同意就任何和所有索赔、要求、损失、责任、诉讼、判决以及据称因赔偿方与经纪人以外的任何房地产经纪人或代理人的交易而欠下的任何租赁佣金或同等赔偿的成本和费用（包括但不限于合理的律师费），对另一方进行赔偿和辩护，并使另一方免受损害。应付予经纪的任何佣金，须由业主根据另一份协议支付。

29.27独立盟约。本租约须解释为业主与承租人之间的本契约是独立的，并不受依赖，而承租人在此明确放弃任何相反法规的利益，并同意，如业主未能履行其本租约所列义务，承租人无权进行任何维修或根据本租约作出任何作为，费用由业主承担，亦无权抵销根据本租约欠业主的租金或其他款项；但条件是，只要承租人遵守第19.7条所规定的通知及补救期，且通知首先给予涵盖建筑物、不动产或其任何部分的按揭或信托契据的任何持有人，而其地址承租人此前已获通知，且给予该持有人纠正该等违规行为的合理机会，则上述规定绝不损害承租人就业主的任何违约行为对业主单独提起诉讼的权利。

29.28建筑物名称和标牌。业主有权随时更改建筑物的名称，并有权按业主自行酌情决定的意愿，在建筑物外部及内部安装、贴上及维护任何及所有标志。未经业主事先书面同意，承租人不得使用建筑物名称（作为处所部分地址除外）或使用建筑物的图片或插图进行广告宣传或其他宣传。

29.29运输管理。租户应完全遵守旨在管理建筑物内和周围的停车、交通或交通的所有当前或未来计划，与此相关，租户应通过直接与房东、任何政府交通管理组织或任何其他交通相关委员会或实体合作，对位于处所的所有员工的交通规划和管理采取负责任的行动，但前提是，除法律要求的遵守外，任何此类遵守不得对租户造成重大成本。此类方案可包括但不限于：（i）限制租户产生的高峰时段车辆出行次数；（ii）增加车辆占用；（iii）实施内部拼车计划和一名员工交通协调员；（iv）与员工和任何大楼或区域范围内的拼车项目经理合作；（v）制定雇主赞助的激励措施（财政或实物），以鼓励员工拼车；（vi）利用员工的灵活轮班。

29.30保密。租客承认这份租约的内容和任何相关文件都是机密信息。承租人应对此类机密信息严格保密，不得将此类机密信息透露给除承租人财务、法律和空间规划顾问及承租人其他类似代理人以外的任何个人或实体，这些人或实体需要此类信息才能履行职责。

29.31房东装修。具体了解并同意，业主没有义务，也没有承诺对处所、建筑物、不动产或其任何部分进行变更、改造、改善、翻修、维修或装修，且除本协议具体规定外，业主没有向承租人作出关于处所、建筑物或不动产状况的任何陈述。然而，租户承认，业主可在租期内翻修、改善、更改或修改（统称为“翻修”）建筑物、处所（但仅限于遵守适用法律所需的范围内）和/或不动产，包括但不限于停车设施、公共区域、系统和设备、屋顶和结构部分（前提是此类翻修不会在永久基础上对处所的使用或进入造成实质性不利干扰，除非此类翻修被要求遵守适用法律），这些翻修可包括但不限于，（i）修改公共区域和租户空间以符合适用的法律法规，包括有关身体残疾、地震条件以及建筑物安全和安保的规定，以及（ii）在建筑物公共区域安装新的地毯、照明和墙布，就该等翻新而言，业主可（其中包括）在建筑物内架设脚手架或其他必要构筑物，限制或消除进入不动产的部分区域，包括公共区域的部分区域，或在建筑物内进行工作，而这些工作可能会在建筑物内产生噪音、灰尘或留下碎屑。承租人在此同意，该等装修及业主就该等装修所采取的行动，绝不构成对承租人的建设性驱逐，亦不使承租人有权获得任何租金减免。业主对因装修而对租户业务造成的任何直接或间接损害或干扰概不负责或因任何理由对租户承担法律责任，亦无权就因装修或业主与该等装修有关的行动而导致的整个或任何部分处所或租户的个人财产或改善的使用损失，或因该等装修或业主与该等装修有关的行动所引起的任何不便或烦扰，向业主索取任何补偿或损害赔偿。

29.32危险材料。承租人不得导致或允许承租人、其代理人、雇员、承包商或受邀者在不动产内或附近携带、保存或使用任何危险材料（定义见下文第29.3 2.3节）。承租人就承租人违反前句所述义务的任何行为向房东作出赔偿，并同意就任何和所有索赔、判决、损害赔偿、处罚、罚款、费用、责任或损失（包括但不限于不动产价值的减少、因可出租或可使用空间或不动产的任何便利设施的灭失或限制或使用而造成的损害、不动产中空间的任何不利影响或营销所产生的损害以及为解决索赔而支付的款项、律师费、顾问费、和专家费）在租赁期内或之后因此类违约而产生。租户对房东的这一赔偿包括但不限于因不动产上或下方土壤或地下水中存在的有害物质而对场地条件进行的任何调查或任何联邦、州或地方政府机构或政治分支机构要求的任何清理、补救、清除或恢复工作所产生的费用。在不限制前述规定的情况下，如因承租人造成或允许在不动产上存在任何有害物质而导致不动产受到任何污染，并在符合本协议第八条和第九条规定的情况下，承租人应迅速采取一切必要的、自费的行动，将不动产恢复到引进任何此类有害物质之前的现有状态，承租人用于此类工作的承包人必须得到房东的批准，不得无理拒绝批准，只要该等行为不会对不动产产生潜在的任何重大不利长期或短期影响，且该等行为不会对不动产的其他承租人使用和享有造成实质性干扰。

29.3 2.1房东和租客承认，房东可能会对遵守法律（定义见第29.3 2.4节（下文）有关有害材料的费用承担法律责任，而这些费用不是房东或租客的责任，包括以下内容：（i）不动产上的土壤或地下水中存在的有害物质，而截至本租约生效之日，业主并不知情；（ii）与有害物质有关的法律发生变化，使得不动产上存在的有害物质（无论业主是否知晓）违反了此类新法律；（iii）有害物质迁移、流动、渗漏、扩散或以任何方式移向或低于，本租赁生效日期后的不动产；或因不动产的其他承租人或其代理人、雇员、承包人、受邀人或他人在不动产上的任何排放、倾倒或溢出（无论是意外或其他）而出现在不动产上或不动产下的有害物质。据此，业主和租客同意，在业主负有法律责任的不动产上遵守与危险材料有关的法律并由业主支付或招致的费用应为运营费用（租户应根据第4条向租户支付其份额），除非业主和租客之间的这种遵守费用根据上文第29.32条规定由租户负责。如果与危险材料有关的任何此类运营费用随后通过保险、或从负责的第三方追偿或其他行动获得追偿或补偿，租户应有权获得按比例补偿，前提是其已支付了与此种追偿或补偿有关的此类运营费用的份额。

29.3 2.2如果（i）拟议受让方对房地的预期用途涉及危险材料的产生、储存、使用、处理或处置；（ii）拟议受让方已被任何先前的房东、贷款人、或政府当局就危险材料污染财产采取补救行动，如果污染是由此类受让人的行动或对相关财产的使用造成的；或（iii）拟议受让人须遵守任何政府当局就危险材料的使用、处置或储存发出的强制执行令。

29.3 2.3如本文所用，“危险材料”一词是指任何地方政府当局、加利福尼亚州或美国政府正在或将成为监管机构的任何危险或有毒物质、材料或废物。“危险材料”一词包括但不限于（i）根据《联邦水污染控制法》（33 U.S.C. § 1317）第311条被指定为“有毒污染物”的任何材料或物质，（ii）根据《联邦资源保护和恢复法》第1004条定义为“危险废物”，42 U.S.C. § 6901 et seq.（42 U.S.C. § 6903），或（iii）根据《综合环境响应、赔偿和责任法》第101条定义为“危险物质”，42 U.S.C. § 9601 et seq.（42 U.S.C. § 9601）。

29.3 2.4如本文所用，“法律”一词是指与影响不动产的任何危险材料有关的任何适用的联邦、州或地方法律、法令或条例，包括但不限于上述第29.3 2.3节中提及的法律、法令和条例。

29.3 2.5业主在此声明，据业主目前实际所知，未经调查，截至本协议之日，房舍内不存在违反适用法律的有害物质。尽管有上述规定，在所有上诉程序用尽后，业主仍须在任何适用的政府当局要求的范围内，免费（而不是作为经营费用）移走或补救（i）不动产上的任何有害物质，而该等有害物质违反自租赁开始日期起生效的任何适用法律，除非根据上文第29.32条，该等移走或补救是租户的责任，或（ii）业主在租约生效日期后违反引入时的适用法律而引入不动产的任何危险物料。业主就业主违反本款所述义务的任何行为向租户作出赔偿，并同意抗辩并使租户免受任何和所有索赔、判决、损害赔偿、处罚、罚款、费用、责任或在租赁期期间或之后因该违反行为而产生的损失的损害。

29.33财务报表。在业主提出十（10）个营业日前的书面要求（业主可在租期内的任何时间作出但在任何历年不多于两（2）次）后，租户须向业主交付（a）租户及本租赁的任何担保人的现行财务报表，及（b）租户及该担保人于当前财务报表年度前两（2）年的财务报表。该等报表须根据一般可接受的会计原则编制，并由租户（如租户为个人）或由租户的获授权人员、成员/经理或普通合伙人（如租户分别为法团、有限责任公司或合伙）在所有重大方面证明为真实。

29.34例外权利。如果业主合理地确定存在对建筑物造成重大损害或对业主的雇员或建筑物的居住者造成人身伤害的迫在眉睫的危险，业主也有权（但没有义务）暂时关闭建筑物。业主可以临时关闭建筑物的情形，应当包括但不限于电力中断、飓风、恐怖活动和内乱。在这种情况下关闭建筑物不应构成推定驱逐，也不应使租户有权根据本协议减免或减少应付租金。

29.35租赁担保。不适用。

29.36 OFAC合规。

29.36.1租户声明并保证：（a）租户以及据租户所知，拥有租户权益的每个人或实体（i）目前未在财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）维护的特别指定国民和被阻止人员名单上和/或OFAC根据任何授权法规、行政命令或条例（统称“名单”）维护的任何其他类似名单上被识别，以及（ii）未被任何贸易禁运、经济制裁禁止与美国公民进行交易的个人或实体，或美国法律、法规或美国总统行政命令的其他禁止，（b）据租客所知，租客的任何资金或其他资产均不构成任何被禁运人（以下定义）的财产，或由任何被禁运人直接或间接实益拥有，（c）据租客所知，没有任何被禁运人在租客中拥有任何性质的利益（无论是直接或间接），（d）据租客所知，承租人的资金没有来自任何导致对承租人的投资被法律禁止或租赁违法的非法活动，并且（e）承租人已实施合理的程序，并将始终如一地适用这些程序，以确保上述陈述和保证在任何时候都保持真实和正确。“被禁运人员”一词是指根据美国法律受到贸易限制的任何个人、实体或政府，包括但不限于《国际紧急经济权力法》、《50 U.S.C.A. § 1701 et seq.》、《与敌人的交易法》、《50 U.S.C. App》。1等，以及据此颁布的任何行政命令或条例，其结果是对租户的投资被法律禁止或租户违法。尽管有上述规定，租户是美国公开交易实体，租户在本节中的陈述不适用于任何个人或实体，只要该个人或实体在租户中的权益是通过租户上市的国家证券交易所购买的。本租赁中使用的“美国公开交易实体”是指其证券在美国的国家证券交易所上市，或在自动报价系统上报价的实体，或该实体的全资子公司。

29.36.2租户订立契约并同意（a）遵守现行或以后生效的与洗钱、反恐怖主义、贸易禁运经济制裁有关的所有法律要求，（b）如本条第29.36条所载的任何陈述、保证或契诺不再真实或已被违反，或租户有合理依据相信这些陈述、保证或契诺可能不再真实或已被违反，则立即以书面通知业主，（c）不使用来自任何“被禁止人士”的资金（该术语在9月24日定义，2001年行政命令封锁物业及禁止与承诺、威胁承诺或支持恐怖主义的人进行交易）根据租约向业主支付任何应付款项，及（d）应业主要求，提供业主可能要求的资料，以确定租户遵守本协议的条款。

29.36.3承租人在此承认并同意，承租人在租约到期或提前终止之前的任何时间被列入名单将构成租约的重大违约，租约应自动终止。尽管有任何相反规定，承租人不得允许清单上的任何人或实体或任何被禁运的人（在永久、临时或临时的基础上）使用或占用处所或其任何部分，而任何该等人或实体对处所的任何此类使用或占用应为租赁的重大违约。

29.37能源和环境倡议。业主和租户承认并同意业主致力于对不动产采用可持续的运营和维护做法。租户应与业主充分合作，参与业主可能选择参与的与建筑物或不动产（i）能源效率、管理和节约；（ii）节水和管理；（iii）环境标准和效率；（iv）回收和减少计划；和/或（v）安全有关的任何计划，参与可能包括但不限于美国绿色建筑委员会推动的能源和环境设计领导力（LEED）计划和相关的绿色建筑评级系统。所有碳税抵免额和类似的抵免额、抵消额和扣除额都是房东的唯一专属财产。

租户肯定其对这些做法的支持，并同意通过实施合理的保护做法与房东合作。业主可能会定期提供与节能措施相关的额外实例、指导和做法，租户同意考虑实施。

尽管本文中有任何相反的规定，不得限制租户以其认为适合自己的方式和方式经营其业务。业主提出的任何具体做法如被视为不符合租户的业务运作或成本令人望而却步，租户须以书面告知业主，作为其拒绝执行该等具体做法的理由。

29.39应急。尽管本租赁中有任何相反的规定，租户承认并同意，本租赁明确以业主和截至本租赁日期目前租赁处所的租户为条件，根据业主唯一但善意的酌情权可接受的条款订立终止协议，并且该租户在业主根据该终止协议（统称为“或有事项”）要求时并按其要求腾出处所。如意外情况未获满足，则本租约由业主选择并经书面通知承租人后，即为无效且不具有任何效力或效果。一旦该或有事项得到满足，业主根据本条第29.39款享有的终止权即为无效，且不再具有任何效力或效果。

[签名页如下]

作为证明，房东和租客已促使本租约在上述先写的日期和日期执行。

*注：

如果Tenant是一家加州公司，那么必须满足以下替代要求之一：

如果租户是在加利福尼亚州以外的州注册成立的公司，则租户应以房东合理接受的形式向房东交付证据，证明签字人（ies）被授权执行本协议。