附件 10.2
2026年4月21日
Corie Barry女士
Re：过渡函协议
亲爱的科里：
祝贺你担任首席执行官，以及过去几年在你的领导下所取得的一切成就。代表百思买公司（The“公司”），很高兴你同意在辞职后继续担任公司战略顾问一段时间。这封信协议（"协议”）确认您继续受雇于此类角色的条款和条件。本协议自上述日期起生效，并将取代贵公司日期为2019年4月13日的聘书协议（“事先协议"）自过渡开始日期（定义见下文）起生效；但前提是，限制性契约（定义见先前协议）应在你根据先前协议中有关限制性契约的条款受雇于公司期间和之后保持有效，且无需修改）。
1.过渡开始日期.你根据本协议受聘公司担任战略顾问的任期将于2026年11月1日开始（“过渡开始日期“），并将持续至本条例第7条所规定的你的雇佣关系终止之日（以下简称”任期”).签立本协议，即发出你辞去行政总裁及董事会成员职务的通知板”），该等辞职自2026年10月31日日终生效。在过渡开始日期之前，你将继续担任根据先前协议条款聘用的首席执行官（但须遵守下文第7（e）节）。
2.职务.
（a）在任期内，你将被聘为战略顾问，这是一个非执行官员职位，以支持公司在这一过渡期间的领导。您同意根据您与董事会或首席执行官的约定，不时在公司位于明尼苏达州里奇菲尔德的总部提供服务，并定期出差参加董事会会议、领导层会议以及与业务合作伙伴、供应商、员工和其他人的其他业务会议。在任期内，公司同意保持您获得当前行政支持（或类似替代行政支持）的权限，并按照以往惯例提供差旅安排或报销差旅费用，以
根据经修订的1934年《证券交易法》适用规则，此类旅行不构成公司合理判断确定的额外或个人利益的范围。
（b）在任期内，你可以（i）参与慈善、公民、教育、专业、社区和行业事务（包括在这些实体的董事会任职），并在非营利公司的董事会任职，以及（ii）管理你的个人投资，只要这些活动不会实质上干扰你履行本协议规定的职责或造成潜在的商业冲突或其表象。董事会谨此批准你自本协议之日起继续在你所任职的董事会任职。
3.基本工资.在任期内，你将获得每年1,000，000美元的基本工资（“基本工资”），按照公司常规发薪惯例支付。
4.年度奖金.假设你一直受雇到公司2027财政年度结束，你将继续有资格按比例支付你的短期奖励（“STI”）基于您担任首席执行官的财年部分的2027财年奖励（导致目标STI机会为195万美元）。您将没有资格获得2028财年的STI奖励。
5.长期激励薪酬.你出色的长期激励（“LTI”）的奖励将在任期内继续归属。在任期最后一天之后，您的LTI奖励的任何未归属部分将被没收。您将没有资格获得2028财年的任何额外LTI奖励。
6.员工福利；政策；费用.
（a）在任期内，你将有权以与你的职位相称的水平（本协议规定的除外）参与公司不时为其高级管理人员的利益而采纳或可能采纳、维持、赞助或贡献的所有员工福利计划和额外福利。根据公司适用于高级管理人员的休假政策，您将继续享有年度带薪休假。本公司不就任何特定雇员福利计划或计划的采纳或延续提供任何保证。
（b）您在受雇期间的任何时候都将受制于不时生效的公司政策，包括但不限于有关从事公司股票交易、股票所有权、利益冲突、不歧视和不骚扰、商业道德和保护机密信息的政策。特别是，您将继续受制于目前适用于您的水平的公司持股指引（六倍年薪），按照公司持股指引计算。
2
（c）在任期内，在出示适当文件后，将根据公司的费用报销政策，为您履行本协议规定的职责而产生的所有合理和必要的业务费用向您报销。
7.协议期限.
（a）除非根据第7（b）条提前终止，否则你根据本协议的雇用将自过渡开始日期开始，并持续至2027年5月1日。
（b）尽管有上述规定，你在本协议下的受雇也将在下列情形中的第一个终止：你的死亡、你因残疾而选择终止或公司因故终止或你因正当理由终止（这些条款在事先协议中定义，前提是对你的头衔、职责或责任或基本工资的任何重大改变意味着对该头衔的此类重大改变，本协议中确定的职责或责任或基本工资，并进一步规定未能重新提名你为董事会成员将不构成良好理由）。
（c）就根据本协议终止雇用而言，你将无权参与公司的遣散费计划及计划概要说明，亦没有资格根据公司的任何其他计划、政策或安排获得遣散费。公司短期和长期激励计划下的所有福利以及所有股权、现金和其他奖励将受制于产生、授予或授予此类福利的计划、安排或协议的条款和条件。
（d）在你辞去首席执行官职务后，你将向公司递交辞呈，辞去你当时所服务的公司、其关联公司和员工福利计划的所有职务、董事职务和受托职务。
（e）尽管事先协议中有任何相反的规定，除非原因（如事先协议中所定义），否则公司不得终止你在事先协议下的雇佣。
8.在某些情况下减少付款.
（a）在任期内，即使公司的独立核数师或公司可能指定的其他国家认可的注册会计师事务所（"会计师事务所“）确定收到公司或关联公司的任何付款或分配，其性质为对您的补偿或为您的利益，无论是否根据本协议或其他方式支付或应付（a”付款”）将使您根据《守则》第4999节缴纳消费税，会计师事务所将决定是否减少根据本协议（包括根据任何年度或长期激励奖励）支付或应付的任何款项（集体和有选择地，“协议付款”）对减少的
3
金额（定义如下）。只有当会计师事务所确定，如果您的协议付款减少到减少的金额，您将拥有更大的总付款的税后净收入（定义见下文），协议付款才会减少到减少的金额。如果会计师事务所确定，如果您的协议付款如此减少，您将不会有更大的总付款的税后净收入，您将收到您根据本协议或其他方式有权获得的所有协议付款。为施行本条第8款，（i）项"减少金额“系指如果会计师事务所根据本条第8（a）款确定减少协议付款，则可支付的不会导致根据《守则》第4999节征收消费税的最大金额的协议付款；（ii）”税后净收入”指根据《守则》第1节和第4999条以及根据适用的州和地方法律对你征收的所有税款的付款净额的现值（根据《守则》第280G（b）（2）（a）（ii）和280G（d）（4）条确定），由适用《守则》第1节和根据适用于你上一个纳税年度的应纳税所得额的州和地方法律规定的最高边际税率确定，或由会计师事务所确定可能在相关纳税年度对你适用的其他税率。
（b）如果会计师事务所确定合计协议付款应减少至减少的金额，公司将立即向您发出大意的通知及其详细计算的副本。会计师事务所根据本条第8款作出的所有决定对公司和你均具有约束力，并将在你终止雇用日期后在合理可行范围内尽快作出。为将协议付款减少至减少金额，将按以下顺序减少付款和福利：（i）任何受影响的长期激励奖励下的限制性股票单位到期的付款，（ii）任何受影响的长期激励奖励下的绩效份额单位到期的付款，以及（iii）根据《守则》第280G条没收构成“超额降落伞付款”的任何股票期权的该部分。会计师事务所的一切费用和开支由公司单独承担。
（c）由于在会计师事务所根据本协议作出初步决定时适用《守则》第4999节的不确定性，公司可能已根据本协议向贵方或为贵方利益支付或分配本不应如此支付或分配的款项（"多付“）或本公司将不会根据本协议向贵公司或为贵公司利益而支付或分配的额外款项本可如此支付或分配（”欠缴”），在每种情况下，与本协议项下减少金额的计算一致。如果会计师事务所根据美国国税局对公司或您提出的、会计师事务所认为很有可能成功的缺陷的断言确定已多付款项，除非这会导致违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，否则您应按《守则》第7872（f）（2）节规定的适用联邦利率向公司支付任何此类多付款项以及利息；提供了,然而，如该等付款不会减少根据《守则》第1节及第4999节须就该等款项缴税的金额或产生退款，则贵公司无须向本公司支付任何款项
4
税。如果会计师事务所根据控制先例或实质性授权确定发生了未足额付款，公司将立即（在任何情况下不迟于确定未足额付款之日后的60天）向你们支付任何此类未足额付款，并为你们的利益支付利息，利息按《守则》第7872（f）（2）节规定的适用联邦利率计算。
（d）公司将通过其善意努力，以公司费用从会计师事务所获得关于其结论的更有可能的意见，以交付给你们和公司。
9.盟约.您承认并同意，您仍然受限制性契约（如先前协议中所定义）的约束，并且本协议无意也不会修改此类限制性契约。
10.仲裁.
（a）在任期内及之后，除根据任何雇员福利计划提出的任何申索（而该等申索须根据该计划的条款厘定）外，在法律许可的最大范围内，以与标的、解释、适用或指称违反本协议有关的任何方式，向公司或该公司可能向你提出的所有申索（"可仲裁债权”）将在明尼苏达州通过具有约束力的仲裁解决。仲裁将根据美国仲裁协会的规则进行（适用于商业纠纷）。仲裁员的裁决应以书面形式作出，并应包括对裁决所依据的基本结论和调查结果的陈述。每一方当事人应在与适用法律一致的范围内自行承担与任何此类仲裁有关的费用和开支，但前提是如果你方在此类争议中的任何重大问题上胜诉，并且仲裁员确定公司应支付你方的仲裁费用，则给予你的此类裁决可能包括你方合理的律师费和开支，以及仲裁员的费用和开支。
（b）仲裁应是终局的，对当事人具有约束力，并应是所有可仲裁债权的专属补救办法。任何一方均可向明尼苏达州法院提起诉讼，以根据本协议强制仲裁并执行仲裁裁决。否则，任何一方均不得以与任何可仲裁债权有关的任何方式提起或起诉任何诉讼。尽管有上述规定，任何一方均可在发生实际或威胁违反本协议（包括但不限于限制性盟约的规定）的情况下，在仲裁员就案情实质作出裁决之前，向明尼苏达州法院寻求临时限制令或强制令，以限制违约行为。
（c）当事人在此放弃就可仲裁索赔可能必须由陪审团审判的任何权利，包括不限制就仲裁协议的订立、存在、有效性或可执行性而由陪审团审判的任何权利。
5
11.赔偿；责任保险.本公司同意在适用法律、于本协议日期生效或经不时修订的公司章程及细则（但任何该等修订不得对本协议所载的贵公司获得赔偿的权利产生不利影响）、针对任何及所有诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、索赔、要求、判决、费用、开支（包括合理的律师费）、损失以及因贵公司履行职责和义务而导致的损害在适用法律、公司章程及公司章程允许的最大范围内对贵公司进行赔偿（包括预付费用），其关联公司及其利益计划本着善意，并有理由相信，此类履行符合而不是违背公司或其关联公司的最佳利益，或者，就利益计划的受托责任而言，如果您本着善意行事。公司将为您作为被保险人、在您受雇和担任董事会成员期间或作为任何福利计划的受托人提供保险，并在此后的所有时间，在此期间，您可能会承担您可能获得上述赔偿的任何责任，但以公司为公司高级职员和董事会成员提供保险的任何高级职员和董事责任保险合同为限。该条款应在任何终止您的雇用或服务后继续有效。
12.没收；收回激励补偿款.根据本协议或根据您作为参与者或一方的任何计划、计划或其他协议进行的所有年度、长期和其他激励性补偿，应由公司注销、没收和补偿，并应由您偿还给公司，范围应符合《百思买股份有限公司关于错误奖励补偿的补偿的补偿的补偿政策》、适用法律、法规或证券交易所上市要求，或根据据此采纳的任何善意广泛基础的公司政策或公司善意广泛基础的公司治理准则或政策中规定的任何其他要求以及不时生效的任何类似或后续规定可能需要的。
13.第409a款.尽管本协议中有任何与之相反的内容：
（a）根据本协议应付的任何款项拟获豁免或遵守《守则》第409A条（"第409a款”）以及根据该协议发布的所有法规、指导和其他解释性权威，以便不使您支付根据第409A条施加的任何额外税款、罚款或利息，本协议将根据与此意图一致的基础进行解释。
（b）在根据本协定偿还任何开支或提供任何实物福利受第409A条规限的范围内，（i）在任何一个历年期间有资格获得偿还的该等开支或将提供的实物福利的数额，不影响在任何其他历年有资格获得偿还的该等开支或将提供的实物福利的数额（提供了，即就根据《守则》第105（b）条所涵盖的任何安排所报销的开支而言，本（i）条不会被违反，仅因为该等开支受与该安排生效期间有关的限制）；（ii）任何该等开支的报销须不迟于发生该等开支的日历年度的翌年的12月31日；及（iii）你有权收取该等
6
报销或实物福利不得清算或兑换其他福利。
（c）如果截至你离职之日，你是库务署规例第1.409A-1（i）条所指的“特定雇员”（在Treas.Reg.第1.409A-1（h）条所指的范围内），那么根据本协议因你离职而支付的任何款项或福利，只要该款项构成不符合第409A条规定的不合格递延补偿，并根据《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条要求延迟支付（在考虑到根据第409A条适用于此类付款的任何除外情况后），不得在（i）自你离职之日起六（6）个月届满后的第一个营业日，或（ii）如较早，则为你去世之日后的第一个营业日（即“延迟期”).延迟期届满后，根据本条第13（c）款延迟支付的所有款项和福利（无论在没有这种延迟的情况下本应以一笔款项或分期支付）将一次性支付或偿还给你们，而根据本协议应支付的任何剩余款项和福利将按照本协议为其规定的正常支付日期支付或提供。尽管本协议有任何相反的规定，就本协议任何规定在终止雇用时或之后支付根据第409A条被视为递延补偿的任何金额或福利的条款而言，提及您在公司的“终止雇用”（以及必然条款）应被解释为指您在公司的“离职”（在Treas.Reg.第1.409A-1（h）条的含义内）。
（d）凡根据本协议分期支付款项，就第409A条而言，每一此种分期付款应被视为单独付款。每当本协议项下的付款参照若干天（例如，“将在终止日期后三十（30）天内付款”）指定付款期限时，在指定期限内的实际付款日期应由公司全权酌情决定。
（e）凡任何应付予你的款额须受你与公司订立解除申索的规限，而任何该等款额是根据第409A条作出的递延赔偿，而该等款额可在两个应课税年度中的任何一年为你支付，而该等付款的时间不受另一项符合第409A条的公司计划、计划或协议的条款及条件规限，则该等付款须作出或开始（如适用），在该较后的应纳税年度的1月15日（或不早于解除不可撤销之日后16天的任何较后日期），并应包括本应在该日期之前支付的所有款项。
14.杂项.
(a)通告.任何一方根据本协议向另一方发出的任何通知、同意、要求、请求、批准和其他通信均应采用书面形式，且（i）亲自送达，（ii）以挂号信或挂号信邮寄，预付邮资并要求回执，或（iii）以隔夜快递服务或当日送达
7
本地快递服务，送达下述地址，或送达当事人根据本条第14（a）款不时指定的其他地址：
If to the company：
百思买公司
宾夕法尼亚大道南7601号
明尼苏达州里奇菲尔德55423
关注：首席人力资源官
If to you：at the latest address on file at the Company
亲自送达或通过隔夜快递服务或当地快递服务送达的通知，视作自实际收到之日起送达。邮寄通知被视为在邮寄后三个工作日给予。
(b)生存.在本协议到期或以其他方式终止或您受雇时，双方各自的权利和义务应在必要的范围内继续存在，以实现双方在本协议下的意图。
（c）整个协议；修订；不放弃.自过渡开始之日起，本协议取代你与公司之前的所有雇佣协议，无论是书面协议还是口头协议，并构成公司与你之间关于本协议标的的全部协议和谅解，包括先前协议。如果且在此范围内，贵公司与本公司之间的任何其他书面或口头协议与本协议的条款不一致或矛盾，则适用本协议的条款。本协议的任何修改、修订、终止或放弃均不具有约束力，除非以书面形式并由您和公司正式授权的高级人员签署。任何一方未能坚持严格遵守本协议的任何条款、契诺或条件，不应被视为放弃此类条款、契诺和条件。
（d）继任者和受让人.本协议对您和您的继承人、遗嘱执行人、受让人和管理人或您的遗产和财产以及公司及其继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利。你方不得将本协议项下履行职责的义务转让或者转移给他人。公司不得将本协议转让给其全部或基本上全部业务的继任者，然后只有在该受让人向您交付本协议的书面假设后才能转让。
（e）同行.本协议可在对应方签署，每份协议将被视为原件，但所有协议将构成一份相同的文书。本协议可通过以传真或电子邮件/PDF或其他电子格式送达的签字方式签署。
【签名在下一页】
8
我代表公司感到兴奋的是，在您退休担任首席执行官后，董事会和公司将继续受益于您的技能和经验。
非常真正属于你，
/s/大卫·肯尼
____________________________________________
David Kenny，董事会主席
同意并接受：
Corie Barry
____________________________________________
Corie Barry
9