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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

（标记一）

☐根据1934年证券交易法第12（b）或（g）条作出的登记声明

或

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至2025年12月31日止财政年度

或

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

对于从到的过渡期

或

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

要求本壳公司报告的事件发生日期

对于从到的过渡期

委托档案号：001-38591

拼多多控股公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

不适用

（注册人姓名翻译成英文）

开曼群岛

（成立法团或组织的管辖权）

一楼，25 St Stephen’s Green
都柏林2，D02 XF99
爱尔兰

（主要行政办公室地址）

刘俊

电话：+ 353-1-5397938

邮箱：investor@pdDholdings.com

一楼，25 St Stephen’s Green

都柏林2，D02 XF99

爱尔兰

（公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址）

根据该法第12（b）节登记或将要登记的证券：

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根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：

无

（班级名称）

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：

无

（班级名称）

注明截至年度报告所涉期间结束时发行人各类资本或普通股的已发行股份数量：5,693，585,848股A类普通股，每股面值0.000005美元，截至2025年12月31日没有发行在外的B类普通股。

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐否

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。☐是否

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☐否

用复选标记表明注册人是否在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）以电子方式（如果有的话）提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是☐否

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐是TERM0☐否

↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☒

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官员根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：

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如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。☐项目17 ☐项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。☐是否

（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。☐是TERM0☐否

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介绍

除非另有说明或文意另有所指，本年度报告中提及：

我们的报告货币是人民币。这份年度报告包含按特定汇率将人民币金额转换成美元的内容，完全是为了方便读者。除另有说明外，本年度报告中所有人民币兑美元及美元兑人民币的换算，均按美国联邦储备系统理事会H.10统计发布中规定的2025年12月31日汇率人民币6.9931元兑1.00美元的汇率进行。我们不对任何人民币或美元金额可能已或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。

由于四舍五入的原因，本年度报告通篇呈列的数字可能无法精确地与所提供的总数相加，百分比也可能无法精确地反映绝对数字。

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前瞻性信息

这份年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前的预期和对未来事件的看法。这些前瞻性陈述主要包含在题为“项目3”的部分中。关键信息—— D.风险因素，”“第4项。关于公司的信息—— B.业务概览”和“第5项。运营和财务审查与前景。”这些前瞻性陈述是根据美国1995年《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款做出的。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括“项目3。关键信息—— D.风险因素”可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。

你可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/可能”、“潜在”、“继续”或其他类似表达等词语或短语来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下相关的陈述：

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期可能会在以后被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期存在重大差异的重要风险和因素一般在“项目3。关键信息—— D.风险因素，”“第4项。关于公司的信息—— B.业务概览，”“第5项。经营和财务回顾与前景，”以及本年度报告中的其他章节。您应该通读这份年度报告和我们所参考的文件，但要理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异，甚至更糟。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告作出陈述之日的事件或信息。除法律要求外，我们不承担在作出陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。您应该完整地阅读这份年度报告以及我们在这份年度报告中提及和展示给这份年度报告的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。

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第一部分

项目1。董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2。报价统计及预期时间表

不适用。

项目3。关键信息

我们公司

拼多多控股是一家跨国商贸集团，拥有并经营一系列业务。我们的目标是让更多的企业和人们进入数字经济，以便当地社区和小企业能够受益于生产力的提高和新的机会。

我们的拼多多平台为买家提供全面的超值商品选择和有趣互动的购物体验。该平台首创创新“团队购”模式。鼓励买家在社交网络上分享商品信息，邀请朋友、家人和社交联系人组成购物团队，在“团队购买”选项下享受更有吸引力的价格。拼多多的买家群有助于吸引商家入驻平台，而平台的销量规模则鼓励商家向买家提供更有竞争力的价格和定制化的产品和服务，从而形成良性循环。

我们一直看到农业的商机，我们通过借力拼多多平台来抓住这些机遇，推动小农的数字化包容。聚合需求和产生大量订单的能力有助于为农商创造规模经济。农民可以通过平台直接向消费者销售，减少对批发分销商的依赖。提供专门的培训项目，使农民成为更好的经营者。我们与知名农业机构合作，投资于技术和资助研究，目标是改善食品生产、质量控制、食品安全和可持续性，以便更大量更好、更新鲜、更安全的农产品可以直接从农场到餐桌。

Temu于2022年9月在美国马萨诸塞州波士顿成立。继2022年9月在北美首次推出后，Temu于2023年3月扩展到大洋洲，并于2023年4月扩展到欧洲，随后扩展到全球其他国家和地区。截至2025年底，Temu正在为多个国家和地区的消费者提供服务，包括美国、日本、德国、英国、法国、加拿大和意大利，这些国家和地区都是世界上最大的经济体之一。虽然处于早期发展阶段，但Temu渴望成为一个致力于以极具吸引力的价格向消费者提供优质产品的全球在线平台。与全球物流供应商和履行合作伙伴网络合作，Temu为商家提供增值服务，从而实现更广泛的市场覆盖。

拼多多和Temu都使商家能够提供商品清单，供买家在平台上方便地浏览和订购。我们帮助商家简化制造和运营，带来更具竞争力的价格和减少浪费，并利用有趣、互动的购物体验和有竞争力的价格来吸引、吸引和留住买家和商家。尽管有差异化的地域覆盖，但拼多多和Temu有着相同的价值主张和运营模式。目前，这两个平台主要服务于中国的商家，帮助他们接触消费者并增加销售额。

我们的收入主要包括（i）交易服务和（ii）在线营销服务以及向在我们平台上销售其产品的第三方商家提供的其他服务。截至2025年12月31日的财年，我们几乎所有的收入都来自中国的第三方商家。

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我们的控股公司Structure以及与VIE的合同安排

我们通过在全球各司法管辖区注册成立的多个运营实体开展业务。下图说明我们的公司结构，包括我们的主要子公司和VIE及其主要子公司，截至本年度报告之日：

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我们ADS的持有人持有拼多多控股公司的股权，这是一家开曼群岛控股公司，不直接开展业务。相反，我们通过（i）我们的子公司，（ii）VIE，以及（iii）VIE的子公司开展业务。我们在VIE或其子公司中没有任何股权所有权，通过这些股权我们在中国大陆开展某些业务。我们只与VIE保持合同安排，这使我们能够根据美国公认会计原则将VIE及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。因此，我们ADS的持有人在VIE及其子公司中没有直接或间接的股权。

VIE结构允许外国投资者对受中国法律直接外国投资限制的中国运营公司有敞口。特别是，中国的某些法律法规对外商在中国大陆投资增值电信服务业务，例如提供互联网内容相关服务和在线数据处理及交易处理服务的业务进行了限制和附加条件。因此，我们通过VIE及其子公司在中国大陆经营这些业务，并依靠杭州维米、VIE及其股东之间的合同安排来指导VIE及其子公司的业务运营。上海讯盟成立于2014年1月，持有的增值税许可证涵盖（i）互联网数据中心服务（限于互联网资源合作服务）、（ii）在线数据处理和交易处理业务（经营电子商务）、（iii）互联网内容相关服务、（iv）中国大陆境内的呼叫中心业务，以及（v）信息服务。

VIE结构由杭州维米、VIE、VIE股东以及（如适用）其配偶订立的一系列合同安排组成，包括股东表决权代理协议、股权质押协议、配偶同意书、独家咨询和服务协议以及独家期权协议。由于合同安排，我们能够指导VIE的活动并从VIE中获得经济利益。出于会计目的，我们被视为VIE及其子公司的主要受益人，我们已将其财务业绩合并到我们的合并财务报表中。VIE及其子公司贡献的收入分别占我们2023、2024和2025年总收入的45.7%、22.5%和13.1%。由于对货币兑换、跨境交易和跨境资本流动的监管限制和限制，VIE及其子公司以及我们的中国大陆子公司持有的现金可能无法用于中国大陆以外的资金运营或其他用途。外币供应短缺可能会暂时延迟VIE及其子公司以及我们的中国大陆子公司向我们付款或履行其外币计价义务的能力。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—我们可能依赖我们的中国大陆子公司支付的分配和预付款来满足我们可能有的任何现金和融资需求，对我们的中国大陆子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”和“—政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用我们的收入的能力，并影响你们投资的价值。”

以下是我们的全资子公司杭州维米、VIE及其股东之间目前有效的合同安排的摘要。

使我们能够指导VIE及其子公司活动的安排

股东表决权委托协议。根据杭州维米、杭州爱米及杭州爱米股东于2025年1月3日订立的经修订及重述的股东表决权委托协议，杭州爱米各股东不可撤销地授权杭州维米或杭州维米指定的任何人行使该股东在杭州爱米的权利，包括但不限于参加股东大会和在股东大会上投票的权力、提名和委任董事、高级管理人员的权力、出售或转让该股东在杭州爱米的股权的权力、提议召开临时股东大会的权力，及杭州爱米《公司章程》允许的其他股东表决权。股东表决权代理协议自执行之日起，只要各股东仍为杭州爱米的股东，则该协议仍为不可撤销且持续有效。

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股权质押协议。根据杭州伟米、杭州伟米及杭州伟米股东于2025年1月3日订立的经修订及重列的股权质押协议，杭州伟米股东将其于杭州伟米的全部股权质押予杭州伟米，以保证其及杭州伟米在包括独家咨询及服务协议、独家期权协议及股东表决权代理协议及本股权质押协议等合约安排项下的责任，以及因其中定义的违约事件而产生的任何损失，以及杭州维米在执行杭州爱米或其股东的此类义务时产生的所有费用。如发生其中界定的违约情况，经向杭州爱米股东发出书面通知，杭州维米作为质权人将有权处分杭州爱米质押的股权权益，并享有优先受让该处分所得收益的权利。杭州爱米股东同意，未经杭州维米事先书面批准，在股权质押协议期限内，不对质押的股权进行处分或对质押的股权设置或允许设置任何其他产权负担。我们已根据《中国民法典》在中国国家市场监督管理总局相关办公室或国家市场监督管理总局完成了股权质押登记。

配偶同意书。根据每份配偶同意书，VIE签署股东的配偶无条件且不可撤销地同意，该股东持有并登记在其名下的杭州爱米股权将根据股权质押协议、独家期权协议和股东表决权代理协议进行处置。VIE签字股东的配偶同意不对签字股东持有的杭州爱米股权主张任何权利。此外，在VIE签署股东的配偶因任何原因获得签署股东所持有的杭州爱米的任何股权的情况下，配偶同意受合同安排的约束。

允许我们从VIE获得经济利益的协议

独家咨询和服务协议。根据杭州维米与杭州爱米于2015年6月5日订立的独家咨询及服务协议，杭州维米拥有向杭州爱米提供与（其中包括）设计及开发、运营维护、产品咨询以及管理及营销咨询相关的咨询及服务的独家权利。杭州维米拥有因履行本协议而产生的知识产权的专有所有权。杭州爱米同意按杭州维米确定的金额支付杭州维米服务费。本协议有效期为十年，之后自动续期十年，除非杭州维米在期限结束前90天向杭州爱米发出终止通知。

为我们提供购买VIE股权选择权的协议

独家期权协议。根据杭州维米、杭州爱米及杭州爱米股东于2025年1月3日订立的经修订及重述的独家期权协议，杭州爱米的股东不可撤销地授予杭州维米独家看涨期权，以购买或由其指定人士酌情购买其在杭州爱米的全部或部分股权，购买价格为适用的中国法律允许的最低价格。此外，杭州爱米已授予杭州维米独家看涨期权，以在中国法律允许的范围内，或由其指定的人酌情购买杭州爱米的全部或部分资产，价格为该等资产的账面价值，或以适用的中国法律允许的最低价格（以较高者为准）。杭州艾米股东承诺，未经杭州艾米或我们事先书面同意，不得增加或减少注册资本、处置其资产、产生任何债务或担保责任、订立任何重大采购协议、订立任何合并、收购或投资、修订其组织章程或向第三方提供任何贷款。除非杭州维米全权酌情终止，否则独家期权协议将一直有效，直至杭州爱米的股东所持有的杭州爱米的全部股权及杭州爱米的全部资产转让或转让给杭州维米或其指定代表。

然而，这些合同安排的使用对投资者而言涉及独特的风险。合同安排不会、也可能永远不会向我们的ADS持有人提供VIE及其子公司的直接或间接股权所有权。尽管合同安排使我们能够指导VIE的活动并从VIE中获得经济利益，但我们指导VIE的活动以及我们可能从中获得的任何经济利益的能力取决于我们与VIE及其股东订立的合同安排的可执行性。尽管我们的中国法律顾问金杜已告知我们，这些合同安排根据其条款和适用的中国法律法规是合法、有效、具有约束力和可强制执行的，但他们也告知我们，当前和未来的中国法律法规对我们与VIE的合同安排的有效性的解释和适用存在不确定性。截至本年度报告日期，该等合约安排的合法性及可执行性，整体而言，并无在任何中国法院进行测试。无法保证这些合同安排作为一个整体，如果在中国法院进行测试，它们将是可执行的，我们可能会为执行这些安排的条款而产生大量费用。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们的大部分业务运营依赖与VIE及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效”和“— VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。”

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此外，中国当局也可能不允许使用VIE结构。如果我们与VIE的全部或任何部分合同安排被发现无法执行，或者如果中国当局不允许使用VIE结构，我们可能无法巩固VIE及其子公司的活动、从中获得经济利益或指导这些活动，这可能导致我们公司的财务业绩发生重大不利变化，并导致我们的ADS价值下降或变得一文不值。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—如果中国政府确定建立部分VIE结构的合同安排不符合中国有关相关行业的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在中国的运营权益，我们的ADS可能会贬值或变得一文不值。”

我们在中国的业务受中国法律法规的约束

我们在中国拥有和经营的业务的运营受中国法律法规的约束。中国互联网行业的法律法规，以及其中一些法规的适用和解释，都是比较新的，而且发展很快。例如，我们在中国的运营受到监管机构的批准和许可要求、对网络安全和数据隐私的监督以及反垄断和反不正当竞争法的约束，与此相关的适用法律法规近年来发生了重大变化。有关更多信息，请参见“第4项。有关公司的资料— B.业务概览—中国法规》载于本年度报告。

截至本年度报告日期，我们的中国附属公司、VIE及其附属公司已从中国政府当局获得对我们在中国的业务运营具有重要意义的必要许可和许可，其中包括（其中包括）增值税许可。可能会不时通过新的法律法规，这可能要求我们为我们的运营和服务获得额外的许可证和许可。如果未来我们在中国提供新的功能和服务，我们可能会被要求获得此类功能或服务的额外许可、许可、备案或批准。如果我们未能获得这些额外的许可、许可、备案或批准，我们的业务和经营业绩以及我们的ADS的价值可能会受到重大不利影响。有关更多信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——任何缺乏额外的必要批准、许可或许可，或未能遵守适用法律、法规和政策的任何要求，都可能对我们的日常运营产生重大不利影响，并阻碍我们的增长。”

中国政府当局已颁布与中国大陆以外地区上市有关的中国法律法规。根据《外国投资者并购境内企业规定》或《并购规则》，自本年度报告之日起生效，（i）通过收购中国大陆公司为上市目的而成立且（ii）由中国大陆个人或实体控制的在中国大陆境外注册成立的特殊目的载体，必须获得中国证监会或中国证监会的批准，方可在中国大陆境外的证券交易所上市。根据我们的中国法律顾问金杜的建议，我们认为，根据并购规则，我们、我们的中国大陆子公司、VIE或其子公司均无须就我们之前的证券发行获得中国证监会的任何许可，因为（a）我们的中国大陆子公司是通过直接投资而非通过收购（通过合并或其他方式）作为公司实益拥有人的中国大陆实体或个人所拥有的中国大陆公司的股权或资产而成立的，及（b）公司不构成《并购规则》相关规定适用的“特殊目的载体”。此外，2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》及五项配套指引等一套规定，或统称《备案办法》，于2023年3月31日起施行。根据备案办法，作为中国内地公司的发行人，或其主要经营实体位于中国内地的发行人，必须就在中国内地以外的司法管辖区进行的任何间接首次公开发行和上市向中国证监会进行备案。本次向中国证监会备案，须由发行人自提交在中国大陆境外发行上市申请文件之日起三个工作日内完成。在《备案办法》生效之日2023年3月31日前完成上市或发行的公司，无需立即办理备案手续。不过，他们被要求在其证券上市的同一市场完成任何后续发行后的三个营业日内向中国证监会备案。有关更多详细信息，请参阅“第4项。有关公司的资料— B.业务概览—中国法规—有关在中国内地以外上市及并购的法规。”根据我们的中国法律顾问金杜的建议，我们认为我们将被要求在完成后的三个工作日内根据备案办法向中国证监会备案任何在纳斯达克的后续发行。然而，由于这些规定的解释和适用可能会发生变化，我们将在未来任何发行时重新评估是否需要获得中国证监会的批准或中国证监会的备案。

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中国政府当局还颁布了有关网络安全和数据安全的法律法规。2016年公布、2025年修订的《网络安全法》规定，网络运营者在开展业务、提供服务过程中，必须履行保障网络安全的义务。网络运营者必须按照法律法规和强制性要求，采取技术和其他必要措施，保障网络运行，有效应对网络安全威胁，防范违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、保密性和可用性。

2021年7月，中国当局颁布了《关键信息基础设施保护条例》，并于2021年9月生效。根据本条例，“关键信息基础设施”一词的定义，是指在重要行业或领域使用的、可能危及国家安全、民生和公共利益的任何重要网络设施或信息系统，如果此类设施或系统遭到破坏、出现功能丧失或遭受数据泄露的情况。如果一家公司被指定为关键信息基础设施运营商，它必须遵守适用的网络安全法律法规规定的特定义务，其中包括（其中包括）在中国大陆境内运营中收集和产生的任何个人信息和重要数据必须存储在中国大陆境内。不过，这些涉及网络安全的法律法规较新，这些法律法规的适用范围，包括现行监管制度下“关键信息基础设施运营商”的适用范围，仍不明确，有待政府主管部门进一步解读。

2021年以来，中国当局发布了一系列法律法规，构建网络安全审查体系。2021年9月生效的《数据安全法》对可能影响国家安全的数据活动规定了安全审查程序。根据2022年2月起由CAC公布并施行的《网络安全审查办法》，采购互联网产品和服务的关键信息基础设施经营者，以及从事数据处理活动的网络平台经营者，其活动影响或可能影响国家安全的，必须接受网络安全审查。网络安全审查可能会导致巨大的成本，并使这些关键信息基础设施运营商面临各种挑战，无论是在整个审查过程中，还是在对其网络安全协议实施必要的改进过程中。由于《网络安全审查措施》没有就一项活动是否“影响国家安全”的确定提供进一步的解释或解释，我们的数据处理活动是否可能被视为影响国家安全仍存在不确定性。此外，持有超百万用户个人信息的网络平台运营者，在境外公开发行前，必须向网络安全审查办申请网络安全审查。此外，国务院还于2024年9月24日发布了《网络数据安全管理条例》，自2025年1月1日起施行。根据《网络数据安全管理条例》，网络数据处理者进行已经影响或可能影响国家安全的网络数据处理活动的，必须按照有关法律法规的规定，接受国家安全审查。见“第4项。公司信息— B.业务概况—中国法规—有关互联网信息安全和隐私保护的法规”了解更多详情。

在这些要求适用或变得适用的范围内，我们无法向您保证我们将能够遵守这些要求。任何未能获得或延迟获得此类许可、通过此类审查程序或满足此类要求的行为都将使我们受到中国证监会、CAC或其他中国监管机构施加的限制和处罚，其中可能包括对我们在中国大陆的业务进行罚款和处罚、延迟或限制将我们发行所得款项汇回中国大陆、限制我们继续在美国交易所上市的能力，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响的行为，以及显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致此类证券的价值显着下降或一文不值。有关更多信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的业务产生和处理大量数据，我们被要求遵守与隐私和网络安全相关的法律。不当使用或披露数据可能对我们的业务和前景产生重大不利影响”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据中国法律，我们之前或未来的发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府部门的批准或备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。”

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2021年2月，中国国务院反垄断委员会公布了《平台经济领域反垄断指南》，旨在加强对以平台模式经营的企业和中国整体平台经济的反垄断管理。根据这些准则，部署大数据分析为商品价格或其他交易条款设置歧视性条款、与交易对手方的强制性排他性安排、通过技术手段屏蔽竞争对手接口以及未经同意非法收集用户数据等商业行为均被禁止。根据《反垄断法》加强对企业经营者的监管审查可能会增加我们的合规成本，并使我们面临更高的风险和挑战，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。有关更多信息，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—如果财产或人员因在我们平台上销售的产品和服务受到损害，我们可能会受到消费者保护法下的索赔，包括健康和安全索赔以及产品责任索赔。同时，我们受制于对我们的业务运营提出各种要求的现有和新的法律法规。”

控股外国公司责任法

根据《控股外国公司责任法》或《HFCA法》，如果SEC确定我们提交了连续两年未接受上市公司会计监督委员会或PCAOB检查的注册会计师事务所出具的审计报告，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆或香港的完全注册的公共会计师事务所，包括总部位于香港的我们的审计师。

2022年5月，在我们提交截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，SEC最终将我们列为HFCA法案下的委员会认定发行人。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。截至本年度报告日，PCAOB没有发布任何新的确定，即其无法检查或调查总部位于任何司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。出于这个原因，在我们以表格20-F提交这份年度报告后，我们预计不会根据HFCA法案被确定为委员会确定的发行人。

每年，PCAOB都会决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的会计师事务所，而我们继续使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们将提交给SEC的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。无法保证我们不会被确定为未来任何财政年度的委员会认定发行人，如果我们连续两年被如此确定，我们将受到HFCA法案禁止交易的约束。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处”和“——如果PCAOB无法检查或完全调查位于中国大陆或香港的审计师，我们的ADS未来可能会根据HFCA法案被禁止在美国进行交易。ADS退市，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”

风险因素汇总

投资我们的ADS涉及重大风险。在投资我们的ADS之前，你应该仔细考虑一下这份年度报告中的所有信息。下面请找到我们面临的主要风险的摘要，在相关标题下组织。这些风险在标题为“第3项”的部分中进行了更全面的讨论。关键信息—— D.风险因素。”虽然香港和澳门的业务在与中国大陆不同的一套法律下运营，但在中国法规全面和直接适用于香港和澳门公司的情况下以及在一定程度上，与在中国大陆运营相关的法律风险，如“项目3”中所述。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险”，也可能适用于在香港和澳门经营。

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与我们的业务和行业相关的风险

与我们的业务和行业相关的风险和不确定因素包括但不限于以下方面：

与我公司Structure相关的风险

与我们的公司结构有关的风险和不确定因素包括但不限于以下方面：

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与我们的多司法管辖区业务相关的风险

我们面临与在多个司法管辖区开展业务相关的风险和不确定性。这些风险和不确定性包括但不限于以下方面：

与在中国开展业务相关的风险

我们亦受制于与在中国开展业务有关的一般风险及不确定因素，包括但不限于以下各项：

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与我们的ADS相关的风险

除上述风险外，我们还面临与我们的ADS相关的一般风险，包括但不限于以下风险：

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通过我们组织的现金和资产流动

拼多多 Holdings Inc.是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，没有自己的业务。虽然我们主要通过我们的子公司在世界其他地区开展业务，但我们主要通过我们的中国大陆子公司、VIE及其子公司在中国大陆开展业务。VIE及其子公司贡献的收入分别占我们2023、2024和2025年总收入的45.7%、22.5%和13.1%。因此，尽管我们可以通过其他方式在控股公司层面获得融资，但拼多多控股公司向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能部分取决于我们中国大陆子公司支付的股息以及VIE支付的许可和服务费。如果我们的任何子公司在未来以自己的名义产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向我们的开曼群岛控股公司支付股息的能力。此外，我们的中国大陆子公司被允许仅从其留存收益（如有）中支付股息，这是根据中国会计准则和法规确定的。此外，我们的中国大陆子公司、VIE及其子公司被要求对某些法定储备基金进行拨款，或可能对某些可自由支配的基金进行拨款，这些基金不能作为现金股息分配，除非公司发生了有偿付能力的清算。有关更多详细信息，请参阅“第5项。经营和财务回顾与前景— B.流动性和资本资源—控股公司Structure。”

根据中国法律法规，我们的中国大陆子公司、VIE及其子公司在支付股息或以其他方式将其任何净资产转让给我们方面受到某些限制。中国大陆企业将股息汇出中国大陆，还需接受国家外汇管理局（SAFE）指定银行的审查。受限制的金额包括我们的中国大陆子公司的实收资本和法定公积金以及我们没有合法所有权的VIE的净资产，截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日，总额分别为人民币807.555亿元、人民币1043.594亿元和人民币1259.174亿元（1800.59亿美元）。此外，我们中国大陆子公司、VIE及其子公司向中国大陆以外实体的现金转移受中国政府货币兑换管制。就我们业务中的现金在中国大陆而言，由于政府当局对货币兑换、跨境交易和跨境资本流动施加的限制和限制，这些现金可能无法用于中国大陆以外的资金运营或其他用途。外币供应短缺可能会暂时延迟我们的中国大陆子公司、VIE及其子公司向我们支付股息或其他款项的能力，或以其他方式履行其外币计价的义务。有鉴于此，如果我们业务中的现金在中国大陆持有，这些现金可能无法用于为中国大陆以外的运营提供资金或用于其他用途。有关通过我们在中国大陆的业务的资金流动的风险，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—我们可能依赖我们的中国大陆子公司支付的分配和预付款来满足我们可能有的任何现金和融资需求，对我们的中国大陆子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”和“—政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用我们的收入的能力，并影响你们投资的价值。”

根据中国法律，拼多多 Holdings Inc.只能通过出资或贷款向我们的中国大陆子公司提供资金，只能通过贷款向VIE提供资金，但须满足适用的政府注册和批准要求。截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，（i）拼多多 Holdings Inc.向我们的附属公司提供的贷款本金总额分别为人民币17.545亿元、人民币4.229亿元及人民币284.848亿元（合40.733亿美元），（ii）我们的附属公司向拼多多 Holdings Inc.偿还的贷款本金总额分别为人民币105.706亿元、人民币4.748亿元及人民币336.607亿元（合48.134亿美元），我们的任何附属公司均未向拼多多控股公司支付股息或作出其他分派，（iii）VIE及其附属公司向我们的附属公司提供的贷款本金总额为人民币206,353.0百万元，（iv）我们的附属公司向VIE及其附属公司偿还本金总额分别为人民币171,391.6百万元、人民币313,403.4百万元及人民币70,647.9百万元（10,102.5百万美元）的贷款，（v）我们的附属公司向VIE及其附属公司提供本金总额分别为人民币51,93.0百万元、人民币113,989.7百万元及人民币251,845.6百万元（36,013.4百万美元）的贷款，及（vi）VIE及其附属公司向我们的附属公司偿还本金总额分别为人民币180,2.6百万元、人民币93,968.9百万元及人民币20,6710.3百万元（29,559.2百万美元）的贷款。我们已经结算，并将继续根据与VIE的合同安排结算费用。

截至本年度报告发布之日，我们没有任何现金管理政策来规定资金在拼多多控股公司、我们的子公司、VIE及其子公司和投资者之间如何转移。然而，我们已经实施了程序和控制机制来管理我们组织内的资金转移，以支持我们的业务需求并遵守适用的法律法规。

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拼多多控股股份有限公司目前尚未宣布或支付任何现金红利，也没有任何在可预见的未来支付我们普通股现金红利的现有计划。我们资本的首要用途仍然是为我们业务的长期增长进行投资。见“项目8。财务信息— A.合并报表和其他财务信息—股息政策。”有关对我们ADS投资的中国和美国联邦所得税考虑，请参阅“第10项。附加信息— E.税收。”

与VIE相关的财务信息

下表呈列（i）拼多多控股公司、（ii）已与VIE、VIE股东及其配偶（如适用）订立合约安排的公司中国附属公司杭州维米、（iii）VIE及其附属公司及（iv）截至呈列日期或期间的公司除杭州维米以外的附属公司的简明综合财务状况及业绩时间表。

选定的简明综合损益表信息

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精选简明合并资产负债表信息

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选定的简明合并现金流量信息

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注意事项：

A. [保留]

B.资本化和负债

不适用。

C.要约的原因及所得款项用途

不适用。

D.风险因素

投资我们的ADS涉及重大风险。在投资我们的ADS之前，你应该仔细考虑一下这份年度报告中的所有信息。下面请找到我们面临的主要风险，在相关标题下组织。虽然香港和澳门的业务在与中国大陆不同的一套法律下运营，但在中国法规全面和直接适用于香港和澳门公司的情况下以及在一定程度上，与在中国大陆运营相关的法律风险，如“项目3”中所述。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险”，也可能适用于在香港和澳门经营。

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与我们的业务和行业相关的风险

我们的历史表现可能并不代表我们未来的增长或财务业绩。我们不能保证我们将能够保持我们迄今为止所经历的增长速度。

拼多多平台于2015年开始商业运营。Temu平台于2022年开始商业运营，运营历史有限。我们的收入从2023年的人民币2476.392亿元增长到2024年的人民币3938.361亿元和2025年的人民币4318.457亿元（617.531亿美元）。然而，我们的历史表现可能并不代表我们未来的增长或财务业绩。我们无法向你保证，我们将能够以与过去相同的速度增长，或者避免未来的任何下滑。我们的增长可能会放缓或变为负数，收入可能会因若干可能的原因而下降，其中一些原因超出了我们的控制范围，包括消费者支出减少、竞争加剧、我们整体市场或行业的增长下降、替代商业模式的出现、规则、法规、政府政策的变化或总体经济状况的变化。由于我们在快速发展的市场中开展业务，因此也很难评估我们的前景。如果我们的增长率下降，投资者对我们的业务、经营业绩和前景的看法可能会受到重大不利影响，我们的ADS的市场价格可能会下降。您应该结合经营历史相对有限的公司可能遇到的风险和不确定性来考虑我们的前景。

如果我们未能预测买家需求并提供产品和服务以吸引和留住买家，或未能调整我们的服务或业务模式以适应不断变化的买家需求或新兴行业标准，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们经营的电子商务市场以及买家的需求和偏好都在不断演变。因此，我们必须不断应对市场和买方需求和偏好的变化，以保持竞争力，发展我们的业务并保持我们的市场地位。我们打算进一步多样化我们的产品和服务，以增加我们未来的收入来源。新产品和服务、新型买家或新商业模式可能涉及我们目前没有面临的风险和挑战。任何新举措都可能需要我们投入大量财务和管理资源，而且表现可能不如预期。例如，我们在2020年8月作为拼多多平台的延伸开始的次日取货服务多多买菜，以及我们在2022年9月推出的全球电商平台Temu，过去各自都要求投入大量的资金、人员和其他资源，可能会在很长一段时间内继续这样做，可能无法吸引或留住足够的用户或以其他方式按照我们的预期执行。

此外，我们可能难以预测买家的需求和偏好，在我们的平台上提供的产品可能不被市场接受，或者变得过时或不经济。因此，任何无法适应这些变化都可能导致未能抓住新买家或留住现有买家，而这种情况的发生将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，要保持竞争力，我们必须继续增强和改进我们平台的响应能力、功能和特性。互联网和电子商务市场的特点是技术发展迅速、买家要求和偏好发生变化、体现新技术的新产品、功能和服务频繁推出以及新的行业标准和做法出现，其中任何一项都可能使我们现有的技术和系统过时。我们的成功将部分取决于我们以具有成本效益和及时的方式识别、开发和适应对我们业务有用的新技术以及对技术进步和新兴行业标准和做法作出反应的能力。我们不能向你保证，我们将在这些努力中取得成功。

对我们品牌或声誉的任何损害都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们相信，我们的品牌，包括拼多多和Temu，在我们的买家、商家和第三方服务商中的认可和声誉，为我们业务的增长和成功做出了重大贡献。维护和提高我们品牌的认知度和美誉度对我们的业务和竞争力至关重要。

许多因素，其中一些是我们无法控制的，对于维护和提升我们的品牌很重要。这些因素包括我们有能力：

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公众认为假冒、未经授权、非法或侵权产品在我们的平台上销售，或者我们或我们平台上的商家没有提供令人满意的消费者服务，即使事实上不正确或基于个别事件，可能会损害我们的声誉，降低我们品牌的价值，破坏我们建立的信任和信誉，并对我们吸引新买家或留住现有买家的能力产生负面影响。特别是，我们一直并可能继续受到基于与知识产权和消费者保护等相关的索赔和指控的负面宣传。例如，美国贸易代表办公室（USTR）自2019年以来将拼多多平台认定为“臭名昭著的市场”。美国贸易代表办公室未来可能会继续认定拼多多平台是一个臭名昭著的市场。由此产生的负面公众认知可能会损害我们的声誉，损害我们的业务，降低我们的品牌价值，并对我们ADS的交易价格产生负面影响。

如果我们无法维持我们的声誉、增强我们的品牌认知度或提高对我们的平台、产品和服务的正面认识，我们可能难以维持和扩大我们的买家基础，我们的业务和增长前景可能会受到重大不利影响。

在我们平台上销售的产品通过各种第三方物流服务商、第三方仓库运营商、第三方提货点运营商和/或电子运单系统交付给买家。这些第三方的服务中断、故障或限制或电子运单系统的任何中断或故障都可能严重损害我们的业务和前景。

在我们的平台上下的订单通常依赖第三方来履行和交付。这些第三方包括第三方物流服务商、仓库运营商和/或提货点运营商。这些第三方提供的服务中断或出现故障，可能会影响及时和成功地向我们的买家交付产品。由于我们不直接控制或管理这些第三方的运营，我们可能无法保证他们的业绩。如果订单在运输途中延误、损坏或丢失，或订单提货点被关闭，我们的买家可能会对他们在我们平台上的体验不满意，这可能会损害我们的声誉，导致我们失去买家，或最终对我们的经营业绩产生不利影响。此外，在向我们或我们的商家提供服务时，其中某些第三方可能会受到我们的竞争对手的影响。例如，如果第三方物流服务商提高了在我们平台上交付商家产品的运费，这些产品可能不再在我们的平台上以具有竞争力的价格提供。因此，我们的业务和前景，以及我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果这些第三方未能按时或以良好状态向我们的买家交付产品，我们的买家可能会拒绝接受在我们平台上购买的商品，并对我们的平台缺乏信心。在这种情况下，我们无法向您保证，我们的商家或我们将能够找到替代的具有成本效益的服务提供商或运营商，以及时提供令人满意的服务或提货点，或根本不提供，这可能会导致我们的业务和声誉受损或导致商家和买家转移到其他平台，并对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们拼多多平台上的大多数商家都使用电子运单系统来安排和跟踪发货。虽然我们在2019年第一季度推出了电子运单系统，但允许拼多多平台上的商家选择由第三方服务商开发和运营的不同电子运单系统。我们的商家使用的电子运单系统出现任何中断或故障，都可能阻止产品及时或适当地交付给消费者，这将损害我们的声誉，损害我们的业务，并降低我们的品牌价值。

我们与商业伙伴的商业关系很复杂，可能涉及不同的合同条款、服务标准和跨司法管辖区的付款条款。定价、履约义务、数据处理、服务中断或合同解释等问题可能会产生分歧或争议。与商业伙伴的分歧或纠纷可能导致诉讼、服务暂停或交付网络暂时中断。任何此类纠纷，无论是通过谈判、调解、仲裁或诉讼解决，都可能消耗大量管理时间和财务资源，扰乱我们的业务运营或导致负面宣传。此外，这类纠纷的不利结果可能会使我们面临损害赔偿、处罚或关键合作伙伴关系的损失。如果我们无法有效管理或解决与业务合作伙伴的纠纷，我们的品牌、客户体验和财务业绩可能会受到重大不利影响。

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我们面临激烈的竞争，如果我们不能有效竞争，我们可能会失去市场份额、买家和商家。

电商行业竞争激烈。我们通过竞争来吸引、吸引和留住我们平台上的买家、商家和其他参与者。我们当前或潜在的竞争对手包括（i）主要的电子商务运营商，（ii）主要的传统和实体零售商，（iii）专注于特定产品类别的零售公司，以及（iv）目前不经营电子商务业务但正在启动其电子商务业务或未来可能推出电子商务业务的主要互联网公司。这些当前或未来的竞争对手可能比我们拥有更长的经营历史、更高的品牌认知度、更好的供应商或商家关系、更强大的基础设施、更大的买家基础或更多的财务、技术或营销资源。竞争对手可能会利用他们的品牌认知度、经验和资源，以多种方式与我们竞争，包括为扩大其产品和服务范围进行投资和收购。我们的一些竞争对手可能能够从商家那里获得更优惠的条款，将更多的资源用于营销和促销活动，采取更激进的定价或库存政策，并投入更多的资源来开发他们的IT系统和技术。其中一些竞争对手可能会提供创新的购买模式，结果可能会在买家中非常受欢迎，买家可能更喜欢它们而不是我们的商业模式。此外，新的和增强的技术可能会增加我们经营所在市场的竞争。竞争加剧可能会降低我们的盈利能力、市场份额、用户基础和品牌认知度。无法保证我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争，此类竞争压力可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的竞争对手或其他第三方已经并可能继续将人工智能解决方案集成到他们的产品和服务中。如果我们的竞争对手成功利用人工智能提供卓越的用户体验或以较低的成本结构运营，我们的竞争能力可能会受到损害，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。此外，在我们的平台、服务和内部运营中使用人工智能解决方案可能会使我们面临竞争、运营、监管、法律和声誉风险。人工智能的使用带来了重大的运营、法律和道德挑战。AI模型可能会产生有缺陷、不准确、有偏见或其他不适当的内容或分析。如果我们的服务依赖于此类输出，或者如果它们被指控侵犯了第三方的知识产权，我们可能会面临重大的法律索赔、责任或声誉受损。

围绕人工智能的监管环境正在迅速演变，并且在各个司法管辖区之间存在显着差异。例如，2024年8月1日生效的《欧盟人工智能法案》，根据人工智能系统的风险分类，提出了严格的分层合规要求。不遵守这些规定——或其他地区类似的新兴框架——可能会导致巨额罚款（最高为3500万欧元或全球年营业额的7%，以较高者为准）、强制修改我们的技术，或完全禁止某些支持人工智能的功能。合规成本，以及开发专有数据集和“负责任使用”框架所需的投资，可能是巨大的。如果我们无法驾驭这些技术和监管复杂性，我们的品牌、财务状况和长期增长前景可能会受到重大不利影响。我们的人工智能系统出现任何故障也可能加剧题为“我们的业务生成和处理大量数据，我们需要遵守与隐私和网络安全相关的法律”的风险因素中描述的风险。不当使用或披露数据可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。”

我们的业务受制于我们开展业务的国家和地区有关隐私和数据保护的复杂且不断变化的法律法规。这些法律法规可能复杂而严格，其中许多可能会发生变化和不断演变的解释，这可能会导致索赔、我们的数据和其他业务实践的变化、监管调查、处罚，或以其他方式影响我们的业务。

世界各地的监管机构已通过法律法规或正在考虑有关隐私和数据保护的立法和监管提案，包括亚洲、美国和欧盟。这些法律法规规范了我们收集、使用、存储、转移、披露和保护数据的方式，保护了用户的隐私。这些法律的全球发展也可能在我们经营所在的司法管辖区为我们创造额外的合规义务。

在中国，与数据安全和数据保护相关的监管和执行制度正在演变，可能会受到不同的解释或进一步的立法。此外，中国不同的监管机构，包括全国人民代表大会常务委员会、中国工业和信息化部或工信部、CAC、中国公安部和国家市场监督管理局，都有不同标准和应用的数据隐私和保护法律法规强制执行。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—中国法规—有关互联网信息安全和隐私保护的法规。”以下是最近中国在这一领域的某些监管活动的例子：

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网络安全和数据安全

个人资料及私隐

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这些中国法律法规相对较新，其中的某些概念仍受中国监管机构的解释。拼多多平台受到更严格的审查，被要求采取更严格的措施来保护和管理某些类别的数据。然而，《网络安全审查措施》下的一些条款仍不清楚它们是否适用于或将适用于已经在美国证券交易所上市的公司，例如我们。如果《网络安全审查措施》规定，像我们这样的发行人必须通过网络安全审查或为其先前在美国发行的证券或未来的发行获得其他监管批准，目前还不清楚我们是否能够及时完成此类监管程序，或者根本无法完成。不这样做可能会使我们受到政府行动、调查、罚款、处罚、暂停我们的运营或将我们的应用程序从应用程序商店中删除，这可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。尽管存在上述监管不确定性，但据我们所知，我们认为，我们的业务运营在所有重大方面均符合目前有效的中国有关网络安全、数据安全以及个人数据和隐私法的法律。

在亚洲其他司法管辖区，有各种与隐私有关的法规，其中包括日本的个人信息保护法、马来西亚的个人数据保护法、菲律宾的数据隐私法、大韩民国的个人信息保护法、新加坡的个人数据保护法和泰国的个人数据保护法。我们未能或被认为未能遵守此类政策、法律、法规以及其他法律义务和监管指导，可能会对我们的声誉、品牌和业务产生不利影响，并可能导致政府实体或其他人对我们和我们的某些执行官提出索赔、诉讼或行动，包括刑事诉讼或其他责任。任何此类索赔、诉讼或行动，都可能损害我们的声誉、品牌和业务，迫使我们为此类诉讼进行辩护而产生大量费用，分散我们的管理注意力，增加我们开展业务的成本，导致客户和商家的损失，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

在美国，我们受制于管理数据隐私和安全的复杂且不断演变的联邦和州法律法规框架。例如，加州2018年《加州消费者隐私法》（“CCPA”）和2020年《加州隐私权法案》（“CPRA”）对企业在处理加州消费者和家庭的个人信息方面规定了重大义务，包括合规和记录保存义务，个人要求访问、更正和删除其个人信息的权利，以及选择不出售和其他使用其个人信息的权利，并为数据泄露提供了私人诉权和法定损害赔偿。美国其他州已颁布或正在颁布类似的新法律或法规（例如，2023年1月1日生效的《弗吉尼亚州消费者数据保护法》（“VCDPA”）、2023年7月1日生效的《科罗拉多州隐私法案》（“CPA”）、2023年7月1日生效的《康涅狄格州数据隐私法案》（“CDPA”）、2023年12月31日生效的《犹他州消费者隐私法案》（“UCPA”）、2024年7月1日生效的《德克萨斯州数据隐私和安全法案》（“TDPSA”）、7月1日生效的《俄勒冈州消费者隐私法案》（“OCPA”），2024年10月1日生效的《蒙大拿州消费者数据隐私法》（“MTCDPA”）、2025年1月1日生效的《特拉华州个人数据隐私法》（“DPDPA”）、2025年1月1日生效的《爱荷华州消费者数据保护法》（“ICDPA”）、2025年1月1日生效的《新罕布什尔州数据隐私法》（“NHDPA”）、2025年1月1日生效的《内布拉斯加州数据隐私法》（“NDPA”）、2025年1月15日生效的《新泽西州数据隐私法》（“NJDPA”）、2025年7月1日生效的《田纳西州信息保护法》（“TIPA”），2025年7月31日生效的《明尼苏达州消费者数据隐私法》（“MNCDPA”）、2025年10月1日生效的《马里兰州在线数据隐私法》（“MODPA”）、2026年1月1日生效的《印第安纳州消费者数据保护法》（“INCDPA”）、2026年1月1日生效的《肯塔基州消费者数据保护法》（KCDPA）、2026年1月1日生效的《罗德岛州数据透明度和隐私保护法》（RIDTPPA）、1月1日生效的《俄克拉荷马州消费者数据隐私法》（OKCDPA），2027年）规定了与CCPA和CPRA规定的类似的新的隐私权和义务。更广泛地说，一些观察人士指出，美国各州颁布上述和其他类似法律法规可能标志着美国隐私立法更加严格的趋势的开始，这可能会增加我们的潜在责任并对我们的业务产生不利影响。某些新颁布的隐私法规的某些方面仍然不明确，导致进一步的法律不确定性，并可能要求我们修改我们的数据实践和政策，并产生大量额外成本和费用来遵守。如果美国出现更严格的隐私立法，可能会增加我们的潜在责任，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

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此外，2025年1月8日，司法部发布了一项最终规则（“最终规则”），以实施第14117号行政命令，“防止相关国家访问美国人的大量敏感个人数据和美国政府相关数据。”最终规则于2025年4月8日生效，某些肯定的尽职调查、报告和审计要求于2025年10月6日生效。最终规则建立了一项新的监管计划，旨在解决与指定关注国家和已确定的覆盖人员转移或访问美国人的大量敏感个人数据和某些美国政府相关数据相关的国家安全风险。这些要求的范围、解释和执行正在演变，可能要求我们实施额外的合规控制、合同保障措施、数据本地化措施或操作变更。遵守最终规则可能会增加我们的法律、合规和运营成本，限制某些跨境数据流动，影响我们与供应商或业务合作伙伴的关系，并使我们因不遵守规定而面临潜在的民事或刑事处罚。如果我们未能遵守，或者如果监管机构以对我们的运营不利的方式解释该规则，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

在欧盟和英国，我们也受到有关数据隐私和保护的法律法规的约束。其中包括欧盟的《通用数据保护条例》（2016/679），被称为欧盟GDPR。欧盟GDPR，辅之以国家法律，并通过欧洲数据保护委员会的具有约束力的指导进一步实施，规定了严格的欧盟数据保护要求，并对不遵守规定规定了重大处罚。在英国，我们受制于《2018年英国通用数据保护条例和数据保护法》，即被称为英国GDPR，这与欧盟GDPR基本相似。这些法律确立了适用于个人数据处理的要求，为个人设定了数据保护权利，并对严重侵权和数据泄露行为进行了处罚。个人也有权根据这些法律就财务或非财务损失获得赔偿。不遵守欧盟GDPR或英国GDPR可能会导致重大罚款、监管调查、声誉受损、命令停止或更改我们的数据处理活动，这些活动受欧盟/英国GDPR、执行通知、评估通知（强制审计）或民事索赔（包括集体诉讼）的约束。

未来对有关隐私和数据保护的法律法规的更改或解释和执行可能会继续改变全球的数据保护格局，并可能导致内部合规的潜在重大运营成本和我们业务的风险。遵守这些法律以及与隐私、数据保护、数据传输、数据本地化或信息安全相关的合同或其他义务可能要求我们对我们的服务进行更改，以使我们能够满足新的法律要求，产生大量运营成本，修改我们的数据实践和政策，并限制我们的业务运营。

我们任何实际或被认为未能遵守有关隐私和数据保护的法律法规，或其他隐私或网络安全义务，都可能导致巨额罚款、处罚、监管调查、诉讼、巨额补救费用、损害我们的声誉或其他责任。无论结果如何，由于法律成本、管理资源的分流以及其他因素，这类调查和诉讼可能对我们产生重大不利影响。这些事项的任何不利结果都可能导致支付巨额金钱损失或罚款、声誉受损、损害我们与各政府机构和监管机构的关系、命令阻止我们提供某些产品或服务或要求我们以代价高昂的方式改变我们的业务做法，从而对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生重大不利影响。

近年来，美国和欧洲的立法者和监管机构对使用第三方cookie和类似技术进行在线行为广告表达了担忧，这方面的法律也在改革中。关于cookie和类似技术的法规的变化可能会增加监管审查，并使我们根据数据保护或消费者保护法承担更多的潜在责任。根据适用法律，我们可能会因我们为遵守这些规定而采取的任何措施而承担责任、费用、成本和其他运营损失。数据保护当局最近对科技行业公司的执法表明，整个行业有一种更积极的执法和更高的潜在罚款的趋势，特别是在cookie和类似跟踪技术领域。

遵守这些法律以及与隐私、数据保护、数据传输、数据本地化或信息安全相关的合同或其他义务可能需要我们承担大量运营成本或修改我们的数据实践和政策。这类法律法规在实践中如何实施和解释存在不确定性。遵守有关数据安全和个人信息保护的适用法律法规可能代价高昂，并导致我们产生额外费用，任何实际或被认为未能这样做可能会使我们承担潜在责任、监管调查、代价高昂的诉讼或负面宣传，损害我们的声誉和业务运营，显着限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值显着下降。

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我们可能会因在我们的平台上销售的假冒、未经授权、非法或侵权产品或可获得的误导性信息而承担责任。

在我们平台的商业模式下，基本上所有在我们平台上提供的产品都是由商家提供的，他们分别负责采购销售给买家的产品。我们过去、现在和将来可能会受到指控和诉讼，声称第三方商家通过我们的平台列出或销售的产品是假冒、未经授权、非法的，或以其他方式侵犯第三方版权、商标、专利或其他知识产权，或我们用户界面上发布的内容包含关于产品描述和可比价格的误导性或欺骗性信息。世界各地的法律法规也对消费者保护和不公平或欺骗性贸易行为进行了规范。为减轻潜在的责任并保持对适用法律法规的遵守，我们实施了一系列措施。其中包括通过与品牌商协作和线下调查，努力核实我们平台上销售的产品的真实性和授权，在不合规的产品推出前对其进行屏蔽或在发现时移除假冒或非法产品和误导性信息，关闭风险较高的网店，以及冻结被发现违反平台政策的商家的账户。然而，这些措施可能并不总是有效或及时的。我们可能会采取进一步措施，努力消除我们平台上的侵权产品，包括对假冒或侵权产品的商家采取法律行动，这可能会导致我们花费大量额外资源或导致收入减少。这些措施可能不会吸引消费者、商家或我们平台上的其他参与者。被我们暂停或终止账户的商家，无论我们是否遵守适用的法律法规，都可能与我们发生纠纷并开始对我们提起损害赔偿诉讼、公开投诉或从事针对我们的宣传活动。我们可能会为抵御这些活动而承担大量费用，这可能会损害我们的业务和声誉。

如果在我们的平台上销售假冒、非法、未经授权或侵权的产品，或在我们的用户界面上发布侵权、误导或欺骗性内容，我们可能会面临索赔或受到处罚。在我们的平台上销售的假冒、非法、未经授权或侵权产品可能会导致重大的负面宣传并损害我们的声誉，并导致买家不会在未来向我们进行购买，这将对我们的业务运营和财务业绩产生重大不利影响。我们过去曾收到声称在我们的平台上销售有缺陷、假冒、非法或未经授权的物品的索赔。无论此类索赔的有效性如何，我们都可能在抗辩或解决此类索赔方面产生重大成本和努力。如果对我们的索赔成功，我们可能会被要求支付大量损害赔偿，禁止进一步销售这些产品，或者限制某些商家在我们平台上的活动。根据中国法律，因疏忽参与或协助与假冒商品相关的侵权活动而可能承担的责任包括停止侵权活动的禁令、整改、赔偿、行政处罚甚至刑事责任。由此产生的负面公众认知可能会损害我们的声誉，损害我们的业务，降低我们的品牌价值，并对我们ADS的交易价格产生负面影响。

我们的一些商家通过我们的直播功能与我们的用户进行互动和信息交流。由于这些通信是实时进行的，我们可能无法核实和审核所交换的信息。因此，根据我们平台上适用的法律法规，用户可能会与可能被视为非法的非法、淫秽或侵权内容进行对话或活动。此外，某些商家可能会在我们的平台上发布和销售根据适用法规可能无法通过电子商务平台销售的产品。未能及时从我们的平台识别和下架此类产品和内容可能会使我们承担责任和受到行政处罚。任何这些事件都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

除与合法买家进行欺诈交易外，我们平台上的商家可能与自己进行虚构交易或与第三方合作，人为地夸大其销售记录和搜索结果排名。这类活动可能会使其他商家受挫，从而使犯罪商家比合法商家更受青睐，并可能通过误导买家相信商家比商家实际更可靠或更值得信赖而伤害买家。一些商家和用户还在电商平台上进行虚构交易，为违法行为提供便利。虚构交易可能会导致我们的关键指标膨胀。虽然我们对在我们的平台上从事虚构交易的商家实施了严格的检测和处罚措施，但不能保证这些措施将有效地防止所有欺诈交易或威慑非法活动。

根据我们的标准表格协议，我们要求我们的商家赔偿我们因这些商家销售的任何产品而遭受的任何损失或我们产生的任何费用。然而，我们可能无法成功地执行我们的合同权利，可能需要启动昂贵和漫长的法律程序来保护我们的权利。此外，虽然我们是一个不控制商户的平台，但我们仍然经常接收和回复来自全球监管机构的与商户有关的询问和要求，我们预计未来将继续收到更多这样的询问和要求。如果我们的政策被商家违反，或者如果我们的政策和做法或对此类行为的回应被监管机构视为或发现不足，这可能会使我们受到政府调查、调查、执法行动、民事或刑事责任、罚款或处罚，或者要求我们改变政策和做法，从而降低我们的收入，增加我们的成本，降低我们的平台的用户友好性，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。

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我们对欺诈和政策违规的控制对于维护用户信任至关重要，但它们可能不足以跟上那些在我们平台上从事欺诈活动的人所使用的快速发展的技术。这些技术日益复杂，使得买卖双方的欺诈行为更难打击，并放大了其影响。我们对我们认为可能违反我们的政策或从事欺诈的卖家采取行动。针对卖方的强制执行量随着时间的推移而波动，未来可能会再次上升。此外，我们的行动可能不够充分、不及时，或者在确保买家获得积极的购买体验或减轻负面宣传方面没有效果。虽然我们会定期更新处理投诉和检测政策违规和欺诈的流程，但在动态的市场中，这些流程本质上是不完善的。由于执法不足和过度执法，它们给我们、我们的卖家和我们的买家带来了风险，可能会增加我们平台上的摩擦，并破坏卖家和买家的信任。

在某些司法管辖区，我们受益于法定安全港条款和其他法律保护，这些条款限制了我们对商家和买家在我们平台上发布的内容以及通过我们平台提供的产品和服务的责任。然而，此类保护并不是在我们经营所在的所有司法管辖区统一提供的，也不一定适用于所有类型的索赔，包括与商标和专利侵权有关的索赔。管理平台对内容的责任的法律，第三方商家提供的产品继续演变，并因司法管辖区而有很大差异。影响这些保护范围的立法发展、法院裁决和监管行动可能会对我们产生不利影响。在对平台责任的此类限制已经或变得不可用的司法管辖区，我们可能会因商家在我们的平台上发布的内容或提供的产品而产生的索赔而承担直接或次要责任。

此外，我们员工的非法、欺诈或串通活动也可能使我们承担责任或负面宣传。历史上，我们的员工在我们的平台上接受商家的付款以换取优惠待遇，我们向政府主管部门报告了这些行为。虽然我们对这些活动实行零容忍政策，没有被指控任何不当行为，但我们无法保证我们的控制和政策将阻止商家、用户或我们的员工的所有虚构、欺诈或非法活动，或者未来不会发生类似事件。任何与类似事件相关的询问、调查和其他政府行为以及由此产生的负面宣传和用户情绪都可能转移管理层的大量时间和注意力，严重削弱消费者对我们和我们品牌价值的信心，并将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果财产或人员因在我们平台上销售的产品和服务受到损害，我们可能会受到消费者保护法下的索赔，包括健康和安全索赔以及产品责任索赔。同时，我们受制于对我们的业务运营施加各种要求的现有和新的法律法规。

在我们的平台上销售的产品可能设计或制造有缺陷，在我们的平台上提供有缺陷的产品可能会使我们承担与消费者保护法相关的责任。购买在我们平台上销售的有缺陷产品并遭受人身伤害或财产损失的第三方可能会对我们提出索赔或法律诉讼，即使我们既不是相关产品的卖家也不是制造商。我们一直，并可能继续卷入消费者在拼多多和Temu平台上提起的产品安全诉讼。尽管根据适用法律，我们将对此类产品的制造商有法律追索权，但试图对制造商强制执行我们的权利可能代价高昂、耗时且最终徒劳无益。此外，电子商务平台的经营者即使不是消费者购买的产品或服务的制造商、提供者或零售商，也可能受到消费者保护法的某些规定的约束。此外，如果我们不对我们平台上的商家采取适当的补救行动，因为他们的行为我们知道或应该知道，会侵犯消费者的权益，我们可能会与商家一起被追究共同侵权责任。例如，拼多多平台经营者未能向消费者提供在拼多多平台上销售缺陷产品的商家的真实姓名、地址和联系方式，拼多多平台经营者可能有责任对该消费者遭受的损害进行赔偿。此外，中国的消费者保护法规定，平台将因未能履行其就其所列产品向消费者作出的任何承诺而被追究责任，拼多多平台被要求向市场监管总局或其当地分支机构报告平台内商家违反适用的消费者保护法律、法规或行政规则的行为，并作为平台采取适当的补救措施，包括停止向这些商家提供服务。拼多多平台的经营者也可能与平台内不具备销售商品的适当许可或授权或销售不符合产品标准的商品的商家承担连带责任。

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我们不为在我们平台上交易的产品投保产品责任保险，我们从平台上的商家或供应商处获得的赔偿权利可能无法充分覆盖我们可能产生的任何责任。针对我们的索赔，即使最终不成功，也可能导致大量资金支出和管理时间和资源的转移，这可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。此外，我们经营所在司法管辖区的政府和监管机构可能会继续颁布新的电子商务行业法律法规，加强现有法律法规的执行力度，并对我们的业务（包括我们的平台运营和我们的市场推广活动）施加额外的要求和其他义务。遵守这些法律法规可能代价高昂，任何不遵守或相关的询问、调查和其他政府行为可能会转移大量管理时间和注意力以及我们的财务资源，带来负面宣传，或使我们承担责任或受到行政处罚。就拼多多平台而言，我们在中国受以下法律法规的约束：

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就Temu平台而言，我们作为电子商务平台的经营者，以及提出将产品销售到我们经营所在司法管辖区的商家，均受这些司法管辖区的消费者保护法的约束，包括与健康和安全以及产品责任相关的法律。例如，提出将产品销往美国的商家受美国消费品安全委员会和州一级其他类似监管机构执行的法律法规的约束。提供向欧盟销售产品的商家受欧盟通用产品安全法规的约束。如果我们平台上的商家在某个司法管辖区销售的某些产品被发现违反了该司法管辖区适用的消费者保护法，则此类产品可能会受到适用当局的非自愿召回、下架通知和其他行动的影响。召回和政府或用户对产品安全的担忧可能会损害我们的声誉并减少销售，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

由于我们开展业务的国家或地区在消费者保护、反垄断和竞争法律法规方面不断演变的立法活动和不同的当地实施实践，遵守这些法律、法规、规则和指南的成本可能很高，任何实际或涉嫌的不合规或相关的询问、调查和其他政府行为可能会转移管理层的大量时间和注意力，使我们的财务资源紧张，带来负面宣传，使我们承担责任或受到行政处罚，或以其他方式对我们的财务状况、运营和业务前景产生重大不利影响。

我们平台上的营销、广告、贸易和商业行为可能会使我们受到监管审查，这可能会影响我们的业务和经营业绩。

我们经营所在的每个司法管辖区都有自己的法律法规来管理在线平台，包括与营销和广告做法、消费者保护和不公平或欺骗性贸易做法有关的法律法规。世界各地的监管机构正在越来越多地审查“黑暗模式”的使用，即据称可以通过使用欺骗性技术操纵用户行为的做法，通常在他们不知情或不同意的情况下。这些做法受到全球众多法律的监管，例如《GDPR》、《数字服务法》、欧洲的《不公平商业行为指令》以及美国的各种联邦和州法律。

布局在线广告和营销的公司已受到监管机构的政府调查。鉴于我们平台的性质和我们的运营规模，我们一直受到来自不同司法管辖区监管机构关于我们的营销、广告、贸易和商业行为的询问、调查或执法行动。我们可能会继续在我们经营所在的司法管辖区面临类似的调查或执法行动，或索赔和法律诉讼（包括推定的集体诉讼），涉及我们业务的各个方面，例如用户获取和保留策略、定价和折扣做法、产品清单、第三方商家行为，或收集或使用消费者数据。任何此类诉讼，无论其结果如何，都可能因为法律成本、我们的运营中断、管理资源被转移、负面宣传和其他因素而对我们产生不利影响。

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我们的纳税义务和有效税率可能会出现波动。

我们在多个司法管辖区承担各种税收和征税义务。我们可能会确认额外的税务费用并承担额外的税务责任，包括由于与税务有关的法律、法规、行政惯例、原则和解释的变化，包括全球税务框架、竞争以及不同司法管辖区的其他法律和会计规则的变化而产生的其他税务责任。这种变化可能是经济、政治和其他条件造成的。越来越多的司法管辖区正在考虑或已经采取法律或行政做法，对在线服务和电子商务实施新的税收措施，包括基于收入的税收，例如数字服务税或在线销售税。其中包括对在线市场和远程卖家代扣代缴或收取销售、消费、增值或其他税款的新义务，或可能导致对第三方义务承担责任的其他要求。

此外，从2024年开始，一些司法管辖区（包括我们开展业务的司法管辖区）已经颁布或可能颁布立法，采用全球反基侵蚀（GloBE）示范规则的某些组成部分，这些规则构成通常被称为支柱二示范规则的一套规则的一部分，旨在定义全球最低税收规则，并可能增加我们的税收支出。

我们的经营业绩和现金流可能会受到未来或追溯对我们征收的额外税款或因未能遵守任何税务义务或未能向各政府机构提供有关我们的商家、供应商和其他第三方的信息以进行税务报告而产生的额外税款或罚款的不利影响。在某些情况下，我们也可能没有足够的通知，使我们能够建立系统和采用流程，以在生效日期之前适当遵守新的报告或收款义务。

在我们的日常业务过程中，有一些交易和计算的最终税务确定是不确定的，在评估和估计我们的税务费用、资产和负债时需要进行判断。我们接受税务机关的审查和审计，以及受制于不断变化的税收法规、立法和解释的前瞻性和追溯性影响。由于这些事项固有的复杂性和不确定性、当局对某些税法的解释以及这些司法管辖区的司法、行政和监管程序，这些事项的最终结果可能与我们的预期存在重大差异

如果我们不能维持和扩大与商家的关系，我们的收入和经营业绩将受到损害。

我们依靠我们的商家以有吸引力的价格提供吸引我们现有和潜在买家的商品。我们能否以有吸引力的价格在我们的平台上提供受欢迎的产品取决于我们与商家发展互惠关系的能力。例如，我们依靠我们的商家以高效的方式为我们平台上大量订单的及时履行提供充足的库存，以确保我们的用户体验。然而，我们在正常经营过程中可能会遇到商家流失，这是由几个因素造成的，例如对竞争对手的损失、认为我们平台上的营销无效、商家营销预算减少以及商家倒闭或破产。此外，我们可能与商家就其遵守我们的质量控制政策和措施以及我们不时因违反这些政策或措施而施加的处罚发生争议，这可能会导致他们对我们的平台不满。他们的投诉可能反过来对我们的公众形象和声誉造成负面影响。我们与商家的协议通常也不会限制他们与我们的竞争对手建立或维持业务关系。我们无法向您保证，如果商家被迫只使用一个平台来营销他们的产品，他们将继续在我们的平台上提供商品。如果我们遇到重大的商户流失，或者如果我们无法吸引新的商户，我们的收入和经营业绩可能会受到重大不利影响。

主要社交网络特性和功能的任何变化、中断或中断都可能严重限制我们继续扩大买家基础的能力，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们的成功取决于我们吸引和留住新买家以及扩大买家基础的能力。在我们的平台上获得和留住买家对我们业务的增长和盈利能力很重要。我们利用社交网络作为买家获取和参与的工具。虽然买家可以访问我们的平台并直接通过我们的平台进行购买，但我们利用社交网络，使买家能够与他们的朋友、家人和其他社交联系人分享产品信息和他们的购买体验，从而产生有效和有机的流量以及买家之间的积极互动。我们的买家流量的一部分来自于买家通过社交网络分享的这些推荐或产品介绍。由于我们的商业模式的性质，类似于动态和互动的购物体验，我们无法准确地将直接通过我们的平台和通过社交网络产生的买家流量进行分叉和量化。因此，在我们的日常运营中，我们更专注于跨不同接入点的无缝用户体验的交付，并认为最终的购买目的地不能用来反映社交网络对我们业务运营的重要性。

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如果我们未能有效利用这类社交网络，我们吸引或留住买家的能力可能会受到严重损害。如果这些社交网络中的任何一个对其功能或支持进行更改，例如对目前免费提供的功能或支持收取费用，或者停止向我们提供其功能或支持，我们可能无法及时找到类似规模的替代平台，以商业上合理的条款提供类似的功能或支持，或者根本无法找到。我们与主要社交网络运营商的关系的任何中断或中断都可能严重和负面地影响我们继续扩大买家基础的能力。此外，我们可能无法与其他社交网络运营商建立或维持关系，以支持我们在经济上可行的条件下的业务增长，或者根本没有。上述情况的任何发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖应用商店来传播我们的移动应用程序。

消费者主要通过拼多多和Temu移动应用程序访问我们的服务。我们的移动应用程序是通过第三方运营的应用程序商店提供的，例如苹果的应用程序商店，这可能会暂停或终止用户对我们移动应用程序的访问，增加访问成本或更改访问条款，从而使我们的应用程序不那么受欢迎或更难访问。因此，如果潜在用户在我们的移动应用程序中遇到困难或被禁止访问我们的移动应用程序，我们扩大用户群的能力可能会受到阻碍。过去，我们的移动应用是从某些第三方应用商店下架的。我们不能向你保证，今后不会再发生类似性质的此类事件。发生类似事件可能会对我们的品牌和声誉、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们IT系统的任何中断都可能严重影响我们保持IT系统令人满意的性能并向我们的买家和商家提供一致服务的能力。

我们IT系统的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的成功、我们吸引和留住买家的能力以及我们保持和向买家和商家提供一致服务的能力至关重要。然而，我们的技术基础设施可能无法跟上我们业务的增长，特别是在我们平台上的新产品和服务产品方面。我们的买家可能会遇到延误，因为我们寻求采购额外的产能。如果我们的买家因此类延迟而对他们在我们平台上的体验不满意，我们的运营结果以及我们的声誉可能会受到不利影响。

此外，我们必须继续升级和改善我们的技术基础设施，以支持我们业务的增长。然而，我们无法向您保证，我们将成功地执行这些系统升级，而未能这样做可能会阻碍我们的增长。我们目前依赖外部云服务提供商运营的云服务和服务器来存储我们的数据，使我们能够同时分析大量数据并快速更新我们的买方数据库和买方资料。这些外部云服务和服务器提供商功能的任何中断或延迟都可能对我们业务的运营产生重大不利影响。

我们可能无法令人满意地实时监控、维护或升级我们的IT系统和基础设施，买家可能会在访问和使用我们的平台下单方面遇到服务中断和延迟。此外，我们可能会遇到与特定促销活动相关的在线流量和订单激增，或者我们的运营规模和复杂性普遍增加，这可能会在特定时间对我们的平台提出额外需求。我们的技术或基础设施可能无法在任何时候正常运作。任何由电信故障、计算机病毒、黑客攻击或其他试图损害我们的系统而导致的系统中断，导致我们的平台不可用或速度减慢或订单履行性能降低，都可能降低我们平台上销售的产品数量和产品供应的吸引力。我们的服务器也可能容易受到计算机病毒、物理或电子入侵和类似中断的影响，这可能导致系统中断、移动应用程序减速或不可用、交易处理中的延迟或错误、数据丢失或无法接受和履行买方订单。任何此类情况都可能对我们的日常运营造成干扰。因此，我们的声誉可能会受到重大不利影响，我们的市场份额可能会下降，我们可能会受到责任索赔。

我们依赖某些关键运营指标来评估我们业务的绩效，而这些指标中感知到的不准确可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。

我们依靠某些关键的运营指标来评估我们业务的绩效。由于方法和假设的差异，我们的运营指标可能与第三方发布的估计或其他公司使用的类似标题的指标不同。如果投资者认为这些指标不准确，或者投资者根据我们过去披露但带有他们自己的方法和假设的运营指标或第三方或其他公司发布或使用的运营指标做出投资决策，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务产生负面影响，我们还可能面临潜在的诉讼或纠纷。

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我们面临与自然灾害、健康流行病和其他疫情相关的风险，这可能会严重扰乱我们的运营。

我们和我们的商家很容易受到自然灾害、健康流行病和其他灾难的影响。任何此类情况都可能对我们和我们的商家的日常运营造成干扰或关闭设施和物流交付网络，这可能会扰乱我们的业务运营并对我们的经营业绩产生不利影响。近年来，我们开展业务的国家或地区都有疫情爆发。如果任何其他流行病或灾难性事件总体上损害当地或全球经济，我们的业务结果可能会受到不利影响。

我们的成功取决于关键员工的持续努力。如果我们未能雇用、留住和激励我们的关键员工，我们的业务可能会受到影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们关键高管和其他关键员工的持续服务。如果我们失去任何管理层成员或关键人员的服务，我们可能无法找到合适或合格的替代人员，并可能产生额外费用以招聘和培训新员工，这可能会严重扰乱我们的业务和增长。我们的管理层和关键人员对我们的愿景、战略方向、文化和整体业务成功至关重要。如果我们的管理层或关键人员有任何内部组织结构变化或职责变化，我们的业务运营和我们的业务前景可能会受到不利影响。我们的员工，包括我们的管理层成员，可能会选择寻求其他机会。如果我们无法激励或留住关键员工，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的前景将受到影响。

我们业务规模的不断扩大，也要求我们聘用和留住广泛的有能力和有经验的人员和技术人才，他们能够适应动态、竞争和具有挑战性的商业环境。我们可能需要为我们的新举措和业务雇用具有特殊技能和经验的额外人员。人才竞争激烈，合适合格人选有限。对人才的竞争可能会导致我们提供更高的薪酬和其他福利，以吸引和留住合适的个人。即使我们要提供更高的报酬和其他福利，这些人可能会选择不加入或继续为我们工作。任何未能吸引或留住管理层和关键人员的情况都可能严重扰乱我们的业务和增长。

如果我们无法有效管理我们的增长或执行我们的战略，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。

我们期望进一步扩展我们的业务。总体而言，扩张增加了我们运营的复杂性，并对我们的管理、运营和财务资源造成重大压力，并可能导致与合规相关的额外风险和成本，例如处理监管执法或劳资纠纷。我们可能会继续雇用、培训和有效管理新员工和承包商。如果我们的新员工表现不佳，或者如果我们在招聘、培训、管理和整合新员工和承包商方面不成功，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大损害。

此外，我们计划进一步与更多商家建立关系，以增加我们平台上的产品供应。这样的扩张可能需要我们与各种额外的商家合作，以推出新产品并满足买家不断变化的需求。我们可能在某些新产品供应方面经验有限或没有经验，我们在这些新产品供应方面的扩展可能无法获得广泛的买家接受。这些产品可能会带来新的和困难的技术或运营挑战，如果买家对产品质量不满意或总体上没有令人满意的体验，我们和我们的商家可能会受到索赔。

为有效执行我们的业务战略并管理我们的运营和人员的预期增长，我们将需要继续改进我们的交易处理、技术、运营和财务系统、政策、程序和控制。所有这些努力都涉及风险，将需要大量的管理、财政和人力资源。我们无法向您保证，我们将能够有效地管理我们的增长或成功地实施我们的战略。如果我们无法有效地管理我们的增长或实施我们的战略，或者根本无法做到这一点，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。

近年来，我们推出了多项新举措。例如，2020年8月，作为拼多多平台的延伸，我们启动了多多买菜，这是一项次日取货服务，允许用户在线订购杂货和相关产品，并在附近的指定取货点进行次日取货。2022年9月，我们推出了Temu，这是一个全球在线平台，汇集了世界各地的消费者、商家、制造商和品牌。我们无法向您保证，我们将能够成功或有效地管理或运营这些新的业务举措，包括通过向商家提供必要的服务、吸引和留住有能力的员工和合作伙伴，或以商业上可接受的条款租赁合适的设施。未能管理和运营新举措可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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在我们的平台上扩展产品供应方面，我们可能会面临挑战。

我们平台上的商家携带的商品种类繁多。在我们的平台上扩展产品供应，无论是在类别还是项目方面，都涉及新的风险和挑战。我们缺乏对新产品的熟悉程度以及缺乏与这些产品相关的买家数据，这可能使我们更难预测买家的需求和偏好，检查和控制这些产品的质量，并确保这些产品得到妥善处理、储存和交付。我们的商家可能会在新产品上遇到更高的退货率，收到更多关于此类产品的买家投诉，并因销售此类产品而面临代价高昂的产品责任索赔，这将损害我们的品牌、声誉和财务业绩。我们可能还会涉及与这些索赔和投诉有关的商家的纠纷。

随着我们在平台上拓宽产品供应，我们将需要与大量新商家高效合作，并与现有和新商家建立并保持互惠互利的关系。为支持我们的增长和扩张，我们将需要投入管理、运营、财务和人力资源，这可能会转移我们对现有业务的注意力，产生前期成本，并实施各种新的和升级的管理、运营和财务制度、程序和控制。无法保证我们将能够成功实施所有这些系统、程序和控制措施，或有效应对在扩展我们未来业务和运营方面的各种挑战。此外，我们为使业务经营多样化而推行的举措面临风险和不确定性，可能无法成功增长。

腾讯就我们运营的各个方面向我们提供服务。如果这些服务因任何原因或以任何方式变得有限、受到损害、受到限制、被削减或效率降低、成本更高或我们无法获得，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们与腾讯合作，腾讯是我们的主要股东之一，也是微信和QQ的所有者，涉及我们业务的各个方面。如果腾讯向我们提供的服务因任何原因而变得有限、妥协、受限、缩减或更无效、更昂贵或无法为我们所用，我们的业务可能会受到重大不利影响。见“第7项。大股东与关联交易— B.关联交易。”

我们依赖于在我们有业务的国家或地区对我们的平台、互联网基础设施和电信网络进行适当的运营和维护。任何故障、运力限制或运营中断都可能对我们的业务产生不利影响。

我们通过我们的平台在线提供产品和服务。我们平台的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的成功以及我们吸引和留住买家的能力至关重要。我们的业务取决于我们开展业务的国家或地区的互联网基础设施的性能和可靠性。我们平台的可靠性和可用性还取决于电信运营商和其他第三方供应商的通信和存储能力，包括带宽和服务器存储等。如果我们无法以可接受的条款与这些供应商订立或续签协议，或者如果我们与这些供应商的任何现有协议因我们的违约或其他原因而终止，我们向买家提供服务的能力可能会受到不利影响。以拼多多平台为例，中国几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商在工信部的行政管制和监管监督下维持的。拼多多平台获得对此类电信运营商和互联网服务提供商运营的最终用户网络的访问权限。在我们经营所在的其他国家，我们可能会面临类似或其他限制。电信网络运营商未能向我们提供必要的带宽也可能会干扰我们平台的速度和可用性。服务中断会阻止买家访问我们的平台和下单，而频繁的中断可能会让买家感到沮丧，并阻止他们尝试下单，这可能会导致我们失去买家并损害我们的经营业绩。如果中国或其他地方的互联网基础设施出现中断、故障或其他问题，我们可能无法使用替代网络。我们经营所在国家或地区的互联网基础设施可能无法支持与互联网使用持续增长相关的需求。此外，我们对电讯营运商提供服务的成本没有控制。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

我们可能会进行收购、投资或战略联盟，这可能需要管理层给予重大关注，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会不时物色战略合作伙伴，以结成战略联盟，投资或收购与我们现有业务互补的额外资产、技术或业务。这些交易可能涉及对其他公司的少数股权投资、收购其他公司的控股权或收购选定的资产。

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任何战略联盟、投资或收购，以及随后将从此类交易中获得或发展的新资产和业务整合到我们自己的业务中，都可能会转移管理层对其主要责任的注意力，并使我们承担额外的责任。此外，识别和完成投资和收购的成本可能很高。在完成必要的注册和从政府当局获得必要的批准方面，我们也可能会产生成本和经历不确定性。整合新收购的资产和业务的成本和持续时间也可能大幅超出我们的预期。任何此类负面发展都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们的财务业绩可能会受到我们的投资或收购的不利影响。投资和收购的资产或业务可能不会与我们的业务产生预期的协同效应或实现预期的财务增长。它们可能导致重大投资和商誉减值费用以及其他无形资产的摊销费用，这将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

未被发现的编程错误或缺陷可能会对用户体验产生负面影响，损害我们的声誉，甚至对我们造成直接损失，这将对我们的运营结果产生重大不利影响。

我们的平台和内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件。此外，我们的平台和内部系统取决于此类软件存储、检索、处理和管理大量数据的能力，以及其运营商正确操作这些复杂系统的能力。我们所依赖的软件可能包含未检测到的编程错误或设计缺陷，其中一些可能只有在代码发布后才会被发现。操作此类软件和复杂系统也可能不时发生不当操作或其他人为错误。软件中的编程错误或设计缺陷或与软件操作相关的人为错误可能会导致使用我们平台的买家的负面体验、我们商家的运营中断、延迟引入新功能或增强功能、无意中泄露买家、商家和我们平台的机密信息、损害我们提供有效客户服务的能力以及令人愉快的用户参与或不诚实买家或商家利用漏洞。编程错误或设计缺陷可能会对我们的声誉造成损害，造成买家或商家的损失，或给我们造成直接的经济损失。

我们的业务产生和处理大量数据，我们被要求遵守有关隐私和网络安全的法律。不当使用或披露数据可能对我们的业务和前景产生重大不利影响。

我们的业务产生和处理大量数据。在处理来自我们平台上的交易和其他活动的数据方面，我们面临许多苛刻的期望，包括：

为了满足这些期望，我们采取了安全政策和措施，包括加密技术，旨在保护我们的专有数据和买家信息。维护我们平台和系统的完全安全，以存储和传输机密或私人数据，例如买家的个人信息、支付相关信息和交易信息，对于维护消费者对我们平台和系统的信心至关重要。

然而，技术的进步、黑客的专业知识、密码学领域的新发现或其他事件或发展可能会导致我们用来保护数据的技术遭到妥协或破坏。我们可能无法阻止第三方，特别是黑客或其他通过病毒、勒索软件、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、第三方操纵或安全漏洞从事类似活动的个人或实体，非法获取我们在平台上持有的机密或私人数据。非法获取机密或隐私数据的个人或实体，可能进一步利用此类数据从事其他各类非法活动。黑客和其他从事非法网络活动的人所使用的方法越来越复杂，也在不断发展。此外，我们还与第三方支付服务提供商合作，为在我们平台上销售的产品进行支付。尽管我们做出了努力，但我们对在线支付服务的第三方供应商采取的安全政策或措施的控制或影响有限，我们的一些买家可能会选择通过这些政策或措施进行购买付款。

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对我们平台的数据安全或隐私保护机制和政策的任何负面宣传，以及因实际或感知故障而对我们提出的任何索赔或调查或可能对我们施加的罚款，都可能对我们的公众形象、声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。对我们的信息安全或我们签约的第三方支付服务提供商的信息安全造成的任何损害，导致数据被不当使用或披露，也可能对我们产生重大不利影响。可能需要大量资本、管理和其他资源，包括部署额外人员、开发网络保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问所产生的成本，以确保和加强信息安全或解决潜在安全故障引起的问题。

我们目前依赖商业银行和第三方支付服务提供商提供支付处理和托管服务。如果这些支付服务以任何方式受到限制或限制，以不太优惠的条件向我们提供，或由于任何原因无法向我们或我们的买家提供，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们平台上的买家可能会选择使用多种方式进行支付，包括通过信用卡、借记卡以及移动钱包等第三方支付服务商提供的支付方式或现在购买以后付款的解决方案。因此，我们的业务依赖于这些服务提供商的账单、支付和托管系统，以维护买家销售收益付款的准确记录并收取此类付款。

涉及在线支付服务的业务受到多项风险的影响，这些风险可能对第三方支付服务提供商向我们提供支付处理和托管服务的能力产生重大不利影响，包括：