附件 4.2

执行版本

注册权协议

本登记权协议（本“协议”）的订立日期为2025年12月8日，由特拉华州公司Shell Finance US Inc.（“公司”）、根据英格兰和威尔士法律注册成立的公众有限公司Shell PLC（“担保人”，连同本公司，“公司各方”）以及BoFA Securities，Inc.、德意志银行 Securities Inc.和TD Securities（USA）LLC作为交易商管理人（统称“交易商管理人”），就公司和担保人就Shell International Finance B.V.和BG Energy Capital PLC发行的交换票据（该等票据，“旧票据”）的要约订立，就附表A所列公司新票据（由担保人提供全面及无条件担保）（“票据”）而言，根据日期为2025年11月3日的发售备忘录所载的条款及条件。公司各方已同意向票据持有人（定义见下文）提供本协议中规定的登记权利。本协议的执行和交付是交易商管理人根据公司、担保人和交易商管理人之间日期为2025年11月3日的交易商管理人协议（“交易商管理人协议”）承担作为并继续作为交易商管理人的义务的条件。

基于上述考虑，本协议各方同意如下：

1.定义和解释规则。

（a）本协定所使用的下列术语具有以下含义：

“营业日”是指每周一、二、三、四、五，不是纽约州纽约市商业银行机构依法授权或承担义务或行政命令要求关闭的日子。

“交易法”是指《1934年证券交易法》。

「交换票据」系指由公司发行并由担保人根据义齿提供全面及无条件担保的系列的非次级无抵押票据，包含在所有重大方面与适用系列票据基本相同的条款（但交换票据将不会因未能遵守本协议而受到转让限制或任何年利率上升的限制），并根据交换要约向持有人提呈以换取该系列的可注册票据。

“交换要约”是指公司各方根据第2（a）节就每个系列的交换票据对该系列的可登记票据提出的交换要约。

“交换要约登记声明”系指F-4表格（或，如适用，另一适当表格）上的登记声明以及对该登记声明的所有修订和补充，在每种情况下，包括其中所载或被视为其一部分的招股说明书、其所有证物以及其中以引用方式并入的任何文件，在每种情况下向SEC提交的与交换要约有关的文件。

“FINRA”是指金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）。

“自由编写招股说明书”是指由公司各方或代表公司各方编制并由公司各方在销售票据或交换票据时使用的每份自由编写招股说明书（定义见《证券法》第405条）。

“持有人”系指可登记票据的持有人，及其各自的继承人、受让人以及根据契约成为可登记票据所有人的直接和间接受让人；但就第4节和第5节而言，“持有人”一词应包括参与的经纪交易商。

「契约」系指公司、担保人及受托人之间的日期为2024年10月8日的契约，该契约可根据适用于票据及交换票据的条款不时修订及补充，包括公司、担保人及受托人之间根据契约订立的票据及交换票据的条款修订及补充。

“通知和调查表”是指公司在收到持有人的上架请求后向该持有人分发的登记声明通知和出售证券持有人调查问卷。

「参与持有人」指已根据第2（b）条向公司退回填妥及签署的通知及问卷的任何可注册票据持有人。

“人”是指个人、合伙企业、有限责任公司、公司、信托或非法人组织，或政府或机构或其政治分支机构。

“招股章程”系指载入或根据《证券法》规则和条例被视为注册声明的一部分的招股章程，包括任何初步招股章程，以及经任何招股章程补充文件修订或补充的任何该等招股章程，包括与发售货架注册声明所涵盖的任何部分可注册票据的条款有关的招股章程补充文件，以及对该招股章程的所有其他修订和补充文件，在每种情况下包括以引用方式并入其中的任何文件。

“可登记票据”是指票据；但票据在最早发生以下情况时即不再是可登记票据：（i）当有关该等票据的登记声明已根据《证券法》生效且该等票据已根据该登记声明交换或处置时，（ii）当该等票据不再未偿还时，（iii）当该等票据已根据《证券法》规则144（或任何后续条款）（但不是规则144A）转售时，但公司各方应已删除或促使删除该等票据上的任何限制性图例或（iv）本协议日期后三年的日期。

 

2

“注册违约”是指发生以下任一情形：（i）第2（a）（x）节中提及的交换要约注册声明在目标注册日期或之前不被视为有效，或（ii）如果交换要约未在目标注册日期之前完成，并且，如果根据第2（b）节要求提供货架注册声明，则该货架注册声明未在（x）目标注册日期和（y）适用的货架请求交付后60天（以较晚者为准）或之前宣布生效，或（iii）如根据第2（b）条要求提供货架登记声明，并在宣布生效后，该等货架登记声明不再有效或其中所载的招股章程不再可用于转售可注册票据（a）在货架有效期内至少连续30天的多于两次情况或（b）在货架有效期内的任何12个月期间的任何时间，而该等未能继续有效或可用于转售可注册票据的情况在任何12个月期间存在超过120天（不论是否连续）的情况；提供因美国国会未能通过相关拨款立法，SEC未能充分运作的本协议日期后的每一天（如有），上述每一时间段将被延长。

“注册费用”是指与公司各方履行或遵守本协议有关的任何和所有费用，包括但不限于：（i）所有SEC或FINRA注册和备案费用，（ii）与遵守国家证券或蓝天法律有关的所有费用和开支（包括任何承销商或持有人的一名律师就任何交换票据或可注册票据的蓝天资格而支付的合理费用和支出（受任何商定的上限限制），（iii）公司各方准备或协助准备的所有费用，印刷和分发任何注册声明、任何招股说明书、任何免费书面招股说明书及其任何修订或补充、任何承销协议、证券销售协议或其他类似协议以及与履行和遵守本协议有关的任何其他文件，（iv）公司各方产生的所有评级机构费用（包括与维持票据和交换票据的评级有关的费用），（v）根据适用证券法与义齿资格有关的所有费用和支出（受任何商定上限限制），（vi）受托人及其一名法律顾问的合理费用和支出，（vii）公司各方的法律顾问费用和支出，以及在货架登记声明的情况下，参与持有人的一名法律顾问的合理费用和支出（受任何商定的上限限制）（该法律顾问应由持有该等参与持有人所持可登记票据本金总额多数的参与持有人选择或取代），（viii）公司各方的独立注册会计师的费用和支出，包括因履行和遵守本协议而要求或发生的“安慰”信函的费用，但不包括向包销商或持有人提供法律顾问的费用及开支（上文第（ii）条所列的费用及开支除外）及与持有人出售或处置可登记票据有关的包销折扣及佣金、经纪佣金及转让税（如有）及（ix）任何交易所票据上市的费用及开支。

“注册声明”系指公司及担保人的任何注册声明，包括其中所载或被视为其一部分的招股章程、对任何该等注册声明的所有修订及补充，包括生效后的修订、对任何该等注册声明的所有证据及以引用方式并入其中的任何文件。

 

3

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指1933年《证券法》。

“货架登记”是指根据第2（b）节进行的登记。

“储架登记声明”系指公司和担保人的“储架”登记声明，该声明根据《证券法》第415条规则或SEC可能采用的任何类似规则以适当形式涵盖全部或部分可登记票据，以及对此类登记声明的所有修订和补充，包括生效后的修订，在每种情况下，包括其中包含或被视为其一部分的招股说明书、其所有证物以及以引用方式并入其中的任何文件。

“工作人员”是指SEC的工作人员。

“目标注册日期”是指本协议日期后的365天（或者，如果该第365天不是工作日，则为下一个工作日）；但目标注册日期应从SEC因美国国会未能通过相关拨款立法而未完全运作的本协议日期（包括该日期）起的每一天延长。

“信托契约法案”是指1939年《信托契约法案》。

“受托人”是指作为契约下票据的受托人的德意志银行信托公司Americas。

“包销发售”是指将可注册票据出售给承销商以向公众重新发售的发售。

（b）下列每一术语均应具有本协定所指明的一节中规定的含义：

 

协议		序言
公司		序言
公司各方		序言
经销商经理协议		序言
经销商经理		序言
交换日期		第2（a）（二）条）
保证人		序言
视察员		第3（a）（十四）条）
发行人信息		第5（a）款）
笔记		序言
旧笔记		序言
参与的经纪自营商		第4（a）款）
上架有效期		第2（b）款）
上架请求		第2（b）款）
承销商		第3（f）款）

 

 

4

（c）

在本协议中，除非文意另有所指：

 

（一）

凡提述某一节或附表，即指本协议的某一节或附表；及

 

（二）

凡提述任何法规、规则或规例，均指不时修订的该等法规、规则或规例。

 

2.

根据《证券法》进行注册。

（a）在任何适用法律或工作人员的适用解释未禁止的范围内，公司各方应尽其商业上合理的努力（x）促使根据公司选择的《证券法》以适当形式提交交换要约登记声明，涵盖向持有人提出的将所有可登记票据交换为相同本金总额的交换票据的要约，并且（y）该登记声明在目标登记日期或之前生效，并且，如果一名或多名参与的经纪交易商提出要求，持续有效至最后交换日期后180天，供该等参与的经纪交易商使用。公司各方应在SEC宣布交换要约登记声明生效后（但在任何情况下不得晚于30天后）立即开始交换要约，并尽商业上合理的努力在该生效日期后的60天内完成交换要约。

公司各方应通过向各持有人邮寄和/或以电子方式交付，或通过促使向各持有人邮寄和/或以电子方式交付相关招股说明书和其他随附文件的方式开始交换要约，除适用法律要求的其他披露外，还应大致说明以下内容：

（i）该等交换要约正依据本协议作出，而所有有效投标且未适当撤回的可登记票据将获接纳作交换；

（ii）接受交换的日期（自该招股章程邮寄和/或以电子方式交付之日起不少于20个营业日）（每个，一个“交换日期”）；

（iii）任何未提交的可注册票据将继续未偿付并继续产生利息，但不会保留本协议项下的任何权利，除非本协议另有规定；

（iv）任何选择依据交换要约交换可注册票据的持有人须（a）将该等可注册票据交还该机构，并按招股章程所指明的地址及方式交还该机构，或（b）以其他方式按照该等可注册票据的存托人的适用程序进行该等交换，在每宗个案中，均须在有关该交换要约的最后交换日期的营业结束前；及

 

5

（v）任何可注册票据持有人将有权撤回其选择，最迟不迟于有关交换要约的最后交换日期的营业时间结束时，通过（a）向该机构并在招股章程指明的地址，发送一份载有该持有人的姓名、交付交换的可注册票据的本金数额的传真传送或信函，以及一份声明，表明该持有人正在撤回其交换该等票据的选择，或（b）按照可注册票据的存托人的适用程序实施该撤回。

作为参与交换要约的条件，持有人将被要求向公司各方声明：（1）其将收到的任何交换票据将在其正常业务过程中获得，（2）在该交换要约开始时，其与任何人没有违反《证券法》规定参与交换票据的分配（在《证券法》的含义内）的安排或谅解，（3）它不是公司或担保人的“关联公司”（在《证券法》第405条的含义内），（4）如果该持有人不是经纪自营商，它不从事也不打算从事交换票据的分销，以及（5）如果该持有人是经纪自营商，将为自己的账户接收交换票据，以换取因做市或其他交易活动而获得的可注册票据，则该持有人将交付招股说明书（或在法律允许的范围内，向购买者提供招股说明书）与此类交换票据的任何转售有关。

有关一系列可登记票据的交换要约的最后交换日期后，公司各方应在切实可行范围内尽快：

（i）接纳根据该交换要约有效投标而未适当撤回的可登记票据或其部分作交换；及

（ii）与受托人合作，按照适用的记账程序进行可登记票据的交换。

公司各方应按上述规定以商业上合理的努力完成交换要约，并应尽合理的最大努力遵守《证券法》、《交易法》和与交换要约相关的其他适用法律法规的适用要求。交换要约不受任何条件限制，但交换要约不违反任何适用法律或工作人员的适用解释以及与交付票据或参与交换要约的持有人惯常采取的其他行动或执行和交付与交换要约有关的惯常文件有关的惯常条件。

每份交换票据的利息将自于交换要约中交出的可注册票据支付利息的最后一个付息日起计，或如于交换要约中交出的可注册票据并无支付利息，则自本协议附表A所列有关发行该可注册票据的有关证券的最近一个付息日起计。

 

6

（b）如公司订约方确定第2（a）条所规定的交换要约登记声明不可用或交换要约可能无法在最后交换日期后在切实可行范围内尽快完成，因为这将违反任何适用法律或工作人员的适用解释，或，如果公司各方出于任何原因未能在目标登记日期和公司收到任何持有人的书面请求（“搁置请求”）之日（以较晚者为准）之前完成交换要约，代表其持有的可注册票据在交换要约中被交换或没有资格被交换，则公司各方应利用其商业上合理的努力，促使在该确定、日期或搁置请求（视情况而定）之后，在切实可行范围内尽快提交并生效《证券法》规定的适当形式的搁置登记声明，由公司选定，规定所有可注册票据的持有人出售该等可注册票据，并规定该等货架登记声明生效；但（a）任何持有人均无权将任何可注册票据包括在任何货架登记声明中，或有权使用构成该货架登记声明一部分的招股章程，直至该持有人交付一份填妥并已签署的通知和问卷，并向公司各方提供第3（c）条所设想的有关该持有人的其他信息，并在必要时，货架登记声明已被修改以反映此类信息，并且（b）公司各方在根据第2（a）节有义务提交或促使交易所要约登记声明生效之前，没有义务提交或促使任何此类货架登记声明生效。

公司各方同意通过其商业上合理的努力，使货架登记声明持续有效，直至由此涵盖的票据不再是可登记票据之日（“货架有效期”）。公司各方进一步同意，在适用于公司用于该货架登记声明的登记表的规则、条例或指示或《证券法》或任何其他根据其订立的规则和条例要求或在可登记票据的参与持有人就与该持有人有关的信息提出合理要求的情况下，使用其商业上合理的努力来补充或修订货架登记声明、相关的招股说明书和任何自由书写的招股说明书，并在需要时使用其商业上合理的努力来促使任何该等修订生效，及该等货架登记声明、招股章程或免费书面招股章程（视属何情况而定）于其后切实可行范围内尽快变得可用。公司各方同意根据参与持有人的合理要求，在使用或向SEC备案后立即向参与持有人提供任何此类补充或修订的副本。

（c）公司各方须根据第2（a）条或第2（b）条支付与任何注册有关的所有注册费用。各持有人须根据货架登记声明支付与出售或处置该持有人可登记票据有关的所有承销折扣及佣金、经纪佣金及转让税（如有）。

 

7

（d）根据第2（a）节的交换要约登记声明将不会被视为已生效，除非该声明已被SEC宣布生效。根据第2（b）节的搁置登记声明将不会被视为已生效，除非该声明已被SEC宣布生效或根据《证券法》第462条的规定在向SEC提交时自动生效。

如就一系列可注册票据发生注册违约，则该系列可注册票据（且仅为可注册票据）的利率将在紧接任何注册违约发生后每年增加0.25%；但该等利息应自适用的注册违约发生之日（包括该日）起累积，并持续至但不包括该注册违约结束之日。当任何票据不再是可注册票据，或（如较早）（1）在根据其定义第（i）或（ii）条的注册违约的情况下，当交换要约完成或涵盖该等可注册票据的货架注册声明生效时，或（2）在根据其定义第（iii）条的注册违约的情况下，当注册声明再次生效或招股章程再次可用时，注册违约就任何票据而终止。如果在任何时候已经发生了一次以上的登记违约并且仍在继续，那么，直至下一次没有登记违约的日期，本款规定的利率上调应如同发生了一次单一的登记违约一样适用，该违约开始于最早一次发生这种登记违约的日期，结束于下一次没有登记违约的日期。

尽管本协议另有相反规定，如交换要约完成，任何在交换要约待决和完成时有资格交换且未在交换要约中有效投标其可注册票据的持有人，或将其可注册票据从交换要约中撤回交换票据的持有人，将无权依据前款收取任何额外利息，且在交换要约完成后，该等票据将不再构成本协议项下的可注册票据。

根据本条第2（d）款到期的任何额外利息金额将在票据的定期付息日以现金支付。额外利息将通过将适用的额外利率乘以票据本金额，再乘以一个零头来确定，其分子为该期间适用该额外利率的天数（根据由十二个30天的月份组成的360天年度确定，但据了解，如果票据的定期付息日不是一个营业日，且在下一个营业日支付，则不会因该延迟而进一步产生利息），其分母为360。

（e）公司各方有权暂停其对货架登记声明提出任何修订的义务，提供对货架登记声明或任何自由书写的招股说明书中包含的招股说明书的任何补充或修订，向SEC提交将通过引用并入货架登记声明的任何其他文件，促使货架登记声明保持有效或招股说明书或任何自由书写的招股说明书可用，或在可能的收购、处置或业务合并或其他交易、业务发展或事件涉及

 

8

可能要求在货架登记声明或招股说明书中披露的公司方或其子公司以及公司方认定，此类披露不符合公司方及其股东的最佳利益，或者如果获得与任何此类收购或业务合并相关的财务报表而要求列入货架登记声明或招股说明书将是不切实际的。一旦发生前句所述的任何情况，公司各方应及时向参与持有人发出延迟或暂停的通知（但不是其依据）。该条件终止后，公司各方应迅速处理根据本条第2（e）款被延迟或中止的所有义务，如有要求，应迅速通知参与持有人延迟或中止的停止（但不是其依据）。

（f）在不限制持有人可用的补救措施的情况下，公司各方承认，任何未能遵守其在第2（a）节和第2（b）节下的义务的行为都可能导致对持有人造成重大的不可弥补的损害，而在法律上没有适当的补救措施，将无法准确衡量此类损害的损害赔偿，并且在任何此类失败的情况下，任何持有人可寻求具体执行公司各方在第2（a）节和第2（b）节下的义务。

3.登记手续。

（a）就其根据第2（a）和（b）条承担的义务而言，公司各方应利用商业上合理的努力：

（i）准备并向SEC提交对每份登记声明可能必要的修订和生效后的修订，以便根据第2节使此类登记声明在适用期间内保持有效，并促使每份招股说明书得到任何必要的招股说明书补充，并经如此补充后，根据《证券法》第424条规则提交；并在适用于经纪人或交易商就可登记票据或交换票据进行交易的《证券法》第4（3）条和《证券法》第174条规则所述期间内保持每份招股说明书的最新状态；

（ii）在使用任何免费书面招股说明书的范围内，向SEC提交公司各方根据《证券法》向SEC提交的任何免费书面招股说明书，并保留任何无需提交的免费书面招股说明书的副本；

（iii）如属上架登记，免费向每名参与持有人、该等参与持有人的大律师及可注册票据包销发售（如有的话）的每名包销发售包销承销人提供每份招股章程、初步招股章程或免费书面招股章程及其任何修订或补充（因任何招股章程、初步招股章程或免费书面招股章程以提述方式并入其中而修订及补充的任何文件除外），作为该名参与持有人，大律师或包销商可合理地提出书面要求，以促进根据该协议出售或以其他方式处置可注册票据；及在符合第3（d）条的规定下，公司各方同意

 

9

各参与持有人及任何该等包销商根据适用法律使用该等招股章程、初步招股章程或该等免费书面招股章程及其任何修订或补充，以该等招股章程、初步招股章程或该等免费书面招股章程或其任何修订或补充根据适用法律所述的方式就该等可注册票据的发售及销售使用该等招股章程、初步招股章程或该等免费书面招股章程或其任何修订或补充；

（iv）在适用的注册声明生效时任何参与持有人应以书面合理要求的美国此类司法管辖区的所有适用的州证券或蓝天法律下注册或限定可注册票据；就要求向FINRA提交的任何文件与该等参与持有人合作；并在公司各方合理控制范围内进行任何和所有其他行为和事情这可能是合理必要的，以使每个参与持有人能够消除在每个该等司法管辖区完成对该参与持有人拥有的可登记票据的处置的任何法律障碍；但公司双方均不得被要求（1）有资格成为外国公司或其他实体，或在任何该等司法管辖区的证券交易商，而在其他情况下则无需这样做，（2）在任何该等司法管辖区签立或提档任何一般法律程序送达同意书，或（3）在任何该等司法管辖区本身须受课税或送达法律程序同意书规限（如其本身尚未受该等规限）；

（v）通知交易商经理人的大律师（据了解，就本协议而言，除非交易商经理人另有书面通知公司，否则对该大律师的提述是指在本协议日期的大律师），并且，在货架登记的情况下，通知每个参与持有人和该参与持有人的大律师（据了解，就本协议而言，对该大律师的提述仅适用于公司已获得该大律师的联系信息的范围内）迅速和，如果任何此类参与持有人或律师提出要求，请在以下情况下以书面形式确认此类建议：（1）当注册声明已生效时，当已提交任何生效后的修订并生效时，当已提交任何免费书面招股说明书或已提交对招股说明书或任何免费书面招股说明书的任何修订或补充，（2）美国证券交易委员会或任何州证券当局发布暂停注册声明有效性的任何停止令或为此目的启动任何程序时，包括公司各方收到SEC根据《证券法》第401（g）（2）条对使用货架登记声明或对其进行任何生效后修订的任何反对通知，（3）如果在货架登记声明的适用生效日期和由此涵盖的任何可登记票据销售结束之间，任何承销协议、证券销售协议或其他类似协议（如有）中包含的公司各方的陈述和保证，有关该等可注册票据的发售在所有重大方面均不再真实及正确，或如公司各方收到有关暂停可注册票据在任何美国司法管辖区销售资格或为此目的启动任何程序的任何通知，（4）在注册声明有效期间发生的任何事件，使在该注册声明中作出的任何声明或

 

10

相关的招股章程或任何自由书写的招股章程在任何重要方面不真实，或要求对该注册声明或招股章程或任何自由书写的招股章程作出任何更改，以使其中的陈述不具误导性，以及（5）公司各方作出任何确定，即对注册声明或对招股章程或任何自由书写的招股章程作出任何修订或补充将是适当的；

（vi）将SEC或任何州证券当局提出的任何修订和补充注册声明、招股说明书或任何免费书面招股说明书的请求或在注册声明生效后要求提供额外信息的请求通知交易商经理的大律师，或在货架注册的情况下通知每一参与持有人和该等参与持有人的大律师；

（vii）根据《证券法》第401（g）（2）条，获得撤回任何暂停注册声明有效性的命令，或在搁置注册的情况下，获得SEC根据规则401（g）（2）提出的任何反对的解决，包括在合理可行的情况下尽快以适当的形式提交对该注册声明的修订，并就撤回任何该等命令或该等决议向每个持有人或参与持有人提供迅速通知；

（viii）如属上架登记，则应书面要求，免费向每名参与人提供每份登记声明书及其任何生效后修订的至少一份符合规定的副本（除非要求，不包括以引用方式并入其中的任何文件或其中的证物）（如该等文件无法通过EDGAR获得）；

（ix）如属上架登记，则与参与持有人合作，以便利及时拟备及交付代表将予出售且不附带任何限制性图例的可登记票据的证书，并使该等可登记票据能够以该等参与持有人可能合理要求的至少在任何可登记票据的出售结束前一个营业日之前的面值发行，以及（如属凭证式证券）以该等参与持有人可能合理要求的名称（与义齿的规定一致）发行；

（x）在第3（a）（v）（4）条所设想的任何事件发生时，编制并向SEC提交适用的交换要约登记声明或货架登记声明或相关招股说明书的补充或生效后修订或任何免费书面招股说明书或任何以引用方式并入其中的文件，或提交任何其他所需文件，以便在其后交付（或在法律许可的范围内提供）给可注册票据的购买者时，该等交换要约登记声明、货架登记声明、相关招股说明书或免费书面招股说明书（视情况而定），将不会包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，不会产生误导；并且公司各方应通知参与持有人（在货架登记声明的情况下）和交易商经理以及公司各方已知的任何参与经纪交易商（在交易所的情况下

 

11

要约登记声明）于该等事件发生后在切实可行范围内尽快暂停使用招股章程或任何自由书写的招股章程，而该等参与持有人、交易商经理及该等参与经纪自营商（视属何情况而定）兹同意暂停使用招股章程或任何自由书写的招股章程（视属何情况而定），直至公司各方修订或补充招股章程或自由书写的招股章程（视属何情况而定），更正该等错误陈述或遗漏；但在根据第2（e）或3（d）条的任何暂停期间，公司各方无须根据本条第3（a）（x）条采取任何行动；

（xi）在提交任何注册声明、任何招股章程、任何免费书面招股章程、任何修订注册声明或修订或补充招股章程或免费书面招股章程前的合理时间，向交易商经理及其大律师提供该等文件的副本（如属货架登记声明，则向参与持有人及其大律师），并作出交易商经理或其大律师合理要求的公司各方代表（如属货架登记声明，参与持有人或其律师）可在合理时间并在合理通知后讨论该文件；且公司各方不得在首次提交注册声明后的任何时间使用或归档任何招股说明书、任何免费书面招股说明书、对注册声明或招股说明书或免费书面招股说明书的任何修订或补充，其中交易商经理及其律师（以及，在货架注册声明的情况下，参与持有人及其大律师）之前不得被告知并提供副本或交易商经理或其大律师（在货架登记声明的情况下，参与持有人或其大律师）应在收到后两个工作日内以书面合理反对，除非公司各方认为使用或提交该招股说明书、自由书写招股说明书或对其进行任何修订或补充是适用法律所要求的；

（xii）不迟于注册声明的初始生效日期就每一系列交换票据（或在货架注册声明上注册的每一系列可注册票据）取得一个CUSIP号码；

（xiii）促使义齿根据《信托义齿法》在交换票据或可注册票据（视情况而定）的注册方面获得资格；与受托人和持有人合作，对义齿进行可能需要的变更，以使义齿根据《信托义齿法》的条款获得如此资格；并执行，并促使受托人执行，为实现此类变更可能需要的所有文件，以及需要向SEC提交的所有其他表格和文件，以使义齿能够及时获得如此资格；

（xiv）如属上架登记，安排所有可登记票据于任何证券交易所或任何自动报价系统上市，而如该等可登记票据持有人的本金总额过半数提出要求，则在该等可登记票据满足适用的上市规定的范围内，公司根据义齿发行并由担保人担保的其他证券随后在该证券交易所或任何自动报价系统上市；

 

12

（xv）如属上架登记，则在合理时间及以合理方式提供所有有关的财务及其他纪录，以供参与持有人的代表（“检查专员”）及根据该上架登记声明参与适用处分的任何包销商、一间律师行及一间由参与持有人所持有的注册票据的本金总额过半数指定的会计师行及一间由该等包销商指定的律师行及一间会计师行查阅，任何此类检查员、承销商、律师或会计师合理要求的公司各方及其子公司的文件和财产，并促使公司各方各自的高级职员、董事和雇员提供任何此类检查员、承销商、律师或会计师合理要求的与根据上架登记声明发行和销售可注册票据相关的惯常尽职调查相关的所有信息，但须遵守进行此类调查的各方订立公司各方可能合理要求的保密协议以及任何适用的特权或先前存在的合同保密义务；

（xvi）如有任何参与持有人合理要求，应迅速在招股章程补充或生效后修订中包括或以提述方式纳入该参与持有人合理要求列入其中的有关该参与持有人的资料，其基础是合理地相信该等资料须列入其中或为使有关该参与持有人的资料不具误导性所必需，并在公司各方收到拟如此列入该等备案事项的通知后，在合理可行的情况下尽快作出该等招股章程补充或该等生效后修订的所有规定备案；和

（xvii）就货架登记而言，订立该等习惯协议及采取与该等协议有关的所有该等其他习惯行动（包括货架登记声明所涵盖的可登记票据本金多数的参与持有人合理要求的行动），以加快或便利处置该等可登记票据，包括但不限于就包销发售而言，（1）在可能的范围内，就公司各方及其附属公司的业务以及注册声明、招股章程、任何以引用方式并入或被视为以引用方式并入的自由书写招股章程和文件（如有）向该等可注册票据的参与持有人和任何承销商作出该等陈述和保证，在每种情况下，其形式、实质内容和范围均为发行人和担保人（如适用）在承销发行中向承销商惯常作出的，并与交易商经理协议中的适用陈述和保证一致，并在被要求时予以确认，（2）向公司各方取得大律师的意见（该等大律师及意见，在形式、范围及实质上，均须令参与持有人及该等包销商及其各自大律师合理满意）致可注册票据包销商，涵盖包销发售中所要求的意见通常涵盖的事项，并与所交付的意见一致

 

 

13

根据为注册发行而修改的《交易商经理协议》，规定如承销商要求，参与持有人的法律顾问应向承销商提供意见，涵盖承销商在承销发行中向出售证券持有人要求的意见中通常涵盖的事项，与包销发行有关，（3）与包销发行有关，获得公司各方独立注册会计师（以及，如有必要，公司各方任何子公司的任何其他注册会计师，或公司各方收购的任何业务，其财务报表和财务数据被或被要求包含在注册声明中）致可注册票据的承销商，该等函件须采用惯常形式，并涵盖与包销发售有关的“安慰”函件中惯常涵盖的类型的事项，包括但不限于任何初步招股说明书、招股说明书或自由书写招股说明书所载的财务信息，以及（4）与包销发售有关的，交付包销商可能合理要求的文件和证书，以及通常在包销发售中交付，以证明根据上文第（1）条作出的陈述和保证的持续有效性，并证明符合包销协议所载的任何惯例条件。

（b）公司各方将在所有重大方面遵守SEC的所有规则和条例，只要这些规则和条例适用于交换要约或货架登记。

（c）在货架登记声明的情况下，公司各方可要求，作为将该持有人的可注册票据列入该货架登记声明的条件，每名可注册票据持有人须向公司各方提供一份通知及问卷，以及有关该持有人的其他资料，以及该持有人建议处置该等可注册票据及其他必要文件，以实现公司各方不时合理书面要求，并要求该持有人书面同意受适用于该持有人的本协议所有条款的约束。关于正在进行任何货架登记的可登记票据的每个持有人同意迅速向公司各方提供所有要求披露的信息，以便该持有人先前向公司各方提供的信息不具有重大误导性，并且不遗漏说明任何需要在其中陈述或根据作出这些陈述的情况使其中的陈述不具有误导性所必需的任何重要事实。

（d）每名参与持有人同意，在接获公司各方就第3（a）（v）（2）条所述任何种类的事件发生的任何通知后，该参与持有人将随即根据货架登记声明终止处置可注册票据，直至接获公司各方就第3（a）（v）（2）条所述任何种类的事件的终止发出的通知，并在接获公司各方就第3（a）（v）（4）条所述任何种类的事件发生的任何通知后，该参与持有人将随即根据货架登记声明终止处置可注册票据，直至收到第3（a）（x）条所设想的经补充或修订的招股章程及任何自由书面招股章程的副本，如有指示

 

14

由公司各方，该参与持有人将向公司各方交付其所管有的招股章程的所有副本，但该参与持有人当时所管有的永久档案副本除外，以及在收到该通知时现行的涵盖该等可注册票据的任何自由书面招股章程。

（e）如公司各方应根据注册声明发出任何暂停处置可注册票据的通知，则公司各方无须在该暂停期间保持其有效性，及公司各方须将根据本协议维持该登记声明有效的期间，延长自发出该通知之日（包括该通知之日）起至（包括该等可登记票据持有人已收到经补充或修订的招股章程或恢复该等处置所需的任何免费书面招股章程的副本或无需作出该等修订或补充的通知之日（包括该日期）期间的天数；规定在此类暂停仅因公司各方遵守第3（c）节或应持有人的请求而进行的任何其他暂停的情况下，不得进行此类延期。

（f）参与持有人如有此意愿，可在包销发售中出售该等可注册票据。在任何此类包销发售中，将管理发售的投资银行或投资银行以及经理或经理（各自为“承销商”）将由包含在此类发售中的可登记票据的本金多数持有人选择，但在每种情况下均须经担保人同意（只要该银行或经理是国际公认的债务证券发行承销商，则不得无理拒绝或延迟）。包销商的所有费用、成本和开支，除登记费用外，均由参与持有人单独承担。

（g）任何可注册票据持有人均不得参与本协议项下的任何包销发售，除非该持有人（i）同意根据本协议项下有权批准该等安排的人士批准的任何包销安排所提供的基准出售该持有人的可注册票据，及（ii）完成及执行该等包销安排条款所规定的所有问卷、授权书、弥偿、包销协议及其他文件。

4.经纪自营商参与交换要约。

（a）工作人员采取的立场是，任何经纪自营商在交换要约中为自己的账户接收交换票据，以换取该经纪自营商因做市或其他交易活动而获得的票据（“参与的经纪自营商”），可被视为《证券法》含义内的“承销商”，并且必须就此类交换票据的任何转售交付符合《证券法》要求的招股说明书。

公司各方理解，如果交易所要约登记声明中包含的招股说明书包含包含包含上述大意的声明以及参与的经纪交易商可以转售交易所票据的方式的分配计划，而没有点名参与的经纪交易商或指明

 

 

15

其拥有的交换票据的数量，此种招股说明书可由参与的经纪交易商交付（或在法律允许的范围内提供给购买者），以满足其根据《证券法》在为其自己的账户转售交换票据方面的招股说明书交付义务，只要招股说明书在其他方面符合《证券法》的要求。

（b）有鉴于此，且尽管本协议另有规定，公司各方同意修订或补充交易所要约登记声明所载的招股章程，在最后一个交换日期后最多180天的期间（如该期间可根据第3（e）条延长），如有一名或多于一名参与经纪交易商提出要求，以加快或便利参与经纪交易商处置任何交易所票据，以符合第4（a）条所述工作人员的立场。公司各方进一步同意，在符合第3（c）节的规定下，参与的经纪自营商应被授权在该期间交付（或在法律允许的范围内提供）与本第4节所设想的转售有关的此类招股说明书。

（c）交易商经理对公司当事人或任何持有人根据第4（b）条可能提出的任何请求不承担任何责任。

5.赔偿和贡献。

（a）公司各方将共同和个别地对交易商经理、每一持有人、其各自的董事、高级职员和雇员、《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制任何交易商经理或任何持有人的每一个人（如果有的话）以及《证券法》第405条所指的任何交易商经理的每一个关联公司进行赔偿，并使其免受此类交易商经理、持有人、董事、高级职员、雇员所遭受的任何和所有损失、索赔、损害和连带责任，如果此类损失、索赔、损害或责任（或与此相关的行动）产生于或基于任何注册声明、任何经修订或补充的招股说明书、任何免费书面招股说明书或根据《证券法》第433（d）条规则提交或要求提交的任何“发行人信息”（“发行人信息”）中包含的重大事实的不真实陈述或所谓的不真实陈述，则控股人或关联公司可能成为《证券法》或其他规定的主体，或因遗漏或指称遗漏而产生或基于该遗漏或指称遗漏而在其中陈述一项必要的重要事实，以便根据作出该等陈述的情况不具误导性，并将向每名该等交易商经理、持有人、董事、高级职员、雇员、控制人或关联公司补偿该交易商经理、持有人、董事、高级职员、雇员、控制人或关联公司在调查或辩护任何该等损失、损害、责任方面合理招致的任何法律或其他自付费用，引起此类费用的诉讼或索赔；但如果任何此类损失、索赔、损害或责任产生于或基于任何注册声明、任何经修订或补充的招股说明书中作出的不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏，则公司各方不应在任何此类情况下承担责任，任何自由编写的招股说明书或任何发行人信息，均依赖并符合由该交易商经理或该持有人以书面向公司各方提供或由该持有人明确用于其中的与任何交易商经理或任何持有人有关的信息。

 

16

（b）每一持有人将对公司各方、交易商经理和销售持有人、公司各方的董事、高级管理人员和雇员以及任何交易商经理、控制公司各方的每一个人（如果有的话）、任何交易商经理和任何销售持有人（在《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义内）以及任何交易商经理的每一关联人（在《证券法》第405条的含义内）就公司各方所遭受的任何损失、索赔、损害或责任进行个别而非共同的赔偿，或此类交易商经理或出售持有人、董事、高级职员、雇员、控制人或关联公司可能根据《证券法》或其他方式成为受制于任何注册声明、任何经修订或补充的招股说明书或任何免费书面招股说明书中所载的任何重大事实的不真实陈述或所指称的不真实陈述所引起或基于的损失、索赔、损害或责任（或与此相关的行动），或产生于或基于遗漏或指称遗漏在其中陈述一项必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性，在每种情况下，但仅限于该等不真实陈述或指称不真实陈述或遗漏或指称遗漏是在任何注册声明、任何经修订或补充的招股章程或任何依据并符合该持有人向公司各方提供的与该持有人有关的书面资料而作出的任何自由书面招股章程中作出的；且各持有人将向公司各方作出补偿，以及该交易商经理、出售持有人、董事、高级职员、雇员、控制人及联属公司就该等人士合理招致的任何法律或其他自付费用进行调查，或为任何该等损失、损害、责任、诉讼或索赔进行辩护，因为这些费用已招致，但仅限于参考该持有人以书面向公司各方提供的与该持有人有关的信息，明确用于任何注册声明、任何招股说明书或任何免费书面招股说明书。

（c）在获弥偿方根据本条第5款（a）或（b）款收到任何诉讼开始的通知后，如根据该款向弥偿方提出有关的申索，则该获弥偿方须在收到通知后迅速将该诉讼的开始以书面通知该弥偿方；但未有如此通知该弥偿方并不免除其对任何获弥偿方可能承担的任何法律责任，除非该疏忽对弥偿方造成重大损害。如有任何该等诉讼须针对任何获弥偿方提出，则该弥偿方有权参与该诉讼，并在其希望的范围内，与同样获通知的任何其他弥偿方共同承担该诉讼的辩护，并由该获弥偿方合理满意的律师（除非获获获弥偿方同意，否则该律师不得担任该弥偿方的律师），并在获弥偿方向该获弥偿方发出其选择如此承担其辩护的通知后，赔偿方概不向该受弥偿方根据该款承担其他大律师的任何法律费用或任何其他费用（在每种情况下由该受弥偿方随后招致的与其辩护有关的合理调查费用以外的费用），且概不对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担责任，该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件。

 

17

（d）凡本条第5款（a）或（b）款所订定的弥偿对于其中所提述的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任（或与其有关的诉讼）而言是不可获得的或不足的，则根据该款作出的每一弥偿的一方，以代替根据该款对该受弥偿的一方作出弥偿，须对该受弥偿的一方因该等损失、申索而已支付或须支付的款额作出贡献，损害赔偿或责任的适当比例，一方面反映公司各方从发行票据或交换票据中获得的相对利益，另一方面反映持有人从收到根据《证券法》登记的票据或交换票据中获得的相对利益。但是，如果适用法律不允许前一句提供的分配，则每一赔偿方应按适当的比例向该赔偿方支付或应付的金额作出贡献，以不仅反映相对利益，而且反映公司各方和持有人在导致此类损失、索赔、损害或责任（或与此相关的行动）的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司当事人一方与持有人另一方的相对过错，应参照（其中包括）对重大事实的不真实或被指称不真实陈述或对重大事实的遗漏或被指称不作为陈述是否涉及公司当事人一方或该持有人另一方提供的信息以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息的途径和机会来确定。

（e）公司当事人和持有人一致认为，如果根据本条第5款按比例分配（即使持有人为此目的被视为一个实体）或通过不考虑第5（d）节所述公平考虑的任何其他分配方法来确定出资，则将不公正或公平。受赔偿方因第5（d）条所述损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额，应被视为包括（但不限于上述限制）该受赔偿方因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用。尽管有本条第5条的规定，任何持有人均不得被要求提供超过该持有人出售的票据或交换票据的总价格超过该持有人因该不真实或指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏而在其他方面被要求支付的任何损害赔偿的金额的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。持有人根据本第5款承担的缴款义务是若干项，而不是共同的。

（f）本条第5款规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何受赔偿当事人在法律上或公平上可能享有的任何权利或补救办法。

（g）不论（i）本协议的任何终止，（ii）由交易商经理、任何持有人、任何控制交易商经理或任何持有人的人或任何交易商经理的任何联属公司或其代表所进行的任何调查，或

 

18

由或代表公司各方、其高级职员或董事或控制公司各方的任何人，（iii）接受交换要约中的任何交换票据，以及（iv）根据货架登记声明出售任何可登记票据。

6.一般。

（a）没有不一致的协议。公司各方各自声明、保证及同意，其并无订立任何与本协议中授予可登记票据持有人的权利不一致或与本协议的规定有其他冲突的协议，且于本协议日期或之后亦不会订立该协议。

（b）修正和豁免。本协议的规定，包括本句的规定，不得修改、修改或补充，不得放弃或同意背离本协议的规定，除非公司各方已获得受该等修改、修改、补充、放弃或同意影响的未偿还可登记票据本金总额至少过半数的持有人的书面同意；但不得修改、修改、补充，对任何偏离第5条条文的放弃或同意，须对任何可注册票据持有人具有效力，除非该持有人以书面同意。根据本条第6（b）款作出的任何修订、修改、补充、放弃或同意，均须以书面形式由协议各方签立。在任何该等修订、修改、补充、放弃或其后的同意时尚未偿付的可注册票据的每名持有人，均须受依据本条第6（b）条作出的任何该等修订、修改、补充、放弃或同意的约束，而不论是否有任何表明该等修订、修改、补充、放弃或同意的通知、书面或标记出现在可注册票据上或交付予该持有人。尽管有上述规定，各持有人可放弃遵守公司各方在本协议下的任何义务，因为该义务可能适用或由该特定持有人强制执行。

（c）通知。根据本协议规定或允许的所有通知和其他通信，如发给公司当事人或任何经销商经理，则应以专人递送、挂号头等邮件、电子邮件、电传复印机或任何保证隔夜送达的快递方式以书面形式发出（i），最初在经销商经理协议中规定的其地址，其后在根据本条第6（c）和（ii）条的规定向持有人或任何其他人发出通知的其他地址，以该持有人或该等其他人根据本条第6（c）款的规定发出通知的方式向公司各方提供的最新地址。所有这类通知和通信，均应视为已妥为送达：在专人送达时，如亲自送达；在寄存邮件后三个工作日，预付邮资，如邮寄；在确认收货时，如通过电子邮件或电传复印；在下一个工作日，如及时送达保证隔夜送达的航空快递员。

（d）持有人占多数。每当根据本协议作出的行动或决定需要适用的持有人的本金总额的多数时，在确定该多数时，如果公司应在交换要约完成之前根据义齿发行任何额外票据，或（如适用）任何货架登记声明的有效性，则该等额外票据和本协议所涉及的可登记票据应一起作为一个类别处理，以确定是否已获得特定百分比可登记票据持有人的同意或批准。

 

19

（e）继任人和受让人。本协议对每一方的继承人、受让人和受让人，包括但不限于且无需明示转让的后续持有人，均有利，并对其具有约束力；但本协议不得被视为允许违反义齿条款对可登记票据进行任何转让、转让或其他处置。如任何持有人的任何受让人须以任何方式取得可注册票据，不论是藉法律实施或其他方式，则持有该等可注册票据须受本协议的所有条款规限，而通过取得及持有该等可注册票据，该人须最终当作已同意受本协议的所有条款及规定的约束及履行，而该人有权收取本协议的利益。交易商经理人（以交易商经理人的身份）对任何持有人未能遵守或任何持有人违反该持有人在本协议下的任何义务不对公司各方承担任何责任或义务。

（f）第三方受益人。每名持有人（包括就第4及5条而言的任何参与经纪自营商）应为公司各方与交易商经理根据本协议订立的协议的第三方受益人，并有权在其认为必要或可取的范围内直接强制执行该等协议，以保护其权利或其他持有人（包括就第4及5条而言的参与经纪自营商）在本协议下的权利（如适用）。

（g）对应方。本协议可以在两个或两个以上的对应方签署，每一个对应方应为正本，其效力如同其与本协议的签署是在同一文书上一样，并应在一个或多个对应方已由每一方签署并交付（通过电传、电子交付或其他方式）给其他方时生效。通过电传、传真或其他电子传输（包括2000年美国联邦ESIGN法案、统一电子交易法、电子签名和记录法或其他适用法律涵盖的任何电子签名）交换本协议的副本和签名页，将构成本协议对双方的有效执行和交付，并与实际交付带有原始签名的纸质文件具有同等效力。

（h）标题。本协议中的标题仅供参考，不属于本协议的一部分，不应限制或以其他方式影响本协议的含义。

（i）管辖法律；放弃陪审团审判。本协议，以及根据本协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争端，应受纽约州法律管辖并按其解释，而不涉及适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则。这里的每一方都同意向纽约州法院的管辖权提交

 

20

因本协议而产生或与本协议有关的任何行动或程序中的纽约州或美利坚合众国代表纽约州南部地区。本协议所产生或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或反索赔，本协议每一方在此放弃任何由陪审团审判的权利。

（j）全部协议；可分割性。本协议包含双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代与此相关的所有口头陈述和先前的文字。如本协议所载的任何条款、规定、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、无效或不可执行或违反公共政策，则本协议所载的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，且绝不应受到影响、损害或无效。公司当事人与交易商管理人应努力进行善意协商，以经济效果与无效、无效或不可执行条款尽可能接近的有效条款取代无效、无效或不可执行条款。

（k）公司各方或其关联公司持有的票据。每当根据本协议要求一系列可注册票据的特定百分比的持有人同意或批准时，公司各方或其“关联公司”（该术语在《证券法》第405条规则中定义）持有的该系列可注册票据不应被计算在确定此类同意或批准是否由该规定百分比的持有人给予时。

 

 

21

作为证明，双方自上述首次写入之日起已签署本协议。

 

 

 

 

 

 

【注册权协议签署页】

作为证明，双方自上述首次写入之日起已签署本协议。

 

 

 

 

【注册权协议签署页】

作为证明，双方自上述首次写入之日起已签署本协议。

 

 

 

 

 

【注册权协议签署页】

确认并接受截至上述首次书面日期：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

【注册权协议签署页】

 

 

 

 

 

 

【注册权协议签署页】

 

 

 

 

 

 

 

【注册权协议签署页】

附表a

 

系列笔记的标题		CUSIP No. of Notes		本金总额 优秀		最新权益日期 旧票据付款
2028年到期的3.875%有担保票据		条例S：U8209LAA0 细则144a：822905AR6		$ 920,732,000		2025年11月13日
2038年到期的6.375%有担保票据		条例S：U8209LAB8 规则144a：822905AT2		$ 2,063,148,000		2025年6月15日
2040年到期的5.500%有担保票据		条例S：U8209LAC6 规则144a：822905AV7		$ 802,108,000		2025年9月25日
2041年到期5.125%有担保票据		条例S：U8209LAD4 细则144a：822905AX3		$ 691,199,000		2025年10月15日
2049年到期3.125%有担保票据		条例S：U8209LAE2 细则144a：822905AZ8		$ 993,714,000		2025年11月7日
2051年到期的3.000%有担保票据		条例S：U8209LAF9 细则144a：822905BB0		$ 876,828,000		2025年11月26日