文件

EX-3.2 3 projecttaste-arbylawspostx.htm EX-3.2 文件

附件 3.2

附例

的

TreeHouse Foods, Inc.

特拉华州公司

2026年2月11日生效

页

第一条

办事处


第1节。	注册办事处	1
第2节。	其他办事处	1

第二条

股东大会


第1节。	会议地点	1
第2节。	年度会议	1
第3节。	特别会议	2
第4节。	通知	2
第5节。	休会及延期	2
第6节。	法定人数	3
第7节。	投票	4
第8节。	代理	4
第9节。	股东代替开会的同意	5
第10节。	有权投票的股东名单	6
第11节。	记录日期	7
第12节。	股票分类账	8
第13节。	会议的进行	8

第三条

董事


第1节。	董事人数及选举	9
第2节。	空缺	9
第3节。	职责和权力	10
第4节。	会议	10
第5节。	组织机构	11
第6节。	董事辞职及罢免	11
第7节。	法定人数	12
第8节。	董事会藉书面同意而采取的行动	12
第9节。	以会议电话方式召开会议	13
第10节。	委员会	13
第11节。	小组委员会	14
第12节。	Compensation	14
第13节。	感兴趣的董事	14

第四条

官员


第1节。	一般	15
第2节。	选举	16
第3节。	公司拥有的有表决权证券	16
第4节。	董事会主席	16
第5节。	总裁	17
第6节。	副总裁	17
第7节。	秘书	18
第8节。	司库	18
第9节。	助理秘书	19
第10节。	助理财务主管	19
第11节。	其他干事	20

第五条

股票


第1节。	股票的股份	20
第2节。	签名	20
第3节。	遗失证书	20
第4节。	转让	21
第5节。	股息记录日期	21
第6节。	记录所有者	22
第7节。	转让和登记代理	22

第六条

通知


第1节。	通告	22
第2节。	豁免通知	23

第六条

一般规定


第1节。	股息	24
第2节。	付款	24
第3节。	会计年度	24
第4节。	公司印章	25

二、

第八条

赔偿


第1节。	在由公司或公司有权提出的诉讼、诉讼或法律程序以外的诉讼、诉讼或法律程序中作出弥偿的权力	25
第2节。	在法团的诉讼、诉讼或法律程序中或在法团的权利中作出弥偿的权力	26
第3节。	弥偿的授权	26
第4节。	善意定义	27
第5节。	由法院作出的赔偿	28
第6节。	预付费用	29
第7节。	赔偿和垫付费用的非排他性	29
第8节。	保险	30
第9节。	某些定义	30
第10节。	赔偿存续期及费用垫付	30
第11节。	赔偿时效	31
第12节。	雇员及代理人的赔偿	31
第13节。	储蓄条款	31
第14款	定义	32

第九条

裁定某些争议的论坛


第1节。			裁定某些争议的论坛			32

第十条

修正


第1节。	修正	33
第2节。	整个董事会	33

三、

附例

的

TreeHouse Foods, Inc.

（以下简称“公司”）

第一条

办事处

第1节。注册办事处.公司在特拉华州注册办事处的地址是251 Little Falls Drive，Wilmington，County of New Castle，19808。公司在该地址的注册代理人的名称为公司服务公司。

第2节。其他办事处.公司还可以在董事会不时确定的其他地点设有办事处，包括在特拉华州内外。

第二条

股东大会

第1节。会议地点.为选举董事或为任何其他目的举行的股东会议应在董事会不时指定的时间和地点举行，无论是在特拉华州境内还是境外。董事会可全权酌情决定不在任何地点召开股东大会，而可以完全按照《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第211条授权的方式以远程通讯方式召开。

第2节。年度会议.选举董事的年度股东大会应在董事会不时指定的日期和时间举行。任何其他适当的业务可在股东年会上办理。

第3节。特别会议.除非法律或经不时修订及重述的法团成立证明书（「法团成立证明书」）另有规定，股东特别会议，为任何目的或目的，可由（i）董事会主席（如有一名）或（ii）总裁、（iii）任何副总裁（如有一名）、（iv）秘书或（v）任何助理秘书（如有一名）中的任一方召集，并须由任何该等人员应（i）董事会的书面要求召集，（ii）获董事局妥为指定的董事局委员会，其权力及权限包括召开该等会议的权力，或（iii）拥有已发行及尚未发行的公司股本多数并有权就召开该股东特别会议的事宜进行表决的股东。此类请求应说明拟议会议的目的或目的。在股东特别会议上，只须进行会议通知（或其任何补充）中指明的业务。

第4节。通知.每当股东被要求或允许在会议上采取任何行动时，应根据DGCL第232条发出会议通知，该通知应说明会议的地点（如有）、日期和时间、股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该会议上投票的远程通信手段（如有）、确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，如果该日期与确定有权获得该会议通知的股东的记录日期不同，并且在股东特别会议的情况下，与召开该会议的目的或目的不同。除法律另有规定外，任何会议的通知，应在会议日期前不少于十（10）天且不超过六十（60）天，在确定有权获得该会议通知的股东的记录日期向每个有权在该会议上投票的股东发出。

第5节。休会及延期.股东的任何会议可由该会议的主席或董事会不时延期或延期，而无须股东批准分别在同一时间重新召开或召开

或其他地方。如股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该延期或延期会议上投票的时间和地点（如有）以及远程通信方式（如有）（i）就延期会议而言，（a）在举行延期会议的会议上宣布，（b）在会议预定时间内显示，则无需就任何该等延期或延期会议（包括为解决召开或继续使用远程通信的技术故障而采取的延期会议）发出通知，在用于使股东和代理持有人能够以远程通讯方式参加会议的同一电子网络上，或（c）根据本条第二款第四款发出的会议通知中载列的，或（ii）关于延期召开的会议的，予以公示。在延期或延期的会议上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。延期或延期超过三十（30）天的，应按照本协议第4节的要求向有权在会议上投票的每位在册股东发出延期或延期会议通知。如在休会或延期后，续会或延期举行的会议确定了有表决权股东的新记录日期，则董事会应根据本条第二款第十一款的规定，确定该续会或延期举行的会议通知的新记录日期，并应自为该续会或延期举行的会议通知而确定的记录日期起，向每名有权在该续会或延期举行的会议上投票的记录股东发出续会或延期举行的会议通知。

第6节。法定人数.除非DGCL或其他适用法律或《公司注册证书》另有规定，公司已发行和尚未发行并有权在会上投票的过半数股本的持有人，如亲自出席或由代理人代表出席，应构成就业务交易举行的所有股东会议的法定人数。法定人数一经确立，不得因撤回足够票数而导致不足法定人数而被打破。但如该法定人数不得出席或派代表出席股东的任何会议，则有权在会上投票的股东、亲自出席或由代理人代表出席的股东，有权将会议延期至

不时按本条第二款第5款规定的方式，直至有法定人数出席或代表出席为止。

第7节。投票.除非法律、公司注册证书或本附例另有规定，或公司证券上市或报价交易的任何证券交易所或报价系统的规则及规例许可，否则在任何股东大会上提出的任何问题，除选举董事外，须由亲自出席会议或由代理人代表并有权就该问题投票的公司股本总数的过半数持有人投票决定，作为单一类别投票。除公司注册证书另有规定外，在符合本条第二款第11款（a）项的规定下，出席股东大会的每一股东有权对该股东在会上持有的每一股有权投票的股本股份投一（1）票。此类投票可按本条第二款第8款的规定亲自或委托代理人投票。董事会或股东大会主席可酌情规定，在该会议上所投的任何票均应以书面投票方式投出。

第8节。代理.每名有权在股东大会上投票或在不举行会议的情况下以书面表示同意或反对公司行动的股东，可授权另一人或多人代表该股东作为代理人，但自该代理人之日起三（3）年后不得对该代理人进行投票，除非该代理人规定了更长的期限。在不限制股东授权他人或他人代理该股东的方式的情况下，以下行为应构成股东授予该授权的有效手段：

（一）股东，或该股东的获授权人员、董事、雇员或代理人，可签立一份文件（该术语在DGCL第116（a）条中定义），授权另一人或多人作为代理人代表该股东行事。

（二）股东可授权另一人或多人代表该股东代理，方法是将电子传输传送或授权传送给将成为该代理持有人的人，或传送给将成为该代理持有人的人正式授权接收该传送的代理征集公司、代理支持服务组织或类似代理人；提供了任何此类传输必须说明或提交可从中确定该传输是由股东授权的信息。如果确定此类传输有效，检查人员或在没有检查人员的情况下，作出该确定的其他人员应具体说明他们所依赖的信息。

（三）可根据《总务委员会章程》第116条，对某人的代理授权进行文件、签署和交付；提供了此类授权应载明或提供信息，使公司能够确定授予此类授权的股东的身份。

授权另一人或多人担任股东代理人的文件的任何副本、传真电信或其他可靠复制（包括任何电子传输）可被替代或代替原始文件，用于原始文件可用于的任何和所有目的；提供了,然而、该等复印、传真电传或其他复制的，应为整份原始文件的完整复制品。

第9节。股东代替开会的同意.除法团注册证明书另有规定外，在法团的任何股东周年或特别会议上规定或准许采取的任何行动，如获得同意或同意，可不经会议、事先通知及不经表决而采取，列明如此采取的行动，应由拥有不少于授权或在有权就其投票的所有股份出席并参加投票的会议上采取此类行动所需的最低票数的已发行股票持有人签署，并应根据DGCL第228（d）条交付给公司。同意书必须以书面或电子传输方式提出。不得同意有效采取企业

其中所提述的行动，除非由足够数目的持有人签署的同意采取行动的同意书，是在同意书如此交付公司的首个日期起六十（60）天内按本条规定的方式交付公司的。任何签立同意的人，如向公司提供有关该指示或规定的证据，则可透过向代理人或其他方式，规定该等同意将在未来时间（包括在某一事件发生时确定的时间），不迟于发出该指示或作出该等规定后六十（60）天生效。如果该人在同意被执行时不是记录在案的股东，则该同意无效，除非该人是截至确定股东有权同意该行动的记录日期的记录在案的股东。除另有规定外，任何该等同意在其生效前可予撤销。书面同意书的任何副本、传真或其他可靠复制品，可被取代或代替原书面，用于原书面可用于的任何和所有目的；提供了该等复印、传真或其他复制品须为整份原著的完整复制品。未经会议未经一致同意而采取公司行动的迅速通知，应给予那些未同意的股东，如果该行动是在一次会议上采取的，如果该次会议通知的记录日期是根据本条第9款的上述规定，由足够数量的持有人签署同意采取该行动的同意书送达公司的日期，则该股东本有权获得该次会议通知。

第10节。有权投票的股东名单.公司应至迟于每次股东大会召开前第十（10）日，编制有权在大会上投票的股东完整名单；提供了,然而、确定有表决权股东的股权登记日不到会议召开日前十（10）日的，名单应当反映截至会议召开日前第十（10）日的有表决权股东。该名单应按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量；提供了公司无须包括电子邮件

该清单上的地址或其他电子联系信息。该名单应在合理可访问的电子网络上开放供任何股东为与会议密切相关的任何目的进行审查，为期十（10）天，截至会议日期（i）的前一天；提供了获取该名单所需的资料随同会议通知一起提供，或（ii）在正常营业时间内，在公司的主要营业地点提供。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保只有公司的股东才能获得此类信息。

第11节。记录日期.

(a)为使公司可确定有权获得股东大会通知或其任何休会的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该记录日期不得多于该会议日期的六十（60）天或少于该会议日期的十（10）天。如果董事会如此确定日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在其确定该记录日期时确定，在该会议日期或之前的较后日期应是作出该确定的日期。董事会未确定记录日期的，确定有权获得股东大会通知和在股东大会上投票的股东的记录日期为发出通知的前一天的营业时间结束时，如放弃通知，则为会议召开的前一天的营业时间结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的确定应适用于会议的任何休会；提供了,然而，董事会可订定新的记录日期，以确定有权在续会上投票的股东，在此情况下，亦须订定与根据本条第11条前述条文为确定有权在续会上投票的股东而订定的相同或较早的日期，作为有权获得该续会通知的股东的记录日期。

(b)为使公司可以在不举行会议的情况下确定有权同意公司行动的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，而该记录日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议之日后十（10）天。如果董事会没有确定记录日期，则在适用法律不要求董事会采取事先行动的情况下，确定有权同意公司行动的股东无需召开会议的记录日期应是根据DGCL第228（d）条向公司交付载有已采取或拟采取行动的签署同意书的第一个日期。如果董事会没有确定记录日期，而适用法律要求董事会采取事先行动，则确定有权以书面同意公司行动而无需召开会议的股东的记录日期应在董事会通过采取事先行动的决议之日的营业时间结束时。

第12节。股票分类账.公司的股票分类账应当是证明谁是有权查阅本条第十条规定的股东名单或公司的簿册和记录，或在任何股东大会上亲自或委托代理人投票的股东的唯一证据。如本文所用，公司的股票分类账应指由公司或代表公司管理的一（1）项或多项记录，其中根据DGCL第224条记录了公司所有在册股东的姓名、在每个此类股东名下登记的地址和股份数量，以及公司所有股票的发行和转让。

第13节。会议的进行.公司董事会可以决议通过其认为适当的召开股东大会的规则和条例。股东大会应由董事会主席主持，如有，或在其缺席时，或不设董事会主席

或者在他们缺席的情况下，总统。董事会主席或总裁因任何理由不能任命临时主席出席任何股东大会时，董事会有权任命临时主席。除与董事会通过的任何规则和条例不一致的情况外，股东大会的任何会议的主席均有权利和权力规定该等规则、条例和程序，并作出该主席认为对会议的适当进行适当的一切行为。该等规则、规例或程序，不论是否由董事会通过或由会议主席订明，可包括但不限于以下内容：（i）为会议订立议程或业务顺序；（ii）确定投票何时开启和结束，以供在会议上就任何特定事项进行表决；（iii）维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；（iv）对出席或参加会议的股东的限制，其正式授权和组成的代理人或会议主席应确定的其他人；（v）在规定的会议开始时间之后限制进入会议；（vi）对分配给股东提问或评论的时间的限制。

第三条

董事

第1节。董事人数及选举.董事会由不少于一（1）名或多于十五（15）名成员组成，每名成员均为自然人，其确切人数最初由法团确定，其后由董事会不时确定。除本条第三款第二款另有规定外，董事应由每一次股东年会所投票数的复数选出，每一位如此当选的董事应任职至下一次股东年会或直至该董事的继任者正式当选并符合资格，或直至该董事较早前去世、辞职或被免职。董事不必是股东。

第2节。空缺.除非法律或法团注册证书另有规定，董事会或其任何委员会因死亡而出现空缺，

董事的辞职或免职，或因组成董事会或该等委员会的董事人数增加或其他原因，只能由当时在任的董事过半数填补，但低于法定人数，或由唯一的留任董事填补。经如此推选的董事，如属董事会成员，须任职至下一次年度选举，直至其继任人获妥为选出及合资格为止，或直至其较早前去世、辞职或被免职为止；如属董事会任何委员会，则须任职至其继任人获董事会妥为委任为止，或直至其较早前去世、辞职或被免职为止。

第3节。职责和权力.公司的业务及事务须由可行使公司所有该等权力的董事局管理或在其指示下管理，但《总务委员会》、《法团证明书》或本附例另有规定的除外。

第4节。会议.董事会及其任何委员会可在特拉华州境内或境外举行定期和特别会议。董事会或其任何委员会的定期会议，可在董事会或该委员会分别不时决定的时间及地点举行，而无须通知。董事会特别会议可由董事会主席（如有的话）、主席或任何董事召集。董事会任何委员会的特别会议，可由该委员会的主席（如有的话）、主席或在该委员会任职的任何董事召集。任何特别会议的通知，述明会议的地点、日期及时间，须在会议日期前不少于二十四小时以电话、或以书面或电子传送的形式，或在召开该会议的人认为在有关情况下必要或适当的较短通知下，发给每名董事（或如属委员会，则发给该委员会的每名成员）。

第5节。组织机构.在董事会或其任何委员会的每次会议上，董事会主席或该委员会的主席（视属何情况而定），或在其缺席或如无人出席时，由出席的董事过半数所推选的董事代行该会议的主席职务。除下文另有规定外，公司秘书须在每次董事会会议及其各委员会会议上担任秘书。如秘书缺席董事会或其任何委员会的任何会议，则一名助理秘书须在该会议上履行秘书的职责；如秘书及所有助理秘书缺席任何该等会议，会议主席可委任任何人代行会议秘书的职责。尽管有上述规定，董事会各委员会的成员可委任任何人担任该委员会的任何会议的秘书，而公司的秘书或任何助理秘书可（如该委员会如此选举则无须）以该身份任职。

第6节。董事辞职及罢免.公司任何董事可随时向董事会或其任何委员会提出辞职，方式为向董事会主席（如有）发出书面通知或以电子方式传送通知，即向公司总裁或秘书发出通知，如有委员会，则向该委员会主席（如有）发出通知。该辞呈应于送达时生效，或如该辞呈指明较后的生效时间或生效时间，则应于一项或多项事件发生时确定，在此情况下，该辞呈应于该生效时间生效。除非该辞呈另有规定，否则接受该辞呈无须使其生效。以董事未能获得连任董事的特定投票为条件的辞职，可以规定该辞职是不可撤销的。除适用法律另有规定及受当时已发行优先股股份持有人的任何权利（如有的话）规限外，任何董事或整个董事会可随时（不论是否有因由）在公司已发行和已发行股本的至少过半数表决权持有人的赞成票下被免职，有权

投票选举董事。任何在董事会委员会任职的董事，可随时被董事会从该委员会中除名。

第7节。法定人数.除法律另有规定，或公司证券上市或报价交易的任何证券交易所或报价系统的法团证书或规则及规例另有规定外，在董事会或其任何委员会的所有会议上，全体董事会的过半数或组成该委员会的董事的过半数（视属何情况而定），即构成业务交易的法定人数及适用的过半数董事或委员会成员的投票，出席任何达到法定人数的会议，应由董事会或该委员会（如适用）作为。董事会或其任何委员会的任何会议如无法定人数出席，出席会议的董事可不时休会，而无须在会议上宣布续会的时间及地点以外的通知，直至达到法定人数出席为止。

第8节。董事会藉书面同意而采取的行动.除非《法团证明书》或本附例另有规定，（a）在董事局或其任何委员会的任何会议上规定或准许采取的任何行动，如董事局或该委员会的全体成员（视属何情况而定）以书面或电子传送方式同意，则可不经会议采取，及（b）同意书可按《总务委员会条例》第116条准许的任何方式记录、签署及交付。任何人，不论当时是否为董事，均可透过向代理人作出指示或其他方式，规定行动同意将于作出该指示或作出该等规定后六十（60）天后的未来时间（包括根据事件发生而厘定的时间）生效，而该同意须当作已在该有效时间作出，只要该人当时为董事，且在该时间前并无撤销该同意。任何该等同意在其生效前可予撤销。采取行动后，同意或同意

与此有关的，须与董事会或其委员会的会议记录一起以与会议记录所保存的相同的纸面或电子形式存档。

第9节。以会议电话方式召开会议.除非《法团证明书》或本附例另有规定，否则公司董事局或其任何委员会的成员可藉会议电话或其他通讯设备参加董事局或该等委员会的会议，而所有参加会议的人均可藉此设备相互听取意见，而依据第9条参加会议即构成亲自出席该会议。

第10节。委员会.董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。委员会的每名成员必须符合适用法律和公司证券上市或报价交易的任何证券交易所或报价系统的规则和条例规定的任何成员资格要求（如有）。董事会可指定一名或多于一名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在任何该等委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。在符合公司证券上市或报价交易的任何证券交易所或报价系统的规则及规例的规限下，在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，以及在董事会未指定候补成员以取代缺席或被取消资格的成员的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的成员或其成员，不论该成员或成员是否构成法定人数，可一致指定另一名符合资格的董事会成员代行会议职责，以代替任何缺席或不符合资格的成员。任何该等委员会，在法律许可及成立该委员会的决议所规定的范围内，拥有并可行使董事会在管理公司业务及事务方面的所有权力及权力，并可授权在所有可能需要其盖章的文件上加盖公司印章；提供了,然而，则任何该等委员会均无权力或授权（i）批准，

采纳、或向股东推荐DGCL明确要求提交股东批准的任何行动或事项（选举或罢免董事除外），或（ii）采纳、修订或废除任何本附例。各委员会应定期记录会议记录，并在需要时向董事会报告。尽管本条第三条另有相反规定，董事会设立董事会任何委员会的决议及/或任何该等委员会的章程，可订立与该等委员会的管治及/或运作有关的规定或程序，而该等规定或程序有别于或有别于本附例所载的规定或程序；如本附例与任何该等决议或章程有任何不一致之处，则该等决议或章程的条款须受管制。

第11节。小组委员会.除非《法团注册证书》、本附例或董事会指定委员会的决议另有规定，否则该委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由该委员会的一名或多名成员组成，并将该委员会的任何或全部权力及权力转授予一个小组委员会。除本条第三条第10条提述委员会及委员会成员外，本附例中凡提述董事会的委员会或委员会的成员，均须当作包括提述小组委员会或小组委员会成员。

第12节。Compensation.董事可获得出席每次董事会会议的费用（如有），并可获得出席每次董事会会议的固定金额或规定的担任董事的薪酬，支付方式为现金或证券。任何该等付款均不妨碍任何董事以任何其他身分为公司服务，并因此而获得补偿。可以允许专门委员会或者常务委员会委员作为委员服务的类似报酬。

第13节。感兴趣的董事.公司与一名或多于一名董事或高级人员之间或公司与任何其他公司之间没有任何合约或交易，

其一名或多名董事或高级管理人员担任董事或高级管理人员或具有经济利益的合伙企业、协会或其他组织，应仅因此原因，或仅因该董事或高级管理人员出席或参加授权该合同或交易的董事会或委员会会议而无效或可撤销，或仅因任何该等董事或高级人员的投票为此目的而被计算在内，如果：（i）有关该董事或高级人员的关系或利益以及有关合同或交易的重大事实已披露或为董事会或委员会所知，而董事会或委员会善意地以大多数无利害关系董事的赞成票授权该合同或交易，即使无利害关系的董事低于法定人数；或（ii）有关董事或高级人员的关系或利益以及有关合同或交易的重大事实已披露或为有权就其投票的股东所知，而该合同或交易是经股东投票特别善意批准的；或（iii）该合同或交易在董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时对公司而言是公平的。在确定董事会或授权此类合同或交易的委员会的会议是否达到法定人数时，可将普通董事或有兴趣的董事计算在内。

第四条

官员

第1节。一般.公司的高级管理人员由董事会选出，由总裁、秘书和财务主管组成。董事会还可酌情选择一名董事会主席（必须是董事）和一名或多名副总裁、助理秘书、助理财务主管和其他官员。任何数目的职位可由同一人担任，除非法律、公司注册证书或本附例另有禁止。公司的高级人员不必是公司的股东，也不必是董事会主席，但董事会主席除外，这些高级人员必须是公司的董事。

第2节。选举.董事会在每次股东年会后举行的第一次会议（或以股东书面同意代替股东年会的行动）上，应选举公司高级职员，他们的任期应由董事会决定，并应行使董事会不时确定的权力和履行职责；公司的每名高级职员均应任职，直至该高级职员的继任者当选并符合资格，或直至该高级职员较早前去世、辞职或被免职。董事会选举产生的任何高级管理人员可随时被董事会罢免。公司任何职位出现空缺，由董事会填补。公司所有高级管理人员的工资由董事会确定。

第3节。公司拥有的有表决权证券.授权书、代理人、放弃会议通知、同意书及其他与公司所拥有的证券有关的文书，可由总裁或任何副总裁或获董事会授权的任何其他人员以公司的名义及代表公司签立，而任何该等人员可以公司的名义及代表公司签立，采取任何该等高级人员认为可取的所有行动，在公司可能拥有证券的任何公司或其他实体的任何证券持有人会议上亲自或通过代理人投票，并在任何该等会议上拥有并可行使与该等证券的所有权有关的任何和所有权利和权力，而作为该等证券的所有者，公司如果出席可能已经行使和拥有这些权利和权力。董事会可不时藉决议将同样权力授予任何其他人。

第4节。董事会主席.董事会主席，如有，应主持股东和董事会的所有会议。董事会主席应为公司的首席执行官，除非董事会指定总裁为首席执行官，并且除非法律规定需要总裁签字，董事会主席应拥有与总裁相同的权力，可以签署公司的所有合同、证书和其他文书，而这些合同、证书和文书可能是

董事会授权。在董事长缺席或残疾期间，董事会主席应行使董事长的一切权力，履行董事长的一切职责。董事会主席亦须履行本附例或董事会不时指派的其他职责及可行使其他权力。

第5节。总裁.总裁应在董事会的监督和控制下，如果有董事会主席，则应对公司的业务进行一般监督，并应确保董事会的所有命令和决议生效。总裁须在公司盖章下签立公司所有须盖章的债券、按揭、合约及其他文书，但如法律另有规定或许可另有签署及签立，以及公司其他高级人员在本附例、董事会或总裁如此授权下可签署及签立文件，则属例外。在董事会主席缺席或无任何残疾的情况下，应由总裁主持股东的所有会议，如果总裁也是董事，则应主持董事会。如果没有董事会主席，或董事会应另有指定，则总裁应为公司的首席执行官。总裁亦须执行本附例或董事会不时委予该高级人员的其他职责，并可行使该等其他权力。

第6节。副总裁.应主席的要求或在主席缺席时或在主席不能或拒绝采取行动的情况下（如果没有董事会主席），副主席或副主席（如果有一名以上的副主席（按照董事会指定的顺序），应履行主席的职责，并在这样做时，拥有主席的所有权力，并受到对主席的所有限制。每名副总裁须履行董事会不时订明的其他职责及其他权力。董事会无主席、无副总裁的，董事会应指定公司高级管理人员，在总裁不在或不能或

拒绝总统采取行动，应履行总统的职责，在采取行动时，应拥有总统的所有权力，并受到对总统的所有限制。

第7节。秘书.秘书应出席董事会的所有会议和股东的所有会议，并将会上的所有会议记录在一本或多本为此目的而备存的簿册中；秘书还应在需要时为董事会各委员会履行同样的职责。秘书须发出或安排发出所有股东大会及董事会特别会议的通知，并须履行董事会、董事会主席或总裁订明的其他职责，秘书须在其监督下。如秘书不能或拒绝安排给予股东的所有会议及董事会特别会议的通知，而如没有助理秘书，则董事会或总裁可选择另一高级人员安排给予该通知。秘书须保管公司的印章，而秘书或任何助理秘书（如有的话）须有权将该印章加贴于任何规定该印章的文书上，而如此加贴时，可由秘书签署或由任何该等助理秘书签署予以证明。董事会可给予任何其他高级人员一般授权，以加盖公司印章，并以该高级人员的签字证明加盖。秘书须确保所有法律规定须备存或存档的簿册、报告、报表、证明书及其他文件及纪录（视属何情况而定）均妥善备存或存档。

第8节。司库.财务主任须保管公司的资金及证券，并须在属于公司的帐簿上备存完整及准确的收支帐目，并须将所有以公司名义及计入公司信贷的款项及其他贵重财物存放于董事会指定的存放处。财务主任须按董事会或总裁的命令支付公司的资金，并须为该等支付采取适当的凭单，并须向总裁及董事会、在其定期会议上，或在董事会有此要求时，提供全部

作为财务主管和公司财务状况的交易。如董事会要求，财务主任须向公司提供一笔保证金，其数额及附设董事会满意的保证人或保证人，以确保公司忠实履行财务主任职位的职责，并在财务主任死亡、辞职、退休或被免职的情况下，将财务主任管有的或在财务主任控制下属于公司的所有簿册、文件、凭单、金钱及其他任何种类的财产归还公司。

第9节。助理秘书.助理秘书（如有的话）须履行董事会、总裁、任何副总裁（如有的话）或秘书不时委予他们的职责及权力，而在秘书缺席或在秘书无能力或拒绝作为的情况下，则须履行秘书的职责，而当如此行事时，则须拥有秘书的所有权力及受对秘书的所有限制。

第10节。助理财务主管.助理司库（如有的话）须履行董事会、总裁、任何副总裁（如有的话）或司库不时指派予他们的职责及权力，而在司库不在或司库无能力或拒绝作为的情况下，则须履行司库的职责，而当如此行事时，则拥有司库的所有权力，并须受对司库的所有限制。如董事会有要求，助理财务主任须向公司提供一笔保证金，其金额及保证或担保须令董事会满意，以忠实履行助理财务主任办公室的职责，并在助理财务主任死亡、辞职、退休或免职的情况下，将助理财务主任管有的或由助理财务主任控制的任何种类的所有簿册、文件、凭单、金钱及其他财产归还公司。

第11节。其他干事.董事会可能选择的其他高级人员应履行董事会不时授予他们的职责和权力，或就他们所担任的各自职务而言惯常的职责和权力。董事会可转授予公司任何其他高级人员选择该等其他高级人员及订明其各自职责及权力的权力。

第五条

股票

第1节。股票的股份.公司股本的股份应以证书表示，除非并直至公司董事会通过决议允许股份无证书。每名以证书为代表的公司股本持有人，均有权拥有一份由公司任何两（2）名获授权人员签署或以公司名义签署的公司股本股份证书，证明该股东在公司拥有的股份数目。公司无权以不记名形式发出证书。

第2节。签名.证书上的任何或所有签名可以是传真或任何其他电子手段。如任何高级人员、转让代理人或注册官已签署或其传真或电子签名已置于证书上，则在该证书发出前，该高级人员、转让代理人或注册官已不再是该高级人员、转让代理人或注册官，则该高级人员、转让代理人或注册官可由公司发出，其效力犹如该人在发出日期为该高级人员、转让代理人或注册官一样。

第3节。遗失证书.董事会可在声称股票证书遗失、被盗或毁坏的人就该事实作出誓章后，指示发出新的证书或未经证明的股份，以代替公司指称已遗失、被盗或毁坏的任何此前发出的证书。在授权发行新的证书或无证明股份时，董事会可酌情并作为先决条件

发出通知，要求该遗失、被盗或损毁证书的所有人，或该所有人的法定代表人，以董事会要求的方式进行广告宣传，或向公司提供其可能指示的金额的保证金，作为对因该证书或发行该新证书或无证明股份而可能对公司提出的任何索赔的赔偿。

第4节。转让.公司的股票可按适用法律及本附例订明的方式转让。股票的转让应在公司的帐簿上进行，如属凭证式股份，则只能由证明书上指名的人或由该人以书面合法组成的律师作出，并在交出有关证明书时，为转让及缴付所有必要的转让税而妥为背书；或如属非凭证式股份，则在收到该股份的登记持有人的适当转让指示或由该人以书面合法组成的律师作出时，并在缴纳所有必要的转让税并遵守以无证明形式转让股份的适当程序后；提供了,然而，则在公司高级人员决定放弃该项规定的任何情况下，无须作出上述交出及背书、遵守或缴付税款。就凭证式股份而言，每份交换、交还或交还予公司的证书，须由公司秘书或助理秘书或其转让代理人标记为“已注销”，并注明注销日期。任何股份的转让，在其已通过显示自或向谁转让的记项记入公司的股份纪录前，不得为任何目的而对公司有效。

第5节。股息记录日期.为使公司可决定有权收取任何股息或其他分配或配发任何权利的股东或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得在确定记录日期的决议通过之日之前，而该

记录日期应不超过该行动之前的六十（60）天。如果没有确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应在董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。

第6节。记录所有者.公司有权承认在其帐簿上登记为股份拥有人的人收取股息、作为该拥有人投票的专属权利，并有权对在其帐簿上登记为股份拥有人的人的催缴和评估承担法律责任，且除法律另有规定外，公司并无义务承认任何其他人对该等股份或股份的任何衡平法或其他债权或权益，不论其是否有明示或其他通知。

第7节。转让和登记代理.公司可不时在董事会不时厘定的地方维持一个或多于一个转让办事处或机构及注册处或机构。

第六条

通知

第1节。通告.凡法律、法团证明书或本附例规定须向任何董事、委员会成员或股东发出书面通知，则该通知可以书面指示公司纪录上所载的该等董事、委员会成员或股东的邮寄地址（或以电子传送方式指示该等董事、委员会成员或股东的电子邮件地址（如适用）发出，并应予：（a）如已邮寄，当该通知存放于美国邮件时，已预付邮资，（b）如以快递服务送达，通知收到或留在该董事、委员会成员或股东的地址时，或（c）如以电子邮件发出，则当指示至该董事、委员会成员或股东的电子邮件地址时，以较早者为准，除非该董事、委员会成员或股东已以书面或电子传送方式通知法团反对

根据适用法律、公司注册证书或本附例，禁止以电子邮件或此类通知接收通知。在不限制以其他方式有效向股东发出通知的方式的情况下，但在符合DGCL第232（e）条的规定下，公司根据适用法律、公司注册证书或本附例向股东发出的任何通知，如以获发出通知的股东同意的电子传送形式发出，即具有效力。任何该等同意，可由股东以书面通知或电子传送方式向公司撤销。公司可根据本条第1款第1句以电子邮件发出通知，而无须取得本条第1款第2句所规定的同意。如上文所述，以电子传送方式发出的通知应被视为发出：（i）如果是通过传真电信方式，当指向股东已同意接收通知的号码时；（ii）如果是通过在电子网络上张贴，连同就该特定张贴向股东发出的单独通知，在（a）该张贴和（b）发出该单独通知的较晚者时；以及（iii）如果是通过任何其他形式的电子传送，当指向该股东时。尽管有上述规定，在（i）公司无法透过该等电子传送交付公司连续发出的两份通知及（ii）该等无法交付公司的秘书或助理秘书或转让代理人或负责发出通知的其他人知悉后，不得透过电子传送发出通知；提供了,然而，即无意中未能发现此种无行为能力不应使任何会议或其他行动无效。

第2节。豁免通知.凡根据适用法律规定须向任何董事、委员会成员或股东发出的法团证明书或本附例、由一名或多于一名有权获得通知的人签署的书面放弃通知，或由一名或多于一名有权获得通知的人以电子传送方式作出的放弃通知，不论在该通知所述时间之前或之后，均须当作与该通知等同。任何人亲自出席或由代理人代表出席会议，即构成放弃该会议的通知，但该人出席的情况除外

为在会议开始时明确反对任何事务的交易而召开的会议，因为该会议不是合法召集或召开的。除非法律、法团注册证明书或本附例另有规定，否则无须在任何股东周年或特别会议或任何董事或董事委员会成员的任何定期或特别会议上，以书面放弃通知或任何以电子传送方式作出的放弃中指明将予处理的业务或其目的。

第七条

一般规定

第1节。股息.根据DGCL的要求和公司注册证书的规定（如有），公司股本的股息可由董事会在董事会的任何定期会议或特别会议上宣布（或根据本协议第三条第8条以书面同意代替的任何行动），并可以现金、财产或公司股本的股份支付。在支付任何股息前，可从公司任何可用于支付股息的资金中拨出董事会不时以绝对酌情权认为适当的一笔或多笔款项，作为应付或有事项的储备金或储备金，或用于购买公司的股本、认股权证、权利、期权、债券、债权证、票据、以股代息或其他证券或债务证据的任何股份，或用于平均股息，或用于修理或维护公司的任何财产，或用于任何适当目的，董事会可修改或废除任何该等储备金。

第2节。付款.公司的所有支票或要求付款及票据，须由董事会不时指定的一名或多于一名高级人员或其他人士签署。

第3节。会计年度.公司的会计年度由董事会决议确定。

第4节。公司印章.法团印章上应当刻有法团名称、组织年份和“法团印章，特拉华州”字样。印章可以通过使印章或其传真被压印或粘贴或复制或以其他方式使用。

第八条

赔偿

第1节。除由公司或在公司权利范围内的诉讼、诉讼及法律程序外.公司须赔偿每名曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，不论是民事、刑事、行政或调查（由公司提起或有权提起的诉讼除外），因为他或她是或曾经或已同意成为公司的董事或高级人员，或正在或正在或已同意应公司的要求担任或已同意担任公司的董事、高级人员、合伙人、雇员或受托人，或以与另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业（包括任何雇员福利计划）（所有这些人在下文中被称为“受保人”）的类似身份，或由于被指以该身份采取或遗漏的任何行动，以支付受保人或其代表就该诉讼、诉讼或程序以及由此产生的任何上诉实际和合理招致的所有费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额，如果受保人出于善意并以受保人合理认为处于的方式行事，或不反对，公司的最佳利益，以及就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信他或她的行为是非法的。任何诉讼、诉讼或法律程序藉判决、命令、和解、定罪或因抗辩而终止诺洛争议者或其相当者，其本身不应设定一项推定，即受偿人没有以善意行事，而其行事方式是受偿人合理地认为处于或不反对最佳

公司的利益，并且就任何刑事诉讼或程序而言，有合理理由相信他或她的行为是非法的。

第2节。由公司提出或在公司权利范围内提出的诉讼或诉讼.公司须赔偿任何曾是或现已是任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方或威胁成为任何受补偿人的一方，而该等诉讼或诉讼是由公司或有权因以下事实而促使作出对其有利的判决，或因受补偿人是或曾经是、或已同意成为公司的董事或高级人员，或正在或已同意应公司的要求担任或已同意担任公司的董事、高级人员、合伙人、雇员或受托人，或以类似身份担任，另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业（包括任何雇员福利计划），或因被指称以该身份采取或遗漏的任何行动，以支付所有费用（包括律师费），以及在法律允许的范围内，由或代表受保人在与该诉讼、诉讼或程序以及由此产生的任何上诉有关的实际和合理发生的和解中支付的金额，前提是受保人本着善意并以受保人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，除非根据本条不得就任何申索、问题或事宜作出任何赔偿，而受偿人已被判定对公司负有法律责任，但除非且仅限于特拉华州衡平法院应经申请裁定，尽管对该等法律责任作出了裁决，但鉴于案件的所有情况，受偿人公平合理地有权就特拉华州衡平法院认为适当的此类费用（包括律师费）获得赔偿。

第3节。胜诉当事人费用赔偿.尽管有本条第八条的任何其他规定，只要受偿人在为本条第八条第1款和第2款所指的任何诉讼、诉讼或程序进行抗辩时，或在为其中的任何索赔、发出或事项进行抗辩时，或在对任何该等诉讼、诉讼或程序提出上诉时，根据是非曲直或以其他方式胜诉，受偿人应获得赔偿，以支付受偿人或其代表实际和合理地因此而产生的一切费用（包括律师费）。在不限制前述内容的情况下，如有

诉讼、诉讼或法律程序是根据是非曲直或其他方式处置的（包括不影响的处置），而不会（i）该处置对受保人不利，（ii）受保人对公司负有法律责任的裁决，（iii）受保人的认罪或不抗辩，（iv）受保人没有以他合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式善意行事的裁决，以及（v）就任何刑事诉讼而言，受保人有合理理由相信其行为是非法的裁决，就本协议而言，受偿人应被视为在这方面完全成功。

第4节。索赔的通知和抗辩.作为受弥偿人有权获得弥偿的先决条件，该受弥偿人必须在切实可行范围内尽快以书面通知公司有关将会或可能会寻求弥偿的涉及该受弥偿人的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查。就公司获如此通知的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查而言，公司将有权自费参与其中及/或自费承担其辩护，并由受保人合理接受的法律顾问提供。在公司向受保人发出其选择如此承担该抗辩的通知后，公司无须就受保人其后因该诉讼、诉讼、法律程序或调查而招致的任何法律或其他开支向受保人承担法律责任，但本条下文规定的除外。受保人有权就该诉讼、诉讼、法律程序或调查聘用其本身的律师，但该大律师在接获法团关于其承担其辩护的通知后所招致的费用及开支，须由受保人负担，除非（i）受保人聘用大律师已获法团授权，（ii）获弥偿人的大律师须已合理地断定，在进行该诉讼、诉讼、法律程序或调查的抗辩时，公司与获弥偿人在任何重大问题上可能存在利益冲突或立场冲突，或（iii）公司事实上并无聘用大律师承担该诉讼、诉讼、法律程序或调查的抗辩，而在每宗个案中，获弥偿人的大律师的费用及开支须由公司负担，但另有规定的除外

本条明确规定。未经受保人同意，地铁公司无权就地铁公司提出或有权提出的任何申索承担抗辩责任，或就受保人的大律师已合理地作出上文第（ii）条所规定的结论承担抗辩责任。公司不得被要求根据本条第八款对未经其书面同意而实施的任何诉讼、诉讼、程序或调查的和解所支付的任何金额进行赔偿。未经受保人书面同意，公司不得以任何会对受保人施加任何惩罚或限制的方式解决任何诉讼、诉讼、法律程序或调查。公司或受偿人均不会不合理地拒绝或延迟同意任何建议的解决方案。

第5节。预付费用.在不违反本条第八条第六款规定的情况下，如发生公司根据本条收到通知的任何诉讼、诉讼、程序或调查，由或代表受偿人为某项诉讼、诉讼、程序或调查或由此引起的任何上诉进行辩护而招致的任何费用（包括律师费），应由公司在该事项的最终处置前先行支付；提供了，然而，受偿人或代表受偿人在该事项的最终处置之前所招致的该等费用，只有在收到受偿人或代表受偿人作出的在最终确定受偿人无权按本条授权获得公司赔偿的情况下偿还所有如此垫付的款项的承诺时，方可支付；并进一步规定，不得根据本条第八款垫付该等费用如裁定（以第6条所描述的方式）（i）受保人没有以他合理地认为符合或不反对公司最佳利益的诚意及方式行事，或（ii）就任何刑事诉讼或法律程序而言，受保人有合理理由相信他的行为是非法的。该等承诺应予接受，而不须顾及受偿人作出该等偿还的经济能力。

第6节。赔偿程序.为依据本条第八条第一款、第二款、第三款或第五款获得赔偿或垫付费用，受偿人应向公司提出书面请求。任何此类预支费用应迅速作出，无论如何应在公司收到受偿人的书面请求后60天内作出，除非（i）公司已根据本条第八条第4款承担抗辩（且未发生本条第八条第4款所述但仍使受偿人有权就独立律师的费用和开支获得赔偿的任何情况）或（ii）公司在该60天期限内确定受偿人未达到第1款规定的适用行为标准，本条第八条第二款或者第五款，视情况而定。除非法庭下令，否则任何该等赔偿，须仅就根据第1或2条提出的请求作出，而该请求是在公司裁定因受弥偿人已符合第1或2条（视属何情况而定）所列的适用行为标准而在特定情况下获授权的情况下作出。此种裁定应在每种情况下（a）由当时不是有关诉讼、诉讼或程序当事方的人组成的公司董事（“无利害关系董事”）以多数票作出，无论是否达到法定人数，（b）由无利害关系董事以多数票指定的无利害关系董事委员会作出，无论是否达到法定人数，（c）如果没有无利害关系董事，或如果无利害关系董事如此指示，则由独立法律顾问（在法律允许的范围内，成为公司的定期法律顾问）的书面意见，或（d）由公司的股东。

第7节。补救措施.本条赋予的获得赔偿或垫付费用的权利，由受偿人在任何有管辖权的法院强制执行。公司既没有在该诉讼开始前因受偿人已达到适用的行为标准而作出确定赔偿在当时情况下是适当的，也没有由公司根据本条第八条第6款实际确定受偿人未达到该适用的行为标准，均不应成为对该诉讼的抗辩或造成

推定受偿人未达到适用的行为标准。受保人因在任何该等法律程序中成功确立受保人的全部或部分获得赔偿的权利而合理招致的开支（包括律师费），亦须由公司作出赔偿。

第8节。限制.尽管本条另有相反规定，除本条第八条第七节规定的情况外，公司不得依据本条第八条就受偿人提起的程序（或其部分）向受偿人作出赔偿，除非该程序的提起已获公司董事会批准。尽管本条另有相反规定，公司不得以保险收益偿付受偿人为限对该受偿人进行赔偿，公司向受偿人支付任何赔偿款项且该受偿人随后从保险收益中获得偿付的，该受偿人应在该保险偿付范围内及时向公司退还赔偿款项。

第9节。随后的修订.本条或DGCL或任何其他适用法律的相关规定的修订、终止或废除，不得以任何方式影响或削弱任何受偿人根据本条款的规定就在该修订、终止或废除之前发生的任何诉讼、交易或事实所引起或与之有关的任何诉讼、诉讼、程序或调查而获得赔偿的权利。

第10节。其他权利.本条规定的赔偿和垫付费用不应被视为排除寻求赔偿或垫付费用的受保人根据任何法律（普通或法定）、股东或无利害关系董事的协议或投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利，包括以受保人的正式身份采取的行动和在担任公司职务期间以任何其他身份采取的行动，并应继续作为已不再担任董事或高级人员的受保人，并应为

受偿人的遗产、继承人、遗嘱执行人和管理人。本条所载的任何规定均不应被视为禁止，并特别授权公司与提供与本条规定的赔偿权利和程序不同的高级职员和董事订立协议。此外，公司可在其董事会不时授权的范围内，向公司的其他雇员或代理人或为公司服务的其他人授予赔偿权利，而该等权利可相当于或高于或低于本条所列的权利。

第11节。部分赔偿.如受偿人根据本条任何条文有权就受偿人或代表受偿人就任何诉讼、诉讼、法律程序或调查以及由此引起的任何上诉而实际合理招致的部分或部分费用（包括律师费）、判决、罚款或在和解中支付的款项而获得公司的赔偿，但未就其总金额获得赔偿，则公司仍须就受偿人有权获得的该等费用（包括律师费）、判决、罚款或在和解中支付的款项的部分向受偿人作出赔偿。

第12节。保险.公司可自费购买及维持保险，以保障自己及公司或另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业（包括任何雇员福利计划）的任何董事、高级人员、雇员或代理人免受其以任何该等身分招致的任何开支、法律责任或损失，或因其身分而产生的任何开支、法律责任或损失，而不论公司是否有权根据DGCL就该等开支、法律责任或损失向该人作出赔偿。

第13节。储蓄条款.如果本条或本条款的任何部分被任何有管辖权的法院以任何理由宣告无效，那么公司仍应赔偿每一受偿人的任何费用（包括律师费）、判决、罚款和在

与任何诉讼、诉讼、程序或调查有关的和解，不论是民事、刑事或行政诉讼，包括由公司或公司有权采取的诉讼，在本条任何适用部分允许的最大范围内，但不应被宣布无效，并在适用法律允许的最大范围内。

第14节。定义.此处使用并在DGCL第145（h）节和第145（i）节中定义的术语应具有该第145（h）节和第145（i）节中赋予这些术语的各自含义。

第九条

裁定某些争议的论坛

第1节。裁定某些争议的论坛.除非公司书面同意选择替代法院（“替代法院同意”），否则特拉华州衡平法院应是（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（ii）主张任何现任或前任董事、高级职员、股东、雇员所欠的违反义务（包括任何信托义务）的索赔的任何诉讼的唯一和排他性法院或公司对公司或公司股东的代理人，（iii）因DGCL、公司注册证书或本附例（每份，不时生效）的任何条文而对公司或公司任何现任或前任董事、高级人员、股东、雇员或代理人提出申索的任何诉讼，或（iv）根据特拉华州内政原则对公司或公司任何现任或前任董事、高级人员、股东、雇员或代理人提出申索的任何诉讼；提供了,然而，即如果特拉华州衡平法院对任何此类诉讼或程序缺乏标的管辖权，则此类诉讼或程序的唯一和排他性法院应是位于特拉华州境内的另一州或联邦法院，在每一此类案件中，除非衡平法院（或位于特拉华州境内的其他州或联邦法院，视情况而定）已驳回同一原告主张相同索赔的先前诉讼，因为该法院对某

其中被指定为被告的不可缺少的一方。除非公司给予替代法院同意，否则美利坚合众国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内，成为解决任何声称根据经修订的1933年《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一和排他性法院。不执行上述规定将造成公司无法弥补的损害，公司有权获得衡平法上的救济，包括强制性救济和具体履行，以执行上述规定。任何人或实体购买、以其他方式取得或持有公司股本股份的任何权益，应视为已通知并同意本条的规定。任何先前的替代法院同意的存在不应作为对本第1节中就任何当前或未来的诉讼或索赔所述的公司持续同意权利的放弃。

第十条

修正

第1节。修正.本附例可全部或部分更改、修订或废除，或由股东或董事会采纳新的附例；提供了,然而，有关该等更改、修订、废除或采纳新附例的通知，须载于股东或董事会（视属何情况而定）会议的通知内，该会议的目的是就任何建议的更改、修订、废除或采纳新附例采取行动。所有此类变更、修订、废除或采纳新的章程必须获得有权对其进行投票的已发行股本过半数的持有人或当时在任的整个董事会的过半数批准。股东通过的对本附例的任何修订，如指明选举董事所需的投票，则董事会不得进一步修订或废除。

第2节。整个董事会.如本条X及本附例一般所用，「全体董事会」一词是指公司在没有空缺的情况下将拥有的董事总数。

***

截至：2月11日, 2026