根据规则424（b）（5）提交
注册号：333-284878
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本初步招股章程补充文件中的信息不完整，可能会发生变更。与这些证券有关的登记声明已向美国证券交易委员会提交，并已生效。本初步招股章程补充文件及随附的招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。
以完成为准，日期为2026年10月14日
前景补充
（至日期为2025年2月12日的招股章程）
$200,000,000
A类普通股股份
我们将发行我们的A类普通股股票，每股面值0.00001美元，或A类普通股。我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“RXRX”。2026年10月14日，我们在纳斯达克全球精选市场报告的A类普通股的最后一次报告销售价格为每股3.74美元。
投资我们的A类普通股涉及重大风险。请仔细阅读标题“风险因素”在投资我们的A类普通股之前，从本招股说明书补充文件第S-7页开始，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含并以引用方式纳入的信息。
证券交易委员会或任何州证券委员会或其他监管机构均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书补充文件及随附的招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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发行价格
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承销折扣和佣金(1)
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| 扣除费用前的收益给Recursion Pharmaceuticals, Inc. | $ | $ | ||||||||||||
(a)我们已同意向承销商偿还与此次发行有关的某些费用。关于应付给承销商的补偿，详见“承销”。
承销商预计将于2026年10月左右在纽约以付款方式交付A类普通股股票。
| Leerink合作伙伴 | 高盛 Sachs & Co. LLC | 摩根士丹利 | EvercoreISI | |||||||||||||||||
| Needham & Company | ||||||||||||||||||||
招股章程补充日期为2026年10月
目 录
招股章程补充
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股息政策
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招股说明书
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S-i
关于这个Prospectus补充
本文件为表格S-3（档案编号333）上的登记说明的一部分-284878），我们于2025年2月12日向美国证券交易委员会（SEC）提交了申请，采用了“储架”注册流程，由两部分组成。第一部分是本招股说明书的补充，包括以引用方式并入的文件，其中描述了本次发行的具体条款，并补充和更新了随附招股说明书中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，包括以引用方式并入的文件，其中提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。一般来说，当我们提到“招股说明书”时，我们指的是两个部分结合在一起。本招股章程补充文件可增加、更新或变更随附招股章程及以引用方式并入本招股章程补充文件或随附招股章程的文件中的信息。
如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充文件日期之前通过引用并入SEC的任何文件不一致，则应依赖本招股说明书补充文件。本招股说明书补充、随附的招股说明书和以引用方式并入的文件均包含有关我们的重要信息、所发售的证券以及您在投资我们的A类普通股之前应了解的其他信息。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中题为“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入的信息”的章节中向您推荐的文件中的信息。
我们进一步注意到，我们在作为注册声明或通过引用并入本文或随附招股说明书的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。
我们没有授权，承销商也没有授权，任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，但本招股章程补充文件、随附的招股章程或我们可能已授权就本次发行使用的任何自由书写的招股章程中所包含或以引用方式并入的信息或陈述除外。对于任何与本招股章程补充文件及随附的招股章程所载或以引用方式并入的信息不同的信息，我们和承销商均不承担任何责任，也不能就其可靠性提供任何保证。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券。你方不应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程或我们可能已授权就本次发行使用的任何自由书写招股章程所载或以引用方式并入的信息在除本招股章程补充文件、随附的招股章程或此类自由书写招股章程（视情况而定）日期以外的任何日期都是准确的，或在以引用方式并入的文件的情况下，此类文件的日期，无论本招股章程补充文件的交付时间如何，随附的招股说明书和任何自由书写的招股说明书或任何出售我们的证券。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。
除非我们另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中所有对“我们”、“我们的”和“我们”的补充提及统称为Recursion Pharmaceuticals, Inc.，一家特拉华州公司，及其合并子公司。我们在美国和其他国家使用Recursion Pharmaceuticals徽标，以及其他标记作为商标。本招股章程补充文件、随附的招股章程和我们可能已授权就本次发行使用的任何自由书写的招股章程以及通过引用并入本文或其中的信息（视情况而定）包含对我们的商标和服务标记以及属于其他实体的那些的引用。仅为方便起见，本招股章程补充文件、随附的招股章程和我们可能已授权就本次发行使用的任何自由书写招股章程中提及的商标和商品名称，包括徽标、艺术品和其他视觉展示，可能会在没有®或™符号，但此类引用无意以任何方式表明我们不会在最大程度上断言
S-ii
根据适用法律，我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他实体的商品名称、商标或服务标记来暗示与任何其他实体的关系，或由任何其他实体对我们的背书或赞助。
美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许在该司法管辖区公开发行证券或拥有或分发本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。凡在美国以外的司法管辖区拥有本招股章程补充文件或随附的招股章程的人士，须自行了解并遵守有关本次发售及分发适用于该司法管辖区的本招股章程补充文件或随附的招股章程的任何限制。
S-iii
前景补充摘要
本摘要重点介绍了通过引用并入本招股说明书补充、随附的招股说明书和任何相关的自由书写招股说明书中的选定信息。它并不包含所有可能对你和你的投资决策很重要的信息。在投资我们的A类普通股之前，您应该仔细阅读整个招股说明书补充文件、随附的招股说明书，包括本招股说明书补充文件“风险因素”章节、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书，以及我们通过引用纳入本文和其中的财务报表和相关附注以及其他信息，包括我们的10-K表格年度报告和我们的10-Q表格季度报告，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所包含的注册声明的附件。除非文意另有所指，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的“Recursion”、“公司”、“我们”、“我们的”等词语均指美国特拉华州公司Recursion Pharmaceuticals, Inc.及其合并子公司的整体运营情况。
公司概况
Recursion是一家领先的临床阶段公司，开创了AI支持的药物发现和开发解码生物学，以从根本上改善生活。Recursion正在其在肿瘤学、罕见病、神经科学、免疫学和其他有重大未满足需求的治疗领域的全资和合作管道中推进一系列差异化研究药物。赋予其使命的是Recursion OS，这是一个AI原生、端到端的药物发现和开发平台，将生物学、化学和临床开发整合到一个统一的智能系统中。Recursion OS由专有的多模态数据、专门构建的AI模型以及精通科学和AI的双语团队提供支持，旨在将复杂的科学转化为重要的药物——更快、更好、规模更大——用于等待的患者。
近期动态
初步现金、现金等价物及受限制现金
截至2026年9月30日，我们拥有现金、现金等价物和限制性现金约5.61亿美元。初步现金余额包括在截至2026年9月30日的季度内根据我们与道明证券（美国）有限责任公司的市场交易计划出售23,696，330股A类普通股的净收益约8,600万美元。
公司截至2026年9月30日止三个月的合并财务报表尚未公布。因此，上述信息反映了公司的初步估计，但须遵守公司财务结算程序的完成以及公司合并财务报表季度审查完成后可能产生的任何调整。因此，这些初步估计可能与完成并公开披露时将反映在公司本季度合并财务报表中的实际结果不同。这些初步估计可能会发生变化，这些变化可能是重大的。
公司对上述期间未经审计业绩的预期是基于管理层的估计，是管理层的责任。公司的独立注册会计师事务所没有就这些初步结果进行审计、审查或履行任何程序，因此，不对其发表意见或任何其他形式的保证。
合作伙伴更新
2026年10月15日，Recursion宣布，赛诺菲已从两家公司的多项目研究合作中选择了第一个开发候选者。潜在的first-in-class口服小分子旨在针对涉及炎症性疾病的具有挑战性的双重靶点实现差异化配置，并通过Recursion的集成AI药物设计平台和小分子化学能力与赛诺菲在药物发现和免疫学方面的深厚专业知识相结合来交付。
S-1
该候选药物现已添加到赛诺菲的开发管线中，预计将于2027年进入1期临床试验，由赛诺菲资助并引领进一步的开发和商业化。该选项触发了向Recursion支付的1000万美元的里程碑付款，使合作下的预付款和里程碑付款总额迄今达到1.44亿美元。Recursion仍有资格获得该计划超过3亿美元的额外里程碑，如果成功商业化，产品净销售额的平均低两位数特许权使用费。随着第一个开发候选者的选择，这项合作现已在五个项目中实现了六个基于进度的里程碑。
REC-4881 1b/2期研究
2026年10月15日，我们公布了REC-4881的1b/2期TUPELO研究的更新顶线数据，REC-4881是一种用于家族性腺瘤性息肉病（FAP）的研究性MEK1/2抑制剂，通过Recursion的AI发现平台确定的机制同时靶向WNT/β-catenin起始和MAPK进化途径。REC-4881是一种潜在的first-in-class口服疗法，被授予FDA孤儿药和快速通道指定。
FAP是GI癌症的基因定义驱动因素，没有获得批准的疗法，在美国和欧盟5国影响超过50,000名患者，其中35,000名是结肠切除术后患者，代表着大约150亿美元的整体可寻址市场机会。在这些患者中，上消化道（UGI）息肉代表了FAP中未满足的最高需求，因为用于管理该疾病的外科手术导致的出血和穿孔等并发症的发生率更高。
书房设计与人口
我们正在进行一项REC-4881的多中心、开放标签试验，用于18岁及以上基因确认的FAP患者，他们在上消化道或下消化道没有活动性癌症和息肉。患者给予4mg每日一次，持续十二周，随后十二周不治疗。息肉负担被定义为所有息肉直径的总和，并在基线和第13周和第25周进行评估。以2026年9月10日为数据截止日，我们报告了16（16）例疗效可评估患者，定义为基线内镜检查时可测量疾病（非零息肉负担）的参与者，他们接受了至少75%的研究药物，并且至少有一次基线后在研究内镜评估。这16例反映了上次更新后新增的4例可评估疗效的患者。我们还报告了26名安全性可评估患者，其中5名来自1b期，21名来自TUPELO研究的2期部分。
结果
在16名可评估疗效的患者中，87%的患者实现了总息肉负担的降低，第13周总息肉负担的中位数降低了47%，与之前报道的43%（n = 12）一致。在另外四名患者中，所有患者的整体息肉负担都有所减轻。在上消化道，13名可评估患者中有92%经历了减少，其中46%达到等于或大于65%的减少。2名患者的UGI降低等于或大于98%。
在停止治疗十二周后，85%的患者仍低于其总体基线息肉负荷（n = 11/13）。在UGI领域，92%的患者仍低于基线，11名患者中有6名与13周评估相比降低相同或更多。我们认为持久性结果可能允许剂量灵活性，这对于长期疾病管理可能很重要。
半数患者在第13周（n = 12）出现Spigelman降期，这符合我们的预期，因为上消化道息肉负担中位数减少了55%。在第13周的6名患者中，4名在结束治疗十二周后仍保持大于或等于一个阶段的改善；其余两名未进行评估。
安全性仍然有利，支持长期给药的潜力。在26名安全可评估患者中，21名（80.8%）患者的治疗相关不良事件（TRAE）小于或等于2级，这
S-2
与MEK1/2抑制一致且包括痤疮样皮炎、CPK升高、皮疹、腹泻、左室射血分数（LVEF）降低。在经历LVEF的患者中，他们是无症状的，并且下降是可逆的，有一名患者失去了随访。3级TRAE报告4例，2例为痤疮样皮炎和皮疹，2例为血CPK增高。3级TRAE患者无一停药，4人中有3人在数据截止前痊愈。没有报告4级或5级TRAEs。
完整的1b/2期试验数据集将于11月2日星期一在美洲遗传性胃肠道癌合作小组（CGA-IGC）年会上由Mayo Clinic医学博士Lisa Boardman介绍。
FDA下一步行动
Recursion已就启动注册试验与FDA进行了对话。在等待与FDA正在进行的讨论的结果之前，该公司预计将在2027年启动注册试验，并将在今年晚些时候提供更多细节。
REC-1245 1/2期研究
2026年10月15日，Recursion公布了DAHLIA 1期单一疗法剂量递增部分的初步数据，这是我们正在进行的REC-1245的开放标签1/2期临床试验，REC-1245是一种潜在的一流口服分子胶降解剂，旨在通过降解RBM39（一种调节参与DNA修复和应激反应的基因的剪接因子）来利用基因组不稳定癌症中的合成致死脆弱性。该靶点来自Recursion的平台，该平台发现，降解RBM39模拟了CDK12的丢失，CDK12是一种癌症脆弱性，由于其与CDK13非常相似，因此很难选择性地靶向，CDK13的共抑制风险增加了毒性。我们估计，如果该疗法获得批准，该疗法的总可寻址患者在美国和欧盟5国将超过10万人。
书房设计与人口
DAHLIA的剂量递增部分招募了不可切除、局部复发或转移性选择实体瘤的患者，或选择复发或难治性淋巴瘤的患者，这些患者在可用的标准护理治疗后出现进展或不耐受。患者以递增的剂量水平连续接受REC-1245每日一次。该试验1期部分的主要目标是安全性和确定MTD和/或推荐的2期剂量，次要目标是药代动力学和抗肿瘤活性。截至数据截止日，30名所有剂量水平的患者均可安全评估，12名以45mg（剂量水平4）或65mg（剂量水平5）开始治疗的患者均可进行疗效评估。尚未达到首次疗效评估的患者被排除在疗效可评估人群之外。
该数据反映的数据截止日期为2026年8月21日。
剂量递增结果
在开始45mg或65mg治疗的12例疗效可评估患者中，11例（91.7%）在8周时达到疾病控制（完全缓解、部分缓解或病情稳定）。在所有剂量水平上，21名可评估疗效的患者中有14名（66.7%）在第9周实现了疾病控制。
在45mg或65mg开始治疗的患者中，3名患者达到了RECIST 1.1标准下目标病变变化测量的部分缓解（PR），2名患有子宫内膜癌，1名患有肝细胞癌（HCC）。其中两项回应已得到证实。1名子宫内膜癌患者，以65mg开始治疗，给药六天后降至45mg（90%给药为45mg），在第9周达到PR，目标病灶减少32.3%，在第17周确认减少48.9%。第二名子宫内膜癌患者，开始45毫克的治疗，在第9周达到PR降低33.9%，在第13周降低38.2%。截至数据显示，两名患者仍在接受45毫克的治疗
S-3
截止日期。这名HCC患者以65mg开始治疗，在第9周达到了未经证实的PR，降低了55.9%，但由于毒性而退出了试验，包括3级口炎、4级血小板减少和发热性中性粒细胞减少。
安全和耐受性结果
在所有剂量水平上，30名患者中有22名（73.3%）经历了任何级别的治疗相关不良事件（TRAE），8名患者（26.7%）经历了3级或更高级别的TRAE。最常见的TRAE是疲劳（30%）、贫血（30%）、恶心（20%）、血小板减少症（20%）和口腔炎（16.7%）。3级以上TRAE包括贫血（10%）、血小板减少症（10%）、口腔炎（10%）和恶心（3.3%）。 在45mg给药水平下，70%的患者出现TRAE（疲劳和贫血（各占30%），均为1级或2级），2名患者（20%）出现3级TRAE，包括肌酐升高和低钾血症。在该剂量下未观察到剂量限制性毒性（DLTs）或严重的TRAEs。在65mg时，4名DLT可评估患者中有3名出现DLT，包括口腔炎、中性粒细胞减少症或发热性中性粒细胞减少症，以及血小板减少症，并且超过了MTD。
下一步
基于这些数据，我们选择了每天一次45mg作为单一疗法扩展队列的剂量，包括在子宫内膜癌中，二线治疗选择有限，预计2027年下半年会有初步数据。我们正在探索用于剂量扩展的其他肿瘤类型。 DAHLIA的额外第1阶段数据预计将在2026年下半年发布。
企业信息和历史
We was formed in Delaware as a limited liability公司2013年11月，名称为Recursion Pharmaceuticals，LLC。2016年9月，我们转为特拉华州公司，随后更名为Recursion Pharmaceuticals, Inc.，我们的负责人执行人员办公室位于41 S Rio Grande Street，Salt Lake City，Utah 84101。我们的电话号码是（385）269-0203.我们的网站是www.recursion.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并不构成本招股章程补充文件或随附的招股章程的一部分，亦不以引用方式并入本文或其中。我们在本招股说明书补充文件中包含我们的网站地址仅供参考，您不应将我们网站上包含的或可通过我们网站访问的任何信息作为本招股说明书补充文件的一部分或在决定是否购买我们的A类普通股股票时考虑，除非在标题为“通过引用纳入的信息”一节中规定。
S-4
提供
| 我们提供的A类普通股 |
我们A类普通股的股份。
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| 发行后将发行在外的A类普通股 |
我们A类普通股的股份基于截至2026年6月30日已发行的533,191，318股A类普通股，不包括下文进一步描述的某些股份。
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| 收益用途 |
我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，此次发行的所得款项净额约为
我们打算将此次发行的净收益用于资助推进我们现有的临床前和临床项目，包括REC-4881在FAP中的注册研究和REC-1245在实体瘤中的剂量扩展研究，我们平台技术的进步，以及跑道延伸、战略投资和收购以及一般公司用途。然而，我们目前没有任何具体收购或战略投资的协议、承诺或谅解。有关更多信息，请参阅标题为“收益用途”的部分。
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| 投票权 |
我们的A类普通股股票有权每股投一票。有关更多信息，请参见标题为“股本说明”的部分。
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| 纳斯达克全球精选市场代码 | “RXRX” | ||||
| 风险因素 | 投资我们的A类普通股涉及风险。有关您在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股章程补充文件第S-7页开始的“风险因素”以及本招股章程补充文件中包含或通过引用纳入的其他信息以及随附的招股说明书。 | ||||
本次发行后我们将发行的A类普通股的股份数量基于截至2026年6月30日已发行的533,191，318股A类普通股，不包括：
•928,917股A类普通股，可在截至2026年6月30日我公司子公司的可交换股份归属、交换、撤回或赎回时发行；
•15,484，257股A类普通股，可在行使截至2026年6月30日未行使的股票期权时发行，加权平均行使价为每股6.63美元；
•截至2026年6月30日已发行的限制性股票单位归属时可发行的A类普通股27,468，075股；
•截至2026年6月30日，根据我们的2021年股权激励计划或我们的2021年计划为未来发行保留的29,277，634股A类普通股，加上根据我们的2021年计划的常青条款根据我们的2021年计划为发行保留的A类普通股股份数量的任何未来增加；
•截至2026年6月30日，根据我们的2024年诱导股权激励计划或我们的诱导计划为未来发行预留的8,516，511股A类普通股；
•截至2026年6月30日，根据我们的2021年员工股票购买计划或我们的2021年ESPP为未来发行而保留的12,705，056股A类普通股，加上根据我们的2021年ESPP的常青条款为根据我们的2021年ESPP发行而保留的A类普通股股票数量的任何未来增加；
S-5
•2026年6月30日后通过我们与道明证券（美国）有限责任公司的“场内交易”计划出售的23,696，330股A类普通股；
•根据我们与道明证券（美国）有限责任公司的“在市场上”计划，可能出售的A类普通股股票总额不超过2.133亿美元；
•就我们收购Cyclica，Inc.或Cyclica支付的167,450股A类普通股，截至2026年6月30日尚未发行；和
•我们选择发行的任何A类普通股股票，以便就我们与Tempus AI，Inc.（前身为Tempus Labs，Inc.）或Tempus的合作协议进行年度股权支付。
除另有说明外，本招股说明书补充文件中的所有信息均假设在2026年6月30日之后，没有行使或结算上述股票期权、RSU或其他股权奖励，没有根据我们的2021年计划授予额外奖励，也没有根据我们的2021年ESPP发行股票，在每种情况下。
S-6
风险因素
投资我们的A类普通股涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下提及并在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式并入的文件中描述的风险，以及我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息。我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能会因实现任何这些风险而受到重大不利影响。我们的A类普通股的交易价格可能会由于任何这些风险的实现而下降，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书补充文件和以引用方式并入本文的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括下文提及并在以引用方式并入本文的文件中描述的风险，包括我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，该报告已在SEC存档并以引用方式并入本文，（ii）我们随后提交的10-Q表格季度报告，以及（iii）我们随后向SEC提交的被视为以引用方式并入本招股说明书补充和随附招股说明书的其他文件。
与我们的A类普通股和本次发行相关的风险
我们A类普通股的价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。
我们的A类普通股的交易价格可能会高度波动，并受到广泛波动，以应对各种因素，其中一些我们无法控制。由于这种波动，投资者可能无法以或高于购买价格出售其普通股。我们A类普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括本节中描述的其他风险以及以下因素：
•我们的候选药物或我们的竞争对手或我们现有或未来合作者的临床前研究和临床试验结果；
•美国和其他国家的监管或法律发展，包括监管机构就我们的候选药物、临床试验、制造过程或销售和营销条款采取的行动；
•竞争性产品或技术的成功；
•专利申请、已授权专利或其他专有权利的发展或争议；
•关键人员的招聘或离职；
•与我们的任何候选药物或临床开发计划相关的费用水平以及我们筹集额外资金的能力或能力以及筹集任何额外资金的条款；
•我们努力发现、开发、获得或许可更多候选药物或药物产品的结果；
•关于财务结果、发展时间表或证券分析师建议的估计的实际或预期变化；
•不达研究分析师预期或研究分析师发布的不利研究报告；
•我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩存在差异；
•医疗保健支付体系结构变化；
•我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作、合资或资本承诺；
•我们普通股的集中所有权；
•我们或我们的股东出售我们的普通股；
S-7
•通货膨胀、一般供应链问题、全球政治不稳定或战争；以及
•整体股票市场表现，特别是生物科技公司的股票表现，以及一般经济状况，包括波动的利率、通货膨胀和经济衰退或其他经济衰退的可能性。
由于波动性在我们A类普通股的价格中，我们A类普通股的持有者可能无法以或高于他们最初支付的价格出售他们的股票，这可能导致他们投资的部分或全部损失。
我们将在如何使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。我们可能无法有效使用这些收益，这可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景，并导致我们的A类普通股价格下跌。
尽管我们目前打算以本招股章程补充文件中题为“所得款项用途”一节中所述的方式使用本次发行的所得款项净额，但我们将在本次发行所得款项净额的应用方面拥有相当大的酌处权。作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估我们是否适当地使用了收益。我们可能会将净收益用于不会为我们的股东带来重大回报或任何回报的目的。此外，在它们使用之前，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式投资此次发行的净收益。如果我们不以提高股东价值的方式投资或应用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能导致我们的A类普通股价格下跌。
如果您购买在此次发行中出售的A类普通股的股票，您将立即受到大幅稀释。
您在此次发行中购买的我们A类普通股的有形账面净值将立即受到大幅稀释。以A类普通股每股$的发行价格计算，此次发行中A类普通股的购买者将立即经历我们A类普通股每股净有形账面价值$的稀释。这种稀释是由于在此次发行中出售我们A类普通股的每股价格可能大大高于我们A类普通股的每股有形账面净值。在行使根据我们的股权激励计划可能授予的未行使股票期权和其他股权奖励时，以及在我们以其他方式增发我们的普通股时，您将经历额外的稀释。有关您将在本次发行后立即经历的稀释的进一步描述，请参阅本招股说明书补充文件中题为“稀释”的部分。
由于此次发行，我们的股东在公开市场上回售我们的A类普通股可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。此外，我们的A类普通股总流通股中有相当数量可能会在不久的将来被卖入市场，这可能会导致我们的A类普通股的市场价格大幅下跌。
任何时候都可能在公开市场上出售大量我们的A类普通股股票。这些出售，或者市场上认为持有大量股票的人打算出售股票，可能会降低我们A类普通股的市场价格。在此次发行中发行我们A类普通股的新股可能会导致我们目前的股东因担心其持股的潜在所有权稀释而转售我们的A类普通股。反过来，这些转售可能会产生压低我们A类普通股市场价格的效果。
2022年10月和2023年7月，我们完成了向几位合格投资者的A类普通股股票私募配售。我们已提交登记声明，涵盖买方在这些私募中转售这些股份的情况，并同意保持此类登记声明的有效性，直至根据经修订的1933年《证券法》第144条或《证券法》，相应登记声明所涵盖的股份已被出售或可以不受限制地转售之日。此外，截至2026年6月30日，根据我们与道明证券（美国）有限责任公司的“市场交易”计划，我们的A类普通股中仍有高达2.133亿美元的股份可供出售，167,450股A类普通股因我们收购Cyclica，Inc.或Cyclica尚未发行而需支付，我们可能
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选择增发我们的A类普通股，以便就我们与Tempus AI，Inc.的合作协议进行年度股权支付。
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关于前瞻性陈述的警示性说明
本招股说明书补充文件和本招股说明书补充文件中以引用方式并入的信息包含的陈述、估计和预测属于美国联邦证券法定义的“前瞻性陈述”，包括《证券法》第27A条、《交易法》第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法案》。这些前瞻性陈述代表了我们对未来事件或未来表现的信念、预测和预测，仅代表我们做出这些陈述之日的情况。您可以通过诸如“预期”、“相信”、“可以”、“可以”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“将”或这些术语的否定或复数或其他类似表达或短语（包括对假设的引用）等术语来识别前瞻性陈述。尽管我们认为此类前瞻性陈述中反映或暗示的我们的计划、意图和期望是合理的，但我们无法向您保证此类计划、意图或期望将会实现。就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险、不确定性和其他因素（许多超出我们的控制范围），这些因素可能导致我们的实际结果与我们的历史经验或我们目前的预期或预测存在重大差异。其中一些风险在我们最近的10-K表格年度报告中的“风险因素”标题下进行了更全面的描述，该报告以引用方式并入本招股说明书补充文件中，在本招股说明书补充文件中的“风险因素”标题下，以及在我们向SEC提交的文件中的其他地方，这些文件通过引用方式并入本招股说明书补充文件中。除了这些风险和不确定性之外，可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述存在重大差异的重要因素包括但不限于:
•我们截至2026年9月30日的估计现金、现金等价物和限制性现金；
•我们对现金跑道的预期，包括我们认为我们现有的现金、现金等价物和限制性现金，连同此次发行的净收益，将足以满足我们到2029年的运营费用和资本支出需求；
•与本次发行有关的摊薄额；
•我们的研发计划；
•我们当前和未来的临床前和临床研究的启动、时间、进展、结果和成本，包括关于研究和相关准备工作的设计、启动和完成的时间的声明，以及研究结果可用和达到关键里程碑的期间；
•我们持续有能力实现里程碑并从当前和未来的合作中获得相关的里程碑付款和特许权使用费；
•我们减少现金消耗的能力；
•我们将湿实验室从数据生成来源转变为从AI生成结果验证数据的模型的能力的时机和可能性，以及我们的ClinTech平台对我们业务的预计影响；
•我们有能力利用我们的业务合并中的合并资产来创建一个完全集成的、技术优先的药物发现平台；
•我们的合作者继续与我们的开发候选药物和研究药物相关的研发活动的能力和意愿；
•未来与第三方就我们的研究药物和任何其他批准产品的商业化达成的协议；
•监管备案和批准的时间、范围和可能性，包括我们当前候选药物和任何其他未来候选药物的研究性新药申请和美国食品药品监督管理局（FDA）最终批准的时间，以及我们维持任何此类批准的能力；
•外国监管备案和批准的时间、范围或可能性，包括我们维持任何此类批准的能力；
•TechBio公司潜在市场机会的大小，包括AI赋能技术的预期影响；
•我们的候选药物潜在市场机会的规模，包括我们对患有我们所针对疾病的患者人数的估计；
•我们为临床开发确定可行的新候选药物的能力以及我们期望确定此类候选药物的速度，无论是通过推论方法还是其他方式；
•我们期望为我们带来最大价值的资产是那些我们将在未来使用我们的数据集和工具识别出来的资产；
•我们开发和推进我们目前的候选药物和项目进入并成功完成临床研究的能力；
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•相对于传统的药物发现范式，我们有能力减少时间或成本或增加我们的研发成功的可能性，包括使用我们合作伙伴的数据集来加速我们的人工智能技术的开发；
•我们改善基础设施、数据集、生物学、技术工具和药物发现平台的能力以及改善的速度，以及我们从这些改善中实现收益的能力；
•我们在药物开发过程中有效使用机器学习和人工智能的能力；
•我们利用我们的合作和伙伴关系来开发我们的产品和发展我们的业务的能力；
•我们对我们的BioHive-2超级计算机、Recursion OS和数字化学平台的性能和效益的预期；
•我们在药物发现合作中实现资源和现金投资回报的能力；
•我们出售或许可资产以及将收益再投资于为我们的长期战略提供资金的能力；
•我们有能力像一家技术公司一样扩大规模，并每年为我们的管道增加更多的项目；
•我们获取和生成数据集以训练和开发我们的人工智能技术的能力；
•我们在竞争激烈的市场中成功竞争的能力；
•我们的制造、商业化和营销能力和战略；
•如果获得批准，我们与候选药物商业化相关的计划，包括重点关注的地理区域和销售策略；
•我们对我们的候选药物与其他药物联合使用的批准和使用的期望；
•我们目前的候选药物（如果获得批准）以及我们可能开发的其他候选药物的市场接受率和程度以及临床效用；
•我们的竞争地位以及现有或可能出现的竞争方法的成功，包括在我们的人工智能技术方面；
•我们对我们将在临床试验中入组的患者人数以及他们入组的时间的估计；
•我国候选药物的有益特性、安全性、有效性和治疗效果；
•我们进一步开发候选药物的计划，包括我们可能追求的其他适应症；
•我们充分保护和强制执行我们的知识产权和专有技术的能力，包括我们能够为涵盖我们目前的候选药物和我们可能开发的其他候选药物的知识产权建立和维护的保护范围、获得专利保护、现有专利条款的延长（如有）、第三方持有的知识产权的有效性、对我们商业秘密的保护，以及我们不侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何第三方知识产权的能力；
•任何知识产权纠纷的影响以及我们对侵权、盗用或其他侵犯知识产权的索赔进行抗辩的能力；
•我们跟上新技术发展步伐的能力，包括在人工智能方面；
•我们利用第三方开源软件和基于云的基础设施的能力，我们依赖这些能力；
•我国保单的充分性及其保障范围；
•大流行病、流行病或传染病爆发（如新冠疫情）或自然灾害、全球政治不稳定或战争的潜在影响，以及此类爆发或自然灾害、全球政治不稳定或战争对我们的业务和财务业绩的影响；
•我们维护技术运营基础设施以避免错误、延迟或网络安全漏洞的能力；
•我们继续依赖第三方对我们的候选药物进行额外的临床试验，并为临床前研究和临床试验制造我们的候选药物；
•我们获得和谈判有利条款、任何合作、许可或其他可能对研究、开发、制造或商业化我们的平台和候选药物必要或可取的安排的能力；
•我们目前的候选药物和我们可能开发的其他候选药物的定价和报销，如果获得批准；
•我们对费用、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；
•我们的财务业绩；
•我们估计现有现金和现金等价物将足以满足我们未来运营费用和资本支出需求的期间；
•我们筹集大量额外资金的能力；
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•当前和未来法律法规的影响，以及我们遵守我们正在或可能成为的所有法规的能力；
•需要雇用更多的人员以及我们吸引和留住这些人员的能力；
•任何当前或未来诉讼的影响，这些诉讼可能在正常经营过程中产生，且辩护成本高昂；
•我们对财务报告和披露控制和程序保持有效内部控制的能力，包括我们对财务报告内部控制的重大缺陷进行补救的能力；
•我们对现有资源的预期使用以及我们发行的净收益；和
•其他风险和不确定性，包括标题为“风险因素”一节中列出的风险和不确定性。
本招股说明书补充、随附的招股说明书或通过引用并入本文或其中的文件中的任何前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件和未来财务业绩的看法，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的因素包括（其中包括）我们最近的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告第II部分第1A项、风险因素和其他部分中所述的因素，以及本招股说明书补充文件中题为“风险因素”的部分。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。除法律要求外，我们不承担以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述的义务，即使未来有新的信息可用。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及以引用方式并入本文的文件中包含的所有明示或暗示的前瞻性陈述均受到本警示性声明的整体明确限定。本警示性声明还应与我们或代表我们行事的人可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明联系起来考虑。
本招股章程补充文件、随附的招股章程以及以引用方式并入本文和其中的文件还包含有关我们的行业、一般商业环境和某些疾病市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的潜在规模以及某些医疗状况的估计发病率和流行率的估计。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上受到不确定性的影响，实际事件、情况或数字，包括实际疾病流行率和市场规模，可能与所提供的信息存在重大差异。除非另有明确说明，我们从市场研究公司和其他第三方编制的报告、研究调查、研究和类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源中获得这些行业信息、商业信息、市场数据、流行率信息和其他数据，在每种情况下，从我们认为可靠的来源获得，并在某些情况下应用我们自己的假设和分析，这些假设和分析在未来可能被证明并不准确。
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收益用途
我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，此次发行的所得款项净额约为
我们打算将此次发行的净收益用于资助推进我们现有的临床前和临床项目，包括REC-4881在FAP中的注册研究和REC-1245在实体瘤中的剂量扩展研究，我们平台技术的进步，以及跑道延伸、战略投资和收购以及一般公司用途。
截至2026年9月30日，我们拥有现金、现金等价物和限制性现金约5.61亿美元。在此次发行之后，我们预计我们现有的现金、现金等价物和受限现金将使我们能够为2029年的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设进行了这一估计，我们可以比我们目前的预期更快地使用我们可用的资本资源。
我们对此次发行所得款项净额的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图。我们无法确定地预测在本次发行完成时将收到的所得款项净额的所有特定用途或我们将实际用于上述用途的金额，我们可能需要额外资金以完全完成上述指定用途。我们认为，可能不时存在机会，通过在许可或收购或投资于互补业务、产品或技术来扩大我们目前的业务。虽然我们目前没有任何具体收购或战略投资的协议、承诺或谅解，但我们可能会将部分净收益用于这些目的，但须遵守适用的监管限制。因此，我们的管理层将对此次发行所得款项净额的用途拥有广泛的酌处权。
我们实际支出的金额和时间以及候选药物开发的程度可能会因多种因素而有很大差异，包括我们的研发、配方和制造事项的进展、我们目前的临床前研究和临床试验以及我们未来可能开始的那些的时间和成功、临床试验的患者入组时间、监管提交和不断变化的监管要求的时间、我们可能与第三方达成的任何合作安排或我们可以获得的战略机会，以及任何不可预见的现金需求。
在它们被使用之前，我们打算将此次发行的净收益投资于短期和中期、有息债务、投资级工具、存款证或美国政府的直接或担保债务，但须遵守适用的监管限制。我们无法预测投资的收益是否会产生有利的回报。
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稀释
如果您在此次发行中投资于我们的A类普通股，您的所有权权益将立即被稀释至我们的A类普通股每股发行价格与紧随此次发行后我们的A类普通股每股经调整的有形账面净值之间的差额。
截至2026年6月30日，我们的历史有形账面净值为4.306亿美元，即每股A类普通股0.81美元。我们的历史净有形账面价值是我们的总有形资产减去总负债的金额。每股历史有形账面净值是指历史有形账面净值除以截至2026年6月30日我们已发行的A类普通股的股份数量。
在进一步实施此次发行中以每股A类普通股的发行价格出售A类普通股的股票，并在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们截至2026年6月30日的调整后有形账面净值将约为百万美元，或约为每股A类普通股。这意味着我们现有股东的调整后每股净有形账面价值立即增加$，而在此次发行中购买A类普通股的新投资者的调整后每股净有形账面价值立即稀释约$。在本次发行中购买A类普通股的新投资者每股有形账面净值的稀释是通过从新投资者支付的每股发行价格中减去本次发行后调整后的每股有形账面净值确定的。
下表说明了这种每股稀释：
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每股发售价
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$ | |||||||||||||||||||
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截至2026年6月30日的历史每股有形账面净值
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$ | 0.81 | ||||||||||||||||||
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归属于新投资者的每股有形账面净值增加
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$ | |||||||||||||||||||
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作为本次发行后调整后的每股有形账面净值（百万）
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对新增投资者稀释每股
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$
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上表和讨论基于533,191，318股A类普通股，截至2026年6月30日没有流通在外的B类普通股，不包括：
•928,917股A类普通股，可在截至2026年6月30日我公司子公司的可交换股份归属、交换、撤回或赎回时发行；
•15,484，257股A类普通股，可在行使截至2026年6月30日未行使的股票期权时发行，加权平均行使价为每股6.63美元；
•截至2026年6月30日已发行的限制性股票单位归属时可发行的A类普通股27,468，075股；
•截至2026年6月30日，根据我们的2021年股权激励计划或我们的2021年计划为未来发行保留的29,277，634股A类普通股，加上根据我们的2021年计划的常青条款根据我们的2021年计划为发行保留的A类普通股股份数量的任何未来增加；
•截至2026年6月30日，根据我们的2024年诱导股权激励计划或我们的诱导计划为未来发行预留的8,516，511股A类普通股；
•截至2026年6月30日，根据我们的2021年员工股票购买计划或2021年ESPP为未来发行保留的12,705，056股A类普通股，加上未来增加的
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根据我们的2021年ESPP的常青条款，根据我们的2021年ESPP保留发行的A类普通股的股份；
•2026年6月30日后通过我们与道明证券（美国）有限责任公司的“场内交易”计划出售的23,696，330股A类普通股；
•根据我们与道明证券（美国）有限责任公司的“在市场上”计划，最多可出售总计2.133亿股A类普通股；
•就我们收购Cyclica，Inc.或Cyclica支付的167,450股A类普通股，截至2026年6月30日尚未发行；和
•我们选择发行的任何A类普通股股票，以便就我们与Tempus AI，Inc.（前身为Tempus Labs，Inc.）或Tempus的合作协议进行年度股权支付。
除另有说明外，本招股说明书补充文件中的所有信息均假设在2026年6月30日之后，没有行使或结算上述股票期权、RSU或其他股权奖励，没有根据我们的2021年计划授予额外奖励，也没有根据我们的2021年ESPP发行股票，在每种情况下。
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股息政策
我们从未就股本宣派或派发任何现金股息。我们目前打算保留任何未来收益，并且预计在可预见的未来不会支付任何股息。任何未来宣布现金股息的决定将由我们的董事会酌情决定，但须遵守适用的法律，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同限制、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素，包括我们当前和未来债务工具的限制、我们未来的收益、资本要求、财务状况、前景以及适用的特拉华州法律，其中规定股息只能从盈余或当前净利润中支付。
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资本股票说明
以下是有关我们股本的重要条款和规定的说明。以下描述是一个不完整的摘要，其全部内容受制于我们经修订和重述的公司注册证书和我们经修订和重述的章程，以及特拉华州一般公司法或DGCL的规定。我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程的副本（每一份都可能不时修订）已向美国证券交易委员会公开备案。请参阅本招股说明书补充文件中的“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用注册”。
一般
我们的法定股本包括2,200，000,000股股本，每股面值0.00001美元，其中200,000，000股为指定优先股，2,000，000,000股为指定普通股。在我们的普通股中，1,989，032,117股被指定为A类普通股，10,967，883股被指定为B类普通股。截至2026年6月30日，共有533,191，318股A类普通股流通在外，没有流通在外的B类普通股。
普通股
我们有两个系列的授权普通股，A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股持有者的权利相同，但投票和转换除外。
投票权
A类普通股的每位持有人有权就所有提交股东表决的事项（包括选举董事）获得每一股的一票表决权，B类普通股的每位持有人有权就所有提交股东表决的事项（包括选举董事）获得每一股的十票表决权。A类普通股和B类普通股的持有人作为单一类别一起投票，除非法律另有规定。根据我们经修订和重述的公司注册证书，增加我们B类普通股的授权股份数量需要获得我们B类普通股投票的大多数已发行股份持有人的批准，作为一个单独的类别。此外，特拉华州法律可能要求我们的A类普通股或B类普通股的持有人在以下情况下作为单一类别单独投票：
•如果我们寻求修订我们经修订和重述的公司注册证书，以增加或减少某一类股票的面值，那么该类别将被要求单独投票以批准拟议的修订；和
•如果我们试图以改变或改变某一类股票的权力、优惠或特殊权利的方式修改我们经修订和重述的公司注册证书，从而对其持有人产生不利影响，那么该类别将被要求单独投票批准拟议的修订。
我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程没有规定累积投票权。正因为如此，有权在任何董事选举中投票的A类普通股和B类普通股的复数股份的持有人可以选举所有参选的董事，如果他们应该这样选择的话。对于选举董事以外的事项，在出席或代表达到法定人数的任何股东大会上，除法律另有规定外，亲自出席或由代理人代表出席该会议并有权就该主题事项进行表决的股份的表决权过半数票的赞成票为股东行为。亲自出席或由代理人代表出席已发行和已发行并有权投票的过半数股票的持有人，应构成出席所有股东大会的业务交易的法定人数。
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股息
根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，我们的A类普通股和B类普通股的持有人有权获得股息（如果有的话），这可能是我们的董事会不时从合法可用的资金中宣布的。
清算
在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的A类普通股和B类普通股的持有人有权按比例分享在我们的所有债务和其他负债得到偿付并满足授予任何当时已发行优先股的持有人的任何清算优先权之后合法可分配给股东的净资产。
B类普通股的转换
每一股B类普通股可根据持有人的选择随时转换为一股A类普通股。B类普通股的股份在出售或转让时自动转换为A类普通股的股份，但我们经修订和重述的公司注册证书中描述的某些转让除外，包括用于遗产规划的转让。我们的创始人兼前首席执行官Christopher Gibson博士之前实益持有的B类普通股股份已转换为A类普通股股份，并且不能再发行。
权利和优惠
我们A类普通股的持有人没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于我们A类普通股的赎回或偿债基金条款。我们B类普通股的持有人没有优先认购权或认购权，但有转换权。没有适用于我们的B类普通股的赎回或偿债基金条款。我们的A类普通股和B类普通股持有人的权利、偏好和特权受制于我们未来可能指定的任何系列我们优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。
全额支付和不可评估
我们所有A类普通股和B类普通股的流通股，以及将在本次发行中发行的A类普通股的股份，在根据承销协议付款和交付时，将全额支付且不可评估。
优先股
我们经修订和重述的公司注册证书包含的条款允许我们的董事会在一个或多个系列中发行最多200,000，000股优先股，而无需股东进一步投票或采取行动，并确定其中的权利、优先权、特权和限制。这些权利、优惠和特权可能包括分红权、转换权、投票权、赎回权、清算优先权、偿债基金条款和构成任何系列的股份数量或此类系列的指定，其中任何或全部可能大于A类普通股和B类普通股的权利。发行优先股可能会对A类普通股和B类普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息支付和付款的可能性产生不利影响。此外，发行优先股可能会产生延迟、推迟或阻止我们控制权或其他公司行为发生变化的效果。
特拉华州法律某些条款的反收购效力、我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程
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特拉华州法律的某些条款和我们经修订和重述的公司注册证书以及下文概述的经修订和重述的章程中包含的某些条款可能被视为具有反收购效果，并可能延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购企图，包括可能导致为股东所持股份支付高于市场价格的溢价的企图。
分类委员会
我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三类，指定为I类、II类和III类。每个职类由同等数量的董事组成，尽可能接近，由构成整个董事会的董事总数的三分之一组成。每届董事任期三年，每年一届由我们的股东选举产生，三年任期交错。每次股东年会只选举一类董事，其他类别的董事在各自三年任期的剩余时间内继续任职。
罢免董事
我们经修订和重述的公司注册证书规定，股东只能通过不少于亲自或委托代理人出席会议并有权投票的过半数的投票，因故罢免一名董事。
董事空缺
我们经修订和重述的公司注册证书仅授权我们的董事会填补空缺的董事职位。
无累积投票
我们修订和重述的公司注册证书规定，股东在选举董事时没有累积投票权。
股东特别会议
我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，除法律另有规定外，股东特别会议只能由应董事会过半数要求的高级职员、董事会主席或首席执行官召集。
董事提名的事先通知程序
我们经修订和重述的章程规定，寻求在年度股东大会或特别股东大会上提名董事候选人的股东必须及时提供书面通知。为了及时，股东的通知一般要在我公司秘书发出会议通知之前送达并在我们的主要执行办公室收到，这种通知在会议召开前不少于90天也不超过120天送达。尽管我们经修订和重述的章程并未赋予我们的董事会批准或不批准股东提名拟在年度会议上当选的候选人的权力，但我们经修订和重述的章程可能具有排除在会议上开展某些业务的效果，如果未遵循适当的程序，或可能阻止或阻止潜在收购方进行代理征集以选举其自己的董事名单或以其他方式试图获得我们公司的控制权。
书面同意的诉讼
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我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，股东将采取的任何行动必须在正式召开的年度股东大会或特别股东大会上进行，不得通过书面同意进行。
修订我们的法团注册证明书及附例
我们经修订和重述的公司注册证书可以特拉华州一般公司法或DGCL规定的任何方式进行修订或更改。我们经修订和重述的章程，只有在获得A类普通股和B类普通股当时所有已发行股份的至少过半数投票权的批准后，股东才能通过、修订、更改或废除，但上述规定的任何修订除外，这将需要我们当时已发行的A类普通股和B类普通股的三分之二多数的批准，或我们的B类普通股的多数的单独批准，以增加B类普通股的授权数量或我们当时已发行的B类普通股的三分之二，以对我们的B类普通股进行某些修订或对我们的A类普通股进行上述某些重新分类。此外，我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们的章程可能会被董事会修订、更改或废除。
获授权但未发行的股份
我们的A类普通股、B类普通股和优先股的已授权但未发行股份可用于未来的发行，无需股东批准，但纳斯达克上市标准要求的除外，并且可用于多种公司目的，包括未来的发行以筹集额外资金、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的A类普通股、B类普通股和优先股的存在可能会增加或阻止通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们公司控制权的企图。
专属管辖权
我们经修订和重述的章程规定，除非我们同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是代表我们提起的任何派生诉讼或程序、任何声称违反信托义务的索赔的诉讼、任何声称根据DGCL产生的索赔的诉讼、任何关于我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程的诉讼，或任何对我们主张受内政原则管辖的索赔的诉讼的唯一和排他性法院。本条款不适用于为执行《交易法》产生的义务或责任或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。我们修订和重述的章程进一步规定，美利坚合众国联邦地区法院是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一论坛。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们证券的任何权益，应被视为已通知并同意这些规定。尽管我们认为这些条款通过为特定类型的诉讼和程序提供更高的法律适用一致性而使我们受益，但这些条款可能具有阻止对我们或我们的董事和高级职员提起诉讼的效果。一家法院是否会强制执行此类条款存在不确定性，其他公司章程文件中类似的选择法院地条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑。我们还注意到，股东不能放弃遵守（或同意不遵守）联邦证券法及其下的规则和条例。
与感兴趣的股东的业务组合
我们受《总务委员会条例》第203条规管。除某些例外情况外，DGCL第203条禁止公开的特拉华州公司与“感兴趣的股东”（一般定义为实益拥有该公司已发行有表决权股票15%或以上的任何人或与该人有关联的任何人）进行业务合并（定义见该条），期限为三年
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自该股东成为利害关系股东之日起数年后，除非（1）在该时间之前，该公司的董事会批准了导致该股东成为利害关系股东的企业合并或交易；（2）在导致该股东成为利害关系股东的交易完成时，利害关系股东在交易开始时拥有该公司至少85%的有表决权股份（不包括为确定该公司已发行的有表决权股份（但不包括该利害关系股东拥有的已发行有表决权股份）那些由担任该公司董事和高级职员的人拥有的股份（a）（b）通过员工持股计划，其中员工参与者无权秘密确定所持有的受该计划约束的股份是否将以要约或交换要约的方式提出）；或（3）在该时间或之后，企业合并由该公司的董事会批准，并在股东大会上（而不是通过书面同意）获得该公司至少662/3%的已发行有表决权股份的赞成票授权，而该股份不是由感兴趣的股东拥有。
我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，我们必须在DGCL授权的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员。我们被明确授权并且确实携带董事和高级职员保险，为我们的董事、高级职员和某些员工的某些责任提供保险。我们认为，这些赔偿条款和保险对于吸引和留住合格的董事和执行官是有用的。
我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因董事违反其受托责任而对其提起诉讼。这些规定还可能具有降低针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性的效果，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级职员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。
注册权
2022年10月，就向某些投资者私募发行我们的A类普通股而言，我们签订了一份登记权协议，规定在该交易中发行的A类普通股股份的转售登记。我们的注册声明（档案编号333-264845）的招股说明书补充文件，或货架注册声明，随后于2022年10月提交，以登记此类投资者购买的A类普通股股份的转售。此类协议及其项下的登记权必须一直有效，直到协议涵盖的可登记证券已被持有人出售或以其他方式转让，并且随后的公开分发不需要根据《证券法》进行登记。如果持有人由于某些情况导致协议无效而无法出售其股份，我们必须向该日期的每个已发行股份持有人以及此后每个月支付持有人所支付的总购买价格的1%，无限制，直到协议得到纠正。
2023年5月，就收购Cyclica而言，我们订立了一份登记协议，规定在该交易中发行的A类普通股股份的转售登记。随后于2023年6月提交了货架登记声明的招股说明书补充文件，以登记持有人转售的股份。货架登记声明必须持续有效，直至所有股份已根据该声明出售或可依据《证券法》第144条在未经登记的情况下公开出售之日（以较早者为准）。
在2023年11月，我们与Tempus签订了一份主协议，即Tempus协议，根据该协议，Tempus将向我们提供某些服务和可交付成果，并向我们许可某些数据。根据Tempus协议，2023年11月，我们向Tempus发行了总计320万股我们的A类普通股，以代替支付2200万美元的现金，用于支付欠Tempus的初始许可费，以换取根据Tempus协议授予我们的权利。2025年11月，我们向Tempus发行了总计7,088，742股A类普通股，以代替3200万美元现金支付欠Tempus的2025年年度许可费，以换取根据《公司法》授予我们的权利。
S-21
腾邦协议。我们可能在未来发行股份作为支付腾邦协议项下的费用，以代替现金支付。我们已同意根据Tempus协议，为转售根据Tempus协议发行或可发行的A类普通股股份，准备并向SEC提交一份注册声明（或表格S-3上的有效注册声明的招股说明书补充文件，该声明将在根据规则462（e）向SEC提交后自动生效）。随后于2023年12月提交了货架登记声明的招股说明书补充文件，以登记转售根据Tempus协议为初始许可费向Tempus发行的A类普通股股份。于2025年2月提交了一份新的注册声明，并于2025年5月提交了一份涵盖根据Tempus协议已发行并仍由Tempus持有的所有股份的招股章程补充文件，并于2025年11月提交了一份招股章程补充文件，以登记于2025年11月向Tempus发行的股份。在根据Tempus协议向Tempus发行的任何股份进行登记后，我们已同意使用商业上合理的努力保持该登记声明的有效性，直至该登记声明所涵盖的所有向Tempus发行的股份已被出售或能够通过依赖《证券法》第144条在未经登记的情况下公开出售的日期。
2025年7月，我们与Exscientia Ventures I，Inc.或买方Sub、Rallybio Corporation和Rallybio IPB，LLC或卖方签订了会员权益购买协议，或Rallybio购买协议，据此，买方Sub从卖方收购RE Ventures I，LLC已发行和未偿还的会员权益的50%或会员权益，以换取现金和发行我们的A类普通股股份。根据Rallybio购买协议，我们于2025年7月向卖方发行了总计140万股我们的A类普通股，作为收购会员权益的部分对价，并于2025年8月向卖方发行了额外的240万股，以实现某些里程碑。就根据Rallybio购买协议发行A类普通股的股份而言，我们同意通过商业上合理的努力，在根据Rallybio购买协议向卖方发行A类普通股股份后，在切实可行的范围内尽快提交登记声明（或者，如果我们是知名的、经验丰富的发行人，截至申报日，自动货架登记声明或有效自动货架登记声明的招股说明书补充文件，将在根据规则462（e）向SEC提交时生效，规定卖方转售此类已发行的A类普通股股份。该登记声明的招股说明书补充文件随后于2025年7月和2025年8月提交，以登记转售向卖方发行的A类普通股股份。在此类注册之后，我们同意使用商业上合理的努力来保持此类注册声明的有效性，但有限的例外情况除外，直到此类注册声明所涵盖的所有A类普通股股份已根据该声明出售或可能根据SEC根据《证券法》颁布的规则144无限制或数量限制出售的日期。
我们已同意根据上述登记权支付与我们的A类普通股的股份登记有关的某些费用。
上市
我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“RXRX”。
转让代理及注册官
我们A类普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC。转账代理和登记员的地址是6201 15th Avenue，Brooklyn，NY 11219。
S-22
我们A类普通股持有人的重大美国联邦所得税考虑因素
以下是“美国持有人”或“非美国持有人”（定义见下文）在此次发行中获得的我们A类普通股的所有权和处置的重大美国联邦所得税后果的摘要，但并不旨在完整分析与此相关的所有潜在税收考虑。本摘要基于经修订的1986年《美国国内税收法》的规定，或根据该法颁布的《法典》、《财政部条例》、行政裁决和司法裁决，所有这些均截至本文件发布之日。这些权限可能会被更改，可能是追溯性的，从而导致与下文所述不同的美国联邦所得税后果。我们没有寻求，也不打算寻求美国国税局（IRS）就以下摘要中所作的陈述和得出的结论作出任何裁决，并且无法保证IRS或法院将同意此类陈述和结论。
本摘要也不涉及根据任何非美国、州或地方司法管辖区的法律或根据美国联邦赠与和遗产税规则产生的税收考虑。此外，本讨论不涉及适用于投资者特定情况或可能受特别税务规则约束的投资者的税务考虑，包括但不限于：
•银行、保险公司、受监管投资公司、房地产投资信托或其他金融机构；
•须缴纳任何最低税项或投资净收益税项的人士；
•免税或政府组织；
•养老金计划和符合税收条件的退休计划；
•受控外国公司、外国受控外国公司、被动外国投资公司和累积收益以逃避美国联邦所得税的公司；
•证券或货币的经纪人或交易商；
•选择按市值计价方法对其所持证券进行税务核算的证券交易者；
•拥有或被视为拥有我们股本百分之五以上的人（以下具体规定的范围除外）；
•美国某些前公民或长期居民；
•在对冲交易、“跨式”、“转换交易”或其他降低风险交易或综合投资中作为头寸持有我司A类普通股的人员；
•根据行使任何期权或以其他方式作为补偿而持有或接受我们的A类普通股的人；
•为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排以及其他传递实体（以及其中的投资者）；
•因与我们的A类普通股有关的任何毛收入项目被纳入《守则》第451条所定义的“适用财务报表”而受特别税务会计规则约束的人；
•没有将我们的A类普通股作为《守则》第1221条所指的资本资产（一般是为投资而持有的财产）持有的人；或者
•根据《守则》的建设性出售条款，被视为出售我们的A类普通股的人。
此外，如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业或通过实体的合伙企业、实体或安排持有我们的A类普通股，则合伙人或所有者的税务待遇通常将取决于合伙人或所有者的地位以及合伙企业或其他实体的活动。将持有我们A类普通股的合伙企业或其他此类实体的合伙人或所有者应就通过合伙企业或其他此类实体持有和处置我们A类普通股的税务后果（如适用）咨询其本人或其自己的税务顾问。
S-23
我们敦促您就美国联邦所得税法适用于您的特定情况，以及根据美国联邦赠与或遗产税规则或任何州、地方、非美国或其他税收管辖区的法律或任何适用的税收条约产生的购买、拥有和处置我们的A类普通股的任何税务后果咨询您的税务顾问。
美国持有者和非美国持有者定义
就本讨论而言，如果您是我们的A类普通股的实益拥有人，出于美国联邦所得税目的，该A类普通股属于以下任何一种且不是合伙企业（包括被视为合伙企业的任何实体或安排），则您就是“美国持有人”：
•美国公民或居民的个人；
•作为在美国创建或组织的公司或根据美国法律或其任何政治分支机构应课税的公司或其他实体，或以其他方式被视为美国联邦所得税目的的公司或其他实体；
•无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或
•信托（x），其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人（根据《守则》的定义）有权控制信托的所有重大决定，或（y）根据适用的财政部条例作出有效选择被视为美国人的信托（x）。
就本讨论而言，如果您是我们的A类普通股的实益拥有人，但不是美国持有人、合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排），则您是“非美国持有人”。
适用于美国持有人的税务考虑
分配
如标题为“股息政策”的部分所述，我们从未就我们的A类普通股宣布或支付现金股息，我们预计在此次发行完成后不会就我们的A类普通股支付任何股息。然而，如果我们确实对我们的A类普通股进行了分配，这些付款将构成美国联邦所得税目的的股息，其范围是根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累积的收益和利润中支付的。如果这些分配超过我们当前和我们的累计收益和利润，超出部分将构成资本回报，并将首先减少您在我们的A类普通股中的基础，但不会低于零，然后将被视为出售股票的收益。如果您是非公司美国持有者，并且满足某些要求，如果您满足某些持有期要求，将对支付给您的任何股息适用优惠的美国联邦所得税税率。
如果您是公司股东，出于美国联邦所得税目的构成股息的分配可能有资格获得所收到的股息扣除，或DRD。无法保证我们将有足够的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）导致任何分配有资格获得DRD。此外，只有满足一定的持有期和其他应纳税所得额要求，才能获得DRD。
处置A类普通股的收益
在出售我们的A类普通股或进行其他应税处置时，您通常会确认资本收益或损失，金额等于A类普通股实现的金额与您调整后的计税基础之间的差额。如果您持有A类普通股的期限超过一年，资本收益或损失将构成长期资本收益或损失。资本损失的扣除受到一定的限制。美国持有人如因处置我们的A类普通股而确认损失，应就此类损失的税务处理咨询他们自己的税务顾问。
S-24
备用扣缴和信息报告
信息报告要求通常适用于我们A类普通股的任何股息支付以及我们A类普通股的出售或其他处置的总收益，除非美国持有人是豁免接受者（例如公司）。如果美国持有者未能提供其正确的纳税人识别号码，或豁免身份证明，或者如果美国持有者收到IRS通知其未能报告全额支付的利息和股息收入，则备用预扣税（目前的税率为24%）将适用于这些付款。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免。
适用于非美国持有者的税务考虑
分配
如标题为“股息政策”的部分所述，我们从未就我们的A类普通股宣布或支付现金股息，我们预计在此次发行完成后不会就我们的A类普通股支付任何股息。然而，如果我们确实对我们的A类普通股进行了分配，这些付款将构成美国联邦所得税目的的股息，其范围是根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累积的收益和利润中支付的。如果这些分配超过我们当前和我们的累计收益和利润，超出部分将构成资本回报，并将首先减少您在我们的A类普通股中的基础，但不会低于零，然后将被视为出售股票的收益。
根据以下关于有效关联收入的讨论以及标题为“-备用预扣税和信息报告”和“-外国账户税收合规法案”的章节，支付给您的任何股息通常将按股息总额的30%的税率或美国与您的居住国之间适用的所得税条约可能规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税。根据适用的财务条例，我们（或适用的扣缴义务人）可以扣留高达整个分配总额的30%，即使如上文所述，构成股息的金额低于总额。为了获得降低的协约费率，您必须向适用的扣缴义务人提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他适当版本的IRS表格W-8证明降低费率的资格。根据所得税条约，有资格享受美国联邦预扣税降低税率的我们A类普通股的非美国股东可以通过向美国国税局提出适当的退款索赔来获得任何预扣的超额金额的退款。如果非美国持有人通过金融机构或代表非美国持有人行事的其他代理人持有我们的A类普通股，非美国持有人将被要求向代理人提供适当的文件，然后代理人将被要求直接或通过其他中介机构向我们或我们的付款代理人提供证明。
您收到的被视为与您的美国贸易或业务行为有效相关的股息（并且，如果适用的所得税条约要求，此类股息可归属于您在美国维持的常设机构或固定基地）通常免征30%的美国联邦预扣税，但须遵守以下标题为“-备用预扣税和信息报告”和“-外国账户税收合规法案”的章节中的讨论。为了获得这种豁免，您必须向我们或我们的付款代理人提供正确执行的IRS表格W-8ECI或其他适用的IRS表格W-8，以正确证明这种豁免。这种有效关联的股息，虽然不需要缴纳美国联邦预扣税，但按照适用于美国人的相同税率征税，扣除某些扣除和抵免。此外，如果您是公司非美国持有者，您收到的与您进行美国贸易或业务有效相关的股息也可能需要按30%的税率或美国与您的居住国之间适用的所得税条约可能规定的较低税率缴纳分支机构利得税。
处置A类普通股的收益
S-25
根据以下有关“-备用预扣税和信息报告”的讨论，您通常无需就出售或以其他方式处置我们的A类普通股实现的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：
•收益与您在美国进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约如此规定，收益可归属于您在美国维持的常设机构或固定基地）；
•您是在发生出售或处置且满足某些其他条件的日历年内在美国停留一段或多段合计183天或更长时间的个人；或
•由于我们作为“美国房地产控股公司”（USRPHC）的美国联邦所得税身份，我们的A类普通股构成美国不动产权益，在您处置我们的A类普通股之前的五年期间或您持有我们的A类普通股的期间中较短者的任何时间。
我们认为，我们目前没有也不会成为美国联邦所得税目的的USRPHC，本次讨论的其余部分是这样假设的。然而，由于确定我们是否是USRPHC取决于我们的美国不动产权益的公平市场价值相对于我们的美国和全球不动产权益的公平市场价值加上我们的其他业务资产，因此不能保证我们将来不会成为USRPHC。然而，即使我们成为USRPHC，只要我们的A类普通股在成熟的证券市场上定期交易，只有当您在适用的测试期间直接或间接持有我们已发行的A类普通股的5%以上时，您的A类普通股才会被视为美国不动产权益。如果我们成为或将成为USRPHC，我们鼓励您咨询您自己的税务顾问，了解可能对您造成的后果。
如果您是上述第一个项目中描述的非美国持有人，您将需要按适用于美国人的美国联邦所得税税率就出售所得收益（扣除某些扣除和抵免）缴税，并且上述第一个项目中描述的公司非美国持有人也可能需要按30%的税率缴纳分支机构利得税，或适用的所得税条约可能规定的较低税率。如果您是上述第二个项目中描述的个人非美国持有人，您将对出售所得收益按30%（或适用的所得税条约规定的较低税率）征税，该收益可能会被当年的美国来源资本损失所抵消，前提是您已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。您应该就任何适用的所得税或其他可能规定不同规则的条约咨询您的税务顾问。
备用扣缴和信息报告
通常，我们或适用的扣缴义务人必须每年向IRS报告支付给您的股息金额、您的姓名和地址以及扣缴的税款金额（如果有）。将向您发送类似的报告。根据适用的所得税条约或其他协议，美国国税局可能会将这些报告提供给您居住国的税务机关。
除非您建立豁免，例如通过在正确填写的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他适当版本的IRS表格W-8上适当证明您的非美国身份，否则向您支付我们处置我们A类普通股的股息或收益可能会受到当前24%的信息报告和备用预扣税的约束。尽管有上述规定，如果适用的扣缴义务人实际知道或有理由知道您是美国人，则可能适用备用扣缴和信息报告。
备用预扣税不是一种额外的税；相反，受备用预扣税的人的美国联邦所得税负债将减少预扣的税额。如果代扣代缴导致多缴税款，一般可以从IRS获得退款或抵免，前提是及时向IRS提供所需信息。
S-26
外国账户税收合规法案
外国账户税收合规法案、财政部条例和根据该法案发布的其他官方IRS指南，或统称为FATCA，通常对支付给“外国金融机构”（根据本规则特别定义）的“外国金融机构”的出售或以其他方式处置我们的A类普通股的总收益的股息征收30%的美国联邦预扣税，但须经下文某些拟议的财政部条例的讨论，除非该机构与美国政府达成协议，除其他外，对某些付款进行代扣代缴，并收集并向美国税务机关提供有关该机构的美国账户持有人（包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些拥有美国所有者的外国实体的账户持有人）的实质性信息，或以其他方式建立豁免。FATCA还通常对支付给“非金融外国实体”（根据本规则特别定义）的出售或以其他方式处置我们的A类普通股的总收益的股息征收30%的美国联邦预扣税，但须根据下文某些拟议的财政部条例的讨论情况，除非该实体向扣缴义务人提供证明，确定该实体的主要直接和间接美国所有者，证明其没有任何主要美国所有者，或以其他方式确立豁免。预扣税将适用，无论这笔付款是否可以免除美国非居民和备用预扣税，包括在上述其他豁免情况下。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改本节所述的要求。潜在投资者应就FATCA预扣税适用于他们对我们A类普通股的投资、所有权和处置的问题咨询他们自己的税务顾问。
财政部长已经发布了拟议的财政部条例，如果以目前的形式最终确定，将取消根据FATCA对出售或以其他方式处置我们的A类普通股的总收益支付的预扣。美国财政部在此类拟议财政部条例的序言中表示，在最终条例出台之前，纳税人通常可能会依赖拟议的财政部条例。
前面关于美国联邦所得税考虑因素的讨论仅供一般参考。这不是针对投资者特定情况的税务建议。每个潜在投资者应就购买、持有和处置我们的A类普通股的特定美国联邦、州和地方以及非美国税务后果，包括适用法律的任何拟议变更的后果，咨询其自己的税务顾问。
S-27
承销
我们与下文所列承销商已就发售的A类普通股股份订立承销协议。在符合特定条件下，各承销商已分别同意购买下表所示的股票数量。Leerink Partners LLC、高盛 Sachs & Co. LLC、摩根士丹利 & Co. LLC和Evercore Group L.L.C.为承销商代表。
| 承销商 | 股票数量 | |||||||
| Leerink Partners LLC | ||||||||
| 高盛 Sachs & Co. LLC | ||||||||
| 摩根士丹利 & Co. LLC | ||||||||
| Evercore集团有限责任公司。 | ||||||||
| Needham & Company，LLC | ||||||||
| 合计 | ||||||||
承销商承诺接受并支付所发售的A类普通股的所有股份（如果有的话）。某些承销商可能会通过其一个或多个关联公司或销售代理发售和出售我们的A类普通股股票。下表列示了我们将向承销商支付的每股总发行价格、承销折扣和佣金。
| 每股普通股 | ||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | ||||||||||||||||||||||||||
| 发行价格 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
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由我们支付的承销折扣和佣金(1):
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$ | $ | ||||||||||||||||||||||||
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收益，未计费用，给我们(1)
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$ | $ | ||||||||||||||||||||||||
承销商向社会公众发售的股份将按本招股说明书附件封面所载的适用发售价格进行初步发售。承销商向证券交易商出售的任何股票都可以从适用的发行价格中以每股最多$的折扣出售。首次发售股份后，代表可更改发售价格及其他发售条款。在美国境外发行的任何股票的销售可由承销商的关联公司进行。承销商发行股票以收受为准，并以承销商有权全部或部分拒绝任何订单为准。
我们已同意，在本招股说明书补充日期后的45天内，未经Leerink Partners LLC、高盛 Sachs & Co. LLC和摩根士丹利 & Co. LLC事先书面同意，我们不会（i）直接或间接地提供、出售、签约出售、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式转让或处置，或根据《证券法》向证券交易委员会提交与我们的任何证券相关的登记声明，这些证券与A类普通股的股份基本相似，包括但不限于购买普通股股份的任何期权或认股权证，或购买可转换为或可交换的任何证券，或代表收取普通股或任何此类实质上类似证券的权利，或公开披露作出任何要约、出售、质押、处分或备案的意图，或（ii）订立任何互换或其他协议，以全部或部分转移普通股或任何此类其他证券所有权的任何经济后果，上述第（i）或（ii）条所述的任何此类交易是否将通过以现金或其他方式交付普通股或此类其他证券来结算，但（a）根据包销协议将出售的股份，（b）截至包销协议日期已发行的可转换或可交换证券转换或交换时发行的任何普通股股份，（c）根据我们的股票授予的期权或其他奖励行使或结算时发行的任何普通股股份
S-28
本招股说明书补充文件中所述的补偿计划，或在我们收购的公司在收购之日生效的基于股票的补偿计划或类似计划下，（d）根据公司股票计划或根据员工股票购买计划发行的股份授予的任何普通股股份、期权和其他奖励，在本招股说明书补充文件中所述的每种情况下，（e）我们向证券交易委员会提交表格S-8上与本招股章程补充文件中描述的公司股票计划或员工股票购买计划有关的任何登记声明，以及（f）就包括商业关系（包括合资企业、营销或分销安排、合作协议、知识产权许可协议或借贷协议或安排）的交易或任何资产收购或收购另一实体的股权而发行的任何普通股或其他证券的任何股份；但在（b）、（c）、（d）和（f）条的情况下，我们促使此类普通股或其他证券股份的每个接收方签署并向代表交付一份锁定协议，其条款与下文所述的锁定协议基本相同，但以此类条款在转让时仍然有效的范围和持续时间为限；并进一步规定，根据（1）Tempus协议，（2）截至2023年5月16日的可交换股份支持协议，在锁定期内发行的任何股份无需签订锁定协议，规定就收购Valence Discovery Inc.交换我们其中一家子公司的可交换股份，以及（3）日期为2023年5月8日的股份购买协议，据此我们收购了Cyclica Inc.。承销协议不包含对我们就包括商业关系的任何交易（包括合资企业、营销或分销安排、合作协议、知识产权许可协议或借贷协议或安排，或任何资产收购或股权收购另一实体）发行普通股或其他证券的能力的任何限制，前一句所述的除外。
我们的董事、执行官和我们的A类普通股的某些关联持有人（这些人，“锁定方”）已在本次发行开始前与承销商订立了锁定协议，根据该协议，除有限的例外情况外，在本招股说明书补充日期后的45天内（该期间，“限制期”），未经Leerink Partners LLC、高盛 & Co. LLC和摩根士丹利 & Co. LLC事先书面同意，不得（也不得导致其任何直接或间接关联公司（除某些例外情况外），（i）要约、出售、合约出售、质押、授予任何购买、购买任何期权、权利或认股权证，以出售、出借或以其他方式转让或处置我们普通股的任何股份，或购买我们普通股的任何股份的任何期权或认股权证，或任何可转换为、可交换为或代表收取我们普通股股份的权利的证券（统称“锁定证券”），包括但不限于锁定期方现在拥有或以后获得的任何此类锁定证券，（ii）从事任何对冲或其他交易或安排（包括，但不限于任何旨在或合理预期会导致或导致出售、贷款、质押或其他处分（不论是由锁定方或锁定方以外的人）的卖空或购买、出售或订立任何看跌或看涨期权，或其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，无论描述或定义如何），或直接或间接地全部或部分转移任何锁定证券所有权的任何经济后果，任何此类交易或安排（或据此规定的文书）是否将通过交付普通股或其他证券、以现金或其他方式（任何此类出售、贷款、质押或其他处分，或经济后果的转移，“转移”）来解决，（iii）就任何锁定证券的登记提出任何要求或行使任何权利，或（iv）以其他方式公开宣布任何意图从事或导致上述第（i）、（ii）或（iii）条所述的任何行动、活动或交易。各锁定方进一步承认，其目前没有、也没有导致或指示其任何关联公司（除某些例外情况外）成为或成为任何协议或安排的一方，这些协议或安排规定、旨在或合理预期将导致或导致在限制期内的任何转让，并且上述规定同样适用于锁定方（如果锁定方是我们的董事或高级职员）可能在本次发行中购买的股份。
尽管有上述规定，禁售期内各禁售方仍可转让禁售期内的证券：
S-29
（一）作为善意的馈赠或馈赠，包括但不限于馈赠给慈善组织或教育机构，或出于善意的遗产规划目的，但条件是其受赠人或受赠人以书面同意受锁定协议中规定的限制的约束，并进一步规定，如有要求，根据《交易法》第16（a）节的任何公开报告或备案应在其脚注中指明交易的性质；
（二）向锁定方的任何直系亲属成员或为锁定方或锁定方的直系亲属的直接或间接利益而向任何信托或其他法人实体，或如果锁定方是信托，则向信托的委托人或受益人或该信托的受益人的遗产，前提是任何此类转让不是价值处分，但受赠人、受让人或分配人书面同意受锁定协议中规定的限制的约束，并进一步规定，在限制期内，不得要求或自愿根据《交易法》第16（a）节提交任何报告，报告普通股股份实益所有权减少的文件（表格4或表格5要求的文件除外）；
（三）通过遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱继承法，前提是受益人或其受益人的遗产以书面形式同意受锁定协议中规定的限制的约束，并进一步规定，任何此类交易不应涉及价值处置，并且不得根据《交易法》第16（a）条进行备案（表格4或表格5要求的备案除外），报告普通股股份实益所有权的减少，在限制期内应要求或应自愿进行；
（四）与出售在本次发行中获得的证券的股份有关（如果锁定方不是我们的高级职员或董事之一），或在本次发行后的公开市场交易中，前提是不需要根据《交易法》第16（a）条进行备案（表格4或表格5要求的备案除外），在限制期内报告此类普通股股份的实益所有权减少，或应自愿进行；
（五）如锁定方为公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他经营实体，（a）向另一公司、成员、合伙人、合伙企业、有限责任公司、信托或作为锁定方的关联企业（定义见《证券法》第405条）的其他经营实体，或向任何投资基金或其他控制、控制、管理或管理或与锁定方或锁定方的关联企业共同控制的实体，或（b）作为由锁定方向其或其关联企业的董事、高级管理人员、雇员进行分配、转让或处分的一部分，管理人、管理成员、成员、股东、合伙人、受益人（或其遗产）或锁定方的其他权益持有人；条件是每个分配人和受让方以书面形式同意受锁定协议中规定的限制的约束，并进一步规定，在限制期内不得要求或自愿根据《交易法》第16（a）条提交报告（表格4或表格5要求提交的文件除外），报告普通股股份实益所有权的减少；
（六）与向我们交出或没收与“净”或“无现金”行使或结算股票期权有关的普通股股份、限制性股票单位和购买普通股股份的其他权利或其他奖励，以支付因归属、结算或行使此类奖励而到期的预扣税款或汇款付款有关，在所有此类情况下，根据股权激励计划、股票购买计划或其他员工福利计划，在本招股说明书补充文件（或以引用方式并入本文的任何文件）中所述的每种情况下；但前提是，在每种情况下，普通股的基础股份应继续受到锁定协议中规定的转让限制（交还或没收的股份除外），并进一步规定，如有要求，根据《交易法》第16（a）条提交的任何公开报告或备案应在其脚注中说明交易的性质；
（七）就我们根据锁定方终止向我们提供服务时产生的回购权向锁定证券的锁定方进行回购而向我们作出；但
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此类回购权是根据与我们的合同协议；并进一步规定，如有要求，根据《交易法》第16（a）节提交的任何公开报告或备案应在其脚注中说明交易的性质；
（八）向根据上述第（i）、（ii）、（iii）或（v）条可允许向其转让的个人或实体的代名人或托管人，但条件是受让人同意以书面受锁定协议中规定的限制的约束，并且在限制期内不得要求或自愿根据《交易法》第16（a）条提交报告（表格4或表格5要求提交的文件除外），报告普通股股份实益所有权的减少；
（九）根据善意的第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易，经我们的董事会批准，并以涉及我们控制权变更的我们已发行股本的多数投票权持有人的基本相同条款向我们股本的所有持有人作出，但在该要约收购、合并、合并或其他此类交易未完成的情况下，锁定证券仍应受锁定协议的规定约束；
（x）根据法院命令、合格的国内命令或与离婚协议有关的法律实施，前提是其受让人或受让人书面同意受锁定协议中规定的限制的约束；
（十一）锁定证券的任何转让或处分（包括但不限于质权人和/或其受让人根据在锁定协议日期生效并已以书面形式向代表披露的善意贷款或质押而进行的任何出售或以其他方式行使补救措施）；
（十二）关于根据锁定方在锁定协议日期之前订立的符合《交易法》第10b5-1条规则的书面交易计划作出的普通股股份的出售；前提是，在根据《交易法》要求锁定方或我们就任何此类出售进行公开公告或备案（如有）的范围内，该公告或备案应包括一份声明，大意是任何销售是根据该交易计划进行的，不得要求或不得自愿就该销售发布其他公告；
（十三）以现金方式行使本招股章程补充文件（或以引用方式并入本文的任何文件）中所述的根据股权激励计划授予的期权或其他权利，并在此类行使时由锁定方从我们收到普通股股份；但在每种情况下，普通股的标的股份应继续受到锁定协议中规定的转让限制，并进一步规定，如有要求，根据《交易法》第16（a）条提交的任何公开报告或备案应在其脚注中说明交易的性质；或
（十四）通过制定符合《交易法》第10b5-1条规则的普通股股份转让交易计划；但前提是（a）该计划未对限制期内的普通股转让作出规定，（b）在限制期内，不得由我们或锁定方自愿或代表我们或锁定方就建立此类计划进行根据《交易法》进行的公开公告或备案；以及（c）在锁定方或我们或代表就建立此类交易计划进行法律要求的根据《交易法》进行的备案或其他公开备案的范围内，此类备案应包括一项声明，大意是在限制期内不得根据此类交易计划进行普通股股份的转让。
S-31
Leerink Partners LLC、高盛 Sachs & Co.LLC和摩根士丹利 & Co.LLC可在任何时间全权酌情解除受上述与承销商签订的任何锁定协议约束的证券的全部或部分。
我们已同意对承销商的某些责任进行赔偿，包括《证券法》规定的责任。
我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“RXRX”。
就此次发行而言，承销商可以在公开市场上买卖A类普通股股票。这些交易可能包括卖空、稳定交易和购买以回补卖空产生的头寸。卖空交易涉及承销商出售的股票数量超过他们在发行中需要购买的数量。因为我们没有授予承销商购买额外股票的选择权，承销商必须通过在公开市场购买股票的方式平掉任何空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场上的A类普通股价格可能存在下行压力，可能会对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对A类普通股进行的各种出价或购买。
承销商也可以实施违约价。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为代表在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的股票。
为回补空头头寸和稳定交易而进行的购买，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能具有防止或阻止我们的A类普通股市场价格下跌的效果，并且与施加惩罚出价一起，可能会稳定、维持或以其他方式影响A类普通股的市场价格。因此，A类普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商无需从事这些活动，并可随时结束任何这些活动。这些交易可能会在纳斯达克全球精选市场、场外交易市场或其他方式进行。
我们估计，我们在此次发行的总费用中所占的份额，不包括承销折扣和佣金，将约为$。我们已同意向承销商偿还与FINRA顾问费相关的费用，金额最高可达15,000美元。
某些承销商及其关联公司过去曾向我们和我们的关联公司提供并可能在未来不时为我们和这些关联公司在其日常业务过程中提供某些商业银行、财务顾问、投资银行和其他服务，他们已为此收取并可能继续收取惯常的费用和佣金。此外，某些承销商及其关联机构可能不时为他们自己的账户或客户的账户进行交易，并代表他们自己或他们的客户持有我们的债务或股本证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。
承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪及其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已向我们以及向与我们有关系的个人和实体提供并可能在未来提供各种此类服务，为此他们已收到或将收到惯常的费用和开支。
S-32
在其各项业务活动的日常过程中，承销商及其各自的关联机构、高级职员、董事和雇员可能会购买、出售或持有广泛的投资，并为其自己的账户和客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具，而此类投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券和/或工具（直接作为担保其他义务或其他方面的抵押品）和/或与我们有关系的个人和实体。承销商及其各自的关联机构也可能就此类资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易观点和/或发布或发表独立的研究观点，并可能随时持有或向客户推荐他们应获取的此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。
销售限制
一般
除在美国以外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件所提供的证券。本招股章程补充文件所提供的证券不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类证券的发售和出售有关的本招股章程补充文件或任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。建议持有本招股章程补充文件的人士自行了解并遵守与本招股章程补充文件的发售及分发有关的任何限制。本招股章程补充文件在此类要约或招揽为非法的任何司法管辖区均不构成出售要约或招揽购买本招股章程补充文件所提供的任何证券的要约。
就以下通知而言，提及“证券”是指本招股说明书补充文件所提供的我们A类普通股的股份。
欧洲经济区潜在投资者须知
就欧洲经济区的每个成员国（每个“相关国家”）而言，在就已获该相关国家的主管当局批准或（如适用）在另一相关国家批准并通知该相关国家的主管当局的证券发布招股说明书之前，没有根据或将根据该相关国家的公开发售发售证券，所有这些都是根据招股说明书条例，但根据《招股章程条例》的以下豁免，可随时在该有关国家向公众发出证券要约：
(a)向《招股章程规例》所界定的合资格投资者的任何法律实体；
(b)向少于150名自然人或法人（《招股章程条例》所界定的合格投资者除外），但须事先取得代表对任何该等要约的同意；或
（c）属于《招股章程》第一条第（四）项规定的其他情形的，
前提是，此类证券要约不得要求我们或任何承销商根据《招股章程条例》第3条发布招股说明书或根据《招股章程条例》第23条补充招股说明书。
S-33
就本条而言，就任何相关国家的任何证券而言，“向公众发出的要约”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何证券提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，“招股说明书条例”一词是指经修订的条例（EU）2017/1129。
英国潜在投资者须知
不得通过本招股章程补充文件或任何其他文件在英国发售或出售任何证券，除非根据英国《2024年公开发售和交易条例》（“POATR”）附表1第1部分无需发布招股章程的情况除外。
本招股章程补充文件仅分发给且仅针对英国境内的合格投资者（定义见POATR附表1第15段），同时也是（i）属于《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005》（经修订，“令”）第19（5）条范围内的投资专业人士，以及/或（ii）属于该命令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值实体以及可以合法地向其传达或促使其传达的其他人士。每一位这样的人在此被称为“相关人士”。
本招股章程补充及其内容为机密，不应由收件人向英国任何其他人分发、出版或复制（全部或部分）或披露。在英国的任何非相关人士均不应作为或依赖本文件或其任何内容。
任何参与投资活动的邀请或诱导（在2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条的含义内），只能在FSMA第21（1）条不适用于我们的情况下，就发行或出售证券进行传达或促使传达。任何人就在英国、来自英国或以其他方式涉及英国的证券所做的任何事情，都必须遵守FSMA的所有适用规定。
加拿大潜在投资者须知
证券可能仅在加拿大出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106 Prospectus豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。证券的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。
加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。
根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
致瑞士潜在投资者的通知
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本招股章程补充文件不构成向公众发出要约或招揽购买或投资任何证券。瑞士没有向公众发售或将向公众发售任何证券，但根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的以下豁免，可随时在瑞士向公众发售证券：
(a)对任何属于FinSA定义的专业客户的人；
(b)向少于500人（根据FinSA定义的专业客户除外）提供，但须事先征得代表对任何此类要约的同意；或
（c）在与《瑞士金融服务条例》第44条有关的属于FinSA第36条的任何其他情况下，
但此类证券要约不得要求我们或任何承销商根据FinSA第35条发布招股说明书。
该证券没有也不会在瑞士的交易场所上市或获准交易。
本文件或与证券有关的任何其他发售或营销材料均不构成招股说明书，因为根据FinSA对该术语的理解，本文件或与证券有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
迪拜国际金融中心（DIFC）潜在投资者须知
本招股说明书补充和随附的招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局市场规则或DFSA的豁免要约。本招股章程补充文件及随附的招股章程仅拟分发给DFSA市场规则规定类型的人员。它们不得交付给任何其他人，也不得被任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书补充或随附的招股说明书，也没有采取措施核实此处列出的信息，因此对本招股说明书补充或随附的招股说明书不承担任何责任。本招股章程补充文件及随附的招股章程所涉及的证券可能缺乏流动性和/或可能受到其转售限制。所发售证券的潜在购买者应自行对证券进行尽职调查。如对本招股说明书补充说明及随附的招股说明书内容不了解，应咨询授权财务顾问。
关于其在DIFC中的使用，本文件是严格保密和保密的，正在分发给数量有限的投资者，不得提供给原始接收者以外的任何人，不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在DIFC直接或间接向公众发售或出售。
澳洲潜在投资者须知
本招股说明书补充：
•不构成《2001年公司法》（联邦）第6D.2章或《公司法》规定的披露文件或招股说明书；
•没有也不会向澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）提交，作为《公司法》目的的披露文件，也不旨在
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为《公司法》的目的包括披露文件所要求的信息；和
•可能仅在澳大利亚提供，以选择能够证明自己属于《公司法》第708条规定的投资者类别中的一个或多个类别的投资者，或豁免投资者。
证券不得直接或间接提供认购或购买或出售，不得发出认购或购买证券的邀请，不得在澳大利亚分发与任何证券有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售材料，除非根据《公司法》第6D章不要求向投资者披露或在其他方面符合澳大利亚所有适用的法律和法规。通过提交证券申请，您向我们声明并保证您是豁免投资者。
由于根据《公司法》第6D.2章，本招股说明书补充文件下的任何证券发售将在澳大利亚进行而无需披露，根据《公司法》第707条，在12个月内在澳大利亚进行转售的这些证券的发售可能要求根据第6D.2章向投资者披露，前提是第708条中的豁免均不适用于该转售。通过申请证券，您向我们承诺，自证券发行之日起的12个月内，您将不会向澳大利亚的投资者提供、转让、转让或以其他方式转让这些证券，除非根据《公司法》第6D.2章无需向投资者披露的情况或编制并向ASIC提交了合规的披露文件。
日本潜在投资者须知
这些证券没有也不会根据日本《金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订）第4条第1款或国际能源署进行登记。因此，不得直接或间接在日本或向日本任何“居民”（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向他人直接或间接在日本或向日本居民或为日本居民的利益重新提供或转售任何证券或其中的任何权益，除非根据国际原子能机构和任何其他适用法律的注册要求豁免或以其他方式遵守，日本在相关时间生效的法规和部长指导方针。
香港准投资者须知
证券并无发售或出售，亦不会藉藉任何文件在香港发售或出售，但《证券及期货条例》（第（1）章所界定的“专业投资者”除外。香港法例第571条）或《证券及期货条例》，以及根据该条例订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第香港法例第32条），或《公司章程》，或不构成《公司章程》所指的向公众要约。任何与证券有关的广告、邀请或文件，不论是在香港或其他地方，并无发出或可能发出，或已或可能由任何人管有，以供发出，而该等广告、邀请或文件所针对的，或其内容很可能可供查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准许），但有关证券只会或拟只会处置予香港以外人士或只会处置予《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所界定的“专业投资者”的证券除外。
新加坡潜在投资者须知
新加坡SFA产品分类—关于SFA第309B条和《2018年CMP条例》，除非证券要约前另有规定，我们已确定，并特此
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通知所有相关人士（定义见SFA第309A（1）条），该证券为“规定的资本市场产品”（定义见《CMP条例》2018年）和排除投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。
各承销商已确认，本招股章程补充文件及随附的招股章程并未在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，各承销商均已声明并同意，其没有要约或出售任何证券或使该证券成为认购或购买邀请的标的，且不会要约或出售任何证券或使该证券成为认购或购买邀请的标的，且未传阅或分发，也不会传阅或分发、本招股章程补充文件及随附的招股章程或与该证券的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不论是直接或间接向新加坡境内除以下人士外的任何人
(a)根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡《2001年证券和期货法》第4A条，不时修订或修订，或SFA）；
(b)根据SFA第275（1）条向认可投资者（定义见SFA第4A条）或其他相关人士（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条提及的要约并根据SFA第275条规定的条件向任何人；或
（c）以其他方式根据并根据SFA的任何其他适用条款的条件。
凡有关人士根据证监会第275条认购或购买证券，即：
(a)一间公司（其并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务为持有投资，其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或
(b)信托（受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，且信托的每名受益人均为认可投资者的个人，
该公司的证券或以证券为基础的衍生工具合约（每个术语在SFA第2（1）节中定义）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得证券后六个月内转让，除非：
（一）向机构投资者或相关人士，或向SFA第275（1A）条或第276（4）（c）（ii）条所指要约所产生的任何人；
（二）没有或将不会给予转让对价的；
（三）依法实施转移的；
（四）如证监会第276（7）条所指明；或
（五）根据《2018年证券及期货（投资要约）（证券及证券衍生工具合约）规例》第37A条的规定。
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中国潜在投资者须知
本招股章程补充文件及随附的招股章程将不会在中华人民共和国或中国境内传阅或分发，且证券将不会发售或出售，亦不会向任何人发售或出售，以直接或间接向中国任何居民（为此目的，不包括香港及澳门特别行政区或台湾）重新发售或转售，除非根据中国任何适用法律法规。本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何广告或其他发售材料均不得在中国境内分发或发布，除非在符合适用法律法规的情况下。
韩国潜在投资者须知
证券没有也不会根据韩国《金融投资服务和资本市场法》及其下的法令和条例或FSCMA进行登记，证券已经并将作为FSCMA下的私募在韩国发售。除根据韩国适用的法律法规，包括FSCMA和韩国外汇交易法及其下的法令和条例或FETL外，任何证券均不得直接或间接提供、出售或交付，或直接或间接提供或出售给任何人以重新提供或转售在韩国或向韩国的任何居民。这些证券没有在韩国的任何证券交易所上市，包括但不限于韩国交易所。此外，证券的购买者应遵守与购买证券有关的所有适用监管要求（包括但不限于FETL下的要求）。通过购买证券，其相关持有人将被视为声明并保证，如果其在韩国境内或为韩国居民，则其根据韩国的适用法律法规购买了证券。
台湾地区准投资者须知
该证券没有也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督委员会注册，不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发售，或在构成《台湾证券交易法》所指的需要台湾金融监督委员会注册或批准的要约的情况下。在台湾，没有任何人或实体被授权就在台湾发行和出售证券提供、出售、提供建议或以其他方式进行中介。
致沙特阿拉伯潜在投资者的通知
本文件不得在沙特阿拉伯王国分发，但根据沙特阿拉伯资本市场管理局董事会（或CMA）根据2017年12月27日经修订的第3-123-2017号决议或《CMA条例》发布的《证券发售和持续义务规则》允许的人员除外。CMA对本文件的准确性或完整性不作任何陈述，并明确表示不对因本文件的任何部分而引起或因依赖本文件的任何部分而招致的任何损失承担任何责任。特此发售的证券的潜在购买者应自行对证券相关信息的准确性进行尽职调查。如不理解本文件内容，应咨询经授权的财务顾问。
阿拉伯联合酋长国潜在投资者须知
除遵守阿拉伯联合酋长国（和迪拜国际金融中心）关于证券发行、发行和销售的法律外，这些证券过去没有，现在也没有在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发售、出售、推广或广告。此外，本招股章程补充并不构成在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发售证券，亦无意为公开发售。本招股说明书补充说明及随附的招股说明书未经批准或备案
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阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局、金融服务监管局（FSRA）或迪拜金融服务管理局（DFSA）。
英属维尔京群岛潜在投资者须知
证券目前没有、也可能没有向公众或英属维尔京群岛的任何人发售，以供我们或代表我们购买或认购。证券可向根据2004年《英属维尔京群岛商业公司法》（英属维尔京群岛）注册成立的公司或BVI公司提供，但仅限于向完全在英属维尔京群岛以外的相关BVI公司提出并由其接收的情况。
南非潜在投资者须知
由于南非证券法的限制，没有就在南非发行证券提出“向公众要约”（该术语在《南非公司法》、2008年第71号（经修订或重新颁布）或《南非公司法》中定义）。因此，本文件不构成，也无意构成根据《南非公司法》编制和注册的“注册招股说明书”（该术语在《南非公司法》中定义），且未经南非公司和知识产权委员会或南非任何其他监管机构批准和/或备案。除非第96（1）条规定的下列豁免中的一项或另一项适用，否则证券不得在南非或向地址在南非的人进行发售，且不得转让、出售、放弃或交付要约：
第96（1）（a）条要约、转让、出售、放弃或交付是为了：
（一）其日常业务或部分日常业务为证券交易的人员，作为委托人或代理人；
（二）南非公共投资公司；
（三）南非储备银行监管的个人或实体；
（四）南非法律授权的金融服务提供商；（v）南非法律认可的金融机构；
（五）（iii）、（iv）或（v）中所设想的任何个人或实体的全资子公司，以养老基金授权投资组合管理人的身份担任代理人，或作为集体投资计划的管理人（在每种情况下均根据南非法律正式注册为此类）；或者
（六）（i）至（vi）中的人的任何组合；或
第96（1）（b）节对于作为委托人的任何单一收件人而言，证券的预期收购总成本等于或高于1,000，000南非兰特或根据《南非公司法》第96（2）（a）节在南非政府公报上通过通知可能颁布的更高金额。
本招股说明书补充文件中提供的信息不应被视为2002年《南非金融咨询和中介服务法》中定义的“建议”。
致百慕大准投资者的通知
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只有遵守百慕大2003年《投资业务法》的规定，才能在百慕大提供或出售证券，该法对百慕大的证券销售进行了规范。此外，非百慕大人（包括公司）不得在百慕大开展或从事任何贸易或业务，除非根据适用的百慕大立法允许这些人这样做。
以色列潜在投资者须知
本文件不构成《以色列证券法》、《5728-1968》或《证券法》规定的招股说明书，也未向以色列证券管理局备案或批准。在以色列，本招股说明书补充和随附的招股说明书仅分发给且仅针对，证券的任何要约仅针对：（i）根据以色列证券法的有限人数和（ii）以色列证券法第一个增编或增编中列出的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、承销商、风险投资基金、股本超过5000万新谢克尔的实体和“合格个人”的共同投资，增编（可能不时修订）中定义的每一个，统称为合格投资者（在每种情况下，为他们自己的账户购买，或在增编允许的情况下，为他们作为增编所列投资者的客户的账户购买）。要求合格投资者提交属于增编范围的书面确认，知悉相同含义并同意。
S-40
法律事项
本招股说明书补充文件中提供的我们的A类普通股的发行和销售的有效性将由Wilson Sonsini为我们传递古德里奇& Rosati，P.C.，西雅图，华盛顿。Davis Polk & Wardwell LLP，New York，New York，is acting as counsel for the underwriters。
专家
截至2025年12月31日和2024年12月31日及该日终了年度的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（载于管理层《内部控制年度报告》金融Reporting））于2025年12月31日透过参考截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本注册章程补充文件中，已依据独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所的报告（其中载有对公司财务报告内部控制有效性的否定意见）如此纳入，该报告根据该事务所作为审计和会计专家的授权.
Recursion Pharmaceuticals，Inc.当年合并经营、综合亏损、股东权益和现金流量表结束了2023年12月31日，Recursion Pharmaceuticals, Inc.截至2025年12月31日止年度的年报（10-K表格）中所出现的资料，已由前身独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）审计，该审计报告载于其报告内，并已纳入这里通过参考。此类合并财务报表依据此类公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。
在哪里可以找到更多信息
我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站上向公众提供，网址为www.sec.gov其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关注册人的其他信息。此外，我们还维护一个网站，其中包含有关我们的信息，网址为www.crecursion.com.在本网站上发现或以其他方式可通过本网站访问的信息未纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或我们向SEC提交或提供给SEC的任何其他报告或文件，也不构成其一部分。
我们已向SEC提交了S-3ASR表格的注册声明，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成其中的一部分。本招股章程补充文件及随附的招股章程并不载有载于的注册声明及注册声明的证物和附表。有关公司及在此登记的证券的进一步资料，请参阅登记声明，包括登记声明的证物。本招股章程补充文件及随附的招股章程所载的有关本招股章程补充文件及随附的招股章程所提述或以提述方式并入的任何合同或其他文件的内容的陈述不一定完整。如果该合同是注册声明的证据，则每项陈述在所有方面均受提述所涉及的证据的限制.
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以参考方式纳入的资料
SEC允许我们通过引用纳入我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件来向您披露重要信息。我们在本招股章程补充文件及随附的招股章程中以引用方式纳入的信息被视为本招股章程补充文件及随附的招股章程的一部分。由于我们正在通过引用纳入未来向SEC提交的文件，本招股说明书会不断更新，这些未来提交的文件可能会修改或取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或通过引用纳入的部分信息。这意味着，您必须查看我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或之前通过引用纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书通过引用纳入了下列文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（在每种情况下，除了那些文件或根据表格8-K上的任何当前报告的项目2.02或7.01提供的那些文件的部分，以及，除非任何此类表格8-K中可能注明，否则在该表格上提交的与此类信息相关的展品），直至本招募说明书补充文件构成部分的登记说明项下证券的发行终止或完成：
•我们的年度报告表格10-K于2026年2月25日提交的截至2025年12月31日止年度；
•以引用方式并入我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的信息，来自我们在附表14A上提交给美国证券交易委员会的最终代理声明，该声明于2026年4月30日;
•日的注册声明所载关于我们A类普通股的说明表格8-A（文件编号001-40323）于2021年4月12日根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）节向SEC提交，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告.
根据要求，我们将免费向每名获交付本招股章程补充文件副本的人（包括任何实益拥有人）提供一份以引用方式并入本招股章程补充文件但未随招股章程补充文件一起交付的文件副本。您可以通过以下地址以书面或电话向我们索取这些文件的副本，以及我们以引用方式特别并入本招股说明书补充文件中的任何展品，而无需支付任何费用:
Recursion Pharmaceuticals, Inc.
里奥格兰德街41号
犹他州盐湖城84101
ATTN：投资者关系
(385) 269-0203
您还可以访问这些文件，免费访问SEC网站，网址为www.sec.gov或在我们的网站www.recursion.com上。本网站所载资料并无以引用方式并入本招股章程补充文件，而阁下不应将本网站上的任何资料或可从本网站查阅的任何资料视为本招股章程补充文件或任何随附的招股章程补充文件的一部分.
这份招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分。我们已将证物纳入这份注册声明中。你应该仔细阅读展品，了解可能对你很重要的规定。
S-42
前景
Recursion Pharmaceuticals, Inc.
A类普通股
优先股
债务证券
存托股份
认股权证认购
权利购买
合同
单位
我们可能会在一次或多次发行中不时发行证券，发行数量、价格和发行时确定的条款。本招股章程描述该等证券的一般条款及发售该等证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款，其中还将描述这些证券的具体发售方式，还可能补充、更新或修订本招股说明书中包含的信息。投资前应阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书补充文件。
此外，将在本招股说明书的补充文件中指定的出售股东可能会不时发售或出售我们的A类普通股股票。在任何出售股东转售任何证券的范围内，出售股东可能会被要求向您提供本招股说明书和招股说明书补充文件，以识别和包含有关出售股东以及所发售证券的金额和条款的具体信息。我们不会从出售股东出售我们的A类普通股中获得任何收益。
证券可以通过代理商或通过承销商和交易商直接卖给你。如果代理商、承销商或交易商被用来出售证券，我们将在招股书补充文件中点名并描述他们的补偿。这些证券向公众公开的价格以及我们预计从此次出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。
我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“RXRX”。每份招股章程补充文件将说明由此提供的证券是否将在任何证券交易所上市。
投资我们的证券涉及风险。请仔细阅读本招股章程第4页开始的“风险因素”标题下的信息，以及我们最近以引用方式并入本招股章程的10-K或10-Q表格报告中“第1A项–风险因素”标题下的信息，然后再投资于我们的证券。
证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2025年2月12日。
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关于这个前景
这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，该注册声明是经修订的1933年《证券法》第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”，使用的是“储架”注册程序。根据这一货架登记程序，我们或出售股东可能会不时在一次或多次发售中出售本招股说明书中所述证券的任何组合。
本招股说明书为您提供可能发售的证券的一般说明。每次我们或出售股东出售证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。在您投资我们的证券之前，您应该同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及标题为“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入公司”的章节中描述的附加信息。
我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由编写招股说明书中所载或以引用方式并入的信息不同的信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程及任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由书写招股章程均不构成出售要约或购买要约的邀约，但适用的招股章程补充文件中所述的证券或出售要约或购买该等证券的要约的邀约除外，在该等要约或邀约为非法的任何情况下。您应假定本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式并入的文件以及任何相关的自由书写招股说明书中出现的信息仅在其各自日期是准确的。
自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。
二、
前景摘要
本摘要重点介绍了在其他地方更详细介绍或以引用方式并入本招股说明书的选定信息。它并不包含所有可能对你和你的投资决策很重要的信息。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括标题为“风险因素”一节中所述的事项以及我们以引用方式纳入的财务报表和相关附注以及其他信息，包括我们最近的10-K表格年度报告以及随后提交的10-Q表格季度报告。除非文意另有所指，否则本招股说明书中提及的“Recursion Pharmaceuticals, Inc.”、“我们”、“我们的”和“我们”统称为特拉华州公司Recursion Pharmaceuticals, Inc.及其子公司。
公司概况
我们是一家临床阶段的TechBio公司，通过解码生物和化学，引领这一新兴空间，将药物发现产业化。我们使命的核心是递归操作系统（OS），这是一个跨多种技术构建的平台，使我们能够在递归数据大自然药业中绘制和导航数以万亿计的生物和化学关系，这是世界上最大的专有生物和化学数据集之一。我们将物理和数字组件的这种集成框定为原子和比特的迭代循环。缩放
内部构建的‘wet-lab’生物和化学数据（原子）通过‘dry-lab’计算工具（bits）组织成良性循环，以快速转换在silico将假设转化为经过验证的见解和新颖的化学。我们专注于在已发表的文献之外以与目标无关的方式绘制和驾驭生物学和化学的复杂性，这使我们有别于我们所在领域的其他公司，并导致我们面对大多数临床阶段项目失败的根本原因：由于对生物学的不完整和还原主义观点，选择了错误的目标。我们由生命科学家以及计算和技术专家组成的平衡团队创造了一个环境，让经验数据、统计严谨性和创造性思维对我们的决策产生影响。
Recursion有三个关键的价值驱动因素：
（a。广阔的管道内部开发的临床和临床前项目集中在基因驱动的罕见病和肿瘤学领域，这些领域存在重大未满足的需求和市场机会，在某些情况下年销售额可能超过10亿美元。
（b。转型伙伴关系与领先的生物制药公司合作，通过使用先进的计算和数据资源，绘制和导航生物学的棘手领域，确定新的靶点并开发潜在的新药。
（c。一家行业领先的数据集有意利用计算工具，加速通过我们的管道、合作伙伴关系和技术产品创造的价值。
2024年11月20日，Recursion完成了对Exscientia PLC（“Exscientia”）的收购，这是一家以技术为驱动的临床阶段药物设计和开发公司，致力于为患者创造更有效、更快的药物。收购完成后，Exscientia成为Recursion的全资子公司，打造垂直整合、技术赋能的药物发现平台。
企业信息
我们的主要行政办公室位于41 S Rio Grande Street，Salt Lake City，Utah 84101。我们的电话号码是（385）269-0203。我们的网站是www.recursion.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，不属于本报告的一部分，亦不纳入本报告。
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可能提供的证券
我们可以在一次或多次发行中以及在任何组合中发售或出售A类普通股、优先股、存托股、债务证券、认股权证、认购权、购买合同和单位，而在本招股说明书的补充文件中指定的出售股东可以不时发售和出售我们的A类普通股的股份。每次随本招股说明书发售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将描述所发售证券的具体金额、价格和条款，以及我们预计将从此次出售中获得的净收益。我们不会从出售股东出售我们的A类普通股中获得任何收益。
证券可以出售给或通过承销商、交易商或代理人或直接出售给购买者或标题为“分配计划”的部分中另有规定。每份招股章程补充文件将载列参与该招股章程补充文件所述证券销售的任何承销商、交易商、代理商或其他实体的名称，以及与他们的任何适用的费用、佣金或折扣安排。
A类普通股
我们或出售股票的股东可以提供我们的A类普通股股票，每股面值0.00001美元，可以单独或基础的其他注册证券可转换为我们的A类普通股。我们A类普通股的持有人有权从合法可用于支付股息的资金中获得我们董事会宣布的股息，但须遵守优先股股东的权利（如果有的话）。我们过去没有派息，目前也没有派息计划。A类普通股的每位持有人每股有权投一票。A类普通股的持有者没有优先购买权。
优先股
我们的董事会有权在不受特拉华州法律规定的限制的情况下，发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列的股份数量，并确定每个系列的股份的指定、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制，在每种情况下，无需我们的股东进一步投票或采取行动。我们提供的每一系列优先股将在本招股说明书随附的特定招股说明书补充文件中进行更全面的描述，包括赎回条款、我们清算、解散或清盘时的权利、投票权和转换为A类普通股的权利。
存托股份
我们可能会提供以存托凭证为凭证的存托股份，每一存托股份代表发行并存放在我们指定的存托人处的特定系列优先股的一部分股份的零碎权益。我们提供的每一系列存托股份或存托凭证将在本招股说明书随附的特定招股说明书补充文件中进行更全面的描述，包括赎回条款、我们清算、解散或清盘时的权利、投票权和转换为A类普通股的权利。
债务证券
我们可能会以一个或多个系列优先或次级债务的形式提供有担保或无担保债务。优先债务证券和次级债务证券在本募集说明书中统称为“债务证券”。次级债务证券一般只有在我们的优先债务得到偿付后才有权获得偿付。优先债务一般包括我们所借款项的所有债务，但管辖该债务条款的文书中规定的债务不优先于次级债务证券，或具有与次级债务证券相同的受偿权等级，或明确低于次级债务证券的债务除外。我们可能会提供可转换为我们的A类普通股或其他证券的债务证券。
2
债务证券将根据我们与将在随附的招股说明书补充文件中确定的受托人之间的契约发行。我们在本招股说明书中总结了受契约管辖的债务证券的一般特征，并将契约的形式作为证据提交给本招股说明书构成部分的登记声明。我们鼓励您阅读契约。
认股权证
我们可能会为购买A类普通股、优先股、债务证券或存托股提供认股权证。我们可以单独或与其他证券一起提供认股权证。
认购权
我们可能会提供认购权，以购买我们的A类普通股、优先股、债务证券、存托股份、认股权证或由部分或全部这些证券组成的单位。这些认购权可以单独发售，也可以与特此发售的任何其他证券一起发售，并且可能会或可能不会由在该发售中收到认购权的股东转让。
采购合同
我们可能会提供购买合同，包括要求持有人或我们在未来一个或多个日期向对方购买特定或可变数量证券的合同。
单位
我们可能会以任何组合提供由本招股说明书中描述的一种或多种其他类别证券组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。
3
风险因素
投资我们的证券涉及高度风险。适用于我们证券的每次发行的招股说明书补充文件将包含对我们证券投资所适用的风险的讨论。在就投资我们的证券作出决定之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中标题为“风险因素”的部分中讨论的特定风险因素，以及招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入或在本招股说明书中出现或以引用方式并入的所有其他信息。您还应该考虑我们最近的10-K表格年度报告的“第I部分-第1A项-风险因素”、我们随后提交的10-Q表格季度报告的“第II部分-第1A项-风险因素”以及我们于2024年9月3日向SEC提交的当前8-K表格报告的第8.01项中讨论的风险、不确定性和假设，每一项都以引用方式并入本文，可能会被我们未来向SEC提交的其他报告不时修订、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。
4
前瞻性陈述
本招股说明书、每份招股说明书补充文件以及本招股说明书和每份招股说明书补充文件中以引用方式并入的信息包含某些陈述，这些陈述构成经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》含义内的“前瞻性陈述”。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“可能”、“将”、“项目”、“计划”、“可能”、“可能”等词语及其类似表述和变体旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一方式。这些陈述出现在本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及通过引用并入本文和其中的文件中，特别是在标题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的章节中，并包括有关我们管理层的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述受到已知和未知风险、不确定性和假设的影响。
请注意，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，并涉及风险和不确定性，由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。
因为前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中有些是无法预测或量化的，所以你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。除适用法律（包括美国证券法和SEC的规则和条例）要求外，我们不计划在我们分发本招股说明书后公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。
此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于截至本招股说明书之日我们可获得的信息，尽管我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了彻底调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。
本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件可能包含我们从行业来源获得的市场数据。这些来源不保证信息的准确性或完整性。虽然我们相信我们的行业消息来源是可靠的，但我们不独立核实信息。市场数据可能包括基于其他一些预测的预测。虽然我们认为截至本招股说明书日期，这些假设是合理和合理的，但实际结果可能与预测不同。
5
收益用途
对于根据本招股章程出售我们的证券所得款项净额的用途，我们将保留广泛的酌情权。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，我们目前预计将从此次发行中获得的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。我们还可能将部分净收益用于收购、许可或投资于互补产品、技术或业务；然而，我们目前没有完成任何此类交易的协议或承诺。根据我们目前的计划和业务状况，本次发行所得款项净额的预期用途代表我们目前的意向。我们无法确切说明在本次发行结束时将收到的所得款项净额的所有特定用途。在这些用途之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期和中期、有息债务、投资级工具、存款证或美国政府的直接或担保债务。
我们不会收到出售股东出售我们证券的任何收益。
6
出售股东
本招股说明书还涉及我们的某些股东（我们在本招股说明书中将其称为“出售股东”）可能转售在本招股说明书构成部分的登记声明的原始提交日期之前已发行和流通的我们的A类普通股的股份。有关任何出售股东的信息（如适用），包括他们的身份和将代表他们登记的A类普通股的股份数量，将在招股说明书补充文件、生效后的修订文件中列出，或在我们根据《交易法》向SEC提交的以引用方式并入的文件中列出。出售股东不得根据本招股说明书出售我们A类普通股的任何股份，直到我们确定了此类出售股东和此类出售股东提出的转售股份。然而，根据《证券法》注册要求的任何可用豁免，出售股东可以出售或转让其全部或部分我们的A类普通股股份。
7
资本股票说明
我们对股本的描述通过引用附件 4.2并入了我们于2024年2月29日向SEC提交的截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。
8
债务证券说明
以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的债务证券的某些一般条款和规定。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。
我们可以单独或与本招股说明书所述的其他证券一起发售债务证券，或在转换或行使或交换时发售债务证券。债务证券可能是我们的高级、高级次级或次级债务，除非本招募说明书的补充文件中另有规定，债务证券将是我们的直接、无担保债务，并可能以一个或多个系列发行。
债务证券将根据我们与将在随附的招股说明书补充文件中确定的受托人之间的契约发行。我们总结了债务证券的重大条款，并在下面选择了契约的部分。该契约将根据经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》获得资格。该摘要并不完整，并受制于适用于特定系列债务证券的契约的所有规定，并通过参考对其整体进行限定。契约的形式已作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交，您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。包含所提供债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为本招股说明书所包含的注册声明的证据提交，或将通过引用从我们向SEC提交的报告（如适用）中并入。摘要中使用且未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。除非上下文另有要求，每当我们提到契约时，我们也是指任何补充契约或债务证券形式，其中规定了特定系列债务证券的条款。
一般
每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议确定或根据我们的董事会决议确定，并以我们的董事会决议、高级职员证书或补充契约规定的方式提出或确定。各系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中进行描述。
我们可以在契约下发行无限量的债务证券，可能是一个或多个系列的相同或不同期限的，以平价、溢价或折价发行。我们将在招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中就任何系列被发售的债务证券载列本金总额和债务证券的条款，包括（如适用）：
•债务证券的名称和排名（包括任何从属条款的条款）；
•我们将出售债务证券的一个或多个价格（以本金额的百分比表示），包括该等债务证券的本金额可转换为另一种证券的部分或确定任何该等部分的方法，可按低于其规定本金额的折扣出售；
•债务证券本金总额的任何限制；
•支付该系列证券本金的一个或多个日期；
•一年或多于一年的利率（可能是固定的或可变的）或用以厘定债务证券将计息的利率（包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、将计息的日期、开始计息及应付利息的日期及任何付息日应付利息的任何常规记录日期；
•有权（如有的话）延期支付利息以及该延期期限的最长期限；
•债务证券的本金及利息（如有）将予支付的地点（及该等支付的方式），该等系列证券可交还以进行转让或交换登记的地点，以及可就债务证券向我们送达通知及要求的地点；
9
•我们可以选择全部或部分赎回债务证券的期间或期间、价格或价格、条款和条件，以及我们选择赎回债务证券的任何方式将得到证明；
•我们根据任何偿债基金或类似规定或由债务证券持有人选择回购债务证券的任何义务，以及根据该义务全部或部分回购该系列证券的期间、价格或价格以及条款和条件；
•有关将该系列的任何债务证券转换或交换为我们的A类普通股或其他证券的规定（如有），以及该等债务证券将如此可转换或交换的条款和条件，包括转换或交换价格（如适用），或将如何计算和可能调整，任何强制性或可选（由我们选择或持有人选择）转换或交换特征，适用的转换或交换期限以及任何转换或交换的结算方式；
•将发行债务证券的面额，如果不是面额1,000美元，及其任何整数倍；
•债务证券是否会以凭证式债务证券或全球债务证券的形式发行（包括与任何该等证券的交换有关的条款）；
•到期日加速申报时应付的债务证券本金部分，如非本金额；
•指定将以何种货币、货币或货币单位支付债务证券的本金、溢价及利息，以及（如不包括该等货币、货币或货币单位）将以何种方式厘定与该等付款有关的汇率；
•债务证券的本金或溢价或利息（如有）的支付金额将以何种方式确定，如果这些金额可以参考基于一种或多种货币的指数或参考商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数确定；
•与为债务证券提供的任何担保有关的任何条文；
•任何增加、删除或更改本招股章程或与债务证券有关的契约中描述的契诺或违约事件，以及本招股章程或与债务证券有关的契约中描述的加速条款的任何变更；
•债务证券的任何存托人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人；
•如有多于一名受托人或另一名受托人，则须提供受托人的身份，如非受托人，则须提供有关该等债务证券的各证券登记处、付款代理人或认证代理人的身份；
•债务证券的任何其他条款，可能会补充、修改或删除适用于该系列的契约的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销相关的可取的任何条款；和
•我们的任何直接或间接子公司是否会为该系列的债务证券提供担保，包括此类担保的从属条款（如有）。
我们可以提供债务证券，规定金额低于其规定的本金金额，在根据契约条款宣布加速到期时到期应付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。
如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金以及任何溢价和利息是以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关该发行的债务证券和此类外币或多种货币或一种或多种外币单位的限制、选择、一般税务考虑、具体条款和其他信息。
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转让及交换
每份债务证券将由一份或多份以根据《交易法》注册的清算机构的名义注册的全球证券（我们将其称为存托人）或存托人的代名人（我们将全球债务证券所代表的任何债务证券称为“记账式债务证券”），或适用的招股说明书补充文件中规定的以最终注册形式发行的证书（我们将以凭证式证券所代表的任何债务证券称为“凭证式债务证券”）代表。除标题为“—全球债务证券和记账制度”一节另有规定外，记账式债务证券将不能以凭证式形式发行。
有证明债务证券
您可以根据契约条款在我们为此目的维护的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。凭证式债务证券的任何转让或交换均不收取服务费，但我们可能会要求支付足以支付与转让或交换有关的任何税款或其他政府费用的款项。
您可以通过交出代表这些凭证式债务证券的凭证并由我们或该凭证的受托人向新持有人重新发行或由我们或新凭证的受托人向新持有人发行来实现凭证式债务证券的转让以及收取凭证式债务证券的本金、溢价和利息的权利。
全球债务证券和记账系统
每份代表记账式债务证券的全球债务证券将存放于或代表存托人，并登记在存托人或存托人的代名人名下。
盟约
我们将在适用的招股章程中载列补充适用于任何发行或系列债务证券的任何限制性契诺。
发生控制权变更时不提供保护
除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论该交易是否导致控制权变更）时可能为债务证券持有人提供保护的任何条款。
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合并、合并及出售资产
我们不得将我们的全部或基本全部财产和资产与任何人合并或合并或并入，或转让、转让或出租给任何人，我们将其称为继承人，除非：
•我们是存续公司或继承人（如果不是我们）是根据任何美国国内司法管辖区的法律组建并有效存在的公司，并明确承担我们对债务证券和契约的义务；和
•在交易立即生效后，没有发生违约或违约事件，应已发生并正在继续。
尽管有上述规定，我们的任何附属公司可将其全部或部分财产与我们合并、合并或转让给我们。
违约事件
“违约事件”是指就任何一系列债务证券而言，以下任何一种情况：
•当该系列的任何债务证券到期应付时，拖欠该系列债务证券的任何利息，并将该违约持续30天（除非我们在30天期限届满前将全部付款金额存入受托人或付款代理人）；
•该系列任何证券到期未偿付本金；
•我们在契约中未履行或违反任何其他契诺或保证（仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包含在契约中的契诺或保证除外），该违约在我们收到受托人的书面通知后60天内继续未得到纠正，或我们和受托人收到该契约中规定的该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人的书面通知；
•美国破产、无力偿债或重组的某些自愿或非自愿事件；和
•适用的招股章程补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。
任何特定系列债务证券的违约事件（破产、无力偿债或重组的某些事件除外）都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。某些违约事件的发生或契约项下的加速可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务项下的违约事件。
我们将在知悉任何违约或违约事件的发生后30天内向受托人提供任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在采取或提议采取的相关行动。
如果与当时未偿还的任何系列债务证券有关的违约事件发生并仍在继续（下文所述的某些破产、无力偿债或重组事件导致的违约事件除外），则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可通过向我们（如果持有人发出，则向受托人）发出书面通知，宣布到期并立即支付（或者，如果该系列债务证券为贴现证券，该系列条款中可能指定的本金部分）以及该系列所有债务证券的应计和未付利息（如有）。因破产、无力偿债或重组的某些事件而导致的违约事件，其本金（或该等指明金额）及应计及
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所有未偿债务证券的未付利息（如有）将成为并立即到期应付，而无需受托人或未偿债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿债务证券的本金多数持有人可以撤销加速，如果除未支付该系列债务证券的加速本金和利息（如有）以外的所有违约事件已按契约规定得到纠正或豁免，则加速。我们建议您参阅有关任何系列债务证券的招股章程补充文件，这些债务证券属于贴现证券，其中涉及在发生违约事件时加速部分此类贴现证券的本金金额的特定条款。
契约将规定，受托人可拒绝履行任何职责或行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其在履行该职责或行使该权利或权力时可能招致的任何成本、责任或开支收到令其满意的赔偿。根据受托人的某些权利，任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人将有权指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力。
任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约或指定接管人或受托人或就契约下的任何补救措施提起任何司法或其他程序，除非：
•该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；及
•该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提供受托人满意的弥偿或担保，以作为受托人提起诉讼，而受托人未从该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人收到与该请求不一致的指示，且未能在60天内提起诉讼。
尽管契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人将拥有绝对和无条件的权利，在该债务证券中所述的到期日或之后收取该债务证券的本金、溢价和任何利息的付款，并就强制执行付款提起诉讼。
契约要求我们在财政年度结束后的120天内，向受托人提供遵守契约的声明。如违约或违约事件就任何系列的证券发生并仍在继续，且受托人的负责人员知悉该违约或违约事件，则受托人应在该违约或违约事件发生后90天内，或如较后，在受托人的负责人员知悉该违约或违约事件后，向该系列证券的每个证券持有人发出违约或违约事件通知。契约将规定，如果受托人善意地确定扣留通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以扣留通知任何系列的债务证券持有人的任何违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）。
修改及放弃
我们和受托人可以在不征得任何债务证券持有人同意的情况下修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：
•纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；
•遵守标题为“—合并、合并和出售资产”一节中所述契约中的约定；
•除证明证券外或代替证明证券的规定；
•对任何系列的债务证券或任何系列的有担保债务证券追加担保；
•放弃我们在契约下的任何权利或权力；
•为任何系列债务证券持有人的利益添加契诺或违约事件；
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•遵守适用的保存人的适用程序；
•作出不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的任何变更；
•对契约允许的任何系列的债务证券的发行作出规定，并确立债务证券的形式、条款和条件；
•就任何系列的债务证券实施委任继任受托人，并增加或更改契约的任何条文，以规定或便利由多于一名受托人管理；或
•遵守SEC的要求，以实现或维持《信托契约法》下的契约资格。
我们也可以在获得受修改或修订影响的每个系列的未偿债务证券本金至少过半数的持有人同意的情况下修改和修订契约。未经当时未偿还的每一笔受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修正，前提是该修改将：
•减少持有人必须同意修改、补充或放弃的债务证券的数量；
•降低任何债务证券的利率或延长利息（包括违约利息）的支付时间；
•减少任何债务证券的本金、溢价或更改任何债务证券的固定期限，或减少任何偿债基金或与任何系列债务证券有关的类似义务的支付金额或推迟确定的日期；
•加速到期时减少应付贴现证券的本金；
•免除任何债务证券的本金、溢价或利息的支付违约（任何系列债务证券当时未偿还债务证券的本金总额至少过半数的持有人解除加速支付该系列债务证券以及放弃因该加速支付而导致的支付违约除外）；
•使任何债务证券的本金、溢价或利息以债务证券所述以外的货币支付；
•对契约中有关（其中包括）债务证券持有人收取该等债务证券的本金、溢价及利息的权利，以及就强制执行任何该等付款及豁免或修订提起诉讼的权利作出任何更改；或
•免除任何债务证券的赎回付款。
除某些特定规定外，任何系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人可以代表该系列的所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人放弃过去根据契约就该系列发生的任何违约及其后果，但该系列的任何债务证券的本金、溢价或任何利息的支付违约除外；但任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。
在某些情况下债务证券及若干契诺的撤销
法律失责
契约将规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可能被解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务（某些例外情况除外）。我们将在以信托方式向受托人不可撤销地存入资金和/或美国政府债务时，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，发行或导致发行此类货币的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，提供金额足以在国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行看来支付和清偿每期本金的金额的资金或美国政府债务时，如此解除，溢价和利息以及任何强制性
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根据契约和这些债务证券的条款，在这些付款的规定期限上就该系列债务证券支付偿债基金款项。
只有在（其中包括）我们已向受托人交付大律师意见，说明我们已收到或已由美国国税局发布裁决，或自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化时，才可能发生这种解除，在任何一种情况下，大意是，并应根据该意见确认，该系列债务证券的持有人将不确认收入，因存款、撤销和解除而产生的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按存款、撤销和解除未发生的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税。
某些契诺的撤销
契约将规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，在符合某些条件时：
•我们可能会忽略遵守标题为“—合并、合并和出售资产”一节中描述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何附加契约；和
•任何未遵守这些契约的行为将不构成该系列债务证券的违约或违约事件。
我们将此称为盟约失败。条件包括：
•向受托人存入款项和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，存入发行或促使发行此类货币的政府的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，将提供金额为国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每一期本金的款项，根据契约和这些债务证券的条款，在这些付款的规定期限内就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款；
•此类存款不会导致违约或违反，或构成我们作为一方的契约或任何其他协议项下的违约；
•有关适用系列债务证券的任何违约或违约事件，在该存款日期均不得已发生或正在继续；及
•向受托人交付一份大律师意见，大意是我们已从美国国税局收到或已公布一项裁决，或自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，大意是，并应根据该意见确认，该系列债务证券的持有人将不确认收入，由于存款和相关契约失效而导致的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税，如果存款和相关契约失效没有发生，则应缴纳相同的金额和相同的美国联邦所得税。
没有董事、高级职员、雇员或股东的个人责任
我们过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员或股东本身，均不会对我们在债务证券或契约下的任何义务或基于、或就或因此类义务或其创建而提出的任何索赔承担任何责任。通过接受债务证券，每个持有人放弃并解除所有此类责任。本次豁免及解除是发行债务证券的部分代价。然而，这一豁免和
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根据美国联邦证券法，放行可能无法有效免除责任，美国证交会认为，这样的豁免违反了公共政策。
管治法
契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之有关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。
契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃在由契约、债务证券或由此设想的交易引起或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。
契约将规定，由契约或由此设想的交易引起或基于该契约或交易的任何法律诉讼、诉讼或程序可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的每个案件的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从这些法院的非专属管辖权。契约将进一步规定，通过邮寄（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该方的地址，将是在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效程序送达。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）不可撤销地和无条件地放弃对在上述指定的法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定场所的任何异议，并不可撤销地和无条件地放弃并同意不抗辩或主张任何此类诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院提起。
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存管股份说明
一般
我们可能会提供代表特定系列优先股份额的部分权益的存托股份。除非招股章程补充文件中另有规定，存托股份的每个所有者将有权按照存托股份所代表的优先股份额的适用零碎权益的比例，享有存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权。这些权利包括分红、投票、赎回、转换和清算权。
存托股份基础的优先股股份将根据我们、存托人和存托凭证持有人之间的存款协议存放于我们选定的作为存托人的银行或信托公司。存托人将是存托股份的转让代理人、登记人和股息支付代理人。
存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证为凭证。
存托凭证持有人同意受存托协议约束，该协议要求持有人采取提交居住证明、支付一定费用等特定行为。
本招股说明书所载的存托股条款摘要不完整。您应该参考存款协议的形式、我们的公司注册证书和适用系列优先股的指定证书，这些优先股正在或将要提交给SEC。
股息及其他分派
存托人将按相关记录日期该等持有人拥有的存托股份数量的比例，将就存托股份相关的优先股收到的所有现金股息或其他现金分配（如有）分配给存托股份的记录持有人。存托股的相关股权登记日将与标的优先股股权登记日相同。
如有现金以外的分配，则存托人将其收到的财产（包括证券）分配给存托股份的记录持有人，除非存托人确定进行分配不可行。如果发生这种情况，经我们批准，存托人可以采用另一种分配方式，包括出售财产和将出售所得款项净额分配给持有人。
清算优先
如果存托股份基础的一系列优先股具有清算优先权，在美国自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权获得适用的招股说明书补充文件中规定的适用系列优先股的每一份额所获得的清算优先权的零头。
撤回股票
除非相关存托股份先前已被要求赎回，在存托人办公室交出存托凭证后，存托股份持有人将有权在存托人办公室交付或根据其命令交付优先股的整股股份数量以及存托股份所代表的任何金钱或其他财产。如果持有人交付的存托凭证证明的存托股份数量超过了代表被撤回的优先股整股数量的存托股份数量，则存托人将同时向持有人交付一份新的存托凭证，证明该存托股份的超额数量。在任何情况下，存托人都不会在交出存托凭证时交付优先股的零碎股份。因此撤回的优先股持有人此后不得根据存款协议存入这些股份或收到证明其存托股份的存托凭证。
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赎回存托股份
每当我们赎回存托人持有的优先股股份时，存托人将在同一赎回日期赎回代表如此赎回的优先股股份的存托股份的数量，只要我们已向存托人全额支付了将被赎回的优先股的赎回价格加上相当于截至确定的赎回日期的优先股的任何累积和未支付的股息的金额。每股存托股份的赎回价格将等于优先股的赎回价格和每股应付的任何其他金额乘以一股存托股份所代表的优先股份额的分数。若赎回的存托股份少于全部，则将以抽签或按比例或由存托人确定的任何其他衡平法的方式选择赎回的存托股份。
在确定的赎回日期之后，被要求赎回的存托股份将不再被视为已发行，存托股份持有人的所有权利将终止，但在赎回时收取应付款项的权利以及存托股份持有人在赎回时有权获得的任何款项或其他财产在向存托股份的存托人交还时证明存托股份的权利除外。
对优先股进行投票
在收到优先股持有人有权投票的任何会议通知后，存托人将把会议通知中包含的信息邮寄给与该优先股有关的存托凭证的记录持有人。有关优先股的存托凭证的记录日期将与优先股的记录日期相同。在记录日期的存托股份的每个记录持有人将有权指示存托人行使与该持有人的存托股份所代表的优先股股份数量有关的表决权。存托人将在切实可行的范围内努力根据这些指示对存托人股份所代表的优先股的股份数量进行投票，我们将同意采取存托人认为必要的一切行动，以使存托人能够这样做。存托人不会对任何优先股股份进行投票，除非其收到代表该数量优先股股份的存托股份持有人的具体指示。
保存人的费用
我们将支付仅因存管安排的存在而产生的所有转让和其他税收及政府费用。我们将就优先股的初始存款和任何优先股的赎回向存托人支付费用。存托凭证持有人将为其账户支付转让、收入和其他税收以及政府收费以及（包括与收取和分配股息、出售或行使权利、撤回优先股以及存托凭证的转让、分割或组合有关的费用）。存托凭证持有人未支付这些费用的，存托人可以拒绝转让存托股份、扣留股息和分配以及出售存托凭证证明的存托股份。
存款协议的修订及终止
证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款可以通过我们与存托人之间的协议进行修改。然而，除费用变动外，任何对存托股份持有人的权利产生重大不利影响的修订，除非该修订已获得大多数已发行存托股份持有人的批准，否则将不会生效。只有在以下情况下，存托人或我们才能终止存款协议：
•所有流通在外的存托股份均已赎回；或
•与我们的解散有关的优先股的最终分配已经进行，并且这种分配已经向所有存托股份持有人进行。
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辞职及解除保存人职务
保存人可以随时通过向我们送达其选择辞职的通知而辞职，我们可以随时解除保存人的职务。保存人的任何辞职或免职将在我们任命继任保存人并接受该任命后生效。继任存托人必须在辞职或免职通知送达后60天内指定，并且必须是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美国，并拥有适用协议中规定的必要合并资本和盈余。
通告
存托人将向存托凭证持有人转发所有通知、报告和其他通信，包括从我们收到的代理征集材料，这些通知、报告和通信已交付给存托人，并且我们必须向优先股持有人提供。此外，存托人将在存托人的主要办事处以及在其不时认为可取的其他地点提供我们作为优先股持有人向存托人交付的任何报告和通信，供存托凭证持有人查阅。
责任限制
如果任何一方在履行其义务时被法律阻止或延迟或任何超出其控制范围的情况，我们和保存人均不承担责任。我们的义务和保存人的义务将限于善意履行我们及其在此项下的义务。除非提供令人满意的赔偿，否则我们和存托人将没有义务就任何存托股或优先股的任何法律程序进行起诉或辩护。我们和存托人可以依赖法律顾问或会计师的书面建议、提交优先股以供存入的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力提供此类信息的人提供的信息以及被认为是真实的且已由适当一方或多方签署或出示的文件。
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认股权证说明
我们可能会提供认股权证以购买债务证券、优先股、存托股或A类普通股。如适用的招股章程补充文件所述，我们可以单独或连同一份或多份额外认股权证、债务证券、优先股、存托股或A类普通股，或以单位形式提供这些证券的任何组合。如果我们作为一个单位的一部分发行认股权证，适用的招股章程补充文件将说明这些认股权证是否可以在认股权证到期日之前与该单位的其他证券分开。适用的招股章程补充文件还将描述任何认股权证的以下条款：
•认股权证的具体名称和总数，以及我们将发行的发行价格；
•发行价格（如有的话）和行权价格的支付货币或货币单位；
•行使认股权证的权利开始的日期及该权利届满的日期，或如阁下在该期间内可能不会连续行使认股权证，则阁下可行使认股权证的具体日期或日期；
•认股权证是单独出售，还是作为单位的一部分与其他证券一起出售；
•认股权证是否将以最终或全球形式发行，或以这些形式的任何组合发行，尽管在任何情况下，包含在一个单位中的认股权证的形式将与该单位的形式和包含在该单位中的任何证券的形式相对应；
•任何适用的重大美国联邦所得税后果；
•认股权证的权证代理人及任何其他存托人、执行或付款代理人、过户代理人、登记处或其他代理人的身份；
•认股权证或任何可于任何证券交易所行使认股权证时购买的证券的建议上市（如有的话）；
•认股权证行使时可购买的任何股本证券的指定和条款；
•认股权证行使时可购买的任何债务证券的指定、本金总额、币种和条款；
•如适用，发行认股权证的债务证券、优先股、存托股或A类普通股的名称和条款，以及每份证券发行的认股权证的数量；
•如适用，作为单位的一部分发行的任何认股权证以及相关债务证券、优先股、存托股或A类普通股可单独转让的日期及之后；
•优先股的股份数量、存托股份的数量或在行使认股权证时可购买的A类普通股的股份数量以及可购买这些股份的价格；
•如适用，认股权证在任何一次可行使的最低或最高金额；
•有关记账程序的信息（如有）；
•认股权证的反稀释条款，以及有关行权价格变动或调整的其他条款（如有）；
•任何赎回或赎回条款；及
•认股权证的任何附加条款，包括有关交换或行使认股权证的条款、程序及限制。
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认购权说明
我们可能会提供认购权，以购买我们的A类普通股、优先股、债务证券、存托股、认股权证或由部分或全部这些证券组成的单位。这些认购权可以单独发售，也可以与特此发售的任何其他证券一起发售，并且可能会或可能不会由在该发售中收到认购权的股东转让。就任何认购权发售而言，我们可能与一名或多名承销商或其他买方订立备用安排，据此，承销商或其他买方可能被要求购买在该发售后仍未认购的任何证券。
与我们提供的任何认购权（如有）有关的招股章程补充文件将在适用范围内包括与此次发行有关的具体条款，包括以下部分或全部内容：
•认购权的价格（如有）；
•我们的A类普通股、优先股、债务证券、存托股、认股权证或由部分或全部这些证券组成的单位在行使认购权时应付的行权价；
•拟向每位股东发行的认购权数量；
•我们的A类普通股、优先股、债务证券、存托股、认股权证或由这些证券中的部分或全部组成的单位的数量和条款，这些证券可按每项认购权购买；
•认购权可转让的程度；
•认购权的任何其他条款，包括有关交换及行使认购权的条款、程序及限制；
•行使认购权的权利开始之日，认购权到期之日；
•认购权可在多大程度上包括有关未获认购证券的超额认购特权或以证券获足额认购为限的超额配售特权；及
•如适用，我们可能就发售认购权订立的任何备用包销或购买安排的重要条款。
本招股章程及任何招股章程补充文件中对认购权的描述均为适用的认购权协议的重大条款摘要。这些描述不会完整地重述这些认购权协议，可能不会包含您可能认为有用的所有信息。我们敦促您阅读适用的认购权协议，因为它们，而不是摘要，定义了您作为认购权持有人的权利。欲了解更多信息，请查看相关认购权协议的表格，这些表格将在认购权发售后立即提交给SEC，并将按照标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中的描述提供。
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采购合同说明
以下描述概述了我们根据本招股说明书可能提供的采购合同的一般特征。尽管我们在下文总结的特征一般将适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来购买合同，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何购买合同的特定条款。由于与第三方就签发这些采购合同进行谈判，以及出于其他原因，任何采购合同的具体条款可能与下文提供的描述有所不同。由于我们根据招股章程补充提供的任何购买合同的条款可能与我们在下文描述的条款不同，如果该摘要与本招股章程摘要不同，您应仅依赖适用的招股章程补充文件中的信息。
我们将在相关采购合同出售前通过引用将我们根据本招股说明书可能提供的任何采购合同的形式纳入本招股说明书为其组成部分的注册声明中。我们敦促您阅读与所提供的特定购买合同相关的任何适用的招股说明书补充文件，以及包含受这些购买合同约束的证券条款的完整工具。其中某些文书或这些文书的形式已作为本招股说明书为其一部分的注册声明的证据提交，这些文书或表格的补充可通过引用并入我们向SEC提交的报告中本招股说明书为其一部分的注册声明中。
我们可能会提供购买合同，包括要求持有人向我们购买的合同，以及让我们在未来一个或多个日期向持有人出售特定或可变数量的我们的证券。或者，购买合同可能要求我们向持有人购买，并要求持有人向我们出售特定或不同数量的我们的证券。
如果我们提供任何购买合同，该系列购买合同的某些条款将在适用的招股说明书补充文件中进行描述，包括但不限于以下内容：
•受购买合同约束的证券或其他财产的价格（可参照购买合同中描述的特定公式确定）；
•购买合同是否单独发行，或作为单位的一部分，每个单位由购买合同和我们的一种或多种其他证券（包括美国国债）组成，为持有人在购买合同下的义务提供担保；
•对我们向持有人定期付款或反之亦然的任何要求，以及付款是否为无担保或预先融资；
•与为购买合同提供的任何担保有关的任何规定；
•购买合同是否规定持有人或我们有义务购买或出售，或同时购买和出售购买合同项下的购买标的证券，以及这些证券的性质和金额，或确定这些金额的方法；
•采购合同是否预付；
•购买合约是否以交割方式结算，或参照或挂钩购买合约项下购买标的证券的价值、表现或水平；
•与采购合同结算有关的任何加速、取消、终止或其他规定；
•关于适用于购买合同的某些美国联邦所得税考虑因素的讨论；
•采购合同是否以完全注册或全球形式签发；以及
•购买合约的任何其他条款及受该等购买合约规限的任何证券。
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单位说明
我们可能会以任意组合方式提供由本招股说明书中描述的两种或多种证券组成的单位。例如，我们可能会发行由债务证券和认股权证组合组成的单位来购买A类普通股。以下描述列出了我们根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和规定。有关单位的特定条款，以及一般条款及条文可能适用于如此要约的单位的范围（如有），将在适用的招股章程补充文件中描述。
每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。
因此，该单位将拥有每个包含证券的持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定，单位中包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。每次我们发行单位时，都会向SEC提交一份与任何特定问题单位有关的单位协议表格和单位证书的副本，对于可能对您很重要的条款，您应该阅读这些文件。更多关于如何获取单位协议表格和相关单位证明的副本的信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。
与任何特定发行单位有关的招股章程补充文件将描述这些单位的条款，包括（在适用范围内）以下内容：
•单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否以及在什么情况下可以分别持有或转让这些证券；
•有关发行、支付、结算、转让或交换该等单位或组成该等单位的证券的任何条文；及
•单位是否以完全注册或全球形式发行。
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分配计划
我们和卖出股票的股东可以卖出证券：
•通过承销商；
•通过经销商；
•通过代理商；
•直接面向购买者；或
•通过任何这些销售方法的组合。
此外，我们可能会将证券作为股息或分配或认购权发行给我们现有的证券持有人。
我们或出售股东可以直接征集购买证券的要约或指定代理人征集此类要约。我们将在与此类发行相关的招股说明书补充文件中，列出根据《证券法》可被视为承销商的任何代理，并描述我们必须支付的任何佣金。任何该等代理人将在其委任期间根据最大努力行事，或如适用的招股章程补充文件中指明，则根据坚定承诺行事。本招股章程可用于透过任何该等方法或适用的招股章程补充文件中所述的其他方法发行我们的证券。
证券的分派可能会在一项或多项交易中不时进行：
•以固定价格或可能不时变动的价格；
•按销售时的市场价格；
•按与该等现行市场价格有关的价格；或
•按议定价格。
每份招股章程补充文件将描述证券的分销方法和任何适用的限制。
有关特定系列证券的招股章程补充文件将描述该证券的发售条款，包括以下内容：
•代理人或任何承销商的名称；
•公开发行股票或购买股票的价格；
•如适用，任何出售股东的名称；
•允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；
•构成承保赔偿的所有其他项目；
•允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；和
•证券将上市的任何交易所。
如有任何承销商或代理人被用于出售本招股章程所涉及的证券，我们及出售股东将在向其出售时与其订立包销协议或其他协议，我们将在招股章程补充文件中载列与该等发售有关的承销商或代理人的名称以及与其相关协议的条款。
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如果在出售招股说明书所涉及的证券时使用了交易商，我们或出售股东将作为委托人将此类证券出售给交易商。然后，交易商可以在转售时以该交易商确定的不同价格将该证券转售给公众。
如果我们在向现有证券持有人的认购权发行中提供证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议，担任备用承销商。我们可能会向备用承销商支付他们承诺在备用基础上购买的证券的承诺费。如果我们没有订立备用包销安排，我们可能会保留一名交易商-经理为我们管理认购权发行。
代理、承销商、交易商和其他人可能有权根据他们可能与我们和出售股东订立的协议获得我们对某些民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任。
如果适用的招股章程补充文件中有此说明，我们将授权承销商或作为我们代理人的其他人根据规定在招股章程补充文件所述日期付款和交付的延迟交付合同向我们征求某些机构购买证券的要约。每份合约的金额将不低于，且根据该等合约出售的证券的总金额不得低于或高于招股章程补充文件中所述的相应金额。经授权可与之订立合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构及其他机构，但在任何情况下均须经我们批准。延期交付合同将不受任何条件限制，但以下情况除外：
•一家机构在交割时买入该合约所涵盖的证券，根据该机构所受管辖的司法管辖区的法律，不应被禁止；和
•该证券也在为自己的账户卖给作为委托人的承销商的，承销商应当已买入该证券而不是为延迟交割而卖出。
承销商及其他代理人对延迟交付合同的有效性或履行不承担任何责任。
某些代理人、承销商和交易商及其联系人和关联公司可能是我们或我们各自的一个或多个关联公司在日常业务过程中的客户、与之有借款关系、与之从事其他交易和/或提供服务，包括投资银行服务。
为便利证券的发行，任何承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券价格的交易，其价格可用于确定此类证券的付款。具体地说，任何承销商都可能在发行时超额配售，为自己的账户制造空头头寸。此外，为覆盖超额配售或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上投标和购买该证券或任何此类其他证券。最后，在任何通过承销商银团发行证券时，如果银团在交易中、在稳定价格交易中或其他情况下回购先前已分销的证券以补足银团空头头寸，承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的销售优惠。任何这些活动都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。任何此类承销商均无需从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。
根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。适用的招股章程补充文件可规定，贵公司证券的原始发行日期可在贵公司证券的交易日期后两个以上的预定营业日。因此，在这种情况下，如果您希望在任何
25
在贵公司证券的原始发行日期前的第三个营业日之前的日期，由于贵公司的证券最初预计将在贵公司证券的交易日期后的三个以上预定营业日进行结算，贵公司将被要求作出替代结算安排，以防止结算失败。
该证券可能是新发行的证券，可能没有既定的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不上市。我们无法对任何证券的流动性或交易市场的存在作出保证。
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法律事项
特此提供的证券的有效性将由华盛顿州西雅图Professional Corporation的Wilson Sonsini Goodrich & Rosati为我们传递。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问可能会为我们或任何承销商、交易商或代理传递额外的法律事务。
专家
Recursion Pharmaceuticals, Inc.截至2023年12月31日止年度的年度报告（10-K表格）中出现的Recursion Pharmaceuticals，Inc.的合并财务报表以及Recursion Pharmaceuticals, Inc.截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由前身独立注册公共会计师事务所Ernst & Young LLP就其报告中所述进行审计，其中得出结论（其中包括），截至2023年12月31日，Recursion Pharmaceuticals，Inc.未保持有效的财务报告内部控制，基于内部控制–由Treadway委员会2013年框架发起组织委员会发布的综合框架，因为其中描述的实质性弱点的影响，包括在其中，并以引用方式并入本文。此类财务报表已依据会计和审计专家等公司授权提供的此类报告以引用方式并入本文。
Recursion Pharmaceuticals, Inc.2024年 9月3日表格8-K的当前报告附件 99.3中包含的Exscientia PLC经审计的历史财务报表是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）作为审计和会计专家根据该事务所的授权授予的报告并入的。
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在哪里可以找到更多信息
我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站上向公众提供，网址为www.sec.gov.我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站上查阅，网址为www.crecursion.com.可在本公司网站上或通过本公司网站查阅的信息不属于本招股说明书的一部分。
这份招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。确定所发售证券条款的任何契约或其他文件的表格作为注册声明的证据提交，本招股说明书构成表格8-K的当前报告的一部分或封面，并通过引用并入本招股说明书。本招股章程或任何招股章程补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，应阅读实际文件。
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参照成立
SEC允许我们通过引用纳入我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件来向您披露重要信息。我们在本招股章程中以引用方式纳入的信息被视为本招股章程的一部分。
由于我们正在通过引用纳入未来向SEC提交的文件，本招股说明书会不断更新，这些未来提交的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或通过引用纳入的部分信息。这意味着，您必须查看我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定本招股说明书或之前通过引用纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书通过引用纳入下列文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件（在每种情况下，除了那些文件或根据表格8-K上的任何当前报告的项目2.02或7.01提供的那些文件的部分，以及（除非在任何此类表格8-K中可能注明）在该表格上提交的与此类信息相关的展品），直至根据本招股说明书构成部分的登记声明下的证券发售被终止或完成：
•Recursion的季度报表10-Q季度报告结束2024年3月31日于2024年5月9日提交，截至本季度2024年6月30日于2024年8月8日提交，截至本季度2024年9月30日于2024年11月6日提交;
•递归的2024年4月23日向SEC提交的关于附表14A的最终代理声明，由注册人的补充2024年5月24日提交的最终代理声明，具体以引用方式并入注册人的10-K表格年度报告；
•Recursion在8-K表格上提交的当前报告2024年1月31日,2024年2月7日,2024年4月16日,2024年5月9日,2024年5月24日,2024年6月7日,2024年6月27日,2024年8月6日,2024年8月8日,2024年8月28日,2024年9月3日,2024年11月6日,2024年11月13日,2024年11月13日,2024年11月20日,2024年11月26日,2024年11月27日,2024年12月3日,2024年12月17日；和
•递归注册声明中对注册人A类普通股的描述表格8-A（文件编号001-40323）于2021年4月12日根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）节向委员会提交，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。
您可以通过以下地址和电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：
Recursion Pharmaceuticals, Inc.
里奥格兰德街41号
犹他州盐湖城84101
ATTN：投资者关系
(385) 269-0203
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$200,000,000
Recursion Pharmaceuticals, Inc.
A类普通股
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前景补充
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