附件 10.1

2026年1月27日

ACREFI Management，LLC

c/o Apollo Global管理有限责任公司

西57街9号，42楼

纽约，纽约10019

 

回复：

A & R管理协议

女士们先生们：

兹提述马里兰州公司（“公司”）的Apollo Commercial Real Estate Finance, Inc.与特拉华州公司Athene Holding Ltd.于本协议日期订立的若干资产买卖协议（根据其条款和本信函协议（如适用）的条款不时修订、重述、修改或补充，“购买协议”）。除本文另有定义外，本函中使用的大写术语与采购协议中规定的含义相同。

就公司订立购买协议而言，公司已要求ACREFI Management，LLC（“管理人”）及ACREFI Operating，LLC（“Operating LLC”）订立本函件协议，以载列公司、Operating LLC及管理人之间的若干协议及谅解。作为诱导，并考虑到公司订立购买协议的意愿，本协议各方拟受法律约束，现同意如下：

1.经修订和重述的管理协议。在截止日期或之前（无论如何，不迟于截止日期），公司、管理人和Operating LLC应各自（a）签署并交付该特定经修订和重述的管理协议的对应签名页，其格式如本协议所附，作为附件 A（“A & R管理协议”）；但在截止日期时签署和交付的A & R管理协议可能会偏离本协议所附的格式，以反映（i）插入的生效日期（为免生疑问，该生效日期应为截止日期），（ii）更正代书人的错误，或（iii）为采购协议所设想的交易而成立的公司董事会特别委员会（“特别委员会”）可能明示批准的其他变更，及（b）采取或安排采取可能必要或适当的其他行动，以促使A & R管理协议在交割同时生效。本协议各方承认并同意，未经特别委员会明确事先批准，公司不得修改或放弃采购协议第6.2（d）节所载的成交条件。

2.杂项。

a.本信函协议应自动终止，且在购买协议的任何有效终止时不再具有任何效力或影响。

b.采购协议第12.4节（准据法）和第12.11节（管辖权；法院程序；放弃陪审团审判）特此通过引用并入。

c.本函件协议的条款对当事人及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利。

d.除经双方签署的书面文书外，不得修改、放弃或修改本函件协议。尽管有上述规定，未经特别委员会事先明确批准，对本信函协议的任何修改、放弃或修改均不具有效力，除非在上述第1节明确允许的范围内与作为附件 A所附表格存在偏差。任何一方均不得直接或间接采取任何行动，以规避或避免根据本信函协议要求特别委员会批准的任何要求。

e.本函件协议构成各方当事人就本函件协议标的事项达成的全部协议，并取代各方当事人此前就本函件协议标的事项达成的所有书面和口头协议和谅解。

f.本信函协议可通过电子签字方式并在任意数量的对应方中执行，其效力与所有签字方签署同一份文件的效力相同。所有对应方应一并解释，并应构成同一文书。通过电子传输、DocuSign、以“便携式文件格式”（“.pdf”）的电子邮件，或通过任何其他旨在保留文件原始图形和图形外观的电子方式传送的本信函协议的签名，将具有与实际交付带有原始签名的纸质文件相同的效力。

【页面剩余部分故意留空】

 

2

本信函协议自上述日期起由以下各方正式签署并交付。

 

 

确认并同意：   ACREFI管理有限责任公司
签名：		/s/Jessica L. Lomm
		姓名：Jessica L. Lomm
		职称：副总裁

【签署页转信函协议（管理协议）】

附件 A

A & R管理协议

附。

最终表格

经修订和重述的管理协议

本经修订和重述的管理协议自[ • ]¹（“生效日期”），由马里兰州公司APOLLO COMMERCIAL REAL STATE FINANCE，INC.（“公司”）、特拉华州有限责任公司ACREFI Operating，LLC（“Operating LLC”）和特拉华州有限责任公司ACREFI MANAGEMENT，LLC（连同其许可受让人，“管理人”）签署。

然而，该公司是一家已选择并打算继续有资格作为联邦所得税目的的REIT征税的公司；

然而，公司及各附属公司均希望保留管理人按以下所列条款及条件向其提供投资顾问服务，而管理人亦希望获保留以提供该等服务；

然而，兹提述公司、Operating LLC及管理人之间于2009年9月23日订立的若干管理协议（于生效日期前不时修订、修订或补充，“原始协议”）；及

鉴于本公司、Operating LLC和管理人希望根据本协议修订并重申原始协议的全部内容。

因此，考虑到本协议所载的相互约定，本协议各方约定如下：

第1节。定义。以下术语具有赋予它们的以下含义：

（a）“顾问法”应具有第2（b）节规定的含义。

（b）“协议”指本经修订和重述的管理协议，并经不时修订、重述或补充。

（c）“Apollo”是指Apollo Global Management，LLC，一家特拉华州有限责任公司，连同其子公司。

（d）“关联人”是指直接或通过一个或多个中间人间接控制或受所指明的人控制，或与所指明的人处于共同控制之下的人。

（e）“Apollo Global房地产管理”应具有第2（b）节所述含义。

（f）「资产」指公司及附属公司的资产。

（g）“破产”就任何人而言，是指（a）该人根据《美国法典》第11章或任何其他联邦、州或外国破产法提出自愿申请，寻求以任何形式对其债务进行清算、重组、安排或重新调整，或该人提交同意或默许任何此类申请的答复，（b）该人为其债权人的利益作出任何转让，（c）根据《美国法典》第11章提出非自愿申请后60天届满，要求为该人资产的重要部分指定接管人的申请，或根据任何其他联邦、州或外国破产法寻求清算、重组、安排或重新调整其债务的非自愿申请，但该申请不得在该60天期限内被撤销、撤销或停留，或（d）根据现行或下文有效的任何破产、无力偿债或类似法律对其作出的最终且不可上诉的救济命令。

1	注：为截止日期（定义见采购协议）。

（h）“基地管理费”指里程碑前基地管理费或里程碑后基地管理费（如适用）。

（i）「董事会」指公司的董事会。

（j）“每股账面价值”是指，截至任何适用的财政季度末之日，股东权益减去B-1系列优先股和公司任何其他有权获得清算优先权的证券的总清算优先权，除以已发行普通股的股份总数。

（k）“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

（l）“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

（m）“公司”应具有本协议介绍性段落中规定的含义。

（n）“公司账户”应具有本协议第5条规定的含义。

（o）“公司受偿方”应具有本协议第11（b）条规定的含义。

（p）“核心收益”指按照公认会计原则计算的净收入（亏损）（考虑到公司及其子公司的所有适用运营费用，为免生疑问，包括基本管理费），不包括：（i）非现金股权补偿费用；（ii）折旧和摊销；（iii）任何未实现的收益或损失或计入净收益的其他非现金项目，无论这些项目是否计入其他综合收益或损失，或计入净收益；（iv）根据公认会计原则变化的一次性事件；（v）某些非现金费用；（vi）奖励薪酬，经管理人与独立董事讨论，并经独立董事过半数同意后，在每种情况下

（q）“生效日期”应具有本协议介绍性段落中规定的含义。

（r）“有效终止日期”应具有本协议第13（a）节规定的含义。

（s）“超额资金”应具有本协议第2（n）节规定的含义。

（t）“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

（u）“费用”应具有本协议第9节规定的含义。

 

- 2 -

（v）“GAAP”是指公认会计原则，适用于美国。

（w）就任何实体而言，“管辖文书”是指公司的公司章程和章程、有限合伙的证书（如适用）和普通或有限合伙的合伙协议、有限责任公司的公司章程和有限责任公司的经营协议、信托的信托文书或类似的管辖文件，在每种情况下均不时修订。

（x）“准则”应具有本协议第2（c）（i）节规定的含义。

（y）“奖励性薪酬”是指，就实现ROE里程碑后的任何财政季度而言，就该财政季度的欠款计算和支付的奖励费（根据第8（c）节以普通股股份为单位，但受第8（d）节的约束），金额不低于零，并以美元表示，用于确定将向管理人发行的普通股股份数量，作为为此支付的款项，等于（1）（a）20%的乘积与（b）（i）公司前12个月期间的核心收益与（ii）（a）截至该财政季度末的前12个月期间的平均股东权益与（b）8%的乘积之间的差额，以及（2）就该前12个月期间的前三个财政季度向管理人支付的任何奖励薪酬的总和；但是，前提是，除非最近完成的12个财政季度的核心收益大于零，否则不得就任何财政季度支付奖励性薪酬。

（z）“受偿人”应具有本协议第11（b）节规定的含义。

（aa）“弥偿人”应具有本协议第11（c）节规定的含义。

（bb）“独立董事”是指董事会成员，他们不是管理人的高级职员、人员或雇员，也不是管理人直接或间接控制或控制的任何人，根据公司的管理文书以及（如适用）公司普通股上市的任何全国性证券交易所的规则，他们在其他方面是“独立的”。

（CC）“初始期限”应具有本协议第12条规定的含义。

（dd）“投资委员会”指管理人的投资委员会，负责就公司的投资策略、收购资产、采购、融资和杠杆策略以及遵守公司指引进行监督、提供建议和咨询。

（ee）“投资公司法”是指经修订的1940年《投资公司法》。

（ff）“管理人”应具有本协议导言段落中规定的含义。

（gg）“经理受偿方”应具有本协议第11（a）节规定的含义。

（hh）“监测服务”应具有本协议第2（c）节规定的含义。

 

- 3 -

（二）“提议谈判通知”应具有本协议第13（a）节规定的含义。

（jj）“NYSE”是指纽约证券交易所泛欧交易所。

（kk）“Operating LLC”应具有本协议介绍性段落中规定的含义。

（ll）“原始协议”应具有本协议独白中规定的含义。

（mm）“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、遗产、信托、非法人协会、任何联邦、州、县或市政府或其任何局、部门或机构以及代表上述任何一项以此种身份行事的任何受托人。

（nn）“投资组合管理服务”应具有本协议第2（c）节规定的含义。

（oo）“后里程碑基数管理费”是指，就实现ROE里程碑的财政季度之后的每个财政季度而言，按季度计算并支付（以现金）的股东权益的基数管理费，金额相当于每年1.5%。

（pp）“里程碑前基数管理费”是指，就生效日期之后的每个财政季度，以及在实现ROE里程碑的季度之前和包括该季度在内的每个财政季度，收取基数管理费，计算方式如下：

（i）如该财政季度的ROE低于7.5%（按该季度的年化基准确定），则相当于按季度计算和支付（按照第8（c）条以普通股股份，但受第8（d）条规限）的股东权益的0.75%的金额；或

（ii）如该财政季度的ROE等于或超过7.5%（按该季度的年化基准厘定），则相当于按季度计算及支付（按照第8（c）条以普通股股份，但受第8（d）条规限）的股东权益的1.5%的金额。

（qq）“REIT”指《守则》定义的“房地产投资信托”。

（rr）“续订期限”应具有本协议第13（a）节规定的含义。

（ss）“ROE”是指就任何财政季度而言，以百分比表示的金额，等于（i）公司在该财政季度的核心收益，按年计算，除以（ii）截至该财政季度末的股东权益。

（TT）“ROE里程碑”是指公司在生效日期后连续两个财季实现ROE等于或大于7.5%的日期。

（uu）“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

 

- 4 -

（vv）“B-1系列优先股”是指公司7.25%的B-1系列累积可赎回永久优先股，每股面值0.01美元。

（WW）“股东权益”是指：

（i）自成立以来公司股本证券的所有发行所得款项净额的总和，包括在生效日期后作为支付基本管理费和任何激励补偿而发行的普通股的累计金额（在任何此类发行的财政季度按每日比例分配给此类发行），加上

（ii）公司在最近完成的财政季度末的留存收益（根据公认会计原则确定，但不考虑当期或前期发生的任何非现金股权补偿费用），减

（iii）公司自成立以来为回购其普通股而支付的任何金额，任何未实现的收益、损失或其他不影响已实现净收入的项目（无论这些项目是否计入其他综合收益或损失，或计入净收入），经调整以排除

（iv）经管理人与独立董事讨论并经独立董事过半数批准后，根据GAAP变化和某些非现金项目发生的一次性事件。

对于自生效日期起及之后的期间中用于任何计算奖励薪酬或基本管理费的部分，前述句子中的所有项目（第（iii）款除外）均应按每日加权平均计算。

（xx）“附属公司”指公司的任何附属公司；任何合伙企业，其普通合伙人为公司或公司的任何附属公司；任何有限责任公司，其管理成员为公司或公司的任何附属公司；以及公司或公司的任何附属公司直接或间接拥有（i）有表决权股本证券的投票权或（ii）未偿还股本权益的多数的任何公司或其他实体。

（yy）“终止费”应具有本协议第13（b）条规定的含义。

（zz）“终止通知”具有本协议第13（a）条规定的含义。

（aaa）“库务条例”指根据《守则》不时修订而颁布的条例。

第2节。经理的委任及职责。

（a）公司及各附属公司特此委任经理管理公司及附属公司的资产，但须遵守本协议所载的进一步条款及条件，而经理特此同意运用其商业上合理的努力履行本协议所载的每项职责。经理的委任为经理专属，除非经理另有约定，由其全权和绝对酌情权作出，且除非经理根据本协议的条款选择促使本协议项下的经理职责由第三方提供。

 

- 5 -

（b）各方承认（i）管理人是为担任公司投资管理人的主要目的而组建的特殊目的载体；（ii）管理人是Apollo Global Real Estate Management，L.P.（“Apollo Global Real Estate Management”）的关联公司，该公司是根据经修订的1940年《投资顾问法》（“顾问法”）注册的投资顾问；（iii）管理人通过Apollo Global Real Estate Management的人员和设施为公司提供服务；（iv）管理人没有、也不会有，雇员或代表其行事的其他人士，但不包括（a）Apollo Global房地产管理公司的高级职员、合伙人和雇员，或（b）受Apollo Global房地产管理公司监督和控制的其他人士；（v）管理人的所有投资咨询活动均受《顾问法》及其项下规则的约束；及（vi）管理人依赖《顾问法》下的Apollo Global房地产管理公司的注册而不进行自身注册。

（c）管理人作为资产的管理人以及公司及附属公司的日常运营，在任何时候都将受到董事会的监督，并将仅拥有公司可能转授给其的职能和权力，包括但不限于此处确定并在此转授给管理人的职能和权力。管理人将负责公司及附属公司的日常营运，并将酌情执行（或促使执行）与公司及附属公司的资产及营运有关的服务及活动，包括但不限于：

 

i.

担任公司及子公司关于收购资产、融资活动和经营的投资指引和其他参数的定期审查的顾问，任何修改均需获得独立董事过半数同意（截至本文件发布之日的该等指引作为附件 A，可能会因该等批准而修改，即“指引”），以及其他政策，供董事会批准；

 

ii.

组建投资委员会；

 

iii.

调查、分析和选择可能的机会以及收购、融资、保留、出售、重组或处置符合《指引》的资产；

 

iv.

就购买和融资、承诺购买和融资商业抵押贷款（包括以组合方式）、房地产相关债务证券、CMBS和其他房地产相关资产以及出售和承诺出售该等资产向公司作出陈述和建议；

 

v.

关于资产的预期购买、出售或交换，代表公司和子公司与卖方、买方和经纪人以及（如适用）其各自的代理人和代表进行谈判；

 

vi.

就并代表公司及附属公司就信贷融资（包括定期贷款及循环融资）、回购协议、再证券化、证券化、仓库融资、与美国政府设立的计划下的借款有关的协议、商业票据、利率掉期协议及其他对冲工具，以及公司及附属公司开展业务所需的所有其他协议及约定向公司提供意见；

 

vii.

建立和落实贷款发放网络，开展贷款承销和贷款交易执行；

 

- 6 -

viii.

对贷款组合服务商的监督；

 

ix.

为公司提供投资组合管理；

 

x.

代表公司及附属公司并由公司负担费用聘用及监督提供投资银行、按揭经纪、证券经纪、其他金融服务、尽职调查服务、包销审查服务、法律及会计服务以及可能需要的与资产有关的所有其他服务的独立承建商；

 

xi。

代表公司就与美国政府设立的项目有关的申请和协议向公司提供建议、准备、谈判和订立；

 

十一。

协调及管理公司及附属公司所持有的任何共同投资权益或合营企业的营运，并与共同投资伙伴或合营企业进行所有事宜；

 

十三。

安排营销材料、广告、行业团体活动（如会议参与和行业组织会员资格）和其他旨在促进公司业务的促销活动；

 

十四。

向公司及子公司提供服务所需的行政管理人员、办公场所和办公服务；

 

十五。

管理日常运营，执行和监督经理和董事会可能议定的公司和子公司管理所需的其他行政职能的履行，包括但不限于收取收入和支付公司和子公司的债务和义务，以及维护适当的计算机服务以履行此类行政职能；

 

十六。

代表公司及附属公司按规定与其任何股权或债务证券的持有人进行沟通，以满足任何政府机构或机构或交易市场的报告和其他要求，并与该等持有人保持有效关系；

 

二十七。

就董事会拟作出的政策决定向公司提供辅导；

 

二十八。

评估并向董事会推荐对冲策略及代表公司及附属公司从事对冲活动，与不时如此修改的策略一致，并符合公司作为REIT的资格及指引；

 

十九。

就维持其作为REIT的资格和监测遵守各项REIT资格测试以及根据其规定的《守则》和《库务条例》规定的其他规则以及使用商业上合理的努力使公司有资格作为REIT纳税提供咨询；

 

XX。

就维持其根据《投资公司法》注册所需的投资公司地位的豁免向公司和子公司提供咨询，监测维持此类豁免的要求的遵守情况，并使用商业上合理的努力促使他们维持此类地位的豁免；

 

- 7 -

xxi。

就管理人为公司及子公司开展的活动和服务向公司及子公司提供报告和统计经济研究；

 

二十三。

监测资产的经营业绩并向董事会提供与此相关的定期报告，包括与此类经营业绩和预算或预计经营业绩相关的比较信息；

 

二十三。

将公司及子公司的任何款项和证券进行投资和再投资（包括在收购其他资产之前投资于短期资产、支付费用、成本和开支，或向公司及子公司的股东和合伙人支付股息或分配），并就其资本结构和资本筹集向公司及子公司提供建议；

 

二十四。

协助公司及附属公司保留合格会计师及法律顾问（如适用），以协助就财务报告义务和遵守适用于REITs的守则规定制定适当的会计制度和程序、内部控制和其他合规程序及测试系统，并就此进行季度合规审查；

 

二十五。

协助公司及附属公司取得在所有适用司法管辖区开展业务的资格，并取得及维持所有适当的牌照；

 

二十六。

协助公司及附属公司就其业务活动遵守适用于其的所有监管规定，包括编制或促使编制适用法规和合同承诺要求的所有财务报表以及《交易法》、《证券法》或证券交易所要求的所有报告和文件（如有）；

 

二十七。

协助公司和子公司采取一切必要行动，使其能够进行必要的税务申报和报告，包括在适用于REITs的《守则》条款要求的范围内向股东征集所需信息；

 

二十八。

根据管理人对公司和子公司的投资决定直接向发行人或向经纪人或交易商（包括任何关联经纪人或交易商）下达或促进下达所有订单；

 

二十三。

以公司及/或附属公司的名义处理及解决公司及/或附属公司因日常经营（与管理人或其附属公司除外）可能涉及或可能受其影响的所有索偿、争议或争议（包括所有诉讼、仲裁、和解或其他程序或谈判），但须遵守董事会不时施加的限制或参数；

 

xxx。

使用商业上合理的努力，使公司和子公司或代表其发生的费用在商业上合理或商业上惯常，并在董事会不时设定的任何预算参数或费用准则范围内；

 

- 8 -

xxxi。

就资产的长期融资工具和构建长期融资工具向公司和子公司提供建议，并就任何此类结构化融资公开或非公开发行和出售证券；

 

xxxii。

担任公司及附属公司的顾问，就有关其任何融资、对冲活动或由公司及附属公司进行的借款的决定，包括（1）协助公司及附属公司制定专门针对其投资目标的债务和股权融资标准，以及（2）就为其投资获得适当融资向公司及附属公司提供建议；

 

xxxiii。

执行董事会合理要求或经理在特定情况下认为适当的管理和与公司及附属公司的资产和业务有关的其他活动可能不时需要的其他服务；和

 

xxxiv。

使用商业上合理的努力促使公司和子公司遵守所有适用的法律。

在不限制上述规定的情况下，管理人将代表公司和子公司就资产执行投资组合管理服务（“投资组合管理服务”）。此类服务将包括但不限于就公司资产组合的购买和销售以及与之相关的其他机会向公司和子公司提供咨询；收集与公司资产、利率和一般经济状况有关的信息并提交报告；定期审查和评估公司资产组合的表现；担任公司与子公司和银行、抵押银行、投资银行和其他各方就购买事宜的联络人，资产的融资和处置；以及与投资组合管理相关的其他惯常职能。此外，管理人将代表公司及附属公司就第三方提供的任何贷款服务活动执行监控服务（“监控服务”）。此类监测服务将包括但不限于谈判服务协议；充当资产的服务商与公司和子公司之间的联络人；审查服务商的拖欠、止赎和其他关于资产的报告；监督根据任何保险单提出的索赔；以及强制执行任何服务商回购资产的义务。

（d）在本协议所载期间及条款及条件下，本公司及各附属公司特此组成、委任及授权管理人作为其真实合法的代理人及事实上的律师，以其名义、地点及代替，代表其谈判、执行、交付及订立信贷融资、证券回购及逆回购协议及安排、仓库融资、经纪协议、利率掉期协议、托管协议及管理人全权酌情行事认为必要或适当的条款及条件下的其他协议、文书及授权。本授权委托书视为附带权益。

（e）管理人可与包括其附属公司在内的其他各方订立协议，目的是聘请一方或多方代表公司及附属公司，并由其承担全部成本和费用，根据协议向公司及附属公司提供贷款发放服务、资产管理服务、投资组合服务和/或其他服务（包括但不限于投资组合管理服务和监控服务），其条款当时是关于向拥有类似资产类型的公司提供服务的协议的惯常条款，对公司及附属公司资产的质量和价值；但（i）任何该等

 

- 9 -

与管理人的关联公司订立的协议应为（a）对该关联公司有利的条款不超过在公平基础上从第三方获得的条款，以及（b）在同样不属于《指引》规定的范围内，经独立董事过半数批准，（ii）就投资组合管理服务而言，（a）任何此类协议须经公司事先书面批准，以及（b）管理人应继续对此类投资组合管理服务的履行承担责任，以及（iii）就监控服务而言，任何此类协议须经公司事先书面批准。

（f）此外，在管理人认为必要或可取的范围内，管理人可不时提议保留一个或多个额外实体，以向管理人提供次级咨询服务，以使管理人能够向公司及本协议规定的子公司提供服务；但任何此类协议（i）的条款和条件应与本协议的条款和条件基本相同，或在其他方面不对公司及子公司不利，及（ii）须经公司独立董事批准。

（g）管理人可为公司及附属公司保留、代表并由其承担全部成本和费用的会计师、法律顾问、评估师、保险人、经纪人、转让代理、注册商、开发商、投资银行、估值公司、财务顾问、尽职调查公司、承销审查公司、银行和其他贷款人及管理人认为与公司及附属公司的管理和运营有关的必要或可取的其他服务。尽管有任何与此相反的规定，经理有权安排由其人员或附属公司提供任何该等服务。除本协议另有规定外，本公司及其附属公司应向提供此类服务的管理人或其附属公司支付或偿还其费用；但在符合本协议第9节的情况下，此类费用和偿还不高于根据公平协商的协议聘用的外部专业人员或顾问应支付的费用和偿还费用。

（h）管理人可通过或通过另一人的代理与其或其附属公司进行交易，而根据该安排，该方或其附属公司将不时向管理人和/或其附属公司提供或采购货物、服务或其他利益（包括但不限于研究和咨询服务；经济和政治分析，包括估值和业绩计量；市场分析、数据和报价服务；上述货物和服务附带的计算机硬件和软件；清算和托管服务以及投资相关出版物），其性质使得可以合理预期拨备将有利于公司和子公司的整体，并可能有助于改善公司和子公司或管理人或其关联公司在向公司和子公司提供服务方面的表现，条件是不直接付款，而是管理人和/或其关联公司承诺与该方开展业务。

（i）在执行投资组合交易和选择经纪商或交易商时，管理人将利用其商业上合理的努力，代表公司和子公司寻求可用的最佳整体条款。在评估任何交易可用的最佳总体条款时，管理人应考虑其认为相关的所有因素，包括但不限于证券的市场广度、证券的价格、经纪商或交易商的财务状况和执行能力，以及特定交易和持续基础上的佣金（如有）的合理性。在评估可用的最佳总体条款时，以及在选择执行特定交易的经纪人或交易商时，管理公司还可能考虑该经纪人或交易商是否向管理公司提供研究和其他信息或服务。

 

- 10 -

（j）管理人没有义务或义务事先就适用于任何特定购买、销售或其他交易的最优惠佣金率寻求竞争性投标，或根据其声称或“公布”的佣金率选择任何经纪自营商，但将努力了解合格经纪自营商的当前收费水平，并在符合公司和子公司利益和政策的范围内尽量减少为进行购买、销售和其他交易而产生的费用。尽管管理公司一般会寻求具有竞争力的佣金率，但并不需要支付最低的佣金或佣金等值，前提是该等决定是本着善意作出的，以促进公司和子公司的最佳利益。

（k）经理须在经理认为有需要或可取的情况下，或在董事会的指示下，就任何资产编制或安排编制公司合理要求的有关该等资产的报告及其他资料，费用由公司及附属公司承担。

（l）管理人须编制或安排编制董事会合理要求的有关公司及附属公司的所有财务或其他报告，费用由公司及附属公司承担，以使公司及附属公司遵守其管理文书或须向任何政府机构或机构提交的任何其他资料，并须编制或安排编制完成该等报告及其他资料所需的所有资料及数据，包括但不限于，年由国家认可的注册独立公共会计师事务所对公司及子公司账簿进行审计。

（m）管理人应为董事会编制定期报告，使董事会能够审查公司和子公司的收购、投资组合构成和特征、信用质量、业绩以及遵守董事会批准的准则和政策的情况。

（n）尽管本协议中有任何相反的规定，但除非公司证明额外款项的支付是由于管理人的作为或不作为而直接导致公司及其附属公司有权根据本协议第15条终止本协议，经理不得被要求就公司及附属公司根据第9条须支付或偿还的任何开支（“超额资金”）支出超过任何适用的公司账户（如本定义）所载或公司及附属公司以其他方式提供以供经理根据本协议支出的开支。管理人未能自掏腰包支出超额资金，不应导致或成为本协议第13（a）条规定的公司及子公司因管理人业绩不理想而有权终止本协议的促成因素。

（o）经理在根据本条执行其职责时，有权合理依赖经理聘用的合资格专家和专业人员（包括但不限于会计师、法律顾问和其他服务提供者），费用由公司和附属公司承担。

第3节。奉献时间；额外的活动。

（a）管理人及其附属公司将向公司及附属公司提供管理团队，包括一名首席执行官兼总裁、一名首席财务官以及其他适当的支持人员。管理人没有义务将其任何人员专门用于公司，管理人或其人员也没有义务将其或其时间的任何特定部分专门用于公司。

 

- 11 -

（b）经办人同意向公司及附属公司提供参与经办人根据其目标、政策及策略及其他相关因素认为适合公司及附属公司的所有机会的权利，但公司及附属公司可能不会参与每项该等机会，但将在整体基础上与经办人的其他基金及客户公平参与相关机会的例外情况除外。本协议不得（i）阻止管理人或其任何关联公司、高级职员、董事、雇员或人员从事其他业务或向任何其他人提供任何种类的服务，包括但不限于投资于任何类型的业务（包括但不限于收购符合公司主要目标的资产）的其他人或向其提供咨询服务，不论任何该等其他人或实体的目标或政策是否与公司的目标或政策相似，或（ii）以任何方式约束或限制管理人或其任何关联公司、高级人员、董事、雇员或人员为其自己的账户或为管理人或其任何关联公司、高级人员、董事、雇员或人员可能为其行事的其他人的账户购买、出售或交易任何证券或资产。在作出可能产生利益冲突的决策时，管理人将努力在一段时间内以公平和公平的方式分配收购和融资机会，就像公司与子公司以及管理人的其他资金和客户之间一样。

（c）管理人员、合伙人、高级职员、雇员、管理人员或管理人员的附属公司的人员和代理人可担任公司和/或任何附属公司的董事、高级职员、雇员、人员、代理人、被提名人或签字人，但以其管理文书或董事会根据公司管理文书正式通过的任何决议许可为限。在为公司或子公司执行文件或以其他身份行事时，这些人应在公司或子公司使用各自的头衔。

第4节。机构。管理人应代理公司及子公司进行资产制作、收购、融资和处置、支付和收取公司及子公司的资金、偿还债务和履行公司及子公司的义务，监督公司及子公司聘请或代表公司及子公司聘请的专业人员的表现以及处理、起诉和解决公司及子公司、董事会、公司证券持有人或公司及子公司的代表或财产的任何索赔或索赔。

第5节。银行账户。根据董事会的指示，经理可以公司或任何附属公司的名义设立及维持一个或多于一个银行账户（任何该等账户，即“公司账户”），并可根据董事会批准的条款及条件，将资金收取及存入任何该等公司账户或公司账户，并从任何该等公司账户或公司账户拨付资金；而经理须不时向董事会提供有关该等收付款的适当账目，并应要求，致本公司或任何附属公司的核数师。

第6节。记录；保密。管理人应保存与根据本协议提供的服务有关的适当账簿和记录，该等账簿和记录应在合理提前通知的情况下可供公司或任何子公司的代表在正常营业时间的任何时间查阅。管理人应对根据本协议提供的服务所获得的任何和所有信息保密，除（i）经董事会事先书面同意外，不得向非关联第三方披露任何此类信息（或使用这些信息以促进其在本协议下的职责）；（ii）向法律顾问、会计师和其他专业顾问；（iii）向评估师、融资来源和公司日常业务过程中的其他人；（iv）向对公司或任何子公司具有管辖权的政府官员；

 

- 12 -

（v）与公司或任何附属公司的任何政府或监管备案或向公司股东或潜在股东的披露或陈述有关；（vi）根据法律或法律程序的要求，而经理或根据本协议被允许披露的任何人是一方；或（vii）在该等信息以其他方式可公开的范围内。上述规定不适用于以前通过非因管理人违反本第六条而导致的管理人以外的人的行为而公开的信息。本第6条的规定应在本协议期满或提前终止后一年内继续有效。

第7节。管理人的义务；限制。

（a）管理人应要求向公司及附属公司提供投资资产的每一卖方或转让方就管理人认为必要和适当的资产作出陈述和保证。此外，管理人应就资产的保护采取其认为必要或适当的其他行动。

（b）管理人应避免采取任何行动，其仅凭善意作出的判断，（i）不符合《指引》，（ii）将对公司作为《守则》下的REIT地位产生不利和重大影响，（iii）将对公司或任何子公司作为根据《投资公司法》拟被豁免或排除在投资公司地位之外的实体的地位产生不利和重大影响，或（iv）将违反任何法律，对公司或任何附属公司具有管辖权的任何政府机构或机构的规则或条例，或否则公司的管理文书将不允许的规则或条例。如董事会命令管理人采取任何该等行动，管理人应迅速将管理人判断该等行动将对该地位产生不利和重大影响或违反任何该等法律、规则或条例或管辖文书的情况通知董事会。尽管有上述规定，管理人、其董事、成员、高级职员、股东、经理、人员、雇员和任何由管理人控制或控制的人以及任何向管理人提供次级顾问服务的人，不应就管理人、其董事、高级职员、股东、人员或雇员的任何作为或不作为对公司或任何附属公司、董事会或公司或任何附属公司的股东、成员或合伙人承担责任，但本协议第11条规定的除外。

（c）董事会应定期审查指南和公司的资产组合，但不会审查每项拟议资产，除非本文另有规定。如果大多数独立董事在定期审查交易时确定特定交易不符合《指引》，那么大多数独立董事将考虑可以采取哪些纠正措施（如果有的话）。经理应被允许依赖公司秘书的指示，以证明董事会或独立董事对拟议收购的批准。

（d）公司或附属公司均不得收购由管理人或其任何关联公司管理的实体构建或发行的任何证券，或向管理人或其关联公司管理的任何实体购买或出售任何资产，除非（i）交易是根据《指引》进行的；（ii）交易事先获得独立董事过半数的批准；以及（iii）交易是根据适用法律进行的。

（e）管理人应在本协议期限内的任何时候维持“错误和遗漏”保险范围和其他保险范围，这些保险范围通常由资产和投资管理人承担，就与公司和子公司资产类似的资产履行与本协议项下管理人类似的职能，其数额与类似资产的其他管理人或服务商通常维持的数额相当。

 

- 13 -

（f）如果公司向与Apollo或其关联公司的任何合资企业投资、收购或出售资产，或者如果公司向Apollo购买资产、向Apollo出售资产或安排向Apollo融资或向Apollo提供融资，Apollo发起的基金，包括新的关联潜在集合投资工具或尚未建立的管理账户，无论是否由Apollo的关联公司或管理人管理或发起，任何此类交易均需获得独立董事的批准。

第8节。赔偿。

（a）在初始任期和任何续任任期（定义如下）期间，公司应按季度向管理人支付（i）自生效日期发生的季度开始，适用的基本管理费，以及（ii）在根据其定义获得奖励薪酬的ROE里程碑实现后的任何季度，即奖励薪酬。

（b）管理人应在应支付此种分期付款的财政季度结束后的45天内计算每一期基本管理费，以及（如适用）任何奖励补偿。此后，管理人为计算该分期付款所作的计算的副本应迅速交付董事会，仅供参考，并在任何情况下均受本协议第13（a）节的约束，并在交付后，在符合本协议第8（c）节和第8（d）节的情况下，支付该分期付款的基本管理费和奖励补偿（如有）（如适用），其中显示的应以现金（在里程碑后基础管理费的情况下）或普通股股份（在里程碑前基础管理费和任何奖励补偿的情况下）到期应付，最迟应在此类计算交付董事会之日起五个工作日后的日期。

（c）除第8（d）条另有规定外，将向管理人发行的普通股股份数目（如适用）为支付任何分期的里程碑前基础管理费或任何分期的奖励补偿，应等于该分期的美元金额除以（i）截至该分期所涉及的财政季度末公司每股账面价值中的最大值，（ii）相当于在该分期付款所涉及的财政季度的最后一个完整交易日（包括在内）结束的连续五个完整交易日中每个交易日的纽约证券交易所普通股股份的平均收盘价的金额，以及（iii）每股普通股的面值。

（d）在（i）根据美国联邦或州证券法或纽约证券交易所规则限制或禁止根据本协议发行的若干普通股股份，作为支付任何分期的里程碑前基础管理费或任何分期的奖励补偿，（ii）向管理人发行此类普通股股份将导致违反公司管理文书中规定的普通股所有权限制，在任何豁免生效后，董事会已于其他情况下规定发行该等股份之日授予经理人，或（iii）就支付里程碑前基本管理费和/或普通股奖励薪酬寻求公司股东的批准，但未获得批准，则（a）在第8（d）（i）和8（d）（ii）条的情况下，公司应通过（1）在不违反适用的限制、禁止或限制（视情况而定）的情况下向管理人发行可作为部分支付该分期付款的该分期付款的该分期付款的该分期付款的普通股股份或该分期付款的激励补偿，以及（2）以现金方式向管理人支付该分期付款的该分期付款的该分期付款的该分期付款的该分期付款的该分期付款的前里程碑基础管理费或分期付款的激励补偿的余额，可能是该等费用的全部或部分，及（b）在第8（d）（iii）条的情况下，公司须以现金向管理人全额支付里程碑前基本管理费及奖励补偿。为免生疑问，无论第8（d）节是否要求以部分现金和部分股票或全部现金支付里程碑前基础管理费或奖励补偿的特定分期付款，在任何情况下，管理人都有权获得根据本协议条款计算和确定的适用分期付款的全部金额，包括第8（b）和8（c）节。

 

- 14 -

（e）基本管理费和奖励薪酬可根据本协定第13（a）节的规定进行调整。

第9节。公司的开支。公司应支付其所有费用，并应向管理人报销管理人代其发生的有文件记载的费用（统称“费用”），但此处规定的具体由管理人负责的费用除外。费用包括本协议其他地方明确指定为公司的所有成本和费用，连同以下各项：

 

（一）

与收购、处置和融资资产的发行和交易费用事件有关的费用；

 

（二）

法律、税务、会计、第三方管理人的费用，用于建立和维护管理人保留的供应商为公司和子公司提供的账簿和记录、咨询、审计、行政和其他类似服务；

 

（三）

公司董事的赔偿和开支，以及根据涵盖管理人、其关联公司和/或公司的万能险保单的责任保险的可分配费用份额，以赔偿公司董事和高级职员以及与获得和维持本协议第7（c）节提及的保险范围有关的赔偿和开支；

 

（四）

与建立和维持公司的任何信贷融资、回购协议和证券化工具或公司的其他债务（包括承诺费、会计费、律师费、结算和其他类似费用）或公司或任何子公司的证券发行相关的成本；

 

（五）

与申请和参与美国政府设立的项目有关的费用；

 

（五）

与与公司或任何子公司证券持有人的通信以及为维持与此类证券持有人的关系以及遵守政府机构或机构的持续报告和其他要求所需的其他簿记和文书工作有关的费用，包括但不限于编制和向证券交易委员会提交所需报告的所有费用、公司就公司股票在任何交易所上市和/或交易向任何转让代理和登记处支付的费用，本公司就其上市而须向任何该等交易所支付的费用，以及就本公司任何股东大会而编制、印刷及邮寄本公司年度报告予其股东及代理材料的费用；

 

- 15 -

（七）

与任何计算机软件或硬件、电子设备或从第三方供应商购买的用于公司和子公司的信息技术服务相关的成本；

 

（八）

管理人的管理人员、管理人员、人员和代理人代表公司为差旅而发生的费用以及管理人的管理人员、管理人员、人员和代理人因购买、融资、再融资、出售或以其他方式处置资产或建立和维护公司的任何信贷融资、回购协议、证券化工具以及根据美国政府或公司的任何或任何子公司的证券发行设立的计划下的借款而发生的其他自付费用；

 

（九）

与市场信息系统和出版物、定价和估价服务、研究出版物以及材料和结算、清算和保管费用和开支有关的成本和开支；

 

（x）

公司托管人和过户代理人的补偿和费用（如有）；

 

（十一）

保持遵守所有联邦、州和地方法规或任何其他监管机构的成本；

 

（十三）

所有税费和许可证费；

 

（十三）

与公司业务经营有关的一切保险费用；

 

（十四）

与第三方（包括管理人的关联公司）就公司及子公司资产的服务和特殊服务签订合同所产生的成本和费用；

 

（十五）

与公司及子公司业务运营有关的所有其他成本和费用，包括但不限于收购、拥有、保护、维护、开发和处置资产的成本和费用，包括评估、报告、审计和法律费用；

 

（十六）

与任何办公室或办公设施有关的开支，包括但不限于为公司及附属公司或与管理人的办公室或办公室分开的资产而维持的灾难备份恢复场地及设施；

 

（十七）

与以现金或董事会授权或安排以任何其他形式向公司或任何附属公司证券的持有人支付利息、股息或分配有关的费用，包括但不限于与任何股息再投资计划有关的费用；

 

（十八）

对未决或威胁诉讼程序（不论是民事、刑事或其他）的任何判决或和解，包括与此有关的任何费用或开支

 

- 16 -

因此，针对公司或任何附属公司，或针对公司或任何附属公司的任何受托人、董事或高级人员，而公司或任何附属公司须由任何法院或政府机构就该等受托人、董事或高级人员作出赔偿；

 

（十九）

与开发和管理公司网站有关的所有成本和费用；和

 

（XX）

管理人为履行其在本协议项下的职责和职能而合理需要而实际发生的所有其他费用（下文所述者除外）。

公司没有义务向管理人或其关联公司偿还根据本协议向公司提供服务的管理人投资专业人员的工资和其他补偿，但公司应向管理人或其关联公司（如适用）偿还公司可分配的补偿份额，包括但不限于年基本工资、奖金、任何相关的预扣税款和员工福利，支付给（1）管理人担任公司首席财务官的人员按其管理公司事务所用时间的百分比计算，以及（2）管理人及其关联公司将其全部或部分时间用于管理公司事务的其他公司财务、税务、会计、内部审计、法律、风险管理、运营、合规和其他非投资人员。公司分担该等费用应以管理人或其附属公司的该等人员投入公司及其附属公司事务的时间百分比为基础。管理人应向公司提供公司合理要求的书面细节，以支持确定公司在这些费用中的份额。

此外，公司须根据管理人的选择，按比例支付公司的部分租金、电话、水电费、办公家具、设备、机器及其他办公、归属于管理人及其附属公司人员的内部及管理费用，以供公司及附属公司营运所需。这些费用将根据管理公司或其关联公司的此类人员在每个财政季度末计算的用于公司及其子公司事务的时间百分比分配给公司。管理人和公司可修改此分配方法，但须经独立董事批准。

管理人可自行选择不就某一特定季度期间的某些费用寻求补偿，该确定不应被视为对未来期间类似费用的放弃补偿。

本第9条的规定应在本协议到期或提前终止后继续有效，但前提是此种费用先前已发生或与此种到期或终止有关。

第10节。费用的计算。管理人应编制一份报表，记录公司和子公司的费用以及管理人在每个财政季度代表公司和子公司发生的费用，并应在每个财政季度结束后的45天内将该报表交付公司。管理人代表公司和子公司发生的费用，包括根据上述第9条分配给公司的费用，应由公司在紧接此类报表交付日期后的第五个工作日向管理人偿还；但前提是，管理人可将此类偿还抵消应付公司和子公司的金额。本第10条的规定应在本协议到期或提前终止后继续有效。

 

- 17 -

第11节。管理人责任限额；赔偿。

（a）经理除提供本协议所要求的服务外，不承担本协议项下的任何责任，并且不对董事会在遵循或拒绝遵循经理的任何建议或建议方面的任何行动负责，包括本协议第7（b）节所述的行动。管理人、其高级职员、股东、成员、经理、董事、雇员、顾问、人员、由管理人控制或控制的任何人士及任何该等人士的高级职员、股东、成员、经理、董事、雇员、顾问及人员，以及向管理人提供次级顾问服务的任何人士（各自为“经理获弥偿方”），概不对公司或任何附属公司、董事会、或公司或任何附属公司的股东、成员或合伙人就任何该等人士的任何作为或不作为（包括但不限于因一般疏忽可能导致的交易错误，如投资决策过程中的错误或交易过程中的错误），根据或根据本协议，除非由于构成恶意的作为或不作为、故意的不当行为、重大疏忽或鲁莽地无视管理人在本协议下的职责，由有管辖权的法院的最终不可上诉命令确定。公司应在充分合法的范围内，就该经理受偿方在履行本协议项下的经理职责时善意作出的任何作为或不作为，并不构成该经理受偿方的恶意、故意不当行为、重大过失或鲁莽无视经理人在本协议项下的职责而对其作出的任何和所有费用、损失、损害、责任、要求、费用和任何性质的索赔（包括律师费）进行补偿、赔偿并使其免受损害。

（b）经理须在完全合法的范围内，向公司（或任何附属公司）、其股东、董事及高级人员及控制公司的其他人士（如有的话）（各自为“公司获弥偿方”，连同经理获弥偿方，统称为“受弥偿方”）作出补偿、赔偿，并使其免受与经理的恶意、故意不当行为有关或产生的任何性质的任何及所有开支、损失、损害、责任、要求、收费及索偿（包括律师费），重大疏忽或鲁莽无视其在本协议下的职责或经理人员就经理雇用他们的条款和条件提出的任何索赔。

（c）受偿人将其要求赔偿的任何索赔迅速通知被要求赔偿的一方（“赔偿人”）；但前提是，未如此通知赔偿人将不会免除赔偿人根据本协议可能承担的任何责任，除非该未通知实际上损害了赔偿人。赔偿人均有权承担该等申索的抗辩和和解；条件是，赔偿人均在赔偿人均向赔偿人均发出索赔通知后30日内通知其选择承担该抗辩和和解。在这种情况下，受偿人将不会解决或妥协此类索赔，并且赔偿人将不会对未经其事先书面同意而作出的任何此类解决承担责任。如果赔偿人均有权并确实通过向受保人交付前述通知而承担此种抗辩，则受保人将（i）有权批准赔偿人的律师（该批准不会被无理拒绝、延迟或附加条件），（ii）有义务合作提供证据和证词以及以赔偿人可能合理要求的任何其他方式，以及（iii）有权参与（但不控制）任何此类诉讼的抗辩，由其自己的律师并自费。

第12节。没有合资企业。本协议不得解释为使公司与管理人成为合伙人或合营企业，或对其中任何一方施加任何责任。

 

- 18 -

第13节。任期；终止；生效。

（a）自生效之日起，原协议现予以全部修订和重述，并在所有方面由本协议取代和取代。自生效之日起及之后至本协议根据其条款终止之日止，本协议有效期至[ • ]²（“初始任期”），并须在其后的每个周年日自动续期一年（“续期期限”），除非至少三分之二的独立董事同意（i）管理人的表现不令人满意，对公司及附属公司造成重大损害，或（ii）根据本协议应付予管理人的补偿不公平；但公司无权根据上文第（ii）款终止本协议如果管理人同意继续提供本协议项下的服务，则至少有三分之二的独立董事根据下述程序认为公平的减费。如公司选择在上述初始期限或任何续期期限届满时不续签本协议，则公司应在不少于当时现有期限届满前180天向管理人交付公司不打算根据本第13（a）条规定的条款续签本协议的事先书面通知（“终止通知”）。如公司如此选择不续签本协议，公司应指定日期（“有效终止日期”），即自通知发出之日起不少于180天，管理人应在该日期停止根据本协议提供服务，本协议应于该日期终止；但条件是，如果发出该终止通知与确定应付给管理人的补偿不公平有关，则管理人有权通过向公司交付重新协商该补偿，不少于预期的生效终止日期前45天，书面通知（任何此类通知，“提议谈判通知”）其重新谈判其在本协议下的赔偿的意向。因此，公司（由独立董事代表）与管理人应努力就本协议项下应支付给管理人的修订补偿进行善意协商。但管理人和至少三分之二的独立董事同意在收到提议协商通知后45天内支付给管理人的经修订补偿的条款，则终止通知应被视为不具有任何效力和效力，本协议应按本协议所述条款继续具有完全效力和效力，但本协议项下应付给管理人的补偿为本协议各方当时约定的经修订补偿除外。本公司与管理人同意在就本协议达成一致意见后立即执行并交付本协议的修订，其中载列该等修订后的补偿。如果公司和管理人无法就在该45天期间内应支付给管理人的经修订补偿的条款达成一致，则本协议应终止，该终止将于该45天期间结束后的（a）10天和（b）终止通知中最初规定的生效终止日期中较晚的日期生效。

（b）鉴于管理人为构建和收购公司及子公司的资产所需的前期努力水平以及管理人承诺的资源，如果本协议根据本协议第13（a）节的规定终止，公司应在该终止生效之日向管理人支付，终止费（“终止费”），相当于紧接此类终止日期前24个月期间平均年度基本管理费和奖励薪酬之和的三倍，以终止日期前最近完成的财政季度末计算。公司支付终止费的义务在本协议终止后继续有效。

2	注：初始期限自生效日期起延长一（1）年。

 

- 19 -

（c）不迟于初始期限或任何续期期限内任何一年的本协议周年日的180日前，管理人可向公司交付书面通知，告知其管理人拒绝续期本协议的意向，据此，本协议不得续期和延期，本协议应于该通知交付后的下一个本协议周年日终止生效。如管理人根据本第13（c）条终止本协议，则公司无须向管理人支付终止费。

（d）如果在生效日期之后，本协议根据本条第13款被终止，则此种终止不应由任何一方对另一方承担任何进一步的责任或义务，但本协议第6、9、10、13（b）、15（b）和16条规定的除外。此外，本协议第11和21条应在本协议终止后继续有效。

第14节。作业。

（a）除本协议第14（b）节规定的情况外，本协议应在其全部或部分由经理转让的情况下自动终止，除非该转让经公司书面同意并获得独立董事过半数同意。任何此类允许的转让应以受管理人约束的相同方式对本协议项下的受让人具有约束力，且管理人应就受让人在任何此类转让项下的所有错误或遗漏向公司承担责任。此外，受让人应签署并向公司交付本协议的对应方，指定该受让人为管理人。未经管理人事先书面同意，公司不得转让本协议，但公司转让给作为公司继承者（通过合并、合并、购买资产或类似交易）的另一REIT或其他组织的情况除外，在这种情况下，该继承组织应受本协议和该转让条款的约束，其方式与公司受本协议约束的方式相同。

（b）尽管本协议有任何规定，管理人仍可根据适用于任何该等分包或转让的本协议条款，将其根据本协议第2（c）、2（d）及2（e）条所承担的任何或全部责任分包及转让予其任何附属公司，而公司特此同意任何该等转让及分包。此外，在管理人向公司提供事先书面通知仅供参考的情况下，本协议中的任何内容均不排除根据本协议应付给管理人的任何金额的任何质押、抵押或其他转让。此外，管理人可将本协议转让给其任何关联公司，而无需独立董事的批准，前提是此类转让不需要公司根据《顾问法》的批准。

第15节。因故终止。

（a）公司可在公司董事会提前30天向经理发出终止书面通知后终止本协议，而无须支付任何终止费用，如果（i）经理，其代理人或其受让人实质上违反本协议的任何条款，且该违约行为应在其书面通知指明该违约行为并要求在该30天期限内（如管理人在书面通知后30天内采取措施纠正该违约行为，则在该违约行为的书面通知后60天后）持续30天，（ii）管理人对公司或任何子公司进行任何欺诈、挪用资金或挪用公款行为，（iii）管理人在履行其根据本协议所承担的职责时发生任何重大疏忽事件，（iv）与管理人破产或无力偿债有关的任何法律程序已启动，包括在非自愿破产案件中的救济令或管理人授权或提交自愿破产呈请，（v）管理人被判定犯有重罪（包括nolo contendere的抗辩），或（vi）管理人已解散。

 

- 20 -

（b）如果公司在履行或遵守本协议所载的任何重要条款、条件或契诺方面出现违约，管理人可提前60天向公司发出终止书面通知后终止本协议，且该违约应在指明该违约并要求在该30天期间内补救的书面通知后持续30天期间（如果公司在书面通知后30天内采取措施纠正该违约，则在该违约的书面通知后60天后）。如果本协议的终止是根据本第15（b）条作出的，公司必须向管理人支付终止费。

（c）如果公司根据《投资公司法》被监管为“投资公司”，管理人可以在不支付任何终止费的情况下终止本协议，而此种终止被视为在紧接此类事件之前发生。

第16节。终止时的行动。自本协议终止生效之日起及之后，根据本协议第13或15条，管理人无权就本协议项下的进一步服务获得补偿，但应获得截至终止之日应计的所有补偿，如果根据第13（a）条或第15（b）条终止，则应获得适用的终止费。一旦终止，管理人应立即：

（a）在扣除其当时有权获得的任何应计补偿及补偿其开支后，向公司或附属公司支付根据本协议为公司或附属公司收取及持有的所有款项；

（b）向董事会交付一份完整的会计，包括一份显示其收取的所有款项的报表及一份有关其持有的所有款项的报表，涵盖就公司或附属公司向董事会提交的最后一份会计日期之后的期间；及

（c）向董事会交付当时由经理保管的公司或任何附属公司的所有财产及文件。

第17节。应书面请求释放金钱或其他财产。管理人同意，管理人根据本协议持有的公司或任何附属公司的任何款项或其他财产应由管理人作为公司或附属公司的托管人持有，管理人的记录应适当标记清楚，以反映公司或该附属公司对该款项或其他财产的所有权。管理人收到由公司正式授权人员签署的书面请求，要求管理人向公司或任何附属公司释放当时由管理人根据本协议为公司或任何附属公司账户持有的任何款项或其他财产后，管理人应在合理期限内向公司或任何附属公司释放该等款项或其他财产，但在任何情况下不得迟于该请求后30天。管理人不对公司、任何附属公司就根据本条第17款第二句向公司或任何附属公司释放的金钱或其他财产而作出的作为或不作为向公司、任何附属公司、独立董事或公司或附属公司的股东或合伙人承担责任。公司及任何附属公司须向经理及其高级人员、董事、人员、经理及高级人员作出赔偿，以及就经理根据本第17条的条款向公司或任何附属公司发放该等款项或其他财产而产生的任何及所有开支、损失、损害赔偿、责任、要求、费用及任何性质的索偿作出赔偿。根据本条款作出的赔偿，应是管理人根据本协议第11条获得赔偿的任何权利的补充。

 

- 21 -

第18节。通知。除非本协议另有明确规定，本协议要求或允许的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为在收到或实际收到（i）亲自交付、（ii）由信誉良好的隔夜快递交付、（iii）通过电子邮件交付、传真传送并经电话确认或（iv）通过挂号信或挂号信交付、预付邮资、要求的回执时已妥为发出、作出和收到，地址如下：

 

(a)

If to the company：

Apollo Commercial Real Estate Finance, Inc.

c/o Apollo Global Management, Inc.

西57街9号，42楼

纽约，纽约10019

关注：总裁、首席执行官兼董事Stuart Rothstein

传真：（212）515-3251

 

(b)

If to the Manager：

ACREFI Management，LLC

c/o Apollo Global Management, Inc.

西57街9号，42楼

纽约，纽约10019

关注：杰西卡·洛姆

传真：（212）515-3251

任何一方均可根据本第18条关于发出通知的规定，通过发出该等地址变更通知的方式，更改通信或副本将发送到的地址。

第19节。协议的约束力性质；继承人和受让人。本协议对本协议各方及其各自的继承人、遗产代理人、继承人和本协议规定的许可受让人具有约束力，并对其有利。

第20节。全部协议。本协议包含本协议各方就本协议标的事项达成的全部协议和谅解，并取代与本协议标的事项有关的任何性质的所有先前和同期的明示或暗示的、口头或书面的协议、谅解、诱导和条件。本协议的明示条款控制和取代任何与本协议的任何条款不一致的履行和/或使用贸易的过程。除经双方签署书面协议外，不得对本协议进行修改或修正。

第21节。治理法。本协议和各方在本协议下的权利和义务应由纽约州法律管辖，并根据该法律加以解释和解释，而不涉及与之相反的法律原则冲突。

第22节。不放弃；累计补救。本协议任何一方未行使和未延迟行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权，均应作为对其的放弃而运作；也不应因单独或部分行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权而排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。本文提供的权利、救济、权力和特权是累积的，不排斥法律规定的任何权利、救济、权力和特权。对本协议项下任何条款的放弃，除非是书面的，并由声称已给予该放弃的一方签署，否则不得生效。

 

- 22 -

第23节。标题。本协议各章节的标题仅为方便参考而插入，不应被视为本协议的一部分。

第24节。同行。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，而不是针对其签字出现在协议上的任何一方，所有这些都应共同构成一份同一文书。当本协议的一个或多个对应方，无论是单独的还是一起的，都应带有作为签字方的本协议所反映的所有各方的签名时，本协议即具有约束力。

第25节。可分割性。本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该禁止或不可执行的范围内无效，并且任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

第26款。性别。此处使用的词语，无论具体使用的数目和性别如何，均应视为并解释为包括任何其他数字，无论是单数还是复数，以及任何其他性别、男性、女性或中性，视上下文需要而定。

[签名页如下]

 

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作为证明，本协议双方自上述首次写入之日起已签署本协议。

 

【A & R管理协议签署页】