美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据《公约》第14（a）节作出的代理声明
1934年证券交易法
（修订号。 )
由注册人提呈☐
由注册人以外的一方提交
选中相应的框：
| ☐ | 初步代理声明 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） |
| ☐ | 最终代理声明 |
| ☐ | 确定的附加材料 |
| ☒ | 根据§ 240.14a-12征集材料 |
Warner Bros. Discovery, Inc.
（注册人的名称在其章程中指明）
奈飞公司
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
| ☒ | 无需任何费用 |
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用 |
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 |
由奈飞公司备案
根据《公约》第14a-12条规则
经修订的1934年证券交易法
标的公司：Warner Bros. Discovery, Inc.
委托档案号：001-34177
日期：2026年2月20日
2026年2月20日，Netflix，Inc.联席首席执行官Ted Sarandos与Liz Claman一起出现在“The Claman Countdown”节目中。面试成绩单见下文。
Liz Claman：现在和我一起对那封信的第一反应和最新进展是Netflix的联合首席执行官Ted Sarandos。泰德感谢你来参加这个节目。
Ted Sarandos：谢谢你邀请我上场。
Liz Claman：颇为毒笔的信中写到，他确实说过，我有这封信，他确实说过“萨兰多斯先生是个好人”，但他直截了当地支持了派拉蒙的出价，并且认为Netflix拥有WBD将是“一场灾难”。你对詹姆斯·卡梅隆有何回应？
Ted Sarandos：好吧看看如果你认为你对那封信感到惊讶，我特别惊讶，我在12月下旬亲自与詹姆斯会面，并为他制定了我们45天的电影影院放映承诺以及华纳兄弟的名单。我曾无数次在媒体上谈论这一承诺，我在参议院反垄断小组委员会面前宣誓，这就是我们将要做的事情，因此我对詹姆斯选择参与有关这笔交易的派拉蒙虚假宣传活动感到特别惊讶和失望，该活动已经持续了几个月。
Liz Claman：是的，在他的信中有一件事，他直截了当地说你们正在投入，承诺只有17天的影院上映窗口期，他称这短得离谱。我一遍又一遍地听你说这是45天。你能在这里和现在澄清一下吗？
Ted Sarandos：这是45天的戏剧排他性。这一点从一开始就很清楚。我连17天窗口这几个字都没说过。所以，我不知道它是从哪里来的，也不知道为什么他会成为那台机器的一部分。我今天上午回复了李参议员的信，让我们看看他的去向。
Liz Claman：你知道，他表示的另一个担忧，几乎是主要的担忧，即如果Netflix占上风，你们将筛选出目前每年15部WBD向影院上映的电影，他说这将是影院运营商和创作者的丧钟。是真的吗？
Ted Sarandos：这又是一个具有讽刺意味的说法，考虑到在我们交易的替代方案中，我们将保持华纳兄弟影视工作室基本上像今天这样运行。上映45天的电影，每年都有一批健康、稳健的电影，这将继续下去。这笔交易取决于它能否奏效。所有这些都被计入了这笔交易，华纳兄弟去年获得的40亿美元影院收入。我们希望继续在这个门槛上获胜，我们希望继续在这方面进行投资。他们刚刚开启了连续第九部排名第一的电影。他们很清楚自己在这里做什么，我们希望继续发展这项健康的业务。作为替代方案，派拉蒙誓言将从该业务中削减60亿美元。现在，算一算，他们也信誓旦旦要把业务从现在的去杠杆化，6到7倍，降到2.5倍。而要做到这一点，他们将不得不在很短的时间内从该公司削减160亿美元。现在，如果你看看这一点，并说你在哪里进行价值160亿美元的削减，你只会在生产或人员方面这样做，即裁员。Netflix的一件事，我为我们的业绩记录感到非常自豪，关于制作，在美国制作，创造就业机会，我们的制作在美国创造了15.5万个就业机会。我们的制作给美国带来了2500亿美元的经济影响，我们誓言将继续投资于此，就像过去25年来我们一直在投资Netflix一样。
Liz Claman：你知道，我不知道你们在外面传递信息的方式是否有问题，因为我们确实会查看数据。你们不仅创造了就业机会，新泽西州就在这里的河对岸。你破土动工耗资10亿美元打造12个声场，雇佣了我想象中的很多人，实际的故事片会在那些声场上拍摄吗？对我来说，如果这是真的，你可以把它放在那里，这会让一些好莱坞精英平静下来。
Ted Sarandos：我们一直在把它放在那里，有一张我们与州长墨菲破土动工的照片。我们在新泽西州制定了一项生产激励措施，与世界上所有其他国家竞争，这将加强美国经济。人们忘记了这是一个巨大的业务，这不仅仅是一个生产，它还包括酒店业，运输业，餐饮，所有不同的东西，干洗店，所有那些在全国各地支持生产的美国业务。我们正在做很多事情，我们将在新泽西拍摄很多，因为我们通过了那个激励，我们将7个本应在海外拍摄的项目搬回了美国，正在这里拍摄。我们已经有一个非常雄心勃勃的生产计划在那里进行。新泽西州目前正在制作11部电影。因此，我们对这些投资于美国和美国就业机会感到无比兴奋。再一次，在另一种选择中，流传的派拉蒙协议，以及围绕它旋转的所有错误信息，都在保证裁员，他们保证在另一种选择中继续对娱乐业进行巨大的削减，而我们正在增长，增长，增长，他们承诺削减，削减，削减。
Liz Claman：听着，好莱坞的所有人都在按刷新键，他们将是整个周末。他们正在等待派拉蒙Skydance的最终报价。尽管你和华纳兄弟探索公司达成了协议，但你允许再次打开7天的窗口。
Ted Sarandos：我们达成了协议。
利兹-克拉曼：你有交易，泰德你赢了，你是一个艰难的谈判者。你有交易。为什么要给他们最后一次机会？
Ted Sarandos：听着，首先我们对我们的出价非常有信心，它为华纳兄弟探索公司的股东提供了最大的价值，也为Netflix提供了最佳的长期价值。如此自信，以至于我们希望确保向华纳兄弟Discovery的股东提供关于这笔交易的绝对信心和确定性。如果有另一笔交易浮出水面，拿着7天更好地理解它，然后回来，让我们完成这件事。市场不喜欢不确定性，这个行业不可能在很多不确定性的情况下成长。我们希望发展这项业务。
Liz Claman：嗯，那7天的窗口是周一。那么，你听说了吗？你有没有想过会不会提前到周末今天营业日结束前，他们会等到最后一秒吗？如果你是埃里森一家，你会怎么做？
Ted Sarandos：我已经把这个留给埃里森一家，让他们和华纳兄弟探索公司一起解决。我们正在照常开展业务，我们正在与美国司法部、欧洲监管机构、世界各地的监管机构以及与州AG一起深入监管程序，以推动这一进程。我很高兴有这个过程，你知道，我认为审查这种规模的交易非常重要，审查买方和卖方。确保这个行业将保持健康，确保我们能够不断向前发展，以健康的方式发展这个行业。因此，我很高兴他们正在进行审查。确实需要很长时间，而且发生在很多层面。本土、国内、国际。
Liz Claman：人们普遍认为派拉蒙会提高出价。如果他们进来的是某种增量加薪，现在是每股30美元，你的是每股27.75美元。我的意思是，如果他们带来了增量加息，而且情况变得很清楚，比如说它的31美元或其他东西或31.50美元。很明显，华纳兄弟Discovery的股东们在想哦，看起来更好，你准备好匹配它了吗？你有权匹配它。
Ted Sarandos：我们这样做，我们保留了匹配交易的所有权利，但我会告诉你，尽管现在我们对出价非常满意。我也会告诉你，在我们的职业生涯中，我们一直是非常有纪律的买家，在竞争非常激烈的工作场所购买电影和电影。也就是说，你应该期待我们继续成为纪律严明的买家。请记住，你谈到的这两个出价，那不是苹果和橙子的出价，他们正试图购买一组非卖品资产，而我们已经出价——成功地——出售资产，这就是华纳兄弟影视工作室和HBO。
Liz Claman：好的，但问题是，你们允许7天的窗口期打开，这样华纳兄弟探索公司的股东们就可以清楚了。我试图让你的股东明白，看看你是否愿意与之匹配。如果他们以逐渐更高的出价进来，这是肯定的吗？
Ted Sarandos：我们的股东了解我们，他们希望我们继续做我们所做的事情，那就是保持一个有纪律的买家。所以，我不想走在流程的前面，也不想做假设交易。我们将在几天内知道结果如何。我认为我们对这将是什么很有信心。
Liz Claman：让我回到消息传递，因为好莱坞是一个非常广泛的工人，每个人都从，你知道的，Teamsters工会到作家协会，导演协会，制片人协会。当Netflix开始创作其原创内容时，他们是如此兴奋，我说的是10或15年前，因为这是他们可以向其出售可能是传统工作室抛弃的剧本的另一个选择。你们胆子很大，很有创意。你仍然是，我会这样争辩。今天，他们公开对此怀有敌意。我的意思是把詹姆斯·卡梅隆放在一边。我确实接过电话，我一直在和作家交谈，我一直在和工会成员交谈。我和比利·雷通了电话。他当然是《饥饿游戏》的著名编剧，你知道他还写过菲利普斯船长，理查德·朱厄尔。这家伙真的很厉害，他说：“我只想让这两个追求者中的任何一个表达他们的出价，说明为什么合并对电影上市更好。拥有一家媒体公司是公众的信任，和拥有一支职业足球队没什么两样。你和他们的客户/粉丝有关系，你必须尊重他们。他们就是你来这里的方式。”你打算如何向电影观众致敬？
Ted Sarandos：我了解比利，我完全同意他的看法。自从我们开始创作原创系列和电影以来，我们所做的是我们投资了更多。你知道，我们已经走了，在一场罢工之后，在一场大流行之后，有一段时间，当所有的工作室都赚得少得多时，利润都被挤出了。这对企业不利。我们一直在做的是我们一直在进行更多的投资。人们的口味非常多样化。什么让他们兴奋，什么让一个人兴奋，可能会让另一个人感到无聊。所以，你需要很多人的选择，我们一直在积极投资。而我认为，作家协会的作家和演员协会的演员和制片人协会的制片人和导演–
Liz Claman：你有没有让那些工会加入？有没有和你一起参加的工会？
Ted Sarandos：听我说，我认为一般来说工会不喜欢媒体合并。他们，顺便说一下，媒体合并并没有很好的记录。我承认这一点，但这是非常不同的。这是一次纵向合并。我们不买账——我们不是5大工作室中的一家，买断了另一家，这正是派拉蒙试图做的事情，有着令人难以置信的失败记录。并且增加了派拉蒙交易的复杂性，这是历史上最大的杠杆收购，所以你知道哪一笔交易自带一套风险。我们在这里做的是垂直合并。我们正在购买一家我们目前不拥有的电影和电视工作室和影院发行实体，我们将投资并发展壮大。这笔交易唯一重叠的地方是Netflix流媒体服务和HBO Max。我认为，这些业务完全是互补的。有HBO订阅的人中有85%也订阅了Netflix，这是免费的。
莉兹·克拉曼：是的，我知道，我知道。
Ted Sarandos：所以那些人会在这里得到一个不错的折扣。因此，这方面的核心是，让拥有百年伟大故事讲述、伟大IP和世界建设记录的华纳兄弟最终掌握在一家拥有真实资产负债表的公司手中。这就是我们为电影观众所做的，这就是我们为电视和电影爱好者所做的，我们正在给他们另一个世纪的伟大电影和伟大故事。
Liz Claman：有人告诉我必须包装，但Ted我确实想问你，因为你前一段时间曾说过，电影院模式已经过时，在某些情况下并不完全错误，其中一些电影院已经破旧。你有没有可能在Netflix的围墙内进行过任何讨论，以创建Netflix品牌的影院，提供更好的体验？这可能会平息一些对编剧、演员和其他所有人的恐惧？
Ted Sarandos：有很多剧院，有很多连锁影院。我们一直和他们一起工作。在那些影院创造刺激，就像我们在《怪奇物语》大结局或KPop恶魔猎人一起唱歌时所做的那样。而他们要做的是，我们要给他们很棒的电影，我们要给他们一个可以利用的时间窗口，他们要为消费者创造很棒的体验。只要
我们有能力做到这一点，记住他们一直非常缺乏库存。他们还没有新电影上映。我们将在未来几年为他们提供源源不断的高质量电影。这就是我们认为对影院来说最好的事情。还记得当我说它过时了，我说它对一些人来说已经过时了。有些人坐不上车，很容易就到了影院，他们可以在家里看电影，但对于很多住在大城市的人来说，或者不上车，开车几英里，去影院看电影，这是一种非常棒的体验。我自己也喜欢。我经常这样做。
Liz Claman：嗯，这很好听。Ted感谢您加入我们。我们真的很感激。这件事定了我要你回来，请你回来。
Ted Sarandos：我会的。感谢您的提问。
Liz Claman：我只是想让我们的观众知道，我们给派拉蒙Skydance打了多个电话，他们没有回我们的电话，但欢迎他们来给出他们这方面的看法。
重要信息和在哪里可以找到
关于Netflix和WBD之间的拟议交易，WBD向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了一份关于附表14A的最终代理声明（“代理声明”）。代理声明于2026年2月17日或前后首次邮寄给WBD股东。Netflix和WBD还可能向SEC提交或向SEC提供有关拟议交易的其他相关文件。本通讯不能替代代理声明或Netflix或WBD可能就拟议交易向SEC提交或邮寄给WBD股东的任何其他文件。请NetFLIX和WBD的投资者和证券持有人阅读代理声明，以及向SEC提交的与拟议交易有关或通过引用纳入代理声明的任何其他相关文件（包括其任何修订或补充），因为它们将包含有关NetFLIX、WBD、拟议TRD的重要信息投资者和证券持有人可在SEC网站https://www.sec.gov免费获得委托书副本以及包含有关Netflix和WBD信息的其他文件。Netflix向SEC提交的文件也可以在Netflix的网站https://ir.netflix.net/home/default.aspx免费获得。WBD向SEC提交的文件也可以在WBD的网站https://ir.wbd.com免费获得。
参加征集人员
Netflix、WBD及其各自的某些董事和执行官可能被视为根据SEC规则就拟议交易向WBD股东征集代理的参与者。有关WBD的董事和执行官以及可能被视为与拟议交易相关的WBD股东征集参与者的其他人的利益的信息，以及通过证券持有或其他方式对其直接和间接利益的描述，均包含在代理声明中，WBD已向SEC提交了该文件。有关WBD董事和执行官的信息载于WBD于2025年4月23日向SEC提交的关于附表14A的2025年年度股东大会的代理声明、WBD截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及随后向SEC提交的任何文件。有关Netflix董事和执行官的信息载于Netflix于2025年4月17日向SEC提交的关于附表14A的2025年年度股东大会的代理声明，以及随后向SEC提交的任何文件。有关这些人和其他可能被视为拟议交易参与者的人的直接和间接利益的更多信息，可通过阅读有关拟议交易的代理声明获得。如上文所述，可免费获得这些文件的副本。
关于前瞻性陈述的警示性声明
本文件包含联邦证券法含义内的“前瞻性陈述”，包括经修订的1933年美国证券法第27A条和经修订的1934年证券交易法第21E条。这些前瞻性陈述是基于Netflix和WBD目前对拟议交易预计完成日期及其潜在利益的预期、估计和预测、各自的业务和行业、管理层的信念以及Netflix所做的某些假设
和WBD，这一切都有可能发生变化。在这种情况下，前瞻性陈述通常涉及预期的未来业务和财务业绩以及财务状况，并且通常包含诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“寻求”、“看到”、“将”、“可能”、“将”、“可能”、“潜在”、“估计”、“继续”、“预期”、“目标”、类似表述或这些词语的否定或传达未来事件或结果不确定性的其他类似术语。所有前瞻性陈述本质上都涉及涉及风险和不确定性的事项，其中许多超出我们的控制范围，也不是对未来结果的保证，例如关于拟议交易的完成及其预期收益的陈述。这些和其他前瞻性陈述，包括未能完成拟议交易，或未能及时或根本没有做出或采取完成交易所需的任何备案或其他行动，均不是对未来结果的保证，并受到可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异的风险、不确定性和假设的影响。因此，存在或将存在可能导致实际结果与此类陈述中所示结果存在重大差异的重要因素，因此，您不应过分依赖任何此类陈述，在依赖前瞻性陈述时必须谨慎行事。可能导致这种差异的重要风险因素包括但不限于：（i）按预期条款和时间完成拟议交易，包括获得股东和监管机构的批准、完成WBD的Discovery Global业务（“Discovery Global”）和华纳兄弟业务的分离、预期的税务处理、不可预见的负债、未来的资本支出、收入、费用、收益、协同效应、经济表现、债务、财务状况、亏损、未来前景、业务和管理战略，WBD和Netflix业务的扩展和增长以及完成拟议交易的其他条件；（ii）未能实现拟议交易的预期收益，包括由于延迟完成交易或整合Netflix和WBD的业务；（iii）Netflix和WBD实施其业务战略的能力；（iv）消费者观看趋势；（v）可能针对Netflix、WBD或其各自董事提起的与拟议交易有关的潜在诉讼；（vi）拟议交易的中断将损害Netflix或WBD业务的风险，包括当前的计划和运营；（vii）Netflix或WBD保留和雇用关键人员的能力；（viii）因拟议交易的宣布、未决或完成而导致的潜在不良反应或业务关系变化；（ix）Netflix普通股长期价值的不确定性；（x）影响Netflix和WBD业务的立法、监管和经济发展；（xi）总体经济和市场发展和条件；（xii）Netflix和WBD运营所依据的不断演变的法律、监管和税收制度；（xiii）潜在的业务不确定性，包括现有业务关系的变化，在可能影响Netflix或WBD财务业绩的拟议交易待决期间；（xiv）可能影响Netflix或WBD寻求某些商业机会或战略交易的能力的拟议交易待决期间的限制；（xv）未能获得WBD股东的批准；（xvi）WBD和Discovery Global之间就分立相关的债务最终分配可能导致拟议交易的对价减少；（xvii）编制财务预测时使用的估计和假设所涉及的固有不确定性，以及用于估计WBD全球线性网络部分结果与Discovery Global预期结果之间差异的估计和判断所涉及的固有不确定性；以及（xviii）分离后Discovery Global普通股的市场价格波动或下降。有关额外风险和不确定性的讨论包含在Netflix和WBD提交给SEC的文件中，包括它们关于10-K表格的年度报告和10-Q表格的季度报告，以及WBD就拟议交易提交的代理声明。虽然此处和代理声明中列出的因素清单被认为具有代表性， 任何此类清单都不应被视为对所有潜在风险和不确定性的完整陈述。未列出的因素可能会对实现前瞻性陈述构成显着的额外障碍。与前瞻性陈述中预期的结果相比，结果出现重大差异的后果可能包括（其中包括）业务中断、运营问题、财务损失、对第三方的法律责任和类似风险，其中任何一项都可能对Netflix或WBD的综合财务状况、运营结果或流动性产生重大不利影响。Netflix和WBD均不承担任何义务，在情况发生变化时公开提供对任何前瞻性陈述的修订或更新，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非证券和其他适用法律另有要求。