前瞻性陈述

这份关于10-K表格的年度报告包含“前瞻性陈述”，其中包括与未来事件、未来财务业绩、战略、预期、竞争环境和监管相关的信息。“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”等词语和类似表述，以及未来时的陈述，可识别前瞻性陈述。前瞻性陈述不应被理解为对未来业绩或结果的保证，也可能无法准确表明何时会实际实现此类业绩或结果。前瞻性陈述是基于我们在做出这些陈述时所掌握的信息或我们管理层截至当时对未来事件的善意信念，并受到可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的存在重大差异的风险和不确定性的影响。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于：

有关与我们的业务和投资于我们普通股股票相关的这些风险和其他风险的讨论，您应该仔细查看本年度报告10-K表格中其他地方描述的风险和不确定性。本年度报告10-K表格中包含的前瞻性陈述完全受到本警示性陈述的明确限定。我们不承担任何义务公开更新任何前瞻性陈述，以反映作出任何此类陈述之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

可能还有其他因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述存在重大差异，包括在本信息声明中标题和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”部分下披露的因素。您应该在这些风险和不确定性的背景下评估本信息声明中所做的所有前瞻性陈述。

无法保证任何前瞻性陈述中提出的任何目标或计划能够或将会实现，告诫读者不要过分依赖此类陈述，因为这些陈述仅在作出之日起生效。除法律要求外，我们不承担任何义务更新或发布对任何前瞻性陈述的任何修订或报告本信息陈述日期之后的任何事件或情况或反映意外事件的发生。

项目1。商业

我们公司

我们于2009年1月13日在特拉华州注册成立。我们制造高含水量、电子束交联、水性高分子水凝胶或凝胶，用于伤口护理、医疗诊断、透皮给药和化妆品。我们通过利用专有制造技术专注于定制凝胶。我们历来担任合同制造商，向第三方提供我们的凝胶，后者将它们融入他们自己的产品中。从2020年开始，我们为公司打造了两条新的业务线。第一，我们自己的品牌消费品线直接销售给消费者。其次，我们扩展到定制和白标机会，其重点是将我们的凝胶与专有品牌产品和白标机会相结合。我们所有的凝胶产品均采用专有和非专有的混合、涂层和交联技术制造。这些技术加在一起，使我们能够在保持产品完整性的同时，生产出能够满足广泛物理特性（例如厚度、含水量、粘附性、吸收性、湿气透过率[水蒸气通过物质的量度]和释放率）方面的硬性公差规格的凝胶。此外，我们有能力在选择涂有凝胶的衬垫方面提供广泛的选择。因此，我们和我们的客户能够在个性化颜色和纹理的同时确定水分蒸气透过率和活性成分释放率的公差。2023年5月，我们与CG Laboratories，Inc.成立了一家名为CG Converting and Packaging，LLC的合资企业，该公司位于德克萨斯州格兰伯里，我们拥有该公司50%的权益，这使我们能够扩大向不断增长的客户群交付成品的能力。

合同制造业务

如上所述，我们在历史上一直担任合同制造商，向第三方提供我们的凝胶，后者将它们融入他们自己的产品中。我们的水凝胶目前正由我们的客户在美国和国外销售，用于以下应用：

我们相信，我们在上述每一种通用水凝胶贴片应用中的竞争优势是，我们的水凝胶贴片对皮肤更温和，因为我们不使用与其他水凝胶贴片结合的化学交联剂。一旦凝胶按照客户的规格制造出来，凝胶通常会通过合同承运人（例如，联合包裹服务公司）发运给客户。

我们的设施

我们在我们认为可以生产最先进的水凝胶透皮产品的仅有的两个设施之一生产我们的水凝胶，迄今为止，我们已经成功地在我们的水凝胶中使用了超过200种活性成分组合。我们的工厂由13,500平方英尺的制造空间组成，我们目前以大约15%到20%的产能运营。鉴于大量未使用的产能，我们可以迅速扩张以满足不断增长的需求，包括我们的医疗保健和消费产品线，如下文更详细描述。在满负荷生产的情况下，我们估计我们现有的设施每年将生产大约14亿平方英寸的产品。此外，我们还将位于德克萨斯州格兰伯里的12,000平方英尺办公和制造联合设施中的约6,200平方英尺转租给我们的合资企业CG Converting and Packaging，LLC（“JV”）。我们的设施受到严格的FDA合规要求的约束。我们还相信，我们的水凝胶设施为进入我们的水凝胶和消费品业务创造了很高的壁垒。

消费品

从2020年第三季度开始，我们开始在亚马逊市场上销售使用我们的水凝胶技术的自有品牌产品。2022年，我们推出了自己的直接面向消费者的网站Medagel.com，从而扩大了对我们产品的访问。我们以MedaGel品牌销售的产品主要涉及医疗保健非处方药（“OTC”）疗法解决方案，例如水疱和疼痛应用。2023年12月，当我们完成购买Kenkoderm品牌时，我们增加了第二个消费品品牌。Kenkoderm护肤系列最初是由皮肤科医生开发的，为银屑病消费者提供温和的皮肤产品。2024年5月，我们购买了Silly George品牌，增加了我们的第三个消费品品牌。Silly George是一个美容品牌，主要专注于假睫毛和其他与眼睛相关的产品。作为我们消费品“汇总”战略的一部分，我们将继续寻找更多的潜在收购。

此外，我们还有几款产品正在开发中。我们打算让这些产品解决各种市场机会，包括OTC药品给药市场、疼痛管理、美容和化妆品、运动相关应用、大麻素（“CBD”和/或“THC”）以及普通足病。

定制和白标机会

我们正在利用我们的水凝胶产品和技术，允许其他OTC品牌将它们纳入他们的产品中。我们相信，我们的水凝胶，不使用化学交联剂，可以用不含对羟基苯甲酸的配方制成，将对其他OTC品牌，特别是美容和化妆品行业的品牌及其客户具有吸引力。我们相信，这些白标机会将提高市场对我们作为可定制贴片的消费者友好和可靠供应商的认识。此外，我们创建了一个流程，客户有能力创建自己的定制水凝胶产品。客户支付开发费，在定制产品的成败中消除了我们的财务风险。与我们的合同制造业务相反，我们向客户提供批量销售卷库存水凝胶，然后客户将其用作其产品中的一个组件，然后他们自己制造、测试、营销和销售，我们的定制和白标业务将向客户提供一个成品，然后他们将对其进行品牌宣传并重新销售。

医疗器械

我们进入了医疗设备开发部门，该部门专注于分析、创建和开发减少皮肤疼痛和刺激、改善和保持皮肤完整性以及在医疗设备与人体交互的部位为患者提供更大舒适度和安全性的设备和解决方案。

我们为开发我们的第一个医疗设备进行了概念验证研究，我们称之为NEXDrape，并已根据《专利合作条约》为该设备申请了专利，该条约在该条约成员国中提供专利保护。NEXDrape设备是一种切口手术悬垂，专为皮肤受损的患者设计。老年人、糖尿病患者、外伤患者和对粘附敏感的人，可能会因移除粘附窗帘而出现不良事件。此外，患者服用某些药物，如ELIQUIS^®和类固醇，也可能会出现皮肤受损的情况。这些群体代表了切口手术悬垂市场相当大的百分比，我们认为这个市场意义重大且正在增长。切口手术悬垂市场目前格局分散，3M医疗健康为市场龙头。皮肤撕裂、感染、皮疹和手术后部位疼痛是一些可能由于移除粘贴窗帘而发生的问题，并且已经与其他目前可用的手术窗帘一起报道。

我们针对NEXDrape进行了一种动物和两种人类尸体的概念验证研究。作为这些研究的结果，我们认为NEXDrape将代表目前基于粘合剂的护理标准的温和皮肤替代品，并将为皮肤脆弱或受损的患者提供独特的解决方案。此外，我们认为NEXDrape与目前的切口手术悬垂产品相比具有以下好处：（i）没有皮肤刺激；（ii）能够提供范围广泛的防腐剂和抗生素制剂；（iii）消除气泡；（iv）防止手术后切除真皮，从而降低患者感染和不适的风险。我们打算向美国食品药品监督管理局（“FDA”）提交510（k）上市前提交申请，这是一项证明NEXDrape与合法上市的外科悬垂设备一样安全有效（或基本等同）的申请。无法保证FDA会批准我们的申请，如果提交的话。

我们还正在开发一种我们称之为NEXDerm的产品，它将是一种胶粘带，旨在在患者就医之前、期间和之后将中心管线和静脉输液管和设备固定下来。我们相信NEXDerm将是Tegaderm的一个有吸引力的替代品™，一款3M保健产品。基于我们与医疗专业人士的讨论，Tegaderm™粘连后通常很难去除且疼痛，特别是对于复合型皮肤患者。NEXDerm将采用Noble Fiber拥有的独家授权技术，旨在创造一种浸渍抗菌X-static的温和至皮肤外科胶带^®银纤维。我们相信NEXDerm，如果开发成功，将提供以下优于Tegaderm的优势™：（i）能够轻松地重新定位胶带；（ii）无痛去除；（iii）对皮肤温和；（iv）增加感染预防。与NEXDrape一样，我们打算向FDA提交510（k）上市前提交文件，以证明NEXDerm与合法上市的外科悬垂设备一样安全有效（或基本等同）。无法保证FDA会批准我们的申请，如果提交的话。

我们目前对任何医疗设备的意图将不是由于所需费用而商业化，而是潜在地为它们进入市场做好准备，并确定并寻求与拥有将设备推向市场所需资源和能力的第三方的许可和合作安排。

销售与市场营销

合同制造、消费品以及客户和白标产品。我们继续专注于在美国的销售和营销工作。我们使用以佣金为基础的、零碎的销售人员来补充我们内部的努力。

医疗器械。我们不打算花费努力或资源来销售或营销我们的医疗器械业务。我们目前对任何医疗设备的意图将不是由于所需费用而商业化，而是确定并寻求与拥有将设备推向市场所需资源和能力的第三方的许可安排。

竞争

合同制造。据我们所知，NexGel是将电子束技术用于伤口护理、美容和给药行业的高性能水凝胶的两家制造商之一。然而，另一制造商目前不向外部消费市场提供其产品，因此目前不与我们直接竞争。

消费品和医疗器械。随着我们扩大消费品和医疗器械业务，我们将面临一系列竞争对手。我们的竞争对手包括众多的制造商；分销商；营销人员；线上、专科、大众等零售商；以及在美国国内外积极争夺消费者业务的医生，包括强生、辉瑞 Consumer Healthcare和宝洁等公司。我们的大多数竞争对手都比我们拥有更长的经营历史、明显更多的资源、更发达和更具创新性的销售和分销渠道和平台、更大的知名度以及更大的成熟客户群。因此，战略合作伙伴关系对于我们在医疗器械业务上取得成功至关重要。我们在自己的消费者品牌产品上也面临类似的挑战，可能会寻求类似的战略合作伙伴关系，尽管直接面向消费者的营销和销售更可行。

定制和白标产品。由于我们的定制和白标产品业务将向客户提供一种成品，然后他们将对其进行品牌宣传并重新销售，因此竞争将在很大程度上取决于客户要求的产品类型，不会导致对我们的直接竞争。

原材料来源和供应情况；主要供应商

一般来说，我们业务必不可少的原材料可以从多个来源随时获得。出于质量保证、可用性或成本效益的原因，某些组件和原材料只能从唯一供应商处获得。我们原材料的主要供应商是Berry Global，Inc.、DeWolf Chemical，Inc.和Univar，Inc.。我们的政策是保持充足的组件和原材料库存，这样即使某一特定组件或材料在一段时间内无法提供，我们的生产也不会受到重大干扰。

由于我们对这些供应商没有直接控制权，这些方提供的产品和服务的中断或延迟可能难以及时补救。此外，如果此类供应商无法或不愿意交付必要的组件或原材料，我们可能无法重新设计或调整我们的技术以在没有此类组件或原材料的情况下工作或寻找替代供应商或制造商。在此类事件中，我们可能会遇到中断、延误、成本增加、质量控制问题，以及或无法销售适用的产品，所有这些都可能对我们的收入产生重大不利影响。

除上述情况外，我们认为，由于我们的供应商的规模和生产规模，我们的其他供应商的组件和原材料应该有充足的供应。

客户

截至2024年12月31日止年度，没有客户占我们收入的10%。截至2023年12月31日止年度，一名主要客户占我们收入约20%。我们无法确定该客户在截至2024年12月31日的财政年度期间及之后使用我们服务的意图，因为我们目前没有与该客户签订合同。然而，我们已经为这个客户供货超过15年，没有理由预计会有任何变化。我们的合同制造业务，包括与该客户有关的业务，以采购订单为基础运营。

专利、专有权利和商标

我们拥有或许可涵盖我们公司和我们产品的商标。我们根据《专利合作条约》为NEXDrape申请了一项专利，该条约在该条约成员国中提供专利保护。我们还依靠商业秘密和持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。我们还持有某些对我们目前的业务和前景并不重要的知识产权，包括在欧洲的一项专利的专利权，该专利涵盖使用木质素抑制再狭窄和血栓形成，以及涂层中包含木质素的涂层医疗设备。这项专利将于近期到期，但我们相信这些专利的到期不会对我们的整体业务产生不利影响。我们持有Specialty Pharmaceutical Products，L.L.C.（由我们的前母公司Adynxx, Inc.持有）对两项已发布专利的独家许可，其中一项在美国，一项在欧洲，涵盖与含有透皮贴剂的透皮贴片相关的技术。透皮贴片可有效将利多卡因输送给患者。这两项专利权对我们目前的业务和前景都不重要。这些许可专利权预计将于2032年4月到期。

政府监管

产品监管。根据《联邦食品、药品和化妆品法案》，FDA将医疗器械分为三类—— I类、II类或III类——中的一类，具体取决于与每种医疗器械相关的风险程度以及确保安全性和有效性所需的控制程度。虽然水凝胶的一些应用属于FDA的管辖范围，但水凝胶通常被归类为I类豁免设备，因此我们生产的大多数水凝胶产品都免于FDA提交任何监管提交和/或上市前通知要求。如果需要提交任何FDA监管文件，我们将被要求提交这些文件并维护所有适当的文件。关于根据联邦法规法典向FDA注册制造设施，21 CFR 820.1，范围：A部分，声明该法规不适用于成品器件的组件部件制造商。目前，水凝胶作为零部件销售给各种医疗器械/化妆品制造商。

质量保证要求。FDA执行法规，以确保药品和医疗器械的制造、加工、包装和持有中使用的方法以及所使用的设施和控制措施符合当前的良好生产规范（“cGMP”）。FDA强制执行的cGMP法规是全面的，涵盖了制造操作的各个方面，从原材料接收到成品分销，只要它们涉及药物是否符合它们所要求的所有特性、强度、质量和纯度特征。设备的cGMP法规，称为质量体系法规，也是全面的，涵盖了设备制造的各个方面，从生产前的设计验证到安装和维修，只要它们涉及设备的安全和有效使用，以及设备是否符合联邦食品、药品和化妆品法案的要求。确保合规需要在所有运营领域持续投入时间、金钱和努力。

FDA还对药品和设备注册设施进行定期检查，以评估其当前的cGMP状态。如果FDA在此类检查中发现严重的不合规制造或加工做法，它可能会采取可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响的监管行动。对于国内机构，FDA可能会发起产品扣押，或者在某些情况下要求产品召回，并寻求禁止产品的制造和分销。在某些情况下，违规行为可以支持民事处罚和刑事起诉。此外，如果FDA得出结论认为某公司不符合cGMP要求，可能会实施制裁，包括阻止该公司获得出口其产品所需的许可，并将该公司归类为“不可接受的供应商”，从而取消该公司向联邦机构销售产品的资格。

我们对我们的外部制造商进行审核，并认为我们与我们的供应商和外部制造商目前均符合cGMP要求。我们目前在FDA注册为设备制造商和分销商，当我们被要求这样做时，我们打算在FDA注册为药物设施。

环境监管。我们受美国和其他国家有关环境事务和员工安全与健康的各种法律和政府法规的约束。我们已经并将继续进行重大投资，以遵守这些法律法规。我们无法预测遵守环境法律法规所需的未来资本支出或运营成本。我们相信，我们目前在所有物质方面均符合适用的环境、健康和安全要求。然而，我们无法向您保证，当前或未来的监管、政府或私人行动不会对我们的业绩、业绩或财务状况产生重大不利影响。

未来，如果确认与环境事项、员工安全、健康或有条件的资产退休义务相关的损失或有事项，我们将记录该义务的负债，这可能会对记录该负债的年度或中期期间的净收入产生重大影响。环境义务的调查和补救通常会在较长时间内发生，因此我们不知道这些事件是否会对我们的财务状况、流动性或现金流产生重大不利影响，我们也无法向您保证此类负债不会对我们的业绩、业绩或财务状况产生重大不利影响。

联邦和州反回扣、自我转介、虚假索赔和类似法律。我们与医生、医院和我们产品的营销人员的关系受到各种联邦反回扣、自我转诊、虚假索赔和类似法律的审查，这些法律通常统称为医疗欺诈和滥用法律。医疗保健欺诈和滥用法律很复杂，即使是轻微的、不经意的违规行为也会引发相关法律被违反的说法。某些州也有类似的欺诈和滥用法律，对违规行为实施重大处罚。任何政府调查或违反这些法律的调查结果都可能对我们普通股的市场价格以及我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。我们认为，我们目前在所有重大方面都遵守适用的反回扣、自我转介、虚假索赔。

研发成本

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们的研发成本分别约为7.8万美元和10.3万美元。我们预计未来我们的医疗器械业务将产生增加的成本。研发将是我们业务增长的重要组成部分。

人力资本

截至2024年12月31日，我们有19名全职员工。在这些员工中，5人涉及财务、销售、营销和行政管理，14人涉及制造和监管事务。我们的员工没有工会或其他集体谈判团体的代表，我们认为与员工的关系是好的。我们目前计划根据需要保留和利用外部顾问的服务，以提供额外的研究、测试、监管、会计和税务服务、法律合规以及其他服务。

我们认识到并重视我们的人民，认为这是我们实现战略目标的最重要资产。我们正在不断制定人力资源战略，帮助推动正确的文化、领导力、人才管理、绩效、奖励和认可、个人发展以及工作方式，以确保我们实现战略目标，同时我们的员工从非凡的经历中受益。我们努力创造一个工作环境，让我们的员工发挥出最好的一面，让他们发挥潜力并支持我们的目标，重点在于以下方面：

物业

我们在宾夕法尼亚州的朗霍恩维持一个合并的公司办公和制造设施，在那里我们租赁了约16,500平方英尺的办公和制造空间，将于2031年1月31日到期。此外，我们还为我们的合资企业转租了位于德克萨斯州格兰伯里的12,000平方英尺的办公和制造综合设施，面积约为6,200平方英尺。租约将于2028年3月到期。

我们相信，我们的设施得到了良好的维护，适合和充分满足我们目前的需要。

法律程序

我们可能会不时卷入日常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。然而，诉讼受制于固有的不确定性，这些或其他事项的不利结果可能会不时出现，可能会损害我们的业务。我们目前不知道有任何此类法律诉讼或索赔。

在任何重大程序中，我们的任何董事、高级职员或关联公司或持有我们普通股5%以上的任何注册或实益股东均不是反方或具有不利于我们利益的重大利益。

合同义务

该公司是经修订的1934年《证券交易法》第12b-2条所定义的规模较小的报告公司，无需提供本项目下的信息。

项目1a。风险因素

在做出投资决定之前，您应该仔细考虑下文和本年度报告中有关10-K表格其他地方描述的风险。我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的重大不利影响。我们的普通股被认为是投机性的，我们普通股的交易价格可能会因任何这些风险而下降，您可能会损失全部或部分投资。以下风险因素并非公司面临的唯一风险因素。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务。

与我们业务相关的风险

我们未来的成功取决于市场对我们现有和未来产品的接受程度。

我们相信，我们的成功将部分取决于医学界、医院和医生以及其他医疗保健提供者、第三方付款人和最终用户对我们现有和未来产品的接受程度。这种接受程度可能取决于医学界和最终用户认为我们的产品比其他同类产品更安全、更有效或更具成本竞争力的程度。最终，我们的产品要获得普遍的市场认可，可能还需要我们为产品的分销发展营销合作伙伴。无法保证我们的产品将及时获得显着的市场认可，或者根本无法保证。我们未来的部分或全部产品未能获得重大的市场认可，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的供应商可能无法按照我们可以接受的时间表、价格、质量和数量交付组件和原材料和零部件，或者我们可能无法有效地管理这些组件和原材料。

我们的产品包含从许多供应商（包括单一来源直接供应商）全球采购的材料和零件，这使我们面临潜在的组件短缺或延迟。商业条件、材料定价、劳工问题、乌克兰当前冲突等战争、贸易政策、自然灾害、卫生流行病、贸易和航运中断、港口拥堵以及我们或我们的供应商无法控制的其他因素的意外变化也可能影响这些供应商向我们交付组件或保持偿付能力和运营的能力。此外，如果我们的供应商没有准确预测和有效分配产量，或者如果他们不愿意向我们分配足够的产量，这可能会减少我们获得组件和原材料的机会，从而要求我们寻找新的供应商。无法获得任何组件或供应商可能会导致生产延迟、制造设施闲置、产品设计变更以及无法获得生产和支持我们产品的重要技术和工具。我们的供应商可能不愿意或无法可持续地满足我们的时间表或我们的成本、质量和数量需求，或者这样做可能会花费我们更多，这可能需要我们用其他来源替换它们。虽然我们相信我们将能够为我们的大多数组件获得额外或替代来源，但无法保证我们将能够迅速或完全做到这一点。

作为我们产品的生产规模，我们还需要准确预测、采购、仓储和大批量运输组件到我们的制造设施。如果我们无法将零部件采购的时间和数量与我们的实际需求准确匹配或成功实施自动化、库存管理和其他系统以适应我们供应链和零部件管理中日益增加的复杂性，我们可能会产生意想不到的生产中断、存储、运输和注销成本，这可能会损害我们的业务和经营业绩。

我们严重依赖亚马逊和Shopify市场来销售和分销我们的消费品，如果我们无法与亚马逊和/或Shopify保持良好的关系，或者如果亚马逊和/或Shopify遇到中断，我们的业务将受到影响。

我们严重依赖亚马逊和Shopify市场来销售和分销我们的消费产品给我们的最终消费者。我们相信我们与亚马逊和Shopify都有良好的关系。但是，如果我们或我们的任何合作伙伴，（或如果亚马逊和/或Shopify认为我们或我们的任何合作伙伴违反了）其服务条款，亚马逊和/或Shopify都可能限制或终止与我们的关系。我们与亚马逊和/或Shopify的关系受到任何限制或终止，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，亚马逊和/或Shopify的网站或其或其交付和分销我们的消费产品的任何长时间中断都可能对我们的业务产生重大不利影响。

在我们的合同制造或消费品业务中，我们与客户没有任何合同。没有这类合同可能会导致我们必须在没有收入的情况下继续支付成本的时期。

我们的销售是在采购订单的基础上进行的，我们在我们的合同制造或消费品业务中都没有与我们的客户签订合同。因此，我们的客户没有被要求购买我们产品的最低数量，因此我们可能会有一段时间，在此期间我们的产品没有订单或订单有限，这将使我们难以经营，因为我们将不得不继续支付我们的费用。我们无法保证我们将能够及时找到新客户，如果有的话，当我们现有的客户没有下订单时。我们的产品没有采购订单或采购订单有限的时期将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们在一个竞争激烈的行业中运营。

来自其他水凝胶制造商的竞争十分激烈。无法保证我们能够开发出比竞争产品更有效或获得更大市场认可的产品，或者我们的竞争对手不会成功开发或获得比我们正在开发的产品和技术更有效的产品和技术，这将降低我们的产品和技术的竞争力或过时。

我们的竞争对手比我们享有几项竞争优势，包括以下部分或全部：

我们竞争对手的产品将与我们的产品直接竞争。此外，我们的竞争对手，以及新的市场进入者，可能会开发或获得与我们的产品直接或间接竞争的新产品。在我们的市场上存在这种竞争可能会导致定价压力，这将使我们更难以使我们盈利或根本无法销售我们的产品的价格销售我们的产品。我们未能有效竞争将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

随着我们更大程度地进入消费品业务领域，我们未能成功竞争可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。

开发和营销消费和个人护理产品的业务竞争激烈，对引入新的、有竞争力的产品非常敏感，这可能会迅速获得适用市场的重要份额。我们的竞争对手包括众多制造商；分销商；营销人员；在线、专业、大众和其他零售商；以及在美国和国外积极竞争消费者业务的医生。我们的大多数竞争对手都比我们拥有更长的经营历史、明显更多的资源、更发达和更具创新性的销售和分销渠道和平台、更大的知名度以及更大的成熟客户群。我们现在和未来的竞争对手可能比我们能够更好地承受价格下降或其他不利的经济或市场条件；开发与我们提供的产品具有可比性或优越性的产品；比我们能够更快或更有效地适应新技术、不断变化的监管要求、不断演变的行业趋势和标准以及客户要求；和/或比我们投入更多的资源来开发、推广和销售他们的产品。此外，由于我们所经营的行业不是特别资本密集或受到较高的进入壁垒，因此相对容易出现与我们竞争的新竞争者。因此，竞争可能会加剧，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。如果我们不能在消费品领域成功竞争，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

我们未能适当应对不断变化的消费者趋势、偏好以及对新产品和产品增强的需求，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。

我们的消费品业务受制于迅速变化的消费者趋势和偏好以及产品介绍。我们的成功将部分取决于我们预测和响应这些变化和引入的能力，我们可能不会以具有成本效益、及时或商业上适当的方式响应或开发新产品或产品增强功能。我们提供的新产品和增强功能的成功取决于许多因素，包括我们能够：

我们未能准确预测消费者需求的变化和技术进步可能会对消费者对我们的产品或业务的看法产生负面影响。此外，如果我们不推出新产品或进行增强，以符合成本效益、及时和商业上适当的方式满足客户不断变化的需求，或者如果我们的竞争对手在我们之前发布新产品或产品增强，我们的一些产品供应可能会过时，这可能导致我们的市场份额下降，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

如果我们未能进一步打入现有市场，我们的消费品销售以及我们的经营业绩可能会受到负面影响。

我们消费品业务的成功将在很大程度上取决于我们打入现有市场的能力，而这受制于众多因素，其中许多因素是我们无法控制的。此外，我们在现有市场的增长将取决于我们实现品牌知名度的能力。因此，我们无法向您保证，我们在现有市场实现市场渗透的总体努力将取得成功。如果我们无法进一步打入现有市场，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大影响。

我们在业务的所有方面都受到政府法规的约束。

与医疗保健行业的其他公司一样，我们受到美国国家、州和地方政府机构的广泛监管、调查和法律行动。有关医疗设备和消费品制造商遵守cGMP的监管问题可能导致罚款和处罚、产品召回、产品短缺、生产中断、新产品批准延迟和诉讼。此外，我们产品的营销、定价和销售受到监管、调查和法律诉讼，包括根据《联邦食品、药品和化妆品法》、联邦和州虚假索赔法、州不公平贸易行为法和消费者保护法。美国政府机构和州检察长对医疗保健行业商业行为的审查，以及由此引发的任何调查和起诉，都存在受到重大民事和刑事处罚的风险。

随着我们继续开发我们的医疗设备，如果我们未来未能保护我们的知识产权，我们的竞争能力可能会受到负面影响，这可能会严重损害我们的财务状况和经营业绩。

随着我们继续开发我们的医疗设备，例如NEXDrape，我们未来的成功和我们产品的市场将在很大程度上取决于与我们的商标和商号相关的商誉以及我们保护我们在创新产品和产品增强方面的专有权利的能力。我们拥有或拥有使用许可，与我们的产品在销售这些产品的市场的包装、营销和分销有关的材料商标和商号权利。因此，商标和商号保护对我们的业务很重要。尽管我们的大多数商标都是在美国申请的，但我们可能无法成功主张商标或商号保护或获得新的商标注册。

我们将尝试在专利、商标、商业秘密法、保密程序和合同条款的组合下，保护我们的创新产品和产品增强功能。然而，监测侵犯或盗用知识产权可能是困难和昂贵的，我们可能无法发现每一次侵犯或盗用我们的专有权利或阻止第三方侵犯或盗用我们的专有权利或独立开发与我们的产品具有竞争力、相当于或优于我们的产品的非侵权产品。即使我们确实发现了对我们所有权权利的侵犯或盗用，强制执行这些权利的诉讼也可能导致我们将财务和其他资源从我们的业务运营中转移，并可能导致我们所有权权利的全部或部分受损或损失。因此，我们无法向您保证，我们将能够在任何司法管辖区充分保护我们的知识产权。我们的商标、商号或其他专有权利的丢失或侵犯可能会损害与我们的品牌相关的商誉并损害我们的声誉，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。

我们的销售、营销和分销能力有限。

我们目前的销售、营销和分销能力有限。我们要么发展自己的销售、营销和分销能力，这将是昂贵和耗时的，要么与第三方安排为我们执行这些服务。如果我们订立第三方安排，第三方可能无法成功销售我们的任何产品。如果我们决定自行营销我们的任何产品，我们将不得不投入大量资源来发展营销和销售队伍以及支持分销能力。如果我们决定与第三方就履行这些服务达成安排，我们可能会发现它们无法以我们可接受的条款提供，或者根本无法提供。如果我们无法与第三方建立和维持成功的安排或建立我们自己的销售和营销基础设施，我们的业务和财务状况将受到不利影响。

我们的产品面临产品责任索赔的风险。

我们面临潜在的产品责任风险，这是我们产品的测试、制造和营销所固有的。我们可能会因调查和为任何产品责任索赔进行辩护而产生大量费用，即使它们不会导致责任。此外，即使没有对我们作出判决、罚款、损害赔偿或责任，我们的声誉也可能受到损害，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖两家制造商生产用于制造我们水凝胶的关键成分。

陶氏化学公司和巴斯夫公司分别是我们主要用于制造水凝胶的两种聚合物聚环氧乙烷和聚乙烯吡咯烷酮的主要制造商。尽管我们没有经历过因供应变化而导致的重大生产延迟，但我们认为，为用于制造我们目前的水凝胶的聚合物开发替代供应来源在短时间内将是困难的。由于我们对其第三方供应商没有直接控制权，这些第三方提供的产品和服务的中断或延迟可能难以及时补救。此外，如果此类供应商无法或不愿意交付必要的原材料或产品，我们可能无法重新设计或调整我们的技术以在没有此类原材料或产品的情况下工作或寻找替代供应商或制造商。在此类事件中，我们可能会遇到中断、延误、成本增加或质量控制问题，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们有经营亏损的历史，可能要求但在未来筹集潜在所需资金方面有困难或不成功，以持续经营。

虽然我们预计到2025财年末现金流将为正，但不能保证会发生这种情况。目前，我们没有足够的现金资源来满足我们自本报告所列财务报表发布之日起未来十二个月的计划。我们的运营经常性亏损、负现金流以及对额外资本的潜在需求使人对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。如果我们确实需要额外融资来为我们的运营提供资金，这些资金可能无法以可接受的条件获得，如果有的话，而这种可用性将取决于许多因素，其中一些因素超出了我们的控制范围，包括一般资本市场状况和投资者对我们的前景和估值的看法。此外，我们在公开资本市场筹集资金的能力，包括通过我们在市场上的股票发行筹集资金的能力，未来可能会受到影响较小公司使用S-3表格进行证券首次发行的资格的SEC规则和规定等因素的限制。一般来说，根据“婴儿货架”规则，如果在我们以10-K表格提交年度报告以更新我们的S-3表格时，我们的公众持股量低于7500万美元，而我们的公众持股量仍低于75美元，我们根据婴儿货架规则在任何连续12个月内不得出售超过相当于我们公众持股量三分之一的股份。替代的公共和私人交易结构可能需要额外的时间和成本，可能会对我们施加运营限制，并且可能无法以有吸引力的条款提供。此外，投资者对我们持续经营能力的看法可能会使我们更难获得融资，或需要我们以对投资者更有利的条件获得融资，并可能导致投资者、供应商和员工失去信心。如果我们确实需要但无法获得足够的额外资金或替代资金来源来满足我们的营运资金需求，我们将不得不大幅削减或停止我们的业务。

我们为客户提供有竞争力的服务的能力取决于我们吸引和留住合格人员的能力，包括我们的高级管理团队。

我们发展壮大并为客户提供有竞争力的服务的能力部分取决于我们吸引和留住具有服务客户所需技能的积极性高的人的能力。具备必要技能或资格的人员可能短缺或一般无法获得。人员流失可能损害我们根据某些合同履行的能力，这可能对我们的综合财务状况、经营业绩、前景和现金流量产生重大不利影响。

会计准则的变更以及管理层与复杂会计事项相关的主观假设、估计和判断可能会对我们的财务业绩或财务状况产生重大影响。

GAAP和相关会计公告、实施指南和解释涉及与我们业务相关的广泛事项，包括但不限于收入确认、业务合并、商誉减值、无限期无形资产和长期资产、库存和基于股权的补偿，这些都非常复杂，涉及许多主观假设、估计和判断。这些规则或其解释的变化或基本假设、估计或判断的变化可能会显着改变我们报告或预期的财务业绩或财务状况。

我们寻求战略合作伙伴关系的能力可能会影响我们在我们所服务或希望进入的市场中竞争的能力。

作为扩大业务努力的一部分，我们已经并预计将寻求与其他行业参与者建立更多的战略合作伙伴关系。然而，我们可能无法确定有吸引力的战略伙伴关系候选者或以对我们有利的条件完成此类伙伴关系。此外，如果我们无法成功实施我们的伙伴关系战略，或者我们的战略合作伙伴不履行其义务或以其他方式证明对我们的业务没有优势，我们对此类伙伴关系的投资以及我们预期的业务扩张可能会受到不利影响。

实现我们的增长目标可能会被证明是不成功的。我们可能无法确定未来有吸引力的战略合作伙伴关系，这可能会对我们的增长产生不利影响。此外，我们完善或实施战略伙伴关系的能力可能会受到重大不利影响。

与我们的普通股和资本Structure相关的风险

一个活跃的交易市场可能不会发展或持续，一旦我们做交易，我们的股价可能会大幅波动。

我们的普通股和某些认股权证在纳斯达克资本市场的交易代码分别为“NXGL”和“NXGLW”。

我们无法预测我们的普通股可能交易的价格。我们普通股的市场价格可能会波动很大，取决于许多因素，其中一些因素可能超出我们的控制范围，包括：

此外，我们的业务概况和市值可能不符合我们某些股东的投资目标，因此，如果我们能够在纳斯达克资本市场上市，这些股东可能会出售他们持有的我们普通股的股份。可能会出现大量出售我们的普通股，这可能会导致我们的股价下跌。除其他原因外，如果没有发展出活跃的交易市场，我们的股票可能会出现低交易量，这将放大上述因素对我们股价波动的影响。

我们未能满足纳斯达克资本市场的继续上市要求可能会导致我们的普通股和认股权证退市。

如果我们未能继续满足公司治理要求、股东权益要求或最低收盘价要求等纳斯达克股票市场有限责任公司的继续上市要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股和认股权证摘牌。此类退市或甚至通知未能遵守此类要求可能会对我们的普通股和认股权证的价格产生负面影响，并会削弱您在您希望出售或购买我们的普通股和认股权证时的能力。在退市的情况下，我们预计我们将采取行动以恢复我们对纳斯达克上市要求的遵守，但我们无法保证我们采取的任何此类行动将允许我们的普通股和认股权证重新上市，稳定市场价格或提高我们的普通股和认股权证的流动性，防止我们的普通股跌破纳斯达克最低买入价要求，或防止未来不遵守纳斯达克的上市要求。

我们无法向您保证，我们将为我们的普通股支付股息，我们的债务可能会限制我们为我们的普通股支付股息的能力。

未来向股东派发股息的时间、申报、金额和支付将由我们的董事会酌情决定。我们董事会关于支付未来股息的决定将取决于许多因素，包括我们的财务状况、收益、我们业务的资本要求和与债务义务相关的契约，以及法律要求、监管限制、行业惯例和我们董事会认为相关的其他因素。如果我们确实开始支付股息，我们无法保证未来将支付股息或继续支付任何股息。

我们的主要股东、高级职员和董事的利益，他们共同实益拥有我们约16.3%的股票，可能与您的利益不一致，这些股东将有能力控制您可能不同意的决策。

截至2025年3月27日，我们的主要股东、高级管理人员和董事实益拥有约16.3%的普通股。因此，我们的主要股东、高级管理人员和董事将有能力对需要股东批准的事项产生重大影响，包括选举董事和批准重大公司交易。此外，这种所有权集中可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更，并使未来的一些交易在没有我们控股股东支持的情况下变得更加困难或不可能。此类股东的利益可能与您的利益或其他股东的利益不重合。

我们发现了与我们对财务报告的内部控制相关的重大缺陷，如果不加以补救，可能会对我们的业务、声誉和股价产生不利影响。

我们的执行管理层和审计委员会得出结论，我们在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷。具体地说，我们没有设计控制措施来确保所有会计日记账分录都得到审查和批准。我们还在我们的会计部门中发现了一位拥有财务报告系统“超级用户”访问和安全管理权的个人。有关已查明的重大弱点的更多信息，请参阅第9A项-控制和程序。重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。

我们正在制定和实施措施，以纠正上述物质弱点。具体来说，我们希望对会计日记账分录批准实施适当的控制，包括我们的首席财务官的批准，并主动监控任何具有提升权限的会计用户或在具有提升访问权限的会计和报告角色之外分配另一名员工。虽然我们正在设计和实施措施以纠正物质弱点，但我们无法预测这些措施的成功或我们目前对这些措施的评估结果。我们无法保证这些措施将纠正内部控制的弱点，或未来不会发现我们对财务报告的内部控制的其他重大弱点或重大缺陷。我们未能实施和维持对财务报告的有效内部控制可能会导致我们的财务报表出现错误，从而可能导致我们的财务报表重述，导致我们未能履行我们的报告义务，或防止欺诈。任何此类失败也可能导致声誉受损和我们股票的市场价格下降

如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究报告，或发布关于我们业务的负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。

在某种程度上，我们普通股的交易市场可能在某个时候取决于证券或行业分析师发布的关于我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果一位或多位分析师选择覆盖我们并下调我们的股票评级或降低他们对我们股票的看法，我们的股价很可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个选择覆盖我们，随后停止覆盖我们的公司或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

未来在公开市场出售或潜在出售我们的普通股可能会导致我们的股价下跌。

如果我们普通股的现有持有者，特别是我们的董事和高级管理人员出售大量股票，他们可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。在公开市场上大量出售我们的普通股，或者认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们可能会在未来转换或行使未偿还证券时发行额外证券，这将导致对我们股东的稀释。

正如本10-K表其他地方所述，我们之前已发行认股权证、限制性股票单位和股票期权，为我们的运营提供资金、支付所提供的服务并激励我们的员工和董事。这些证券的转换或行使将导致对我们股东的大幅稀释。自提交本10-K表格之日起，我们可能需要签发：

我们是“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”，可能会选择遵守适用于新兴成长型公司的减少的上市公司报告要求，并受到适用于较小报告公司的较少的上市公司报告要求的约束，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是《JOBS法案》中定义的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。我们可能会利用这些报告豁免，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直到（i）我们的年度总收入达到或超过10.7亿美元的财政年度的最后一天；（ii）分配五周年；（iii）我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或（iv）我们根据《交易法》被视为“大型加速申报人”的日期。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们可能依赖这些豁免。此外，我们是一家“规模较小的报告公司”，因此，与规模较大的上市公司相比，我们被要求提供更少的公开披露。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，我们的普通股可能会出现一个不太活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

作为一家上市公司运营，我们将产生成本，我们的管理层将被要求投入大量时间来实施新的合规举措。

作为一家公开报告的公司，特别是在我们不再是一家新兴的成长型公司之后，我们将产生重大的法律、会计和其他费用。《萨班斯-奥克斯利法案》和SEC随后实施的规则，对上市公司提出了各种要求，包括建立和维护有效的披露和财务控制以及公司治理实践。我们的管理层和其他人员将需要为这些合规举措投入大量时间。此外，这些规则和规定将带来巨大的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如，我们预计，这些规则和规定可能会使我们获得董事和高级职员责任保险变得困难和昂贵，我们可能会被要求接受较低的保单限额和承保范围。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程和特拉华州法律中的规定可能会阻止或延迟对我们公司的收购，这可能会降低我们普通股的交易价格。

我们经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程和特拉华州法律的若干规定可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的合并或收购。这些条款包括：

我们经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程和特拉华州法律的这些条款和其他条款可能会阻止、延迟或阻止涉及对我们的实际或威胁的收购或控制权变更的某些类型的交易，包括主动收购企图，即使该交易可能为我们的股东提供机会，以高于现行市场价格的价格出售他们的我们普通股股份。有关更多信息，请参阅“关于我们的股本反收购效应的描述特拉华州法律的各项规定以及我们经修订和重述的公司章程和经修订和重述的章程”。

我们经修订和重述的章程包括一个法院选择条款，这可能会限制我们的股东就与我们的纠纷获得有利的司法法院的能力。

我们经修订和重述的章程规定，除非我们书面同意选择替代诉讼地，否则（i）《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）所指的任何内部公司索赔，（ii）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（iii）任何声称违反我们的任何董事、高级职员或雇员对我们或我们的股东所欠的信托义务的索赔的诉讼，或（iv）根据DGCL的任何条款提出索赔的任何诉讼的唯一和排他性诉讼地，将是位于特拉华州的州法院（或者，如果没有位于特拉华州的州法院拥有管辖权，则为特拉华州地区的联邦法院）。具体而言，此类法律诉讼的唯一和排他性诉讼地应为（i）第一，特拉华州衡平法院，（ii）第二，如果特拉华州衡平法院缺乏管辖权，则为特拉华州高级法院，或（iii）第三，如果特拉华州高级法院缺乏管辖权，则为美国特拉华州地区法院，在所有受该法院管辖的案件中，对被列为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权。这一专属论坛条款将适用于州和联邦法律索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔（包括根据《交易法》或《证券法》提出的诉讼），尽管我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。然而，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。因此，对于法院是否会强制执行与根据联邦证券法产生的索赔相关的书面法院地选择条款，存在不确定性。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本中的任何股份权益，均视为已通知并同意上述规定。我们章程中的这一论坛选择条款可能会限制我们的股东就与我们的纠纷获得有利的司法论坛的能力。也有可能，尽管我们的章程中包含了法院地选择条款，但法院可以裁定这样的规定不适用或不可执行。

项目1b。未解决员工意见

没有。

项目1c。网络安全

网络安全风险管理和战略

我们制定并实施了一项网络安全风险管理计划，旨在保护我们关键系统和信息的机密性、完整性和可用性。

无法保证我们的网络安全风险管理计划和流程，包括我们的政策、控制或程序，将得到充分实施、遵守或有效保护我们的系统和信息。

网络安全治理

我们的董事会将网络安全风险视为其风险监督的一部分。

我们与行业标准网络安全框架保持一致，旨在保护公司和客户数据免受无意披露、网络安全事件和其他各种严重程度的威胁。作为我们与这些框架保持一致的一部分，我们正在实施一项网络安全事件响应计划，该计划概述了在确定疑似信息安全漏洞后将采取的行动以及负责管理这些行动的人员。此外，该计划将概述所有严重程度事件期间的通信责任。

项目2。物业

我们在宾夕法尼亚州的朗霍恩维持一个合并的公司办公和制造设施，在那里我们租赁了大约16,500平方英尺的办公和制造空间，将于2031年1月31日到期。此外，我们还为我们的合资企业转租了位于德克萨斯州格兰伯里的12,000平方英尺的办公和制造综合设施，面积约为6,200平方英尺。租约将于2028年3月到期。我们相信，我们的设施得到了良好的维护，适合和充分满足我们目前的需要。

项目3。法律程序

我们可能会不时卷入日常业务过程中出现的诉讼、调查和索赔。截至本信息声明之日，我们不是任何诉讼的当事方，据此，此类诉讼的结果如果被判定对我们不利，将对我们的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大影响。

项目4。矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目5。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券

市场资讯

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“NXGL”，而购买我们于2021年12月27日发行的普通股的某些认股权证在纳斯达克资本市场交易，代码为“NXGLW”。

持有人

截至2025年3月27日，有超过1,047名在册股东和7,654，037股已发行普通股。

截至2024年12月31日止财政年度出售未登记证券

在截至2024年12月31日的财政年度，公司没有出售任何未注册证券。

截至2024年12月31日止财政年度发行人回购证券

截至2024年12月31日的财政年度，该公司没有回购任何证券。

项目6。[保留]

根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，该公司是一家规模较小的报告公司，无需提供本项目下的信息。

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下讨论和分析旨在帮助潜在投资者了解我们的业务、财务状况、经营成果、流动性和资金资源。您应该结合我们的合并财务报表以及本信息说明其他地方包含的相关附注阅读本讨论。

本次讨论中有关行业前景、对我们未来业绩的预期、流动性和资本资源以及其他非历史性陈述的陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受到众多风险和不确定性的影响，包括但不限于“关于前瞻性陈述的特别说明”中描述的风险和不确定性。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。

下文将讨论的NexGel财务报表反映了NexGel的财务状况、经营业绩和现金流量。然而，下文讨论的并包含在本信息报表中的财务信息可能并不一定反映如果NexGel在呈报的年度内作为一个独立的独立实体运营，那么NexGel的财务状况、经营业绩或现金流量会是多少，或者NexGel的财务状况、经营业绩和未来现金流量可能是多少。

概述

我们制造高含水量、电子束交联、水性高分子水凝胶或凝胶，用于伤口护理、医疗诊断、透皮给药和化妆品。我们通过利用专有制造技术专注于定制凝胶。我们历来担任合同制造商，向第三方提供我们的凝胶，后者将它们融入他们自己的产品中。从2020年开始，我们为公司打造了两条新的业务线。第一，我们自己的品牌消费品线直接销售给消费者。其次，我们扩展到定制和白标机会，重点是将我们的凝胶与专有品牌产品和白标机会相结合。我们所有的凝胶产品均采用专有和非专有的混合、涂层和交联技术制造。这些技术加在一起，使我们能够在保持产品完整性的同时，生产出能够满足广泛物理特性（例如厚度、含水量、粘附性、吸收性、湿气透过率[水蒸气通过物质的量度]和释放率）方面的硬性公差规格的凝胶。此外，我们有能力在选择涂有凝胶的衬垫方面提供广泛的选择。因此，我们和我们的客户能够在个性化颜色和纹理的同时确定水分蒸气传输速率和活性成分释放率的公差。2023年5月，我们与CG Laboratories，Inc.成立了一家名为CG Converting and Packaging，LLC的合资企业，该公司位于德克萨斯州格兰伯里，我们拥有该公司50%的权益，这使我们能够扩大向不断增长的客户群交付成品的能力。

我们有四条截然不同的业务线：合同制造、定制&白标、消费品牌产品、医疗器械/其他。

合同制造

客户订购胶卷（“rollstock”）。机车车辆被运往我们的客户，他们将其包装成成品。从历史上看，这一直是该公司的主要收入来源。

定制&白标

这些产品经常在我们的基础凝胶中注入各种成分，以开发独特的产品，以满足市场需求（例如为美容面膜注入凝胶的芦荟）。机车车辆被改装并包装成可销售的单位。成品被运到客户手中，客户最终负责产品分销。这些产品通常以开发交易开始，其中客户向公司支付少量费用以开发特定产品。一旦完成，客户就对新开发的产品下大订单。

消费品牌产品

这些产品是公司通过网络和零售渠道直接营销和销售给客户的制成品。我们负责销售、营销、分销。我们以MedaGel品牌销售的产品主要涉及医疗保健非处方（“OTC”）补救解决方案，例如水疱和疼痛应用。2023年12月，当我们完成购买Kenkoderm品牌时，我们增加了第二个消费品品牌。Kenkoderm护肤系列最初是由皮肤科医生开发的，为银屑病消费者提供温和的皮肤产品。2024年5月，我们购买了Silly George品牌，增加了我们的第三个消费品品牌。Silly George是一个美容品牌，主要专注于假睫毛和其他与眼睛相关的产品。我们继续寻找更多的潜在收购，作为我们消费品‘汇总’战略的一部分。

医疗器械/其他

医疗器械是一个混合业务，结合了定制&白标和消费者品牌产品的元素。尚未上市的医疗器械，预计将通过战略合作伙伴关系进行分销。当战略合作伙伴将产品推向市场时，我们将制造并可能转换/包装该设备。小市场医疗器械可以由我们推出，也可以提供给分销商，以达到市场的全部规模。

其他包括向通过Spotify商店购买公司品牌消费品的客户收取的运费。

经营成果

以下部分讨论并分析了我们的运营报表中针对所确定的比较年份的重要行项目的变化。

截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较（单位：千美元）

收入，净额

截至12月31日止年度，2024年收入为8,688美元，与截至2023年12月31日止年度的4,089美元相比，增加了4,599美元，增幅为112.5%。我们整体收入的增长主要是由于我们的品牌消费品的销售增长，包括在截至2024年12月31日的收购期间来自Silly George的毛收入为2889美元，以及其他收入增加了238美元，这主要包括我们品牌消费品的运输收入。

毛利（亏损）

截至2024年12月31日止年度，我们的毛利润为2,748美元，而截至2023年12月31日止年度的毛利润为374美元。与2023年12月31日相比，截至2024年12月31日止年度录得的毛利润增加2,374美元，主要是由于品牌消费品的增加。截至2024年12月31日止年度的毛利约为31.6%，而截至2023年12月31日止年度的毛利为9.1%。

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的收入成本构成部分如下（单位：千美元）：

截至2024年12月31日止年度，收入成本增加2225美元或59.9%，至5940美元，而截至2023年12月31日止年度为3715美元。收入成本的增长主要与品牌消费品的销售保持一致。正如其他地方所提到的，Silly George是在2024年5月被收购的，而Kenkoderm是在2023年12月被收购的。

销售、一般和管理费用。下表重点列出了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度按类型划分的销售、一般和管理费用（单位：千美元）：

截至2024年12月31日止年度，销售、一般和管理费用增加2476美元或66.1%，至6224美元，而截至2023年12月31日止年度为3748美元。销售、一般和管理费用的增加主要归因于下述因素。

截至2024年12月31日止年度，薪酬和福利增加280美元，即37.8%，至1020美元，而截至2023年12月31日止年度为740美元。与上一期间相比，费用的主要增加是包括傻乔治在内的合同工的增加。

截至2024年12月31日止年度，基于股份的薪酬增加134美元，或66.0%，至337美元，而截至2023年12月31日止年度为203美元。增加与向我们的高级职员、员工、董事会和顾问发行股票期权和限制性奖励有关。

截至2024年12月31日止年度，广告、营销和亚马逊费用增加1,780美元，或404.5%，至2,220美元，而截至2023年12月31日止年度为440美元。这一增长是由于亚马逊销售费用增加，以及由于推广Kenkoderm和Silly George而导致的广告和营销增加。

截至2024年12月31日止年度，投资者和股东服务减少153美元，或35.9%，至273美元，而截至2023年12月31日止年度为426美元。减少的原因是与去年同期相比，投资者服务净减少。

截至2024年12月31日止年度，特许经营税和企业保险减少67美元，或29.9%，至157美元，而截至2023年12月31日止年度为224美元。这一减少的绝大部分与公司减少授权股份有关，从而降低了特许经营税费用。公司在2024年全年享受了授权股份减少的全部好处，而不是2023年的部分好处。

截至2024年12月31日止年度，专业和咨询费增加312美元，或23.3%，至1,651美元，而截至2023年12月31日止年度为1,339美元。我们继续产生与上市公司治理要求和品牌消费品相关的专业服务相关的会计和咨询费用。此外，随着收购Silly George，咨询费在2024年有所增加，后者利用众多顾问协助营销、IT、平面设计和其他各种服务。

其他费用从截至2023年12月31日止年度的250美元增加160美元，或64.0%，至截至2024年12月31日止年度的410美元。其他销售、一般和管理费用一般包括与我们的销售工作和一般管理相关的正常成本，包括信息技术、差旅、培训和信用卡处理费用。从2023年到2024年，信用卡处理费尤其显着增加，其中包括Silly George。

研发费用

截至2024年12月31日止年度的研发费用从截至2023年12月31日止年度的103美元减少25美元至78美元。研发费用与为现有或新客户的潜在产品所产生的研究费用有关。

流动性和资本资源

现金流量（千）

截至2024年12月31日，我们拥有180.70万美元的现金和现金等价物，而截至2023年12月31日，我们拥有2700万美元的现金和现金等价物。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额分别为3,867千美元和3,236千美元。

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额分别为77.5万美元和投资活动提供的现金净额分别为4,456千美元，其中包括出售有价证券6.8万美元，被购买资本设备44.3万美元和截至2024年12月31日止年度对子公司Semmens Online的投资40万美元所抵消，而出售有价证券5699千美元，被购买资本设备的69.6万美元和收购Kenkoderm的547千美元所抵消。

截至2024年12月31日止年度的融资活动提供的现金净额为3749千美元，这是由于供股所得款项3772千美元、非控股权益所得款项38千美元和保证金信贷额度所得款项345千美元，被票据支付本金77千美元、经营租赁负债或有对价变动279千美元和融资租赁负债本金支付5千美元所抵消。截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为37.9万美元，这是由于应付设备票据收益31.5万美元、保证金信贷额度收益24.5万美元，被票据付款本金0.6万美元和经营租赁负债付款17.5万美元所抵消。

截至2024年12月31日，流动资产总额为5,114千美元，流动负债总额为2,470千美元，而截至2023年12月31日，流动资产总额为5,052千美元，流动负债总额为2,549千美元。因此，截至2024年12月31日，我们的营运资金为2,644千美元，而截至2023年12月31日，我们的营运资金为2,503千美元。截至2024年12月31日营运资金增加的主要原因是运营亏损3,554千美元和配股收益3,772千美元。

我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息。在可预见的未来，我们预计我们业务中产生的所有可用资金和任何收益将用于为我们的业务增长提供资金，而不会作为股息支付给我们的股东。任何与我们的股息政策相关的未来决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）我们的经营业绩、财务状况、资本要求、合同限制、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

管理层正在探索消费品中的新产品渠道销售，例如化妆品、运动产品和专有医疗设备。公司增加了对销售的关注，并为潜在客户开发销售渠道。这种客户基础的扩展将使我们能够在可预见的未来提供财务稳定性，扩展我们目前的流程，并为长期股东价值创造定位。

我们最近于2024年11月20日或前后结束的融资提供了继续我们的战略目标所需的营运资金（在附注13中进一步讨论）。我们打算保持并尝试发展我们现有的合同制造业务。我们还计划继续建立和开发我们的消费品目录，以销售给品牌合作伙伴，并利用我们的内部能力创建和测试市场额外的品牌产品。这些产品将通过社交媒体、电视和在线市场进行目标营销和在线销售。此外，该公司计划开发自己的专有医疗设备，并为其技术探索药物递送方案。此外，公司继续评估战略举措（例如收购），可能需要通过债务或股权筹集额外资金来实现这些目标。

我们预计近期将继续出现亏损。我们长期持续经营的能力取决于我们管理和发展现有产品以及最终实现盈利运营的能力。管理层可能会考虑各种方案，通过股权或债务发行筹集资金，为潜在的收购提供资金。然而，无法保证管理层将能够在需要时获得足够的额外资金，或者如果有这些资金，将以我们满意的条件获得。财务报表不包括在我们无法持续经营时可能需要的与记录资产和负债的可收回性和分类有关的任何调整。

此外，由于这些情况，包括长期资产的可收回性，财务报表中作出的估计在短期内已经或将受到重大不利影响，这是合理可能的。

表外安排

截至2024年12月31日，我们没有担保合同性质的表外安排、转让给实体的资产的保留或或有权益（或就任何此类资产向实体提供信贷、流动性或市场风险支持的类似安排），或因向我们提供融资、流动性、市场风险或信用风险支持的实体的可变利益而产生的义务（包括或有义务），或与我们一起从事租赁、对冲或研发服务的义务。

关键会计政策和估计

根据公认会计原则编制我们所附的合并财务报表是基于选择和应用会计政策，这些政策要求我们对本质上不确定的事项的影响作出重大估计和假设。我们认为下文讨论的会计政策对于理解我们的财务报表至关重要。实际结果可能与我们的估计和假设不同，任何此类差异都可能对我们的财务报表产生重大影响。

股份薪酬–我们以激励股票期权的形式利用股份薪酬。激励股票期权授予的公允价值采用Black-Scholes期权估值模型估计截至授予日的公允价值。补偿费用在必要的服务期内按直线法在经营报表中确认，这通常是获得全部归属所需的归属期。授予的奖励的预期期限是使用简化方法估计的，该方法将预期期限计算为奖励的归属期限加上原始合同期限的总和除以二。

认股权证责任–购买普通股的认股权证与2019年至2021年期间发生的股权融资融资有关。认股权证的公允价值在发行日进行估计，并在每年年底再次使用Black-Scholes期权估值模型进行估计。在发行时，认股权证的公允价值在额外实收资本内确认为股权发行成本。认股权证负债的公允价值调整在经营报表的其他收入（费用）中确认。授予奖励的预期期限基于三年或五年合同到期日。

Black Scholes Inputs-每份发行的股票期权奖励和认股权证的公允价值是在授予日使用Black-Scholes期权估值模型估计的，这要求管理层对以下方面做出某些假设：（i）作为股票期权基础的普通股的公允价值；（ii）我们普通股市场价格的预期波动性；（iii）股息收益率；（iv）无风险利率；以及（iv）预计员工在行使前持有奖励的期限（简称预期期限）。在Black-Scholes期权估值模型下，实体通常根据实体自身普通股的历史波动率估计预期波动率。基于缺乏公司普通股波动性的历史数据，公司对预期波动性的估计基于制造类似产品且在规模、生命周期阶段和财务杠杆方面相似的可比上市公司的历史波动性的加权平均。作为股票期权基础的普通股的公允价值由公司考虑最近一次公司普通股发行的价格进行估算。股息收益率基于以下假设：公司在期权有效期内不会宣布股息。对于期限与相关奖励预期期限一致的债券，无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线。

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露

不需要。

项目8。财务报表和补充数据

财务报表-目录

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

独立注册会计师事务所报告

致董事会及股东

NexGel，公司。

对财务报表的意见

我们审计了随附的NexGel，Inc.（“公司”）截至2024年12月31日、2023年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表，以及截至2024年12月31日止两年期间各年度的相关合并经营报表、股东权益和现金流量表及相关附注（财务报表统称）。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日的两年期间各年度的经营业绩和现金流量。

持续经营

所附财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。正如财务报表附注2所讨论的，公司存在经常性经营亏损和经营活动产生的负现金流，这对其持续经营的能力产生了重大怀疑。管理层有关这些事项的计划也在附注2中说明。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/Turner，Stone & Company，L.L.P。

我们自2019年起担任公司核数师。

德克萨斯州达拉斯

2025年3月27日

NEXGEL，INC

合并资产负债表

（以千为单位，份额和每股数据除外）

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

NEXGEL，INC。

综合业务报表

（以千为单位，份额和每股数据除外）

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

NEXGEL，INC。

股东权益合并报表

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

（单位：千，共享数据除外）

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

NEXGEL，INC。

合并现金流量表

（单位：千）

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

NEXGEL，INC。

合并财务报表附注

（以千为单位，份额和每股数据除外）