附件 10.34
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邮政信箱3165
宾夕法尼亚州哈里斯堡17105
(717) 761-2633
2023年7月27日
Justin Mennen
9035老绍斯威克山口
Alpharetta，GA 30022
关于：离职
亲爱的贾斯汀：
本信函协议（本“协议”）确认我们对贵公司与Rite Aid Corporation（“公司”，每一方为“当事人”，与贵公司合称“当事人”）离职的理解和同意。本文未另行定义的大写术语将具有贵公司与本公司于2018年12月7日签署的经修订的雇佣协议（“雇佣协议”）中赋予它们的含义。
1.离职。你受雇于本公司的最后一天是2023年7月28日（“离职日期”）。自离职之日起，你不可撤销地辞去你目前在本公司及其子公司担任的所有职务，包括执行副总裁、首席数字和技术官，并同意执行作为附录A所附的辞职信。你同意，在离职之日后，你将不再以任何身份代表自己与本公司或其任何子公司或附属公司有关联。双方同意，你与公司的离职并不是根据《雇佣协议》第5.1、5.2或5.3条进行的，因此，你与公司的离职不会触发《雇佣协议》中提及的离职福利（包括代通知金）。
2.考虑。如果本协议在发布生效日期（定义见下文第5（c）节）生效，并且你在所有重要方面遵守本协议，本公司将在发布生效日期后三十（30）天内向你支付一笔总额为九十万美元和零美分（900,000.00美元）的付款，作为本协议的对价，减去所有适用的扣缴和扣减。贵方还应保留根据贵方与本公司2023年4月28日的信函协议支付的留存金750000美元和零美分（750000.00美元）。尽管有上述规定，但在必要的范围内，为了避免不利的税务后果，除下文所述外，根据《国内税收法》第409A条（“409A”），你根据本协议或本协议中提及的任何安排或计划有权获得的任何款项，构成“递延补偿”，（a）在你终止雇用时支付；（b）在你是409A所界定的“指明雇员”时，不得在下列最早日期后的第一个发薪日期前支付：（1）从你在409A所指的“离职”日期起计的六（6）个月期间（“延迟期”）届满；或（2）你在离职后的死亡日期。在延迟期届满时，本应在延迟期内支付的任何款项（不论是单笔支付还是分期支付）将
以一次性现金支付给您（或您的受益人，如适用）。为409A的目的，每一期付款或将支付给您的金额或将向您提供的利益将被解释为在409A允许的最大范围内的“单独确定的付款”。
3.释放。
（a）你在此释放、解除并永远宣告本公司及其附属公司和附属公司及其每一位过去、现在和未来的股东、董事、雇员、代理人、继承和转让上述事项的人以个人和代表身份（个别地称为“公司当事人”，统称为“公司当事人”），对您或您的继承人、遗嘱执行人、管理人、配偶、亲属、继承人或受让人因任何事项曾经拥有、现在拥有或以后可能声称拥有的任何和所有索赔、指控、责任、诉讼因由、权利、投诉、款项、诉讼、债务、契约、合同、协议、承诺、利益、义务、损害赔偿、要求或法律、权益或其他方面的各种性质、种类和种类的责任（统称为“索赔”）不承担责任，原因或事情：（i）从一段时间开始直至你执行本协议之日，包括但不限于（A）任何与你与本公司或任何其他公司当事人的雇佣关系有关的索赔，以及（B）根据任何联邦、州、地方或外国法规或条例，包括但不限于1967年《就业年龄歧视法》引起的索赔，该法经《老年工人福利保护法》（“ADEA”）、1964年《民权法案》第七章、1990年《美国残疾人法案》修订，1974年《雇员退休收入保障法》、《宾夕法尼亚州人际关系法》、《宾夕法尼亚州同工同酬法》以及任何其他可能被法律放弃和解除的联邦、州、地方或外国法律（成文法、监管法或其他法律）；（ii）与非法终止雇佣有关；或（iii）公司或任何其他公司方与你们之间的任何书面或口头、正式或非正式的政策、协议、谅解或承诺，包括但不限于《雇佣协议》和与任何公司方之间的任何奖励补偿计划或股权计划。尽管如此，本新闻稿并不适用于（A）关于工人赔偿福利或职业病的索赔；（B）根据《萨班斯-奥克斯利法》或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》引起的任何举报人索赔；（C）要求公司履行其在本协议中的承诺；（D）根据《雇佣协议》第4.8节、公司章程、细则或适用法律提出的赔偿和高级职员及董事责任保险索赔；和/或（E）根据联邦、州或地方法律不能作为法律事项放弃的索赔（统称，（A）至（E）条为“除外债权”）。
（b）你应在另一日期领取所有应计但未支付的基薪，并偿还在离职日期期间发生的合理和必要的费用。你进一步承认并同意，公司双方已完全履行因你受雇于本公司或任何其他公司方而欠你的任何及所有义务，除本协议另有规定外，本公司或任何其他公司方不再欠你任何款项或利益。
4.律师协商；自愿协议。你承认：（a）本公司已建议你在签署本协议前咨询你自己选择的律师；（b）你已有机会征求律师的意见；（c）你已仔细阅读并充分理解本协议的所有条款，包括第3节中的免责声明（“免责声明”）；（d）本免责声明具体适用于你根据ADEA对公司双方可能拥有的任何权利或主张；（e）你是在知情的情况下签订本协议，自由和自愿地换取你在其他方面无权得到的良好和有价值的考虑，并且（f）你有充分的权力、能力和权力签订本协定。
5.审查和撤销期限。
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（a）在收到本协定后，你有二十一天的时间审查协定的条款，包括《释放》，并考虑这些条款，并考虑是否要签署协定，但你可以早些签署；但条件是你不得在分离日期之前签署本协定。你们承认并同意，对本协定的修改，不论是否重大，都不会重新开始这21天的运作。您理解并同意，您可以在适用的时间范围内签署并通过电子邮件将本协议退回Rite Aid Corporation执行副总裁兼首席人力资源官Jessica Kazmaier，同意本协议，包括本新闻稿。jkazmaier@riteaid.com。
（b）你方可在自你执行本协议之日起的七天期间内撤销对释放的同意（此七天期间在此称为“释放撤销期”）。为了生效，此种撤销必须以书面形式由你签署，并在释放撤销期的最后一天东部标准时间晚上11：59之前通过电子邮件发送给Kazmaier女士。
（c）如阁下作出上述撤销，则该解除令不具任何效力或效力，阁下亦不享有任何权利，而本公司亦不承担本协议第2条所订的任何义务。但如你不在解除禁止期内撤销你对解除禁止令的同意，则解除禁止令须于你执行本协议的日期后的第八（8）个日历日（“解除禁止令的生效日期”）生效。
6.限制性公约。你承认并同意，《雇佣协议》第6及7条分别规定的保密义务和限制性契约及协议，以及与本公司有效的任何其他书面限制性契约和保密协议，均以引用方式纳入本协议，并为所有目的完全成为本协议的一部分，并保持完全有效。你们同意对本协议的内容严格保密，除非为获得你们的税务和法律顾问的意见而有必要。
7.合作。你同意，在双方同意的时间，你将与公司代表或其各自的母公司或子公司代表会面，并提供你在受雇期间获得的任何与涉及公司的任何法律纠纷有关的信息。你还同意，你将与公司充分合作，处理你因受雇于公司而参与或知晓的任何此类诉讼事项或其他法律程序，包括任何涉及公司的现有或未来诉讼或其他法律程序，无论其性质为行政、民事或刑事，在公司认为有必要与你合作的范围内。你将有权要求本公司偿还因遵守本协议第7条所规定的义务而引起的合理费用和开支。
8.不歧视。你同意不以书面、口头或电子方式（“Disparaging Remarks”）对本公司或任何其他本公司当事人及其各自的产品和服务发表任何负面评论或贬损言论。本公司同意指示其高级管理团队成员，只要这些人仍与本公司有关联，就不对你发表任何诋毁言论；但本第8条不得禁止你（a）作出适用法律或法律程序所要求的真实和准确的陈述或披露；（b）向任何政府机构或立法机构或任何自律组织自愿披露可能违法的信息或文件；或（c）行使受保护的权利，但以法律规定的权利为限，不能通过协议放弃。
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9.允许的披露。根据18 U.S.C. § 1833（b），根据任何联邦或州商业秘密法，你将不会因以下情况而承担刑事或民事责任：（a）公司的商业秘密是（i）直接或间接向联邦、州或地方政府官员或你的律师秘密披露的；（ii）仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的；或（b）是在诉讼或其他程序中密封提交的投诉或其他文件中披露的。如果你因举报涉嫌违法而提起诉讼，要求公司进行报复，你可以向你的律师披露该商业秘密，并在法庭诉讼中使用该商业秘密信息，如果你（I）提交任何包含该商业秘密的文件并盖章，并且（II）除非根据法庭命令，否则不披露该商业秘密。本协议或贵公司与本公司签订的任何其他协议，均无意与18U.S.C. § 1833（b）相冲突，或对披露本条款明确允许的商业秘密承担责任。此外，你与本公司订立的任何协议，均不禁止或限制你在不事先通知本公司的情况下，自愿向任何政府机构或立法机构或任何自律组织披露与任何违法行为有关的信息或文件。
10.不准入场。本文中的任何内容都不会被视为你方或公司任何一方对不当行为的承认。除强制执行本协议的行动外，本协议或其任何条款均不得用作承认或作为任何程序、诉讼或诉讼中任何法律或事实问题的证据。
11.交易对手。本协议可由对应方签署，每一对应方在签署和交付时将被视为原件，两对应方合在一起将构成同一份协议。传真、.pdf或其他电子签名，例如通过DocuSign进行的签名，将与原始签名的操作相同。
12.继承人和分配人。本协议将有利于本公司及任何继承组织，并对其具有约束力，而该继承组织将通过收购、合并、合并或法律运作，或通过收购本公司及任何转让人的资产而继承本公司。你方不得转让本协议，除非涉及本协议第2节规定的权利，这将有利于你方的继承人、遗嘱执行人和管理人。如果您在任何时候死亡，您的遗产将收到根据本协议应支付给您的所有未付款项和福利。
13.可分割性；蓝色铅笔。本协议的条款是可分割的，任何一项或多项条款的无效不会影响任何其他条款的有效性。如果有管辖权的法院裁定本协议的任何条款或其适用因其范围而不能全部或部分执行，则双方同意，该法院在作出此种裁定时有权将该条款的范围缩小到使其可执行所需的范围，而缩小后的本协议应在法律允许的范围内有效和可执行。
14.管辖法律。本协定将受宾夕法尼亚联邦法律管辖并按照其解释，而不考虑其中任何会引起适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则。
15.完全同意/不作口头修改。本协议构成贵公司与本公司任何一方就本协议的主题事项达成的全部协议，并取代之前所有与此相关的讨论、谈判、陈述、安排或协议，无论是书面的还是口头的，包括但不限于《雇佣协议》，但前提是（i）《雇佣协议》第4.8节在离职日期后生效，（ii）《雇佣协议》第6和7节在期限内并按照其中规定的条款继续有效，及（iii）《雇佣协议》所载的任何其他界定条款，不得在此取代
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本协议的解释、适用或执行所必需的范围。您声明，在执行本协议时，您没有依赖任何未在此列出的陈述或声明。除非双方以书面形式签署，否则本协议的任何修订或修改均不对双方有效或具有约束力。
RITE AID CORPORATIONJUSTIN L. MENNEN
/s/Jessica Kazmaier/s/Justin L. Mennen
杰西卡·卡兹迈尔贾斯汀·L·门南
执行副总裁，首席人力资源官
日期：2023年7月28日日期：2023年7月28日
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附录A
2023年7月27日
Rite Aid Corporation
邮政信箱3165
宾夕法尼亚州哈里斯堡17105
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自2023年7月28日起，本人不可撤销地辞去在公司及其子公司担任的所有职务和职务，包括首席数字和技术官。
真的是你的，
Justin L. Mennen
贾斯廷·L·门南
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