注册号：333-261156
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
生效后第1号修正案
到
F-10型
注册声明
根据
1933年证券法
Turquoise Hill Resources Ltd.
（注册人的确切名称在其章程中指明）
| 加拿大育空 | 1000 | 不适用 | ||
| （省或其他管辖区 公司或组织） |
（初级标准工业 分类代码编号） |
（I.R.S.雇主 识别号码） |
Suite 3680-1 Place Ville Marie，
蒙特利尔，魁北克，H3B 3P2
加拿大
(514) 848-1567
（登记处主要执行办公室的地址和电话号码）
CT公司系统
自由街28号42楼
纽约，纽约10005
(212) 894-8700
（在美国服务的代理人的姓名、地址和电话号码）
副本：
| 史蒂文·艾伦 公司秘书 Rio Tinto Plc 圣詹姆斯广场6号 伦敦SW1Y 4AD 联合王国 +44 (0) 20 7781 2000 |
Scott D. Miller 沙利文& 克伦威尔律师事务所 布罗德街125号 纽约、纽约 10004 +1 212-558-4000 |
拟向公众出售证券的大约开始日期：
不适用
加拿大魁北克省
（规范本次发行的主要司法管辖区）
建议本备案文件生效（在适当的方框中勾选）：
|
|
a. |
☒ | 根据第467（a）条（如果与在美国和加拿大同时进行的要约有关）向委员会提交的文件。 | |||||||
| b. |
☐ | 在将来的某个日期（选中下面的相应方框）： | ||||||||
| 1. | ☐ | 根据规则第467（b）条，（）至（）（指定不早于提交后7个日历日的时间）。 | ||||||
| 2. | ☐ | 根据规则第467（b）条，（）至（）（在提交后7个日历日或更早之前指定时间），因为审查管辖区的证券管理当局已在（）发出了一份收据或核准通知。 | ||||||
| 3. | ☐ | 根据第467（b）条，在登记人或加拿大证券管理当局向委员会通知审查管辖权后，在切实可行的范围内尽快发出与此有关的收据或批准通知。 | ||||||
| 4. | ☐ | 在提交对本表格的下一次修订之后（如果正在提交初步材料）。 |
如果根据本国司法管辖区的货架招股说明书发行程序，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发行，请选中以下方框。☐
证券的撤销登记
2021年11月17日，Turquoise Hill Resources Ltd.（“注册人”）向美国证券交易委员会提交了一份登记声明，表格为F-10，注册号为333-261156，并于2022年1月7日进行了修订（“登记声明”），供注册人不时出售总额不超过2,000，000,000美元的证券，包括普通股、优先股、债务证券、认购收据、认股权证、购股合同和单位（统称“证券”）。
自2022年12月16日起，Rio Tinto International Holdings Limited（一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公司）根据注册人、RtiH和Rio Tinto plc（一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公共有限公司（“母公司”）于2022年9月5日签订的安排协议（经2022年11月24日修订），收购了RtiH或其关联公司尚未拥有的注册人的所有已发行和流通普通股，根据法院根据《商业公司法》（育空）第195条批准的安排计划（“安排”）。由于这项安排，注册人成为母公司的间接全资附属公司。
由于这一安排，登记人已根据登记声明终止了所有证券的发行。登记声明的第1号生效后修正案正在提交，以注销所有以前可根据登记声明发行和登记的证券，但截至本第1号生效后修正案提交之日登记人未以其他方式出售的证券。现酌情修订登记声明，以反映所有此类证券的注销登记。
签名
根据1933年《证券法》的要求，登记人证明其有合理理由相信其符合在F-10表格上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其签署登记声明的生效后第1号修正案，经正式授权，于16日在加拿大魁北克省蒙特利尔市第2022年12月。
| Turquoise Hill Resources Ltd. | ||
| 签名： | /s/凯尔·鲁赛 |
|
| 姓名：Kyle Rousay 职务：首席执行官 |
||
根据经修订的1933年《证券法》的要求，登记声明的第1号生效后修正案已由以下人士或其代表于2022年12月16日签署。
| 签字 |
标题 |
日期 |
||
| /s/凯尔·鲁赛 |
首席执行官 | |||
| 凯尔·鲁赛 | （首席执行干事） | 2022年12月16日 | ||
| /s/Elias Scafidas |
首席财务官兼董事 | |||
| 埃利亚斯·斯卡菲达斯 | （首席财务干事和首席会计干事） | 2022年12月16日 | ||
| /s/Alfred P. Grigg |
董事 | 2022年12月16日 | ||
| 阿尔弗雷德·P·格里格 | ||||
| /s/Stephen Jones |
董事 | 2022年12月16日 | ||
| Stephen Jones | ||||
1
授权代表
根据1933年《证券法》第6（a）节的要求，以下签署人已签署本登记声明，仅以Turquoise Hill Resources Ltd.在美国的正式授权代表的身份签署本声明。第2022年12月。
| THR特拉华州控股有限公司 （授权美国代表） |
||
| 签名： | S/Robert Morgan |
|
| 姓名：Robert Morgan | ||
| 职务：主席 | ||
2