于2026年1月9日向美国证券交易委员会提交

 

第333号注册-

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格S-1

根据1933年《证券法》作出的注册声明

 

Twin Vee PowerCats Co.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

特拉华州		3730		27-1417610
（州或其他司法管辖区 成立法团或组织）		（初级标准工业 分类码号）		（I.R.S.雇主 识别号）

 

3101 S. US-1
英尺。皮尔斯，佛罗里达州34982
(772) 429-2525

（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

 

Joseph C. Visconti
首席执行官、临时首席财务官兼总裁
Twin Vee PowerCats公司。
3101 S. US-1
英尺。皮尔斯，佛罗里达州34982
(772) 429-2525

（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

 

副本至：

 

Gregory Sichenzia，ESQ。 Arthur S. Marcus，ESQ。 Sichenzia Ross Ference Carmel LLP 美洲大道1185号，31号St楼层 纽约，NY 10036 电话：（212）930-9700

Mark E. Crone，ESQ。 梁实，esq。 Crone Law Group，P.C。 列克星敦大道420号，套房2446 纽约，NY 10170 电话：+ 1 646-861-7891

 

建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效日期后在切实可行范围内尽快完成。

 

如果根据1933年《证券法》第415条规则延迟或连续发售本表格上登记的任何证券，请勾选以下方框。☒

 

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

 

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

 

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的报告公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”和“小型申报公司”的定义。

 

大型加速申报器☐	加速申报器☐
非加速披露公司 ☒	较小的报告公司 ☒
	新兴成长型公司 ☒

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至根据上述第8（a）节行事的委员会可能确定的日期注册声明生效。

 

 

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会发生变化。在向证券交易委员会提交的登记声明宣布生效之前，不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们不会在不允许要约或出售的任何州或其他司法管辖区征求购买这些证券的要约。

 

初步前景

待完成

日期：2026年1月9日

 

最多8,883，249股普通股

最多8,883，249份购买普通股股份的预融资认股权证

最多888.3249万股预融资认股权证的相关普通股

 

 

 

Twin Vee PowerCats公司。

 

---

 

我们此次以坚定承诺承销的方式发行最多888.3249万股我们的普通股，每股面值0.00 1美元，发行对象为Twin Vee PowerCats公司（“公司”、“我们”、“我们的”、“我们”），假设发行价格为每股1.97美元，这是我们普通股的最后一次报告销售价格，该价格于2026年1月8日在纳斯达克资本市场报告。有关此处提供的证券的更多信息，请参阅“我们正在提供的证券的说明”。

 

我们还向每一位购买我们普通股股票的购买者提供机会，否则将导致购买者的实益所有权在本次发行完成后立即超过我们已发行普通股的4.99%，以购买最多8,883，249份预融资认股权证来代替我们的普通股股票。预先出资认股权证的持有人将无权行使其预先出资认股权证的任何部分，前提是该持有人连同其关联公司将在该行使生效后立即实益拥有超过4.99%（或根据持有人的选择，该限制可提高至高达9.99%）的已发行普通股股份数量。每份预融资认股权证将可行使一股我们的普通股。每份预融资认股权证的购买价格将等于我们普通股的每股价格，减去0.00 1美元，每份预融资认股权证的剩余行使价将等于我们普通股的每股0.00 1美元。预筹认股权证将可立即行使（受实益拥有权上限限制），并可随时行使，直至所有预筹认股权证悉数行使为止。对于我们出售的每一份预融资认股权证（不考虑其中规定的任何行使限制），我们发行的普通股的股份数量将在一对一的基础上减少。我们还将在行使特此提供的预先融资认股权证时登记我们不时发行的普通股的股份。我们将在此发售的我们的普通股和预融资认股权证的股份称为发售证券。

 

发售证券的发行价格将在定价时确定，可能低于当前市场价格或上述假定价格。本招股说明书通篇使用的假定发行价格可能并不代表最终发行价格。最终公开发行价格将由我们与承销商根据多项因素协商确定，包括我们的历史和前景、我们经营所在的行业、我们过去和现在的经营业绩、我们的执行官以往的经验以及本次发行时证券市场的一般情况。因此，通过本招股说明书使用的假定公开发行价格可能并不代表最终发行价格。

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“VEEE”。2026年1月8日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报告发售价格为每股1.97美元。

 

我们是一家“新兴成长型公司”，因为2012年《JumpStart Our Business Startups Act》中使用了这个词，并且是一家“规模较小的报告公司”。因此，我们选择遵守某些减少的上市公司报告要求。请看“招股说明书摘要——作为一家新兴成长型公司的启示。”

 

投资我们的普通股涉及高度风险。在作出投资决定前，请阅读本招股说明书第11页开始的“风险因素”标题下的信息。

 

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书或随附的基本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

每股

每预先出资 认股权证

合计

公开发行价格

$

$

$

承销折扣(1)

$

$

$

收益给我们，费用前

$

$

$

 

⁽¹⁾承销折扣不包括应支付给承销商的相当于公开发行价格1%的不计费用备抵。关于应付给承销商的补偿说明，请参见“承销”。

 

我们已授予承销商代表45天的选择权，以购买最多额外1,332，487股我们的普通股和/或预融资认股权证，占我们在此首次发售的普通股和预融资认股权证股份的15%，仅用于支付超额配售（如有）。

 

承销商预计将在2026年或前后将证券交付给投资者。

 

ThinkEquity

 

本招股章程日期为，2026

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

目 录

 

商标		二、
介绍的依据		二、
关于前瞻性陈述的特别说明		二、
市场、行业和其他数据		三、
前景摘要		1
发售概要		9
汇总财务数据		11
风险因素		12
收益用途		36
资本化		37
股息政策		38
稀释		38
承销		39
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析		48
商业		58
管理		68
行政赔偿		75
某些关系和关联方交易		86
主要股东		88
资本股票说明		89
我们提供的证券描述		93
法律事项		95
专家		95
在哪里可以找到更多信息		95
财务报表索引		F-1

 

 

我们和承销商没有授权任何人向您提供除本招股说明书或由我们或代表我们编制或我们已向您推荐的任何免费编写的招股说明书所载信息以外的任何信息，您应仅依赖本招股说明书或任何此类免费编写的招股说明书所载信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也无法对其可靠性提供任何保证。我们和承销商不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售要约或招揽任何购买这些证券的要约。您应当假定本招募说明书中出现的信息仅在截至本招股说明书封面的日期是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

 

对于美国以外的投资者：除美国以外，我们和承销商没有做任何允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区进行本次发行或拥有或分发本招股说明书的事情。拥有本招股章程的美国境外人士，须知悉并遵守有关普通股股份发售及本招股章程在美国境外的分销的任何限制。

 

商标

 

我们直接或间接拥有或拥有我们在经营业务时使用的商标、服务标记和商号的权利。此外，我们的名称、标识、网站名称和地址都是我们的服务标志或商标。本招股说明书中出现的其他商标、服务标识、商号为其各自所有者的财产。我们直接或间接拥有或有权使用的部分商标包括“Twin Vee Boats”、“Twin Vee Boat”、“Twin Vee Catamaran”、“Twin Vee”和“Twin Vee Powercats”。仅为方便起见，本招股说明书中所指的商标、服务标志、商号、著作权的列示不经©,®，和™符号，但我们将根据适用法律在最大程度上主张我们的权利，我们的母公司的权利，或适用的许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。

 

介绍的依据

 

该公司的财政年度从1月1日开始，到12月31日结束，中期季度报告期间由十三周组成。因此，季度末不会总是与日历月末的日期重合。我们指的是我们的财政年度，基于它们结束的日历年度。据此，对2024财年和2023财年的提及分别代表Twin Vee PowerCats公司及其子公司截至2024年12月31日和2023年12月31日止财政年度的财务业绩。为便于参考，我们在本招股说明书中通过参考财政年度结束当年的1月1日至12月31日期间来确定我们的财政年度。

 

关于前瞻性陈述的特别说明

 

本招股说明书包含经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括关于我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理层目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜力”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“继续”和类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。

 

 

本招股说明书所载的前瞻性陈述是基于我们根据我们的行业经验和我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展以及我们认为在当时情况下适当的其他因素的看法作出的假设。当您阅读和考虑这份招股说明书时，您应该了解这些陈述不是对业绩或结果的保证。它们涉及风险、不确定性（其中许多是我们无法控制的）和假设。尽管我们认为这些前瞻性陈述是基于合理的假设，但您应该意识到，许多因素可能会影响我们的实际运营和财务业绩，并导致我们的业绩与前瞻性陈述中预期的业绩存在重大差异。我们认为，这些因素包括但不限于“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中描述的因素。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者这些假设中的任何一项被证明是不正确的，我们的实际经营和财务业绩可能会在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的业绩有所不同。因此，实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大不利差异。

 

由于这些因素和其他因素，我们可能无法实际实现我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

 

市场、行业和其他数据

 

本招股说明书包括我们从独立顾问报告、公开信息、各种行业出版物（例如美国国家海洋制造商协会（National Marine Manufacturers Association）或NMMA的出版物、Statistical Surveys，Inc.（SSI）的出版物、其他已发布的行业来源以及我们的内部数据和估计中得出的市场和行业数据和预测。

 

我们的内部数据和估计是基于从贸易和商业组织以及我们经营所在市场的其他联系人获得的信息以及我们的管理层对行业状况的理解。尽管我们认为这些信息是可靠的，但我们没有得到任何独立来源核实的这些信息。

 

 

前景摘要

 

本摘要重点介绍本招股说明书其他地方更详细介绍的选定信息。本摘要不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应该仔细阅读这整份招股说明书，包括标题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”的章节以及我们经审计的财务报表和本招股说明书其他地方包含的相关说明。除文意另有所指外，本招股章程中“Twin Vee”、“公司”、“我们”、“我们的”等词语均指Twin Vee PowerCats股份有限公司。

 

概述

 

Twin Vee PowerCats有限公司（“Twin Vee”“我们”、“我们”或“公司”）是一家休闲和商用动力艇的设计者、制造商和营销商。我们相信，成立于1996年的我们公司一直是休闲和商业动力双体船行业的创新者。我们的双体双体船运行表面，被称为对称双体船体设计，通过减少阻力、提高燃油效率并为用户提供稳定的乘坐船，增加了双体Vee乘坐质量。Twin Vee位于佛罗里达州皮尔斯堡的运营总部是一个占地7.5英亩的设施，有几座建筑，总面积约为100,000平方英尺，其中包括从2024年年中开始的近完成的30,000平方英尺的扩建。我们目前雇佣了大约70名员工。

 

Twin Vee产品以两个品牌销售：Twin Vee用于我们的双体船，或双体船，Bahama Boat Works用于我们的“V”体船。消费者可以使用我们的船只进行广泛的娱乐活动，包括钓鱼、潜水和滑水，以及包括交通、生态旅游、钓鱼和潜水探险在内的商业活动。我们相信，我们的船的性能、质量和价值使我们能够实现提高市场份额和扩大动力船市场的目标。我们目前主要通过遍布北美、加勒比和中美洲的22家独立船只经销商网络销售我们的船只，这些经销商将我们的船只转售给最终用户Twin Vee客户。我们继续努力招募高质量的船艇经销商加入我们的网络，并寻求在国内和国际上建立新的经销商和分销商，以便在我们增加产量和引入新型号时分销我们的船艇。我们的船只目前配备了燃气动力舷外内燃机。2024年期间，我国少数股权电动艇子公司Forza X1, Inc.决定停止生产电动艇，并于2024年11月26日将Forza X1, Inc.（“Forza”）并入Twin Vee的全资子公司Twin Vee Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”），成为全资子公司。

 

2024和2023财年，出售船只的收入占我们净收入的100%。2024年，我们的船在佛罗里达州皮尔斯堡制造。我们相信我们公司一直是休闲和商业动力船行业的创新者。我们目前有十几个型号在生产，尺寸从我们的22英尺单引擎BayCat到我们的旗舰40英尺海上400 GFX2。

 

在2023和2024财年，我们专注于通过我们的设施提高吞吐量，并在2023年全面整合我们以前的单体船品牌的新车型。

 

截至2024年12月31日止年度，三家独立经销商各占我们总销售额的10%以上，合计占总销售额的40%。截至2023年12月31日止年度，一名个人经销商占我们总销售额的10%以上，一名客户占总销售额的10.3%。

 

该公司预计，2025年第四季度的净销售额约为300万美元。对于2025财年，Twin Vee PowerCats公司预计到2025年第四季度将连续三个季度实现净销售额同比增长。这些增长反映了订单活动和交付量的改善，这主要是由于我们新的经销商计划取得了成功，该计划在2025年前九个月增加了14个新的经销商/地点。管理层认为，这一趋势表明了积极的销售势头以及休闲和商业动力船需求的初步复苏。公司的分析是未经审计和初步的，代表管理层根据截至本招股说明书补充日期可获得的信息作出的估计，并可能随着更多信息的获得和分析的进行而发生变化。

 

Twin Vee的双壳形状

 

双子Vee双体船专为干爽平稳的航行而设计。当一艘双VEE在水中移动时，这艘船对称的双体船船体在每艘船体的侧面都有升降板。众所周知，升降舵可以通过移位水在船的船头产生升力，这使得船在本质上可以在水面之上滑行，而不是通过木材。Twin Vee的升降板不仅可以创造升力，还可以让乘坐更加顺畅。一艘双体船向前运动，将水向上抬向隧道顶部，同时将水向内推，形成两个逆流涡流。当这些涡旋正在形成时，双Vee船体设计用小气泡给这些涡旋充气，然后随着涡旋沿着隧道向下移动，这些气泡以越来越大的速度被压缩。正是储存在这些压缩气泡中的动能，创造了平稳平稳的乘坐过程。随着速度的增加，随着越来越多的空气被诱导到越来越快的流动涡旋中，动能以非线性的速度增加。双Vee船体的尾随表面经过专门设计，通过在退出船尾时从逆流涡旋中释放动能和气泡来促进推进效率，从而为螺旋桨提供稳定流动的超级清洁和高度有序的水。

 

 

我们相信，这些特性，再加上双体船的轻柔乘坐，将带来Twin Vee著名的效率和平稳、适航的安全性。在速度上，Twin Vee的位移船体在水中切片，与海洋的形状一起旅行而不是飞越它们并经历折返冲击。此举意在实现平稳平稳的发展。以下是双体船，或Twin Vee的，船体形状的一些好处。

 

动力双体船船体效益

 

●

双体船稳定性。双体船在船的外缘而不是中间有平行的船体，提供了优越的稳定性。一艘双Vee船体被设计为与波形一起旅行，因为它的浮力是向外的，减少了深Vee单壳的急摇摆运动。Twin Vee更大的足迹减轻了翻滚的大海的影响，使它们不太可能翻船并减少晕船。

 

●

“骨感”水域出行的浅吃水.该船的重量分配给两个船体，吃水比同等重量的单体船可能要浅。Twin Vee设计的浅吃水提供了进入常规船体无法到达的区域的通道。

 

●

更多可用的甲板空间.Twin Vee扩展甲板区域的相对矩形设计允许比单壳更多的可用甲板空间。双Vee船的船头更宽，在开放模型中提供了更多的开放区域，在船舱中提供了更大的泊位。

 

●

保持飞机较低速度以提高燃油效率，实现单引擎运行.双Vee双体船体不需要刨速动力快速行驶。此外，Twin Vee的甲板与同速度的单体船相比，仍然更接近于与水平行，这使得客户能够利用较低速度所允许的更高燃油效率，而不会像在单体船中那样影响能见度。

 

●

对接和机动性.与大多数单体船相比，马达之间的额外间隔，您可以交叉离合马达，并将船转动或旋转到自己的长度。

 

●

更大的稳定性为捕鱼提供了更多选择.当船上的重量不平衡时，单体船可以显着列出。Twin Vee双体船设计的稳定性允许从一侧钓鱼，而无需单体船体的极端清单。

 

Wizz Banger平台

 

我们正在开发Wizz Banger，这是一个技术支持的海洋零售和估值平台，旨在实现购买、销售、交易和为休闲船只融资的过程的现代化和简化。这一举措代表了我们之前Pro Direct平台概念的演变，由两个主要组成部分组成：（i）Wizz Banger Value App，它利用人工智能（“AI”）和多源数据输入对新旧船只生成独立的、针对特定条件的估值评估，以及（ii）Wizz Banger Boats，一个相关的实体零售地点，打算在我们佛罗里达州皮尔斯堡总部建立。

 

Wizz Banger的目标是减少整个海洋行业的估值不一致，提高交易周期所有参与者的透明度，并缩短消费者获得融资批准所需的时间。我们认为，贷款人、保险公司、经销商和客户之间的估值一致性提高可能会提高海洋零售生态系统的效率，并有可能提高交易完成率。

 

Wizz Banger Value App：数据聚合与估值方法论

 

Wizz Banger Value App旨在作为一个独立的估值工具，聚合和分析多个类别的数据，包括：

 

 

·

通过与第三方数据提供商的API集成获得的历史销售数据。

 

·

目前在全国和区域市场上的房源。

 

·

基于人工智能的视觉评估，包括船体表面、凝胶涂层氧化、垫子和内饰、硬顶和T顶、拖车状况，以及雷达、声纳、GPS、摄像头、电源杆和电池系统等可见的售后组件。

 

·

基于历史市场行为的对比装备和配置调整。

 

AI组件利用图像识别模型评估视觉条件因素，与传统人工检查相比具有更高的一致性。虽然该系统不测量发动机小时数或识别内部机械问题，但它旨在通过消除主观可变性和不一致的经销商或第三方评估来显着缩小估值范围。

 

通过标准化估值输入流程，Wizz Banger Value App寻求为贷方、保险公司、经销商和客户提供更可靠、特定条件且有数据支持的估值参考点。

 

潜在行业影响及预期收益

 

我们认为，更统一的估值框架可以对海洋交易过程的几个部分产生积极影响：

 

·

融资效率：向贷方提供一致的数据可能会缩短承保和决策时间。

 

·

保险对齐：更加标准化的条件评估可能会提高保险人对抵押品评估的信心。

 

·

经销商运营：一致的估值可能会支持更有效的以旧换新过程，并减少谈判的可变性。

 

·

客户体验：更短的融资周期和更高的透明度可能有助于减少交易后果并增加客户对市场的参与。

 

由于融资过程耗时且不确定，许多海运交易被推迟或放弃。我们的意图是通过提供估值数据来帮助减少这些低效率，这些数据可能有助于贷方更快、更有信心地发布决策。

 

Wizz Banger Boats零售地点

 

作为Wizz Banger计划的一部分，我们计划推出Wizz Banger Boats，这是一个实体零售店，直接位于我们位于佛罗里达州皮尔斯堡总部的美国1号高速公路临街。该站点预计将作为Wizz Banger Value App的初始运营部署地点，我们将在那里将估值系统整合到直播零售、以旧换新、转售活动中。

 

该地点还将允许我们评估真实世界的经销商和客户行为，在实际交易条件下验证估值引擎，细化系统的准确性，并评估未来可能扩展到更多地点的运营流程。最初的站点将专注于旧船零售、以旧换新和评估服务，还可能用于支持需要亲自验证估值输入的贷方和保险合作伙伴。

 

与我们业务相关的风险摘要

 

我们的业务受到众多风险和不确定性的影响，您在投资我们公司之前应该考虑这些风险和不确定性。这些风险在本招股说明书中标题为“风险因素”一节中有较全面的描述。这些风险包括但不限于以下方面：

 

 

与本次发行相关的风险

 

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我们的管理层将对此次发行所得款项的用途拥有广泛的酌情权，可能不会有效使用所得款项。

 

●

此次发行的投资者将立即从公开发行价格中获得摊薄。

 

●

我们对未来融资的需求可能会导致增发证券导致投资者经历稀释

 

●

无论我们的经营业绩如何，我们的普通股价格都可能波动或下降，您可能无法以或高于公开发行价格转售您的股票。

 

●

我们有额外的证券可供发行，如果发行，可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响。

 

●

因为我们在可预见的未来不会宣布我们普通股的现金股息，所以股东必须依靠我们普通股的价值增值来获得他们的投资回报。

 

与我们业务相关的风险

 

●

关于我们运营历史的公开信息有限。

 

●

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们已发生亏损，未来可能继续发生亏损。

 

●

我们满足制造业劳动力需求的能力对我们的运营结果以及未来的销售和盈利能力至关重要。

 

●

我们有一个庞大的、固定的成本基础，如果我们的销售额下降，这将影响我们的盈利能力。

 

●

利率和能源价格影响产品销售。

 

●

一般经济状况、地缘政治状况、国内外贸易政策、货币政策及其他我们无法控制的因素的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

●

我们的年度和季度财务业绩会因各种因素而产生重大波动，其中许多因素超出了我们的控制范围。

 

●

不利的天气条件可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，尤其是在划船旺季。

 

●

自然灾害、气候变化的影响或我们制造工厂的其他中断可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

●

如果我们未能管理我们的制造水平，同时仍然解决我们产品的季节性零售模式，我们的业务和利润率可能会受到影响。

 

●

我们的船依赖于我们的独立经销商网络，面临越来越多的经销商竞争，对他们的活动几乎没有控制权。

 

 

●

失去一个或几个经销商可能会对我们产生重大不利影响。

 

●

我们的成功部分取决于我们经销商的财务状况及其持续获得融资的机会。

 

●

我们可能会被要求回购某些经销商的库存。

 

●

我们在制造船只时依赖第三方供应商。

 

●

终止或中断非正式供应安排可能对我们的业务或经营业绩产生重大不利影响。

 

●

由于产品保修索赔或产品召回导致的重大产品维修和/或更换可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

 

●

我们业务的性质使我们面临工人的赔偿要求和其他工作场所的责任。

 

●

如果我们无法遵守环境和其他监管要求，我们的业务可能会面临重大责任和/或罚款。

 

●

我们这个行业的特点是竞争激烈，影响了我们的销售和利润。

 

●

我们面临越来越多的对经销商的竞争，对他们的活动几乎没有控制权。

 

●

我们的销售可能会受到消费者对其他休闲活动或二手船的偏好增加或竞争对手供应超过需求的新船的不利影响。

 

●

我们的销售和盈利能力在一定程度上取决于新产品的成功推出。

 

●

我们的成功取决于我们品牌的持续实力，我们品牌的价值，如果我们，使用我们产品的消费者，或使用我们产品的运动和活动与负面宣传相关联，我们产品的销量可能会减少。

 

●

我们可能无法成功执行我们的制造战略，这可能导致我们产品的盈利能力受到影响。

 

●

我们的运营将依赖复杂的机械，生产在运营性能、安全、安保和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性。

 

●

我们可能需要筹集可能需要的额外资本，以发展我们的业务，我们可能无法以我们可以接受的条件或根本无法筹集资本。

 

●

如果我们不能有效地管理未来的增长，我们可能无法成功地营销或销售我们的产品。

 

●

我们依赖于我们的执行官，我们可能无法留住他们，他们对我们的业务和技术专长的了解将难以取代。

 

●

我们的某些股东拥有足够的投票权，可以做出可能对我们和其他股东产生重大影响的公司治理决策。

 

●

我们可能会尝试通过收购或战略联盟和新的合作伙伴关系来发展我们的业务，但我们可能无法成功地完成或整合这些业务。

 

 

●

我们的业务活动和某些事件依赖网络和信息系统及其他技术，例如计算机黑客攻击、病毒或其他破坏性或破坏性软件或活动可能会扰乱我们的运营，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

●

如果发生计算机系统故障，我们的业务和运营将受到影响。

 

●

我们越来越依赖信息技术，我们的系统和基础设施面临一定的风险，包括网络安全和数据泄露风险。

 

●

未投保的损失可能导致支付重大损失，这将减少我们的现金储备，并可能损害我们的现金流和财务状况。

 

●

我们目前以及将来可能受到可能导致我们产生重大法律费用并可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、监管行动、政府调查、诉讼和类似行动的影响。

 

知识产权风险

 

●

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

 

●

我们可能会在未来成为，受制于声称我们或我们的雇员错误地使用或披露了我们雇员的前雇主的所谓商业秘密。

 

●

我们在应用程序中使用开源软件可能会使我们的专有软件受到普遍发布，对我们销售服务的能力产生不利影响，并使我们面临可能的诉讼、索赔或诉讼。

 

●

我们的很大一部分知识产权没有通过专利或正式的版权登记得到保护。因此，我们没有充分受益于专利或版权法，以阻止他人复制我们的产品、候选产品和品牌。

 

●

与员工和其他人的保密协议可能无法充分防止商业秘密和其他专有信息的泄露。

 

●

我们可能需要针对专利、版权或商标侵权索赔进行抗辩，这可能会耗费时间，并将导致我们产生大量成本。

 

与我们行业相关的风险

 

●

摩托艇行业的需求波动性很大。

 

●

一般经济状况，特别是在美国，影响我们的行业、对我们的产品和业务的需求，以及经营业绩。

 

●

全球经济状况可能对我们的产品和服务的需求产生重大不利影响。

 

与我们普通股所有权相关的风险

 

●

任何未能满足纳斯达克资本市场继续上市要求的行为都可能导致我们的普通股退市。

 

 

●

无法保证我们在反向股票分割后提高的股价将保持在足以满足纳斯达克的任何持续要求和政策的价格，或者我们的普通股将继续在纳斯达克上市。

 

●

后续融资条款可能会对您的投资产生不利影响。

 

●

如果证券分析师不发表关于我们公司的研究或报告，或者如果他们发表对我们或我们行业不利的评论或下调我们普通股的评级，我们普通股的价格可能会下降。

 

●

与作为一家上市公司相关的义务将需要大量资源和管理层的关注，这可能会分流我们的业务运营。

 

●

我们持续经营的能力存在重大疑问。

 

●

我们已经查明了我们内部控制方面的弱点，我们无法保证这些弱点将得到有效补救，或者未来不会出现额外的实质性弱点。

 

●

作为一家上市公司，我们未能根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条实现并保持对财务报告的有效内部控制，可能会对我们的业务和股价产生重大不利影响。

 

●

只要我们是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求遵守适用于其他上市公司的某些报告要求，包括与会计准则和披露我们的高管薪酬有关的要求。

 

●

我们的股价过去波动，最近波动，未来可能波动，因此，我们普通股的投资者可能会蒙受重大损失。

 

●

我们的普通股经常交易清淡，因此如果投资者需要出售股票以筹集资金或以其他方式想要清算他们的股票，投资者可能无法以或接近要价或根本无法出售。

 

●

在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股支付股息。

 

●

FINRA销售实践要求可能会限制您买卖我们普通股的能力，这可能会压低我们股票的价格。

 

●

我们的公司章程文件和特拉华州法律中的规定可能会使对我们公司的收购变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。

 

●

我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是我们的股东可能发起的某些类型的州诉讼的独家论坛，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员或雇员的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

 

企业信息

 

我们的主要行政办公室位于3101 S. US-1，FT. Pierce，Florida 34982，我们的电话号码是（772）429-2525。我们维护我们的公司网站www.twinvee.com。对我们网站的引用仅为非活动文本引用，可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，投资者在决定是否购买我们的普通股时不应依赖任何此类信息。

 

 

我们于2009年12月1日在佛罗里达州注册成立为Twin Vee Catamarans，Inc.，并于2021年4月7日在特拉华州重新注册成立，名称为Twin Vee PowerCats Co. ValueRich，Inc.于2003年7月11日根据佛罗里达州法律注册成立，并于2006年3月3日在特拉华州重新注册成立。2015年2月17日ValueRich，Inc.完成对Twin Vee Catamarans，Inc.的收购。2016年4月26日，ValueRich，Inc.更名并开始以Twin Vee PowerCats，Inc.的名称运营。2022年12月5日，Twin Vee PowerCats，Inc.并入我公司。

 

Forza X1，Inc.最初于2021年10月15日注册成立为Electra Power Sports，Inc.，随后于2021年10月29日更名为Forza X1，Inc.。在Forza于2021年10月15日注册成立之前，电动船业务作为我们的Electra Power Sports运营™司。继我们于2021年7月23日结束首次公开募股（“IPO”）后，我们于2021年10月确定，出于几个原因，我们将以新的品牌名称（和新的子公司）营销我们新的独立电动船系列，我们参与了Forza普通股的公开发行。2024年期间，Forza决定停止生产其计划中的电动艇，并于2024年11月26日将Forza并入Twin Vee Powercats。Co.，并成为Twin Vee Powercats的全资子公司。公司。

 

我们受《交易法》报告要求的约束。《交易法》要求我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交定期报告、代理声明和其他信息。SEC维护着一个网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及以电子方式向SEC提交的有关发行人的其他信息。这些材料可以通过访问SEC网站http://www.sec.gov以电子方式获得。

 

作为新兴成长公司的意义

 

我们是一家“新兴成长型公司”，根据2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS法案”）的定义，因此我们打算利用各种上市公司报告要求的某些豁免，包括不被要求根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404节由我们的独立注册公共会计师事务所审计我们对财务报告的内部控制，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，并豁免就高管薪酬和任何金降落伞付款举行不具约束力的咨询投票的要求。我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。此外，《就业法》规定，“新兴成长型公司”可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择使用延长的过渡期来遵守JOBS法案下的新的或修订的会计准则。这次选举使我们能够推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对公营公司和私营公司的生效日期不同，直到这些准则适用于私营公司。由于此次选举，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直到（1）财年最后一天中较早的一天：（a）在我们完成首次公开募股五周年之后；（b）我们的年度总收入至少为12.35亿美元；或（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着截至此前的6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过了7亿美元，（2）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。此处提及的“新兴成长型公司”具有与《就业法》中该术语相关的含义。

 

 

发售概要

 

以下摘要包含有关本次发行的基本信息。该摘要不打算是完整的。你应阅读本招股章程其他地方所载的全文及更具体的详情。

 

发行人		Twin Vee PowerCats公司。
发行的普通股		最多8,883，249股我们的普通股和/或预融资认股权证。
购买额外股份的选择权		我们已授予承销商代表自本招股说明书之日起45天内可全部或部分行使的选择权，以购买最多1,332，487股我们的普通股和/或预融资认股权证的额外股份，占我们在此次发行中出售的普通股和预融资认股权证股份的15%。   承销商每增加一股我们的普通股将支付的超额配股权购买价格应等于一股我们的普通股的公开发行价格减去承销折扣。承销商为每份额外预融资认股权证支付的超额配股权购买价格应等于一股我们普通股的公开发行价格减去承销折扣和0.00 1美元。
发行后立即发行的普通股		11,120，548股。如果承销商购买额外股份的选择权的代表全额行使，紧随本次发行后已发行普通股的股份总数将为12,453，035股。(1)
我们提供的预融资认股权证		最多8,883，249份预筹认股权证。我们向每一位购买我们普通股股票的购买者提供机会，否则将导致购买者的实益所有权在本次发行完成后立即超过我们普通股已发行股份的4.99%，以购买预先融资的认股权证来代替我们普通股的股份。预先出资认股权证的持有人将无权行使其预先出资认股权证的任何部分，前提是该持有人连同其关联公司将在该行使生效后立即实益拥有我们已发行普通股的超过4.99%（或根据持有人的选择，该限制可提高至高达9.99%）。每份预融资认股权证将可行使一股我们的普通股。每份预融资认股权证的购买价格将等于我们普通股的每股价格，减去0.00 1美元，每份预融资认股权证的剩余行使价将等于我们普通股的每股0.00 1美元。预筹认股权证将可立即行使（受限于实益拥有权上限），并可随时行使，直至所有预筹认股权证悉数行使为止。   对于我们出售的每一份预融资认股权证（不考虑其中规定的任何行使限制），我们发行的普通股的股份数量将在一对一的基础上减少。
所得款项用途		我们估计，在扣除估计的承销商费用、偿还承销商费用以及我们应付的估计发行费用后，我们将从此次发行中获得约1610万美元的净收益（假设充分行使承销商的超额配股权，则为1880万美元）。   我们目前打算将此次发行的净收益主要用于营运资金和一般公司用途。在这些用途之前，我们预计将把所得款项净额投资于短期、有息证券。我们在决定如何使用本次发行的收益方面拥有广泛的酌处权，我们的酌处权不受上述可能用途的限制。我们的董事会认为，运用所得款项净额的灵活性是审慎的。见“所得款项用途”。
纳斯达克资本市场代码		我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“VEEE”。

 

  

 

风险因素

见"风险因素”开始于第11页，以及本招股说明书中包含的其他信息，用于讨论您在投资我们的证券之前应仔细考虑的因素。

 

⁽¹⁾如上所示，我们在本次发行后将立即发行在外的普通股的股份数量是基于2026年1月8日已发行在外的2,237，299股普通股，如本招股说明书通篇所用，除非另有说明，不包括：

 

●

282,577我们在行使未行使股票期权时保留发行的普通股股份，加权平均行使价为每股22.59美元；

 

●

56,237股我们的普通股，在行使未行使认股权证时保留发行，加权平均行使价为每股56.87美元；

 

●

在限制性股票单位归属时预留发行的16,032股我们的普通股；和

 

●

根据我们的2021年股票激励计划（“2021年计划”）可供未来授予的100,434股普通股。

 

除非另有说明，本招股说明书反映并承担以下内容：

 

●

不行使代表的认股权证；

 

●

在本次发行中出售的任何预先出资的认股权证立即被行使，而不会违反其中的任何实益所有权限制；和

 

●

不行使超额配股权。

 

 

汇总财务数据

 

以下表格汇总了我们在所示期间和截至日期的财务数据。我们从本招股说明书其他地方所载的经审计财务报表和相关附注中得出截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的运营数据报表。截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月的经营报表数据和截至2025年9月30日的资产负债表数据均来自我们未经审计的简明财务报表和本招股说明书其他部分的相关附注，并根据美国公认会计原则在与年度经审计财务报表相同的基础上编制，管理层认为，未经审计的数据反映了所有调整，仅包括正常的经常性调整，这些调整是在这些报表中公允列报财务信息所必需的。我们的历史业绩不一定代表未来可能预期的结果，2025年9月30日期间的业绩也不一定代表截至2025年12月31日的全年预期结果。您应该阅读以下财务数据摘要，以及我们的财务报表和本招股说明书其他地方出现的相关说明以及标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”部分的信息。

 

		截至9月30日的九个月，								截至12月31日的财年，
		2025				2024				2024				2023
运营数据声明：
净销售额		$	11,796,886			$	12,504,482			$	14,388,517			$	33,425,912
销售产品成本（不含折旧及摊销）			10,650,948				12,170,486				15,139,942				30,159,024
毛利			1,145,938				333,996				(751,425	)			3,266,888
营业费用			7,277,533				10,648,096				13,800,344				15,254,187
经营亏损			(6,131,595	)			(10,314,100	)			(14,551,769	)			(11,987,299	)
其他收益			111,771				449,802				541,863				2,205,103
净亏损		$	(6,019,824	)			(9,864,298	)		$	(14,009,906	)		$	(9,782,196	)
每股普通股基本和摊薄收益		$	(3.21	)		$	(7.50	)		$	(1.10	)		$	(0.76	)
已发行普通股加权平均数			1,877,506				952,000				10,032,040				9,520,000

 

（1）基本每股收益（“EPS”）是根据该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。稀释每股收益是根据普通股的加权平均股数加上期间已发行普通股的稀释潜在股份的影响，使用库存股法和仿照转换法计算得出的。在列报的所有期间，公司没有任何稀释性证券。

 

		截至2025年9月
		实际				经调整(1)
资产负债表数据：
现金及现金等价物		$	2,704,571			$	18,846,087
总资产		$	18,894,710			$	35,036,226
负债总额		$	2,963,090			$	2,963,090
股东权益合计		$	15,931,620			$	32,073,136

      

（1）上表中经调整后的资产负债表数据反映了美国在此次发行中出售和发行我们普通股的情况，该数据基于假设的发行价格每股1.97美元，这是我们于2026年1月8日在纳斯达克资本市场报告的普通股的最后一次报告销售价格，扣除了我们应付的承销折扣和佣金以及估计的发行费用。

 

 

风险因素

 

投资者在决定是否投资我们的证券之前，应仔细考虑以下描述的风险。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。由于不同的因素，包括我们面临的下文所述的风险，我们的实际结果可能与本招股说明书中的前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

 

与本次发行相关的风险

 

我们的管理层将对此次发行所得款项的用途拥有广泛的酌情权，可能不会有效使用所得款项。

 

我们的管理层将对此次发行所得款项的用途拥有广泛的酌处权。我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。我们的管理层将有相当大的酌情权运用所得款项净额，而作为投资决定的一部分，您将没有机会评估所得款项是否被适当使用。我们可能会将净收益用于不会改善我们的经营业绩或提高我们普通股价值的公司目的。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会对我们的业务产生重大不利影响，导致我们普通股的市场价格下跌并损害我们产品的商业化和/或延迟我们候选产品的开发。在它们被使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期、投资级、计息工具和美国政府证券。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。有关此次发行所得款项用途的更详细讨论，请参见“所得款项用途”。

 

此次发行的投资者将立即从公开发行价格中获得摊薄。

 

由于我们发行的普通股的每股价格高于我们普通股股票的每股账面价值，您在此次发行中购买的我们普通股股票的有形账面净值将立即被稀释。在本次发行中以每股1.97美元的公开发行价格和/或预先融资认股权证出售我们的普通股股份生效后，根据截至2025年9月30日我们普通股股份的备考调整后有形账面净值，如果您在本次发行中购买普通股股份，您将立即遭受我们普通股股份的调整后有形账面净值（0.91美元）的稀释。有关您将在此次发行中产生的稀释的更详细讨论，请参见“稀释”。

 

我们对未来融资的需求可能会导致增发证券导致投资者经历稀释。

 

我们的现金需求可能与现在计划的有所不同，这取决于许多因素，包括我们的经营业绩。我们预计，如果我们扩大业务，我们的开支将会增加。因此，我们可能需要获得与我们的持续运营相关的大量额外资金。没有任何人对未来融资的其他承诺。我们的证券可能会以低于向当前股东提供的每股价格的价格向其他投资者提供，或者可能被认为比向当前股东提供的条款更优惠的条款。此外，在未来的任何融资中发行证券可能会稀释投资者的股权所有权，并对我们的证券产生压低市场价格的效果。此外，我们可能会不时发行衍生证券，包括期权和/或认股权证，以采购合格人员或出于其他业务原因。任何此类衍生证券的发行，由我们的董事会酌情决定，可能会进一步稀释我们股东的股权所有权。

 

我们可以在任何其他发行中以低于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售普通股或其他证券的股份，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售我们普通股的额外股份，或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。无法保证我们有能力在必要时以被认为对我们有利的条款获得额外融资。如果需要额外资金且无法成功筹集，我们可能不得不限制我们当时的运营和/或可能不得不削减我们的某些（如果不是全部）业务目标和计划。

 

 

无论我们的经营业绩如何，我们的普通股价格都可能波动或下降，您可能无法以或高于公开发行价格转售您的股票。

 

我们普通股的价格经历了波动。2024年3月14日，我们在纳斯达克的普通股收盘价为1.12美元/股，2024年12月31日，我们在纳斯达克的普通股收盘价为0.55美元/股，2025年5月8日，我们在纳斯达克的普通股收盘价为7.45美元，2026年1月8日，我们在纳斯达克的普通股收盘价为1.97美元。活跃的交易市场可能不会持续或持续，这可能会使投资者难以以有吸引力的价格或根本无法出售他们持有的我们的普通股。

 

我们普通股市场价格的波动可能会阻止投资者以您为他们支付的价格或更高的价格出售他们的股票。我们无法控制的许多因素可能导致我们普通股的市场价格大幅波动，包括“与我们普通股所有权相关的风险因素——我们的股价过去波动、最近波动、未来可能波动，因此，我们普通股的投资者可能会蒙受重大损失”和本“风险因素”部分以及本招股说明书中以引用方式并入的文件中的其他部分中描述的那些因素。

 

因此，我们普通股市场价格的波动可能会阻止投资者以或高于公开发行价格或根本无法出售其普通股。这些广阔的市场和行业因素可能会大幅降低我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。此外，如果我们普通股的公众持股量和交易量较低，价格波动可能会更大。因此，投资者可能会在你的投资上蒙受损失。

 

我们有额外的证券可供发行，如果发行，可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响。

 

我们的公司注册证书，经修订，授权发行50,000，000股我们的普通股和10,000，000股优先股。在某些情况下，普通股，以及根据2021年计划可供发行的奖励，可以由我们的董事会发行，无需股东批准。未来任何此类股票的发行都将进一步稀释优先股和普通股持有者持有的美国所有权百分比。

 

因为我们在可预见的未来不会宣布我们普通股的现金股息，所以股东必须依靠我们普通股的价值增值来获得他们的投资回报。

 

我们从未就我们的普通股宣布或支付现金股息。我们目前预计，我们将保留未来收益，用于业务的发展、运营和扩张，并且在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，只有我们普通股价格的升值，如果有的话，才会在此次发行中为投资者提供回报。

 

与我们业务相关的风险

 

关于我们运营历史的公开信息有限。

 

我们有限的公开运营历史使得评估我们的业务和前景变得困难。虽然我们成立于2003年，但直到2020财年，我们才提供关于运营结果的公开报告。我们只有几年的经审计的财务报表。任何投资决策都不会使用与可获得的数据相同的数据，就好像我们有更长的公开报告历史一样。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们已发生亏损，未来可能继续发生亏损。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们的经营亏损分别为14,551，769美元和11,987，299美元；净亏损为14,009，906美元和9,782，196美元。截至2024年12月31日，我们的累计赤字约为25,392，955美元。无法保证未来期间的费用不会继续增加，或未来期间的运营产生的现金将足以满足我们的运营需求，并从运营和净收入中产生收入。

 

 

我们满足制造业劳动力需求的能力对我们的运营结果以及未来的销售和盈利能力至关重要。

 

我们依靠现有的每小时劳动力来制造我们的产品。此外，我们无法向您保证，我们或我们的子公司，将能够以合理的成本吸引和留住合格的员工，以满足当前或未来的制造需求，或者根本没有。例如，随着我们拥有制造设施的佛罗里达州的低失业率，最近对熟练员工的需求有所增加。还有，虽然我们的员工目前都没有被集体谈判协议覆盖，但我们不能向您保证，我们的员工将来不会选择由工会代表。此外，对合格员工的竞争可能要求我们支付更高的工资以吸引足够数量的员工。制造业劳动力成本的大幅增加可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

 

我们有一个庞大的、固定的成本基础，如果我们的销售额下降，这将影响我们的盈利能力。

 

当销量和产量下降时，运营一家摩托艇制造商的固定成本水平可能会对利润率造成压力。我们的盈利能力部分取决于我们将固定成本分摊到足够多的销售和发货产品上的能力，如果我们决定降低我们的生产速度，毛利率或净利率可能会受到负面影响。因此，需求减少或需要减产可能会降低我们吸收固定成本的能力，并对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。

 

利率和能源价格影响产品销售。

 

我们的燃气动力产品通常由我们的经销商和零售摩托艇消费者提供资金，我们预计随着我们扩大业务和扩大我们的分销商网络，这种情况将继续下去。如果利率有意义地上升，这种情况可能不会发生，因为更高的利率会增加借贷成本，相应地，也会增加经销商做生意的成本和消费者购买摩托艇的成本。较高的能源成本导致我们制造工厂的运营费用以及向我们的经销商运送产品的费用增加。此外，通货膨胀和能源成本的增加可能会对以石油为基础的原材料的定价和可用性产生不利影响，例如我们产品中使用的树脂和泡沫。此外，更高的燃料价格可能会对我们的天然气动力船的需求产生不利影响，因为它们增加了拥有和运营的成本以及我们出售这些船的价格。因此，更高的利率和燃料成本可能会对消费者有关休闲摩托艇购买的决定产生不利影响。

 

一般经济状况、地缘政治状况、国内外贸易政策、货币政策及其他我们无法控制的因素的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

我们的运营和业绩取决于全球、区域和美国的经济和地缘政治状况。近年来，包括最近的全球经济不确定性和金融市场状况在内，全球总体经济状况经历了显着的不稳定。与新冠疫情、俄罗斯入侵乌克兰、中东战争以及其他全球情况有关的情况，导致供应链出现严重短缺。我们正在不断评估替代和二级来源供应商，以确保我们能够采购到足够的材料。

 

不确定的金融市场、供应链中断、流动性限制、不断变化的优先事项以及不稳定的资产价值可能会在未来影响我们的业务。新冠疫情的爆发和政府为应对疫情而采取的措施也对企业和商业产生了直接和间接的重大影响，原因是出现了工人短缺；供应链中断；设施和生产暂停；对某些商品和服务，如医疗服务和用品的需求激增，而对其他商品和服务，如旅行的需求下降。大流行的未来进展及其对我们的业务和运营的影响是不确定的。此外，大流行的爆发可能会由于受感染或生病的管理层成员或其他员工的缺勤，或由于疾病影响我们办公室或实验室设施中的其他人或由于隔离而选择不来上班的管理层成员和其他员工的缺勤而扰乱我们的运营。大流行还可能影响我们的董事会成员，导致缺席董事或董事委员会的会议，并使召集全体董事会或其委员会为管理我们的事务而召开会议所需的法定人数变得更加困难。

 

 

此外，由于通货膨胀加剧，包括我们在内的许多企业的运营成本增加，未来可能会影响我们的候选药物或服务提供商的需求或定价制造、外汇汇率或员工工资。通货膨胀率，特别是美国的通货膨胀率，最近增加到多年来未见的水平。通货膨胀加剧可能导致我们的运营成本（包括我们的劳动力成本）增加，流动性减少，并限制我们获得信贷或以其他方式筹集资金的能力。此外，美联储已经提高利率，并可能再次提高利率，以应对通胀担忧，再加上政府支出减少和金融市场波动，可能会产生进一步增加经济不确定性和加剧这些风险的效果。

 

涉及流动性减少或受限的实际事件、违约、不履约或其他影响金融机构或金融服务行业其他公司或金融服务行业一般的不利发展，或对任何这类事件的担忧或谣言，在过去和将来都可能导致全市场的流动性问题。

 

我们正在积极监测这些中断和通胀加剧可能对我们的运营产生的影响。

 

这些情况使我们极难准确预测和规划未来的经营活动。

 

我们的年度和季度财务业绩会因各种因素而产生重大波动，其中许多因素超出了我们的控制范围。

 

我们的销售和经营业绩可能会因各种因素而在每个季度和每年有很大差异，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括但不限于：

 

	●	消费者对我们产品的季节性需求；
	●	可自由支配的消费习惯；
	●	摩托艇市场的定价变化，或供应的可用性；
	●	未能保持优质的品牌形象；
	●	我们的制造设施运营中断；
	●	我们销售的时间和数量的变化；
	●	我们对未来销售预期的支出时机；
	●	我们和竞争对手的销售促销活动；
	●	竞争和经济条件的总体变化；
	●	消费者的偏好和对消费者闲暇时间的竞争；
	●	不利天气条件的影响；
	●	我们劳动力成本或可用性的变化；以及
	●	燃料价格上涨。

 

由于这些因素和其他因素，我们的经营业绩可能会因应订单模式的变化或对我们产品的需求迅速减少而迅速而显着下降。我们预计未来经营业绩波动仍将持续。

 

不利的天气条件可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，尤其是在划船旺季。

 

任何特定地理区域任何一年的不利天气条件都可能对该区域的销售产生不利影响，尤其是在划船旺季。我们产品的销售一般在刚刚过去的春季和夏季这两个代表划船高峰的月份更加强劲，而这几个月的有利天气一般对消费者的需求有积极的影响。相反，这些时期的不合时节的凉爽天气、过量降雨、降雨量减少或干旱条件可能会关闭区域划船地点或使划船变得危险或不方便，从而普遍减少消费者对我们产品的需求。如果我们的净销售额在这些时期低于预期的季节性水平，我们的年度业绩将受到重大不利影响。随着我们扩大业务，我们未来可能还会经历更明显的净销售额季节性波动。无法保证天气状况不会对我们任何产品的销售产生实质性影响。

 

 

自然灾害、气候变化的影响或我们制造工厂的其他中断可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们依靠我们在佛罗里达州斯图亚特的唯一制造工厂的持续运营来生产我们的产品。由于火灾、洪水、地震或任何其他不可预见的情况对我们的设施造成的任何自然灾害或其他严重破坏将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。气候变化可能会限制或增加与设备或燃料供应相关的成本，从而对我们的运营产生不利影响。此外，不利的天气条件，例如风暴的频率增加和/或严重程度，或洪水可能会损害我们的设施和设备或限制向客户交付产品，从而削弱我们的运营能力。我们的制造工厂发生任何中断，即使是很短的一段时间，也可能在中断期间和之后对我们的生产力和盈利能力产生不利影响。这些干扰还可能造成人身伤害和生命损失、财产和设备的严重损坏或破坏以及环境破坏。尽管我们维持我们认为行业惯常的类型和金额的财产、伤亡和业务中断保险，但我们并没有为我们的制造设施的所有潜在自然灾害或其他中断提供充分的保险。

 

如果我们未能管理我们的制造水平，同时仍然解决我们产品的季节性零售模式，我们的业务和利润率可能会受到影响。

 

我们产品零售需求的季节性，连同我们全年平衡生产的目标，要求我们管理我们的制造，并将我们的燃气动力产品分配给我们的经销商网络，以满足预期的零售需求。我们的经销商必须管理消费者需求和库存的季节性变化。如果我们的经销商因应零售需求疲软而减少库存，我们可能会被要求减少产量，从而导致我们制造中固定成本的吸收率降低，从而导致利润率下降。因此，我们必须平衡水平生产的经济与我们的经销商所经历的季节性零售销售模式。未能充分调整制造水平可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的船依赖于我们的独立经销商网络，面临越来越多的经销商竞争，对他们的活动几乎没有控制权。

 

我们销售额的很大一部分来自我们的独立经销商网络。我们通常根据从没有合同义务购买任何船只的经销商那里收到的感兴趣的迹象来制造我们的天然气动力船。虽然我们的经销商通常已经购买了他们向我们提供了感兴趣的迹象的所有船只，但有可能经销商可能会选择不购买其提供了感兴趣的迹象的船只（例如，如果它已经达到了其平面图上的信用额度），因此我们曾经经历过，并且在未来可能会经历过剩的库存和成本。截至2025年9月30日止三个月，四家独立经销商各占我们总销售额的10%以上，合计占总销售额的83%。截至2024年9月30日止三个月，四家独立经销商各占我们销售额的10%以上，合计占总销售额的67%。一家重要经销商的损失可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。支持我们产品的经销商数量及其营销和服务工作的质量对于我们产生销售的能力至关重要。基于厂商产品的质量、价格、价值、可获得性，厂商对客户服务的重视，以及厂商对经销商的营销支持，其他船艇厂商对经销商的竞争不断加剧。我们在吸引和留住经销商方面面临来自其他船艇制造商的激烈竞争，影响了我们吸引或保持与合格和成功的经销商关系的能力。尽管我们的管理层认为，我们在性能运动艇行业的产品质量应允许我们维持与经销商的关系和我们的市场份额地位，但无法保证我们将能够维持或改善我们与经销商的关系或我们的市场份额地位。此外，划船行业的独立经销商近年来经历了重大的整合，如果任何此类整合中的存续实体从竞争对手购买类似产品，这可能导致我们的一个或多个经销商在未来的损失。经销商数量或我们的经销商网络质量大幅恶化将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

失去一个或几个经销商可能会对我们产生重大不利影响。

 

少数经销商在过去和将来可能在任何一年或连续几年中占我们收入的很大一部分。截至2025年9月30日止三个月，四家独立经销商各占我们总销售额的10%以上，合计占总销售额的83%。来自重要经销商的业务损失可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

 

我们的成功部分取决于我们经销商的财务状况及其持续获得融资的机会。

 

因为我们几乎所有的产品都是通过经销商销售的，他们的财务状况对我们的成功至关重要。如果销售我们产品的经销商的财务状况受到影响，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。他们的财务状况可能因多种原因而受到影响，包括总体经济状况低迷、利率上升、租金上涨、劳动力成本和税收增加、遵守法规以及个人财务问题。

 

此外，我们的经销商需要充足的流动资金来为其运营提供资金，包括购买我们的产品。交易商面临许多风险和不确定性，这些风险和不确定性可能对其流动性头寸产生不利影响，其中包括，除其他外，继续以合理的条件及时获得充足的融资来源。这些融资来源对我们通过分销网络销售产品的能力至关重要。获得融资通常有助于我们的经销商向我们购买船只的能力，他们的融资购买减少了我们的营运资金需求。如果我们的经销商无法获得融资，我们的销售和营运资金水平将受到不利影响。

 

我们可能会被要求回购某些经销商的库存。

 

我们的许多经销商与第三方财务公司有平面图融资安排，使经销商能够购买我们的产品。就这些协议而言，我们有义务在某些情况下从财务公司回购我们的产品，我们可能无法控制任何回购义务的时间或金额，也无法以我们可接受的条款获得资本以满足任何回购义务。如果交易商拖欠其对财务公司的债务义务，财务公司收回该船，并将该船归还给我们，则触发此义务。我们为收回的船只的原始发票价格的未付余额回购被收回船只的义务将根据船只在回购时的船龄和状况进行减少或限制，在某些情况下，还受到与特定平面图融资计划相关的回购义务的总上限的限制。正如本招股章程所载财务报表附注所披露，于2025年4月21日，Northpoint Commercial Finance LLC（“Northpoint”）要求我们根据我们与Northpoint之间的回购协议占有并回购由六艘船组成的某些库存。在该日期之前，我们没有义务根据我们的经销商的平面图融资安排回购任何其他船只，我们也不知道有任何适用的法律规范我们与经销商的关系或将要求我们回购任何船只的经销商关系。然而，无法保证交易商在未来不会拖欠信贷额度的条款。此外，规范经销商关系的适用法律也可能要求我们在某些情况下从我们的经销商处回购我们的产品，我们可能无法控制任何回购义务的时间或金额，也无法以我们可接受的条款获得资本以满足任何回购义务。如果我们有义务根据任何回购协议或根据适用的经销商法律回购大量单位，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

 

我们在制造船只时依赖第三方供应商。

 

我们依赖第三方供应商提供建造我们船只所必需的组件和原材料。在截至2025年9月30日的九个月期间，我们根据与三家供应商的供应商协议为我们的船只购买了所有发动机。尽管我们认为我们与当前供应商的关系足以提供满足当前生产需求所需的材料，但我们无法向您保证，这些关系将继续存在，或者这些供应商提供的材料的数量或质量将足以满足我们未来的需求，无论我们是否成功实施了我们的增长战略。我们预计，我们对原材料和供应的需求将会增加。我们的供应商必须准备好增加运营，并且在许多情况下，雇用额外的工人和/或扩大产能，以履行我们和其他客户下达的订单。我们的供应商未来可能面临的运营和财务困难可能会对他们向我们提供所需零部件的能力产生不利影响，这可能会严重扰乱我们的运营。

 

 

终止或中断非正式供应安排可能对我们的业务或经营业绩产生重大不利影响。

 

虽然我们与许多供应商有长期合作关系，但我们没有与任何供应商就所需零件的采购达成任何正式协议，我们的采购是根据采购订单进行的。我们没有来自供应商的具有约束力的承诺，即在任何规定的时间段内提供任何规定数量的所需材料。如果我们的供应商收到其他客户的大量订单，有可能无法支持我们的需求。如果我们目前的任何供应商无法向我们提供所需的产品，则无法保证将以令人满意的条款作出替代供应安排。如果我们需要以不令人满意的条款订立供应安排，或如果我们的供应安排有任何延迟，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

由于产品保修索赔或产品召回导致的重大产品维修和/或更换可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

 

我们为我们的船只提供长达12年的结构损坏船体保修。此外，我们对所有或部分小型玻璃纤维零部件，如控制台，提供为期三年的有限玻璃纤维小部件保修。Gelcoat最长覆盖一年。此外，玻璃纤维盖、塑料盖、电气面板、舱底泵、曝气泵或其他电气设备（不包括立体声、测深仪、雷达、海图绘图仪，如果由我们安装则除外）、转向系统、电气面板和泵均在一年的基本有限系统保修范围内。部分不在我们有限产品保修范围内的材料、组件或部分船由其制造商或供应商单独保修。这些其他保修包括涵盖从供应商购买的发动机和其他部件的保修。

 

我们的标准保修要求我们或我们的经销商在这样的保修期内维修或更换有缺陷的产品，而不会给消费者带来任何费用。虽然我们采用质量控制程序，但有时会分发需要维修或更换的产品。我们可能因召回而产生的维修和更换费用可能会对其业务产生不利影响。此外，产品召回可能会损害我们的声誉并导致我们失去客户，特别是如果召回导致消费者质疑其产品的安全性或可靠性。

 

我们业务的性质使我们面临工人的赔偿要求和其他工作场所的责任。

 

我们使用的某些材料要求我们的员工处理潜在的危险或有毒物质。在我们处理这些和其他潜在危险或有毒材料的员工接受专门培训并穿上防护服的同时，仍然存在风险，他们，

 

或其他，可能会接触到这些物质。接触这些物质可能会对我们的员工造成重大伤害，并对我们的财产或他人的财产造成损害，包括自然资源损害。我们的人员也面临着其他与工作场所相关的伤害的风险，包括滑倒和跌倒。我们未来可能会因任何此类伤害或损害而受到罚款、处罚和其他责任。尽管我们目前维持了我们认为合适且足够的保险，超出了我们的自保金额，但我们可能无法以可接受的条款维持此类保险，或者此类保险可能无法为潜在的责任提供足够的保护。

 

如果我们无法遵守环境和其他监管要求，我们的业务可能会面临重大责任和/或罚款。

 

我们的运营受到广泛且经常变化的联邦、州、地方和外国法律法规的约束，包括有关产品安全、环境保护以及职业健康和安全的法律法规。其中一些法律法规要求我们获得许可，并限制我们向环境排放有害物质的能力。如果我们未能遵守这些要求，我们可能会受到民事或刑事执法行动的影响，这些行动可能会导致罚款和处罚的评估、进行补救或纠正行动的义务，或者在极端情况下，我们的许可或禁令被撤销，从而阻止我们的部分或全部业务。此外，我国船只的部件必须符合一定的监管标准，包括严格的船只发动机空气排放标准。未能达到这些标准可能导致无法在关键市场销售我们的船只，这将对我们的业务产生不利影响。此外，遵守这些监管要求可能会增加我们产品的成本，进而可能会减少消费者的需求。

 

 

尽管我们认为我们在实质上遵守了适用的联邦、州、地方和外国监管要求，并持有根据这些要求所需的所有执照和许可，但我们无法向您保证，我们将始终能够继续遵守适用的监管要求。遵守日益严格的监管和许可要求可能会在未来导致我们产生大量资本成本并增加我们的运营成本，或可能限制我们的运营，所有这些都可能对我们的业务或财务状况产生重大不利影响。

 

与大多数船舶建造业务一样，我们的制造过程涉及危险物质和废物的使用、处理、储存和回收或处置的承包。未能妥善管理或处置此类有害物质和废物可能会使我们面临重大责任或罚款，包括因接触有害物质、自然资源损害或环境状况调查和补救而造成的人身伤害或财产损失的责任。根据环境法，无论我们的设施是自有还是租赁的，也无论环境条件是由我们、先前的所有者或租户或第三方创造的，我们都可能有责任在处置我们的危险废物的场所或我们目前的设施中对污染进行补救。虽然我们不认为我们目前承担任何此类责任，但我们无法向您保证，与我们之前、现有或未来的场地或运营或前身公司的场地或运营相关的环境条件不会对我们的业务或财务状况产生重大不利影响。

 

我们这个行业的特点是竞争激烈，影响了我们的销售和利润。

 

性能运动船品类和摩托艇行业整体对消费者和经销商都具有较强的竞争力。我们还与消费者对二手船的需求进行竞争。竞争影响我们在目前服务的市场和未来可能进入的新市场取得成功的能力。竞争主要基于品牌名称、价格、产品选择、产品性能。我们与几家大型制造商竞争，这些制造商可能比我们拥有更多的财务、营销和其他资源，并且在我们现在经营和计划扩展的市场中由经销商代理。我们还与各种小型、独立的制造商竞争。我们无法向您保证，我们将不会面临来自现有大型或小型制造商的更大竞争，或者我们将能够成功地与新的竞争对手竞争。我们未能与当前和未来的竞争对手进行有效竞争将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们还与其他制造商竞争员工。

 

我们面临越来越多的对经销商的竞争，对他们的活动几乎没有控制权。

 

我们在吸引和留住经销商和客户方面面临来自其他性能运动艇制造商的激烈竞争，影响了我们吸引或保持与合格和成功的经销商和希望购买船只的消费者的关系的能力。尽管我们的管理层认为，我们在船艇行业的产品质量应允许我们维持与经销商的关系和我们的市场份额地位，但无法保证我们将能够维持或改善我们与经销商的关系或我们的市场份额地位。此外，近年来划船行业的独立经销商经历了重大整合，如果任何此类整合中的存续实体从竞争对手购买类似产品，这可能导致我们的一家或多家经销商在未来的损失。经销商数量或我们的经销商网络质量大幅恶化将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的销售可能会受到消费者对其他休闲活动或二手船的偏好增加或竞争对手供应超过需求的新船的不利影响。

 

我们的船不是必需品，在经济困难时期，消费者可能会停止购买非必需品。对我们船只的需求可能会受到其他占用消费者闲暇时间的活动的竞争以及消费者生活方式、使用模式或品味变化的不利影响。同样，消费者休闲时间的全面减少可能会降低消费者购买和享受我们的船只的意愿。

 

 

在2008年开始的经济衰退期间，消费者的需求转向购买更多的二手船，这主要是因为二手船的价格通常低于新船的零售价格。如果再次出现这种情况，可能会产生减少零售购买者对我们新船的需求的效果。此外，虽然我们为我们的船只平衡了生产量以满足需求，但我们的竞争对手可能会选择降低其产品的价格，这可能会产生减少对我们新船只的需求的效果。对新船的需求减少可能导致我们的销售减少，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

我们的销售和盈利能力在一定程度上取决于新产品的成功推出。

 

我们产品的市场接受度取决于我们的技术创新和我们在船上实施技术的能力。我们的销售和盈利能力可能会受到产品开发方面的困难或延迟的不利影响，例如无法开发可行或创新的新产品。我们未能引入消费者渴望的新技术和产品供应可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。如果我们未能推出新功能或我们推出的功能未能获得市场认可，我们的底线可能会受到影响。

 

此外，我们的一些直接竞争对手和间接竞争对手可能拥有明显更多的资源来开发和申请新技术。有可能我们的竞争对手会开发和专利与我们竞争的同等或优势技术和其他产品。他们可能会对我们主张这些专利，我们可能会被要求以不利的条款许可这些专利或停止使用这些专利所涵盖的技术，这两种情况都会损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

 

我们也不能确定我们的产品或功能没有侵犯或不会侵犯他人的所有权。任何此类侵权行为都可能导致第三方，包括我们的竞争对手，对我们提出索赔，从而导致巨额成本和潜在损害。

 

我们的成功取决于我们品牌的持续实力，我们品牌的价值，如果我们，使用我们产品的消费者，或使用我们产品的运动和活动与负面宣传相关联，我们产品的销量可能会减少。

 

我们相信，我们的品牌是我们业务成功的重要贡献者，维护和提升我们的品牌对于扩大我们的消费者和经销商基础很重要。未能继续保护我们的品牌可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们预计，我们开发、维护和加强Twin Vee和Bahama Boat Works品牌的能力也将在很大程度上取决于我们营销努力的成功。为进一步推广我们的品牌，我们可能会被要求改变我们的营销做法，这可能会导致广告费用大幅增加，包括需要使用电视、广播和印刷品等传统媒体。我们目前和潜在的许多竞争对手都比我们拥有更高的知名度、更广泛的客户关系和大得多的营销资源。如果我们不发展和保持强大的品牌，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

 

负面宣传，包括在使用我们产品的运动和活动中发生的严重伤害或死亡导致的负面宣传，可能会对我们的声誉产生负面影响，并导致限制、召回或禁止使用我们的产品。如果我们设计、制造和销售产品的体育和活动的受欢迎程度由于这些风险或任何负面宣传而下降，我们产品的销售可能会减少，这可能对我们的净销售额、盈利能力和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们面临与使用我们的产品有关的额外索赔和诉讼，我们的声誉可能会受到此类索赔的不利影响，无论是否成功，包括产生有关我们产品的潜在负面宣传，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

 

我们可能无法成功执行我们的制造战略，这可能导致我们产品的盈利能力受到影响。

 

我们的制造战略旨在提高产品质量和提高生产力，同时降低成本并增加灵活性，以应对市场的持续变化。要实施这一战略，我们必须在持续改进努力中取得成功，这取决于管理层、生产员工和供应商的参与。无法实现这些目标可能会对我们产品的盈利能力以及我们向消费者提供理想产品的能力产生不利影响。

 

 

我们的运营将依赖复杂的机械，生产在运营性能、安全、安保和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性。

 

我们预计我们的运营将严重依赖复杂的机械，我们的生产将在运营绩效、安全、安保和成本方面涉及很大程度的不确定性和风险。我们的制造工厂由许多部件组合在一起的大型机械组成。制造工厂的组件很可能不时出现意想不到的故障，并将依赖于维修和备件来恢复运营，在需要时可能无法获得。制造工厂组件的意外故障可能会显着影响运营效率。运营绩效和成本可能难以预测，并且经常受到我们无法控制的因素的影响，例如但不限于自然资源稀缺、环境危害和补救、与机器退役相关的成本、劳资纠纷和罢工、难以或延迟获得政府许可、电子系统损坏或缺陷、工业事故、流行病、火灾、地震活动和自然灾害。如果经营风险成为现实，可能会导致工人的人身伤害或死亡、生产设备的损失、制造设施、产品、用品、工具和材料的损坏、金钱损失、生产的延误和意外波动、环境破坏、行政罚款、增加的保险费用以及潜在的法律责任，所有这些都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。虽然我们一般会携带保险以涵盖此类操作风险，但我们无法确定我们的保险范围将足以涵盖由此产生的潜在成本和责任。未投保或超过保单限额的损失可能需要我们支付大量款项，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

 

我们可能需要筹集可能需要的额外资本，以发展我们的业务，我们可能无法以我们可以接受的条件或根本无法筹集资本。

 

经营我们的业务和维持我们的增长努力将需要大量的现金支出以及预先的资本支出和承诺。如果手头现金和运营产生的现金不足以满足我们的现金需求，我们将需要寻求额外的资本，可能是通过债务或股权融资，为我们的增长提供资金。我们无法向您保证，我们将能够以我们可以接受的条件或根本无法筹集到所需的现金。融资条款可能对我们的股东具有稀释性或潜在稀释性，新投资者愿意购买我们证券的价格可能低于我们首次公开发行时普通股的每股价格。新证券的持有人还可能拥有优先于现有普通股持有人的权利、优先权或特权。如果需要新的融资来源，但不足或无法获得，我们将被要求根据可用资金（如果有的话）修改我们的增长和运营计划，这将损害我们发展业务的能力。

 

如果我们不能有效地管理未来的增长，我们可能无法成功地营销或销售我们的产品。

 

任何未能有效管理我们的增长都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们正在扩大我们的业务。我们未来的经营业绩在很大程度上取决于我们成功管理这种扩张和增长的能力。我们在进行这一扩张时面临的风险包括：

 

	●	培训新人；
	●	预测产量和收入；
	●	扩大我们的营销力度，包括我们打算开发的新动力总成的营销；
	●	控制开支和投资以预期扩大经营；
	●	建立或扩建设计、制造、销售和服务设施；
	●	实施和加强行政基础设施、系统和流程；和
	●	应对新市场。

 

 

我们打算继续增聘一些人员，包括设计和制造人员以及服务技术人员。对具有设计、制造和维修船艇经验的个人的竞争十分激烈，我们未来可能无法吸引、吸收、培养或留住更多高素质人才。未能吸引、整合、培训、激励和留住这些额外的员工可能会严重损害我们的业务和前景。

 

我们依赖于我们的执行官，我们可能无法留住他们，他们对我们的业务和技术专长的了解将难以取代。

 

我们未来的成功将在很大程度上取决于我们的首席执行官和其他执行官的持续服务。我们无法向你保证，我们将能够继续吸引或留住这些人。我们没有针对首席执行官的人寿保单，也没有针对其他任何高级管理人员或顾问的“关键人物”寿险保单。失去我们任何关键人员的技术知识和管理及行业专长可能导致产品开发延迟、客户和销售流失以及管理资源被转移，这可能对我们的经营业绩产生不利影响。

  

我们的某些股东拥有足够的投票权，可以做出可能对我们和其他股东产生重大影响的公司治理决策。

 

我们的首席执行官拥有我们已发行普通股的10.4%。因此，我们的首席执行官确实并将对我们的管理和事务以及需要股东批准的事项产生重大影响，包括选举董事和批准重大公司交易。此外，这种所有权集中可能会延迟或阻止我们控制权的变更，并可能影响我们普通股的市场价格，即使控制权变更可能符合所有股东的最佳利益。此外，这种所有权集中的利益可能并不总是与我们的利益或其他股东的利益重合。因此，我们的首席执行官可能会促使我们进行我们原本不会考虑的交易或协议。

 

我们可能会尝试通过收购或战略联盟和新的合作伙伴关系来发展我们的业务，但我们可能无法成功地完成或整合这些业务。

 

我们可能在未来进行收购和战略联盟，这将使我们能够获得互补的技能和能力，提供新产品，扩大我们的消费者基础，进入新的产品类别或地理市场，并获得其他竞争优势。然而，我们无法向您保证，我们将确定适合我们业务的收购候选人或战略合作伙伴，以令人满意的条件获得融资，完成收购或战略联盟，或成功地将收购的业务整合到我们现有的业务中。一旦整合，收购的业务可能无法达到预期的销售或盈利水平，或以其他方式按预期表现。收购还涉及特殊风险，包括与意外挑战、负债和意外事件相关的风险，以及从我们现有业务中转移管理层的注意力和资源。同样，我们与其他行业的领先特许公司合作营销我们的产品，或与第三方技术提供商合作向市场推出新技术，可能无法达到预期的消费者热情和接受程度，或达到预期的销售或盈利水平，或以其他方式按预期表现。

 

我们的业务活动和某些事件依赖网络和信息系统及其他技术，例如计算机黑客攻击、病毒或其他破坏性或破坏性软件或活动可能会扰乱我们的运营，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

网络和信息系统及其他技术对我们的业务活动和运营具有重要意义。我们新的技术支持的海洋零售和估值平台Wizz Banger将依赖于我们的网络和信息系统。网络和信息系统相关事件，例如计算机黑客攻击、网络威胁、安全漏洞、病毒或其他破坏性或破坏性软件、流程故障或恶意或其他活动可能导致我们的服务和运营中断或个人数据或机密信息的不当披露，这可能会损害我们的声誉并要求我们花费资源来补救任何此类违规行为。而且，

 

 

我们为任何此类事件或安全漏洞造成的损失投保的保险金额和范围可能不足以弥补我们的损失或以其他方式就可能导致的对我们业务的任何中断向我们提供充分赔偿，任何此类事件或安全漏洞的发生可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。发生这些与系统相关的事件和安全漏洞的风险加剧，部分原因是我们维护了存储在云服务器上的以数字形式开展业务所必需的某些信息。虽然我们开发和维护旨在防止与系统相关的事件和安全漏洞发生的系统，但这些系统的开发和维护成本很高，并且随着技术的变化和克服安全措施的努力变得更加复杂，需要不断监测和更新。尽管做出了这些努力，但无法保证未来不会发生中断和安全漏洞。如果我们能够通过我们的Wizz Banger平台增加销售额并依赖此类销售，如果安全漏洞或技术故障扰乱客户访问和使用平台的能力，我们可能会遭受收入损失。此外，我们可能会就我们的业务向第三方提供某些机密、专有和个人信息，虽然我们获得这些第三方将保护这些信息的保证，但存在这些信息可能被泄露的风险。

 

维护机密、专有或商业秘密信息的保密性对我们的竞争业务地位很重要。虽然我们已采取措施保护这些信息并投资于信息技术，但无法保证我们的努力将防止我们系统中的服务中断或安全漏洞，或未经授权或无意中错误使用或披露可能对我们的业务运营产生不利影响或导致关键或敏感信息的丢失、传播或滥用的机密信息。涉及我们的信息技术系统或我们的供应商、供应商和其他合作伙伴的信息技术系统的网络攻击或其他重大中断，

 

还可能导致关键系统中断、数据腐败或丢失以及数据、资金或知识产权被盗。违反我们的安全措施或商业秘密、专有信息或其他机密信息的意外丢失、无意披露、未经批准的传播、盗用或滥用，无论是由于盗窃、黑客攻击、欺诈、诡计或其他形式的欺骗，或出于任何其他原因，都可能使他人能够生产竞争产品、使用我们的专有技术或信息，或对我们的业务或财务状况产生不利影响。我们可能无法防止我们系统中的中断或安全漏洞。我们仍然可能容易受到更多已知或未知威胁的影响，因为在某些情况下，我们、我们的供应商和我们的其他合作伙伴可能不知道事件或其规模和影响。我们还面临着让供应商或合作伙伴面临网络安全攻击的风险。上述任何或所有情况都可能对我们的经营业绩和我们的商业声誉产生不利影响。

 

同样，员工或允许访问我们系统的其他人违反数据隐私可能会带来风险，即敏感数据可能会暴露给未经授权的人或公众。虽然我们已投资于数据和信息技术的保护，但无法保证我们的努力将防止我们的系统出现可能对我们的业务产生不利影响的故障或漏洞。任何此类网络或信息系统相关事件或安全漏洞的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

如果发生计算机系统故障，我们的业务和运营将受到影响。

 

尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们所依赖的第三方的系统很容易受到计算机病毒、恶意软件、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电力故障、网络攻击或互联网网络入侵、电子邮件附件、我们组织内部人员或有权访问我们组织内部系统的人员的损害。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂程度增加，安全漏洞或破坏的风险，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子，普遍增加。如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们当前或未来产品开发计划的实质性中断。例如，任何客户数据的丢失都可能影响我们留住客户或吸引新客户的能力。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致重大的法律索赔和责任，损害我们的声誉，我们的候选产品的进一步开发可能会被推迟。

 

 

我们越来越依赖信息技术，我们的系统和基础设施面临一定的风险，包括网络安全和数据泄露风险。

 

对我们的信息技术系统的重大破坏或信息安全的破坏可能会对我们的业务产生不利影响。在日常业务过程中，我们收集、存储和传输机密信息，至关重要的是，我们必须以安全的方式这样做，以维护此类机密信息的机密性和完整性。我们的信息技术系统以及我们与之签约的第三方供应商的信息技术系统的规模和复杂性，使得此类系统可能容易受到服务中断和安全漏洞的影响，原因是我们的员工、合作伙伴或供应商的无意或故意行为、恶意第三方的攻击、或我们或第三方维护的系统基础设施的故意或意外物理损坏。维护这些机密、专有或商业秘密信息的保密性对我们具有竞争力的业务地位非常重要。虽然我们已采取措施保护这些信息并投资于信息技术，但无法保证我们的努力将防止我们系统中的服务中断或安全漏洞，或未经授权或无意中错误使用或披露可能对我们的业务运营产生不利影响或导致关键或敏感信息的丢失、传播或滥用的机密信息。违反我们的安全措施或意外丢失、无意披露、未经批准传播、盗用或滥用商业秘密、专有信息或其他机密信息，无论是由于盗窃、黑客攻击、欺诈、诡计或其他形式的欺骗，或出于任何其他原因，都可能使他人能够生产竞争产品、使用我们的专有技术或信息，或对我们的业务或财务状况产生不利影响。此外，任何此类中断、安全漏洞、机密信息的丢失或披露，都可能对我们造成财务、法律、业务和声誉损害，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

 

未投保的损失可能导致支付重大损失，这将减少我们的现金储备，并可能损害我们的现金流和财务状况。

 

在日常经营过程中，我们可能会因产品责任、事故、天灾等对我们的索赔而遭受损失，对此我们可能没有保险保障。虽然我们目前承担商业一般责任、商业船只责任、超额责任、产品责任、网络安全、犯罪、特殊犯罪、无人机、货物库存吞吐量、建筑商风险、业主控制的保险计划、财产、业主保护、工人赔偿、雇佣实践、受雇律师、生产、信托责任以及董事和高级职员的保险单，但我们可能不会像其他原始设备制造商那样维持那么多的保险范围，在某些情况下，我们可能根本不会维持任何保险。此外，我们拥有的保单可能包括大量免赔额，我们无法确定我们的保险范围将足以涵盖所有或任何未来针对我们的索赔。未投保或超过保单限额的损失可能需要我们支付大量款项，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们可能无法继续获得保险范围，或者，如果可以获得，成本可能会高得多，特别是如果保险提供商认为我们的风险状况在未来有任何增加。

 

我们目前以及将来可能受到可能导致我们产生重大法律费用并可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、监管行动、政府调查、诉讼和类似行动的影响。

 

我们目前和将来可能会受到实质性诉讼、监管行动、政府调查、诉讼和类似行动的影响，包括与商业纠纷、知识产权、就业、证券法、披露、举报人、环境、税务、会计、集体诉讼和产品责任相关的事项，以及与我们的业务和行业相关的贸易、监管和其他索赔。这类事项可能会耗费时间，转移管理层的注意力和资源，导致我们产生重大费用或责任，或要求我们改变我们的业务做法。由于诉讼的潜在风险、费用和不确定性，我们可能会不时解决纠纷，即使我们认为我们有立功索赔或抗辩。由于诉讼本质上是不可预测的，我们无法向您保证，任何这些行动的结果都不会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

 

 

2025年3月10日，股东Nabeel Yousseph和Marisa Hardyal-Yousseph（“原告”），他们曾是Forza X1, Inc.（“Forza”）的普通股持有人，在特拉华州的衡平法院开始了一项诉讼，标题为Yousseph等人诉Visconti等人案，案件编号为2025-0262，通过对被告Joseph Visconti、Kevin Schuyler、Neil Ross、Twin Vee PowerCatsTERM3 Co.和Twin Vee PowerCats，Inc.（统称“被告”），就Forza与Twin Vee的合并寻求撤销原告诉状主张（1）针对被告以Forza控股股东身份违反信托义务，（2）针对Messrs. Visconti、Schuyler和Ross以Forza董事身份违反信托义务，以及（3）针对Visconti先生以Forza高级职员身份违反信托义务。被告否认指控，拟对索赔进行有力抗辩。目前，由于此事处于早期阶段，我们无法估计或预测此事的最终结果。

 

这些证券集体诉讼、股东派生诉讼和其他当前或未来的诉讼事项可能会耗费时间，转移管理层的注意力和资源，导致我们产生重大的抗辩和和解费用或责任。我们打算对所有这些索赔进行有力的抗辩。因为诉讼的潜在风险、费用和不确定性，以及有关各方的索赔要求，我们可能会不时，解决纠纷，即使我们认为我们有立功索赔或抗辩。虽然与当前或未来诉讼相关的费用或损失可以获得一定的保险保障，但这种保障可能并不充分。为任何诉讼确定准备金是一个复杂的、需要大量事实的过程，需要服从判决要求。一项或多项此类诉讼的解决方案可能要求我们支付大量款项以满足判决、罚款或处罚或解决索赔或诉讼，其中任何一项都可能损害我们的业务。根据目前可获得的信息，我们无法合理估计当前证券集体诉讼的可能损失或可能损失的范围（如果有的话）；因此，我们的综合资产负债表中没有记录诉讼准备金。尽管我们计划积极抗辩证券集体诉讼、股东派生诉讼和其他诉讼，但我们无法保证这些诉讼的结果，无论是单独的还是总体的，不会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

 

知识产权风险

 

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

 

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。我们的燃气动力电机产品没有任何专利保护。我们的燃气动力船。我们拥有的唯一专利保护是针对我们不再开发的电动产品。我们依靠商业秘密（包括我们专有技术中的那些）、其他知识产权法以及员工和第三方保密协议、知识产权许可和其他合同权利的组合来建立和保护我们的技术和知识产权的权利。我们的商标申请可能不会被批准，可能向我们颁发的任何商标注册可能无法充分保护我们的知识产权，并且我们已颁发的任何专利、商标注册或其他知识产权可能会受到第三方的质疑。任何这些情况都可能导致我们的知识产权范围受到限制或限制我们使用我们的知识产权，或可能对我们的业务开展产生不利影响。尽管我们努力保护我们的知识产权，但第三方可能试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或寻求法院声明他们没有侵犯我们的知识产权。监测未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们已经采取或将要采取的防止盗用的步骤可能不会成功。有时，我们可能不得不诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这可能会导致大量成本和我们的资源被转移。

 

我们可能会在未来成为，受制于声称我们或我们的雇员错误地使用或披露了我们雇员的前雇主的所谓商业秘密。

 

我们的许多员工以前受雇于其他拥有类似或相关技术、产品或服务的公司。我们现在，并且将来可能成为，受制于声称我们、他们或这些雇员无意或以其他方式使用或披露了前雇主的商业秘密或其他专有信息。为了抗辩这些索赔，可能需要进行诉讼。如果我们未能为此类索赔进行辩护，我们或他们可能会被迫支付金钱损失或被禁止使用某些技术、产品、服务或知识。即使我们或他们成功地为这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致大量成本和对管理资源的需求。

 

 

我们在应用程序中使用开源软件可能会使我们的专有软件受到普遍发布，对我们销售服务的能力产生不利影响，并使我们面临可能的诉讼、索赔或诉讼。

 

我们计划在开发和部署我们的产品和服务时使用开源软件。在产品中使用开源软件的公司不时面临质疑使用开源软件和/或遵守开源许可条款的指控。因此，我们可能会受到声称拥有被认为是开源软件的所有权或声称不遵守开源许可条款的各方的诉讼。一些开源软件许可可能要求分发包含或链接到开源软件的专有软件的用户公开披露全部或部分源代码给此类专有软件和/或在同一开源许可下提供开源代码的任何衍生作品，其中可能包括专有源代码。在这种情况下，开源软件许可还可能限制我们向被许可方收取使用我们软件的费用。虽然我们将监控开源软件的使用，并努力确保开源软件的使用方式不会使我们的专有源代码受到这些要求和限制，但这种使用可能会在无意中发生，部分原因是开源许可条款通常含糊不清，并且通常没有得到美国或外国法院的解释。

 

此外，除了与许可要求相关的风险外，使用某些开源软件比使用第三方商业软件具有更大的技术和法律风险。例如，开源软件一般按原样提供，没有任何支持或保证或其他有关侵权或代码质量的合同保护，包括存在安全漏洞。就我们的平台依赖于开源软件的成功运行而言，我们使用的开源软件中任何未被检测到的错误或缺陷都可能阻止部署或损害我们系统的功能并损害我们的声誉。此外，此类软件的公开可用性可能使攻击者更容易通过网络攻击瞄准并破坏我们的平台。上述任何风险都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

 

我们的很大一部分知识产权没有通过专利或正式的版权登记得到保护。因此，我们没有充分受益于专利或版权法，以阻止他人复制我们的产品、候选产品和品牌。

 

我们没有通过专利或正式的版权登记来保护我们关于我们的船只的知识产权，我们目前没有任何专利申请正在申请中。无法保证任何专利将会发布或如果发布该专利将保护我们的知识产权。因此，我们可能无法保护我们的知识产权和商业秘密，或阻止他人独立开发基本等同的专有信息和技术，或以其他方式获得我们的知识产权或商业秘密。在这种情况下，我们的竞争对手可能会生产与我们几乎相同的产品，从而导致我们销售的产品减少或从我们的销售中产生的收入减少。

 

与员工和其他人的保密协议可能无法充分防止商业秘密和其他专有信息的泄露。

 

我们依靠不受专利保护的商业秘密、专有技术和技术来保护我们船只背后的知识产权。我们利用与合作者、员工的保密协议，

 

顾问、外部合作者和其他顾问，以保护其专有技术和流程。我们打算在未来使用此类协议，但这些协议可能无法有效防止机密信息的泄露，并且可能无法在未经授权泄露机密信息的情况下提供适当的补救措施。此外，他人可能会独立发现商业秘密和专有信息，在这种情况下，我们无法对这类当事人主张任何商业秘密权利。执行和确定我们的所有权范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，而未能获得或维持商业秘密保护可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。

 

 

我们可能需要针对专利、版权或商标侵权索赔进行抗辩，这可能会耗费时间，并将导致我们产生大量成本。

 

我们的知识产权的保护状况是不稳定的，因为我们没有任何已发布的专利、注册商标或注册版权为我们的大部分知识产权和除了三个外观设计、五个实用程序和两个完整的非临时性专利申请，我们没有申请相同的。公司、组织或个人，包括我们的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他专有权利，这些权利将阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售或营销我们的摩托艇和电动动力系统或使用第三方组件的能力，这可能使我们的运营更加困难。我们可能会不时收到来自第三方的通信，声称我们的产品或其组件受其专利或商标或其他知识产权的保护。持有专利或其他知识产权的公司可提起诉讼，指控侵犯此类权利或以其他方式主张其权利。如果我们被认定侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求做以下一项或多项：

 

	●	停止制造、使用、销售或提议销售包含或使用第三方知识产权的工艺、商品或服务；
	●	支付重大损害赔偿金；
	●	向被侵犯知识产权的持有人寻求许可，该许可可能无法以合理的条款获得或根本无法获得；
	●	重新设计我们的船只或其他货物或服务，以避免侵犯第三方知识产权；
	●	为我们的产品和服务建立和维护替代品牌；或者
	●	find-作为知识产权索赔标的的任何部分或服务的第三提供者。

 

如果针对我们的侵权索赔成功，并且我们未能或无法获得被侵权技术或其他知识产权的许可，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致大量成本、负面宣传以及资源和管理层注意力的转移。

  

与我们行业相关的风险

 

摩托艇行业的需求波动性很大。

 

摩托艇行业的需求波动，尤其是休闲摩托艇和电动摩托艇的需求波动，可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们将参与竞争的市场在最近几个时期一直受到需求相当大的波动的影响。休闲摩托艇和电动摩托艇的销售需求在很大程度上取决于特定市场的一般、经济和社会状况。从历史上看，在经济低迷时期，休闲摩托艇的销量会减少。与更成熟的摩托艇制造商相比，我们拥有更少的财务资源来抵御市场的不利变化和需求中断。

 

一般经济状况，特别是在美国，影响我们的行业、对我们的产品和业务的需求，以及经营业绩。

 

对高级船艇品牌的需求受到疲软的经济状况、低消费者信心、高失业率以及全球市场波动加剧的显着影响，尤其是在美国。在经济不确定和紧缩时期，消费者的可自由支配收入往往较少，并倾向于推迟或避免可自由支配项目的支出，例如我们的产品。我们产品的销售对个人可自由支配的支出水平高度敏感。我们的业务具有周期性，其成功受到经济状况的影响，

 

 

消费者信心和可自由支配收入水平的总体水平。一般经济状况的任何大幅恶化，削弱消费者信心或可自由支配的收入，都可能减少我们的销售额，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们无法预测经济复苏的持续时间或力度，无论是在美国还是在我们销售产品的特定市场。公司重组、裁员、投资和住宅房地产价值下降、更高的天然气价格、更高的利率以及联邦和州税收的增加都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

消费者经常为购买我们的产品提供资金。尽管消费信贷市场有所改善，但消费信贷市场状况继续影响需求，尤其是对船只的需求，并可能继续如此。贷款人继续减少，承销和贷款审批标准更加严格，首付要求比过去更高。如果信贷条件恶化并对消费者以可接受的条款和利率为潜在购买提供资金的能力产生不利影响，可能会导致我们产品的销量下降。

 

全球经济状况可能对我们的产品和服务的需求产生重大不利影响。

 

我们的运营和业绩在很大程度上取决于经济状况，包括引入新的关税。全球金融状况继续受制于国际地缘政治发展和全球经济现象引起的波动，以及普遍的金融市场动荡，包括市场对新型冠状病毒（新冠肺炎）的重大反应，导致许多主要市场指数大幅下跌。全球经济状况的不确定性可能对我们的业务、经营业绩或财务状况造成重大不利影响。获得公共融资和信贷可能会受到这些事件对美国和全球信贷市场的影响的负面影响。全球融资和信贷市场的健康状况可能会影响我们未来获得股权或债务融资的能力，以及我们可以获得融资或信贷的条款。这些波动和市场动荡的情况可能会对我们的运营和我们普通股的交易价格产生不利影响，从而导致：

 

	●	客户推迟购买我们的产品和服务，以应对信贷收紧、失业、负面金融新闻和/或收入或资产价值下降以及其他宏观经济因素，这可能对我们的产品和服务的需求产生重大负面影响；和
	●	第三方供应商无法以相同数量或相同时间为我们的产品生产零部件或无法像以前那样快速交付此类零部件或受到价格波动的影响，这可能对我们的生产或此类生产的成本产生重大不利影响。

 

与我们普通股所有权相关的风险

 

任何未能满足纳斯达克资本市场继续上市要求的行为都可能导致我们的普通股退市。

 

我们的普通股股票在纳斯达克资本市场上市交易，代码为“VEEE”。如果我们未能满足纳斯达克资本市场的继续上市要求，例如公司治理要求、股东权益要求或最低收盘价要求，那么纳斯达克资本市场可能会采取措施将我们的普通股除牌。此类除名或甚至通知未能遵守此类要求可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并会削弱您在您希望出售或购买我们普通股时的能力。如果发生摘牌，我们将采取行动恢复我们对纳斯达克资本市场上市要求的遵守，但我们无法保证我们采取的任何此类行动将允许我们的普通股重新上市，稳定市场价格，提高我们普通股的流动性，防止我们的普通股再次跌破纳斯达克资本市场最低投标价格要求，或防止未来不遵守纳斯达克资本市场的上市要求。

 

 

2024年5月10日，我们收到了来自纳斯达克上市资格部的书面通知，通知我们，在之前的连续30个工作日（2024年3月28日至2024年5月9日），我们的普通股没有按照纳斯达克上市规则5550（a）（2）的要求保持每股1.00美元的最低收盘价，或最低买入价要求。我们被提供了180个日历日，或直到2024年11月6日，以恢复合规，该期限随后被延长至2025年5月5日。2025年4月4日，我们向特拉华州州务卿提交了公司注册证书修正案，以10比1的比例实施反向股票分割，自美国东部时间2025年4月7日晚上11：59起生效，我们的普通股于2025年4月8日开始在拆分调整的基础上交易。2025年4月28日，我们收到了来自纳斯达克的信函，信中称纳斯达克已确定我们现在遵守最低投标价格要求。然而，我们无法向您保证，我们将能够在未来保持遵守最低投标价格要求。

 

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或阻止各州对某些证券的销售进行监管，这些证券被称为“担保证券”。因为我们的普通股是在纳斯达克资本市场上市的，所以它是有担保的证券。尽管各州优先监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现存在欺诈活动，那么各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。此外，如果我们从纳斯达克资本市场退市，我们的普通股将不再被视为担保证券，我们将受到我们发行证券所在的每个州的监管。

 

无法保证我们在反向股票分割后提高的股价将保持在足以满足纳斯达克的任何持续要求和政策的价格，或者我们的普通股将继续在纳斯达克上市。

 

在我们的2024年年度股东大会上，我们的股东批准了对我们的公司注册证书的修订，根据Twin Vee董事会的酌情权，以1比2到1比20的比例进行反向股票分割，该范围内的比例将由我们的董事会酌情决定并包含在公告中。2025年4月4日，我们向特拉华州州务卿提交了公司注册证书修正案，以10比1的比例实施反向股票分割，自美国东部时间2025年4月7日晚上11：59起生效，我们的普通股于2025年4月8日开始在拆分调整的基础上交易。

 

虽然纳斯达克规则没有对上市公司进行反向股票分割以维持或重新遵守最低买入价要求的次数施加具体限制，但纳斯达克曾表示，一系列反向股票分割可能会削弱投资者对在纳斯达克上市证券的信心。因此，如果我们未能保持对最低投标价格要求的遵守，纳斯达克可能会确定维持我们的普通股上市不符合公众利益，即使我们应该为了重新遵守最低投标价格要求而进行另一次反向股票分割。

 

此外，纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）（iv）条规定，如果一家上市公司在前两年进行一次或多次反向股票分割后未能满足最低买入价要求，且累计比例为250股或更多股，那么我们没有资格进入合规期。

 

因此，我们可能无法保持遵守最低投标价格要求或其他纳斯达克上市要求。任何不合规行为都可能造成高昂的代价，转移我们管理层的时间和注意力，并可能对我们的业务、声誉、融资和运营结果产生重大不利影响。退市可能会大幅减少我们普通股的交易，由于与纳斯达克相关的市场效率损失以及联邦优先购买州证券法的损失而对普通股的市场流动性产生不利影响，对我们以可接受的条款获得融资的能力产生重大不利影响（如果有的话），并可能导致投资者、供应商潜在的信心丧失，客户和员工以及较少的业务发展机会。此外，我们普通股的市场价格可能会进一步下跌，股东可能会损失部分或全部投资。

 

 

后续融资条款可能会对您的投资产生不利影响。

 

我们以后可能要搞普通股、债权或者优先股融资。你的权利和你对我们证券的投资价值可能会减少。债务证券利息可能会增加成本并对经营业绩产生负面影响。优先股可以根据需要以指定、权利、优惠和限制等方式不时地串联发行，以筹集资金。优先股的条款对这些投资者可能比对普通股持有人更有利。此外，如果我们需要从出售普通股中筹集更多的股本，机构或其他投资者可能会协商至少与您的投资条款一样，甚至可能更优惠的条款。我们出售的普通股可以出售给任何发展起来的市场，这可能会对市场价格产生不利影响。

 

如果证券分析师不发表关于我们公司的研究或报告，或者如果他们发表对我们或我们行业不利的评论或下调我们普通股的评级，我们普通股的价格可能会下降。

 

我们普通股的交易市场将部分取决于第三方证券分析师发布的关于我们公司和我们行业的研究和报告。我们可能无法或缓慢吸引研究报道，如果一名或多名分析师停止对我们公司的报道，我们可能会失去在市场上的知名度。此外，这些分析师中的一位或多位可能会下调我们的普通股评级，或对我们的公司或我们的行业发表其他负面评论。由于这些因素中的一个或多个，我们普通股的交易价格可能会下降。

 

与作为一家上市公司相关的义务将需要大量资源和管理层的关注，这可能会分流我们的业务运营。

 

由于我们的首次公开募股，我们必须遵守《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。《交易法》要求我们就我们的业务和财务状况提交年度、季度和当前报告。除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们建立并维持有效的财务报告内部控制和程序。因此，我们已经并将继续产生我们以前没有产生的重大法律、会计和其他费用。

 

我们持续经营的能力存在重大疑问。

 

截至2024年12月31日止年度，我们的经营亏损为14,551，769美元，净亏损为14,009，906美元。截至2025年9月30日的九个月，我们的运营亏损为6,131，595美元，净亏损为6,019，824美元。截至2025年9月30日和2024年12月31日，我们的累计赤字分别为31,412，779美元和25,392，955美元。我们截至2025年9月30日止三个月和九个月的未经审计财务报表和截至2024年12月31日止财政年度的经审计财务报表是在假设我们将持续经营的情况下编制的；然而，我们迄今已从运营中蒙受重大损失，我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将会增加。这些因素对我们在本招股说明书所包含的财务报表发布后持续经营一年的能力产生了重大怀疑。

 

尽管我们一直在努力缓解这些情况，但无法保证我们的费用在未来期间不会继续增加，或者未来期间运营产生的现金将足以满足我们的运营需求。虽然北卡罗来纳州马里昂的土地和建筑物的出售发生在季度末之后，我们在交易结束时收到了50万美元的付款，但无法保证我们将能够在未来期间收取后续到期付款。如果我们需要筹集额外资金来为我们的持续运营提供资金，就无法保证及时以可接受的条件提供资金，或者根本无法提供资金。我们可以筹集资金的各种方式都有潜在的风险。任何额外的融资来源将可能涉及发行我们的股本证券，这将产生稀释效应

 

关于我们的股东。任何债务融资（如果有的话）都可能涉及限制性契约，这可能会影响我们开展业务的能力。如果我们不能以可接受的条件或根本无法成功筹集额外资金，我们可能无法填补新订单和开发新产品。因此，我们无法得出结论，在本招股说明书中包含的财务报表向SEC提交之日后的一年内，此类计划将得到有效实施，并且我们是否有能力保持足够的流动性以有效运营我们的业务存在不确定性，这对我们的持续经营能力提出了重大疑问。如果我们无法在需要时或以有吸引力的条件从运营中产生足够的收入和/或筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消扩大经销商网络或开发新车型的努力，并可能被迫停止运营或清算资产。

 

我们已经查明了我们内部控制方面的弱点，我们无法保证这些弱点将得到有效补救，或者未来不会出现额外的实质性弱点。

 

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。这些规章制度的要求不断增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并对我们的人员、系统和资源造成重大压力。

 

萨班斯-奥克斯利法案要求，除其他外，我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。

 

截至2025年9月30日，我们还没有有效的披露控制和程序，或对我们财务报告的所有方面的内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们将向SEC提交的报告中要求披露的信息在SEC规则规定的时间段内并按照GAAP进行记录、处理、汇总和报告。我们的管理层有责任根据《交易法》第13a-15（f）条的规定，对我们的财务报告建立和维持充分的内部控制。我们将被要求花费时间和资源来进一步改善我们对财务报告的内部控制，包括扩大我们的员工。然而，我们无法向您保证，我们对财务报告的内部控制（经修改）将使我们能够在未来识别或避免重大弱点。

 

我们将被要求花费时间和资源来进一步改善我们对财务报告的内部控制，包括扩大我们的员工。然而，我们无法向您保证，我们对财务报告的内部控制（经修改）将使我们能够在未来识别或避免重大弱点。

 

由于人员配置水平不足，管理层已经制定并正在执行一项补救计划，以解决先前披露的重大弱点。我们保留了一名全职财务总监和财务分析师，并在必要时利用经验丰富的SEC报告顾问的服务。我们还选择并实施了一个强大的操作系统，我们正在酌情利用外部顾问的协助。我们无法向您保证，管理层将成功地找到并留住合适的候选人；新聘用的工作人员或外部顾问将成功地纠正迄今为止确定的重大弱点或在未来确定重大弱点；或在这些缺陷导致对我们的业务产生重大不利影响之前，将找到并留住合适的候选人。

 

我们目前的控制和我们开发的任何新的控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分，包括我们的国际扩张导致的复杂性增加。此外，我们的披露控制或我们对财务报告的内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。任何未能制定或维持有效控制措施，或在实施或改进这些措施时遇到的任何困难，都可能损害我们的经营业绩或导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致我们对以往各期的财务报表进行重述。任何未能实施和维持有效的财务报告内部控制的情况也可能对管理报告和独立注册会计师事务所对我们财务报告内部控制的审计结果产生不利影响，我们最终将被要求将其纳入我们将提交给SEC的定期报告中。无效的披露控制和程序，以及财务报告内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

 

 

我们的独立注册公共会计师事务所在我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”之前，不需要审计我们对财务报告的内部控制的有效性。在这种时候，我们的独立注册公共会计师事务所可能会在对我们的财务报告内部控制的记录、设计或运作水平不满意的情况下出具不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们普通股的市场价格下跌。

 

作为一家上市公司，我们未能根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条实现并保持对财务报告的有效内部控制，可能会对我们的业务和股价产生重大不利影响。

 

《萨班斯-奥克斯利法案》第404（a）节要求管理层对我们对财务报告的内部控制的有效性进行年度评估，并要求我们的管理层报告我们对该年度财务报告的内部控制的有效性。此外，一旦我们不再是《就业法》所定义的新兴成长型公司，我们的独立注册公共会计师事务所将根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条被要求证明我们每年对财务报告的内部控制的有效性。管理我们的管理层评估我们对财务报告的内部控制所必须达到的标准的规则是复杂的，需要大量的文件、测试和可能的补救措施。

 

财务报告内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和按照公认会计原则编制财务报表提供合理保证的过程。我们正在审查、记录和测试我们对财务报告的内部控制，但我们目前没有遵守，也无法确定何时能够实施第404（a）节的要求。为了对我们的财务报告内部控制做出有利的评估，我们可能会在实施任何必要的变更时遇到问题或延迟。此外，在我们不再是一家新兴成长型公司后，我们可能会在完成任何一家公共会计师事务所的实施方面遇到问题或延迟。如果我们不能有利地评估我们对财务报告的内部控制的有效性，或者如果我们的独立注册公共会计师事务所在我们不再是一家新兴的成长型公司后无法就我们的内部控制提供无保留的鉴证报告，投资者可能会对我们的财务信息失去信心，我们的普通股价格可能会下降。

 

此外，由于存在重大弱点，管理层需要投入大量时间并产生大量费用来补救任何此类重大弱点或重大缺陷，管理层可能无法及时补救任何此类重大弱点或重大缺陷。我们对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷也可能导致我们的财务报表出现错误，从而可能要求我们重述我们的财务报表，导致我们未能履行我们的报告义务，并导致股东对我们报告的财务信息失去信心，所有这些都可能对我们的业务和股价产生重大不利影响。

 

只要我们是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求遵守适用于其他上市公司的某些报告要求，包括与会计准则和披露我们的高管薪酬有关的要求。

 

根据《证券法》第2（a）节的定义，经《就业法》修改，我们是一家“新兴成长型公司”。因此，我们有资格利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于：（i）无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节的审计师证明要求，（ii）在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及（iii）豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。我们选择采用这些减少的披露要求。我们无法预测投资者是否会因为我们利用这些豁免而发现我们的普通股吸引力降低，因此，我们的普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

 

 

我们可以保持“新兴成长型公司”长达五年，或者直到（a）我们的年度总收入超过12.35亿美元的第一个财政年度的最后一天，（b）我们成为《交易法》第12b-2条所定义的“大型加速申报人”的日期，如果非关联公司持有的我们的普通股的市值在我们最近完成的财政季度的最后一个工作日超过7亿美元，（c）我们在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债务证券的日期。

 

我们也是《交易法》中定义的“较小的报告公司”，并选择利用较小的报告公司可以获得的某些规模化披露。如果我们继续符合《交易法》第12b-2条规则所定义的“较小的报告公司”的资格，在我们不再符合新兴成长型公司的资格后，我们作为“新兴成长型公司”可获得的某些豁免可能继续作为“较小的报告公司”提供给我们，包括豁免遵守SOX规定的审计师证明要求以及减少披露我们的高管薪酬安排。我们将继续是一家“较小的报告公司”，直到我们在最近完成的第二财季的最后一个工作日有2.5亿美元或更多的公众持股量（基于我们的普通股），或者，如果我们没有公众持股量（基于我们的普通股）或公众持股量（基于我们的普通股）低于7亿美元，则在最近完成的财年的年收入为1亿美元或更多。

 

我们的股价过去波动，最近波动，未来可能波动，因此，我们普通股的投资者可能会蒙受重大损失。

 

投资者应该认为对我们普通股的投资是有风险的，只有当他们能够承受重大亏损和投资市值的宽幅波动时才能进行投资。购买我们普通股的投资者可能无法以或高于购买价格出售其股票。我们的股价一直在波动，未来可能会波动。我们普通股的价格经历了波动。2024年3月14日，我们在纳斯达克的普通股收盘价为1.12美元/股，2024年12月31日，我们在纳斯达克的普通股收盘价为0.55美元/股，2025年5月8日，我们在纳斯达克的普通股收盘价为7.45美元，2025年9月4日，我们在纳斯达克的普通股收盘价为1.94美元。活跃的交易市场可能不会持续或持续，这可能会使投资者难以以有吸引力的价格或根本无法出售他们持有的我们的普通股。股票市场总体上一直，特别是我们普通股的市场价格，很可能会受到波动，无论是由于，还是无论我们的经营业绩和财务状况。我们普通股的市场价格可能会因若干因素而波动，其中一些因素超出我们的控制范围，包括但不限于：

 

	●	我们和竞争对手的经营业绩和财务状况的实际或预期变化；
	●	我们的诊断测试和治疗产品的市场认可度；
	●	我们销售的产品和我们提供的相关服务的组合；
	●	盈利预测或证券分析师建议的变化，如果我们的普通股被分析师覆盖；
	●	他人开发技术创新或新型竞争性诊断试验或治疗产品；
	●	美国宣布技术创新或新的诊断测试或治疗产品；
	●	我们未能实现公开宣布的里程碑；
	●	我们开发和销售新的或增强的诊断测试或治疗产品的支出与这些诊断测试和治疗产品产生的销售之间的延迟；
	●	有关知识产权的发展，包括我们参与诉讼；
	●	我们的出售或提议出售，或我们的重要股东在未来出售我们的普通股或其他证券
	●	关键人员变动；
	●	我们的研发项目或竞争对手的研发项目的成败；
	●	我们普通股的交易量；和
	●	一般经济和市场情况等因素，包括与我们的经营业绩无关的因素。

 

 

此外，最近，某些公司的证券由于普通股股票的卖空者而经历了股价的大幅极端波动，这被称为“空头挤压”。这些空头挤压造成了这些公司和市场的极端波动，并导致这些公司的每股价格以与公司基本价值脱节的显着通胀率进行交易。由于对这些股票的兴趣减弱，每股价格稳步下降，许多以虚高的价格购买这些公司股票的投资者面临损失其原始投资的很大一部分的风险。虽然我们没有理由相信我们的股票会成为空头挤压的目标，但无法保证我们未来不会成为目标，如果您以与我们的基础价值明显脱节的速度购买我们的股票，投资者可能会损失很大一部分或全部投资。

 

这些因素和任何相应的价格波动都可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响，并导致我们的投资者蒙受重大损失。过去，随着市场波动期的到来，上市公司股东往往会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会给我们带来巨大的成本，并转移我们管理层对我们业务的资源和注意力。

 

我们的普通股经常交易清淡，因此如果投资者需要出售股票以筹集资金或以其他方式想要清算他们的股票，投资者可能无法以或接近要价或根本无法出售。

 

迄今为止，我们的普通股已经有很多天进行了有限的交易。我们无法预测投资者的利益将在多大程度上导致我们普通股的交易市场活跃，或者我们普通股的市场价格是否会波动。如果一个活跃的交易市场没有发展起来，投资者可能很难卖出我们的普通股。我们很可能规模太小，无法吸引很多券商和分析师的兴趣。我们无法向投资者保证，我们普通股的活跃公开交易市场将会发展或持续下去。我们普通股的市场价格可能会因我们的收入和运营费用的季度变化、我们宣布新产品或服务、我们普通股的大量销售（包括“卖空”销售）、投资者可能认为与我们相当的其他公司的运营和股价表现以及与我们市场趋势或总体经济状况相关的新闻报道而出现大幅波动。

 

在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股支付股息。

 

我们目前无意在可预见的未来的任何时候为我们的普通股支付股息。未来宣派及派付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）我们的经营业绩、财务状况、

 

现金需求、合同限制以及我们董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们宣布和支付股息的能力可能会受到管理我们可能产生的未来未偿债务的工具的限制。

 

FINRA销售实践要求可能会限制您买卖我们普通股的能力，这可能会压低我们股票的价格。

 

FINRA规则要求经纪自营商在向客户推荐投资之前，有合理的理由相信某项投资适合客户。在向其非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪自营商必须做出合理努力，以获取有关客户的财务状况、税收状况和投资目标等信息。在对这些规则的解读下，FINRA认为，这种投机性低价证券很可能至少不适合一些客户。因此，FINRA的要求可能会使经纪自营商更难建议其客户购买我们的普通股，这可能会限制投资者买卖我们股票的能力，对我们股票的市场产生不利影响，从而压低其市场价格。

 

 

我们的公司章程文件和特拉华州法律中的规定可能会使对我们公司的收购变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。

 

我们的公司章程和我们的章程中的规定可能会阻止、延迟或阻止我们公司的合并、收购或其他股东可能认为有利的控制权变更，包括您可能会以其他方式获得您的股份溢价的交易。这些规定还可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股股份支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，由于我们的董事会负责任命我们的管理团队成员，这些规定可能会挫败或阻止我们的股东更换或罢免我们现有管理层的任何尝试，因为这会使股东更难更换我们的董事会成员。除这些规定所包括的其他事项外：

 

	●	我们的董事会分为三个级别，其中一个级别由我们的股东每年选举产生，每个级别的董事任期三年；
	●	授权董事人数只能通过我局董事会决议变更；
	●	董事只有获得至少百分之六十（60%）我们有表决权股票的持有人的赞成票才能被罢免，无论是否有因；
	●	我们的章程可以由我们的董事会或由我们的股东的百分之六十六和三分之二（662/3%）的赞成票修改或废除；
	●	股东不得召集股东特别会议或在董事会上填补空缺；
	●	我们的董事会将被授权在没有股东批准的情况下发行优先股，其权利将由董事会酌情决定，如果发行，可能会起到“毒丸”的作用，稀释潜在敌对收购者的股票所有权，以防止我们的董事会不批准的收购；
	●	我们的股东没有累积投票权，因此，持有已发行普通股多数股份的我们的股东将能够选举我们的所有董事；和
	●	我们的股东必须遵守事先通知的规定，才能在股东大会上提出业务或提名董事进行选举。

 

此外，由于我们在特拉华州注册成立，我们受《特拉华州一般公司法》第203条的规定管辖，该条禁止拥有我们已发行有表决权股票超过15%的人在该人获得我们已发行有表决权股票超过15%的交易之日后的三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定方式获得批准。

 

我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是我们的股东可能发起的某些类型的州诉讼的独家论坛，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员或雇员的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

 

我们的公司注册证书规定，除非我们同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院是（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何声称违反我们的任何董事、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东所负的信托义务的诉讼，（iii）根据DGCL的任何规定或我们的公司注册证书或章程（其中任何一项可能不时修订）引起的任何诉讼的唯一法院，或（iv）主张受内政学说管辖的主张的任何诉讼。专属法院地条款不适用于为强制执行《证券法》或《交易法》产生的任何责任或义务或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内，《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了专属的联邦管辖权。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。

 

这些排他性诉讼地条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、雇员、控制人、承销商或代理人发生纠纷的司法诉讼地提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、雇员、控制人、承销商或代理人的诉讼。此外，法院可以判定专属法院地条款不可执行，我们的股东将不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。如果法院裁定我们的章程的这些规定不适用于一种或多种特定类型的诉讼或程序，或无法执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

 

 

收益用途

 

我们估计，根据每股普通股2.08美元的公开发行价格，在扣除我们应付的估计承销折扣和佣金以及估计发行费用后，出售我们正在发行的普通股股份的净收益将约为1610万美元（如果承销商代表购买额外普通股和/或预融资认股权证的选择权被全额行使，则为1880万美元）。

 

我们目前预计，我们将把出售特此提供的普通股的净收益连同我们现有的资源，主要用于营运资金和一般公司用途。

 

我们相信，通过收购或投资互补性业务、产品或技术来扩展我们当前业务的机会可能不时存在。虽然我们目前没有协议或承诺在此时完成任何此类交易，但我们可能会将部分净收益用于这些目的。

 

截至本招股章程日期，我们无法确定地指明将从本次发行中收取的所得款项净额的所有特定用途。此次发行所得款项净额的预期用途代表我们基于当前计划和业务状况的意图，未来可能会随着我们的计划和业务状况的发展而发生变化。我们实际支出的金额和时间可能会因多种因素而有很大差异，包括我们的发展进展和任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层将对所得款项净额的分配保留广泛的酌情权。我们无法确定地具体说明在本次发行结束时将收到的净收益的所有特定用途。在使用上述收益之前，我们打算将收益投资于各种保本投资，包括计息、投资级工具和美国政府证券。

 

 

资本化

 

下表列出我们截至2025年9月30日的合并现金及现金等价物、权益和总资本：

 

●

在实际基础上；和

 

●

在经调整的备考基础上，以进一步反映我们在此次发行中发行和出售8,883，249股普通股（并假设没有行使代表的认股权证、立即行使在此次发行中出售的任何预先融资的认股权证，以及没有行使超额配股权），其假设发行价格为每股普通股1.97美元，等于我们普通股在2026年1月8日在纳斯达克的收盘价，扣除承销商费用和我们应付的估计发行费用后的净收益约为1610万美元。

 

		2025年9月30日  美元（未经审计)
		实际				经调整( 1)
现金及现金等价物		$	2,704,571			$	18,846,087
负债总额		$	2,963,090			$	2,963,090
股东权益：
普通股，每股面值0.00 1美元；授权50,000，000股；已发行和流通的2,237，299股，实际；授权50,000，000股，已发行和流通的8,883，249股，经调整			2,237				11,121
额外实收资本			47,342,162				63,474,795
累计赤字			(31,412,779	)			(31,412,779	)
股东权益合计			15,931,620				32,073,136
负债和股东权益合计		$	18,894,710			$	35,036,226

    

（1）上表中经调整后的资产负债表数据反映了美国在此次发行中出售和发行我们普通股的情况，该数据基于假设的发行价格每股1.97美元，这是我们于2026年1月8日在纳斯达克资本市场报告的普通股的最后一次报告销售价格，扣除了我们应付的承销折扣和佣金以及估计的发行费用。

 

除另有说明外，本招募说明书通篇所使用的截至2025年9月30日的已发行股份数量不包括：

 

●

282,577 我们在行使未行使股票期权时保留发行的普通股股份，加权平均行使价为每股22.59美元；

 

●

56,237股我们的普通股，在行使未行使认股权证时保留发行，加权平均行使价为每股56.87美元；

 

●

在限制性股票单位归属时预留发行的16,032股我们的普通股；和

 

●

根据2021年计划可供未来授予的100,434股普通股。

 

 

股息政策

 

我们目前打算保留我们的收益（如果有的话），为我们的业务和运营的发展和增长提供资金，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付我们普通股的现金股息。

 

任何未来关于宣布和支付股息的决定（如果有的话）将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时存在的条件，包括我们的经营业绩、财务状况、合同限制、资本要求、业务前景以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。请参阅“风险因素——与此次发行相关的风险——因为我们在可预见的未来不会宣布我们普通股的现金股息，股东必须依靠我们普通股价值的升值来获得任何投资回报。”

 

稀释

 

截至2025年9月30日，我们的有形账面净值（赤字）约为1590万美元，合每股7.12美元。每股有形账面净值是通过将我们的有形资产总额（减去负债总额）除以截至2025年9月30日已发行普通股的股份数量确定的。每股有形账面净值的稀释是指普通股股票购买者在本次发行中支付的每股金额与紧接本次发行后我们普通股每股有形账面净值之间的差额。

 

在实施上述调整后的调整以及在此次发行中以每股1.97美元的发行价格出售我们的普通股，并扣除我们应付的估计承销折扣和佣金以及估计发行费用后，截至2025年9月30日，我们的调整后有形账面净值约为3210万美元，即每股2.88美元。这意味着现有股东经调整后的有形账面净值立即减少（4.24）美元/股，而在此次发行中购买证券的新投资者立即稀释（0.91）美元/股。下表说明了这种每股稀释：

 

每股公开发行价格						$	1.97
截至2025年9月30日每股历史有形账面净值（赤字）		$	7.12
归属于本次发行的调整后每股有形账面净值减少		$	(4.24	)
截至2025年9月30日经调整的每股有形账面净值，在本次发行生效后							2.88
向购买本次发行股票的投资者稀释每股							(0.91	)

  

上述表格和讨论基于截至2025年9月30日已发行和流通的2,237，299股普通股，不包括截至该日期：

 

●

282,577 我们在行使未行使股票期权时保留发行的普通股股份，加权平均行使价为每股22.59美元；

 

●

56,237股我们的普通股，在行使未行使认股权证时保留发行，加权平均行使价为每股56.87美元；

 

●

在限制性股票单位归属时预留发行的16,032股我们的普通股；和

 

●

根据2021年计划可供未来授予的100,434股普通股。

 

如果任何未行使的期权被行使，根据我们的股权激励计划发行新的期权或限制性股票的股份，或者我们在未来以低于公开发行价格的价格增发普通股，将会对投资者产生进一步的稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划，我们也可能出于市场状况或战略考虑而选择筹集额外资金。就我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的程度而言，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。

 

 

承销

 

ThinkEquity LLC，担任承销商代表（“代表”）。根据我们与代表订立的包销协议的条款及条件，我们已同意以公开发售价格减去本招股章程封面所载的包销折扣后，向以下各名承销商出售，而以下各名承销商已分别同意购买下表所列其名称旁边的普通股及预融资认股权证的股份数目：

 

承销商			数量 股份				预融资认股权证数量
ThinkEquity有限责任公司
合计

 

承销协议规定，承销商支付和接受交付本招股说明书所提供的普通股股份（和/或预先出资的认股权证代替）的义务受制于各种条件以及陈述和保证，包括其律师批准某些法律事项以及承销协议中规定的其他条件。普通股股份（和/或预先融资的认股权证代替）由承销商发售，但须事先出售，当、如同和如果向其发行并被其接受时。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。承销商有义务采取并支付本招股说明书所提供的所有普通股股份（和/或预先融资的认股权证代替），如果采取任何此类普通股股份（和/或预先融资的认股权证代替），但下文所述的超额配股权所涵盖的普通股股份（和/或预先融资的认股权证代替）除外。

 

我们已同意就特定责任（包括《证券法》规定的责任）对承销商进行赔偿，并对承销商可能被要求就此支付的款项作出贡献。

 

超额配股权

 

我们已授予承销商代表45天的选择权，以购买最多1,332，487股我们的普通股（和/或预先融资的认股权证代替），仅用于支付超额配售（如果有的话）。承销商每增发一股普通股应支付的购买价格应等于一股普通股的公开发行价格减去承销折扣。将发行的额外预融资认股权证的购买价格是一股普通股的公开发行价格减去承销折扣和0.00 1美元。承销商可自本招募说明书之日起45天内行使这一选择权，仅用于支付承销商出售的普通股股份（和/或预先融资的认股权证代替）超过上表所列普通股股份总数（和/或预先融资的认股权证代替）的费用。倘购买任何该等额外股份（及/或预先融资的认股权证代替），承销商将按与股份（及/或预先融资的认股权证代替）发售的相同条款发售额外股份（及/或预先融资的认股权证代替）。

 

折扣、佣金和费用报销

 

承销商最初建议按本招股说明书封面所列的公开发售价格向公众发售普通股股份（和/或预先融资的认股权证代替），并按这些价格减去不超过每股普通股（或预先融资的认股权证）的让步后向交易商发售。如果我们发售的所有普通股股份（和/或预先融资的认股权证代替）没有以公开发行价格出售，承销商可以通过补充本招股说明书的方式更改发行价格和其他出售条款。

 

下表显示了公开发行价格、承销折扣和佣金以及扣除费用前的收益给我们。该信息假设我们授予承销商代表的超额配股权不行使或全部行使。

 

 

每股

每份预先注资认股权证

不含总计 过度- 配股 期权

总计与 过度- 配股 期权

公开发行价格

$

$

$

$

承销折扣（7.0%）

$

$

$

$

收益，未计费用，给我们

$

$

$

$

 

我们已同意向承销商代表支付相当于发行结束时收到的总收益的1.0%的非问责费用津贴。

 

我们还同意支付代表与此次发行有关的某些费用，包括但不限于；（a）与我们的高级职员、董事和实体的背景调查有关的所有费用、开支和支出，总额不超过5,000美元；（b）承销商法律顾问的费用和支出不超过100,000美元；（c）与承销商使用Ipreo的簿记建立、招股说明书跟踪和合规软件进行此次发行相关的29,500美元成本；（d）10,000美元用于数据服务和通信费用；（e）承销商实际负责的“路演”费用中最高不超过10,000美元，（f）最多30,000美元的做市和交易，以及发行的结算公司结算费用；但须偿还给代表的费用不得超过140,000美元。

 

我们估计此次发行的总费用，包括注册、备案和上市费用、印刷费用以及法律和会计费用，但不包括承销折扣和佣金，也不包括非问责费用津贴，约为203,972美元。

 

代表的认股权证

 

在本次发行结束时，我们已同意发行代表认股权证（“代表认股权证”）作为补偿，以购买最多444,162股普通股，或577,411股普通股，假设全额行使超额配股权（占此次发行中出售的普通股和/或预融资认股权证总数的5%），使用假定的发行价格每股普通股1.97美元。代表的认股权证可按每股2.46美元的行使价格（此次发行中每股普通股公开发行价格的125%）行使，采用假定的每股普通股1.97美元的发行价格。代表的认股权证可在首次行使日期后的五年期间内立即全部或部分行使。代表的认股权证和行使代表认股权证时可发行的普通股股份正登记在本招股说明书所包含的登记说明上。

 

在某些情况下，代表的手令规定了根据请求的登记权。根据FINRA规则5110（g）（8）（c），所提供的唯一需求登记权将不超过自本次发行中发行的证券开始销售之日起五年。根据FINRA规则5110（g）（8）（d），所提供的搭载登记权将不超过自本次发行中发行的证券开始销售之日起七年。除持有人产生和应付的承销佣金外，我们将承担权证行权时登记可发行证券所伴随的一切费用和开支。行使代表认股权证时可发行的股份的行使价格和数量可能会在某些情况下进行调整，包括在发生股票股息或我们的资本重组、重组、合并或合并的情况下。

 

锁定协议

 

根据“锁定”协议，我们与我们的执行官和董事已同意，在未经代表事先书面同意的情况下，不直接或间接要约出售、出售、质押或以其他方式转让或处置我们的普通股的任何股份（或进行旨在或可能预期会导致任何人在未来任何时间转让或处置我们的普通股的任何交易或装置），进行全部或部分转让给另一人的任何掉期或其他衍生工具交易，我们普通股股份所有权的任何经济利益或风险，就任何普通股股份或可转换为或可行使或可交换为普通股或我们的任何其他证券的证券的登记提出任何要求或行使任何权利或促使提交登记声明，包括对其的任何修订，或公开披露在本次发行结束后三（3）个月内进行上述任何一项的意图，但惯例例外情况除外。

 

 

此外，我们已同意，自本招股章程日期起计十二（12）个月期间，未经代表事先书面同意，我们不会直接或间接要约出售、出售、合约出售、授予任何出售或以其他方式处置我们股本股份的选择权，或在任何“市场交易”（“ATM”）中可转换为或可行使或可交换为我们股本股份的任何证券、持续股权交易或浮动利率交易。此类禁止不适用于传统的ATM销售安排。

 

优先购买权

 

自本次发行结束之日起二十四（24）个月内，代表将拥有不可撤销的优先购买权，可作为独家投资银行家、独家账簿管理人和/或独家配售代理，由代表全权酌情决定，在该二十四（24）个月期间内，就每一次未来的公共和私募股权和债务发行，包括所有与股权挂钩的融资，代表将有权根据代表惯常的条款确定任何其他经纪自营商是否有权参与任何此类发行以及任何此类参与的经济条款。优先购买权受FINRA规则5110（g）的约束，该规则授予我们因故终止的权利，这使我们有权在代表严重未能提供承销协议所要求的承销服务时终止代表的聘用。我们因故行使终止权将消除与上述优先购买权有关的任何义务。

 

先前的关系

 

ThinkEquity LLC担任我们于2021年7月结束的首次公开发行的承销商代表。ThinkEquity获得了相当于我们首次公开发行总收益7%的折扣、1%的非问责费用津贴和认股权证，以购买我们在首次公开发行中出售的普通股数量的最多5%的股份。此外，我们授予ThinkEquity一项与上述类似的不可撤销的优先购买权，直至首次公开发行结束之日起二十四（24）个月。

 

ThinkEquity LLC还担任了2022年8月结束的Forza X1 IPO的承销商代表。ThinkEquity获得了相当于Forza X1 IPO总收益的7.5%的折扣、1%的非问责费用备抵和认股权证，可用于购买在Forza X1 IPO中出售的最多5%的TERM1普通股股份数量。此外，Forza X1授予ThinkEquity一项类似于上述的不可撤销的优先购买权，直至自Forza X1首次公开募股截止之日起二十四（24）个月。

 

ThinkEquity LLC还在2022年10月结束的坚定承诺承销公开发行（“2022年10月发行”）中担任承销商代表。ThinkEquity获得了相当于2022年10月发行总收益7%的折扣、1%的非问责费用备抵以及购买高达此次发行中出售的普通股数量5%的认股权证。此外，公司授予ThinkEquity不可撤销的优先购买权，直至2022年10月发售截止日期起计二十四（24）个月。

 

ThinkEquity LLC还在2025年5月结束的坚定承诺承销公开发行中担任承销商代表。ThinkEquity获得了相当于2025年5月发行总收益7%的折扣、1%的非问责费用备抵和认股权证，可购买最多5%的发行中出售的普通股股份。此外，Forza X1授予ThinkEquity一项与上述类似的不可撤销的优先购买权，直至自2025年5月的发售截止日期起二十四（24）个月。

 

全权委托账户

 

承销商不打算确认将特此发售的普通股股份出售给他们拥有酌处权的任何账户。

  

纳斯达克资本市场上市

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“VEEE”。

 

 

其他

 

某些承销商和/或其关联公司可能会不时在未来为我们提供、他们可能会收取惯常费用的各种投资银行和其他金融服务。承销商及其关联机构在开展业务过程中，可能会主动为自己的账户或为客户的账户交易我们的证券或贷款，据此，承销商及其关联机构可以随时持有此类证券或贷款的多头或空头头寸。

 

除就本次发售、我司首次公开发售、Forza X1 IPO、2022年10月发售以及由该代表担任独家承销商的2025年5月发售提供服务外，在本招股说明书日期前的180天期间内，没有任何承销商向我司提供任何投资银行或其他金融服务，并且我们预计在本招股说明书日期后的至少90天内不会保留任何承销商提供任何投资银行或其他金融服务。

 

价格稳定，空头和惩罚出价

 

就此次发行而言，承销商可能会从事稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。具体地说，承销商可通过出售超过本招股说明书封面所载股份的方式超额配售与本次发行有关的股份。这为自己的账户建立了我们普通股的空头头寸。空头可能是备兑空头，也可能是裸空。在备兑空头头寸中，承销商超额配售的普通股股份数量不超过其在超额配股权中可能购买的普通股股份数量。在裸空仓中，涉及的普通股股数大于超额配股权中的普通股股数。要平仓淡仓，承销商可选择行使全部或部分超额配股权。承销商也可以选择通过在公开市场上投标和购买普通股来稳定我们普通股的价格或减少任何空头头寸。

 

承销商也可以实施违约价。当特定承销商或交易商因承销商在稳定价格或空头回补交易中回购普通股股份而偿还允许其在本次发行中分配普通股股份的销售特许权时，就会发生这种情况。

 

最后，承销商可能会在做市交易中竞价购买我们普通股的股份，包括下文所述的“被动”做市交易。

 

这些活动可能会稳定或维持我们普通股的市场价格，其价格高于在没有这些活动的情况下可能存在的价格。承销商无需从事这些活动，可随时停止任何这些活动，恕不另行通知。这些交易可能会在我们的普通股股票交易的国家证券交易所、场外交易市场或其他地方进行。

 

赔偿

 

我们已同意就根据《证券法》和《交易法》产生的与本次发行有关的责任、因违反承销协议中包含的部分或全部陈述和保证而产生的责任向承销商进行赔偿，并对承销商可能被要求为这些责任支付的款项作出贡献。

 

电子发行

 

电子格式的本招股说明书可在网站上或通过一家或多家承销商或其关联机构维护的其他在线服务提供。除本电子格式的招股章程外，任何承销商网站上的信息以及由承销商维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股章程的一部分，未经我们或任何承销商以承销商身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

 

 

在美国境外提供限制

 

除在美国以外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书所提供的证券。本招股章程所发售的证券不得直接或间接发售或出售，亦不得在任何司法管辖区分发或刊发本招股章程或与任何该等证券的发售及出售有关的任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。建议管有本招股章程的人士自行了解并遵守与本招股章程的发售及分发有关的任何限制。本招股章程在任何该等要约或招揽为非法的司法管辖区，均不构成出售要约或招揽购买本招股章程所提供的任何证券的要约。

 

澳大利亚

 

本招股说明书不是《澳大利亚公司法》第6D章规定的披露文件，未向澳大利亚证券和投资委员会提交，也不打算包含《澳大利亚公司法》第6D章规定的披露文件所要求的信息。因此，（i）根据《澳大利亚公司法》第708条规定的一项或多项豁免，根据《澳大利亚公司法》第6D章，本招股章程下的证券要约仅向根据《澳大利亚公司法》第6D章无需披露即可合法向其提供证券的人作出，（ii）本招股章程仅在澳大利亚提供给上述第（i）条规定的人，以及（iii）受要约人必须收到一份通知，在实质上说明通过接受本要约，受要约人声明，受要约人是上述第（i）条所述的人，且除非《澳大利亚公司法》允许，同意在根据本招股说明书转让给受要约人后12个月内，不在澳大利亚境内出售或要约出售任何出售给受要约人的证券。

 

加拿大

 

普通股股份可仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。证券的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

 

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

 

中国

 

本文件所载资料并不构成有关证券在中华人民共和国（就本段而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）以发售或认购方式公开发售。除直接向“合格境内机构投资者”外，不得在中国境内直接或间接向法人或自然人发售或出售证券。

 

欧洲经济区——比利时、德国、卢森堡和荷兰

 

本文件中的信息是基于所有证券要约将根据欧洲经济区成员国（每个成员国，一个“相关成员国”）实施的指令2003/71/EC（“招股说明书指令”）规定的豁免要求制作证券要约招股说明书的要求而编制的。

 

 

未在相关成员国向公众发出证券要约，也不得在相关成员国发出证券要约，除非根据在该相关成员国实施的《招股说明书指令》规定的以下豁免之一：

 

●

向获授权或受监管在金融市场经营的法律实体，或如未获授权或受监管，其公司目的仅为投资证券；

 

●

向拥有两个或两个以上（i）在其上一财政年度平均至少有250名雇员；（ii）总资产负债表超过43,000，000欧元（如其上一年度未合并或合并财务报表所示）和（iii）年度净营业额超过50,000，000欧元（如其上一年度未合并或合并财务报表所示）的任何法律实体；

 

●

向少于100名自然人或法人（招股章程指令第2（1）（e）条所指的合格投资者除外），但须事先取得公司或任何承销商对任何该等要约的同意；或

 

●

在属于《招股章程指令》第3（2）条的任何其他情况下，前提是此类证券要约不得导致要求公司根据《招股章程指令》第3条刊发招股章程。

 

法国

 

本文件不在法国《货币和金融法典》第L.411-1条（Code Mon é taire et Financier）和法国《金融市场监管局》（“AMF”）总则第211-1条及以下条款含义内的金融证券公开发行（offre au public de titres financiers）的范围内分发。这些证券没有被提供或出售，也不会直接或间接地向法国公众提供或出售。

 

本文件和与证券有关的任何其他发售材料没有也不会在法国提交AMF批准，因此，不得直接或间接向法国公众分发或导致分发。

 

此类要约、销售和分配已经并将仅在法国向（i）根据第L.411-2-II-2 °和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1条定义的为自己的账户行事的合格投资者（investisseurs qualifi é s）；以及法国《货币和金融法典》和任何实施条例的D.764-1和/或（ii）根据第L.411-2-II-2 °和D.411-4、D.744-1、D.754-1条定义的为自己的账户行事的有限数量的非合格投资者（cercle restreint d'investisseurs）；和法国《货币和金融法典》和任何实施条例的D.764-1。

 

根据AMF总则第211-3条，法国的投资者被告知，除非根据法国货币和金融法典第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条，否则投资者不得（直接或间接）向公众分发证券。

 

爱尔兰

 

本文件中的信息不构成任何爱尔兰法律或法规下的招股说明书，并且本文件没有向任何爱尔兰监管机构提交或批准，因为该信息不是在爱尔兰招股说明书（指令2003/71/EC）条例2005（“招股说明书条例”）所指的爱尔兰公开发行证券的背景下编制的。证券没有发售或出售，也不会以公开发售的方式直接或间接在爱尔兰发售、出售或交付，但（i）《招股章程条例》第2（l）条所界定的合格投资者和（ii）少于100名非合格投资者的自然人或法人除外。

 

 

以色列

 

本招股说明书提供的证券未获得以色列证券管理局（ISA）的批准或不批准，也未在以色列登记出售此类证券。在未发布招股说明书的情况下，不得直接或间接向以色列公众发售或出售这些股份。ISA没有就发行或发布招股说明书发布许可、批准或许可；也没有对此处包含的细节进行认证，确认其可靠性或完整性，或对所发行证券的质量发表意见。在以色列直接或间接向公众转售本招股说明书所提供的证券须受到可转让性限制，且必须仅在遵守以色列证券法律法规的情况下进行。

  

意大利

 

意大利证券交易委员会（Commissione Nazionale per le Societ à e la Borsa，或“CONSOB”）未根据意大利证券法授权在意大利共和国发行证券，因此，不得在意大利分发与证券有关的发行材料，且不得在意大利以1998年2月24日第58号立法法令（“第58号法令”）第1.1（t）条含义内的公开发售方式发售或出售此类证券，但以下情况除外：

 

●

参照经修订的1999年5月14日CONSOB条例第11971号（“第11971号条例”）第34-ter条（“第1197l号条例”）第58号法令第100条所定义的意大利合格投资者（“合格投资者”）；和

 

●

根据经修订的第58号法令第100条和第11971号条例第34-ter条豁免遵守公开发售规则的其他情况。

 

任何要约、出售或交付证券或在意大利分发与证券有关的任何要约文件（不包括合格投资者向发行人征求要约的配售）必须是：

 

●

根据1993年9月1日第385号法令（经修订）、第58号法令、2007年10月29日CONSOB第16190号条例和任何其他适用法律，由获准在意大利开展此类活动的投资公司、银行或金融中介机构作出；和

 

●

遵守所有相关的意大利证券、税务和外汇管制以及任何其他适用法律。

 

随后在意大利进行的任何证券分销必须符合第58号法令和经修订的第11971号条例规定的公开发售和招股说明书要求规则，除非这些规则的例外情况适用。不遵守此类规则可能会导致此类证券的出售被宣布为无效，并导致转让证券的实体对投资者遭受的任何损害承担赔偿责任。

 

日本

 

根据适用于向合格机构投资者私募证券的登记要求的豁免（定义见FIEL第2条第3款及其下颁布的条例），这些证券没有也不会根据经修订的《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法）第4条第1款（“FIEL”）进行登记。因此，不得直接或间接在日本或向合格机构投资者以外的任何日本居民或为其利益而发售或出售证券。任何取得证券的合格机构投资者不得将其转售给日本境内任何非合格机构投资者的人，任何该等人取得证券的条件是执行这方面的协议。

 

 

葡萄牙

 

根据《葡萄牙证券法典》（C ó digo dos valores mobili á rios）第109条的含义，本文件不是在葡萄牙公开发行金融证券（oferta p ú blica de valores mobili á rios）的背景下分发的。这些证券没有被发售或出售，也不会直接或间接向葡萄牙公众发售或出售。本文件和与证券有关的任何其他发售材料没有也不会在葡萄牙提交葡萄牙证券市场委员会（Comiss & abreve；o do Mercado de Valores Mobili á rios）批准，因此，不得直接或间接向葡萄牙境内的公众分发或导致分发，除非在根据葡萄牙证券法典被视为不符合公开发售资格的情况下。葡萄牙境内的此类证券要约、销售和分配仅限于“合格投资者”（定义见葡萄牙证券法典）的人员。只有这样的投资者才能收到本文件，他们不得将其或其中包含的信息分发给任何其他人。

 

瑞典

 

本文件没有、也不会在Finansinspektionen（瑞典金融监管局）注册或批准。因此，除根据《瑞典金融工具交易法》（1991：980）（SW.lag（1991：980）om handel med finansiella instrument）被视为不需要招股说明书的情况外，不得在瑞典提供本文件，也不得在瑞典发售证券。瑞典的任何证券发行仅限于“合格投资者”（定义见《金融工具交易法》）的人员。只有这样的投资者才能收到本文件，他们不得将其或其中包含的信息分发给任何其他人。

  

瑞士

 

证券不得在瑞士公开发售，也不会在瑞士第六交易所（“SIX”）或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本文件的编制未考虑《瑞士义务法典》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准或《上市规则六》第27条及其后各条规定的上市招股说明书的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本文件或与证券有关的任何其他发行材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开。

 

本文件或与证券有关的任何其他发售材料均未向或将向任何瑞士监管机构提交或获得其批准。特别是，这份文件将不会提交给瑞士金融市场监管局（FINMA），证券要约也不会受到监管。

 

本文件仅供收件人个人使用，不得在瑞士境内普遍散发。

 

阿拉伯联合酋长国

 

本文件和证券均未获得阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府机构的批准、不批准或以任何方式传递，公司也未获得阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府机构的授权或许可，以在阿拉伯联合酋长国境内营销或出售证券。本文件不构成也不得用于要约或邀请的目的。公司不得在阿拉伯联合酋长国境内提供与证券有关的任何服务，包括接收申请和/或配发或赎回此类股份。

 

任何认购证券的要约或邀请均不在迪拜国际金融中心有效或允许。

 

 

英国

 

本文件中的信息或与要约有关的任何其他文件均未交付给英国金融服务管理局以供批准，也没有就证券发布或打算发布招股说明书（根据经修订的《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）第85条的含义）。本文件在保密基础上向英国的“合格投资者”（FSMA第86（7）条含义内）发行，不得通过本文件、任何随附信函或任何其他文件在英国发售或出售证券，除非根据FSMA第86（1）条不需要发布招股说明书的情况除外。本文件不应全部或部分分发、出版或复制，收件人也不得将其内容透露给英国境内的任何其他人。

 

收到的与发行或出售证券有关的任何参与投资活动的邀请或诱因（FSMA第21条所指的），只有在FSMA第21（1）条不适用于公司的情况下，才会在英国传达或促使传达。

 

在英国，本文件仅分发给（i）在《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005（“FPO”）第19条第（5）款（投资专业人士）范围内的投资事项方面具有专业经验的人员，（ii）属于FPO第49条第（2）款（a）至（d）款（高净值公司、非法人协会等）所指人员类别的人员，或（iii）可能以其他方式合法传达给的人员（统称“相关人员”）。本文件所涉及的投资仅提供给相关人员，任何购买邀请、要约或协议将仅与相关人员进行。任何非相关人士均不得以本文件或其任何内容作为或依赖。

 

根据National Instrument 33-105承销冲突或NI 33-105第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

 

 

管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

 

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的财务报表和本招股说明书中包含的相关说明。以下讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。见“关于前瞻性陈述的特别说明”。由于某些因素，包括下文和本招股说明书其他部分讨论的因素，我们的实际结果和某些事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。本讨论应与随附的未经审核简明综合财务报表及其附注一并阅读。您还应查看本招股说明书“风险因素”标题下的披露以及我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第1部分第1A项下的披露，以讨论可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异的重要因素。

 

本招股章程中的所有股份金额及行使或转换价格已就我们的1比10反向股票分割（“反向股票分割”）进行追溯调整，于2025年4月7日生效。

 

概览

 

Twin Vee PowerCats有限公司（“Twin Vee”“我们”、“我们”或“公司”）是一家休闲和商业动力船设计者、制造商和营销商。我们相信，成立于1996年的我们公司一直是娱乐和商业动力双体船行业的创新者。我们的双体双体船运行表面，被称为对称双体船体设计，通过减少阻力、提高燃油效率并为用户提供稳定的乘坐船，增加了双体Vee乘坐质量。我们在佛罗里达州皮尔斯堡的基地运营是一个占地7.5英亩的设施，有几座建筑，总面积约为100,000平方英尺，其中包括最近完成的30,000平方英尺的扩建，该扩建于2024年年中开始。我们目前雇佣了大约70名员工。

 

我们的产品以两个品牌销售：用于我们的双体船或双体船的Twin Vee，以及用于我们的“V”体船的Bahama Boats。消费者可以使用我们的船只进行广泛的娱乐活动，包括钓鱼、潜水和滑水，以及包括交通、生态旅游、钓鱼和潜水探险在内的商业活动。我们相信，我们的船的性能、质量和价值使我们能够实现我们提高市场份额和扩大动力船市场的目标。我们目前主要通过遍布北美、加勒比和中美洲的22家独立船只经销商网络销售我们的船只，这些经销商将我们的船只转售给最终用户Twin Vee客户。我们继续努力招募高质量的船艇经销商加入我们的网络，并寻求在国内和国际上建立新的经销商和分销商，以便在我们增加产量和引入新型号时分销我们的船艇。我们的船只目前配备了燃气动力舷外内燃机。2024年期间，我武生物当时的少数股权电动船子公司Forza X1, Inc.（“Forza”）决定停止电动船的生产，并于2024年11月26日将Forza并入我武生物的全资子公司Twin Vee Merger Sub，Inc.，成为全资子公司。

 

在2025年第三季度和2024财年，出售船只的收入占我们净收入的近100%。我们的船是在佛罗里达州皮尔斯堡制造的。我们相信我们公司一直是休闲和商业动力船行业的创新者。我们目前有12款Twin Vee车型正在生产或即将生产，尺寸从24英尺到40英尺不等，9款单体（巴哈马）车型正在生产或即将生产，尺寸从22英尺到41英尺不等。收入还来自通过Wizz Banger，Inc.出售短期合同以提供二手船上市服务，并在合同有效期内确认为收入。

 

在截至2025年9月30日的季度中，四家独立经销商各占我们总销售额的10%以上，合计占总销售额的83%。在截至2024年9月30日的季度中，四家独立经销商各占我们总销售额的10%以上，合计占总销售额的67%。

 

我们截至2025年9月30日止三个月和九个月的未经审计简明综合财务报表是在假设我们将持续经营的情况下编制的；然而，我们迄今已从运营中蒙受重大损失，我们预计我们的费用将因我们正在进行的活动而增加。这些因素对我们在本招股说明书所包含的财务报表发布后持续经营一年的能力产生了重大怀疑。

 

见下文“流动性和资本资源”。

 

 

近期动态

 

与Revver Digital，LLC的许可和有条件销售协议的第一修正案

 

自2025年7月14日起，我们与我们最近成立的全资子公司Wizz Banger，Inc.（“Wizz Banger”）就该特定许可和有条件销售协议（“许可和销售协议”）签订了第一修正案（“第一修正案”），该协议由我们与Revver Digital，LLC签订并于2025年2月4日生效，为我们提供了获得OWM的某些知识产权（“OWM知识产权”）的权利，这些知识产权与（a）游艇、船只以及游艇和船只配件的在线市场、广告、营销和销售服务以及（b）安排贷款、保险、通过域名（“域名”）“yachtsforsale.com”和“boatsforsale.com”（“业务”）上提供的网站，提供与“Yachts for sale”和“Boats for sale”品牌的游艇和船只相关的保修服务。在向我们出售OWM知识产权的交易结束之前，许可和销售协议授予我们使用和再许可OWM知识产权以开展业务的许可，考虑到：（a）向OWM支付业务总订阅收入（定义见许可和销售协议）的6%（6%）的每月收入分成特许权使用费（“收入分成特许权使用费”）；以及（b）在该期间在域名上列出船只或游艇的OWM经销商向OWM提供500美元的贷记（“经销商店面贷记”）。在向我们出售OWM知识产权的交易结束之日，许可和销售协议规定，作为OWM知识产权转让的对价以及作为OWM知识产权的购买价格，我们将承担OWM与业务相关的某些负债，并向OWM支付5,000，000美元，减去截至该日期支付给OWM的所有收入分成特许权使用费总额以及截至该日期为OWM的利益而累积的所有经销商店面信贷总额。

 

订立第一修正案是为了（i）修订“前景知识产权”的定义（如其中所定义），（ii）澄清各方在该定义下各自的权利，（iii）将许可和销售协议转让给Wizz Banger，以及（iv）规定我们对Wizz Banger在经修订的许可和销售协议项下的义务和责任作出担保，如其中所规定，并对许可和销售协议进行其他修订。

 

Bahama Boat Works Acquisition

 

于2025年6月5日，我们与Bahama Boat Works，LLC（“Bahama Boat Works”）订立资产购买协议（“资产购买协议”），据此，我们向Bahama Boat Works收购与Bahama Boat品牌（“Bahama Boat品牌”）有关的各种有形和无形资产（“资产”）。根据资产购买协议，作为转让资产的代价，我们向Bahama Boat Works支付了100,000美元，并同意根据我们从未来向客户销售新的Bahama Boat品牌31’、35’、37’和41’船型（“Bahama Boat Revenues”）的收入中获得的一定百分比，支付最多2,900，000美元的额外或有对价。资产购买协议规定，Bahama Boat Works将获得我们收到的Bahama Boat收入的前7,500，000美元的20%，以及我们收到的超过7,500，000美元（但不超过21,500，000美元）的Bahama Boat收入的10%，直到Bahama Boat Works从此类销售中获得总计3,000，000美元的付款。

 

如果我们决定在支付应付Bahama Boat Works的或有对价余额之前停止Bahama Boat品牌产品线的进一步开发、生产或商业化，则资产购买协议可经各方相互书面同意或由我们自行酌情决定终止。在任何此类终止后，双方可以根据资产购买协议中规定的机制寻求出售Bahama Boat品牌和相关资产，或者我们可以自行决定选择将资产返还给Bahama Boat Works。

 

承销公开发行

 

2025年5月8日，我们与ThinkEquity LLC订立包销协议（“包销协议”），作为其中指定的几家承销商（“代表”）的代表，据此，我们同意在一项坚定承诺包销公开发售（“2025年5月发售”）中向代表出售我们的普通股合计750,000股（“股份”），公开发售价格为每股4.00美元，在扣除包销折扣前，所得款项总额为300万美元，

 

 

佣金和发行费用。这些股份是根据根据《证券法》向SEC提交并由委员会于2022年8月24日宣布生效的S-3表格（文件编号333-266858）上的有效货架登记声明、日期为2022年8月24日的基本招股说明书（包括在最初生效时的登记声明中）以及根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的日期为2025年5月8日的招股说明书补充文件出售的。根据承销协议，我们还向代表指定的未注册认股权证发行，以购买最多37,500股我们的普通股，相当于在2025年5月发行中购买的普通股股份的5%。2025年5月的发售已于2025年5月12日结束。2025年5月发行给我们的净收益，在扣除承销折扣、代表的费用和开支以及我们估计的发行费用后，为2,555，101美元。

 

回购要求

 

2025年4月21日，Northpoint Commercial Finance LLC（“Northpoint”）持有我们产品的前经销商United Marine and Storage LLC的某些Twin Vee和AquaSport库存。Northpoint要求我们根据我们之前与Northpoint订立的回购协议占有并回购库存。在第二季度，我们出售了六艘被收回的船只中的五艘，导致第二季度扣除运输、翻新和佣金后的销售净亏损约为14,875美元。在第三季度，我们向Northpoint支付了剩余的58,984美元回购义务，目前正在销售这艘船。我们预计将完全收回回购义务的金额。

 

纳斯达克合规

 

2024年5月10日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部的书面通知，通知我们，在之前的连续30个工作日（2024年3月28日至2024年5月9日），我们的普通股没有按照纳斯达克上市规则5550（a）（2）的要求（“最低投标价格要求”）保持每股1.00美元的最低收盘价。我们被提供了180个日历日，或直到2024年11月6日，以恢复合规。2024年11月7日，我们收到了来自纳斯达克的书面通知，批准了我们的180天延期请求，以重新符合最低投标价格要求。如果在2025年5月5日之前的任何时间，我们普通股的收盘价在至少连续十个工作日内处于或高于1.00美元，则将实现合规。

 

2025年4月4日，我们向特拉华州州务卿提交了对公司注册证书的修订（“修订”），以10比1的比例实施反向股票分割，自美国东部时间2025年4月7日晚上11：59起生效（“生效时间”），以重新遵守最低投标价格要求。我们的普通股于2025年4月8日开始以反向拆分调整的方式交易，现有股票代码为“VEEE”。本招募说明书中的任何股份金额和行权或转股价格已追溯调整反向股票分割。

 

2025年4月28日，我们收到了来自纳斯达克的信函，信中称纳斯达克已确定我们现在遵守最低投标价格要求。

 

某些人员的委任

 

2025年9月17日，我们的董事会任命Scott Searles担任临时首席财务官，立即生效，同时我们正在寻找永久继任者。

 

出售北卡罗莱纳大厦

 

于2025年9月26日，我们与Highland Myco Holdings，LLC就出售我们位于北卡罗来纳州马里昂100 College Drive的物业订立买卖协议，该物业已于2025年10月31日完成。我们收到了500,000美元的期末付款，另外还有3,750，000美元分期支付，500,000美元加上2026年10月31日5%的应计利息，500,000美元加上2027年4月30日的应计利息，以及2750,000美元加上2027年10月31日的应计利息的气球付款。

 

 

经营成果

 

截至二零二五年九月三十日止三个月与二零二四年比较

 

下表提供了所列期间的某些选定财务信息：

 

		三个月结束
		9月30日，
		2025				2024				$变化				%变化
净销售额		$	3,428,977			$	2,901,318			$	527,659				18	%
销售产品成本（不含折旧及摊销）		$	3,474,206			$	3,046,975			$	427,231				14	%
毛损		$	(45,229	)		$	(145,657	)		$	100,428				(69	%)
营业费用		$	2,731,466			$	2,966,160			$	(234,694	)			(8	%)
经营亏损		$	(2,776,695	)		$	(3,111,817	)		$	335,122				(11	%)
其他收益		$	21,182			$	101,910			$	(80,728	)			(79	%)
净亏损		$	(2,755,513	)		$	(3,009,907	)		$	254,394				(8	%)
每股普通股基本亏损和摊薄亏损		$	(1.23	)		$	(2.64	)		$	1.41				(53	%)
已发行普通股加权平均数			2,237,299				952,000

  

净销售额和销售成本

 

截至2025年9月30日止三个月，我们的净销售额从截至2024年9月30日止三个月的2,901，318美元增加527,659美元，或18%，至3,428，977美元。这一增长主要是由于我们的新经销商计划取得了成功，该计划在2025年前九个月增加了14个新的经销商/地点。在2025年第三季度，我们售出了23艘船，平均售价约为每艘149,000美元，而在2024年第三季度，我们售出了20艘船，平均售价约为145,000美元。

 

毛损

 

截至2025年9月30日止三个月，毛亏损改善100,428美元，或69%，至亏损45,229美元，而截至2024年9月30日止三个月的亏损为145,657美元。截至2025年9月30日止三个月的毛损占销售额百分比为-1.3 %，而2024年第三季度为-5.0 %。毛利提高3.7个百分点，是我们收入增长18%的结果，反映了我们不断努力降低成本结构，例如将某些制造业务引入内部，以及更好地利用我们的ERP系统以应对更高的产量。

 

营业费用

 

截至2025年9月30日及2024年9月30日止三个月，总经营开支分别为2,731，466美元及2,966，160美元，跌幅为8%。2025年第三季度运营费用中包括与先前Forza运营设施的财产和设备减值有关的360151美元。

 

截至2025年9月30日止三个月，销售、一般及行政开支减少约15%，即114029美元，至650,728美元，而截至2024年9月30日止三个月则为764,757美元。减少的主要原因是取消了之前为北卡罗来纳州前Forza设施支付的租金，降低了与合并和关闭Forza相关的上市公司备案费用，减少了其他合规成本，并对差旅和招聘成本等其他可自由支配支出类别进行了一般成本控制。

 

 

截至2025年9月30日止三个月，薪金及工资相关开支减少11%，或128,574美元，至1,016，894美元，而截至2024年9月30日止三个月则为1,145，568美元。减少的主要原因是Forza员工人数减少，以及基于股票的薪酬减少。2025年第三季度和2024年第三季度的股票薪酬分别为63,897美元和278,867美元。

 

2025年第三季度的研发费用为0美元，而2024年第三季度为89,403美元。这一下降是由于电动船开发的逐渐减少。

 

截至2025年9月30日止三个月，专业人员费用减少49%，即196,589美元，至206,798美元，而截至2024年9月30日止三个月为403,387美元。这一减少主要是由于Forza X1被合并到Twin Vee并且不再是一家独立的公众公司而导致法律和会计费用减少。

 

截至2025年9月30日止三个月的折旧和摊销费用减少5%，即20,633美元，至419,825美元，而截至2024年9月30日止三个月的折旧和摊销费用为440,458美元。这一减少是由于与某些财产和设备的处置和处置相关的资产基础减少，主要与2024年底Forza的停产有关，部分被增加固定资产（主要是模具）以提高我们的生产水平和吞吐量所抵消。

 

截至2025年9月30日止三个月，其他收入减少80,728美元至21,182美元，而截至2024年9月30日止三个月为101,910美元。这一减少主要是由于现金和现金等价物余额减少导致股息和利息收入减少。

 

净亏损

 

截至2025年9月30日止三个月的净亏损为2,755，513美元，而截至2024年9月30日止三个月的净亏损为3,009，907美元，改善了254,394美元或8%。期内报告的亏损整体同比改善是由于工厂成本管理和效率改善导致毛利率改善，以及与电动船开发相关的成本减少。截至2025年9月30日止三个月的普通股每股基本和摊薄亏损为（1.23美元），与截至2024年9月30日止三个月的（2.64美元）相比，改善了53%。

 

截至二零二五年九月三十日止九个月与二零二四年比较

 

下表提供了所列期间的某些选定财务信息：

 

		九个月结束
		9月30日，
		2025				2024				$变化				%变化
净销售额		$	11,796,886			$	12,504,482			$	(707,596	)			(6	%)
销售产品成本（不含折旧及摊销）		$	10,650,948			$	12,170,486			$	(1,519,538	)			(12	%)
毛利		$	1,145,938			$	333,996			$	811,942				243	%
营业费用		$	7,277,533			$	10,648,096			$	(3,370,563	)			(32	%)
经营亏损		$	(6,131,595	)		$	(10,314,100	)		$	4,182,505				(41	%)
其他收益		$	111,771			$	449,802			$	(338,031	)			(75	%)
净亏损		$	(6,019,824	)		$	(9,864,298	)		$	3,844,474				(39	%)
每股普通股基本亏损和摊薄亏损		$	(3.21	)		$	(7.50	)		$	4.30				(57	%)
已发行普通股加权平均数			1,877,506				952,000

 

 

净销售额和销售成本

 

截至2025年9月30日止九个月，我们的净销售额从截至2024年9月30日止九个月的12,504，482美元减少707,596美元，或6%至11,796，886美元。这一减少主要是由于所售船只的组合以及各期之间的单位定价。我们在2025年和2024年的前九个月分别售出了78艘和76艘船。2025年前9个月，每艘船的平均单价约为151,000美元，而2024年前9个月为166,000美元。每艘船平均价格的下降主要是由于2025年4月推出了22’BayCat，以低于100,000美元的平均价格售出了15艘。

 

毛利

 

截至2025年9月30日止九个月的毛利润从截至2024年9月30日止九个月的333,996美元增加811,942美元或243%至1,145，938美元。毛利占销售额百分比，截至2025年9月30日及2024年9月30日止九个月，分别为9.7%及2.7%。这7.0%的毛利率增长是通过持续的效率提升实现的，但由于收入比去年同期下降6%，生产设施的固定成本去杠杆化的影响被抵消了。

 

总营业费用

 

截至2025年9月30日的九个月，运营费用为7,277，533美元，而2024年同期为10,648，096美元，减少了3,370，563美元，降幅为32%。2025年前九个月和2024年前九个月分别包括与财产和设备的Forza减值有关的减值费用360,151美元和1,674，000美元。

 

截至2025年9月30日的九个月，销售、一般和管理费用减少约16%，即360,117美元，至1,854，553美元，而截至2024年9月30日的九个月为2,214，670美元。减少的最大驱动因素是上一年因Forza业务逐渐关闭而减少的租金、销售和营销费用以及D & O保险、其他合规成本以及差旅和招聘成本等可自由支配支出类别的减少。

 

截至2025年9月30日的九个月，工资和工资相关支出减少17%，即602,226美元，至3,038，959美元，而截至2024年9月30日的九个月为3,641，185美元。大部分减少是由于Forza基于股票的薪酬和人员配置水平的减少，以及AquaSport的人员配置。包括在截至2025年9月30日和2024年9月的9个月的工资和工资相关支出中的股票薪酬支出分别为179,493美元和1,022，894美元。

 

截至2025年9月30日和2024年9月的9个月，研发费用分别为0美元和583,878美元。这一下降是由于2024年电动船开发的逐渐减少。

 

截至2025年9月30日的九个月，专业人员费用减少51%或567,763美元，至543,316美元，而截至2024年9月30日的九个月为1,111，079美元。这一减少主要是由于Forza X1被合并到Twin Vee并且不再是一家独立的公众公司而导致法律和会计费用减少。

 

截至2025年9月30日的九个月，折旧和摊销费用减少1%，即13,649美元，至1,287，048美元，而截至2024年9月30日的九个月为1,300，697美元。这一减少是由于与某些财产和设备的处置和处置相关的资产基础减少，主要与2024年底Forza的停产有关，部分被增加固定资产（主要是模具）以提高我们的生产水平和吞吐量所抵消。

 

截至2025年9月30日止九个月的其他收入减少338,031美元至111,771美元，而截至2024年9月30日止九个月的其他收入为449,802美元。这一减少主要是由于现金和现金等价物余额减少导致股息和利息收入减少。

 

 

净亏损

 

截至2025年9月30日止九个月的净亏损为6,016，824美元，而截至2024年9月30日止九个月的净亏损为9,864，298美元，改善了3,844，474美元或39%。期内报告的亏损整体同比改善是由于工厂成本管理和效率改善导致毛利率改善，以及与电动船开发相关的成本减少。截至2025年9月30日止九个月的普通股每股基本和摊薄亏损为（3.21美元），与截至2024年9月30日止九个月的（7.50美元）相比，改善了57%。

 

流动性和资本资源

 

我们已将北卡罗来纳州马里昂的3,956，623美元建筑物和土地归类为ASC 360下的持有待售资产，并将其作为截至2025年9月30日的简明合并资产负债表的单独项目包括在内。2024年完成对Forza X1公司的吸收合并，停止电动艇开发相关支出。于2025年9月26日，我们与Highland Myco Holdings，LLC就出售我们位于北卡罗来纳州马里昂100 College Drive的物业订立买卖协议，该物业已于2025年10月31日完成。我们收到了500,000美元的期末付款，另外还有3,750，000美元分期支付，500,000美元加上2026年10月31日5%的应计利息，500,000美元加上2027年4月30日的应计利息，以及2750,000美元的气球付款加上2027年10月31日的应计利息

.

持续经营

 

截至2024年12月31日止年度，我们的经营亏损为14,551，769美元，净亏损为14,009，906美元。截至2025年9月30日的九个月，我们的运营亏损为6,131，595美元，净亏损为6,019，824美元。截至2025年9月30日和2024年12月31日，我们的累计赤字分别为31,412，779美元和25,392，955美元。为解决这些条件：

 

	●	我们已经证明了近期复苏趋势的改善，收入和毛利率与上一年相比有所增加，但尚未达到支持正现金流的水平。
	●	截至2025年9月30日，我们保持现金、现金等价物和限制性现金余额超过290万美元。

 

●

在第三季度末之后，我们完成了北卡罗来纳州马里昂工厂的出售，在2025年第四季度产生了50万美元的现金，预计2026年将支付50万美元的现金，2027年将支付3,250，000美元，外加5%的利息。

 

●

管理层继续实施成本控制、运营改进和收入举措，以进一步加强我们的财务状况。

 

尽管我们一直在努力缓解这些情况，但无法保证我们的费用在未来期间不会增加，或未来期间运营产生的现金将足以满足我们的运营需求。如果我们需要筹集额外资金来为我们的持续运营提供资金，就不能保证及时以可接受的条件提供资金，或者根本不提供资金。我们可以筹集资金的各种方式都有潜在的风险。任何额外的融资来源都可能涉及发行我们的股本证券，这将对我们的股东产生稀释效应。任何债务融资（如果有的话）都可能涉及限制性契约，这可能会影响我们开展业务的能力。如果我们不能以可接受的条件或根本无法成功筹集额外资金，我们可能无法填补新订单和开发新产品。因此，我们无法得出结论，在本招股说明书中包含的财务报表向SEC提交之日后的一年内，此类计划将得到有效实施，并且我们维持足够流动性以有效运营我们的业务的能力存在不确定性，这对我们的持续经营能力产生了重大怀疑。如果我们无法在需要时或以有吸引力的条件从运营中产生足够的收入和/或筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消扩大经销商网络或开发新车型的努力，并可能被迫停止运营或清算资产。

 

 

资金来源

 

截至2024年12月31日止年度和截至2025年9月30日的主要资金来源是从我们的2025年后续发行、2023年后续发行以及Forza的首次公开发行和后续发行以及运营产生的收入中获得的净现金。我们对现金的主要用途是通过资本改进为我们的业务扩张提供资金，以及为我们的单体船生产线和Twin Vee模型的扩张提供模具。

 

精选资产负债表信息

 

下表提供了截至2025年9月30日和2024年12月31日关于我们的部分财务数据。

 

		9月30日，				12月31日，
		2025				2024				改变				%变化
现金及现金等价物		$	2,704,571			$	7,491,123			$	(4,786,552	)			(63.9	%)
受限制现金		$	215,117			$	215,117			$	0				0.0	%
流动资产		$	10,053,775			$	10,419,141			$	(365,366	)			(3.5	%)
流动负债		$	2,436,828			$	3,747,990			$	(1,311,162	)			(35.0	%)
营运资金		$	7,616,947			$	6,671,151			$	945,796				14.2	%

 

截至2025年9月30日，我们拥有2,919，688美元的现金、现金等价物和限制性现金，流动资产总额为10,053，775美元，资产总额为18,894，710美元。我们的负债总额为2,963，090美元。我们的总负债包括2,436，828美元的流动负债，其中包括2,009，115美元的应付账款和应计负债、129,826美元的租赁负债和297,887美元的合同负债。长期负债为526,262美元。截至2024年12月31日，我们拥有7,706，240美元的现金、现金等价物和限制性现金，流动资产总额为10,419，141美元，资产总额为25,887，905美元。我们的流动负债总额为3,747，990美元，负债总额为6,671，055美元，其中包括2,423，165美元的长期融资租赁负债。

 

截至2025年9月30日，累计赤字为31,412，779美元，而截至2024年12月31日，累计赤字为25,392，955美元。

 

截至2025年9月30日，我们的营运资金增加945,796美元至7,616，947美元，而2024年12月31日为6,671，151美元，这主要是由于2025年5月在2025年第二季度发行750,000股股票，扣除折扣和费用以及持有待售资产重新分类为流动资产后净赚约2,555，100美元，部分被该期间产生的持续经营亏损、佛罗里达州皮尔斯堡设施产能扩张和效率项目的现金需求以及对Wizz Banger的投资所抵消。

  

现金流

 

		九个月结束
		9月30日，
		2025				2024				改变				%变化
经营活动使用的现金		$	(5,129,964	)		$	(4,638,887	)		$	(491,077	)			(11	%)
投资活动所用现金		$	(1,950,362	)		$	(567,889	)		$	(1,382,473	)			(243	%)
筹资活动提供（使用）的现金		$	2,293,774			$	(190,565	)		$	2,484,339				1,304	%

 

经营活动现金流

 

截至2025年9月30日的九个月，用于经营活动的现金净额为5,129，964美元，而截至2024年9月30日的九个月为4,638，887美元。截至2025年9月30日止九个月的经营活动中使用现金主要是由于经非现金折旧和摊销调整后的经营亏损为6,131，595美元，以及基于股票的薪酬为179,493美元。

 

 

投资活动产生的现金流

 

截至2025年9月30日止九个月，投资活动所用现金为1,950，362美元，原因是对物业、厂房和设备的投资，包括对Wizz Banger和Bahama Boat Works的投资。相比之下，在截至2024年9月30日的九个月中，由于购买财产和设备而在投资活动中使用的现金为567,889美元。

 

筹资活动产生的现金流量

 

截至2025年9月30日的九个月，融资活动提供的现金净额约为229.3774万美元，这主要是由于2025年5月发行750,000股普通股，所得款项净额为2,555，101美元。截至2024年9月30日的九个月，用于融资活动的现金净额分别约为190,565美元，来自融资租赁债务。

 

关键会计估计

 

我们认为，几项会计政策对于了解我们的历史和未来业绩很重要。我们将这些政策称为“关键”，因为这些特定领域通常要求我们对我们做出估计时不确定的事项做出判断和估计，并且可能会使用不同的估计——这也是合理的——这将导致不同的财务结果。

 

我们管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的简明合并财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。编制我们的简明综合财务报表要求我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露。在持续的基础上，我们根据历史经验评估我们的估计，并作出各种假设，管理层认为这些假设在当时情况下是合理的，这些假设构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

 

此处所载我们简明综合财务报表的附注包含我们重要会计政策的摘要。我们认为以下会计政策对理解我们的经营业绩至关重要：

 

收入确认

 

我们的收入主要来自向其独立经销商销售船只、马达和拖车。当合同条款下的义务得到履行并且对承诺商品的控制权转移给经销商时，我们确认收入。对于大多数销售而言，当产品被释放给负责将其运送给经销商的承运人时，就会发生这种情况。我们通常会在发货后的五个工作日内收到付款。收入以其预期为换取产品而获得的对价金额来衡量。我们提供包括批发返利在内的经销商激励措施，

零售返利和促销、平面图报销或现金折扣，以及其他在运营报表中被记录为净销售收入减少的津贴。确认的对价代表与客户签订的合同中规定的金额，扣除我们合理预期支付的估计奖励。经销商奖励的估计负债和收入减少在销售时入账。后续对激励估计的调整是可能的，因为如果条件要求需要加强或减少销售推广和激励计划，或者如果经销商绩效或其他项目与历史趋势不同，实际结果可能与这些估计不同。应计经销商奖励计入随附简明综合资产负债表的应计负债。

 

因未来向客户出售船只而收到的付款被确认为客户保证金。客户保证金在承诺商品控制权转移给客户时确认为收入。

 

 

估计数的使用

 

按照美国公认会计原则“美国公认会计原则”编制财务报表，要求管理层做出影响简明综合财务报表中报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。这些估计中包括关于存货报废、固定资产使用寿命和保修准备金的假设。

 

库存

 

存货采用平均成本法，以先进先出的方式，以成本与可变现净值孰低进行列报。可变现净值定义为销售价格减去完工、可支配和运输成本以及正常的利润率。生产成本，包括人工和间接费用，按基于估计产能的比率应用于期末成品存货。超额生产成本计入销售产品成本。必要时计提拨备，将过剩或陈旧存货减至其可变现净值。

 

长期资产减值

 

当出现减值迹象时，管理层评估其长期资产的可收回性。如果存在此类指标，则通过比较这些资产在剩余使用寿命期间估计产生的未贴现净现金流量与资产的账面净额来确定这些资产的可收回性。如果估计的未贴现净现金流量小于账面净值，则将资产调整为其公允价值，基于评估或未贴现净现金流量的现值。

 

产品保修费

 

根据FASB ASC主题460，担保的要求，我们包括适用于我们的产品担保的以下披露。

 

我们根据预期的材料和人工成本计提保修费用，以提供保修更换产品。确定保修成本责任所采用的方法是基于历史信息和经验。我们的保修准备金是按销售毛额乘以历史保修费用回报率计算的。

 

租约

 

在主题842下，我们对所有租赁应用了双重方法，即我们是承租人，并根据租赁是否实际上是我们的融资购买的原则将租赁分类为融资租赁或经营租赁。租赁分类在租赁协议开始时进行评估。

 

递延所得税和估值津贴

 

我们根据ASC 740“所得税”对所得税进行会计处理。根据ASC 740的资产负债法，现有资产和负债的财务报表账面值与其各自计税基础之间的差异导致的未来税务后果确认递延所得税资产和负债。递延税项资产和负债采用预期将在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在颁布发生期间确认为收入。如果我们很可能不会通过未来运营变现税收资产，则为某些递延所得税资产提供估值备抵。

 

资产负债表外安排

 

根据SEC规则的定义，我们在所述期间没有，目前也没有任何表外安排。

 

 

商业

 

一般

 

Twin Vee PowerCats有限公司（“Twin Vee”“我们”、“我们”或“公司”）是一家休闲和商业动力船的设计者、制造商和营销商。我们相信，成立于1996年的我们公司一直是娱乐和商业动力双体船行业的创新者。我们的双体双体船运行表面，被称为对称双体船体设计，通过减少阻力、提高燃油效率和为用户提供稳定的乘坐船，增加了双Vee乘坐质量。Twin Vee在佛罗里达州皮尔斯堡的基地运营是一个占地7.5英亩的设施，有几座建筑，总面积约为100,000平方英尺，其中包括从2024年年中开始的近完成的30,000平方英尺的扩建。我们目前雇佣了大约65名员工。

 

Twin Vee产品以两个品牌销售：用于我们的双体船的Twin Vee，或双体船，以及用于我们的“V”体船的Bahama Boat Works。消费者可以使用我们的船只进行广泛的娱乐活动，包括钓鱼、潜水和滑水，以及包括交通、生态旅游、钓鱼和潜水探险在内的商业活动。我们相信，我们的船的性能、质量和价值使我们能够实现我们提高市场份额和扩大动力船市场的目标。我们目前主要通过遍布北美、加勒比（波多黎各）和澳大利亚的17个独立船只经销商网点销售我们的船只，这些经销商将我们的船只转售给最终用户Twin Vee客户。我们继续努力招募高质量的船只经销商加入我们的网络，并寻求在国内和国际上建立新的经销商和分销商，以便在我们增加产量和引入新型号时分销我们的船只。我们的船只目前配备了燃气动力舷外内燃机。2024年期间，我国少数股权电动艇子公司Forza X1, Inc.决定停止生产电动艇，并于2024年11月26日将Forza X1, Inc.（“Forza”）并入Twin Vee的全资子公司Twin Vee Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”），成为全资子公司。

 

在2024和2023财年，出售船只的收入占我们净收入的100%。2024年，我们的船只在佛罗里达州皮尔斯堡制造。我们相信我们公司一直是休闲和商业动力船行业的创新者。从我们的22英尺单引擎BayCat到我们的旗舰40英尺海上400 GFX2，我们目前有十几款正在生产。2023年，我们的阵容中增加了8款单声道船体车型。

 

在2023和2024财年，我们的工作重点是通过我们的设施提高吞吐量，并充分整合我们以前的单体船品牌的新型号。

 

截至2024年12月31日止年度，三家独立经销商各占我们总销售额的10%以上，合计占总销售额的40%。截至2023年12月31日止年度，一名个人经销商占我们总销售额的10%以上，一名客户占总销售额的10.3%。

 

该公司预计，2025年第四季度的净销售额约为300万美元。对于2025财年，Twin Vee PowerCats公司预计到2025年第四季度将连续三个季度实现净销售额同比增长。这些增长反映了订单活动和交付量的改善，这主要是由于我们新的经销商计划取得了成功，该计划在2025年前九个月增加了14个新的经销商/地点。管理层认为，这一趋势显示出积极的销售势头和对公司产品的需求逐步复苏。公司的分析是未经审计和初步的，代表管理层根据截至本招股说明书补充日期可获得的信息作出的估计，并可能随着更多信息的获得和分析的进行而发生变化。

  

Twin Vee的双壳形状

 

双子Vee双体船专为干爽平稳的航行而设计。当一艘双VEE在水中移动时，这艘船对称的双体船船体在每艘船体的侧面都有升降板。众所周知，升降舵可以通过移位水在船的船头产生升力，这使得船在本质上可以在水面之上滑行，而不是通过木材。Twin Vee的升降板不仅可以创造升力，还可以让乘坐更加顺畅。一艘双体船向前运动，将水向上抬向隧道顶部，同时将水向内推，形成两个逆流涡流。当这些涡旋正在形成时，双Vee船体设计用小气泡给这些涡旋充气，然后随着涡旋沿着隧道向下移动，这些气泡以越来越大的速度被压缩。正是储存在这些压缩气泡中的动能，创造了平稳平稳的乘坐过程。随着速度的增加，随着越来越多的空气被诱导到越来越快的流动涡旋中，动能以非线性的速度增加。双Vee船体的尾随表面经过专门设计，通过在退出船尾时从逆流涡旋中释放动能和气泡来促进推进效率，从而为螺旋桨提供稳定流动的超级清洁和高度有序的水。

 

 

我们相信，这些特性，再加上双体船的轻柔乘坐，将带来Twin Vee著名的效率和平稳、适航的安全性。在速度上，Twin Vee的位移船体在水中切片，与海洋的形状一起旅行而不是飞越它们并经历折返冲击。此举意在实现平稳平稳的发展。以下是双体船，或Twin Vee的，船体形状的一些好处。

 

动力双体船船体效益

 

●

双体船稳定性。双体船在船的外缘而不是中间有平行的船体，提供了优越的稳定性。一艘双Vee船体被设计为与波形一起旅行，因为它的浮力是向外的，减少了深Vee单壳的急摇摆运动。Twin Vee更大的足迹减轻了翻滚的大海的影响，使它们不太可能翻船并减少晕船。

 

●

“骨感”水域出行的浅吃水.该船的重量分配给两个船体，吃水比同等重量的单体船可能要浅。Twin Vee设计的浅吃水提供了进入常规船体无法到达的区域的通道。

 

●

更多可用的甲板空间.Twin Vee扩展甲板区域的相对矩形设计允许比单壳更多的可用甲板空间。双Vee船的船头更宽，在开放模型中提供了更多的开放区域，在船舱中提供了更大的泊位。

 

●

保持飞机较低速度以提高燃油效率，实现单引擎运行.双Vee双体船体不需要刨速动力快速行驶。此外，Twin Vee的甲板与同速度的单体船相比，仍然更接近于与水平行，这使得客户能够利用较低速度所允许的更高燃油效率，而不会像在单体船中那样影响能见度。

 

●

对接和机动性.与大多数单体船相比，马达之间的额外间隔，您可以交叉离合马达，并将船转动或旋转到自己的长度。

 

●

更大的稳定性为捕鱼提供了更多选择.当船上的重量不平衡时，单体船可以显着列出。Twin Vee双体船设计的稳定性允许从一侧钓鱼，而无需单体船体的极端清单。

 

Wizz Banger平台

 

我们正在开发Wizz Banger，这是一个技术支持的海洋零售和估值平台，旨在实现购买、销售、交易和为休闲船只融资的过程的现代化和简化。这一举措代表了我们之前Pro Direct平台概念的演变，由两个主要组成部分组成：（i）Wizz Banger Value App，它利用人工智能（“AI”）和多源数据输入对新旧船只生成独立的、针对特定条件的估值评估，以及（ii）Wizz Banger Boats，一个相关的实体零售地点，打算在我们佛罗里达州皮尔斯堡总部建立。

 

Wizz Banger的目标是减少整个海洋行业的估值不一致，提高交易周期所有参与者的透明度，并缩短消费者获得融资批准所需的时间。我们认为，贷款人、保险公司、经销商和客户之间的估值一致性提高可能会提高海洋零售生态系统的效率，并有可能提高交易完成率。

 

Wizz Banger Value App：数据聚合与估值方法论

 

Wizz Banger Value App旨在作为一个独立的估值工具，聚合和分析多个类别的数据，包括：

 

 

·

通过与第三方数据提供商的API集成获得的历史销售数据。

 

·

目前在全国和区域市场上的房源。

 

·

基于人工智能的视觉评估，包括船体表面、凝胶涂层氧化、垫子和内饰、硬顶和T顶、拖车状况，以及雷达、声纳、GPS、摄像头、电源杆和电池系统等可见的售后组件。

 

·

基于历史市场行为的对比装备和配置调整。

 

AI组件利用图像识别模型评估视觉条件因素，与传统人工检查相比具有更高的一致性。虽然该系统不测量发动机小时数或识别内部机械问题，但它旨在通过消除主观可变性和不一致的经销商或第三方评估来显着缩小估值范围。

 

通过标准化估值输入流程，Wizz Banger Value App寻求为贷方、保险公司、经销商和客户提供更可靠、特定条件且有数据支持的估值参考点。

 

潜在行业影响及预期收益

 

我们认为，更统一的估值框架可以对海洋交易过程的几个部分产生积极影响：

 

·

融资效率：向贷方提供一致的数据可能会缩短承保和决策时间。

 

·

保险对齐：更加标准化的条件评估可能会提高保险人对抵押品评估的信心。

 

·

经销商运营：一致的估值可能会支持更有效的以旧换新过程，并减少谈判的可变性。

 

·

客户体验：更短的融资周期和更高的透明度可能有助于减少交易后果并增加客户对市场的参与。

 

由于融资过程耗时且不确定，许多海运交易被推迟或放弃。我们的意图是通过提供估值数据来帮助减少这些低效率，这些数据可能有助于贷方更快、更有信心地发布决策。

 

Wizz Banger Boats零售地点

 

作为Wizz Banger计划的一部分，我们计划推出Wizz Banger Boats，这是一个实体零售店，直接位于我们位于佛罗里达州皮尔斯堡总部的美国1号高速公路临街。该站点预计将作为Wizz Banger Value App的初始运营部署地点，我们将在那里将估值系统整合到直播零售、以旧换新、转售活动中。

 

该地点还将允许我们评估真实世界的经销商和客户行为，在实际交易条件下验证估值引擎，细化系统的准确性，并评估未来可能扩展到更多地点的运营流程。最初的站点将专注于旧船零售、以旧换新和评估服务，还可能用于支持需要亲自验证估值输入的贷方和保险合作伙伴。

 

 

我们的策略

 

整体策略

 

我们打算通过以下战略利用蓬勃发展的更广泛的海洋产业：

 

在我们的核心市场开发新的创新产品。作为双体船摩托艇的创新者、设计者、制造商和营销商，我们努力设计出吸引广大客户群的新的、有创意的产品。我们打算推出多款质量一流的新产品和功能，目标是提高销量和显着扩大利润率。例如，我们目前有十几款燃气动力车型正在生产，尺寸从我们的22英尺单引擎BayCat、中控台到我们的旗舰40英尺海上400 GFX2。我们的产品开发流程使我们能够以创新产品更新我们的产品组合，我们认为如果没有大量额外的资本投资，我们的竞争对手将很难与之匹敌。我们打算在年内多次发布新产品和新功能，我们相信这将提高我们作为尖端船艇制造商的声誉，并将带动消费者对我们产品的兴趣。

 

加码动力船品类板块。我们近期的产品开发战略是开发新的产品线，以覆盖双体船和单体摩托艇类别中服务不足的细分市场，这些细分市场与我们的传统客户群不同。我们现有的供应商关系、材料协议和制造工艺应该允许我们以对消费者有吸引力的价格点提供这一产品线，同时保持我们的毛利率和对Twin Vee品牌至关重要的产品属性。

 

从相邻的划船类别中获取额外的市场份额。提高我们市场份额的另一项策略是推出新产品，增加多功能性、功能性和性能，以吸引更广泛的客户群，这些客户群重视水上运动和一般休闲划船用途的船只。2024年，我们推出了几项营销活动，重点是新产品发布，并帮助向市场宣传我们对客户的价值主张。

 

有效管理经销商库存，进一步加强我们的经销商网络。我们将经销商视为我们的合作伙伴和产品冠军。因此，我们将继续投入大量时间和资源来寻找高质量的经销商，并随着时间的推移发展和提高他们的业绩。我们相信，与经销商数量相比，我们经销商关系的质量和信任对我们的长期成功更有利。我们目前在北美、加勒比和中美洲拥有一个由22家独立船只经销商组成的网络。

 

设计并引入海洋市场Pro-Direct平台的首创。随着消费者预期的变化，我们希望通过Wizz Banger来彻底改变海洋行业，这是一个技术支持的海洋零售和估值平台，旨在实现购买、销售、交易和为休闲船只融资的过程的现代化和流程化。

 

增加我们在国际市场的销售。我们相信我们的品牌将在国际市场上有自然的增长。双体船摩托艇已经被许多国际市场接受为常态。例如，预计2022-2030年全球双体船市场将以5.8%的复合年增长率（CAGR）扩张。2021年美国双体船市场价值3.425亿美元，预计2022-2030年将以5.4%的复合年增长率扩张。基于我们的品牌和产品供应，以及我们潜在的分销优势，我们相信我们有能力利用我们的声誉并获得额外的国际销售。我们相信，我们将通过在拥有经销商基础的发达市场和消费者收入增加预计将增加对娱乐产品需求的国际市场（例如澳大利亚、欧洲、以色列、迪拜和巴西）推广我们的产品来增加我们的国际销售。我们还在开发新的产品，这些产品将专门针对我们的国际消费者的某些产品需求，我们相信这将推动国际市场的进一步销售增长。

 

 

我们的优势和竞争优势

 

我们认为，以下是我们公司的关键投资属性：

 

公认的品牌。我们相信Twin Vee和Bahama Boat Works品牌因其性能、质量和价值而在划船爱好者中广为人知，并且市场认为Twin Vee和Bahama Boat Works都是提供主张的品牌。

 

多样化的产品供应。我们能够在休闲摩托艇行业内吸引多个品类的消费者。我们目前有十几款在产机型，从我们的22英尺单引擎BayCat到我们的旗舰40英尺离岸400GFX，零售价约为90000美元起，最高可达900000美元。2025年，我们的产品进一步多样化，推出了全新的重新设计的22英尺Twin Vee BayCat。

 

专注于创新产品供应。我们目前正在设计众多新的船型以满足市场需求并发展我们的业务，我们目前的重点是以Bahama Boat Works品牌将全系单体船推向市场。

 

价格点。Twin Vee还在基础设施和工程方面进行了投资。这些投资减少了材料浪费，减少了每艘船的工时，减少了返工，并提高了生产效率。因此，我们能够提供有利的定价，同时通过严格的工程和制造流程控制成本来提高利润率。

 

我们的市场

 

根据SSI数据（Statistical Surveys Incorporated），2024年美国售出了179168艘新船，整个行业相比2023年下滑了9.59%。我们的核心市场与SSI定义的盐水舷外市场最直接对应，并进一步按动力双体船细分市场分类。与2023年相比，2024年咸水舷外市场经历了9.26%的下滑，2024年期间在美国共售出18,684台新车。

 

舷外机市场

 

舷外机是一种船用推进系统，由一个独立的单元组成，包括发动机、变速箱和螺旋桨或喷气式驱动器，设计用于固定在船的外部。除了提供推进力外，舷外板还提供转向控制，因为它们被设计成可以在其安装件上转动，从而控制推力的方向。舷外马达往往出现在较小的船只上，因为较大的船只拥有舷内系统效率更高。尽管由化石燃料驱动的舷外机在传统上一直主导着这一市场并将继续如此，但电动舷外机是一个相对较新的现象，一直在与电动船市场的增长同步增长。我们销售和制造的船都有舷外机。

 

根据NMMA，2023年舷外机。在美国的销售额（其中包括舷外机）为38亿美元。消费者对更高性能发动机的需求在2020年创下历史新高。该市场在2023年比2022年下降了1.6%。

 

虽然许多休闲船可以使用舷外机或舷内机驱动，但许多消费者更喜欢舷外机。它们偏爱的原因之一是，与舷内马达不同，舷外马达可以很容易地拆除以进行存储或维修，它们在船内提供了更大的空间，因为它们连接到船外的横梁上，它们往往具有更浅的吃水，如果马达不再工作或希望升级到更高的马力，它们可以更容易地被更换。

 

 

我们的经销商网络

 

我们主要通过遍布北美、加勒比和中美洲的22家独立船只经销商网络销售我们的天然气动力船。我们一直在国内寻求招募和建立新的经销商和分销商，并努力发展国际分销。

 

我们建立了我们的经销商必须达到的绩效标准，以便成为我们网络的一部分，以确保我们的经销商网络保持强大，其中包括最低年度采购订单。作为我们网络的成员，北美的经销商可能有资格获得平面图融资计划、回扣、季节性折扣、促销合作付款和其他津贴。我们预计这将加强我们的经销商销售我们产品的能力。

 

截至2024年12月31日止年度，我们的前三大综合经销商占我们综合收入约40%。截至2024年12月31日止年度，这三家经销商各占我们综合收入的10%以上。

 

截至2023年12月31日止年度，我们按综合基准计算的前五大经销商占我们综合收入约35%。截至2023年12月31日止年度，一家个人经销商占我们总销售额的10%。

 

我们不断审查我们的分销网络，以确定扩大我们的地理足迹和改善我们对市场的覆盖的机会。我们相信，随着我们的行业从经济低迷中复苏，我们提供的多样化产品和在美国的强大市场地位帮助我们利用了增长机会。我们有能力机会性地向以前服务不足的市场增加新的经销商和新的经销商位置，并使用数据和绩效指标来监测经销商的表现。我们相信，我们出色的经销商网络使我们能够比规模较小的竞争对手更有效地分销我们的产品。

 

我们与经销商没有书面协议。在每年年初之前，我们根据经销商表示的兴趣，制定每个经销商必须获得的最低数量的单位。一旦船只制造完成并交付给经销商，将由经销商或第三方贷方支付单位的款项。经销商没有合同义务购买任何船只。尽管迄今为止大多数经销商都购买了他们提供了感兴趣的迹象的船只，但如果经销商选择不购买其提供了感兴趣的迹象的船只，我们可能会遇到库存和成本过剩的情况。从2025年初开始，作为参加各种计划的条件，我们正在要求新的经销商签署经销商协议，提供不具约束力的APT（年度购买目标），注册新船主的保修信息并满足各种其他要求。不能保证这些努力将导致任何特定级别的参与或遵守年度APT。

 

对我们产品的需求通常是季节性的，销售额通常在历年第二季度最高，尽管过去几年的市场动荡盖过了正常的季节性模式。

 

平面图融资

 

我们的北美经销商经常通过与第三方平面图融资提供商的平面图融资计划购买船只。在截至2024年12月31日的一年中，我们的大部分北美出货量是根据我们的经销商参与的平面图融资计划进行的。这些计划允许我们各品牌的经销商与第三方贷方建立信用额度，以购买库存。根据这些程序，经销商在向我们购买一艘船时利用平面图设施，贷方向我们支付该船的发票价格。正如我们行业的典型情况一样，我们与某些平面图融资提供商向我们的经销商订立了回购协议。根据这些安排的条款，如果贷方从已违约其场内融资安排的交易商收回船只并能够将被收回的船只交付给我们，我们有义务从贷方回购船只。我们有义务根据回购时船只的船龄和状况，并在某些情况下根据与特定底板融资计划相关的回购义务的总上限，为我们的原始发票价格的未付余额回购此类被收回产品。

 

 

我们根据与第三方贷方的回购协议承担的风险因我们能够将回购的库存转售给新的经销商而减轻。回购事件对我们的主要成本是回购单位的转售产生的任何保证金损失。迄今为止，我们没有被要求根据回购协议回购任何船只。

 

竞争

 

摩托艇行业，包括性能运动船品类，对消费者和经销商来说都是极具竞争力的。竞争影响我们在目前服务的市场和未来可能进入的新市场取得成功的能力。我们与几家可能比我们拥有更多资金、营销和其他资源的大型制造商竞争。在我们现在经营和计划扩展的市场中，我们与以经销商为代表的大型制造商竞争。我们还与各种各样的小型、独立制造商竞争。我们行业的竞争主要基于品牌名称、价格和产品性能。

 

我们还面临着对员工的竞争。对具有设计、制造和维修电动船经验的个人的竞争十分激烈，我们未来可能无法吸引、吸收、培养或留住更多高素质人才。未能吸引、整合、培训、激励和留住这些额外的员工可能会严重损害我们的业务和前景。

 

原材料、主要供应商、客户

 

我们通过销售订单流程从第三方供应商采购我们的许多产品零部件，包括我们用于制造我们的船的零部件、碳氢化合物原料和钢材的玻璃纤维，以及产品零部件和组件，例如发动机和电子控制。根据成本计算，制造燃气动力船最重要的部件是发动机。我们与发动机的主要供应商美国铃木汽车公司保持着牢固和长期的合作关系。

 

我们不与首选供应商保持长期合同，而是依赖非正式安排和现成的采购。我们从三个不同的制造商采购电机。我们的任何产品零件或组件都没有出现任何材料短缺的情况。临时短缺，当它们确实发生时，通常涉及这些产品的制造商调整型号组合、引入新的产品线，或限制生产，以应对全行业的船只需求减少。

 

少数客户在过去和将来可能在任何一年或连续几年中占我们收入的很大一部分。例如，截至2024年12月31日止年度，三家经销商占我们销售额的40%，而截至2023年12月31日止年度，五家经销商占我们销售额的35%。来自重要客户的业务损失可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

 

知识产权

 

我们没有通过专利或正式版权登记来保护我们的燃气动力电机产品的知识产权，我们目前没有任何与我们的燃气动力船相关的专利申请正在申请中。相反，我们依靠商业秘密、专有技术和技术来保护我们目前的产品，这些产品没有专利保护，以保护我们船只背后的知识产权。我们利用与我们的合作者、员工、顾问、外部合作者和其他顾问的保密协议来保护我们的专有技术和流程。这些协议可能无法有效防止机密信息的泄露，并且可能无法在未经授权泄露机密信息的情况下提供适当的补救措施。此外，他人可能会独立发现商业秘密和专有信息，在这种情况下，我们无法对这类当事人主张任何商业秘密权利。执行和确定我们的所有权范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，而未能获得或维持商业秘密保护可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。见“风险因素——知识产权风险。”虽然我们确实有专利来保护我们的电动马达产品的知识产权；我们不再开发电动动力船。

 

 

保险和产品保修

 

我们持有各种保单，包括涵盖一般产品责任、董事和高级职员、工人赔偿和其他伤亡和财产风险的保单，以保护与我们业务的性质和范围相关的风险敞口相一致的某些损失风险。我们的保单一般基于我们的安全记录以及保险行业的市场趋势，并受一定的免赔额、限额和保单条款和条件的约束。

 

我们提供有限的产品保修，一般涵盖船体十年的期限，电机在其制造商的保修范围内。

 

此外，我们在一些零部件上提供三年有限的玻璃纤维小零件保修，例如控制台。Gelcoat最长覆盖一年。我们将第三方组件（例如，立体声、泵、电气设备）包含的所有保修直接传递给消费者。没有单独代工保修的地方，我们提供一年的基础有限系统保修，用于维修或更换有缺陷的部件。

  

环境、安全和监管事项

 

我们制造中使用的某些材料，包括我们船只生产中使用的树脂，具有毒性、易燃、腐蚀性或反应性，被联邦和州政府列为“危险材料”。对这些物质的控制由环境保护署（“环保署”）和各州污染控制机构监管。美国《清洁空气法》（“CAA”）和相应的州和省法规对空气污染物的排放进行了监管。美国职业安全与健康管理局（“OSHA”）标准限制了员工在不需要呼吸保护或升级工厂通风的情况下可能接触到的排放。我们的设施定期接受OSHA以及州和地方检查机构和部门的检查。我们相信，我们的设施在所有重要方面都符合这些规定。尽管与遵守环境法相关的资本支出预计会增加，但我们目前预计不需要任何材料支出来继续遵守与我们现有制造设施相关的现有环境或安全法规。

 

在美国销售的摩托艇必须制造符合美国海岸警卫队要求的认证标准。此外，为在欧洲共同体销售而制造的船只必须获得符合欧洲共同体进口制成品标准的认证。这些认证规定了摩托艇的设计和建造标准。我们相信，我们所有的船只都符合这些标准。此外，休闲船的安全受制于1971年《船艇安全法》的联邦法规，该法要求船艇制造商召回产品，以更换已证明存在影响安全缺陷的零部件。我们已对我们的某些第三方供应商生产的有缺陷的零部件实施召回。此次召回均未对我司产生重大不利影响。

 

除了对我们的制造操作进行监管外，美国环保署还通过了规定，许多船用推进发动机符合某些空气排放标准。我们产品中使用的发动机，均由第三方制造，制造商保证符合美国环保署的排放标准。此外，我们产品中使用的发动机必须符合欧洲政策分析中心（“CEPA”）和相应省级立法规定的适用排放标准。遵守这些规定的额外成本增加了我们购买发动机的成本，相应地增加了制造我们产品的成本。

 

如果我们无法将这些额外成本转嫁给我们的经销商，可能会对我们的业务和财务状况产生负面影响。

 

员工/人力资本

 

我们目前雇佣了大约70名员工，他们都是全职员工。我们的员工都没有工会代表。

 

 

有竞争力的薪酬和福利

 

我们的薪酬计划旨在使员工的薪酬与我们的业绩保持一致，并提供适当的激励措施，以吸引、留住和激励员工取得优越的结果。我们薪酬计划的结构平衡了短期和长期业绩的激励收益。具体来说：

 

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我们提供具有竞争力并与员工岗位、技能水平、经验、知识和地理位置相一致的员工工资和福利；

 

●

我们通过将可实现薪酬与股票业绩挂钩，使高管的长期股权薪酬与股东利益保持一致；以及

 

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所有雇员都有资格享受健康保险、带薪和无薪假期、退休计划以及人寿和残疾/意外保险。

 

健康与安全

 

员工的健康和安全是我们的最高优先事项，这与我们的运营理念是一致的。因此，随着持续的新型冠状病毒大流行在全球蔓延，我们实施了旨在应对和减轻大流行对我们员工和业务安全影响的计划，其中包括：

 

	●	增加在家工作的灵活性；
	●	调整出勤政策，鼓励患病人员留在家中；

 

●

增加所有地点的清洁协议；和

 

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就新冠疫情的影响启动定期沟通，包括健康和安全协议和程序。

 

法律程序

 

我们可能会不时卷入法律诉讼或受制于在我们的日常业务过程中产生的索赔。除下文和我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所披露的情况外，我们目前不是任何法律诉讼的当事方，这些法律诉讼如果被判定对我们不利，将单独或一起对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流量产生重大不利影响。无论结果如何，诉讼都会因为抗辩和和解费用、管理资源分流等因素对我们产生不利影响。

 

2025年3月10日，股东Nabeel Yousseph和Marisa Hardyal-Yousseph（“原告”），他们曾是Forza X1, Inc.（“Forza”）的普通股持有人，在特拉华州衡平法院开始了一项诉讼，标题为Yousseph等人诉Visconti等人案，案件编号为2025-0262，对被告Joseph Visconti、Kevin Schuyler、Neil Ross、Twin Vee Powercats Co.和Twin Vee Powercats，Inc.（统称“被告”）提起了一项推定的集体诉讼（“诉状”），涉及Forza与Twin Vee的合并，寻求未指明的损害赔偿，外加利息、费用，原告的诉状主张（1）针对被告以Forza控股股东身份违反信托义务，（2）针对Messrs. Visconti、Schuyler和Ross以Forza董事身份违反信托义务，以及（3）针对Visconti先生以Forza高级职员身份违反信托义务。被告否认指控，拟对索赔进行有力抗辩。目前，由于该事项处于早期阶段，公司无法估计或预测该事项的最终结果。

 

 

企业信息

 

我们的主要行政办公室位于3101 S. US-1，FT. Pierce，Florida 34982，我们的电话号码是（772）429-2525。我们维护我们的公司网站www.twinvee.com。对我们网站的引用仅为非活动文本引用，可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，投资者在决定是否购买我们的普通股时不应依赖任何此类信息。

 

我们于2009年12月1日在佛罗里达州注册成立为Twin Vee Catamarans，Inc.，并于2021年4月7日在特拉华州重新注册成立，名称为Twin Vee PowerCats Co.。ValueRich，Inc.于2003年7月11日根据佛罗里达州法律注册成立，并于2006年3月3日在特拉华州重新注册成立。2015年2月17日ValueRich，Inc.完成对Twin Vee Catamarans，Inc.的收购。2016年4月26日，ValueRich，Inc.更名并开始以Twin Vee PowerCats，Inc.的名称运营。2022年12月5日，丨Twin Vee PowerCats，Inc.并入我公司。

  

Forza X1，Inc.最初于2021年10月15日注册成立为Electra Power Sports，Inc.，随后于2021年10月29日更名为Forza X1，Inc.。在Forza于2021年10月15日注册成立之前，电动船业务作为我们的Electra Power Sports运营™司。继我们于2021年7月23日结束首次公开募股（“IPO”）后，我们于2021年10月决定，出于几个原因，我们将以新的品牌名称（和新的子公司）销售我们新的独立电动船系列。我们参与了Forza普通股股票的公开发行。2024年期间，Forza决定停止生产其计划中的电动艇，并于2024年11月26日将Forza并入Twin Vee Powercats。Co.，并成为Twin Vee Powercats的全资子公司。公司。

 

我们受《交易法》报告要求的约束。《交易法》要求我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交定期报告、代理声明和其他信息。SEC维护着一个网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及以电子方式向SEC提交的有关发行人的其他信息。这些材料可以通过访问SEC网站http://www.sec.gov以电子方式获得。

 

作为新兴成长公司的意义

 

我们是一家“新兴成长型公司”，根据2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS法案”）的定义，因此我们打算利用各种上市公司报告要求的某些豁免，包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404条，不要求我们对财务报告的内部控制由我们的独立注册公共会计师事务所审计，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，并豁免对高管薪酬和任何金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。此外，《就业法》规定，“新兴成长型公司”可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择使用延长的过渡期来遵守JOBS法案下的新的或修订的会计准则。这次选举使我们能够推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对公共和私营公司的生效日期不同，直到这些准则适用于私营公司。由于此次选举，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直至（1）财政年度最后一天中较早者：（a）在我们完成首次公开募股五周年之后；（b）我们的年度总收入至少为12.35亿美元；或（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着截至前6月30日，非关联公司持有的我们的普通股市值超过7.00亿美元^第，以及（2）我们在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债券的日期。此处提及的“新兴成长型公司”具有与《就业法》中该术语相关的含义。

 

 

管理

 

关于我们的执行官和董事的信息

 

我们的业务和事务是在我们董事会的指导下组织的，董事会目前由五名成员组成。

 

下表列出截至本招股章程日期我们的执行人员及董事的姓名、年龄及职位：

 

姓名		年龄		职务
执行干事：
Joseph C. Visconti		61		首席执行官、临时首席财务官、总裁兼董事长
Preston Yarborough		45		副总裁兼董事
非雇员董事：
Kevin Schuyler（1）（2）（3）（4）（5）（6）		56		董事
JR Larry Swets（1）（2）（3）（5）		50		董事
Carol Craig（1）（2）（3）（6）		58		董事

 

（1）审核委员会成员

 

（2）薪酬委员会成员

 

（三）提名与公司治理委员会委员

 

（四）审计委员会主席

 

（五）薪酬委员会主席

 

（六）提名与公司治理委员会主席

 

执行干事

 

Joseph Visconti自2015年以来一直担任我们的首席执行官和董事会主席。Visconti先生在2015年至2024年期间担任我们的总裁，最近于2025年1月再次被任命为总裁。2026年1月[ 9 ]日，聘任Visconti先生为临时首席财务官。Visconti先生拥有超过25年的高管级运营和财务经验，曾是前两家公司的创始人、首席执行官和总裁，第一家公司是一家区域投资银行，他为超过400名员工建立并于2000年出售。第二家公司是ValueRich，这是一家2007年在美国证券交易所上市的金融媒体公司。ValueRich于2015年从媒体相关业务过渡到Twin Vee PowerCats，Inc.。Visconti先生拥有建立专注于产品开发并将这些产品推向市场的专业团队的经验。Visconti先生于1984年获得林恩大学副学士学位。

 

我们认为，Visconti先生领导我们和我们的大股东公司的经验以及他的运营和财务经验使他完全有资格担任公司董事。

  

 

Preston Yarborough自本公司成立以来一直担任副总裁，自2010年8月起担任董事，自2010年8月起担任产品开发总监。我们相信Yarborough先生的历史和与我们一起开发产品和管理新产品开发的经验，使他成为我们董事会和管理层的宝贵成员。

 

独立董事

 

Kevin Schuyler，CFA，自2022年6月起担任我们的董事会非执行主席，自2022年6月起担任我们的董事，并且是我们的首席独立董事。Kevin是机构投资顾问CornerStone Partners的董事总经理。在2006年加入CornerStone Partners之前，他是世界上最大的非营利保护组织大自然保护协会的首席投资官。凯文的职业生涯始于芝加哥期货交易所，任职于路易达孚公司，后来成为麦肯锡公司的管理顾问。Kevin在本土非营利组织Wildrock，Inc.的董事会任职，并且是纳斯达克上市公司（ADIL）Adial制药的董事兼董事会主席。作为弗吉尼亚州特许金融分析师协会的成员，凯文以优异的成绩毕业于哈佛大学，并获得了弗吉尼亚大学达顿商学院的MBA学位。

 

我们选择Schuyler先生担任我们的董事会成员，因为他带来了广泛的金融市场知识。我们相信Schuyler先生的商业背景为他提供了对金融市场的广泛理解以及我们可以获得的融资机会。

 

Larry Swets，Jr.自2025年12月起担任本公司董事会成员。他在金融服务领域拥有超过25年的经验，包括非执行和执行角色。2005年，Swets先生创立了Itasca Financial LLC，这是一家咨询和投资公司，自成立以来，他一直担任该公司的管理成员，为一系列客户和投资组合公司提供战略咨询、资本结构和投资监督。2018年8月，他创立了Itasca Golf Managers，Inc.，这是一家管理服务和咨询公司，专注于房地产和酒店业的运营管理、资本改善以及战略增长计划，从而扩大了他的创业努力。Swets先生目前担任FG Financial Group，Inc.（纳斯达克股票代码：FGF）的首席执行官，该公司是一家多元化的再保险、投资管理和房地产控股公司，在2020年6月至11月担任临时首席执行官后，他自2020年11月起担任该职位。他在FG Financial集团的领导地位得益于他自2013年11月以来在董事会的长期任职。除了与FG Financial集团合作外，Swets先生还在多个公司董事会保持活跃的存在。他自2016年6月起担任投资于林产品行业的上市公司GreenFirst Forest Products Inc.（TSXV：GFP）的董事；自2020年2月起担任Harbor Custom Development, Inc.（纳斯达克：HCDI）的董事；自2021年10月起担任FG Group Holdings Inc.（NYSE American：FGH）的董事。自2018年3月以来，他还担任阿森松·伊利诺伊基金会的董事会成员。2021年10月至2024年9月，Swets先生担任特殊目的收购公司FG Acquisition Corp.（TSX：FGAA.U）的首席执行官和董事会成员。在他的领导下，FG Acquisition Corp.成功完成了与Strong/MDI Screen Systems，Inc.的合并，从而形成了Saltire Capital Ltd.（TSX：SLT）。合并后，他过渡到Saltire Capital Ltd.的执行主席一职，自2024年9月以来一直担任该职位。除了这些职责外，Swets先生自2023年10月起还担任FG Merger II Corp.的首席执行官，该公司是一家特殊目的收购公司，目前从事识别和寻求战略业务合并。他过去的董事会服务还包括在2019年6月至2023年9月期间担任Unbounded Media Corporation的董事。Swets先生于1999年获得德保罗大学金融学硕士学位，并于1997年获得瓦尔帕莱索大学学士学位。他是青年总裁组织的成员，拥有特许金融分析师（CFA）称号。

 

我们相信，Swets先生在执行和非执行两个角色的金融服务方面的专业知识将使他成为我们董事会的宝贵成员，并完全有资格担任公司董事。

 

 

Carol Craig自2025年12月起担任本公司董事会成员。她是一位大胆的创新者，将野心变成了轨道。自2012年成立以来，作为Sidus Space（纳斯达克股票代码：SIDU）的创始人、首席执行官和董事会主席，她领导着一家垂直整合的空间即服务公司，提供卫星设计、制造、有效载荷托管、人工智能驱动的数据解决方案和端到端的任务运营——所有这些都来自其位于佛罗里达州太空海岸的35,000平方英尺的设施。克雷格是一位真正的“天文企业家”，她早早地开辟了道路：她是首批有资格在美国海军执行战斗任务的女性之一，担任其P-3C猎户座中队处理所有战术通信和导航的首位女性飞行员。在加入Sidus之前，她于1999年创立了Craig Technologies，将其从一家单人咨询公司打造成一家主要的航空航天和国防工程公司，提供软件开发、系统工程、IT支持和综合物流。在学术方面，克雷格女士拥有诺克斯学院计算机科学学士学位、伊利诺伊大学计算机科学工程学士学位、麻省大学阿默斯特分校电气和计算机工程硕士学位，目前正在佛罗里达理工学院攻读系统工程博士学位。2021年12月，她创造了历史，成为首位通过纳斯达克 IPO将其上市的太空公司的女性创始人和所有者——无需使用特殊目的收购公司。在她的领导下，Sidus Space研发并发射了LizzieSat™系列——展示先进制造和运营能力的混合、3D打印卫星。LizzieSat-1于2024年3月发射，随后LizzieSat-2于2024年12月发射。

 

我们相信，克雷格女士在上市公司领导方面的专长将使她成为我们董事会的宝贵成员，并完全有资格成为公司的董事。

 

家庭关系

 

任何董事、执行官或被提名或被选为董事或高级管理人员的人之间不存在家庭关系。

 

董事会组成

 

我们的董事会目前由五名成员组成。董事人数将由我们的董事会确定，但须遵守我们的公司注册证书和章程的条款。我们的每一位现任董事将继续担任董事，直至其继任者的选举和资格，或直至其较早前去世、辞职或被免职。

 

我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三（3）个职类，任期三年交错。每届年度股东大会将只选举一类董事，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续任职。我们现任董事在三（3）类中的划分如下：

 

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第一类董事为Larry Swets，Jr.和Carol Craig，任期将在2028年举行的年度股东大会上届满；

 

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第二类董事为Preston Yarborough，任期将于2026年举行的年度股东大会上届满；以及

 

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第三类董事为Kevin Schuyler和Joseph Visconti，两人的任期将在2027年举行的年度股东大会上届满。

 

在每届股东年会上，在某一类董事任期届满时，将根据我们的公司注册证书，选出该类别中每一位此类董事的继任者，任期自当选和获得资格之时起至其当选后的第三次年度会议，直至其继任者正式当选并获得资格为止。任何因董事人数增加而增加的董事职位将在三个职类之间分配，以便尽可能使每个职类由我们三分之一的董事组成。

 

我们董事会的这种分类可能会产生延迟或阻止我们公司控制权变更的效果。

 

 

董事独立性

 

自2021年7月21日以来，我们的普通股已在纳斯达克资本市场（纳斯达克）交易，交易代码为“VEEE”。根据纳斯达克的规定，上市公司首次公开发行股票完成后的一年内，独立董事必须占其董事会的多数。此外，纳斯达克的规则要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬和提名以及公司治理委员会的每个成员都是独立的。审计委员会成员和薪酬委员会成员还必须分别满足《交易法》第10A-3条和第10C-1条规定的独立性标准。根据纳斯达克的规则，只有在该公司董事会认为该人不存在会干扰其在履行董事职责时行使独立判断力的关系时，该董事才有资格成为“独立董事”。

 

为符合第10A-3条的规定及根据纳斯达克的规则而被视为独立，上市公司审计委员会成员除以审计委员会成员、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：（1）直接或间接接受上市公司或其任何附属公司的任何咨询、顾问或其他补偿性费用；或（2）为上市公司或其任何附属公司的关联人。

 

为了根据第10C-1条的规定和根据纳斯达克的规则被视为独立，董事会必须肯定地确定薪酬委员会的每位成员都是独立的，包括考虑与确定该董事是否与公司存在对该董事在履行薪酬委员会成员职责方面独立于管理层的能力具有重要意义的关系的所有具体相关因素，包括但不限于：（i）该董事的薪酬来源，包括任何咨询，公司向该董事支付的顾问费或其他补偿费；及（ii）该董事是否与该公司、该公司的附属公司或该公司的附属公司有关联。

 

我们的董事会对其组成、委员会的组成以及我们的董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与我们存在可能损害其在履行职责时行使独立判断能力的重大关系。根据向每位非雇员董事要求并由其提供的有关其背景、就业和从属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会已确定Craig女士或Schuyler和Swets先生均不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系，并且这些董事中的每一位都是“独立的”，因为该术语是根据纳斯达克规则以及《交易法》下规则10A-3和规则10C-1定义的。

 

在作出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们公司的当前和先前关系以及我们的董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权，以及“某些关系和关联方交易”中描述的涉及他们的交易。

 

董事会领导Structure

 

我们的首席执行官担任我们的董事会主席。Kevin Schuyler是董事会的首席独立董事。我们的董事会没有正式的政策，是否应该由同一个人担任我们的董事会主席和首席执行官。鉴于我们所处的发展阶段，我们的董事会已确定其领导结构是适当和有效的。

 

董事会委员会

 

我们目前有一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会，每个委员会都有如下所述的组成和职责。下表显示了现任这些委员会成员或主席的董事。

 

 

董事会成员		审计委员会		薪酬委员会		提名和公司治理委员会
Kevin Schuyler		椅子		成员		成员
Larry Swets，JR。		成员		椅子		成员
Carol Craig		成员		成员		椅子

 

审计委员会

 

我们审计委员会的成员包括Kevin Schuyler、Larry Swets，Jr.和Carol Craig。Schuyler先生担任我们审计委员会的主席。审计委员会的所有成员都是独立的，因为该术语是根据纳斯达克的规则定义的。审计委员会的主要目的是监督我们的会计和财务报告流程的质量和完整性以及对我们财务报表的审计。具体而言，审计委员会将：

 

●

选聘独立注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计；

 

●

有助于保证独立注册会计师事务所的独立性和业绩；

 

●

批准审计和非审计服务及费用；

 

●

审查财务报表并与管理层和独立注册会计师事务所讨论我们的年度经审计和季度财务报表、独立审计和季度审查的结果以及有关财务报告和披露控制的内部控制的报告和证明；

 

●

准备SEC要求纳入我们年度代理声明的审计委员会报告；

 

●

独立注册会计师事务所的审查报告和来文；

 

●

审查我们的内部控制和披露控制及程序的充分性和有效性；

 

●

回顾我国关于金融风险评估和金融风险管理的政策；

 

●

审议关联交易；

 

	●	建立和监督会计相关投诉的接收、保留和处理程序，以及我们的员工对可疑会计或审计事项的关切事项的保密提交；和
	●	审查和讨论公司有关信息技术安全和防范网络风险的政策。

 

我们的审计委员会根据符合SEC适用规则和纳斯达克上市标准的书面章程运作，其副本可在我们的网站www.twinve.com上查阅。董事会已确定Schuyler先生为审计委员会财务专家，因为该术语在S-K条例第407节中使用。

 

薪酬委员会

 

我们的薪酬委员会由Kevin Schuyler、Larry Swets，Jr.和Carol Craig组成。斯韦茨先生担任我们薪酬委员会的主席。我们薪酬委员会的所有成员都是独立的，因为该术语是根据纳斯达克的规则定义的。我们的薪酬委员会监督我们的薪酬政策、计划和福利计划。薪酬委员会还：

 

 

●

监督我们的整体薪酬理念和薪酬政策、计划和福利计划；

 

●

审查和批准，或建议我们的董事会批准，对我们的执行官和董事的补偿；

 

●

准备薪酬委员会报告，如果我们不再被视为新兴成长型公司或较小的报告公司，SEC将要求将其纳入我们的年度代理声明；和

 

●

管理我们的股权补偿计划。

 

我们的薪酬委员会根据符合SEC适用规则和纳斯达克上市标准的书面章程运作，其副本可在我们的网站www.twinve.com上查阅。

 

提名和公司治理委员会

 

我们的提名和公司治理委员会的成员包括Kevin Schuyler、Larry Swets，Jr.和Carol Craig。Craig女士担任我们的提名和公司治理委员会主席。每个都是独立的，因为该术语是根据纳斯达克的规则定义的。我们的提名和公司治理委员会监督和协助我们的董事会审查和推荐被提名人以当选为董事。具体而言，提名与公司治理委员会：

 

●

确定、评估并就董事会及其委员会的选举候选人向董事会提出建议；

 

●

考虑并就我们董事会及其委员会的组成向我们的董事会提出建议；

 

●

审查公司治理实践的发展；

 

●

评估我们的公司治理实践和报告的充分性；和

 

●

评估我们董事会和个别董事的表现。

 

我们的提名和公司治理委员会根据符合SEC适用规则和纳斯达克上市标准的书面章程运作，其副本可在我们的网站www.twinve.com上查阅。

 

风险监督

 

在其治理作用中，特别是在行使其注意和勤勉义务时，董事会有责任确保适当的风险管理政策和程序到位，以保护公司的资产和业务。我们的董事会对我们的风险管理流程和计划负有广泛和最终的监督责任，执行管理层负责对公司的风险进行日常评估和管理。

 

行为和道德准则

 

我们采用了适用于我们的董事、高级职员和员工的书面行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员。商业行为和道德准则可在我们的网站www.twinvee.com上查阅。我们打算在我们的网站www.twinve.com上披露适用于任何首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人或我们的董事的未来对此类守则的修订或对其要求的任何豁免。在本招股章程中列入我们的网站地址并不包括或通过引用将我们网站上的信息纳入本招股章程。我们将根据要求免费向任何人提供我们的行为准则和道德准则的副本。此类请求应以书面形式提请关注Twin Vee PowerCats公司秘书Glenn Sonoda，地址为3101 US-1 Fort Pierce，Florida 34982。

 

 

内幕交易政策

 

我们维持一项内幕交易政策，其中包括禁止董事、高级职员和雇员在拥有重大非公开信息的情况下购买或出售我们的证券。虽然我们的执行官无需在我们的证券进行任何交易之前订立交易计划，但我们的高管和董事被允许订立旨在遵守《交易法》第10b5-1条规定的交易计划。内幕交易政策还要求公司在从事自有证券交易时遵守所有内幕交易法律、规则和法规以及任何适用的上市标准。

 

责任限制及赔偿

 

我们的公司注册证书和章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员，并可能赔偿我们的雇员和其他代理人。特拉华州法律禁止我们的公司注册证书限制我们的董事在以下方面的责任：

 

●

任何违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务的行为；

 

●

非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；

 

●

非法支付股息或非法回购或赎回股票；以及

 

●

董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

 

如果特拉华州法律被修订以授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，那么我们的董事的责任将被消除或限制在经修订的特拉华州法律允许的最大范围内。我们的公司注册证书并不消除董事的注意义务，在适当情况下，根据特拉华州法律，公平补救措施，例如禁令或其他形式的非金钱救济仍然可用。这一规定也不影响董事根据任何其他法律承担的责任，例如联邦证券法或其他州或联邦法律。根据我们的章程，我们还将有权代表我们被要求或被允许赔偿的任何人购买保险。

 

对于由我公司或我们的任何子公司提起或有权提起的诉讼或程序，在法院裁定禁止被赔偿方接受赔偿的情况下，将不对任何索赔提供赔偿。我们认为，这些章程和细则条款对于吸引和留住合格人员担任董事和高级职员是必要的。

 

我们的公司注册证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因违反受托责任而对董事提起诉讼。它们还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级职员支付和解和损害赔偿的费用，那么股东的投资可能会受到损害。

 

就根据《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，我们的董事、高级职员和控制人可能被允许赔偿，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。没有任何未决诉讼或程序指名我们的任何董事或高级人员正在寻求赔偿，我们也不知道有任何未决或威胁诉讼可能导致任何董事或高级人员要求赔偿。

 

除了将在我们的公司注册证书和章程中规定的赔偿外，与我们某些执行官的雇佣协议还包括赔偿条款，规定了我们的公司注册证书和章程中规定的赔偿权利。

 

 

行政赔偿

 

截至2025年12月31日止年度，我们指定的行政人员，包括我们的首席行政人员和薪酬第二高的行政人员，他们是：

 

	●	Joseph C. Visconti，首席执行官、临时首席财务官兼总裁
	●	斯科特·塞尔斯、原临时首席财务官
	●	迈克尔·P·迪克森，前首席财务和行政官
	●	Preston Yarborough，副总裁

 

补偿汇总表

 

下表列出了截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度支付给我们指定执行官的薪酬信息。

  

姓名和主要职务		年份				工资（美元）				奖金（美元）				期权奖励（美元）（1）				所有其他报酬（美元）				共计（美元）
Joseph C. Visconti（2）			2025				515,385				600,000				60,280				55,456	(3)			1,231,121
首席执行官、临时首席财务官兼总裁			2024				384,233				500,000				84,900				52,940	(3)			1,022,073
斯科特·塞尔斯（6） 原临时首席财务官			2025				74,000				—				—				—				74,000
Michael P. Dickerson（7）			2025				163,274				70,000				10,960				15,065	(4)			259,299
前首席财务和行政官			2024				141,538				130,000				114,300				36,094	(4)			421,932
Preston Yarborough			2025				207,692				100,000				—				39,241	(5)			346,933
副总裁			2024				182,584				67,761				28,300				33,578	(5)			312,223

 

(1)	根据《2021年度计划》和《极限竞速2022年股票激励计划》（“《2022年度计划》”）发行的期权。“期权奖励”栏中的金额反映了根据ASC 718为截至2025年12月31日和2024年12月31日和2024年12月31日止财政年度的股票期权的财务报表报告目的的授予日公允价值的美元金额。期权的公允价值采用Black-Scholes模型确定。有关计算该估值所使用的假设的讨论，请参阅本招募说明书所载综合财务报表附注13。
(2)	Visconti先生担任我们的首席执行官、临时首席财务官、总裁兼董事会主席。他于2024年7月辞去总统职务，并于2025年1月22日再次被任命担任这一职务。薪酬汇总表不包括Forza向Visconti先生支付的与合并前担任Forza执行官有关的以下薪酬：（i）2024年期间的薪酬为124,618美元；（ii）2024年期间的奖金支付0美元；（ii）2024年期间的授予日公允价值为0美元的股票期权奖励。Visconti先生于2022年7月被任命为Forza的执行董事长兼产品开发主管。2024年3月，Visconti先生被任命为Forza的临时首席执行官。

 

(3)	包括31,154美元的汽车费用、18,263美元的健康保险费用、3,647美元的旅行费用、2,392美元的2025年支付的旅行和娱乐费用以及30,000美元的汽车费用、21,578美元的健康保险费用和1,362美元的2024年支付的人寿保险费用。
(4)	包括2025年支付的15065美元健康保险费用和2024年支付的11094美元健康保险费用和25000美元搬迁费用。
(5)	包括25,834美元的健康保险费用、12,923美元的汽车费用、484美元的2025年支付的旅行和娱乐费用以及21,578美元的健康保险费用和12,000美元的2024年支付的汽车费用。
(6)	表示自2025年9月17日开始的部分年份。Searles先生于2026年1月不再担任本公司临时首席财务官。
(7)	Dickerson先生于2025年9月不再担任我们的首席财务和行政官。

  

 

财政年度终了的杰出股权奖励（2025年12月31日）

 

下表提供了截至2025年12月31日我们指定的每位执行官持有的未偿股权奖励数量的信息：

 

期权奖励
姓名		证券标的未行权期权数量（可行权）				证券标的未行权期权数量（不可行权）				期权行权价格				期权到期日		股权激励计划奖励：未归属股票数量				股权激励计划奖励：未归属股票的市场或派现价值
Joseph C. Visconti			27,000				0	(1)			58.00			6/8/2031			—				—
首席执行官、临时首席财务官兼总裁			24,666				0	(2)			81.70			8/10/2032			—				—
			25,000				0	(3)			20.10			10/20/2032			—				—
			6,116				0	(4)			21.70			12/14/2032			—				—
			6,361				2,446	(6)			11.40			10/4/2033			—				—
			22,500				7,500	(8)			5.70			6/26/2034
			8,555				35,445	(9)			2.71			05/19/2035
Preston Yarborough			13,599				0	(1)			58.00			7/23/2031			—				—
副总裁			1,800				700	(5)			13.50			10/4/2033			—				—
			7,491				2,508	(7)			5.70			6/26/2034			—				—
			3,057				0	(4)			21.70			12/14/2032			—				—
			1,098				430	(6)			11.40			10/4/2033			—				—
			1,555				6,445	(9)			2.71			05/19/2025

  

(1)

2021年7月23日，根据2021年计划授予期权，在3年内每月归属。

 

(2)

2022年8月11日，根据2022年计划授出期权，在3年内每月归属。与合并有关的期权由Twin Vee承担。

 

(3)

2022年10月20日，根据2021年计划授予期权，在3年内每月归属。

 

(4)

2022年12月16日，根据2022年计划授予期权，在3年内每月归属。与合并有关的期权由Twin Vee承担。

 

 

	(5)	2023年10月4日，根据Twin Vee 2021年股票激励计划授予期权，在3年内按月归属。
	(6)	2023年10月4日，根据2022年计划授予期权，在3年内每月归属。与合并有关的期权被转换为Twin Vee期权。

 

	(7)	2024年4月4日，根据2021年计划授出期权，首批25,000股于授出日期后六个月归属，其余股份于其后每月的第一天归属，在接下来的30个月内按月按比例归属。
	(8)	2024年6月26日，根据2021年计划授予期权，在4年内每年归属。
	(9)	2025年5月19日，根据Twin Vee 2021年股票激励计划，期权被授予，在3年内每年归属。

 

与我们指定执行官的雇佣安排

 

约瑟夫·维斯康蒂

 

Twin Vee与Visconti先生签订了一份为期五年的雇佣协议，自2021年7月首次公开募股结束时生效，该协议于2022年10月20日进行了修订（经修订，“Visconti雇佣协议”）。根据Visconti雇佣协议，Visconti先生担任Twin Vee的总裁兼首席执行官。他的年基本工资为25万美元，并有资格根据Twin Vee董事会薪酬委员会制定的绩效目标的实现情况，获得目标金额相当于其年基本工资120%的年度绩效现金奖金。在Twin Vee于2021年7月完成首次公开发行后，Visconti先生获得了根据2021年计划购买27.2万股Twin Vee普通股的股票期权，在三年期间按月按比例归属，但须在每个归属日期继续受雇。2022年10月20日，Visconti先生收到了根据2021年计划购买250,000股Twin Vee普通股的股票期权，在三年期间按月按比例归属，但须在每个归属日期继续受雇。2026年1月[ 9 ]，Visconti先生被任命为临时首席财务官，对此他将不会获得额外报酬。

 

Visconti就业协议规定，Visconti先生将有资格参加通常提供给Twin Vee其他执行官的所有福利和附加福利计划。此外，他有权（i）每年四周的带薪休假，（ii）每月2500美元的汽车津贴，以及（iii）维斯康蒂先生及其家人的医疗保险费用。

 

Visconti就业协议规定，该协议应持续到（i）经双方协议终止；（ii）由于Visconti先生的死亡或残疾；（iii）由Visconti先生在向我们发出90天书面通知后无正当理由；（iv）由我们因故（如Visconti就业协议中所定义）；（v）由我们无故；或（vi）由Visconti先生因正当理由（如Visconti就业协议中所定义）而终止。

 

根据Visconti就业协议，Visconti先生须遵守一年的终止后竞业禁止和不招揽雇员和客户。他还受保密条款的约束。

 

如果Twin Vee无故终止或Visconti先生因非与控制权变更有关的正当理由而终止，Visconti先生将获得：按其当时的基本年薪合计12个月的工资延续，在6个月期间内等额分期支付；支付终止日期前一年累积的任何金额的年度奖金；支付Visconti先生根据绩效目标的实现情况本应获得的奖金，如果他一直受雇到终止年度结束，根据终止年度Visconti先生受雇于Twin Vee的天数（在其其他高级管理人员收到其年度奖金时支付）；最多十二个月的COBRA保费报销；以及根据2021年计划授予的任何未归属的未归属股权奖励的全部归属，按比例进行评级。Visconti先生在Twin Vee的未行使既得股票期权一般将在此类终止后不超过六个月内继续行使。

 

 

如果Twin Vee在控制权变更后的十二个月内无故终止合同或Visconti先生因正当理由辞职，Visconti先生将按其当时的基本年薪获得总计18个月的工资延续，在十二个月期间内等额分期支付；支付终止年度前一年累积的任何金额的年度奖金；根据终止年度中Visconti先生受雇于Twin Vee的天数为终止年度支付按比例分配的目标年度奖金；支付一次他当时的目标年度奖金；偿还最多18个月的COBRA保费；以及根据Twin Vee 2021计划授予的任何未归属的未归属股权奖励的全部归属。Visconti先生未行使的既得股票期权一般在终止后不超过六个月仍可行使。

 

上述任何解雇福利的领取取决于Visconti先生是否执行有利于公司的解除索赔，其形式作为证物附在Visconti就业协议中。

 

如果Visconti先生因死亡或残疾而被解雇，Visconti先生将获得根据Twin Vee的2021年计划授予的任何未归属的未归属股权奖励的全部归属。Visconti先生尚未行使的既得股票期权一般在此类终止后不超过六个月仍可行使。

 

Scott P. Searles

 

Twin Vee与Searles先生签订了一份为期90天的雇佣协议（“Searles雇佣协议”），自2024年4月4日起生效。根据Searles雇佣协议，Searles先生担任Twin Vee的临时首席财务官。他在任期内的基本工资为60,000美元，并有资格获得根据其2021年计划购买Twin Vee普通股股票的股票期权，或Twin Vee董事会可能自行决定的其他股权奖励。

 

《Searles就业协议》规定，Searles先生有资格参加通常提供给Twin Vee其他执行官的所有福利和附加福利计划。

 

Searles雇佣协议规定，该协议应持续到（i）经双方协议终止；（ii）由于Searles先生的死亡或残疾；（iii）由Searles先生于30日书面通知Twin Vee；或（iv）由Twin Vee于通知后终止。

 

根据Searles雇佣协议，Searles先生须遵守三个月的终止后竞业禁止和不招揽雇员和客户的规定。他还受保密条款的约束。

 

如果Twin Vee在Searles雇佣协议生效日期终止，Searles先生将获得基本工资的余额。

 

上述任何解雇福利的领取取决于Searles先生是否执行有利于公司的解除索赔，其形式作为证物附在Searles就业协议中。

 

如果Searles先生因与控制权变更无关的死亡或残疾而被解雇，Searles先生将获得根据2021年计划授予的任何未归属的未归属股权奖励的全部归属。如果Searles先生因与控制权变更相关的死亡或残疾而被解雇，Searles先生将获得根据我们的任何股权激励计划授予的任何未归属的未归属股权奖励的全部归属。Searles先生未行使的既得股票期权一般在此类终止后的六个月内仍可继续行使。

 

Searles先生于2026年1月终止了对我们临时首席财务官的雇用。

 

 

Michael P. Dickerson

 

Twin Vee与Dickerson先生签订了一份为期五年的雇佣协议（“Dickerson雇佣协议”），自2024年4月4日起生效。根据Dickerson雇佣协议，Dickerson先生担任Twin Vee的首席财务和行政官。他的年基本工资为20万美元，并有资格根据Twin Vee董事会薪酬委员会制定的绩效目标的实现情况，获得目标金额相当于其年基本工资50%的年度绩效现金奖金。根据其2021年计划，Dickerson先生还获得了购买150,000股Twin Vee普通股的股票期权，归属如下：期权的六分之一（25,000）在发行日期后六个月归属，随后在此后一个月的第一天开始分三十（30）个月等额分期，前提是他在每个此类归属日期继续受雇。

 

Dickerson就业协议规定，Dickerson先生有资格参加通常提供给Twin Vee其他执行官的所有福利和附加福利计划。此外，他有权享受每年四周的带薪休假。Twin Vee每月为Dickerson先生和Dickerson先生的家庭健康保险支付高达2000美元。此外，在Dickerson就业协议执行后，Dickerson先生获得了25,000美元的搬迁费用和临时住宿费。

 

如果Twin Vee在任何滚动三个月期间获得800万美元（8,000，000美元）的顶线收入，Dickerson就业协议规定，Twin Vee将开始支付Dickerson先生及其家人在整个协议期限内的全部医疗保险费用。在整个协议期限内，迪克森还将开始领取每月1000美元的汽车津贴。

 

Dickerson就业协议规定，该协议应持续到（i）经双方协议终止；（ii）由于Dickerson先生的死亡或残疾；（iii）由Dickerson先生在90天内向Twin Vee发出书面通知；（iv）由Twin Vee因故（如Dickerson就业协议中所定义）；或（v）由Twin Vee无故终止。

 

根据Dickerson就业协议，Dickerson先生须遵守一年的终止后竞业禁止和不招揽雇员和客户的规定。他还受保密条款的约束。

 

如果Twin Vee在Dickerson雇佣协议生效后的前三（3）个月后无故终止合同，Dickerson先生将按当时的基本年薪获得总计六个月的工资延续，在六个月期间内分期支付。

 

上述任何解雇福利的领取取决于Dickerson先生执行有利于公司的解除索赔，其形式作为证据附在Dickerson就业协议中。

 

如果Dickerson先生因与控制权变更无关的死亡或残疾而被解雇，Dickerson先生将获得根据2021年计划授予的任何未归属、未归属的股权奖励的全部归属。如果Dickerson先生因与控制权变更有关的死亡或残疾而被解雇，Dickerson先生将获得根据我们的任何股权激励计划授予的任何未归属的、未归属的股权奖励的全部归属。Dickerson先生未行使的既得股票期权通常在终止后不超过六个月仍可行使。

 

Dickerson先生于2025年9月辞去我们首席财务和行政官的职务。

 

Preston Yarborough

 

我们与Yarborough先生签订了一份为期五年的雇佣协议，自Twin Vee的首次公开募股于2021年7月结束时生效，该协议于2024年6月27日进行了修订（经修订，“Yarborough雇佣协议”）。根据Yarborough就业协议，Yarborough先生担任我们的副总裁兼产品开发总监。他每年的基本工资为20万美元，并有资格根据我们董事会薪酬委员会制定的绩效目标的实现情况，获得目标金额相当于其年度基本工资50%的年度绩效现金奖金。在我们于2021年7月完成首次公开募股后，Yarborough先生收到了根据2021年计划购买136,000股我们普通股的股票期权，在三年期间每月归属，但须在每个归属日期继续受雇。

 

 

Yarborough就业协议规定，Yarborough先生将有资格参加通常提供给我们其他执行官的所有福利和附加福利计划。此外，他有权（i）每年四周的带薪休假，（ii）每月1000美元的汽车津贴，以及（iii）Yarborough先生及其家人的医疗保险费用。

 

Yarborough就业协议规定，该协议应持续到（i）经双方协议终止；（ii）由于Yarborough先生的死亡或残疾；（iii）由Yarborough先生在向我们发出90天书面通知后无正当理由；（iv）由我们因故（如Yarborough就业协议中所定义）；（v）由我们无故；或（vi）由Yarborough先生因正当理由（如Yarborough就业协议中所定义）终止。

 

根据Yarborough就业协议，Yarborough先生须遵守一年的终止后竞业禁止和不招揽雇员和客户的规定。他还受保密条款的约束。

 

如果我们无故终止或Yarborough先生因非与控制权变更有关的正当理由而终止，Yarborough先生将获得：按其当时的基本年薪合计九个月的工资延续，在六个月期间内等额分期支付；支付终止日期前一年累积的任何金额的年度奖金；支付Yarborough先生根据绩效目标的实现情况本应获得的奖金，如果他一直受雇到终止年度结束，根据Yarborough先生受雇于我们的终止年度的天数（在我们的其他高级管理人员收到其年度奖金时支付）；最多九个月的COBRA保费报销；以及根据2021年计划授予的任何未归属的未归属股权奖励的全部归属，按比例进行评级。Yarborough先生未行使的既得股票期权一般在终止后不超过六个月仍可行使。

 

如果我们在控制权变更后的十二个月内无故终止或Yarborough先生有正当理由辞职，Yarborough先生将按当时的基本年薪获得总计十二个月的工资延续，在十二个月期间内等额分期支付；支付终止年度前一年累积的任何金额的年度奖金；根据Yarborough先生受雇于我们的终止年度的天数为终止年度支付按比例分配的目标年度奖金；支付一次他当时的目标年度奖金；偿还最多十二个月的COBRA保费；以及根据Twin Vee 2021计划授予的任何未归属的未归属股权奖励的全部归属。Yarborough先生未行使的既得股票期权一般在终止后不超过六个月仍可行使。

 

上述任何解雇福利的领取取决于Yarborough先生是否执行有利于公司的解除索赔，其形式作为证物附在Yarborough就业协议中。

 

如果Yarborough先生因死亡或残疾而被解雇，Yarborough先生将获得根据Twin Vee的2021年计划授予的任何未归属的未归属股权奖励的全部归属。Yarborough先生尚未行使的既得股票期权一般在此类终止后不超过六个月仍可行使。

 

2023年10月4日，董事会批准每月临时支付7000美元，以额外补偿Preston Yarborough，因为他担任田纳西州怀特布拉夫AquaSport制造工厂的临时工厂经理所提供的服务。这一安排于2024年1月5日结束。

 

员工福利和股票计划

 

简单的IRA计划

 

我们维持一个简单的IRA退休储蓄计划，以造福我们的员工，包括我们指定的执行官，他们满足某些资格要求。根据简单IRA，符合条件的员工可以选择在《守则》规定的限额内，通过向简单IRA计划供款，在税前基础上推迟支付部分薪酬。Simple IRA计划授权雇主安全港匹配缴款相当于符合条件的雇员所获补偿的3%。简单IRA计划旨在符合《守则》第401（a）和501（a）条的规定。作为一项符合税收条件的退休计划，在从简单IRA计划中分配之前，对简单IRA计划的供款和这些供款的收益不对雇员征税。

 

 

2021年股票激励计划

 

2021年4月8日，我司董事会及股东审议通过了《Twin Vee PowerCats股份有限公司2021年股票激励计划》，该计划于2021年6月1日进行了修订和重述。2021年计划在我们的首次公开募股于2021年7月结束前立即生效。2021年计划的主要规定概述如下。

 

行政管理

 

2021年计划赋予一个委员会管理和解释2021年计划的广泛权力。我们的董事会已初步指定薪酬委员会管理2021年计划。除受2021年计划条款限制外，薪酬委员会有权（其中包括）：选择拟授予奖励的人员；确定奖励的类型、规模和期限；确定绩效目标和获得奖励的条件；确定此类绩效目标和条件是否已达到；以及加速授予或行使奖励。薪酬委员会可酌情将其关于授予我们的一名或多名高级职员奖励的全部或部分权力和职责转授予我们的一名或多名高级职员，但须遵守某些限制并提供适用法律许可。

 

我们的董事会可修订、更改或终止2021年计划，薪酬委员会可随时修订任何未完成的奖励；但前提是，未经持有人许可，任何此类修订或终止均不得对当时尚未完成的奖励产生不利影响。此外，任何寻求增加根据2021年计划保留发行的股份总数或修改根据2021年计划有资格获得奖励的参与者类别的修订将需要我们的股东根据适用法律予以批准。此外，如下文更全面地描述，未经股东同意，薪酬委员会和董事会均不得对未行使的期权或股票增值权进行重新定价。

  

资格

 

我们的任何员工、董事、顾问和其他服务提供商，或我们的关联公司的服务提供商，都有资格参与2021年计划，并可能被薪酬委员会选中获得奖励。

 

归属

 

薪酬委员会确定奖励的归属条件。这些条件可能包括参与者的继续受雇或服务、特定个人或公司绩效目标的实现，或薪酬委员会酌情决定的其他因素（统称为“归属条件”）。

 

可供发行股票的股份

 

根据某些调整，根据2021年计划最初可发行的与奖励相关的普通股的最大数量为1,000，000股。此外，根据2021年计划可发行的普通股的最高股数在每个历年的1月1日自动增加，为期十年，自2022年1月1日起至2031年1月1日止（包括在内），增加相当于上一个历年12月31日已发行普通股股份总数的4.5%的普通股股数，但前提是，然而，董事会可以在给定日历年度的1月1日之前采取行动，规定该年度的增加将是较少数量的普通股。所有可用股份可用于根据2021年计划授予任何类型的奖励。2021年计划对以非雇员董事身份授予任何非雇员董事在任何单个日历年的奖励的总授予日公允价值1,000，000股施加了限制。根据2021年计划授权发行的股份总数于2024年1月1日增加至217.18万股我们的普通股。此外，自2024年11月11日起，2021年计划经修订，根据该计划可供发行的普通股股数增加1,000，000股至3,171，800股。我们发行了购买总计1,271，016股普通股的期权。可供发行的股份总数在2025年1月1日进一步增加至3,841，150股我们的普通股。反向股票分割后，可供发行的股份总数调整为384,115股我们的普通股。

 

 

极限竞速关于2022年股票激励计划

 

在合并生效时，我们假设了Forza的2022年计划，在Forza计划下的生效时间之前尚未行使和未行使的每一份股票期权，无论是否归属，都自动转换为购买Twin Vee普通股股票的期权，如果该持有人在合并前行使了购买Forza普通股股票的股票期权，并按照合并交换比率将这些股票交换为Twin Vee普通股股票，则该持有人本应获得的购买Twin Vee普通股股票的期权。2022年计划的主要规定概述如下。

 

行政管理

 

2022年计划赋予一个委员会管理和解释2022年计划的广泛权力。Forza董事会指定其薪酬委员会管理2022年计划。除受2022年计划条款限制外，薪酬委员会有权（其中包括）：选择拟授予奖励的人员；确定奖励的类型、规模和期限；确定获得奖励的绩效目标和条件；以及将其在授予奖励方面的全部或部分权力和职责授予Forza的一名或多名官员，但须遵守某些限制并在适用法律允许的情况下。根据我们对2022年计划的假设，我们董事会的薪酬委员会有权：确定是否已满足任何绩效目标或获得奖励的条件；并加速授予或行使奖励。

 

我们的董事会可以修改、更改或终止2022年计划，并且薪酬委员会可以随时修改任何未完成的奖励；但前提是，未经持有人许可，任何此类修改或终止均不得对当时尚未完成的奖励产生不利影响。此外，任何寻求增加根据2022年计划保留发行的股份总数或修改根据2022年计划有资格获得奖励的参与者类别的修订将需要我们的股东根据适用法律批准。此外，如下文更全面地描述，未经股东同意，薪酬委员会和董事会均不得对未行使的期权或股票增值权进行重新定价。

  

资格

 

Forza的任何员工、董事、顾问和其他服务提供商，或其关联公司的员工，都有资格参与2022年计划，并且可以被Forza的薪酬委员会选中获得奖励。

 

归属

 

Forza的薪酬委员会确定了奖励的归属条件。这些条件可能包括参与者的继续受雇或服务、特定个人或公司绩效目标的实现，或薪酬委员会酌情决定的其他因素（统称为“归属条件”）。

 

可供发行股票的股份

 

根据某些调整，根据2022年计划可发行的与奖励相关的普通股的最大股份数量为1,970，250股，其中考虑了由于2022年计划中的常青条款而于2024年1月1日提供的奖励，但前提是在我们承担2022年计划后不得再从该计划中作出奖励。此外，《2022年计划》规定，根据该计划可发行的普通股的最高股数将在每个日历年的1月1日自动增加，为期十年，自2024年1月1日起至2033年1月1日止（包括在内），普通股股数相当于上一个日历年12月31日已发行普通股股份总数的4.5%，但前提是，然而，董事会可以在给定日历年度的1月1日之前采取行动，规定该年度的增加将是较少数量的普通股。Forza发行了购买总计985,500股普通股的期权，这些期权被转换为购买与合并相关的总计602,788股我们普通股的期权。所有可用股份可用于根据2022年计划授予任何类型的奖励。2022年计划对在任何单个日历年以非雇员董事身份授予任何非雇员董事的奖励的总授予日公允价值施加了250,000美元的限制。

 

 

董事薪酬

 

2025年董事薪酬

 

现金补偿

 

非雇员董事有权因其服务获得以下现金补偿：

 

●

每年10万美元，用于担任董事会首席独立董事，同时担任审计委员会主席（未获得其他现金报酬）；

 

●

每年5000美元，担任董事会非主要独立董事；

 

●

每年额外5000美元，用于担任非牵头独立董事和审计委员会成员（不包括委员会主席）；

 

●

每年额外4000美元，用于担任非牵头独立董事和薪酬委员会成员（不包括委员会主席，后者每年有权获得5000美元）；和

 

●

每年额外4000美元，用于担任非牵头独立董事和公司治理和提名委员会成员（不包括委员会主席，后者有权获得每年5000美元）。

  

支付给在上一个财政季度的任何时候以相关身份任职的非雇员董事的所有现金将按季度支付。仅在上一财季的一部分时间内以相关身份任职的非雇员董事将获得适用现金保留金的季度付款的按比例支付。

 

股权补偿

 

截至2024年12月31日止年度，未向任何董事授予股权补偿。

 

截至2025年12月31日止年度，Marcia Kull和Neil Ross各自收到了根据我们的2021年计划授予的不合格股票期权，以购买1,000股我们的普通股。此外，根据我们的2021年计划，Kevin Schuyler收到了授予的不合格股票期权，以购买3,000股我们的普通股。

 

董事薪酬表

 

下表列出了关于截至2025年12月31日止年度我们的非雇员董事在我们的董事会服务所赚取的报酬的信息，包括在Twin Vee董事会以及Forza董事会的服务（如适用）。Visconti先生和Yarborough先生作为执行官各自的薪酬在上文“—薪酬汇总表”下列出。Visconti和Yarborough先生不因担任董事而获得任何报酬。

 

(a) 姓名		(b) 以现金赚取或支付的费用（美元）				I 股票奖励（美元）				（d） 期权奖励(1)($)				（e） 非股权激励计划薪酬（美元）				（f） 养老金价值变化和不合格递延薪酬收益（美元）				（g） 所有其他报酬（美元）				（h） 共计（美元）
Neil Ross（1）			43,150				—				1,316				—				—				—				44,466
Kevin Schuyler			100,000				—				3,948				—				—				—				103,948
玛西娅·库尔（1）			43,150				—				1,316																44,466
小Larry Swets（2）			—				—				—				—				—				—				—
Carol Craig（2）			—				—				—				—				—				—				—

  

 

	(1)	2025年10月，Neil Ross及Marcia Kull向公司提供通知，表示他们将不会参加公司2025年年度股东大会（“2025年度股东大会”）的选举。
	(2)	在各自于2025年年会上当选后，Larry Swets，Jr.和Carol Craig加入了Twin Vee董事会。
	(3)	截至2025年12月31日，以下是我们的每位董事和未同时被任命为执行官的前董事持有的未偿还期权奖励总数：

 

姓名		期权奖励（#）
Neil Ross			2,986
Kevin Schuyler			4,436
玛西娅·库尔			1,336
Larry Swets，JR。			—
Carol Craig			—

 

在2024年期间，在Forza X1，Inc.并入Twin Vee Merger Sub，Inc.（Twin Vee PowerCats公司的子公司）生效之前，董事会的每位非雇员成员每年获得5,000美元的现金费用，所有非雇员董事每年因在审计、薪酬、提名和公司治理委员会任职而获得的现金费用分别为5,000美元、4,000美元和3,000美元，审计、薪酬、提名和公司治理委员会主席分别获得的现金费用为12,000美元、10,000美元和5,000美元。此外，在2021年和2022年，董事会的每位非雇员成员都获得了可行使5,500股我们普通股的年度期权授予，期限为一年，自授予之日起一年内每月归属。截至2023年12月31日止年度，没有向任何董事授予股权补偿。然而，根据我们的2021年计划，每位在2023年期间担任董事的非雇员董事都获得了非合格股票期权的授予，以购买5,500股我们的普通股，这些股票于2024年8月16日发行时归属。

  

在2024年11月26日，即合并生效日期，董事会中的每位非雇员成员以及Forza X1，Inc.的董事会非雇员成员都获得了转换后的Twin Vee期权授予。具体而言，根据Forza 2022年股票激励计划发行的购买在合并生效日期之前已发行且未行使的Forza X1, Inc.普通股股份的每份期权，无论是否归属，均由Twin Vee承担，并转换为购买Twin Vee普通股股份的期权。因此，Kevin Schuyler、Neil Ross和Marcia Kull最初于2022年8月11日被授予5,500股TERM1，Inc.普通股可行使的期权，所有这些期权均已在生效时间之前归属。合并生效后，他们的Forza期权被转换为可对3,364股我们普通股行使的期权授予，这些股票于2024年11月26日发行时归属。

 

此外，自Twin Vee PowerCats公司的子公司Forza X1，Inc.并入Twin Vee Merger Sub，Inc.合并完成后生效，Twin Vee任命Kevin Schuyler为首席独立董事，应付给Twin Vee董事的薪酬调整如下：（i）首席独立董事Kevin Schuyler：每年100,000美元；（ii）Neil Ross-独立董事：每年45,000美元；（iii）Marcia Kull-独立董事：每年45,000美元。

 

与授予若干股权奖励相关的公司政策和做法与重大非公开信息发布时间接近

 

公司没有与公司披露重大非公开信息相关的期权授予时间的正式政策。我们的薪酬委员会不寻求时间股权授予利用关于我们公司的信息，无论是正面的还是负面的，没有公开披露。期权授予自我们的薪酬委员会作出奖励决定之日起生效，期权的行权价格为我们普通股在授予日的收盘市价，如果授予是在周末或节假日进行的，则为前一个工作日的收盘市价。

 

 

在截至2025年12月31日的财政年度内，我们没有在提交关于表格10-Q或表格10-K的定期报告前四个工作日开始的期间，或在表格8-K上提交或提供披露重大非公开信息的当前报告，以及在提交或提供此类报告后一个工作日结束的期间内，向指定的执行官授予任何期权，但下表所列情况除外：

 

姓名		授予日期		授予标的证券数量				奖励的行使价 （$/SH）				授予日奖励的公允价值				在紧接重大非公开信息披露前一交易日结束的交易日与紧接重大非公开信息披露后一交易日开始的交易日之间，授予标的证券的收盘市价变动百分比
Joseph C. Visconti		06/26/2024			300,000			$	0.57			$	84,900				-12.3	%
		11/26/2024			244,666	(1)			8.17				—				-0.5	%
		11/26/2024			61,166	(1)			2.17				550				-12.3	%
		11/26/2024			88,079	(1)			1.138				7,134				-12.3	%
Preston Yarborough		06/26/2024			200,000			$	0.57			$	28,300				-12.3	%
		11/26/2024			45,874	(1)			8.17				1,651				-12.3	%

  

(1)

收到与合并有关的购买Forza普通股股票的交换期权。在合并生效之日，每股Forza普通股换成0.61 1666275股Twin Vee普通股。

 

 

某些关系和关联方交易

 

关联交易

 

下文所述的每一项关联方交易均在公平基础上进行了谈判。我们认为，此类协议的条款与我们本可以从与我们无关的各方获得的条款一样有利。以下是我们的关联方协议的某些条款的摘要，并通过参考此类协议的所有条款对其进行整体限定。因为这些描述只是适用协议的摘要，它们并不一定包含你可能觉得有用的所有信息。因此，我们敦促你全面审查这些协议。协议表格的副本已作为证据提交给本招股说明书，并可在SEC网站www.sec.gov上以电子方式获取。

 

以下是对自2024年1月1日以来的每笔交易或任何目前提议的交易的描述，其中：

 

●

我们已经或将要成为一方；

 

●

涉及的金额超过或超过120,000美元或截至最近两个已完成财政年度结束时我们总资产平均值的1%；和

 

●

我们的任何董事、执行官或持有我们已发行股本5%以上的持有人，或任何这些个人或实体的任何直系亲属或与其共享家庭的人，已经或将拥有直接或间接的重大利益。

 

有关我们与董事和执行官的薪酬安排，包括雇佣、终止雇佣和控制权安排变更的信息，请参阅“高管薪酬”。

 

与Visconti Holdings的租赁协议

 

根据公司、Visconti Holdings，LLC和我们的前大股东公司Twin Vee Inc.于2021年1月1日签订的租赁协议（“租赁协议”），我们向我们的首席执行官、临时首席财务官、总裁兼董事会主席Joseph Visconti拥有和控制的实体Visconti Holdings，LLC（“Visconti Holdings”）租赁我们的设施。租赁协议的期限为5年，于2025年12月31日到期，并可选择续签额外的5年期限，我们行使了这一选择权。我们目前每月向Visconti Holdings支付36,456美元，外加适用的销售和使用税，目前在圣露西县为6.5%。

 

极限竞速管理服务

 

就完成Forza的首次公开募股而言，我们与Forza于2022年8月16日签订了一份过渡服务协议（“过渡服务协议”），据此，我们同意以我们的成本向Forza提供某些服务，例如采购、运输、接收、存储和使用我们的设施，直到Forza的新计划设施完成。在自己的设施完工之前，Forza利用我们制造能力的能力取决于我们确定的可用性。过渡服务协议按月运作。在截至2024年12月31日的一年中，根据过渡服务协议，我们收到了截至2024年1月1日至合并日期2024年11月26日期间的可变平均月费41,593美元，当时该费用已停止。在截至2024年12月31日的一年中，根据过渡服务协议，我们每月收到6800美元的费用。自2024年11月26日Forza X1和Twin Vee合并以来，公司不再收取管理费。

 

  

Black Mountain租赁协议

 

2022年8月，Forza签署了一份为期6个月的租约，租用位于北卡罗来纳州Black Mountain的一处房产的复式公寓，供出差的员工在新制造工厂建设期间使用，每月租金为2500美元。首个租期结束后，按月延长。2023年8月，Forza总裁詹姆斯·勒夫（James Leffe）购买了这处房产，Forza与勒夫先生按相同的月度条款执行了一份新的租赁协议。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，支付给Leffew先生的租赁费用分别为0美元和7500美元。该Black Mountain租赁协议于2024年结束。

 

与Forza合并

 

2024年11月26日，根据合并协议的条款，Twin Vee、Twin Vee Merger Sub，Inc.和Forza、Merger Sub与Forza合并（“合并”），Forza作为Twin Vee的全资子公司在合并中幸存。在合并生效时，（a）每股面值0.00 1美元的Forza普通股流通股（“Forza普通股”）（Twin Vee持有的任何股份除外）转换为获得0.61 1666275股Twin Vee普通股的权利，每股面值0.00 1美元（“Twin Vee普通股”），（b）每份已发行的Forza股票期权，无论已归属或未归属，在该时间之前未被行使的将转换为就该选择权所涵盖的每一股Forza普通股购买0.61 1666275股Twin Vee普通股的选择权，（c）购买Forza普通股股份的每份未行使认股权证由Twin Vee承担，并转换为在生效时间之前可行使该认股权证的每一股Forza普通股购买0.61 1666275股Twin Vee普通股的认股权证，以及（d）Twin Vee持有的7,000，000股Forza普通股被注销。

 

根据Twin Vee向美国证券交易委员会（“SEC”）提交并于2024年10月10日宣布生效的经修订的S-4表格（文件编号：333-281788）登记声明，向Forza前股东发行Twin Vee普通股的股份已根据经修订的1933年《证券法》进行登记（“登记声明”）。

 

在合并生效时，根据合并协议的条款，Twin Vee的董事会（“董事会”）规模定为五名，Joseph Visconti、Preston Yarborough、Neil Ross和Kevin Schuyler仍为Twin Vee的董事，Marcia Kull被任命为Twin Vee的董事。自合并生效时间起生效，Bard Rockenbach和James Melvin辞去Twin Vee及其任何委员会的董事职务。

 

赔偿

 

现将“管理——责任限制和赔偿”标题下的信息以引用方式并入本节。

 

我们关于关联交易的政策

 

我们的董事会认识到，与相关人员的交易存在更高的利益冲突和/或不当估值（或对此的看法）的风险。我司董事会已就与关联人的交易采取了符合发行人公开持有在纳斯达克股票市场上市的普通股的要求的书面政策。根据该政策，任何关联交易，以及对关联交易的任何重大修改或修改，必须由审计委员会审查和批准或批准，审计委员会可以批准或不批准此类交易。

 

与审议批准或批准关联人交易有关，管理层必须向委员会披露，除其他信息外，关联人的姓名和作为关联人的依据，关联人交易的重要条款，包括交易所涉金额的大致美元价值，以及关联人在关联人交易中的直接或间接利益或与之相关的所有重要事实。

 

 

主要股东

 

下表列出截至2025年12月16日我们普通股的实益所有权，按：

 

●

我们已知实益拥有我们普通股5%以上的每个人或关联人组；

 

●

薪酬汇总表中列出的每位指定执行官；

 

●

我们的每一位董事；和

 

●

我们所有现任执行官和董事作为一个整体。

 

截至2025年12月16日，我们有2,237，299股已发行普通股。

 

我们根据SEC的规则确定了实益所有权。这些规则通常将证券的实益所有权归属于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人。此外，规则还包括根据行使利润权益单位、期权、认股权证或其他权利而可发行的普通股股份，这些权利或可立即行使或可在2025年12月16日或之前行使，即本招股说明书日期后约60天。为计算该人的所有权百分比，这些股份被视为已发行并由持有这些期权或认股权证的人实益拥有，但为计算任何其他人的所有权百分比，这些股份不被视为已发行。除非另有说明，本表中确定的个人或实体对显示为他们实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

 

除非另有说明，下表中列出的每个受益所有人的地址为c/o Twin Vee PowerCats Co. 3101 S. US-1 ft. Pierce，Florida 34982。

 

实益拥有人名称		股票数量 实益拥有				百分比 实益拥有的股份
任命的执行官和董事
Joseph C. Visconti(1)			366,070				16.4	%
Preston Yarborough(2)			33,295				1.5	%
Kevin Schuyler(3)			10,689				*
所有现任执行官和董事作为一个群体（5人）			410,054				18.3	%

  

*代表少于百分之一的实益所有权。

 

(1)	Visconti先生拥有总计242,914股普通股和购买总计165,587股普通股的期权，其中购买总计123,156股的期权将在2025年12月16日后的60天内归属并可行使。
(2)	Yarborough先生拥有总计3,835股普通股和购买总计38,683股普通股的期权，其中购买总计29,460股的期权将在2025年12月16日后的60天内归属并可行使。
(3)	Schuyler先生拥有总计6,253股普通股和购买总计4,436股普通股的期权，其中购买总计4,102股的期权将在2025年12月16日后的60天内归属并可行使。

 

 

资本股票说明

 

一般

 

以下是我们股本的重要条款说明。这只是一个摘要，并不声称是完整的。它受制于我们的公司注册证书和我们的章程，并在其整体上受到限定，每一项都通过引用并入作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据。我们鼓励您阅读我们的公司注册证书、我们的章程以及特拉华州一般公司法（“DGCL”）的适用条款，以获取更多信息。

 

普通股

 

我们普通股的股东有权就提交给股东投票的所有事项对记录在案的每一股拥有一票表决权。除我们经修订和重述的公司注册证书另有规定或法律要求外，除与选举和罢免董事有关的事项外，所有由我们的股东投票表决的事项必须获得亲自或委托代理人出席会议并有权就该主题事项投票的过半数股份的批准，或由代表该事项在会议上所需的同意票数的股东的书面决议批准。我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。

 

我们普通股的股份持有人有权在我们的董事会宣布时以及如果我们的董事会宣布从合法可用的资金中获得股息，但须遵守关于支付股息的任何法定或合同限制以及任何已发行优先股条款对支付股息施加的任何限制。

 

在我们解散或清算或出售我们的全部或几乎全部资产时，在全额支付所有需要支付给债权人的金额并受制于优先股股东的任何权利后，我们普通股的股份持有人将有权按比例获得我们可供分配的剩余资产。

 

我们普通股的股票持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。将不会有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。

 

优先股

 

我们的董事会可以在我们的股东不采取进一步行动的情况下，在一个或多个系列中确定最多不超过10,000，000股优先股的权利、优先权、特权和限制，并授权发行。没有指定或发行在外的优先股股份。这些权利、优惠和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款以及构成任何系列的股份数量或此类系列的指定，其中任何一项或全部可能大于我们普通股的权利。发行我们的优先股可能会对我们普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时收到股息支付和付款的可能性产生不利影响。此外，发行优先股可能具有延迟、推迟或阻止控制权变更或其他公司行为的效果。

 

以下我们优先股的条款摘要不完整。您应参考我们的公司注册证书和章程的规定，以及在此类类别或系列优先股发行时或之前已经或将向SEC提交并在适用的招股说明书补充文件中描述的包含每个类别或系列优先股条款的决议。适用的招股说明书补充文件还可能说明，此处列出的任何条款均不适用于此类系列优先股，前提是此类招股说明书补充文件中列出的信息不构成对此处信息的重大更改，从而改变发行或所发行证券的性质。

 

我们将在与该系列相关的指定证书中确定我们根据本招股说明书发行的每个系列的优先股的指定、投票权、优先权和权利，以及其资格、限制或限制。我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用我们向SEC提交的报告中的任何指定证书的形式，其中描述了我们所提供的一系列优先股的条款。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述正在发售的一系列优先股的条款，包括，在适用的范围内：

 

 

	●	标题和声明的价值；
	●	我们发行的股票数量；
	●	每股清算优先权；
	●	购买价格；
	●	分红的股息率、期限和发放日及计算方法；
	●	股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，股息累积的日期；
	●	任何拍卖和再营销的程序；
	●	偿债基金的规定；
	●	赎回或回购的规定（如适用），以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；
	●	优先股在任何证券交易所或市场的任何上市；
	●	优先股是否可转换为我们的普通股，以及（如适用）转换价格，或如何计算，以及转换期限；
	●	优先股是否可交换为债务证券，以及（如适用）交换价格，或将如何计算，以及交换期限；
	●	优先股的投票权；
	●	优先购买权；
	●	对转让、出售或其他转让的限制；
	●	优先股的权益是否将由存托股份代表；
	●	对适用于优先股的重大美国联邦所得税考虑因素的讨论；
	●	如果我们清算、解散或结束我们的事务，优先股在分红权和权利方面的相对排名和偏好；
	●	如果我们清算、解散或结束我们的事务，则对发行任何类别或系列优先股的任何限制在股息权和权利方面优先于或与该系列优先股同等；和
	●	优先股的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

 

如果我们根据本招股说明书发行优先股的股份，股份将全额支付且不可评估。

 

发行优先股可能会对普通股股东的投票权产生不利影响，并降低普通股股东在清算时获得股息支付和付款的可能性。此次发行可能会降低普通股的市场价格。发行优先股还可能产生延迟、阻止或阻止我们控制权变更的效果。

 

论坛评选

 

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在适用法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院将是（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序的唯一和排他性法院；（ii）任何声称违反我们的任何董事、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东所承担的信托义务的索赔的诉讼；（iii）对我们提出索赔的任何诉讼，任何董事或我们的高级职员或雇员根据DGCL的任何条文、我们的公司注册证书或我们的附例产生；或（iv）根据内部事务原则对我们、任何董事或我们的高级职员或雇员提出索赔的任何诉讼，但上述第（i）至（iv）条中的每一条除外，对于衡平法院认定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方（且该不可或缺的一方在该认定后十（10）天内不同意衡平法院的属人管辖权）的任何索赔，该请求被授予衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或衡平法院对其不具有标的管辖。公司注册证书进一步规定，选择衡平法院作为代表公司提起的任何派生诉讼或程序的唯一和排他性诉讼地不适用于强制执行《证券法》或《交易法》产生的义务或责任的诉讼。

 

 

反收购条文

 

我们的公司注册证书和章程包含可能延迟、推迟或阻止另一方获得我们控制权的条款。我们预计，下文总结的这些规定将阻止强制收购做法或不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判，我们认为这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，它们也赋予了我们的董事会阻止一些股东可能青睐的收购的权力。

 

特拉华州一般公司法第203条。我们须遵守《总务委员会条例》第203条的规定。除某些例外情况外，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为感兴趣的股东之日起三年内与任何“感兴趣的股东”进行“业务合并”，除非感兴趣的股东在我们的董事会批准下获得了这种地位，或者除非业务合并以规定的方式获得批准。“企业合并”包括（其中包括）涉及我们和“感兴趣的股东”的合并或合并，以及出售我们超过10%的资产。一般而言，“感兴趣的股东”是指任何实体或个人实益拥有我们15%或以上的已发行有表决权股票，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

 

分类董事会。我们的公司注册证书将我们的董事会分为交错的三年任期。此外，我们的公司注册证书和我们的章程规定，董事只能因故被免职。根据我们的公司注册证书和我们的章程，我们董事会的任何空缺，包括由于我们的董事会扩大而产生的空缺，只能通过当时在任的大多数董事的赞成票来填补，即使少于董事会的法定人数。我们董事会的分类以及我们的股东罢免董事和填补空缺的能力受到限制，可能会使第三方更难获得，或阻止第三方寻求获得对我们的控制权。

 

获授权但未获发行的股份。我们普通股的已获授权但未发行的股份可在未来发行，无需股东批准，但须遵守纳斯达克股票市场上市标准施加的任何限制。这些额外股份可能被用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股的存在可能会增加或阻止通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权的企图。

 

书面同意的股东诉讼。我们的公司注册证书和我们的章程规定，我们的股东在年度会议或股东特别会议上要求或允许采取的任何行动，只有在适当地在该会议之前提出，才能采取，并且只有在该书面同意将采取的行动和以该书面同意采取的行动已获董事会事先批准的情况下，才能以书面同意代替会议采取。

 

股东特别大会。我们的章程还规定，除法律另有规定外，股东特别会议只能由我们的董事会召集。

 

股东提案和董事提名的事先通知要求。此外，我们的章程规定了向股东年会提出股东提案的提前通知程序，包括向我们的董事会提出的候选人提名。为了让任何事项在会议前“适当提出”，股东必须遵守预先通知和所有权期限要求，并向我们提供某些信息。股东在年度会议上只可考虑会议通知中指明或由我们的董事会或由会议记录日期的合格记录股东或根据其指示在会议前提出的提案或提名，该股东有权在会议上投票，并已及时以适当形式向我们的秘书送达书面通知，告知该股东打算在会议前提出该事项。这些规定可能会产生将我们大多数已发行有表决权证券的持有人所青睐的股东行动推迟到下一次股东大会的效果。

 

 

修订法团注册证明书或附例。DGCL一般规定，修改公司的公司注册证书或章程需要有权就任何事项投票的多数股份的赞成票，除非公司的公司注册证书或章程（视情况而定）需要更大的百分比。我们的章程可以通过我们董事会的多数票或通过我们所有股东在董事选举中有资格投出的至少662/3%的选票的持有人的赞成票进行修订或废除。此外，我们所有股东将有资格在董事选举中投出的至少662/3%票数的持有人的赞成票，将被要求修订或废除或采纳任何与前三段所述的我们证书的任何规定不一致的规定。

 

高级人员及董事的法律责任及赔偿限制

 

我们的公司注册证书和我们的章程在DGCL允许的最大范围内为我们的董事和高级职员提供赔偿。此外，在特拉华州法律允许的情况下，我们的公司注册证书包括消除我们的董事因违反作为董事的某些受托责任而导致的金钱损失的个人责任的条款。这些规定的效果是限制我们的权利和我们的股东在衍生诉讼中就董事违反作为董事的受托责任向董事追偿金钱损失的权利，但董事将对以下行为承担个人责任除外：

 

●

任何违反他对我们或我们的股东的忠诚义务的行为；

 

●

非善意或者涉及故意不当行为或者明知违法的作为或者不作为；

 

●

董事从中获得不正当个人利益的任何交易；或

 

●

对股东的不当分配。

 

这些规定可能会被认为不会因违反美国联邦证券法而被强制执行。

 

异议人的评价权和受偿权

 

根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东将拥有与Twin Vee PowerCats合并或合并相关的评估权。根据DGCL，与此类合并或合并相关的适当请求和完善评估权的股东将有权获得特拉华州衡平法院确定的其股票公允价值的付款。

 

股东的衍生行动

 

根据DGCL，我们的任何股东可以以我们的名义提起诉讼，以促使作出对我们有利的判决，也称为派生诉讼，但前提是提起诉讼的股东是在该诉讼所涉及的交易发生时我们的股票持有人或该股东的股票随后通过法律运作而下放。

 

转让代理及注册官

 

我们普通股的转让代理和注册商是Direct Transfer LLC。

 

在纳斯达克资本市场上市

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“VEEE”。

 

 

我们提供的证券描述

 

以下是对我们的普通股和预融资认股权证的重要条款的描述。这只是一个摘要，并不声称是完整的。其全部内容须受限于并受限于参考包销协议、我们的公司注册证书、我们的章程和预融资认股权证的形式，每一项均以引用方式并入作为本招股章程构成部分的注册声明的证据。我们鼓励您阅读承销协议、我们的公司注册证书、我们的章程、预融资认股权证的形式以及特拉华州一般公司法（“DGCL”）的适用条款，以获取更多信息。

 

普通股

 

本招股说明书中“股本说明”标题下对我们普通股的描述以引用方式并入本文。

 

预先注资认股权证

 

以下对正在发售的预融资认股权证的某些条款和规定的摘要并不完整，并受制于预融资认股权证的规定，并在其整体上受制于预融资认股权证的规定，其形式将作为证据提交给本招股说明书构成部分的登记说明。您应该查看预融资认股权证的表格，以获得适用于预融资认股权证的条款和条件的完整描述。

 

一般

 

“预融资”一词指的是，此次发行中预融资认股权证的购买价格几乎包括将在预融资认股权证下支付的全部行权价，除了0.00 1美元的名义剩余行权价。预融资认股权证的目的是使可能对其在本次发行完成后实益拥有超过4.99%（或根据该购买者的选择，拥有9.99%）我们已发行普通股的能力有限制的投资者有机会在不触发其所有权限制的情况下向公司投入资本，方法是接收预融资认股权证以代替普通股，这将导致此类所有权超过4.99%或9.99%（如适用），并获得行使选择权的能力，以在稍后日期以名义价格购买预先融资认股权证的基础股份。

 

以下是我们正在发售的预融资认股权证的某些条款和条件的简要摘要。以下描述在所有方面均受限于预先出资认股权证形式所载的规定，认股权证的形式正在作为本招股说明书构成部分的登记声明的证据进行备案。

 

行权价格

 

每份预融资认股权证的行使价等于此次发行中出售的每一股普通股的发行价格，其中除0.00 1美元（即剩余的名义行使价）外，其他所有股票均已支付。如果发生某些股票股息和分配、股票分割、股票组合、重新分类或类似事件影响我们的普通股，以及向我们的股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，则行使价可能会进行适当调整。

 

可行使性

 

预融资认股权证可在其原始发行后的任何时间行权，直至全额行权。预融资认股权证将可由每个持有人选择全部或部分行使，方式是向我们交付一份正式执行的行使通知，并以立即可用的资金全额支付行使价，以支付在行使时购买的普通股数量。作为以即时可用资金支付的替代方案，持有人可以选择通过无现金行使行使预融资认股权证，在这种行使中，持有人将获得根据预融资认股权证中规定的公式确定的净普通股数量。将不会因行使预先注资认股权证而发行零碎普通股。

 

 

行使限制

 

预融资认股权证不得由持有人行使，只要持有人连同其关联公司在行使后将实益拥有超过4.99%的当时已发行普通股（包括为此目的在行使时可发行的普通股）。然而，任何持有人可在向我们发出通知后增加或减少此类实益所有权限制，前提是此类限制不能超过9.99%，并且前提是任何增加的实益所有权限制应在此类通知送达后61天后才能生效。本次发行中的预融资认股权证的购买者还可以在预融资认股权证发行之前选择将初始行权限制设定为我们已发行普通股的9.99%。

 

可转移性

 

在符合适用法律的情况下，预融资认股权证可能会在未经我们同意的情况下被要约出售、出售、转让或转让。

 

交易所上市

 

预融资认股权证没有既定的交易市场。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市预融权证。没有活跃的交易市场，预融资权证的流动性将受到限制。

 

基本交易

 

如果发生基本交易，一般包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与另一人或向另一人进行合并、合并、合并或安排，收购我们已发行普通股的50%以上，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，持有人有权获得，就在紧接此类基本交易发生之前在此类行使时本可发行的每一股普通股而言，继承者或收购公司或我们（如果我们是存续公司）的普通股数量，以及预融资认股权证可在紧接此类基本交易发生之前行使的普通股数量的持有人因此类基本交易而应收的任何额外对价。

 

没有作为股东的权利

 

除预先出资认股权证另有规定或凭藉该持有人对普通股的所有权外，在持有人行使预先出资认股权证之前，预先出资认股权证持有人不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。预融资认股权证将规定持有人有权参与我们普通股的分配或股息支付。

 

 

法律事项

 

特此发售的普通股股份的有效性将由Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，New York，New York为我们传递。Crone Law Group，P.C.是与此次发行有关的承销商的法律顾问。

 

专家

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日的合并财务报表，以及截至2024年12月31日止两个年度各年度的合并财务报表，已依据独立注册会计师事务所Grassi & Co.，CPAs，P.C.（一家独立注册会计师事务所）根据该事务所作为审计和会计专家的授权所提供的报告而纳入本招股章程及注册报表。我们截至2024年12月31日的财政年度的经审计财务报表是在假设我们将持续经营的情况下编制的。

 

在哪里可以找到更多信息

 

我们已根据《证券法》就所提供的证券向SEC提交了S-1表格的登记声明。本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明和注册声明的证据中列出的所有信息。有关我们和我们根据本招股说明书提供的证券的进一步信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和附表。我们和任何代理、承销商或交易商都没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书所提供的证券的任何出售时间，你方均不应假定本招股说明书中的信息截至本招股说明书首页日期以外的任何日期都是准确的。

 

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。关于Twin Vee PowerCats公司的更多信息，请访问我们的网站www.twinvee.com。本公司网站上的信息不以引用方式并入本招股说明书。在向SEC提交这些报告后，我们会在合理可行的范围内尽快在我们的网站上提供我们的SEC文件。

 

 

Twin Vee Powercats Co.及其子公司

合并财务报表

 

经审计财务报表的指数

  

	页
独立注册会计师事务所的报告	F-2
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的合并资产负债表	F-3
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的合并经营报表	F-4
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的合并股东权益报表	F-5
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的合并现金流量表	F-6
合并财务报表附注	F-7

 

与未经审计的中期财务报表的指数

 

截至2025年9月30日（未经审计）和2024年12月31日的简明合并资产负债表	F-28
截至2025年9月30日及2024年9月30日止三个月及九个月的简明综合经营报表（未经审核）	F-29
简明合并股东报表’截至二零二五年九月三十日及二零二四年九月三十日止三个月及九个月之权益（未经审核）	歼30
截至2025年9月30日及2024年9月30日止九个月的简明综合现金流量表（未经审计）	F-31
简明综合财务报表附注（未经审核）	F-32

  

 

独立注册会计师事务所报告

 

致董事会及股东

Twin Vee Powercats Co.及其子公司

佛罗里达州皮尔斯堡

 

关于合并财务报表的意见

 

我们审计了随附的Twin Vee Powercats Co.及其子公司（本公司）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表，以及该日终了年度的相关合并经营报表、股东权益和现金流量表，以及相关附注（统称合并财务报表）。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况以及其后各年度的经营业绩和现金流量。

 

意见依据

 

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

 

 

GRASI & CO.，CPAs，P.C。

 

我们自2020年起担任公司的核数师。

 

纽约州杰里科

2025年3月20日

 

606

 

Twin Vee PowerCats Co.和子公司

合并资产负债表

 

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物		$	7,491,123			$	16,497,703
受限制现金			215,117				257,530
应收账款			—				80,160
有价证券			—				4,462,942
库存，净额			2,516,760				4,884,761
预付费用及其他流动资产			196,141				463,222
流动资产总额			10,419,141				26,646,318
物业及设备净额			15,037,798				12,293,988
经营租赁使用权资产，净额			390,686				854,990
保证金			40,280				51,417
总资产		$	25,887,905			$	39,846,713
负债和股东权益
流动负债：
应付账款		$	2,215,078			$	2,399,026
应计负债			794,253				1,075,512
合同负债			80,000				44,195
融资租赁负债			221,929				214,715
经营租赁负债			436,730				482,897
流动负债合计			3,747,990				4,216,345
经济伤害灾难贷款			499,900				499,900
融资租赁负债-非流动			2,423,165				2,644,123
经营租赁负债-非流动			—				436,730
负债总额			6,671,055				7,797,098
承诺和或有事项（附注12）
股东权益：
优先股： 10,000,000 授权；$ 0.001 面值； 无 已发行及已发行股份			—				—
普通股： 50,000,000 授权；$ 0.001 面值； 14,874,480 和 9,520,000 分别于2024年12月31日及2023年12月31日已发行及流通在外的股份			14,874				9,520
额外实收资本			44,594,930				37,848,657
累计赤字			( 25,392,955	)			( 14,346,984	)
归属于Twin Vee PowerCats股份有限公司股东的权益。			19,216,849				23,511,193
归属于非控制性权益的权益			—				8,538,422
股东权益合计			19,216,849				32,049,615
负债总额和股东权益		$	25,887,905			$	39,846,713

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分

 

 

Twin Vee PowerCats Co.和子公司

综合业务报表

 

		已结束的年份
		12月31日，
		2024				2023
净销售额		$	14,388,517			$	33,425,912
销售产品成本			15,139,942				30,159,024
毛（亏损）利润			( 751,425	)			3,266,888
营业费用：
销售，一般和行政			3,095,868				3,734,406
薪金及工资			4,906,819				7,473,441
专业费用			1,669,474				1,249,388
物业及设备减值			1,674,000				—
资产处置损失			172,684				—
研发设备销售收益			( 50,097	)			—
折旧及摊销			1,745,217				1,353,383
研究与开发			586,379				1,443,569
总营业费用			13,800,344				15,254,187
经营亏损			( 14,551,769	)			( 11,987,299	)
其他收入（费用）：
股息收入			510,099				909,215
其他收益			63,391				9,898
利息支出			( 222,594	)			( 221,157	)
利息收入			150,553				48,370
有价证券未实现收益			—				87,781
有价证券已实现收益			40,414				103,941
员工保留信贷收入			—				1,267,055
其他收入合计			541,863				2,205,103
所得税前亏损			( 14,009,906	)			( 9,782,196	)
所得税拨备			—				—
净亏损			( 14,009,906	)			( 9,782,196	)
减：归属于非控股权益的净亏损			( 2,963,935	)			( 2,590,020	)
归属于Twin Vee PowerCats公司股东的净亏损。		$	( 11,045,971	)		$	( 7,192,176	)
每股普通股基本亏损和摊薄亏损		$	( 1.10	)		$	( 0.76	)
已发行普通股加权平均数			10,032,040				9,520,000

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分

 

 

Twin Vee PowerCats Co.和子公司

合并股东权益报表

 

																		额外
		优先股								普通股								实缴				累计				非控制性
		股份				金额				股份				金额				资本				赤字				利益				合计
余额，2023年1月1日			—			$	—				9,520,000			$	9,520			$	35,581,022			$	( 7,154,808	)		$	4,585,155			$	33,020,889
子公司股份发行			—				—				—				—				364,886				—				6,564,666				6,929,552
股票补偿			—				—				—				—				1,902,749				—				—				1,902,749
子公司股票回购			—				—				—				—				—				—				( 21,379	)			( 21,379	)
净亏损			—				—				—				—				—				( 7,192,176	)			( 2,590,020	)			( 9,782,196	)
余额，2023年12月31日			—			$	—				9,520,000			$	9,520			$	37,848,657			$	( 14,346,984	)		$	8,538,422			$	32,049,615
为Forza Equity发行股份			—				—				5,354,480			$	5,354			$	5,569,133			$				$	( 5,574,487	)		$	—
股票补偿			—				—				—				—				1,177,140				—				—				1,177,140
净亏损			—				—				—				—				—				( 11,045,971	)			( 2,963,935	)			( 14,009,906	)
余额，2024年12月31日			—			$	—				14,874,480			$	14,874			$	44,594,930			$	( 25,392,955	)		$	—			$	19,216,849

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分

 

 

Twin Vee PowerCats Co.和子公司

合并现金流量表

 

		已结束的年份
		12月31日，
		2024				2023
经营活动产生的现金流量
净亏损		$	( 14,009,906	)		$	( 9,782,196	)
调整净亏损与经营活动使用的现金净额：
基于股票的补偿			1,177,140				1,902,749
折旧及摊销			1,745,217				1,353,383
物业及设备减值			1,674,000				—
研发设备销售收益			( 50,097	)			—
财产和设备处置损失			172,684				—
使用权资产变更			464,304				474,630
有价证券公允价值变动净额			—				( 87,781	)
存货储备变动			( 285,584	)			419,616
经营性资产负债变动情况：
应收账款			80,160				( 65,993	)
库存			2,703,682				( 1,296,045	)
预付费用及其他流动资产			267,081				419,195
应付账款			( 183,947	)			333,346
应计负债			( 281,259	)			( 165,257	)
经营租赁负债			( 482,897	)			( 479,315	)
合同负债			35,805				38,895
经营活动使用的现金净额			( 6,973,617	)			( 6,934,773	)
投资活动产生的现金流量
保证金			11,137				( 18,900	)
出售有价证券的已实现收益，可供出售			( 40,414	)			( 103,941	)
有价证券投资净卖出（买入）额			4,503,356				( 1,343,702	)
出售物业及设备所得款项			6,000				—
购置财产和设备			( 6,341,711	)			( 5,162,478	)
投资活动所用现金净额			( 1,861,632	)			( 6,629,021	)
筹资活动产生的现金流量
Forza发行普通股的收益			—				6,996,015
递延发行成本			—				( 66,463	)
Forza股票回购			—				( 21,379	)
融资租赁付款			( 213,744	)			( 90,153	)
筹资活动提供的（用于）现金净额			( 213,744	)			6,818,020
现金、现金等价物和限制性现金净变动			( 9,048,993	)			( 6,745,774	)
年初现金			16,755,233				23,501,007
年末现金、现金等价物和受限制现金		$	7,706,240			$	16,755,233
补充现金流信息
支付所得税的现金		$	—			$	—
支付利息的现金		$	435,161			$	235,519
与合并资产负债表的对账
现金及现金等价物		$	7,491,123			$	16,497,703
受限制现金			215,117				257,530
现金、现金等价物和受限制现金总额		$	7,706,240			$	16,755,233

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分

 

 

Twin Vee PowerCats Co.和子公司

合并财务报表附注

2024年12月31日和2023年12月31日

 

1.重要会计政策的组织和摘要

 

组织机构

 

Twin Vee PowerCats Co.（“Twin Vee”或“公司”）于2009年12月1日在佛罗里达州注册成立，名称为Twin Vee Catamarans，Inc.。2021年4月7日，该公司提交了转换证书，以在特拉华州注册成立，并将公司名称更改为Twin Vee PowerCats公司。而Twin Vee PowerCats公司的公司注册证书也于2021年4月7日提交。

 

2021年9月1日，公司成立全资子公司Fix My Boat，Inc.，（“Fix My Boat”）。Fix我的船将采用全国海洋机械师加盟模式。Fix My Boat在2023年的大部分时间和截至2024年12月31日的一年中一直处于非活动状态。2024年7月23日，Fix My Boat，Inc.并入Twin Vee PowerCats公司。

 

2023年4月20日，公司就公司租赁前AQUASPORT资产的计划成立了位于佛罗里达州的全资子公司AquaSport Co。™位于田纳西州怀特布拉夫的船牌和制造工厂。2024年7月30日，AquaSport Co.并入Twin Vee PowerCats公司。

 

Forza X1，Inc.最初于2021年10月15日注册成立为Electra Power Sports，Inc.，随后于2021年10月29日更名为Forza X1, Inc.（“TERM1”或“Forza”）。在Forza于2021年10月15日注册成立之前，电动船业务作为公司的Electra Power Sports运营™司。继公司于2021年7月23日完成首次公开发行（“IPO”）后，其于2021年10月确定，出于若干原因，将以新的品牌名称（以及新的子公司）营销公司新的独立线电动船。Forza于2022年8月16日完成了普通股的首次公开发行，并于2023年6月14日完成了后续公开发行，这两项工作共同导致Forza成为公司的控股子公司。

 

为了努力保留现金并减少支出，并且由于市场状况，2024年7月11日，Forza的董事会决定终止并结束与使用其专有舷外电动机开发和销售电动船相关的业务。Forza探索战略替代方案，包括与Twin Vee PowerCats公司的潜在合并。

 

2024年11月11日，公司召开2024年年度股东大会（“年度股东大会”）。在年度会议上，公司股东批准根据Forza、公司与特拉华州公司和公司全资子公司Twin Vee Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）于2024年8月12日签署的《合并协议和计划》（“合并协议”）的条款向Forza股东发行公司普通股的股份，以及对我们的公司注册证书的修订，以在1比2到1比20的范围内实施反向股票分割。

 

2024年11月26日（“交割日”），根据合并协议的条款，Merger Sub与Forza合并（“合并”），Forza作为Twin Vee的全资子公司在合并中幸存。

 

在合并生效时（“生效时间”），（a）每股面值0.00 1美元的Forza普通股流通股（“Forza普通股”）（Twin Vee持有的任何股份除外）转换为获得0.61 1666275股Twin Vee普通股的权利，每股面值0.00 1美元（“Twin Vee普通股”），（b）每份已发行的Forza股票期权，无论已归属或未归属，先前未在生效时间之前行使的转换为就该选择权所涵盖的每一股Forza普通股购买0.61 1666275股Twin Vee普通股的选择权，（c）购买Forza普通股股份的每份未行使认股权证由Twin Vee承担，并转换为就在生效时间之前可行使该认股权证的每一股Forza普通股购买0.61 1666275股Twin Vee普通股的认股权证，（d）Twin Vee持有的7,000，000股Forza普通股被注销。

 

F-7

 

 

根据Twin Vee向美国证券交易委员会（“SEC”）提交并于2024年10月10日宣布生效的经修订的S-4表格（文件编号：333-281788）登记声明，向Forza前股东发行Twin Vee普通股的股份已根据经修订的1933年《证券法》进行登记（“登记声明”）。

 

于生效时，根据合并协议的条款，Twin Vee的董事会（“董事会”）人数定为五人，Joseph Visconti、Preston Yarborough、Neil Ross及Kevin Schuyler仍为Twin Vee的董事，而Marcia Kull则获委任为Twin Vee的董事。

 

经任命，Kull女士被任命为董事会审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会成员。Kull女士将参与联合委托书/招股说明书中“Twin Vee董事薪酬”标题下描述的非雇员董事薪酬安排，并以引用方式并入本文。

 

合并后，董事会各类别的组成如下：第一类董事为Neil Ross和Marcia Kull，其任期将在2025年举行的年度股东大会上届满。第二类董事为Preston Yarborough，其任期将在2026年举行的年度股东大会上到期。III类董事为Kevin Schuyler和Joseph Visconti，他们的任期将在2027年举行的年度股东大会上到期。

 

就合并而言，自生效时间起生效，Bard Rockenbach和James Melvin辞去Twin Vee及其任何委员会的董事职务。Rockenbach和Melvin各自辞职的决定，并不是与Twin Vee、其管理团队或Twin Vee董事会在与Twin Vee运营、政策或做法有关的任何事项上存在任何分歧的全部或部分结果。

 

2024年5月10日，Twin Vee PowerCats股份有限公司（“公司”）收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部的书面通知，通知公司此前连续30个工作日（2024年3月28日至2024年5月9日），公司普通股未按照纳斯达克上市规则5550（a）（2）的要求维持每股1.00美元的最低收盘价（“最低买入价要求”）。为该公司提供了180个日历日，或直到2024年11月6日，以恢复合规。

 

2024年11月7日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的书面通知，批准公司请求延期180天，以重新遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）。如果公司普通股的收盘买入价在2025年5月5日之前的任何时间至少连续十个工作日处于或高于1.00美元，则可能自动实现合规，无需采取进一步行动，纳斯达克将在确定公司已重新遵守最低买入价要求且该事项将结束时通知公司。

 

合并原则

 

合并财务报表包括Twin Vee及其全资子公司Forza X1（统称“公司”）的账目。

 

该公司的净亏损不包括归属于非控制性权益的亏损。公司将合并实体中的非控制性权益报告为与公司权益分开的权益组成部分。所有公司间结余和交易在合并中予以抵销。

 

列报依据

 

随附的综合财务报表及相关附注是根据美国公认会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的会计和披露规则和条例编制的。

 

F-8

 

 

在2024年第一季度，公司改变了生产人工和相关福利成本的分类，将其列为销售成本的组成部分，而不是营业费用。公司已调整截至2023年12月31日止年度的经营报表，使其与2024年的会计处理保持一致。这导致截至2024年12月31日止年度的产品销售成本增加6,456，139美元，营业费用相应减少。

 

收入确认

 

该公司的收入主要来自向其独立经销商销售船只、发动机和拖车。公司在履行合同条款下的义务并将对承诺货物的控制权转移给经销商时确认收入。对于大多数销售而言，当产品被发布给负责将其运送给经销商的承运人时，就会发生这种情况。该公司通常会在发货后的五个工作日内收到付款。收入以其预期为换取产品而获得的对价金额来衡量。公司向经销商提供激励措施，包括批发返利、零售返利和促销、平面图报销或现金折扣，以及在综合经营报表中作为净销售额收入减少记录的其他津贴。确认的对价代表与客户签订的合同中规定的金额，扣除公司合理预期支付的估计奖励。经销商奖励的估计负债和收入减少在销售时入账。后续对激励估计的调整是可能的，因为如果条件要求需要加强或减少销售推广和激励计划，或者如果经销商绩效或其他项目与历史趋势不同，实际结果可能与这些估计不同。应计经销商奖励计入随附合并资产负债表的应计负债。

 

应收账款明细表
应收账款总额
2023年1月1日		$	14,167
2024年1月1日		$	80,160
2024年12月31日		$	—

 

因未来向客户出售船只而收到的付款被确认为客户保证金。客户保证金在承诺商品控制权转移给客户时确认为收入。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司的客户存款分别为80,000美元和44,195美元，在综合资产负债表中记为合同负债。这些押金可退还，并在相关船只交付时确认为收入，一般在90天内。

 

返利和折扣

 

经销商根据采购量承诺和某些绩效指标的实现情况赚取批发回扣。公司根据历史成就、预测量以及对经销商行为的假设，估算批发返利金额。适用于已在经销商库存中的船只的返利被称为零售返利。公司根据特定船型的历史数据估计零售返利金额，并根据预测销量、产品组合、经销商和消费者行为以及有关市场状况的假设进行调整。该公司还利用各种方案提供现金折扣或同意在有限的时间内向其经销商偿还经销商产生的某些平面图利息成本，一般最长可达六个月。

 

其他收入确认事项

 

经销商一般无权退回未售出的船只。有时，公司可能会在有限的情况下接受退货，并由公司根据其保修政策酌情决定。在交易商违约的情况下，公司可能有义务根据其对场内融资提供者的回购承诺接受未售出船只的退货，后者能够通过止赎获得此类船只。回购承诺以单个单位为单位，期限自其获得贷款机构融资之日起至交易商缴款日止，一般不超过30个月。

 

F-9

 

 

公司在确定所有合同的交易价格时排除了由政府当局评估的与创收活动有关的销售和其他税收。由于承诺货物的转让与客户付款之间的期限预计为一年或更短，公司没有针对重大融资成分的影响调整净销售额。

 

估计数的使用

 

按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的呈报金额以及在合并财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期内呈报的费用金额。其中一些判断可能是主观和复杂的，因此，实际结果可能与这些估计不同。

 

信用和经营风险集中

 

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括贸易应收款。由于公司使用贸易信用证、经销商平面图融资安排以及公司客户群的地域多元化性质，贸易应收款项的信用风险得到缓解。该公司通过与高质量的联邦保险金融机构保持现金，最大限度地降低与其现金相关的信用风险集中度。然而，超过美国联邦存款保险公司（“FDIC”）25万美元保险限额的现金余额面临风险。截至2024年12月31日和2023年12月31日，该公司分别有6,740，623美元和15,868，574美元超出FDIC保险限额。

 

现金、现金等价物和受限制现金

 

现金及现金等价物包括购买时原始期限为三个月或更短的所有高流动性投资。在2024年12月31日和2023年12月31日，公司的现金、现金等价物和限制性现金分别为7,706，240美元和16,755，233美元。

 

受限现金包括与为公司某些融资交易提供担保的资产相关的已收取和持有的金额。受限制现金被限制用于支付未偿还借款的利息费用和本金。2024年12月31日和2023年12月31日，公司合并资产负债表上的受限现金中包括一张不可撤销信用证，金额分别为215,117美元和257,530美元。

 

有价证券

 

公司的债务证券投资按摊余成本或公允价值列账。公司有积极意向和能力持有至到期的债务证券投资按摊余成本列账，分类为持有至到期。未分类为持有至到期的债务证券投资按公允价值列账并分类为交易或可供出售。交易债务证券的已实现和未实现损益以及可供出售债务证券的已实现损益计入其他收益。

 

金融工具公允价值

 

本公司遵循关于以经常性基础计量的金融工具的公允价值计量的会计准则，以及最初按其估计公允价值入账的某些资产和负债的会计准则。公允价值定义为退出价格，或作为计量日在市场参与者之间的有序交易中出售资产所获得的或转移负债所支付的金额。公司采用以下三级层次结构，最大限度地使用可观察输入值，并最大限度地减少使用不可观察输入值对其金融工具进行估值：

 

歼10

 

 

●

第1级：可观察输入值，例如相同工具在活跃市场中未经调整的报价。

 

●

第2级：市场上可直接或间接观察到的类似工具的报价。

 

●

第3级：很少或没有市场活动支持的重大不可观察输入值，是使用定价模型、贴现现金流法或类似技术确定其价值的金融工具，以及确定公允价值需要作出重大判断或估计的工具。

 

以公允价值计量的金融工具按照对公允价值计量具有重要意义的最低输入值进行整体分类。公司评估某一输入值对公允价值计量整体的重要意义，需要其做出判断，并考虑该资产或负债的特定因素。使用不同的假设和/或估计方法可能会对估计的公允价值产生重大影响。因此，披露的公允价值估计或记录的初始金额可能并不代表公司或票据持有人在当前市场交易中可以实现的金额。

 

现金等价物由于其流动性或短期性质，如应收应付账款、流动资产或流动负债中的其他金融工具，其账面值与其公允价值相近。

 

应收账款

 

该公司的应收账款扣除了信用损失准备金。信用损失的计量和确认涉及运用判断。管理层对预期信用损失的评估包括考虑当前和预期的经济状况、影响公司客户（包括其财务状况）的市场和行业因素、账户余额的账龄、历史信用损失经历、客户集中度和客户信誉。管理层评估其历史损失的经验，然后将这一历史损失比率应用于具有类似特征的金融资产。公司的历史赔付率或其确定的风险池可能会因客户、经济、市场或其他情况的变化而调整。公司在很可能无法收回应收款项、损失能够合理估计的情况下，也可以建立特定应收款的信用损失备抵。金额在被认为无法收回时从备抵中注销，如果特定保留项目的结算金额超过先前估计数，则确认先前预留金额的转回。

 

库存

 

存货按成本与可变现净值孰低进行估值，采用加权平均成本法先进先出确定成本。可变现净值定义为销售价格减去完工、可支配和运输成本以及正常的利润率。生产成本，包括人工和间接费用，以基于估计产能的比率应用于期末成品存货。超额生产成本计入销售产品成本。计提了将过剩或陈旧存货减至可变现净值的准备。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，过剩或过时存货的准备金分别为134,032美元和419,616美元。

 

财产和设备

 

财产和设备按成本扣除累计折旧和摊销后在资产使用寿命内采用直线法列报。租赁物改良按资产使用年限或租赁期限中较短者摊销。财产和设备的估计使用寿命从三年到五年不等。待出售或报废时，成本及相关累计折旧从各自账户中予以抵销，由此产生的损益计入经营业绩。修理费和维护费，不增加资产的使用寿命，按发生时计入运营。

 

F-11

 

 

长期资产减值

 

当出现减值迹象时，管理层评估其长期资产的可收回性。如果存在此类指标，则通过比较这些资产在剩余使用寿命期间估计产生的未贴现净现金流量与资产的账面净额来确定这些资产的可收回性。如果估计的未贴现净现金流量小于账面净值，则将资产调整为其公允价值，基于评估或未贴现净现金流量的现值。

 

产品保修费

 

公司根据提供保修更换产品的预期材料和人工成本计提保修费用。确定保修成本责任所采用的方法是基于历史信息和经验。公司的保修准备金按销售毛额乘以历史保修费用回报率计算。公司的保修负债包含在随附的合并资产负债表的应计负债项目中。

 

下表分别列示截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的产品总保修责任变动：

 

产品保修责任附表
		2024				2023
截至1月1日的余额		$	192,894			$	92,373
减：已支付款项			( 217,609	)			( 358,129	)
加：当年质保准备金			238,261				458,650
截至12月31日余额		$	213,546			$	192,894

 

广告

 

广告和营销成本在发生时计入费用。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司产生的广告费用总额分别为206,333美元和444,231美元，并在随附的综合经营报表中计入销售、一般和管理费用。

 

研究与开发

 

公司将与新产品开发相关的研发成本支出于发生时。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，研发费用分别为586,378美元和1,443，569美元。

 

运输和装卸费用

 

运输和装卸费用包括向客户运输产品所产生的费用和内部装卸费用，这些费用与准备装运货物的活动有关。在对产品的控制权转移给客户后，公司选择将与出境运费相关的运输和装卸成本作为履行成本入账。公司将运输和装卸成本，包括向客户开单的成本，计入综合经营报表中销售产品的成本。所有制造的船只都免费上船（离岸价），来自Fort Pierce制造厂。经销商被要求要么自己提船，要么与运输商签约。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，运输和装卸费用分别为281,915美元和718,635美元。

 

F-12

 

 

租约

 

公司在开始时确定一项安排是否为租约。经营租赁使用权（“ROU”）资产和租赁负债在开始日根据租赁期内租赁付款额的现值确认。由于公司的租赁没有提供隐含费率，因此在确定租赁付款现值时使用其基于开始日可获得的信息的增量借款利率。公司在租赁开始时采用与租赁期限相称的经信用调整的担保借款利率折现率计算关联租赁负债及相应的ROU资产。经营租赁ROU资产还包括已支付的任何租赁付款，并通过租赁奖励减少。当合理确定公司将行使该选择权时，公司的租赁条款可能包括延长或终止租赁的选择权。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。

 

供应商集中度

 

该公司依赖其供应商及时提供产品的能力和有利的定价条件。某些主要供应商的损失或主要供应商的产品供应显着减少可能对公司产生重大不利影响。商业风险保险已经到位，以减轻与唯一供应商相关的商业风险，以应对突发中断，例如自然灾害造成的中断。

 

公司在制造过程中使用的某些零部件和材料依赖于第三方设备制造商、分销商和经销商。截至2024年12月31日止年度，公司根据与五家供应商的供应商协议，为其船只购买了所有发动机（Mercury、铃木和Yamaha）和某些复合材料。从这些供应商的采购总额为5324494美元。截至2023年12月31日止年度，公司根据供应商协议向三家供应商（Mercury、Suzuki和Yamaha）为其船只购买了所有发动机。从这些供应商的采购总额为9,252，915美元。

 

员工保留信用

 

2020年3月27日，《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》（“CARES法案”）签署成为法律，提供了众多税收条款和其他刺激措施，包括员工保留抵免（“ERC”），这是针对某些就业税的可退还税收抵免。2020年《纳税人确定性和灾害税收减免法案》和2021年《美国救援计划法案》延长并扩大了ERC的可用性。

 

会计准则编纂105，“公认会计原则”，描述了当美国公认会计原则中不存在针对特定交易的指导时的决策框架。具体来说，ASC 105-10-05-2指示公司在美国通用会计准则范围内寻找类似交易的指导意见，并以此类推地应用该指导意见。因此，向企业实体提供的政府援助形式，例如ERC，将不在ASC 958的范围内，但可以根据ASC 105-10-05-2类推适用。我们通过类推在ASC 105-10-05-2下将员工保留信贷作为政府补助进行会计处理，按照会计准则更新的2013年6月6日，非营利实体（主题958）（“ASU 2013年6月6日”）。在这一标准下，政府补助在其所依赖的条件基本满足时予以确认。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司分别从员工保留信贷（ERC）获得0美元和1,267，055美元。

 

股票补偿

 

公司将其限制性股票和限制性股票单位的基于股票的补偿成本（按授予时每项奖励的公允价值计量）确认为要求员工提供服务期间的费用。补偿成本在服务期内按归属的奖励的公允价值确认。

 

F-13

 

 

所得税

 

所得税按资产负债法核算。递延税项资产和负债确认为现有资产和负债的财务报表账面值与其各自计税基础和经营亏损之间的差异导致的估计未来税务后果。递延税项资产和负债采用预期收回或结算该等暂时性差异当年有效的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入。在评估递延所得税资产的可变现性时，管理层会考虑递延所得税资产的部分或全部无法变现的可能性是否更大。递延所得税资产的最终变现完全取决于这些暂时性差异可抵扣期间未来应纳税所得额的产生。管理层在进行这一评估时考虑了递延所得税负债的预定冲销、预计的未来应税收入以及税务规划策略。

 

该公司在美国联邦司法管辖区和各州提交所得税申报表。

 

最近采用的会计公告

 

2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（ASU）2023-07，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进（“ASU 2023-07”）。ASU2023-07旨在改善可报告分部披露要求，主要是通过加强对重大分部费用的披露。ASU2023-07要求披露定期提供给主要经营决策者并包含在分部损益的每个报告分部计量中的重大费用。该更新还要求披露有关主要经营决策者的信息，并扩大了中期分部披露要求。这一采用并未影响公司如何确定其一个可报告分部。

 

最近发布但尚未采用的会计公告

 

2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，损益表–报告综合收益–费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类（“ASU 2027-03”），自2026年12月16日之后开始的年度期间以及自2027年12月16日之后开始的中期期间生效。本次更新中的修订要求在财务报表附注中披露有关某些成本和费用的特定信息，并对相关费用标题中未单独定量分类的剩余金额进行定性描述。该公司目前正在评估采用ASU 2024-03对其未来披露的潜在影响。

  

2.有价证券

 

截至2024年12月31日，公司无有价证券。公司的债务证券投资按摊余成本或公允价值列账。公司有积极意向和能力持有至到期的债务证券投资按摊余成本列账，分类为持有至到期。未分类为持有至到期的债务证券投资按公允价值列账并分类为交易或可供出售。交易债务证券的已实现和未实现损益以及可供出售债务证券的已实现损益计入净收益。

 

F-14

 

 

有价证券的附表
		截至2023年12月31日
		摊余成本				未实现总收益				未实现损失毛额				公允价值
有价证券
公司债		$	4,473,033			$	50,878			$	( 60,969	)		$	4,462,942
存款证明			—				—				—				—
有价证券总额		$	4,473,033			$	50,878			$	( 60,969	)		$	4,462,942

 

3.公允价值计量

 

截至2023年12月31日按第一级和第二级公允价值计量标准以经常性公允价值计量的资产和负债如下：

 

以公允价值计量的经常性基础的资产和负债附表
						公允价值计量使用
		截至2023年12月31日的余额				同资产活跃市场报价（一级）				重要的其他可观测输入（第2级）				重要的不可观测输入（第3级）
有价证券：
公司债		$	4,462,942			$	4,462,942			$	—			$	—
有价证券总额		$	4,462,942			$	4,462,942			$	—			$	—

 

公司对公司债券的投资是根据活跃市场同类项目的做市商报价进行计量的。

 

4.库存

 

截至12月31日，2024年和2023年的库存包括以下内容：

 

存货明细表
		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
原材料		$	2,573,553			$	5,001,512
在制品			—				96,721
成品			77,239				206,144
总库存		$	2,650,792			$	5,304,377
超额和过时准备金			( 134,032	)			( 419,616	)
存货净额		$	2,516,760			$	4,884,761

 

F-15

 

 

5.财产和设备

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，财产和设备包括以下各项：

 

财产和设备明细表
		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
机械设备		$	2,610,977			$	2,692,473
家具和固定装置			36,816				40,299
土地			1,119,758				1,119,758
租赁权改善			1,228,860				1,228,860
软件和网站开发			300,935				300,935
计算机硬件和软件			120,245				159,342
船模			7,270,411				5,871,373
车辆			143,360				143,360
电动原型和工具			142,526				142,526
在建资产			6,130,786				2,977,894
			19,104,674				14,676,820
减去累计折旧和摊销			( 4,066,876	)			( 2,382,832	)
		$	15,037,798			$	12,293,988

 

年内，公司获得了对其位于北卡罗来纳州门罗的部分建造设施的评估，并评估了其资产的账面成本，主要是其存货和固定资产。基于这一分析，该公司在2024年6月30日对其部分建造的建筑物的账面成本记录了1,674，000美元的减值费用。公司已评估了这一行动导致的任何重大负债，并确定没有需要记录的额外重大负债。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的财产和设备折旧和摊销费用分别为1,745，217美元和1,353，383美元。

 

6.租约

 

经营使用权（“ROU”）资产和经营租赁负债在租赁开始日确认。经营租赁负债是指尚未支付的租赁付款的现值。使用权资产的经营权代表我们对标的资产的使用权，其依据是根据预付款或应计租赁付款、初始直接成本、租赁奖励、经营租赁资产减值调整后的经营租赁负债。为确定尚未支付的租赁付款的现值，公司估计与租赁期限相对应的增量担保借款利率。

 

该公司的办公室租约包含租赁期限内的租金上涨。本公司在租赁期内按直线法确认本次办公租赁的费用。此外，用于为租赁物改良提供资金的租户奖励在获得时确认，并减少公司与租赁相关的使用权资产。这些通过使用权资产摊销，作为租赁期内费用的减少。

 

该公司从Visconti Holdings，LLC租赁其办公室和仓库设施，以及位于佛罗里达州皮尔斯堡3101 S US-1的土地（“物业”）。Visconti Holdings，LLC是持有该物业所有权的单一成员LLC，其唯一成员为公司首席执行官、公司母公司的首席执行官和大股东Joseph C. Visconti。公司于2020年1月1日订立租约，经2021年1月1日修订，租期为五年。目前的基本租金支付为每月36465美元，包括财产税和租赁需要25000美元的保证金。基本租金在每个年度任期的周年日增加百分之五（5%）。

 

F-16

 

 

公司向NC Limited Liability Company租赁了位于北卡罗来纳州Old Fort商业街150号的仓库设施（“物业”）。公司于2022年10月7日订立租约，租期为两年。目前的基本租金为每月7517美元，包括财产税、保险和公共区域维护。租约需要7517美元的保证金。租约于2024年10月15日结束。

 

2024年12月31日和2023年12月31日，与租赁相关的补充资产负债表信息如下：

 

租赁附表补充资产负债表信息
		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
经营租赁ROU资产		$	390,686			$	854,990

 

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
经营租赁负债：
当前部分		$	436,730			$	482,897
非流动部分			—				436,730
合计		$	436,730			$	919,627

 

截至2024年12月31日，不可撤销经营租赁项下的未来最低租赁付款如下：

 

根据不可撤销的未来最低租赁付款时间表
截至12月31日的年度，
2025		$	437,580
租赁付款总额
减去推算利息			( 850	)
合计		$	436,730

 

关于公司经营租赁的其他补充信息汇总如下：

 

经营租赁成本明细表
		12月31日，
		2024
加权平均贴现率			0.36	%
加权平均剩余租期（年）			1.92

 

7.融资租赁

 

车辆和设备租赁

 

公司有两辆车、两台叉车、一台复印机的各种融资租赁。所有租约期限为60个月，利率从3%到7.5%不等。2024年没有订立新租约。

 

融资租赁记入物业和设备，净额记入综合资产负债表。

 

融资租赁时间表
		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
成本		$	220,332			$	222,447
累计折旧			( 85,558	)			( 45,211	)
账面净值		$	134,774			$	177,236

 

F-17

 

 

AquaSport租赁

 

2023年5月5日，Twin Vee和AquaSport Co.与Ebbtide Corporation（“Ebbtide”）订立协议，向AquaSport Co.提供收购资产的权利，AQUASPORT™Boat品牌、商标、位于田纳西州White Bluff占地18.5英亩的15万平方英尺制造设施、相关工具、模具和设备，用于建造5艘Aquasport模型，尺寸从21英尺到25英尺的船（“AquaSport资产”）。

 

根据该协议，公司有权在协议的五年期限（或延长期）内以3,100，000美元从Ebbtide购买AquaSport资产，减去公司支付的300,000美元保证金的贷项以及AquaSport Co.根据协议向Ebbtide支付的任何租金的每月16,000美元。AquaSport Co.根据协议从Ebbtide租赁AquaSport资产，月租金为2.2万美元，可选择收购AquaSport资产。租期为五年，由2023年6月1日开始，利率为2.93%，另有一项选择续租五年。如果AquaSport Co.在任何连续两年期间内发生三起违约付款事件（如协议中所定义）或发生任何其他未及时治愈且仍未治愈的重大违约事件，Ebbtide可终止AquaSport在协议项下收购AquaSport资产的权利。此外，如果发生违约事件，Ebbtide有权终止协议。AquaSport在协议项下的义务已由公司提供担保。

 

AquaSport租赁的融资租赁记录在物业和设备中，在综合资产负债表中为净额。

 

物业及设备之融资租赁附表
		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
土地		$	1,000,000			$	1,000,000
建筑			100,000				100,000
模具			2,000,000				2,000,000
			3,100,000				3,100,000
累计折旧			( 438,138	)			( 149,086	)
合计		$	2,661,862			$	2,950,914

 

2024年12月31日和2023年12月31日，融资租赁相关的补充资产负债表信息如下：

 

融资租赁补充资产负债表附表
		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
融资租赁负债：
当前部分		$	221,929			$	214,715
非流动部分			2,423,165				2,644,123
合计		$	2,645,094			$	2,858,838

 

截至2024年12月31日，不可撤销融资租赁项下的未来最低租赁付款如下：

 

融资租赁未来最低租赁付款额明细表
截至12月31日的年度，
2025			$	298,249
2026				296,033
2027				292,926
2028				1,988,409
此后				—
租赁付款总额				2,875,617
减去推算利息				( 230,523	)
合计			$	2,645,094

 

F-18

 

 

关于公司融资租赁的其他补充信息汇总如下：

 

融资租赁其他补充资料汇总附表
		12月31日，
		2024
加权平均贴现率			3.01	%
加权平均剩余租期（年）			3.32

 

8.应计负债

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，应计负债包括以下各项：

 

应计负债附表
		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
应计工资和福利		$	206,041			$	343,511
应计利息			96,793				33,245
应计营业费用			277,873				115,037
应计建筑费用			—				390,825
保修准备金			213,546				192,894
合计		$	794,253			$	1,075,512

 

9.短期债务

 

在2024年12月31日和2023年12月31日，该公司在富国银行和Yamaha Motor Finance的信用额度分别为1,250，000美元和1,000，000美元。我们的富国银行这条线的利息分两种方式计算，平均每日余额为prime + 5%，最低prime为5.5%，还有每月0.2%的固定费用，即年化2.4%。在全期到期的150天后，平均每日余额利率上升至prime + 8.5%，无需每月固定费用。2024年12月31日及2023年12月31日信贷额度利率为11.13%及11.6%。

 

我们雅马哈线的利息按日均余额+ 4%计算，最低本金为8.0%。在2024年12月31日和2023年12月31日，我们的利率分别为11.75%和16.8%。

 

2024年12月31日和2023年12月31日，富国银行的未偿余额分别为130,690美元和231,736美元。2024年12月31日和2023年12月31日，Yamaha Motor Finance的未偿余额分别为255,649美元和210,674美元。未清余额计入综合资产负债表应付账款。

 

10.应付票据– SBA EIDL贷款

 

2020年4月22日，公司收到SBA经济伤害灾难贷款（“EIDL”），金额为499,900美元。这笔贷款是为了应对新冠肺炎疫情。这笔贷款是一笔30年期贷款，利率为3.75%，从2022年10月22日开始每月支付2437美元，根据EIDL计划，该计划通过SBA管理。

 

EIDL贷款有一个初始延期期限，其中自付款之日起三十个月内没有到期付款。EIDL贷款可由公司在到期前的任何时间提前偿还，无需支付提前还款罚款。这笔贷款的收益仅用作营运资金，以缓解新冠疫情造成的经济损失。

 

作为EIDL贷款的一部分，公司授予SBA在任何和所有抵押品上的持续担保权益，以确保支付和履行公司在EIDL贷款下对SBA的所有债务、负债和义务。抵押品包括公司几乎所有有形和无形的个人财产。

 

F-19

 

 

下文所列年份的定期债务最低期限摘要如下。

 

最低期限时间表
截至12月31日的年度，
2025			$	—
2026				—
2027				6,611
2028				10,932
2029年及之后				482,357
合计			$	499,900

 

11.关联交易

 

如附注6所述，公司向其首席执行官拥有的公司租赁其设施。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司分别录得0美元和36,000美元的专业费用，用于Forza前首席执行官Jim Leffe为Twin Vee进行的咨询工作。此外，在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度中，Aqua Sport分别记录了0美元和50,000美元的费用，用于补偿他启动田纳西州设施的工作。

 

在截至2024年12月31日的一年中，该公司收到了平均41,593美元的可变月费，用于向Forza提供管理服务。该公司的这笔收入，以及Forza的费用，已在简明综合财务报表中消除。于2024年11月26日合并日期后的期间内并无录得管理费。

 

在截至2023年12月31日的年度内，该公司每月收到6800美元的费用，用于向Forza提供管理服务和设施使用。该公司的这笔收入，以及Forza的费用，已在合并财务报表中消除。

 

2022年8月，Forza与北卡罗来纳州Black Mountain的一处房产签订了为期6个月的复式公寓租约，供出差的员工在新制造工厂建设期间使用，每月租金为2500美元。在初步租期后，按月延长。2023年8月，Forza的时任总裁詹姆斯·勒夫（James Leffe）购买了这处房产，Forza与勒夫先生按相同的月度条款执行了一份新的租赁协议。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，租赁费用分别为7500美元和20000美元。租约于2024年3月取消。

 

12.承诺与或有事项

 

回购义务

 

在特定条件下，公司有义务回购向公司经销商提供信贷的金融机构从经销商处收回的新存货。截至2024年12月31日和2023年12月31日，该公司在此类平面图协议下的最高债务总额分别为10,265，229美元或60个单位，以及10,510，252美元或69个单位。公司在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度没有发生回购事件的影响。

 

歼-20

 

 

诉讼

 

公司目前在正常业务过程中涉及多项民事诉讼，均不被视为重大诉讼。

 

13.股东权益

 

Twin Vee

 

普通股发行

 

2022年10月3日，公司根据公司于2022年9月28日与ThinkEquity LLC订立的包销协议（“包销协议”）的条款，向作为承销商的ThinkEquity LLC发行并出售总计2,500，000股公司普通股，每股面值0.00 1美元，公开发行价格为每股2.75美元，所得款项总额为6,875，000美元，未扣除承销折扣、佣金和发行费用。根据承销协议，公司还向承销商发行认股权证，购买最多143,750股普通股。认股权证的行使价为每股3.4375美元。

 

2024年11月26日，根据与Forza和Merger Sub的合并协议条款，Forza与Merger Sub合并并并入Merger Sub，Forza在合并（“合并”）中幸存。根据经修订的1986年《国内税收法》第368（a）节的规定，此次合并旨在符合作为免税重组的联邦所得税目的。根据合并协议的条款和条件，在合并生效时（“生效时间”），每一股已发行的Forza普通股（我们持有的任何股份除外）被转换为获得0.61 166627股我们普通股的权利（“交换比例”），任何零碎股份将向下舍入到最接近的普通股整股，总计5,354，480股我们的普通股。未收到与本次股份发行相关的现金收益。

 

普通股认股权证

 

截至2024年12月31日，公司有尚未发行的认股权证购买总计562,373股普通股：

 

●

认股权证购买 150,000 行权价为$的普通股股份 7.50 于2021年7月23日向承销商代表发行的与公司首次公开发行相关的每股代表的认股权证可于任何时间及不时全部或部分行使，并于2026年7月20日到期。

 

●

认股权证购买 143,750 行权价为$的普通股股份 3.4375 于2022年10月3日就承销公开发行向承销商代表发行。该等代表的认股权证可于任何时间及不时全部或部分行使，并于2027年9月28日到期。

 

●

认股权证购买 105,501 行权价为$的普通股股份 10.22 .这些认股权证由公司于2024年11月26日就合并承担，并转换为购买公司普通股股份数量的认股权证，如果该持有人在合并前行使该认股权证购买Forza普通股股份，则该持有人将获得该数量的公司普通股股份。这些代表的认股权证最初是就Forza X1, Inc.于2022年8月16日结束的首次公开发行而发行的，可随时及不时全部或部分行使，并于2027年8月11日到期。

 

F-21

 

 

●

认股权证购买 163,122 行权价为$的普通股股份 3.07 .该等认股权证由公司于2024年11月26日就合并承担，并已转换为认股权证，以购买该持有人在合并前行使该认股权证购买Forza普通股股份时本应获得的公司普通股股份数量。这些代表的认股权证最初是就2023年6月14日结束的Forza X1, Inc.公开发售而发行的，可随时全部或部分行使，并于2028年6月12日到期。

 

截至2024年12月31日止年度并无认股权证活动。

 

股权补偿方案

 

公司维持一项股权薪酬计划（“计划”），根据该计划，公司可授予员工、董事和顾问的激励和不合格股票期权、限制性股票、股票增值权和其他以股票为基础的奖励，其条款由董事会任命的董事会薪酬委员会制定，以管理该计划。该计划的奖励数量于2022年1月1日自动增加。截至2024年12月31日，本计划下尚有948,089股股份可供授予。

 

股票薪酬的会计处理

 

股票补偿费用

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司分别录得417,375美元和557,479美元的股票薪酬费用，这些费用包含在随附的综合运营报表的工资和工资中。

 

股票期权

 

根据公司2021年股票激励计划，公司发行了股票期权。股票期权授予赋予持有人权利，但没有义务在特定时期内以预定价格购买一定数量的股票。该公司通常会在不同时期按月发行按比例归属的期权。根据该计划的条款，期权授予的合同期限可能不超过十年。

 

公司利用Black-Scholes模型确定授予日股票期权奖励的公允价值。公司在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度对期权授予采用了以下假设：

 

假设时间表
		截至12月31日止年度				截至12月31日止年度，
		2024				2023
预期任期			1.42 - 6.5 年				5 年
预期平均波动率			39.1 – 49.6 %				35.9 - 51 %
预期股息率			—				—
无风险利率			3.77 – 4.55 %				0.72 – 1.5 - 4.72 %

 

期权的预期波动率是根据可比船舶制造公司的历史股价，采用历史波动率确定的。公司根据可比船舶制造公司的历史加权平均值估计了授予的期权的预期寿命。无风险利率使用剩余期限等于期权预期期限的美国财政部收益率曲线利率确定。公司从未派发股息，因此股息收益率为0.0%

 

F-22

 

 

期权活动时间表
			未完成的期权
			数量				加权平均				加权平均剩余寿命				公允价值
			期权				行权价格				（年）				选项
2022年12月31日				1,283,571			$	4.14				8.95			$	2,324,581
已获批				75,000				1.35				10.00				39,960
已锻炼				—				—								—
没收/取消				( 87,555	)			( 3.65	)							( 151,394	)
未偿还，2023年12月31日				1,271,016			$	3.99				8.04			$	2,213,147
已获批				1,352,458				2.19				5.16				266,500
已锻炼				—				—								—
没收/取消				( 484,303	)			( 3.63	)							( 770,996	)
未偿还，2024年12月31日				2.139,171			$	2.93				5.04			$	1,708,651
可行使期权，2024年12月31日				1,177,766			$	4.32				7.31

 

截至2024年12月31日，961,405股Twin Vee期权未归属，预计将在未来四年内归属。

 

限制性股票单位

 

根据公司2021年股票激励计划，公司已发行限制性股票单位（“RSU”）。授予RSU的公允价值等于我们普通股在授予日工作日的收盘市价。一个奖项可以在某个时间点（断崖式马甲）完全归属，也可以随着时间的推移（分级马甲）递增。一般来说，RSU归属超过三年。

 

限制性股票期权明细表
			未偿还的限制性股票单位
			数量				加权平均授予–日期				加权平均剩余寿命				聚合本征
			单位				公允价值价格				（年）				价值
2022年12月31日				—			$	—				—			$	—
已获批				91,875				2.25				3.00				71,955
已锻炼				—				—								—
没收/取消				( 24,625	)			( 2.25	)							( 34,968	)
未偿还，2023年12月31日				67,250			$	2.25				2.07			$	36,987
已获批				87,300				0.84				2.56				48,015
已锻炼				—				—								—
没收/取消				( 70,010	)			( 1.32	)							( 38,505	)
未偿还，2024年12月31日				84,540			$	1.56				1.57			$	46,497

 

极限竞速

 

2024年11月26日，我们完成了合并协议所设想的合并。每股已发行的Forza普通股（公司持有的任何股份除外），被转换为获得0.61 166627股Twin Vee普通股的权利（“交换比例”），任何零碎股份将向下舍入到最接近的普通股整股，合计5,354，480股Twin Vee普通股。未收到与本次股份发行相关的现金收益。

 

F-23

 

 

公司利用Black-Scholes模型确定授予日股票期权奖励的公允价值。截至2023年12月31日止年度，公司对期权授予采用了以下假设：

 

假设时间表
		截至12月31日止年度
		2023
预期任期			5 年
预期平均波动率			108 - 113	%
预期股息率			—
无风险利率			2.98 – 4.72	%

 

期权的预期波动率是根据可比船舶制造公司的历史股价，采用历史波动率确定的。公司根据可比船舶制造公司的历史加权平均值估计了授予的期权的预期寿命。无风险利率使用剩余期限等于期权预期期限的美国财政部收益率曲线利率确定。公司从未派发股息，因此股息收益率为0.0%

 

期权活动时间表
			未完成的期权								加权平均
			数量				加权平均				余生
			期权				行权价格				（年）				期权的公允价值
2022年12月31日				1,441,500			$	3.41				0.05			$	4,009,913
已获批				518,000				0.70				9.76				287,835
已锻炼				—				—
没收/取消				( 69,583	)			1.24				9.62				( 40,248	)
未偿还，2023年12月31日				1,889,917			$	2.75				9.36			$	4,257,500
可行权期权，2023年12月31日				611,250			$	2.79				2.79

 

股票薪酬的会计处理

 

股票补偿费用-截至2024年11月26日合并之日的年初至今，公司记录了759,765美元的股票补偿费用，包括在随附的简明运营报表的工资和工资中。

 

极限竞速2022年股票激励计划（简称“计划”）——极限竞速已发行股票期权。股票期权授予赋予持有人权利，但没有义务在特定时期内以预定价格购买一定数量的股票。Forza通常会在不同时期按月发行按比例归属的期权。根据该计划的条款，期权授予的合同期限可能不超过十年。

  

14.客户和供应商集中度

 

重要的经销商和供应商是那些占公司收入和采购的10%以上。

 

截至2024年12月31日止年度，三名个人客户的销售额超过我们总销售额的10%，占总销售额的40%。截至2023年12月31日止年度，一家个人经销商的销售额超过我们总销售额的10%，占总销售额的10%。

 

F-24

 

 

公司在制造过程中使用的某些零部件和材料依赖于第三方设备制造商、分销商和经销商。截至2024年12月31日止年度，公司向五家供应商采购了相当一部分发动机和其他材料。从这些供应商的采购总额为5324494美元。截至2023年12月31日止年度，公司根据供应商协议向三家供应商为其船只购买了所有发动机。从这些供应商的采购总额为9,252，915美元。该公司认为，如果供应商变得不可用或没有竞争力，还有其他供应商可以替代。

 

15.所得税

 

由于经营亏损和估值备抵的确认，公司在2024年没有当期和递延联邦或州所得税的拨备。2021年，公司将估值备抵与先前预留的递延所得税资产进行了冲回，因此，不存在当期和递延联邦或州所得税的拨备。

 

递延所得税反映用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的暂时性和永久性差异的净税收影响。公司递延所得税资产和递延所得税负债的重要组成部分如下：

 

递延所得税资产和递延所得税负债的附表
		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
非经营性亏损结转		$	16,700,000			$	8,600,000
估价津贴			( 16,700,000	)			( 8,600,000	)
递延所得税资产净额		$	—			$	—

 

由于围绕这些资产变现的不确定性，公司已针对其递延所得税资产建立了估值备抵。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，估值备抵分别增加约8,100，000美元和3,092，000美元。该公司有约860万美元的净经营和经济亏损结转可用于抵消未来的联邦和州应税收入。

 

预期所得税（按适用于税前会计亏损的21%联邦所得税税率计算）与我们的混合州所得税税率2%之间的对账，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度合并经营报表中包含的所得税净费用如下：

 

所得税税率附表
		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
按联邦法定税率征税			21.0	%			21.0	%
扣除联邦福利的州税率税			2.0	%			2.0	%
估值备抵变动			( 23.0	)%			( 23.0	)%
税项拨备			0.0	%			0.0	%

 

对公司2020年至2022年的税务状况进行了分析，得出的结论是，不应记录与在开放纳税年度提交的申报表上采取的不确定税务状况相关的未确认税收优惠的负债。2021年至2023年纳税申报表，由税务机关审核。

 

F-25

 

 

16.每股净亏损

 

每股基本净亏损是根据已发行普通股的加权平均股数计算得出的。每股普通股摊薄净亏损是根据已发行股份的加权平均数加上假设行使股票期权的普通股等值股份计算得出的。具有反稀释效应的普通股潜在股份（即分担或减少每股亏损的股份）被排除在计算稀释后的每股普通股净亏损之外。

 

每股普通股基本亏损和摊薄亏损是根据截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的以下数据计算得出的：

 

每股盈利时间表
		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
每股基本和摊薄净亏损的分子：
净亏损		$	( 11,045,971	)		$	( 7,192,176	)
分母：
基本每股净亏损-加权平均已发行普通股			10,032,040				9,520,000
稀释性股票期权的影响			—				—
稀释后每股净亏损-加权平均已发行普通股			10,032,040				9,520,000
每股净亏损-基本：
每股净亏损		$	( 1.10	)		$	( 0.76	)
每股净亏损-摊薄后：
每股净亏损		$	( 1.10	)		$	( 0.76	)

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，所有具有潜在稀释性的证券均具有反稀释性。

 

17.分段信息

 

自2024年第四季度开始生效，在将其业务从三个经营和可报告分部重组为一个经营和可报告分部后，该公司开始在单一分部运营。主要经营活动包括动力船艇的设计、制造、营销和销售。该公司根据“管理”方法报告分部信息。管理方法指定管理层用于决策和评估业绩的内部报告作为公司可报告分部的来源。该公司的首席运营决策者是其总裁兼首席执行官。CDOM定期审查合并净销售额、合并运营费用和合并运营收入。

 

18.后续事件

 

公司评估了2024年12月31日之后至2025年3月20日期间发生的所有事件或交易，即可获得发布合并财务报表的日期。在此期间，除下文所述的事项外，不存在需要确认或披露的重大后继事项。

 

2024年1月1日，我们的2021年股票激励计划自动增加，并将在每个日历年的1月1日继续增加，为期十年，自2022年1月1日起至2031年1月1日（含）止，数量相当于上一个日历年12月31日已发行普通股股份总数的4.5%的普通股股份。截至2025年1月1日，可供发行的普通股最高数量为3841152股。

 

F-26

 

 

2025年1月，该公司从Marion北卡罗来纳州设施的总承包商那里获得了对留置权的豁免和某些设备的交付，这将使该公司能够推进处置计划。该地块和建筑物目前正在挂牌出售，而该公司正在为该物业寻找经纪人。我们预计这处房产将在未来12个月内出售。

 

2025年2月4日，Twin Vee PowerCats有限公司（“公司”）与Rever Digital，LLC（一家特拉华州有限责任公司，One Water Marine Inc.（“OWM”）的全资子公司）订立协议（“销售协议”），自2025年2月4日（“生效日期”）生效，向公司提供收购OWM的某些知识产权（“OWN知识产权”）的权利，这些知识产权与（a）游艇、船只以及游艇和船只配件的在线市场、广告、营销和销售服务以及（b）安排贷款、保险、通过域名（“域名”）“Yachtsforsale.com”和“boatsforsale.com”（“业务”）上提供的网站，提供与“Yachts for Sale”和“Boats for Sale”品牌的游艇和船只相关的保修服务。在向公司出售自有知识产权的交易结束之前，销售协议授予公司使用和再许可自有知识产权以开展业务的许可，考虑到：（a）向OWM支付业务总订阅收入（定义见）的6%（6%）的每月收入分享特许权使用费（“收入分享特许权使用费”）；（b）在该期间在域名上列出船只或游艇的每个OWM经销商500美元的OWM贷记（“经销商店面贷记”）。在向公司出售OWN知识产权的交易结束（“结束”）之日，销售协议规定，作为OWM知识产权转让的对价，并作为OWM知识产权的购买价格（“购买价格”），公司将承担OWM与业务相关的某些负债，并向OWM支付5,000，000美元（“最低购买价格”），减去截至该日期向OWM支付的所有收入分成特许权使用费总额，以及截至该日期为OWM的利益而累积的所有经销商店面抵免额总额（“剩余购买价格”）。

 

2025年3月10日，股东Nabeel Yousseph和Marisa Hardyal-Yousseph（“原告”），他们曾是Forza X1, Inc.（“Forza”）普通股的持有人，在特拉华州衡平法院开始了一项诉讼，标题为Yousseph，et al. v. Visconti，et al.，Case No. 2025-0262，通过对被告Joseph Visconti、Kevin Schuyler、Neil Ross、Twin Vee PowerCats Co.和Twin Vee PowerCats，Inc.（统称“被告”）提起的推定集体诉讼（“诉状”），涉及Forza与我们的合并，寻求未指明的损害赔偿原告的诉状主张（1）针对被告以Forza控股股东身份违反信托义务，（2）针对Messrs. Visconti、Schuyler和Ross以Forza董事身份违反信托义务，以及（3）针对Visconti先生以Forza高级职员身份违反信托义务。被告拟对索赔进行有力抗辩。目前，公司无法估计该事项的最终结果。

 

 

Twin Vee PowerCats Co.和子公司

简明合并资产负债表

 

		9月30日，
		2025				12月31日，
		（未经审计）				2024
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物		$	2,704,571			$	7,491,123
受限制现金			215,117				215,117
应收账款			312,993				—
库存，净额			2,462,141				2,516,760
预付费用及其他流动资产			251,242				196,141
递延发行成本			151,088				—
持有待售资产，净额			3,956,623				—
流动资产总额			10,053,775				10,419,141
物业及设备净额			8,716,923				15,037,798
经营租赁使用权资产，净额			97,819				390,686
保证金			26,193				40,280
总资产		$	18,894,710			$	25,887,905
负债和股东权益
流动负债：
应付账款		$	1,410,071			$	2,215,078
应计负债			599,044				794,253
合同负债			297,887				80,000
融资租赁负债			20,497				221,929
经营租赁负债			109,329				436,730
流动负债合计			2,436,828				3,747,990
经济伤害灾难贷款			499,900				499,900
融资租赁负债-非流动			26,362				2,423,165
负债总额			2,963,090				6,671,055
承付款项和或有事项（附注10）
股东权益：
优先股： 10,000,000 授权；$ 0.001 面值； 无 已发行及已发行股份			—				—
普通股： 50,000,000 授权；$ 0.001 面值； 2,237,299 和 1,487,445 分别于2025年9月30日和2024年12月31日已发行和未偿还			2,237				1,487
额外实收资本			47,342,162				44,608,318
累计赤字			( 31,412,779	)			( 25,392,955	)
股东权益合计			15,931,620				19,216,850
负债总额和股东权益		$	18,894,710			$	25,887,905

 

所有股份编号已根据2025年4月7日生效的一比十反向拆股进行追溯调整。

 

所附附注为该等未经审核简明综合财务报表的组成部分

 

 

Twin Vee PowerCats Co.和子公司

简明合并经营报表

（未经审计）

 

		截至9月30日的三个月，								截至9月30日的九个月，
		2025				2024				2025				2024
净销售额		$	3,428,977			$	2,901,318			$	11,796,886			$	12,504,482
销售产品成本（不含折旧及摊销）			3,474,206				3,046,975				10,650,948				12,170,486
毛（亏损）利润			( 45,229	)			( 145,657	)			1,145,938				333,996
营业费用：
销售，一般和行政			650,728				764,757				1,854,553				2,214,670
薪金及工资			1,016,894				1,145,568				3,038,959				3,641,185
专业费用			206,798				403,387				543,316				1,111,079
物业及设备减值			360,151				—				360,151				1,674,000
租赁终止损失			4,478				—				57,903				—
出售物业及设备亏损			72,592				172,684				135,603				172,684
出售研发资产收益			—				( 50,097	)			—				( 50,097	)
折旧及摊销			419,825				440,458				1,287,048				1,300,697
研究与开发			—				89,403				—				583,878
总营业费用			2,731,466				2,966,160				7,277,533				10,648,096
经营亏损			( 2,776,695	)			( 3,111,817	)			( 6,131,595	)			( 10,314,100	)
其他收入（费用）：
股息收入			—				50,898				—				447,571
其他收益			893				480				51,926				33,442
利息支出			( 12,581	)			( 57,034	)			( 68,340	)			( 178,922	)
利息收入			32,870				99,418				128,185				107,297
有价证券未实现收益			—				8,148				—				5,204
有价证券已实现收益			—				—				—				35,210
其他收入合计			21,182				101,910				111,771				449,802
所得税前亏损			( 2,755,513	)			( 3,009,907	)			( 6,019,824	)			( 9,864,298	)
所得税拨备			—				—				—				—
净亏损			( 2,755,513	)			( 3,009,907	)			( 6,019,824	)			( 9,864,298	)
减：归属于非控股权益的净亏损			—				( 497,742	)			—				( 2,720,204	)
归属于Twin Vee PowerCats公司股东的净亏损。		$	( 2,755,513	)		$	( 2,512,165	)		$	( 6,019,824	)		$	( 7,144,094	)
每股普通股基本和摊薄亏损		$	( 1.23	)		$	( 2.64	)		$	( 3.21	)		$	( 7.50	)
已发行普通股加权平均数			2,237,299				952,000				1,877,506				952,000

 

所有股份编号已根据2025年4月7日生效的一比十反向拆股进行追溯调整。

 

所附附注为该等未经审核简明综合财务报表的组成部分

 

 

Twin Vee PowerCats Co.和子公司

股东权益变动的简明合并报表

（未经审计）

 

										额外
		普通股								实缴				累计				非控制性
		股份				金额				资本				赤字				利益				合计
余额，2024年1月1日			952,000			$	952			$	37,857,225			$	( 14,346,984	)		$	8,538,422			$	32,049,615
股票补偿			—				—				426,283				—				—				426,283
净亏损			—				—				—				( 1,686,227	)			( 648,967	)			( 2,335,194	)
余额，2024年3月31日			952,000				952			$	38,283,508				( 16,033,211	)			7,889,455				30,140,704
股票补偿			—				—				317,744				—				—				317,744
净亏损			—				—				—				( 2,945,701	)			( 1,573,495	)			( 4,519,196	)
余额，2024年6月30日			952,000				952				38,601,252				( 18,978,912	)			6,315,960				25,939,252
股票补偿			—				—				278,867				—				—				278,867
净亏损			—				—				—				( 2,512,165	)			( 497,742	)			( 3,009,907	)
余额，2024年9月30日			952,000			$	952			$	38,880,119			$	( 21,491,078	)		$	5,818,218			$	23,208,211
余额，2025年1月1日			1,487,445			$	1,487			$	44,608,318			$	( 25,392,955	)		$	—			$	19,216,850
股票补偿			—				—				55,968				—				—				55,968
净亏损			—				—				—				( 1,610,240	)							( 1,610,240	)
余额，2025年3月31日			1,487,445				1,487				44,664,286				( 27,003,195	)			—				17,662,578
股票补偿			—				—				59,628				—				—				59,628
发行普通股			750,000				750				2,554,351												2,555,101
零碎股份			( 146	)			—				—				—				—				—
净亏损			—				—				—				( 1,654,071	)			—				( 1,654,071	)
余额，2025年6月30日			2,237,299				2,237				47,278,265				( 28,657,266	)			—			$	18,623,235
股票补偿			—				—				63,897				—				—				63,897
净亏损			—				—				—				( 2,755,513	)							( 2,755,513	)
余额，2025年9月30日			2,237,299			$	2,237			$	47,342,162			$	( 31,412,779	)		$	—			$	15,931,620

 

所有股份编号已根据2025年4月7日生效的一比十反向拆股进行追溯调整。

 

所附附注为该等未经审核简明综合财务报表的组成部分

 

 

Twin Vee PowerCats Co.和子公司

简明合并现金流量表

（未经审计）

 

		截至9月30日的九个月，
		2025				2024
经营活动产生的现金流量
净亏损		$	( 6,019,824	)		$	( 9,864,298	)
调整净亏损与经营活动使用的现金净额：
基于股票的补偿			179,493				1,022,894
折旧及摊销			1,287,048				1,300,697
物业及设备减值			360,151				1,674,000
租赁终止损失			57,903				—
出售物业及设备亏损			135,603				172,564
出售研发资产收益			—				( 50,097	)
使用权资产摊销			292,867				359,246
有价证券公允价值变动净额			—				( 5,204	)
存货储备变动			67,859				( 293,059	)
经营性资产负债变动情况：
应收账款			( 312,993	)			( 49,384	)
库存			( 13,240	)			1,884,449
预付费用及其他流动资产			( 55,100	)			( 84,855	)
应付账款			( 805,007	)			( 441,124	)
应计负债			( 195,209	)			120,470
经营租赁负债			( 327,402	)			( 379,166	)
合同负债			217,887				( 6,020	)
经营活动使用的现金净额			( 5,129,964	)			( 4,638,887	)
投资活动产生的现金流量
保证金			14,087				2,707
出售有价证券的已实现收益，可供出售			—				( 35,210	)
有价证券投资净卖出			—				4,503,356
出售物业及设备所得款项			52,478				6,000
购置财产和设备			( 2,016,927	)			( 5,044,742	)
投资活动所用现金净额			( 1,950,362	)			( 567,889	)
筹资活动产生的现金流量
发行普通股的收益，扣除费用444,899美元			2,555,101				—
递延发行成本			( 151,088	)			—
融资租赁付款			( 110,239	)			( 190,565	)
筹资活动提供（使用）的现金净额			2,293,774				( 190,565	)
现金、现金等价物和限制性现金净变动			( 4,786,552	)			( 5,397,341	)
期初现金、现金等价物和限制性现金			7,706,240				16,755,233
期末现金、现金等价物和受限制现金		$	2,919,688			$	11,357,892
补充现金流信息
支付利息的现金		$	257,778			$	327,879
非现金投融资活动
使用权资产和租赁负债增加		$	—			$	31,572
与简明合并资产负债表的对账
现金及现金等价物		$	2,704,571			$	11,144,929
受限制现金			215,117				212,963
现金、现金等价物和受限制现金总额		$	2,919,688			$	11,357,892

 

 

Twin Vee PowerCats Co.

未经审核简明综合财务报表附注
报表（未经审计）

2025年9月30日

 

1.重要会计政策的组织和摘要

 

组织机构

 

Twin Vee PowerCats Co.（“Twin Vee”或“公司”）于2009年12月1日在佛罗里达州注册成立，名称为Twin Vee Catamarans，Inc.。2021年4月7日，该公司提交了转换证书，以在特拉华州注册成立，并将公司名称更改为Twin Vee PowerCats公司。而Twin Vee PowerCats公司的公司注册证书也于2021年4月7日提交。

 

2023年4月20日，公司就公司租赁前AQUASPORT资产的计划成立了AquaSport Co.，这是一家在佛罗里达州注册成立的全资子公司™田纳西州怀特布拉夫的船牌和制造工厂。2024年7月30日，AquaSport Co.并入Twin Vee PowerCats Co.。于2025年5月28日，公司与出租人订立相互解除协议，解除租赁项下的所有责任，并向出租人返还所有物业、厂房及设备、品牌名称及所有其他租赁资产。

 

Forza X1，Inc.最初于2021年10月15日注册成立为Electra Power Sports，Inc.，随后于2021年10月29日更名为Forza X1, Inc.（“TERM1”或“Forza”）。在Forza于2021年10月15日注册成立之前，电动船业务作为公司的Electra Power Sports运营™司。继公司于2021年7月23日完成首次公开发行（“IPO”）后，其于2021年10月确定，出于若干原因，将以新的品牌名称（以及新的子公司）营销公司新的独立线电动船。2024年11月26日（“交割日”），根据日期为2024年8月12日的合并协议和计划（“合并协议”）的条款，Twin Vee、Twin Vee Merger Sub，Inc.和Forza，Merger Sub与Forza合并并并入Forza（“合并”），Forza作为Twin Vee的全资子公司在合并中幸存。在合并生效时，（a）每股面值0.00 1美元的Forza普通股流通股（“Forza普通股”）（Twin Vee持有的任何股份除外）转换为获得0.61 1666275股Twin Vee普通股的权利，每股面值0.00 1美元（“Twin Vee普通股”），（b）每份已发行的Forza股票期权，无论已归属或未归属，在该时间之前未被行使的将转换为就该选择权所涵盖的每一股Forza普通股购买0.61 1666275股Twin Vee普通股的选择权，（c）购买Forza普通股股份的每份未行使认股权证由Twin Vee承担，并转换为在生效时间之前可行使该认股权证的每一股Forza普通股购买0.61 1666275股Twin Vee普通股的认股权证，以及（d）Twin Vee持有的7,000，000股Forza普通股被注销。

 

2025年3月26日，公司成立了Wizz Banger，Inc.，这是一家位于佛罗里达州的全资子公司，与公司利用最近收购的URL、Boatsforsale.com和Yachtsforsale.com开发增强型二手船市场的计划有关。

 

F-32

 

 

于2025年6月5日，Twin Vee PowerCats有限公司（“公司”或“Twin Vee”）与Bahama Boat Works，LLC（“Bahama Boat Works”）订立资产购买协议（“资产购买协议”），据此，公司向Bahama Boat Works收购有关Bahama Boat品牌（“Bahama Boat品牌”）的各项有形及无形资产（“资产”）。总对价包括100,000美元的预付款和基于巴哈马现有35’、37’41’和41GT船型未来销售情况的或有对价，最高可达2,900，000美元。截至收购之日，仅确认并分配给库存的10万美元付款。或有对价将在所购船型模具（物业、厂房及设备）的成本基础变得很可能且根据ASC 450合理估计时确认为成本基础的增加。没有承担负债，也没有记录商誉。如果公司决定在支付应付Bahama Boat Works的或有对价余额之前停止Bahama Boat品牌产品线的进一步开发、生产或商业化，则资产购买协议可经各方相互书面同意或由公司自行酌情终止。在任何此类终止后，双方可以根据下文所述的资产购买协议中规定的机制寻求出售Bahama Boat品牌和相关资产，或者，公司可全权酌情选择将资产返还给Bahama Boat Works。

 

持续经营

 

我们截至2025年9月30日止三个月和九个月的未经审计简明综合财务报表是在假设我们将持续经营的情况下编制的；然而，我们迄今已从运营中蒙受重大损失，我们预计我们的收入将不会充分增长，我们的费用也不会充分下降以在短期内实现现金流盈亏平衡。这些因素对我们在本季度报告中包含的财务报表发布后持续经营一年的能力产生了重大怀疑。见下文“流动性和资本资源”。

 

合并原则

 

未经审核简明综合财务报表包括Twin Vee及其全资附属公司、Forza X1及Wizz Banger，Inc.（统称“公司”）于2025年9月30日的账目。在2024年11月26日之前，该公司的净亏损不包括归属于非控股权益的亏损。公司将合并实体中的非控制性权益报告为与公司权益分开的权益组成部分。所有公司间结余和交易在合并中予以抵销。

 

列报依据

 

随附的未经审计简明综合财务报表是根据美国中期财务报表普遍接受的会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）条例S-X表格10-Q和规则8-03的说明编制的。因此，它们不包含美利坚合众国普遍接受的年度财务报表会计原则所要求的所有信息和脚注。

 

公司管理层认为，随附的未经审计简明综合财务报表包含所有必要的调整（仅包括正常的经常性应计项目），以列报公司截至2025年9月30日的财务状况以及列报期间的经营业绩和现金流量。截至2025年9月30日止三个月和九个月的经营业绩不一定代表整个财政年度或任何未来期间的经营业绩。这些未经审计的简明综合财务报表应与截至2024年12月31日止年度的财务报表及其相关附注一并阅读，这些报表包含在公司于2025年3月20日向SEC提交的10-K表格年度报告中。

 

F-33

 

 

截至2025年4月7日收盘（“生效时间”），为了重新遵守纳斯达克市场规则5550（a）（2）中关于每股最低1.00美元买入价的要求，Twin Vee以10配1的反向股票分割比例对其普通股进行了反向股票分割，并于2025年4月8日开盘时开始在经反向拆分调整的基础上在纳斯达克交易，现有股票代码为“VEEE”。反向拆分后，该公司普通股的面值持平于每股0.00 1美元。因此，在反向拆分生效之日，公司简明综合资产负债表上归属于公司普通股的规定资本按10配1的反向拆分比例按比例减少，并将规定资本减少的金额记入额外实收资本账户。

 

重新分类

 

已对上一期间的金额进行了某些重新分类，以符合本期的列报方式。这些重新分类对先前报告的净收入、总资产、总负债或股东权益没有影响。

 

收入确认

 

该公司的收入主要来自向其独立经销商销售船只、发动机和拖车。公司在履行合同条款下的义务并将对承诺货物的控制权转移给经销商时确认收入。对于大多数销售而言，当产品被发布给负责将其运送给经销商的承运人时，就会发生这种情况。该公司通常会在发货后的五个工作日内收到付款。收入以公司预期为换取产品而获得的对价金额来衡量。该公司提供的经销商激励措施包括批发返利、零售返利和促销、平面图报销或现金折扣，以及在运营报表中记录为净销售收入减少的其他津贴。确认的对价代表与客户签订的合同中规定的金额，扣除公司合理预期支付的估计奖励。经销商奖励的估计负债和收入减少在销售时入账。后续对激励估计的调整是可能的，因为如果条件要求需要加强或减少销售推广和激励计划，或者如果经销商绩效或其他项目与历史趋势不同，实际结果可能与这些估计不同。应计经销商奖励计入随附简明综合资产负债表的应计负债。

 

客户保证金包括为将来向客户出售船只而收到的付款。客户保证金在承诺商品控制权转移给客户时确认为收入。此外，Wizz Banger，Inc.包括因使用其旧船上市服务而收到的付款，并在合同期内确认为收入，通常为三个月。于2025年9月30日和2024年12月31日，公司的客户存款分别为297,887美元和80,000美元，在简明综合资产负债表中记为合同负债。

 

返利和折扣

 

经销商根据采购量承诺和某些绩效指标的实现情况赚取批发回扣。公司根据历史成就、预测量以及对经销商行为的假设估算批发返利金额。适用于已在经销商库存中的船只的返利被称为零售返利。公司根据特定船型的历史数据估计零售回扣金额，这些数据根据预测销量、产品组合、经销商和消费者行为以及有关市场状况的假设进行了调整。该公司还利用各种方案提供现金折扣或同意在有限的时间内向其经销商偿还经销商产生的某些平面图利息成本，通常最长可达六个月。这些平面图利息成本被视为按出售时估计的金额在出售时确认的收入的减少。

 

其他收入确认事项

 

经销商一般无权退回未售出的船只。有时，公司可能会在有限的情况下接受退货，并由公司根据其保修政策酌情决定。在交易商违约的情况下，公司可能有义务根据其对场内融资提供者的回购承诺接受未售出船只的退货，后者能够通过止赎获得此类船只。回购承诺以单个单位为单位，期限自其获得贷款机构融资之日起至交易商缴款日止，一般不超过30个月。

 

F-34

 

 

公司在确定所有合同的交易价格时排除了由政府当局评估的与创收活动有关的销售和其他税收。由于承诺货物的转让与客户付款之间的期限预计为一年或更短，公司没有针对重大融资成分的影响调整净销售额。

 

估计数的使用

 

按照公认会计原则编制未经审计的简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间的费用报告金额。其中一些判断可能是主观的和复杂的，因此，实际结果可能与这些估计不同。

  

信用与经营风险集中

 

可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括贸易应收款。由于公司使用贸易信用证、经销商平面图融资安排以及公司客户群的地域多元化性质，贸易应收款项的信用风险得到缓解。该公司通过与高质量的联邦保险金融机构保持现金，最大限度地降低与其现金相关的信用风险集中度。然而，超过美国联邦存款保险公司（“FDIC”）25万美元保险限额的现金余额面临风险。截至2025年9月30日和2024年12月31日，该公司分别有1,961，021美元和6,740，623美元超出FDIC保险限额。

 

现金、现金等价物和受限制现金

 

现金、现金等价物和受限制现金包括购买时原始到期日为六个月或以下的所有高流动性投资。在2025年9月30日和2024年12月31日，公司的现金、现金等价物和限制性现金分别为2,919，688美元和7,706，240美元。公司简明综合资产负债表的受限现金中包括在2025年9月30日和2024年12月31日作为不可撤销信用证抵押品存入的现金215,117美元。

 

有价证券

 

公司的债务证券投资按摊余成本或公允价值列账。公司有积极意向和能力持有至到期的债务证券投资按摊余成本列账，分类为持有至到期。未分类为持有至到期的债务证券投资按公允价值列账并分类为交易或可供出售。交易债务证券的已实现和未实现损益以及可供出售债务证券的已实现损益计入净收益。

 

金融工具公允价值

 

公司遵循关于以经常性基础计量的金融工具的公允价值计量的会计准则，以及最初按其估计公允价值入账的某些资产和负债的会计准则。公允价值定义为退出价格，或以市场参与者之间有序交易中出售资产所得或转移负债所支付的金额作为计量日。公司采用以下三级层次结构，最大限度地使用可观察输入值，并最大限度地减少使用不可观察输入值对其金融工具进行估值：

 

	●	第1级：可观察输入值，例如相同工具在活跃市场中未经调整的报价。
	●	第2级：市场上可直接或间接观察到的类似工具的报价。
	●	第3级：很少或没有市场活动支持的重大不可观察输入值，是使用定价模型、贴现现金流法或类似技术确定其价值的金融工具，以及确定公允价值需要作出重大判断或估计的工具。

 

F-35

 

 

以公允价值计量的金融工具按照对公允价值计量具有重要意义的最低输入值进行整体分类。公司评估某一输入值对公允价值计量整体的重要意义，需要其做出判断，并考虑该资产或负债的特定因素。使用不同的假设和/或估计方法可能会对估计的公允价值产生重大影响。因此，披露的公允价值估计或记录的初始金额可能并不代表公司或票据持有人在当前市场交易中可以实现的金额。

 

现金等价物由于其流动性或短期性质，如应收应付账款、流动资产或流动负债中的其他金融工具，其账面值与其公允价值相近。

 

应收账款

 

该公司的应收账款来自第三方融资安排，其经销商利用这些安排为购买其船只提供资金。这笔“平面图融资”以成品船作抵押，在财务公司批准经销商购买后3-5天内收到现金付款。在一个报告期末，可能还没有收到融资公司的一些款项，这就产生了一个临时性的应收账款，将在短短几天内得到满足。因此，公司在任何时点的应收账款都是100%可收回的，无需进行估值调整。因此，公司的简明综合资产负债表中没有信用损失备抵。截至2025年9月30日和2024年12月31日，应收账款分别为312,993美元和0美元。2025年9月30日的所有应收账款，随后于2025年10月的第一周收回。

 

库存

 

存货按成本与可变现净值孰低进行估值，采用“先进先出”的平均成本法确定成本。可变现净值定义为销售价格，减去完工、可支配和运输成本以及正常的利润率。生产成本，包括人工和间接费用，以基于估计产能的比率应用于期末成品存货。超额生产成本计入销售产品成本。计提了将过剩或陈旧存货减至可变现净值的准备。2025年9月30日和2024年12月31日的过剩和过时库存准备金分别为201891美元和134032美元。

 

递延发行成本

 

递延发行成本包括直接归属于Wizz Banger，Inc.拟议首次公开募股（“IPO”）的特定增量法律、会计和其他专业费用。这些成本在发行完成前资本化，届时将与IPO的总收益相抵消。如果发行中止或显着延迟，递延成本将在发生时计入费用。

 

财产和设备

 

财产和设备按成本扣除累计折旧和摊销后在资产使用寿命内采用直线法列报。租赁物改良按资产使用年限或租赁期限中较短者摊销。财产和设备的估计使用寿命从三年到五年不等。待出售或报废时，成本及相关累计折旧从各自账户中予以抵销，由此产生的损益计入经营业绩。修理费和维护费，不增加资产的使用寿命，按发生时计入运营。

 

软件开发成本

 

ASC主题985-20，软件-将被出售、租赁或营销的软件的成本，要求公司在软件开发成本产生时将其支出为费用，直到技术可行性已经确定，届时这些成本将被资本化，直到产品可以向客户普遍发布。公司在实现技术可行性之后产生的成本通常不大，因为从工作模型到发布的时间通常很短。该公司将资本化软件包括在财产和设备中。

 

F-36

 

 

长期资产减值

 

当出现减值迹象时，管理层评估其长期资产的可收回性。如果存在此类指标，则通过比较这些资产在剩余使用寿命期间估计产生的未贴现净现金流量与资产的账面净额来确定这些资产的可收回性。如果估计的未贴现净现金流量小于账面净值，则将资产调整为其公允价值，基于评估或未贴现净现金流量的现值。

 

持有待售资产

 

截至2025年9月30日，公司将位于北卡罗来纳州马里恩的3,956，623美元建筑物和土地归类为ASC 360下的持有待售资产，并将其作为单独的项目列入简明合并资产负债表。2024年，公司完成了对Forza X1公司的吸收合并，停止了电动艇开发相关支出。该物业现已签约，预计将于2025年10月31日结业。公司在2025年第三季度和2024年第二季度分别记录了该建筑物的减值360,151美元和1,674，000美元，以将该建筑物的账面成本降低至其估计的可变现净值。不存在与该资产相关的负债。

 

广告

 

广告和营销成本在发生时计入费用，并在随附的未经审计简明综合经营报表中计入销售、一般和管理费用。在截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月中，公司产生的广告费用总额分别为17,299美元和24,196美元。在截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月中，公司产生的广告费用总额分别为41,238美元和151,776美元。

 

研究与开发

 

公司将与新产品开发相关的研发成本支出于发生时。截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月，研发费用分别为0美元和89403美元。截至2025年9月30日和2024年9月30日的9个月，研发费用分别为0美元和583,878美元。

 

运输和装卸费用

 

运输和装卸费用包括向客户运输产品所产生的费用和内部装卸费用，这些费用与准备装运货物的活动有关。在将对产品的控制权转移给客户后，公司选择将与外运运费相关的运输和装卸成本作为履行成本入账。该公司在运营报表的销售成本中包括运输和装卸成本，包括向客户开单的成本。所有制造的船只均可从Fort Pierce制造厂免费上船（离岸价）。经销商被要求要么自己提船，要么与运输商签约。截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月，运费和装卸费分别为38,786美元和57,149美元。截至2025年9月30日和2024年9月30日的9个月，运费和装卸费分别为146,469美元和261,927美元。

 

租约

 

公司在开始时确定一项安排是否为租约。经营租赁使用权（“ROU”）资产和租赁负债在开始日根据租赁期内租赁付款额的现值确认。由于公司的租赁没有提供隐含费率，因此在确定租赁付款现值时使用其基于开始日可获得的信息的增量借款利率。公司在租赁开始时采用与租赁期限相称的经信用调整的担保借款利率折现率计算关联租赁负债及相应的ROU资产。经营租赁ROU资产还包括已支付的任何租赁付款，并通过租赁奖励减少。当合理确定公司将行使该选择权时，公司的租赁条款可能包括延长或终止租赁的选择权。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。

 

F-37

 

 

产品保修费

 

公司根据提供保修更换产品的预期材料和人工成本计提保修费用。确定保修成本责任所采用的方法是基于历史信息和经验。公司质保准备金的计算方法为销售毛额乘以历史质保费用回报率。公司的保修负债包含在随附的未经审计简明综合资产负债表的应计负债项目中。

 

供应商集中度

 

该公司依赖其供应商及时提供产品的能力和有利的定价条件。某些主要供应商的损失或主要供应商的产品供应显着减少可能对公司产生重大不利影响。商业风险保险已经到位，以减轻与唯一供应商相关的商业风险，以应对突发中断，例如自然灾害造成的中断。

 

公司在制造过程中使用的某些零部件和材料依赖于第三方设备制造商、分销商和经销商。截至2025年9月30日止九个月，公司根据与四家供应商的供应商协议，为其船艇采购了所有发动机和某些复合材料。从这些供应商的采购总额为3392508美元。在截至2024年9月30日的九个月期间，公司根据与五家供应商的供应商协议为其船艇采购了所有发动机和某些复合材料。从这些供应商的采购总额为4414169美元。

 

股票补偿

 

公司将其限制性股票的基于股票的补偿成本在授予时按每项奖励的公允价值计量，确认为员工被要求提供服务期间的费用。补偿成本在服务期内按归属的奖励的公允价值确认。

 

所得税

 

所得税按资产负债法核算。递延税项资产和负债是就现有资产和负债的财务报表账面值与其各自的计税基础和经营亏损之间的差异导致的估计未来税务后果确认的。递延税项资产和负债采用预期收回或结算该等暂时性差异当年有效的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入。在评估递延所得税资产的可变现性时，管理层会考虑递延所得税资产的部分或全部无法变现的可能性是否更大。递延所得税资产的最终变现完全取决于这些暂时性差异可抵扣期间未来应纳税所得额的产生。管理层在进行这一评估时考虑了递延所得税负债的预定冲销、预计的未来应税收入以及税务规划策略。

 

该公司在美国联邦司法管辖区和各州提交所得税申报表。

 

最近采用的会计公告

 

2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（ASU）2023-07，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进（“ASU 2023-07”）。ASU2023-07旨在改善可报告分部披露要求，主要是通过加强对重大分部费用的披露。ASU2023-07要求披露定期提供给主要经营决策者并包含在分部损益的每个报告分部计量中的重大费用。该更新还要求披露有关主要经营决策者的信息，并扩大了中期分部披露要求。这一采用并未影响公司如何确定其一个可报告分部。

 

F-38

 

 

最近发布但尚未采用的会计公告

 

2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，损益表-报告综合收入-费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类（“ASU 2027-03”），自2026年12月15日之后开始的年度期间和自2027年12月15日之后开始的中期期间生效。本次更新中的修订要求在财务报表附注中披露有关某些成本和费用的特定信息，并对相关费用标题中未单独定量分类的剩余金额进行定性描述。该公司目前正在评估采用ASU2024-03对其未来披露的潜在影响。

 

2.库存

 

在2025年9月30日和2024年12月31日，库存包括以下内容：

 

存货明细表
		9月30日，				12月31日，
		2025				2024
原材料		$	2,458,982			$	2,573,553
在制品			124,882				—
成品			80,168				77,239
总库存		$	2,664,032			$	2,650,792
超额和过时准备金			( 201,891	)			( 134,032	)
存货净额		$	2,462,141			$	2,516,760

 

3.财产和设备

 

截至2025年9月30日和2024年12月31日，财产和设备包括以下各项：

 

财产和设备明细表
		9月30日，				12月31日，
		2025				2024
机械设备		$	2,649,852			$	2,610,977
家具和固定装置			36,816				36,816
土地			—				1,119,758
租赁权改善			3,218,410				1,228,860
软件和网站开发			1,087,734				300,935
计算机硬件和软件			120,328				120,245
船模			5,347,338				7,270,411
车辆			94,534				143,360
电动原型和工具			—				142,526
在建资产			653,584				6,130,786
			13,208,595				19,104,674
减去累计折旧和摊销			( 4,491,672	)			( 4,066,876	)
		$	8,716,923			$	15,037,798

 

截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月的财产和设备折旧和摊销费用分别为419,825美元和440,458美元。截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月的财产和设备折旧和摊销费用分别为1,287，048美元和1,300，697美元。截至2025年9月30日，该公司持有待售资产为3,956，623美元。于2025年5月28日，公司与出租人订立相互解除协议，解除租赁项下的所有责任，并向出租人退还所有物业、厂房及设备、品牌名称及所有其他租赁资产。该公司从其资产负债表中记录了抵销ROU金融资产和租赁负债，录得57903美元的处置损失。此外，该公司还处置了相关财产和设备，账面净值为2545899美元。

 

F-39

 

 

4.租约

 

经营使用权（“ROU”）资产和经营租赁负债在租赁开始日确认。经营租赁负债是指尚未支付的租赁付款的现值。使用权资产是指公司对标的资产的使用权，以预付款项或应计租赁付款额、初始直接成本、租赁奖励、经营租赁资产减值调整后的经营租赁负债为基础。为确定尚未支付的租赁付款的现值，公司估计与租赁期限相对应的增量担保借款利率。

 

该公司的办公室租约包含租赁期限内的租金上涨。本公司在租赁期内按直线法确认本次办公租赁的费用。此外，用于为租赁物改良提供资金的租户奖励在获得时确认，并减少公司与租赁相关的使用权资产。这些通过使用权资产摊销，作为租赁期内费用的减少。

 

该公司从Visconti Holdings，LLC租赁其办公室和仓库设施，以及位于佛罗里达州皮尔斯堡3101 S US-1的土地（“物业”）。Visconti Holdings，LLC是持有该物业所有权的单一成员LLC，其唯一成员为公司首席执行官Joseph C. Visconti。公司于2020年1月1日订立租约，经2021年1月1日修订，租期为五年。目前的基本租金支付为每月36465美元，包括财产税和租约需要25000美元的保证金。

 

于2025年9月30日和2024年12月31日，与租赁相关的补充资产负债表信息如下：

 

与租赁相关的补充资产负债表信息附表
		9月30日，				12月31日，
		2025				2024
经营租赁ROU资产		$	97,819			$	390,686

 

		9月30日，				12月31日，
		2025				2024
经营租赁负债：
当前部分		$	109,328			$	436,730
非流动部分			—				—
合计		$	109,328			$	436,730

 

经营租赁成本明细表
		三个月结束 2025年9月30日				三个月结束 2024年9月30日
经营租赁成本		$	97,721			$	120,071

 

		九个月结束 2025年9月30日				九个月结束 2024年9月30日
经营租赁成本		$	292,867			$	359,246

 

歼40

 

 

于2025年9月30日，不可撤销经营租赁项下的未来最低租赁付款如下：

  

未来最低租赁付款时间表
截至12月31日的年度，
2025年（不包括截至2025年9月30日止九个月）		$	109,396
租赁付款总额			109,396
减去推算利息			( 68	)
合计		$	109,328

 

贴现率及租期附表
		9月30日，
		2025
加权平均贴现率			0.36	%
加权平均剩余租期（年）			0.25

 

5.融资租赁

 

车辆和设备租赁

 

该公司有两台叉车和一台复印机的各种融资租赁。所有租约期限为60个月，利率从5%到7.5%不等。截至2025年9月30日止三个月或九个月期间并无订立新租约。

 

在财产和设备中记录的融资租赁，在简明综合资产负债表中的净额如下：

 

融资租赁附表记入物业及设备
		9月30日，				12月31日，
		2025				2024
成本		$	76,972			$	125,798
累计折旧			( 29,822	)			( 37,384	)
账面净值		$	47,150			$	88,414

 

AquaSport租约

 

2023年4月20日，Twin Vee在佛罗里达州成立全资子公司AquaSport Co.，与其租赁AQUASPORT的计划有关™田纳西州怀特布拉夫的船牌和制造工厂。2023年5月5日，Twin Vee和AquaSport Co.与Ebbtide Corporation（“Ebbtide”）订立一项协议（“协议”），向AquaSport Co.提供收购资产的权利，AQUASPORT™Boat品牌、商标、位于田纳西州White Bluff占地18.5英亩的150,000平方英尺制造设施、相关工具、模具和设备，用于建造五个AquaSport模型，尺寸从21英尺到25英尺的船（“AquaSport资产”）。

 

于2025年5月28日，公司与出租人订立相互解除协议，解除租赁项下的所有责任，并向出租人退还所有物业、厂房及设备、品牌名称及所有其他租赁资产。在第二季度，该公司从其简明综合资产负债表中记录了资产和负债的消除，记录了57,903美元的终止亏损。

 

F-41

 

 

AquaSport租赁的融资租赁记录在财产和设备中，简明综合资产负债表的净额如下：

 

物业及设备之融资租赁附表
		9月30日，				12月31日，
		2025				2024
土地		$	—			$	1,000,000
建筑			—				100,000
模具			—				2,000,000
			—				3,100,000
累计折旧			—				( 438,138	)
合计		$	—			$	2,661,862

 

于2025年9月30日和2024年12月31日，融资租赁相关的补充资产负债表信息如下：

  

		9月30日，				12月31日，
		2025				2024
融资租赁负债：
当前部分		$	20,497			$	221,929
非流动部分			26,362				2,423,165
合计		$	46,859			$	2,645,094

 

于2025年9月30日，不可撤销融资租赁项下的未来最低租赁付款如下：

 

融资租赁未来最低租赁付款额明细表
截至12月31日的年度，
2025年（截至2025年9月30日止九个月除外）		$	5,934
2026			21,519
2027			18,417
2028			4,657
此后			—
租赁付款总额			50,527
减去推算利息			( 3,668	)
合计		$	46,859

 

融资租赁其他补充资料汇总附表
		9月30日，
		2025
加权平均贴现率			5.4	%
加权平均剩余租期（年）			2.7

 

6.应计负债

 

截至2025年9月30日和2024年12月31日，应计负债包括以下各项：

 

应计负债附表
		9月30日，				12月31日，
		2025				2024
应计工资和福利		$	148,892			$	206,041
应计利息			88,086				96,793
应计营业费用			139,017				277,873
保修准备金			223,049				213,546
合计		$	599,044			$	794,253

 

F-42

 

 

7.短期债务

 

在2025年9月30日和2024年12月31日，该公司在富国银行和Yamaha Motor Finance的信用额度分别为1,250，000美元和1,000，000美元。

 

该公司的富国银行额度的利息有两种计算方式：日均余额为prime + 5%，最低prime为5.5%，还有每月0.2%的固定费用，年化2.4%。在全期到期的150天后，平均每日余额利率上升至prime + 8.5%，无需每月固定费用。于2025年9月30日及2024年12月31日，信贷额度的利率约为12.7%及11.1%。

 

该公司雅马哈线的利息按日均余额+ 4%计算，最低本金为8.0%。于2025年9月30日及2024年12月31日，利率分别为12.6%及11.8%。

 

2025年9月30日和2024年12月31日，富国银行的未偿电机余额分别为77,968美元和130,690美元。在2025年9月30日和2024年12月31日，Yamaha Motor Finance的未偿电机余额分别为153,745美元和255,649美元。未清余额计入简明综合资产负债表的应付账款。

 

8.应付票据-SBA EIDL贷款

 

2020年4月22日，公司收到SBA经济伤害灾难贷款（“EIDL”），金额为499,900美元（500,000美元减去100美元处理费）。这笔贷款是为了应对新冠肺炎疫情。这笔贷款是一笔30年期贷款，利率为3.75%，每月仅支付利息2437美元，于2022年10月22日开始，根据EIDL计划，该计划通过SBA管理。根据EIDL的指导方针，最长期限为30年；不过，条款是根据每个借款人的偿还能力逐案确定的，利率为3.75%。EIDL贷款有一个初始延期期限，其中自付款之日起三十个月内没有到期付款。EIDL贷款可由公司在到期前的任何时间提前偿还，无需支付提前还款罚款。这笔贷款的收益必须完全用作营运资金，以缓解因新冠疫情造成的经济伤害。

 

作为EIDL贷款的一部分，公司授予SBA在任何和所有抵押品上的持续担保权益，以确保支付和履行公司在EIDL贷款下对SBA的所有债务、负债和义务。抵押品包括公司几乎所有有形和无形的个人财产。

 

下文所列年份的定期债务最低期限摘要如下。

 

最低期限时间表
截至12月31日止年度，
2025年（截至2025年9月30日止九个月除外）			—
2026			—
2027			6,611
2028			10,923
2029年及之后			482,366
合计		$	499,900

  

9.关联交易

 

如附注4所述，该公司从其首席执行官拥有的一家公司租赁了其位于佛罗里达州皮尔斯堡的设施。

 

在截至2024年9月30日的九个月中，该公司收到了平均42,169美元的可变月费，用于向Forza提供管理服务和设施使用。该公司的这笔收入和Forza的费用，在简明综合财务报表中被消除。自2024年11月26日Forza X1和Twin Vee合并以来，公司不再收取管理费。

 

F-43

 

 

10.承诺与或有事项

 

回购义务

 

在特定条件下，公司有义务回购向公司经销商提供信贷的金融机构从经销商处收回的新存货。截至2025年9月30日和2024年12月31日，该公司在此类平面图协议下的最高债务总额分别为12,447，144美元或72个单位，以及10,265，229美元或60个单位。

 

2025年4月21日，Northpoint Commercial Finance LLC（“Northpoint”）拥有United Marine and Storage LLC的某些Twin Vee和AquaSport库存，该公司是Twin Vee PowerCats的前经销商。Northpoint要求Twin Vee PowerCats公司占有该批存货，并根据Twin Vee PowerCats公司与Northpoint公司的回购协议回购该批存货。该公司得以就这些被收回船只的条件削减进行谈判，从而导致对Northpoint Commercial Financial的债务为460,220美元。在第二季度期间，该公司能够出售六艘被收回的船只中的五艘，导致第二季度扣除运输、翻新和佣金后的净亏损约为14875美元。在第三季度，该公司向Northpoint支付了其剩余的一笔58,984美元的回购义务，目前正在销售这艘船。公司预计将全额收回回购义务金额。

 

诉讼

 

公司目前在正常业务过程中涉及各种民事诉讼，包括一项集体诉讼，这些诉讼均不被视为重大诉讼。

 

不可撤销的信贷额度

 

截至2025年9月30日，公司有215,117美元的限制性现金包括在现金、现金等价物和限制性现金中。该金额代表为与Yamaha签订的供应商合同提供不可撤销信用证担保的保证金。这些存款存放在一个计息账户中。截至2024年12月31日，该公司拥有215,117美元的受限现金。

 

11.股东权益

 

Twin Vee

 

普通股认股权证

 

截至2025年9月30日和2024年12月31日，公司有尚未发行的认股权证购买总计56,237股普通股：

 

●

认股权证购买 15,000 行权价为$的普通股股份 75.00 于2021年7月23日向承销商代表发行的与公司首次公开发行相关的每股代表的认股权证可于任何时间及不时全部或部分行使，并于 2026年7月20日 .

 

●

认股权证购买 14,375 行权价为$的普通股股份 34.38 于2022年10月3日就承销公开发行向承销商代表发行。该等代表的认股权证可随时及不时全部或部分行使，并于 2027年9月28日 .

 

●

认股权证购买 10,550 行权价为$的普通股股份 102.20 .这些认股权证由公司于2024年11月26日就合并承担，并转换为购买公司普通股股份数量的认股权证，如果该持有人在合并前行使该认股权证购买Forza普通股股份，则该持有人将获得该数量的公司普通股股份。这些代表的认股权证最初是就Forza X1, Inc.于2022年8月16日结束的首次公开发行而发行的，可随时及不时地全部或部分行使，并于2022年8月16日到期 2027年8月11日 .

 

●

认股权证购买 16,312 行权价为$的普通股股份 30.70 .该等认股权证由公司于2024年11月26日就合并承担，并已转换为认股权证，以购买该持有人在合并前行使该认股权证购买Forza普通股股份时本应获得的公司普通股股份数量。这些代表的认股权证最初是就2023年6月14日结束的Forza X1, Inc.公开发售而发行的，可随时行使，且可全部或部分行使，并于 2028年6月12日 .

 

F-44

 

 

截至2025年9月30日止三个月或九个月期间并无认股权证活动。

 

股权补偿方案

 

公司维持一项股权薪酬计划（“计划”），根据该计划，公司可授予员工、董事和顾问的激励和不合格股票期权、限制性股票、股票增值权和其他以股票为基础的奖励，其条款由董事会任命的董事会薪酬委员会制定，以管理该计划。截至2025年9月30日，本计划下尚有100,434股可供授予。

 

股票薪酬的会计处理

 

股票补偿费用

 

截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月，公司分别录得63897美元和278867美元的股票薪酬支出。截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月，公司分别录得179,493美元和1,022，894美元的股票薪酬支出。以股票为基础的补偿费用包括在随附的简明综合经营报表的工资和工资中。

 

股票期权

 

根据公司2021年股票激励计划（Twin Vee计划），公司发行了股票期权。股票期权授予赋予持有人在特定时期内以预定价格购买一定数量股票的权利，但没有义务。该公司通常会在不同时期按月发行按比例归属的期权。根据Twin Vee计划的条款，期权授予的合同期限可能不超过十年。

 

公司利用Black-Scholes模型确定授予日股票期权奖励的公允价值。公司在截至2025年9月30日和2024年9月的九个月内，对期权授予采用了以下假设：

  

假设时间表
		九个月结束				九个月结束
		9月30日，				9月30日，
		2025				2024
预期任期			5.7 年				6.0 年
预期平均波动率			48.4	%			86.7	%
预期股息率			—				—
无风险利率			4.1	%			4.2	%

 

期权的预期波动率根据可比船舶制造公司的历史股价，采用历史波动率确定。公司根据可比船舶制造公司的历史加权平均估计授予的期权的预期寿命。无风险利率使用剩余期限等于期权预期寿命的圣路易斯联邦储备收益率曲线利率确定。公司从未派发股息，因此股息收益率为0.0%

  

F-45

 

 

股份补偿股票期权活动时间表
			未完成的期权								加权
			数量				加权平均				平均剩余寿命				公允价值
			期权				行权价格				（年）				选项
2025年1月1日				213,904			$	29.30				5.04				1,708,693
已获批				72,000				2.71				—				98,371
已锻炼				—				—				—
过期				( 4,358	)			( 27.75	)			—				( 52,669	)
没收/取消				( 10,917	)			( 3.16	)			—				( 18,356	)
2025年9月30日				270,629			$	23.30				7.94				1,736,039
可行权期权，2025年9月30日				165,418			$	35.17				7.15				1,519,367

 

			未完成的期权								加权
			数量 期权				加权平均 行权价格				平均剩余寿命 （年）				授予日期公平 期权价值
未偿还，2024年1月1日				127,093			$	39.85				8.04				2,213,178
已获批				74,199				6.31				—				233,957
已锻炼				—				—				—				—
过期				( 33,888	)			( 38.73	)			—				( 578,873	)
没收/取消				( 12,284	)			( 12.80	)			—				( 157,292	)
未偿还，2024年9月30日				155,120			$	24,85				8.25				1,710,970
可行使期权，2024年9月30日				77,339			$	41.61				7.24			$	1,396,557

 

截至2025年9月30日，105,211份Twin Vee期权未归属，预计将在未来四年归属。

限制性股票单位

 

根据公司2021年股票激励计划，公司已发行限制性股票单位（“RSU”）。RSU的授予公允价值等于授予日工作日公司普通股的收盘市价。一个奖项可以在某个时间点（断崖式马甲）完全归属，也可以随着时间的推移（分级马甲）递增。一般来说，RSU归属超过三年。截至2025年9月30日，共有4,092个可行使的受限制股份单位。

 

限制性股票期权明细表
			未偿还的限制性股票单位
			数量				加权平均 授予–日期				加权平均 余生				聚合本征
			单位				公允价值价格				（年）				价值
2025年1月1日				7,567			$	15.98				1.58			$	20,734
已获批				8,900				4.40				—				24,386
已锻炼				—				—				—				—
没收/取消				( 3,415	)			6.86				—				( 9,357	)
2025年9月30日				13,032			$	10.04				1.89			$	35,763

 

F-46

 

 

			限制性股票 未结清单位
			数量				加权平均 授予–日期				加权平均 余生				聚合本征
			单位				公允价值价格				（年）				价值
未偿还，2024年1月1日				6,725			$	22.50				2.07			$	40,350
已获批				8,730				8.38				—				52,380
已锻炼				—				—				—				—
没收/取消				( 6,611	)			( 13.19	)							( 39,666	)
未偿还，2024年9月30日				8,844			$	15.52				1.82			$	53,064

 

Wizz Banger，Inc.股票期权

 

2025年6月12日，公司全资子公司Wizz Banger，Inc.根据新采纳的股权激励计划向其执行团队的某些成员授予股票期权。授予包括以每股0.12美元的行权价收购子公司普通股的2,800，000份期权，该价格等于由第三方估值确定的子公司普通股在授予日的估计公平市场价值。

 

期权受制于12个月的悬崖归属，据此，除非高管在授予日之后的整整12个月期间仍受雇于子公司，否则奖励的任何部分都不归属。服务期结束后，100%的期权将归属。

 

由于归属条件完全基于持续服务且尚未得到满足，因此截至2025年9月30日，尚未就该奖励确认任何补偿费用，与ASC 718一致。授标的授予日公允价值总额估计约为188761美元，使用Black-Scholes期权定价模型计算得出，假设如下：

 

●

预期期限：6年

 

●

预期波动率：55%（基于可比SaaS公司）

 

●

无风险利率：4.2%

 

●

股息收益率：0%

 

●

每份期权公允价值：0.06 74美元

 

倘归属条件获满足，公司将于服务条件获满足期间在简明综合经营报表上确认补偿费用，如认为可能则更早确认。

 

12.客户集中度

 

重要的经销商是那些占公司收入和采购的10%以上。

 

截至二零二五年九月三十日止三个月，四家个别经销商各自占公司总销售额的10%以上，合共占总销售额的83%。截至2024年9月30日止三个月，四家个人经销商占公司总销售额的10%以上，合计占总销售额的67%。

 

截至2025年9月30日止九个月，四家独立经销商各占公司总销售额的10%以上，合计占总销售额的74%。在截至2024年9月30日的九个月中，三家个人经销商占公司总销售额的10%以上，合计占总销售额的38%。

 

F-47

 

 

13.所得税

 

中期期间的所得税开支或收益乃根据公司年度实际税率的估计而厘定，并就相关期间考虑的离散项目（如有）作出调整。每一期，公司更新年度有效税率的估计，如果估计税率发生变化，则记录一次累计调整。由于经营亏损和估值备抵的确认，公司在截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月和九个月内没有当期和递延联邦或州所得税的拨备。每个期间的实际税率与法定税率不同，主要是由于对递延税项资产保持了全额估值备抵。截至2025年9月30日和2024年12月31日，公司继续对其美国联邦和州递延所得税资产享有全额估值备抵。管理层定期评估其递延所得税资产的可变现性。在管理层作出确定递延税项资产更有可能实现的期间，调整记录在收入中。

 

14.段

 

该公司根据“管理”方法报告分部信息。该公司的首席运营决策者是其总裁兼首席执行官。管理方法指定管理层用于决策和评估业绩的内部报告作为公司可报告分部的来源。该公司经营两个可报告分部：（1）Twin Vee PowerCats，该公司设计、制造和销售休闲和商业摩托艇；（2）Wizz Banger，Inc.，一家处于发展阶段的子公司，计划开发一个创新的在线市场，利用人工智能（AI）改变客户搜索和购买休闲海洋资产的方式。

 

虽然公司将Wizz Banger，Inc.作为一个独立的经营分部进行管理，但目前未达到ASC下单独披露的量化门槛值280-10-50-12。具体而言，截至2025年9月30日的九个月，Wizz Banger，Inc.产生的收入有限，占公司合并资产、收入和净亏损的比例不到10%。因此，Wizz Banger，Inc.的财务业绩被汇总并在Twin Vee PowerCats的综合业绩中呈列，以供分部报告之用。

 

公司将继续监测Wizz Banger，Inc.的重要性，如果符合量化标准，或者如果管理层得出结论认为为了更好地了解业务需要单独列报，公司将在未来的申报文件中将其作为单独报告分部进行列报。

 

15.后续事件

 

于2025年9月26日，公司与Highland Myco Holdings，LLC就出售公司位于北卡罗来纳州马里昂100 College Drive的物业订立买卖协议，该物业已于2025年10月31日完成。该公司收到了500,000美元的期末付款，另外还有3,750，000美元分期支付，500,000美元加上2026年10月31日5%的应计利息，500,000美元加上2027年4月30日的应计利息，以及2750,000美元加上2027年10月31日的应计利息的气球付款。

 

公司评估了2025年9月30日之后至2025年11月6日（即简明综合财务报表可供发布的日期）发生的所有事件或交易。在此期间，没有发生额外的重大后续事件。

 

 

最多8,883，249股普通股

最多8,883，249份购买普通股股份的预融资认股权证

最多888.3249万股预融资认股权证的相关普通股

 

 

 

Twin Vee PowerCats公司。

 

______________________________

 

 

初步前景

 

______________________________

 

 

ThinkEquity

 

 

, 2025

 

 

第二部分

 

招股说明书中不需要的信息

 

项目13。发行及分销的其他开支

 

以下为估计成本及开支报表，所有该等成本及开支均须由Twin Vee PowerCats有限公司（“注册人”）承担，与根据本登记报表登记的证券的发售有关。

 

		待支付金额
SEC注册费		$	2,952.97
FINRA申请费			3,518.75
转让代理和注册商费用			2,500.00
会计费及开支			20,000.00
法律费用和开支			165,000.00
印刷和雕刻费用			10,000.00
合计		$	203,971.72

  

项目14。董事及高级人员的赔偿

 

特拉华州一般公司法第145条授权公司对其董事和高级职员进行赔偿，并就因其董事和高级职员的身份或地位而产生的责任购买保险，前提是该人本着善意行事，并以该人合理地认为符合我们最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理的理由认为该人的行为是非法的。特拉华州一般公司法进一步规定，根据该法允许的赔偿不应被视为不包括董事和高级管理人员根据公司章程、任何协议、股东投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利。注册人的公司注册证书将在本次发行完成时生效，规定在特拉华州一般公司法允许的最大范围内对注册人的董事和高级管理人员进行赔偿。此外，于本次发售完成时生效的注册人的章程规定，注册人须向任何曾是或现为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查）的一方，或因该人是或曾是注册人的董事或高级人员，或曾是或曾是应注册人要求担任的注册人的董事或高级人员，作出全面赔偿，另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的雇员或代理人，在适用法律允许的最大范围内，针对该人就该诉讼、诉讼或程序实际和合理招致的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额。

 

《特拉华州一般公司法》第102（b）（7）条允许公司在其公司注册证书中规定，公司的董事不因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担金钱损失的个人责任，但（i）违反董事对法团或其股东的忠诚义务；（ii）非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为；（iii）支付非法股息或非法股票回购或赎回；或（iv）董事从中获得不正当个人利益的任何交易除外。注册人将于本次发行完成时生效的公司注册证书规定，注册人的董事不应因违反作为董事的受托责任而对其或其股东的金钱损失承担个人责任，并且如果特拉华州一般公司法被修订以授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，则注册人董事的责任应在经如此修订的特拉华州一般公司法允许的最大范围内消除或限制。

 

在特拉华州一般公司法允许的情况下，注册人已与注册人的每位董事和某些注册人的高级管理人员签订了单独的赔偿协议，其中要求注册人（其中包括）就他们作为董事、高级管理人员或某些其他雇员的身份可能产生的某些责任对他们进行赔偿。

 

 

注册人期望在这些保单的限制范围内并在这些保单的限制下，获得并维持其董事和高级职员所依据的保险单，以抵御与其因身为或曾经担任董事或高级职员而成为当事方的诉讼、诉讼或程序的抗辩有关的某些费用以及可能因这些费用而施加的某些责任。无论注册人是否有权根据《特拉华州一般公司法》的规定对此类责任进行赔偿，这些保单提供的保险范围都可能适用。

 

这些赔偿条款以及注册人与注册人的高级管理人员和董事之间订立的赔偿协议可能足够宽泛，以允许对注册人的高级管理人员和董事根据经修订的1933年《证券法》产生的责任（包括报销所产生的费用）进行赔偿。

 

注册人可能订立的任何承销协议、代理协议、股权分配协议或类似协议，可能会规定注册人的任何承销商或代理人、其董事、签署注册声明的高级管理人员和注册人的控制人就某些责任（包括根据《证券法》产生的责任）作出赔偿。

 

项目15。近期出售未登记证券

 

没有。

 

项目16。附件和财务报表附表

 

（a）展品

 

附件 数		说明
1.1		作为承销商代表，Twin Vee PowerCats Co.与ThinkEquity LLC签订的日期为2025年5月8日的承销协议（通过参考公司于2025年5月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表格文件编号为001-40623的附件 1.1并入）
1.2		作为承销商代表的Twin Vee PowerCats公司与ThinkEquity LLC之间的承销协议格式
2.1		2022年9月8日Twin Vee PowerCats公司与Twin Vee PowerCats公司（通过参考公司于2022年9月9日向SEC提交的8-K表格文件编号为001-40623的附件 2.1的协议和合并计划）达成的合并协议和计划
2.2		支持协议表格，由Twin Vee PowerCats公司和Twin Vee PowerCats公司的董事、高级职员和某些股东之间签署（通过参考公司于2022年9月9日向SEC提交的8-K表格文件编号为001-40623的附件 2.2）
2.3		Twin Vee PowerCats Co.、Forza X1 X1，Inc.和Twin Vee merger Sub，Inc.与Twin Vee PowerCatsTERM2，Inc.（通过参考公司表格8-K的附件 2.1，文件编号为001-40623，于2024年8月12日向SEC提交）于2024年8月12日签署的合并协议和计划
3.1		于2021年4月7日向特拉华州州务卿提交的公司注册证书（通过参考公司于2021年4月8日向SEC提交的S-1表格上的文件编号为333-255134的注册声明中的附件 3.6并入）
3.2		章程（通过参考附件 3.7纳入公司于2021年4月8日向SEC提交的S-1表格注册声明，文件编号为333-255134）
3.3		Twin Vee PowerCats公司于2025年4月4日向特拉华州国务卿提交的公司注册证书修订证书（通过引用于2025年4月7日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告（文件编号：001-40623）的附件 3.1）
4.1		样本普通股证书（通过参考公司在表格S-1/a上的注册声明，文件编号为333-255134，于2021年7月2日向SEC提交的附件 4.1纳入）
4.2		代表认股权证协议的表格（通过参考S-1/a表格上的公司注册声明，文件编号为333-255134，于2021年7月2日向SEC提交）
4.3		Twin Vee PowerCats有限公司的证券说明（通过参考公司于2022年3月31日向SEC提交的10-K表格年度报告文件编号为001-40623的附件 4.3）

 

 

4.4		代表认股权证协议的表格（通过参考附件 1.1纳入公司当前的8-K表格报告，文件编号为001-40623，于2022年9月30日向SEC提交）
4.5		Representative的认股权证协议表格（通过参考附件 1.1纳入到当前报告中的8-K表of Forza X1, Inc.，Inc.，文件编号为001-41469，于2022年8月16日向SEC提交）
4.6		Representative的认股权证协议表格（通过参考附件 4.1纳入到2023年6月14日向SEC提交的文件编号为001-41469的当前关于Forza X1, Inc.，Inc.的8-K表格报告中）
4.7		代表认股权证表格（参照公司表格8-K，档案编号001-40623的附件 4.1纳入，于2025年5月12日向美国证券交易委员会备案）
4.8		预先出资认股权证的形式
4.9		代表手令的形式
5.1		Sichenzia Ross Ference Carmel LLP的意见
10.1+		2016年5月18日由Twin Vee PowerCats、Twin Vee Catamarans，Inc.和Northpoint Commercial Finance LLC签署的回购协议（参照公司于2021年6月2日向SEC提交的S-1/a表格上文件编号为333-255134的注册声明中的附件 10.2纳入）
10.2		Twin Vee Catamarans，Inc.和Bank of the West于2017年1月12日签订的库存一揽子回购协议（通过参考公司于2021年4月8日向SEC提交的S-1表格上的注册声明（文件编号为333-255134）的附件 10.2并入）
10.3+		GE Commercial Distribution Finance Corporation与Twin Vee Catamarans，Inc.于2010年1月28日签订的库存融资协议（通过参考公司S-1/A表格上的注册声明（文件编号为333-255134，于2021年6月2日向SEC提交）的附件 10.4并入）
10.4		Visconti Holdings，LLC、Twin Vee Catamarans，Inc.和Twin Vee PowerCats，Inc.签订的日期为2021年1月1日的租赁协议（参照公司于2025年3月20日向SEC提交的10-K表格年度报告（文件编号为001-40623）的附件 10.5并入）
10.5		SBA贷款授权和协议，日期为2020年4月21日，与Twin Vee PowerCats，Inc.（通过参考S-1表格上的公司注册声明（文件编号为333-255134，于2021年4月8日向SEC提交）的附件 10.4纳入）
10.6		Forza X1，Inc.和Twin Vee PowerCats Co.于2022年8月16日签订的过渡服务协议（通过参考公司于2022年8月18日向SEC提交的表格8-K的当前报告（文件编号为001-40623）的附件 10.2纳入）
10.7		Forza X1，Inc.和OneWater Marine，Inc.于2022年8月17日达成的协议（通过参考公司于2022年8月18日向SEC提交的表格8-K的当前报告（文件编号为001-40623）中的TERM1 10.1纳入）
10.8		AquaSport Co.、Ebbtide Corporation和Twin Vee PowerCats Co.（通过参考2023年5月9日向SEC提交的8-K表格当前报告文件编号为001-40623的附件 10.1）于2023年5月5日由AquaSport Co.、Ebbtide Corporation和Twin Vee PowerCats Co.之间签署的商业租赁协议（附购买选择权）
10.9^		Revver Digital，LLC和Twin Vee PowerCats Co.签订的许可和有条件销售协议，自2025年2月4日起生效（通过参考公司于2025年2月10日向SEC提交的8-K表格的当前报告（文件编号为001-40623）的附件 10.1并入）
10.10^		Bahama Boat Works，LLC和Twin Vee PowerCats Co.签订的日期为2025年6月5日的资产购买协议（通过参考公司于2025年6月10日向美国证券交易委员会提交的8-K表格文件编号为001-40623的附件 10.1纳入）
10.11		Twin Vee PowerCats公司与Highland Myco Holdings，LLC（通过参考公司于2025年11月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表格文件编号为001-40623的附件 10.1注册成立）于2025年9月26日的购销协议
10.12		自2025年10月13日起，由Twin Vee PowerCats、Forza X1, Inc.和Highland Myco Holdings，LLC（通过参考公司于2025年11月6日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的文件编号为001-40623的公司表格8-K的附件 10.2纳入）修订买卖协议
10.13†		Twin Vee PowerCats公司修订和重述2021年股票激励计划（通过参考S-1/a表格上的公司注册声明（文件编号为333-255134，于2021年6月2日向SEC提交）的附件 10.1纳入）
10.14†		与Joseph Visconti签订的雇佣协议，自2021年7月23日起生效（通过参考公司S-1/a表格上的注册声明（文件编号为333-255134，于2021年6月17日向SEC提交）的附件 10.7并入）
10.15†		与Preston Yarborough签订的雇佣协议，自2021年7月23日起生效（通过引用附件 10.8并入公司于2021年6月17日向SEC提交的S-1/a表格上的注册声明，文件编号为333-255134）
10.16†		Paycheck Protection Program Second Draw Promissary Note，日期为2021年3月19日（通过参考公司于2021年6月17日向SEC提交的S-1/a表格上文件编号为333-255134的注册声明中的附件 10.9并入）

 

 

10.17†		《雇佣协议修正案》，自2022年10月20日起生效，由Twin Vee PowerCats公司和Joseph Visconti签署（通过参考公司于2022年10月21日向SEC提交的8-K表格当前报告（文件编号为001-40623）的附件 10.1并入）
10.18†		Twin Vee PowerCats公司与Michael P. Dickerson签订的雇佣协议，自2024年4月4日起生效（通过参考2024年4月5日向SEC提交的表格8-K的当前报告（文件编号为001-40623）的附件 10.1并入）
10.19†		Twin Vee PowerCats公司与Preston Yarborough于2024年6月27日对雇佣协议进行的修订（通过参考公司于2024年7月2日向SEC提交的表格8-K的当前报告（文件编号为001-40623）纳入TERM1）
10.20†		Twin Vee PowerCats公司与Karl J. Zimmer于2024年7月12日签订的雇佣协议（通过参考2024年7月15日向SEC提交的8-K表格当前报告（文件编号为001-40623）的附件 10.1并入）
10.21†		Twin Vee PowerCats公司与Scott Searles于2025年9月17日签订的《雇佣协议》（通过参考8-K表格的当前报告（文件编号为001-40623，于2025年9月23日向SEC提交）纳入附件 10.1）
10.22†		对Twin Vee PowerCats公司经修订和重述的2021年股票激励计划的第1号修订（通过引用附件 10.1纳入注册人于2024年11月12日向SEC提交的8-K表格001-40623的当前报告）。
10.23†		Twin Vee Powercats Co.和Karl Zimmer于2024年11月30日签订的分居协议（通过参考公司于2024年12月5日向SEC提交的表格8-K的当前报告（文件编号为001-40623）的附件 10.1并入）
10.24†		Twin Vee Powercats Co.和Zimmer Consultants，LLC之间的咨询协议，自2024年12月1日起生效（通过参考公司于2024年12月5日向SEC提交的表格8-K的当前报告（文件编号为001-40623）的附件 10.2并入）
10.25†		Forza X1, Inc. 2022年股票激励计划和激励计划期权协议、非合格股票期权协议、限制性股票协议的形式（通过参考Forza X1, Inc.在表格S-1上的注册声明（文件编号为333-261884，于2022年7月25日向SEC提交）纳入TERM3
10.26		Wizz Banger 2025年子公司股票激励计划（通过参考公司8-K表，文件编号001-40623，于2025年6月16日在美国证券交易委员会备案的附件 10.1纳入）
10.27		子公司计划股票限制协议（通过参考公司8-K表的附件 10.2纳入，文件编号001-40623，于2025年6月16日在美国证券交易委员会备案）
10.28		子公司计划股票期权授予协议（通过参考公司8-K表纳入附件 10.3，文件编号001-40623，于2025年6月16日在美国证券交易委员会备案）
19.1		内幕交易政策（通过参考附件 19.1纳入公司于2025年3月20日向SEC提交的10-K表格年度报告，文件编号为001-40623）
21.1		Registrant的子公司（通过参考公司于2025年3月20日向SEC提交的10-K表格年度报告文件编号为001-40623的附件 21.1并入）
23.1		Grassi & Co.，CPAs，P.C.，独立注册会计师事务所的同意
23.2		Sichenzia Ross Ference Carmel LLP的同意（包含在附件 5.1中）
24.1		授权委托书（附于签字页）
97.1		2023年11月10日通过的追回政策（通过参考公司于2024年3月27日向SEC提交的10-K表格年度报告文件编号为001-40623的附件 97.1纳入）
107		备案费表的计算

  

101.INS		XBRL实例*
101.SCH		XBRL分类学扩展架构*
101.CAL		XBRL分类学扩展计算*
101.DEF		XBRL分类学扩展定义*
101.LAB		XBRL分类学扩展标记*
101.PRE		XBRL分类学扩展演示文稿*
104		封面页交互式数据文件（封面页XBRL标签嵌入内联XBRL文档中）
†		根据本年度报告第15（a）（3）项要求确定的管理合同或补偿计划或安排。
+		本展品的某些部分由[**】已根据条例S-K第601（b）（10）项予以省略。
^		根据S-K条例第601（a）（5）项，附表已被省略。公司在此承诺应SEC的要求提供任何省略的附表的副本。

 

  

项目17。事业

 

以下签名的注册人在此承诺：

 

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

 

（一）	包括《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；
（二）	在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别或整体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）以招股说明书的形式反映在证券交易委员会；和
（三）	包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重大信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

 

但前提是，如果上述第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中，这些信息通过引用并入本注册声明或包含在作为本注册声明一部分的根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，则上述第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款规定的承诺不适用。

 

（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

 

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

 

（4）为确定根据《证券法》对任何买方的赔偿责任：

 

（一）

注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程应被视为注册声明的一部分，截至已提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日；和

 

 

（二）

要求根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早者的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人及任何在该日期为承销商的人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所关乎的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为初始善意提供。然而，提供、在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

 

（5）为确定注册人根据《证券法》在证券的初始分配中对任何买方的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

 

（一）	根据规则424要求提交的与发售有关的以下签名注册人的任何初步招股说明书或招股说明书；
（二）	由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；
（三）	任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有由以下签名注册人或其代表提供的有关以下签名注册人或其证券的重要信息的部分；和
（四）	以下签名的注册人向买方作出的任何其他属于要约中的要约的通信。

 

（6）为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时提供此类证券应被视为其首次善意发售。

 

（7）根据SEC根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规则和条例，提交申请，以确定受托人根据《信托契约法》第310条（a）款行事的资格。

 

就根据《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，注册人已被告知，SEC认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

 

 

签名

 

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排本注册声明由以下签署人代表其签署，并因此获得正式授权，于2025年12月17日在佛罗里达州皮尔斯市。

 

	Twin Vee PowerCats Co.
	签名：	/s/Joseph C. Visconti
		Joseph C. Visconti
		首席执行官、临时首席财务官兼总裁

 

律师权

 

通过这些礼物认识所有人，其签名出现在下方的每个人，特此构成并指定Joseph C. Visconti为其真实合法的代理人、代理人和事实上的代理人，并以其名义、地点和代替，以任何和所有身份，全权替代和重新替代他或她，以（i）行事，根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条规则提交的本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订）及其所有附表和证物以及随后提交的任何登记声明，连同其所有附表和证物，签署并向证券交易委员会归档，（ii）根据与此相关的必要或适当的证书、文书、协议和其他文件行事、签署和归档，（iii）根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条就本注册说明书或任何该等修订或任何其后根据第462（b）条提交的注册说明书所载的任何招股章程采取行动及提交任何补充文件，及（iv）采取可能需要或适当的任何及所有行动，如他或她本人可能或可能亲自为所有意图及目的所做的那样，特此批准、批准及确认该等代理人、代理人及事实上的律师或其任何替代人可凭借该等行为合法作出或促使作出的一切。

 

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

 

签名		标题		日期
/s/Joseph C. Visconti		首席执行官、临时首席财务官、总裁兼董事长		2026年1月9日
Joseph C. Visconti		（首席执行干事、首席财务干事和首席会计干事）
/s/Preston Yarborough		副总裁兼董事		2026年1月9日
Preston Yarborough
/s/Carol Craig		董事		2026年1月9日
Carol Craig
/s/Larry Swets，Jr。		董事		2026年1月9日
Larry Swets，JR。
/s/Kevin Schuyler		董事		2026年1月9日
Kevin Schuyler

    

二-7