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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

（标记一）

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或

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截至2024年12月31日的财政年度。

或

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或

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要求本壳公司报告的事件发生日期

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对于从到的过渡期

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委托档案号：001-39117

36氪控股公司。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

不适用

（注册人姓名翻译成英文）

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开曼群岛

（成立法团或组织的管辖权）

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环球商务园B6栋，

酒仙桥路10号，

中华人民共和国北京市朝阳区，邮编：100015

（主要行政办公室地址）

首席财务官李想先生，TERM1财务总监

电话：+ 8610 8965-0708

邮箱：lixiang.neil@36kr.com

环球商务园B6栋，

酒仙桥路10号，

中华人民共和国北京市朝阳区，邮编：100015

（公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址）

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根据该法第12（b）节注册或将注册的证券：

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*不用于交易，但仅限于在纳斯达克资本市场上市的美国存托股票。

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根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：

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无

（班级名称）

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根据该法第15（d）节有报告义务的证券：

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无

（班级名称）

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。截至2024年12月31日，985,386，077股普通股，包括889,303，377股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及9608.27万股B类普通股，每股面值0.0001美元。

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是☐没有

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。

是☐没有

注意-勾选上述方框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。

是 ☒ 否 ☐

用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。

是 ☒ 否 ☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人还是非加速申报人。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则↓。☐

†“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表明注册人是否已提交报告或证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对编制或出具审计报告的注册会计师事务所对其财务报告内部控制有效性的评估。☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：

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如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。

☐项目17 ☐项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

是☐没有

（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。

是☐没有☐

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目 录

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介绍

除文意另有所指外，仅为本年度报告之目的：

我们的报告货币是人民币，因为我们几乎所有的业务都是在中国进行的，我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。这份年度报告包含按特定汇率将人民币金额转换为美元的翻译，仅为方便读者。除另有说明外，本年度报告中所有人民币对美元、美元对人民币的换算均按2024年12月31日美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中规定的汇率人民币7.2993兑1.00美元进行。我们不对本年度报告中提及的人民币或美元金额可能已或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。中国政府对其外汇储备实施控制，部分是通过直接监管人民币兑换外汇以及通过限制对外贸易。

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前瞻性信息

本年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。

你可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似表达等词语或短语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

您应该结合“第3项”中披露的风险因素阅读这些声明。关键信息— 3.D.风险因素。”，并在理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异或更差的情况下，通读本年度报告和我们在本年度报告中提及的文件。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。除适用法律要求外，我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。您应该完整地阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中引用的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

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第一部分

项目1。董事、高级管理层和顾问的身份

不适用。

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项目2。提供统计数据和预期时间表

不适用。

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项目3。关键信息

3.A. [保留]

3.B.资本化和负债

不适用。

3.C.要约原因及所得款项用途

不适用。

3.D.风险因素

36氪 Holdings Inc.是一家开曼群岛控股公司。该公司通过其中国子公司和合并后的可变利益实体（VIE）在中国开展业务。然而，由于现行中国法律法规限制外商投资于从事增值电信服务的公司，我们和我们的直接和间接子公司在实践中没有、也几乎不可能在VIE中拥有任何股权。因此，我们依赖与VIE的某些合同安排来运营我们很大一部分业务。这种结构使我们能够被视为会计目的的VIE的主要受益人，这有助于在美国公认会计原则下将VIE的经营业绩合并到我们的财务报表中。这种结构还提供了对这类公司的外国投资的合同敞口。持有VIE 99%股权的股东也与我公司有关联或与公司的某些股东有关联。ADS的投资者购买的是一家开曼群岛控股公司的股本证券，而不是我们的子公司和VIE发行的股本证券。根据中国现行法律法规，非中国居民的投资者不得直接持有VIE的股权。本年度报告中使用的“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”或“36氪”指的是36氪 Holdings Inc.及其子公司，在描述我们的综合财务信息、业务运营和经营数据时，我们的综合VIE中，“天津都可”指天津都可投资有限公司，“北京都可”指北京都可信息技术有限公司，“北京都可”指北京都可信息技术有限公司。我们在描述其活动时将天津都可和北京都可称为中国子公司。我们在描述其活动和与我们的合同安排的背景下将北京Duoke称为VIE。

我们的公司结构涉及ADS投资者的独特风险。在2022、2023和2024年，VIE产生的收入金额分别占我们总净营收的99%、100%和100%。截至2022年、2023年及2024年12月31日，VIE的总资产（不包括应收本集团其他公司的款项）分别相当于我们于同一日期的综合总资产的87%、90%及92%。截至本年度报告日期，据我公司、我们的董事及管理层所知，VIE协议尚未在中国的法院进行测试。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到重大处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益或以其他方式显着改变我们的公司结构。我们和我们的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的重大不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的合法性和可执行性，从而显着影响我们合并VIE财务业绩的能力和我们公司的整体财务业绩。如果我们无法有效执行我们对在中国开展很大一部分业务的VIE的资产和运营的合同控制权，ADS可能会贬值或变得一文不值。见“第3项。关键信息-3.D.风险因素-与我们公司Structure相关的风险”进行详细讨论。

作为一家总部设在中国并主要在中国运营的公司，我们面临着各种法律和运营风险和不确定性。中国政府拥有重要权力，可以对像我们这样的中国公司开展业务、接受外国投资或在美国证券交易所上市的能力施加影响。例如，我们面临与监管机构批准离岸发行、反垄断监管行动、网络安全和数据隐私相关的风险，以及美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）是否能够继续令人满意地检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所的不确定性。中国政府也可能随时通过采用政府认为适当的新法律法规来影响我们的运营，以进一步实现监管、政治和社会目标。中国政府历来公布的新政策对教育和互联网行业等某些行业产生重大影响，我们不能排除它在未来发布可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的有关我们行业的法规或政策的可能性。中国政府一旦采取任何此类行动，可能会导致此类证券的价值大幅下降，或者在极端情况下，变得一文不值。

截至本年度报告之日，我们没有制定现金管理政策和程序，规定如何通过我们的组织转移资金。相反，在满足适用的政府登记和批准要求的情况下，可以根据适用的中国法律法规无限制地转移资金。我们向我们的中国子公司提供贷款以资助其活动不能超过法定限额，并且必须在当地的外管局对应方进行登记，对我们中国子公司的出资须遵守在外国投资综合管理信息系统中进行必要备案的要求，并在中国其他政府部门进行登记。见“第4项。关于公司的信息— 4.A.公司的历史和发展——我们的公司历史。”

在投资ADS之前，你应该仔细考虑一下这份年报中的所有信息。请在下面找到我们面临的主要风险和不确定性的摘要，在相关标题下组织。特别是，由于我们是一家在开曼群岛注册成立的中国公司，您应该特别注意“第3项”标题的小节。关键信息— 3.D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险”和“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险。”

下面请找到我们面临的主要风险的摘要，在相关标题下组织。请参阅“第3项。关键信息— 3.D.风险因素”和本年度报告其他地方包含的其他信息，用于讨论这些以及我们面临的其他风险和不确定性。

与我们的业务和行业相关的风险

与我公司Structure相关的风险

与在中国开展业务相关的风险

与ADS相关的风险

与我们的业务和行业相关的风险

作为一家独立公司，我们的经营历史有限，这使得我们很难评估我们的业务。我们不能保证历史业绩对未来的经营业绩具有指示性。

当我们于2016年12月被北京协力筑城金融信息服务有限公司或协力筑城注册成立时，我们作为一家独立公司开始了我们的运营。从那时起，我们在用户流量、客户基础和收入方面实现了快速增长。然而，作为一家独立公司，我们有限的经营历史可能并不代表我们未来的增长或财务业绩。我们无法保证在未来几个时期能够保持我们的历史增长率。我们的增长前景应考虑到在我们行业中经营历史有限的快速增长公司可能遇到的风险和不确定性，其中包括（其中包括）有关我们以下能力的风险和不确定性：

所有这些努力都涉及风险，将需要大量分配管理层和员工资源以及资本支出。我们无法向您保证，我们将能够有效地管理我们的增长或有效地实施我们的业务战略。如果我们平台的市场没有像我们预期的那样发展，或者如果我们未能满足这个充满活力的市场的需求，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

我们面临与在快速发展的新经济领域运营相关的风险。

作为一家专注于新经济的内容和业务服务提供商，致力于为中国的新经济参与者提供服务，我们面临与新经济领域快速发展的性质相关的风险，包括但不限于技术、消费者、零售、医疗保健和企业服务。我们未来的业务、财务状况、经营成果，很大程度上取决于中国新经济的发展和新经济参与者数量的增长。中国新经济经历了快速扩张期，以新经济为重点的网络广告服务、企业增值服务、订阅服务等市场规模有望快速增长。然而，中国新经济领域的增长和持续盈利能力存在重大不确定性，包括中国总体经济状况的变化、新经济市场趋势和监管环境。这些因素大部分是我们无法控制的。例如，中国新经济领域的不利监管发展，例如新的或更严格的许可要求和限制性行业政策，可能会对我们参与这些行业的客户的运营结果和财务状况产生重大影响，进而可能减少他们对我们服务的需求。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们业务的成功取决于我们保持和提升品牌的能力。有关我们、我们的服务、运营和管理或我们的关联公司的负面宣传可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。

我们相信，维护和提升我们的36氪品牌对我们的成功至关重要，尤其是用户和客户的获取与保留。不成功的营销努力、低质量的内容和服务产品以及不令人满意的用户和客户体验很可能会损害我们的品牌形象和价值。

此外，有关我们、我们的服务、运营和我们的管理的负面宣传可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。我们不时收到负面宣传，包括有关我们公司、我们的业务、我们的管理层、我们的服务或我们的附属公司的负面互联网和博客文章。某些此类负面宣传可能来自第三方的恶意骚扰或不正当竞争行为。我们的品牌和声誉可能受到重大不利影响，进而可能导致我们失去市场份额、用户、客户和与我们开展业务的其他第三方。因此，我们的经营业绩和财务业绩可能会受到负面影响。

如果我们未能及时提供高质量的内容，我们可能无法吸引或留住用户。如果我们吸引或留住用户的努力不成功，我们的业务和经营业绩将受到重大不利影响。

在过去几年中，我们经历了显着的用户增长。我们的成功取决于我们是否有能力通过提供高质量的新经济聚焦内容在我们的平台上产生足够的用户流量。为了吸引和留住用户，我们需要进一步丰富我们的内容，以高成本效益和及时的方式制作和采购新的优质内容。此外，我们需要预测并快速响应流行的内容格式、不断变化的用户偏好以及新经济市场趋势的发展。如果我们未能迎合用户的需求和偏好，或以高效的方式交付高质量的内容，我们可能会遭受用户流量减少的困扰。此外，如果我们有价值的用户不再向我们的平台贡献他们的意见或评论或其他形式的互动内容，我们可能会遇到用户数量或用户参与程度的下降。同时，垃圾邮件或过度广告可能会影响我们平台上的用户体验，这可能会损害我们的声誉并阻止对我们平台的访问。如果我们无法扩大用户群或提高用户参与度，我们的平台对潜在客户的吸引力就会下降，尤其是在线广告服务客户。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们无法保证我们的货币化战略将成功实施或产生可持续的收入或利润。

我们目前的大部分收入来自在线广告服务和企业增值服务。尽管如此，我们一直在实现多元化，并可能通过引入新服务，包括我们之前经验有限或没有经验的服务，进一步实现货币化渠道的多元化。我们一直在扩展我们全面的企业增值服务产品，以满足客户的各种需求。我们无法保证我们新推出的任何服务将成功地获得广泛的市场认可，增加对我们的目标市场的渗透或产生收入或利润。如果我们的业务举措未能增强我们的货币化能力，我们可能无法维持或增加我们的收入或收回任何相关成本，我们的业务和经营业绩可能因此而受到影响。

如果我们无法留住或雇用高质量的内部作家、编辑和视频制作者，我们的业务可能会受到影响。

我们主要依靠我们的内部作家、编辑和视频制作者来创造高质量的原创内容。我们打算继续向我们内部的内容制作作家和编辑团队投入资源，以保持和提高内容创作能力。尽管如此，我们这个行业对人才的需求和竞争是激烈的，特别是对有技能的作家和编辑来说。因此，我们可能需要提供高额报酬和额外福利，以维持一支熟练的内部内容创作团队，这可能会增加我们的开支。如果我们未能有效竞争人才，失去现有的作家、编辑或视频制作人，或者未能以合理的成本维持内部内容创作团队，我们的内部内容创作能力将受到负面影响。我们内部内容创作能力的任何恶化都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。如果我们无法以具有成本效益的方式提供高质量的原创内容，我们的用户体验可能会受到不利影响，我们可能会受到用户流量减少的影响。我们的业务、财务状况和经营业绩可能因此受到重大不利影响。

与第三方专业内容提供商的合作恶化或终止可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

第三方专业内容构成了我们内容产品中有意义的一部分，我们打算继续吸引并探索与第三方专业内容提供商建立新的合作伙伴关系。如果我们未能维持与他们的关系，或者他们未能按照我们在商业上可接受的条款提供质量令人满意的内容，我们可能会失去很大一部分高质量内容，因此我们的品牌和运营可能会受到重大损害。

我们的业务、前景和财务业绩可能会受到我们与第三方平台的关系的影响。

我们通过我们在领先的第三方互联网和社交网络平台上的账户分发我们的某些内容，包括但不限于微信、微博、知乎、今日头条、新华网、抖音和哔哩哔哩。这些第三方平台使我们能够有效地扩展我们的用户覆盖范围并增强我们的影响力。如果我们未能利用这类第三方渠道，我们吸引或留住用户的能力可能会受到损害。如果我们与这些第三方平台的关系恶化或被终止，或者我们未能以商业上可行的条款与他们建立或维持关系，我们可能无法迅速找到替代渠道。因此，上述情况可能会限制我们继续扩大用户群的能力，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们平台上提供的内容被视为违反任何中国法律或法规，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

中国颁布了有关互联网接入和互联网传播新闻等信息的法规。根据这些规定，禁止互联网内容提供者通过互联网发布或展示违反中国法律法规、损害中国国家尊严或公共利益，或淫秽、迷信、欺诈、暴力或诽谤等内容。互联网内容提供商也被禁止展示可能被政府相关部门视为“破坏社会稳定”或泄露中国“国家机密”的内容。此外，未经中国监管机构许可，不得发布某些新闻，例如涉及国家安全的新闻。如果中国监管机构采取任何行动限制或禁止通过我们的平台或我们的服务分发信息，或限制或监管我们平台上用户当前或未来可获得的任何内容或服务，我们的业务可能会受到重大损害。

此外，我们运营讨论论坛、博客、评论区和用户调查，供我们的用户在我们的平台上进行互动，例如发表意见、发表评论和相互讨论，从而产生我们的用户互动内容。我们实施了高效、彻底的内容筛选和监测机制，既有自动过滤，也有人工审核，及时下架任何不当或违规内容，包括我们平台上的互动内容。但此类程序可能无法阻止所有非法或不当的内容或评论被发布，我们的编辑人员可能无法有效地审查和筛选此类内容或评论。

未能识别和阻止非法或不适当的内容在我们的平台上传播可能会使我们承担责任。如果中国监管机构认为我们平台上的任何内容令人反感，他们可能会要求我们限制或消除在我们平台上以下架订单或其他形式传播此类内容。此外，中国的法律法规须由有关当局作出解释，可能无法在所有情况下确定可能导致我们作为平台运营商承担责任的内容类型。

如果我们未能开发有效的在线广告服务，保留或获取新的在线广告服务客户，或管理客户的信用风险，我们的财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

我们的大部分收入来自在线广告服务。在线广告服务产生的收入分别占我们2022年、2023年和2024年总收入的68.7%、70.2%和78.2%。我们产生和维持在线广告服务收入的能力取决于多个因素，包括我们的品牌价值、我们的用户和客户基础以及在线广告服务市场的竞争。我们无法向您保证，我们将能够在未来保留或获取在线广告服务客户或维持或提高在线广告服务的定价。例如，如果我们的在线广告服务客户发现他们可以在其他地方更有效地获得公众关注，或者如果我们的竞争对手提供更适合他们目标的在线广告服务，我们可能会失去我们的在线广告服务客户。此外，第三方可能会开发和使用某些技术来阻止我们的在线广告服务客户的广告在我们的平台上的显示。因此，我们可能会失去我们的在线广告服务客户或被迫降低我们的定价，因为我们的客户的广告由于覆盖面更加有限而变得不那么有效，这反过来又对我们的经营业绩产生重大不利影响。此外，如果我们的在线广告服务客户确定他们在我们平台上的广告支出没有产生预期回报，他们可能会与我们讨价还价以降低定价或减少或终止与我们的合作。此外，鉴于我们与客户签订的大部分在线广告服务协议都是短期合同，我们的客户可能很容易减少或终止与我们的合作，而不会产生重大责任。此外，如果我们的客户无法及时向我们付款或未能管理此类信用风险，可能会对我们的流动性和现金流产生不利影响，进而对我们的业务运营和财务状况产生不利影响。

我们可能会受到中国对互联网业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，包括我们拥有关键资产（例如我们的平台）的能力受到限制。

中国政府对互联网行业进行了严格监管，包括外资对中国互联网行业的投资、互联网上的内容以及对互联网行业服务提供商的许可和许可要求。由于有关互联网的一些法律、法规和法律要求相对较新且不断发展，其解释和执行涉及重大不确定性。

与中国互联网业务监管相关的不确定性，包括不断演变的许可做法，导致我们的一些许可、许可或运营可能受到质疑的风险，这可能会破坏我们的业务，使我们受到制裁或要求我们增加资本，损害相关合同安排的可执行性，或对我们产生其他不利影响。

由于互联网和其他在线服务的日益普及和使用，可能会针对互联网或其他在线服务通过多项法律法规，涵盖用户隐私、定价、内容、版权、分销、反垄断以及产品和服务的特点和质量等问题。通过额外的法律或法规可能会阻碍互联网或其他在线服务的增长，这反过来可能会减少对我们的内容和服务的需求，并增加我们开展业务的成本。此外，管辖财产所有权、销售和其他税收、诽谤和个人隐私等问题的各司法管辖区现行法律对互联网和其他在线服务的适用性是不确定的，可能需要数年时间才能解决。任何新的立法或法规，适用法律目前不适用于我们业务的司法管辖区的法律法规，或将现有法律法规适用于互联网和其他在线服务，都可能严重扰乱我们的运营或使我们受到处罚。

此外，中国监管部门已采取措施加强对网络安全和数据保护的监管。2021年6月10日，全国人大常委会公布《中国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。2021年8月20日，全国人大常委会公布《中华人民共和国个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。2021年12月28日，CAC公布了修订后的《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起生效，废止了2020年4月13日颁布的《网络安全审查办法》。此类措施进一步重申并扩大了网络安全审查的适用范围。根据《网络安全审查办法》，采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营者、从事数据处理活动的网络平台运营者，其活动影响或可能影响国家安全的，必须接受网络安全审查。此外，持有百万以上用户个人信息的网络平台运营者，在境外进行公开发行前，应当向网络安全审查办公室提出网络安全审查申请。2021年7月30日，国务院公布《关键信息基础设施保护条例》，自2021年9月1日起施行。2021年12月31日，CAC在其网站上发布了《互联网信息服务算法推荐管理规定》，自2022年3月1日起施行。这些新颁布的法律法规，反映出中国政府进一步尝试加强对国家网络安全、数据安全、关键信息基础设施安全和个人信息保护安全的法律保护。见“项目4。有关公司的资料— 4.B.业务概览—监管—网络安全和审查监管”，以了解有关中国数据保护和隐私监管的详细信息。

我们一直采取并将继续采取合理措施，以遵守此类法律、法规、公告、规定和检查要求；但由于此类法律、法规、公告和规定较新，这些公告和规定将如何实施仍存在不确定性。我们无法向您保证我们能够及时调整我们的运营以适应它。对这类法律、法规、公告和规定的不断演变的解释或任何未来的监管变化可能会对我们生成和处理个人和行为数据施加额外的限制。由于全球对这一领域的关注增加，我们可能会受到中国政府为在数据隐私方面适用更严格的社会和道德标准而采取的额外法规、法律和政策的约束。如果我们需要改变我们的业务模式或做法以适应这些公告和规定以及未来的法规、法律和政策，我们可能会产生额外的费用。

对现行中国法律、法规和政策的解释和适用、相关中国政府当局的声明立场以及可能的新法律、法规或政策，对在中国的互联网业务（包括我们的业务）的现有和未来外国投资以及其业务和活动的合法性产生了重大不确定性。此外，VIE的直接股东为中国注册实体，而非中国个人。因此，此类股东的向上所有权结构和最终受益方可能会不时变化，我们或VIE可能不会被告知或意识到此类变化。如果任何此类变更导致外国直接或间接持有VIE的任何股东的股份，则VIE可能没有资格维持某些现有的许可，以经营禁止或限制外国投资的业务。

缺乏互联网新闻信息许可可能会使我们面临行政处罚，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

中国政府对互联网行业进行了广泛的监管，包括互联网行业公司的外资所有权以及与之相关的许可要求。包括文化和旅游部、或商务部、工业和信息化部、或工信部、国家网信办、或CAC、国家广播电视总局、或NRTA（原称国家新闻出版广电总局或SAPPRFT）、国务院新闻办公室或SCIO等多个监管机构和其他政府主管部门，共同对互联网行业的各个主要方面进行监管。要求运营商在提供相关互联网信息服务前，必须取得政府的各项批准和许可。

在我们平台上提供的内容，包括聚焦新经济的行业报道、市场更新、快闪更新、专栏和采访，可能被视为新闻资讯内容。根据2017年5月2日全国CAC发布、自2017年6月1日起施行的《互联网新闻信息服务管理规定》，向社会公众提供互联网新闻信息服务的提供者，应当通过转发互联网新闻信息、提供互联网新闻信息传播平台等多种方式取得互联网新闻信息许可。因此，我们的业务可能需要从CAC获得互联网新闻信息许可证。在实践中，非国有的有能力的互联网新闻信息服务商，如我司，可能需要引入国有股东，以便利互联网新闻信息许可证的申请和审批过程。见“第4项。关于公司的信息— 4.B.业务概况—监管——对互联网新闻服务的监管。”

此外，根据《互联网新闻信息服务管理规定》，申请互联网新闻信息采集、编辑、出版服务许可的，应当是新闻机构（含其所持有的单位）或者新闻宣传机关主管单位。互联网新闻信息服务提供者应当将新闻采编服务与其他经营性业务分离，非国有资本不得从事互联网新闻信息采编服务。我们不是从事互联网新闻信息采编服务的新闻机构或国有实体。因此，我们可能不被允许收集和编辑互联网新闻信息。由此，CAC或其省级适用机关可以全权酌情责令我们停止相关经营，并处一万元以上三万元以下的罚款；构成犯罪的，应当承担刑事责任。

我们计划在可行的情况下，通过VIE的方式向CAC申请互联网新闻信息许可。正如我们的中国法律顾问所告知，目前申请互联网新闻信息许可证的要求包括（其中包括）拥有国有股东。截至本年度报告之日，我们没有资格申请此类许可。我们无法预测我们何时能够获得资格，或者何时会放宽这样的要求，以便我们能够有资格申请互联网新闻信息许可证。然而，即使我们符合申请资格，也不能保证我们的申请一定会被CAC接受或批准。如果我们未能获得互联网新闻信息许可证，我们可能会被勒令暂停相关业务，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。截至本年度报告之日，我们未处于申请互联网新闻信息许可证的过程中，也未因未取得互联网新闻信息许可证而收到相关政府主管部门的警告通知或受到任何重大行政处罚或其他纪律处分。然而，在过去，CAC曾因缺乏互联网新闻信息许可，责令某些中国公司在一定时间内暂停其在线内容发行。因此，我们无法向您保证，我们将不会受到类似或其他处罚，例如任何警告、调查、暂停我们的部分或全部内容提供或其他可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的处罚。

缺乏互联网视听节目传输许可证可能会使我们面临行政处罚，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

根据2007年12月20日工信部和国家广电总局或广电总局（SAPPRFT的前身）发布、2008年1月31日起施行、2015年8月28日修正的《互联网视听节目服务管理规定》或《视听节目规定》，网络传输音视频节目需取得互联网视听节目传输许可证，网络视听服务提供者必须为国有独资或国有控股。广电总局和工信部在2008年2月联合召开的视听节目规定相关问题答问新闻发布会上，广电总局和工信部明确，在视听节目规定发布前已经合法经营的网络视听服务提供者，可以重新注册并继续经营，不成为国有或控股，但前提是该提供者没有从事任何非法活动。对《视听节目规定》发布后成立的网络视听服务提供者，不给予此项豁免。见“第4项。公司信息— 4.B.业务概况—监管——互联网视听节目服务监管。”

我们在我们的平台和几个第三方平台上以各种形式提供我们的内容，包括音频和视频。如果此类内容提供被视为在线传输音视频节目，我们可能会被要求获得互联网视听节目传输许可证。正如我们的中国法律顾问所告知，目前申请互联网视听节目传输许可的要求包括（其中包括）是国有或国有控股实体。截至本年度报告之日，我们没有资格申请此类许可。我们无法预测我们什么时候能够获得资格，或者什么时候会放宽这样的要求，以便我们能够有资格申请互联网视听节目传输许可证。我们计划在可行的情况下申请互联网视听节目传输许可证。如果相关监管部门发现我们的经营违反了适用的法律法规，我们可能会受到警告，并被责令整改此类违规行为，并支付不超过人民币3万元的罚款。在严重的情况下，我们可能会被勒令停止传输音频和视频节目，被处以相当于我们对受影响业务的总投资的一到两倍的罚款，我们用于此类操作的设备可能会被没收。此外，根据视听节目规定，电信行政主管部门可以根据广电总局的书面意见，按照电信互联网监管相关法律法规，关闭我司平台，撤销提供互联网信息服务的相关许可或者备案，责令提供我司信号接入服务的相关网络运营主体停止提供此类服务。截至本年度报告日，我们未在申请互联网视听节目传输许可证的过程中，也未因无互联网视听节目传输许可证而收到相关政府主管部门的警告通知或受到任何重大行政处罚或其他纪律处分。然而，在过去，有关政府当局曾因某些中国公司缺乏互联网视听节目传输许可证而对其进行处罚。因此，我们无法向您保证，我们将不会受到可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的任何警告、暂停我们的部分内容提供的调查或其他处罚。

缺乏互联网出版许可证可能会使我们面临行政处分，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

2016年2月4日，国家广电总局和工信部联合发布《互联网出版服务管理细则》，即《互联网出版规则》，自2016年3月10日起施行，禁止外商独资企业、中外合资经营企业和中外合作企业从事提供网页出版服务。根据这些规则，网络出版物的提供者被要求持有互联网出版许可证。然而，对于相关概念的解释，包括中国现行法律法规下的“在线出版物”，仍存在不确定性。虽然截至本年度报告日期，我们并没有被新闻出版总署或其他有关当局要求取得互联网出版许可证，但我们可能会面临这些当局的进一步审查，他们可能会要求我们申请该许可证或使我们受到处罚。此外，互联网出版服务提供者与外商独资企业、中外合资经营企业、中国境内中外合作企业或者境外从事互联网出版业务的组织、个人开展合作，应当事先经新闻出版总署审批。见“第4项。公司信息— 4.B.业务概况—监管——关于互联网出版的监管规定。”

如果在我们的在线平台上以文章、图片、音视频剪辑等形式提供我们内部生成的内容被视为“在线出版”，我们可能会被要求获得互联网出版许可证。如果相关监管部门发现我们在没有互联网出版许可证的情况下的运营违反了适用的法律法规，该监管部门可能会责令我们停止相关运营或关闭我们的平台，或者没收我们用于此类运营的设备。如果我们因此类违规行为获得的收入低于人民币1万元，相关监管部门可能会处以人民币5万元以下的罚款。如果我们从该违规行为中获得的收入为人民币1万元或以上，该监管机构可能会处以相当于我们从该违规行为中获得的收入的五至十倍的罚款。除行政处罚外，我们在没有互联网出版许可证的情况下开展经营，还可能使我们承担民事和刑事责任。

我们正在筹划申请经营业务的互联网出版许可证，我们一直在与主管部门不断沟通，在可行的情况下会申请。正如我们的中国法律顾问所告知，目前申请互联网出版许可证的要求包括（其中包括）拥有一定数量的具有SAPPRFT批准的出版专业和其他相关专业的技术和职业资格的雇员。截至本年度报告之日，我们没有资格申请此类许可。我们无法预测我们什么时候能够获得资格，或者什么时候会放宽这样的要求，以便我们能够有资格申请互联网出版许可证。然而，即使我们有资格申请，也不能保证申请会被相关监管部门接受或批准。截至本年度报告日期，我们并未在申请互联网出版许可证的过程中，因为我们的员工仍在获得必要的资格，我们无法预测何时会获得这些资格。此外，我们没有收到任何警告通知或受到相关政府主管部门的重大行政处罚或其他纪律处分，对我们的业务产生了重大不利影响。然而，我们无法向您保证，我们将不会受到任何警告、调查暂停我们的部分或全部内容提供或其他可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的处罚。

我司平台上的广告可能会受到处罚和其他行政行为。

根据中国广告法律法规，我们有义务监控在我们平台上显示的广告内容，以确保此类内容真实、准确并完全符合适用的法律法规。此外，如果在发布前需要对特定类型的广告进行政府特别审查，例如与药品、医疗仪器、农用化学品和兽药有关的广告，我们有义务确认已进行此类审查并已获得政府主管部门的批准。为履行这些监测职能，我们通常会在我们的网络广告合同中加入条款，要求网络广告服务客户提供的所有广告内容必须遵守相关法律法规。根据中国法律，我们可能会就在线广告服务客户因违反此类陈述而对我们造成的所有损害向他们提出索赔。违反这些法律法规可能会使我们受到处罚，包括罚款、没收我们的在线广告收入、停止传播广告的命令以及发布更正误导性信息的公告的命令。在涉及严重违规的情况下，例如未经批准发布医药产品广告，或发布假冒医药产品广告，中国监管机构可能会强制我们终止我们的在线广告运营或吊销我们的许可证。见“第4项。关于公司的信息— 4.B.业务概况—监管——关于网络广告服务的监管。”

我们平台上展示的大部分广告都是由第三方提供给我们的。尽管我们实施了自动化和人工内容监控系统，并做出了重大努力，以确保在我们平台上展示的广告完全符合适用的法律法规，但我们无法向您保证此类广告中包含的所有内容均符合广告法律法规的要求，是真实、准确和合法的，特别是考虑到这些法律法规的适用存在不确定性。我们的系统和程序无法充分和及时地发现此类规避行为，可能会使我们受到监管处罚或行政制裁。尽管我们过去没有因在我们平台上展示的广告而受到重大处罚或行政处罚，但如果我们在未来被发现违反适用的中国广告法律法规，我们可能会受到处罚，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。见“第4项。公司信息— 4.B.业务概况—监管——网络广告服务监管。”

我们在业务的主要方面面临竞争。如果我们无法在我们经营的行业中有效竞争，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

以新经济为重点的商业服务市场竞争激烈。我们的在线广告服务面临来自其他基于内容的在线广告服务提供商以及主要互联网信息门户网站的技术渠道的竞争，例如新浪和腾讯新闻。对于我们的企业增值服务，我们面临着来自其他以新经济为重点的企业增值服务提供商以及传统营销、咨询和公关公司的竞争。我们还在订阅服务方面与付费内容服务提供商和线下培训机构进行竞争。我们还面临着来自传统广告媒体的竞争。如果我们不能有效地与这些平台和分销渠道竞争我们现有和潜在客户的营销预算，我们的经营业绩和增长前景可能会受到不利影响。

我们的竞争主要集中在增加用户流量、用户参与度和品牌认知度，以及客户获取和保留等因素上。我们的一些竞争对手拥有比我们更长的经营历史和明显更多的财务资源，这可能使他们能够吸引和留住更多的用户和客户。我们的竞争对手可能会以多种方式与我们竞争，包括提供受欢迎的内容、引入新的商业服务、进行更激进的品牌促销和其他营销活动以及通过投资和收购。如果我们的任何竞争对手获得更大的市场认可或能够提供比我们更具吸引力的内容和业务服务，我们的用户流量、客户获取和保留、品牌价值和市场份额可能会下降，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们无法以具有成本效益的方式开展营销活动，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们在各种营销和品牌活动上产生了费用。在2022、2023和2024年，我们分别发生了人民币1.221亿元、人民币1.275亿元和人民币8260万元（合1130万美元）的销售和营销费用，分别占我们总收入的37.9%、37.5%和35.7%。我们的营销和品牌活动可能不受欢迎、不成功或不划算，这可能导致未来营销费用显着增加。我们也可能无法继续我们现有的营销和品牌活动。未能以具有成本效益的方式完善我们现有的营销策略或引入新的有效营销策略可能会影响我们的业务运营和财务业绩。

在我们平台上提供的内容可能会使我们面临诽谤或其他法律索赔，这可能会导致代价高昂的法律损失。

基于我们平台上发布的信息的性质和内容，可能会因诽谤、诽谤、侵犯隐私、侵犯知识产权等理论而受到威胁并对我们提出索赔。虽然我们对我们的内容进行此类潜在责任的筛选，但无法保证我们的筛选过程将识别所有潜在责任，尤其是由我们的用户互动内容和我们从第三方获取的内容产生的责任。过去没有向我们提出导致重大责任的索赔，但我们无法向您保证，我们不会受到未来索赔的影响，这些索赔可能代价高昂，会鼓励类似的诉讼，分散我们的管理团队的注意力，并损害我们的声誉，可能还会损害我们的业务。

如果我们无法管理我们的增长，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。

自2016年成立以来，我们经历了快速增长。为了管理我们的业务扩张，我们需要不断扩展和增强我们的基础设施和技术，并改善我们的运营和财务系统、程序和内部控制。我们无法向您保证，我们目前和计划中的人员、基础设施、系统、程序和控制措施将足以支持我们不断扩大的业务。我们可能被要求在销售和营销上花费更多，以支持任何此类扩张，我们的努力可能不会有效。如果我们未能有效或高效地管理我们的扩张，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们在扩大国际和当地业务方面可能面临挑战。

我们依靠我们多元化的分发渠道，以经济高效和及时的方式将我们的内容交付给用户。具体来说，我们与海外和本地的老牌媒体公司合作，设立海外和本地站。一方面，我们面临着与向我们经验有限或没有经验、我们的品牌可能较少为人所知的新区域和市场扩张相关的风险。我们可能无法通过我们的海外和本地站吸引足够数量的用户和其他参与者。我们可能会面临来自海外和本地市场的激烈竞争或在这些新市场有效运营的其他困难。另一方面，我们的国际扩张和本土渗透也将使我们面临管理、运营和财务资源需求增加、不同的监管合规要求和汇率波动等风险。这些因素中的一个或多个可能会对我们的国际和当地业务产生不利影响。因此，我们为扩大国际和当地业务所做的任何努力都可能不会成功。

未来对互补资产、技术和业务的投资和收购可能会失败，并可能导致股权或盈利稀释。

我们可能会投资或收购与我们现有业务互补的资产、技术和业务。我们的投资或收购可能不会产生我们期望的结果。此外，投资和收购可能导致使用大量现金、潜在的稀释性发行股本证券、与商誉或无形资产相关的大量摊销费用以及被收购业务的潜在未知负债风险。此外，如果此类商誉或无形资产发生减值，我们可能需要在我们的经营业绩中记录一笔重大费用。此类投资和收购也可能需要我们的管理团队投入大量注意力。此外，识别和完成投资和收购以及将收购的业务整合到我们的业务中的成本可能很高，整合收购的业务可能会破坏我们现有的业务运营。此外，我们可能需要就投资和收购获得相关中国政府机构的批准，并遵守任何适用的中国规则和法规，这可能会造成高昂的成本。如果我们的投资和收购没有成功，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们历史上曾录得经营活动产生的负现金流。我们可能需要额外的资本，我们可能无法及时或以可接受的条件获得这些资本，或者根本无法获得。

历史上我们经历过经营活动现金流出。我们在2022年录得用于经营活动的现金净额为人民币500万元，2023年录得用于经营活动的现金净额为人民币1.222亿元，2024年录得用于经营活动的现金净额为人民币33.0百万元（450万美元）。持续经营的成本可能会进一步减少我们的现金状况，而经营活动产生的净现金流出增加可能会减少可用于满足日常经营和未来业务扩张的资金需求的现金数量，从而对我们的经营产生不利影响。我们获得额外资本的能力受到各种不确定性的影响，包括：

我们可能无法及时或以可接受的条件或根本无法获得额外资本。此外，由于未来的资金需求和其他业务原因，我们可能需要出售额外的股权或债务证券或获得信贷便利。出售额外的股权或与股权挂钩的证券可能会稀释我们的股东。发生债务将导致偿债义务增加，并可能导致经营和融资契约限制我们的运营或我们向股东支付股息的能力。

如果我们未能及时向客户收回应收账款，我们的业务运营和财务业绩可能会受到重大不利影响。

应收账款一般不计息，期限在90至270天之间。在某些情况下，这些条款会延长至满足特定信贷要求的某些符合条件的长期客户。截至2024年12月31日，应收账款为人民币7490万元（约合1030万美元），已从“项目4”中提到的广告代理服务中获得。关于公司的信息-4.B.业务概览-我们的业务服务。”我们一般会在与客户订立协议前对其进行信用评估。尽管如此，我们无法向您保证，我们正在或将能够准确评估每个客户的信誉。此外，我们无法控制的客户的财务稳健性可能会影响我们的应收账款回收。任何延迟付款或未能付款都可能对我们的流动性和现金流产生不利影响，进而对我们的业务运营和财务业绩产生重大不利影响。

我们的高级管理层和关键员工的持续协作努力对我们的成功至关重要，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到损害。

我们的成功有赖于我们高级管理层的持续和协作努力。但是，如果我们的一名或多名高管或其他关键人员无法或不愿意继续为我们提供服务，我们可能无法轻易或根本无法找到合适的替代者。管理层和关键人员竞争激烈，合格候选人储备有限。我们可能无法留住我们的高管或关键人员的服务，或在未来吸引和留住有经验的高管或关键人员。如果我们的任何执行官或关键员工加入竞争对手或形成竞争业务，我们可能会失去关键的商业机密、技术知识、客户和其他宝贵资源。

我们可能会因在我们平台上分发的信息或内容而受到第三方的知识产权侵权索赔或其他指控，这可能会导致辩护成本高昂，并可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们在不侵犯包括第三方知识产权在内的第三方权利的情况下运营业务的能力。互联网、科技和媒体行业的公司拥有并正在寻求获得大量专利、版权、商标和商业秘密，它们经常因被指控侵犯或其他侵犯知识产权或其他相关法律权利而卷入诉讼。互联网相关行业知识产权的有效性、可执行性和保护范围，特别是在中国，具有不确定性，并且仍在演变。随着我们面临日益激烈的竞争，以及诉讼在中国解决商业纠纷变得越来越普遍，我们面临成为知识产权侵权索赔主体的更高风险。

虽然我们的内容筛选和监测机制对内容进行潜在版权侵权的筛选，但我们可能无法识别所有侵犯版权的情况，尤其是我们从第三方采购的专业内容所产生的情况。例如，内容提供商可能会提交他们无权分发的受版权保护的内容。如果我们交付的内容侵犯了第三方的版权，我们可能会被要求支付损害赔偿金来赔偿这种第三方。此外，我们的平台允许我们的用户表达他们的意见，表达他们的观点，相互讨论并对我们的内容提供反馈。我们的用户发布的内容可能会使我们面临第三方关于侵犯知识产权、侵犯隐私、诽谤和其他侵犯第三方权利的指控。根据我们的用户协议，用户同意不发布任何非法、淫秽或可能违反普遍接受的道德准则的内容。我们还对我们平台上的内容实施了自动化和人工审核。然而，无法保证我们能够识别并删除用户上传的所有潜在侵权内容。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能受到重大不利影响。

如果第三方认为我们网站上的某些内容侵犯了他们的版权或其他相关合法权利，他们可能会对我们采取行动并提出索赔。我们一直，并可能在未来，受制于中国的此类索赔。

此外，我们主要通过VIE及其子公司运营我们的平台，我们如上文所述监控内容的能力在很大程度上取决于这些合并关联实体的管理层的经验和技能，以及我们对这些合并关联实体的控制。我们通过合同安排对合并后的关联实体的管理和运营的控制可能不如通过直接所有权的控制有效。请参阅“与我们的公司Structure相关的风险—我们依赖与VIE及其股东的合同安排来运营我们的业务，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效，并在其他方面对我们的业务产生重大不利影响。”

尽管我们没有在中国境外受到与版权侵权有关的索赔或诉讼，但我们无法向您保证，我们不会因用户在美国和其他司法管辖区访问我们的内容的能力、美国和其他司法管辖区的投资者对ADS的所有权、外国法院对外国法律的域外适用、事实上，我们从许可机构转许可内容，而许可机构又从美国和其他司法管辖区的内容提供商或其他地方获得了授权。此外，作为一家上市公司，我们可能会面临更大的诉讼风险。如果在美国或其他司法管辖区对我们提起的侵权索赔成功，我们可能需要在强制执行时（i）支付大量法定或其他损害赔偿和罚款，（ii）从我们的平台上删除相关内容，或（iii）签订可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得的版税或许可协议。

我们可能无法充分保护我们的知识产权并防止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会导致我们竞争力下降并损害我们的业务。

我们依靠版权、商标和其他知识产权法律和保密协议等措施相结合的方式来保护我们的知识产权。尽管我们努力保护我们的专有权利，但未经授权的各方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们受版权保护的内容和其他知识产权。监测这种未经授权的使用是困难和昂贵的，我们不能确定我们所采取的步骤将防止挪用。有时，我们可能不得不诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这可能会导致大量成本和我们的资源被转移。中国历来对公司知识产权的保护低于美国和开曼群岛，因此像我们这样在中国经营的公司面临更大的知识产权盗版风险。

我们可能会不时成为可能对我们产生重大不利影响的诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼的一方。

我们可能会不时成为我们在日常业务过程中产生的各种诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼的一方。我们还可能卷入与我们的重大公司行为有关的法律纠纷、索赔或诉讼。例如，就我们2019年8月的重组而言，协力筑城的股东有权指定一个实体认购和/或接收反映其各自在VIE中的间接所有权百分比的我公司股份，直至重组完成。不过，协力筑城的某股东并未正式回应协力筑城的这一指定请求。因此，协力筑城指定一家境外实体持有该股东有权在重组中获得的股份，约占截至本年度报告日期我们已发行股份总数的1.5%，以待该股东作出进一步指示。然而，我们无法向您保证，该股东将对此类安排感到满意，或不会向协力株城或我们提出任何索赔或诉讼以要求损害赔偿，甚至质疑重组的有效性以及我们与VIE的合同安排。

我们无法预测任何诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼的结果。如果对我们作出任何判决或裁决，或者如果我们决定解决争议，我们可能会被要求承担金钱损失或其他责任。即使我们能够成功地为自己辩护，我们也可能不得不承担大量的成本，并在这些诉讼中花费大量的时间和努力。与此类诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼有关的负面宣传可能会损害我们的声誉，并对我们的品牌和服务的形象产生不利影响。此外，任何不具有重大意义的诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼都可能因所涉及的各种因素而升级，例如案件的事实和情节、胜诉或败诉的可能性、利害关系的金额以及有关各方在未来不断演变，而这些因素可能导致这些案件对我们变得具有重大意义。因此，任何正在进行或未来的诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务、运营结果和财务状况可能会因服务中断或我们未能及时有效地扩展和调整我们现有的技术和基础设施而受到损害。

由于多种因素，我们已经经历并可能在未来经历服务中断、中断和其他性能问题，包括基础设施变更、人为或软件错误、硬件故障、由于大量人同时访问我们的服务而导致的容量限制、计算机病毒和拒绝服务、欺诈和安全攻击。我们基础设施的任何中断或故障都可能阻碍我们处理平台上现有或增加的流量的能力，或导致我们丢失存储在平台上的内容，这可能会严重损害我们的业务以及我们留住现有用户和吸引新用户的能力。

随着我们用户数量的增加以及我们继续向新的内容格式多样化，我们可能需要扩展和调整我们的技术和基础设施，以继续可靠地存储、分析和交付内容。随着我们的服务变得更加复杂和用户流量增加，维护和提高我们服务的性能可能变得越来越困难，尤其是在使用高峰期间。如果我们的用户无法访问我们的平台，或者我们无法在我们的平台上快速提供信息，或者根本无法获得信息，用户可能会感到沮丧，并为他们以新经济为重点的内容寻求其他渠道，并且可能不会像将来那样经常返回我们的平台或使用我们的平台，或者根本不会。这将对我们吸引用户和保持高水平用户参与度的能力以及我们吸引在线广告服务客户的能力产生负面影响。

我们的运营取决于中国互联网基础设施和固定电信网络的表现。任何故障、运力限制或运营中断都可能对我们的业务产生不利影响。

我们业务的成功运营取决于中国互联网基础设施和电信网络的表现。几乎所有的互联网接入，都是在工信部的行政管制和监管监督下，通过国有电信运营商进行维护。此外，我们主要依靠数量有限的电信服务提供商为我们提供数据通信能力。在中国互联网基础设施或电信服务提供商提供的电信网络出现中断、故障或其他问题时，我们对替代网络或服务的访问受到限制。随着我们业务的扩展，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们平台上不断增长的流量。然而，我们无法控制电讯服务供应商所提供服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。如果向互联网用户收取的互联网接入费或其他费用增加，我们的用户流量可能会下降，我们的业务可能会受到损害。

与我们的服务和使用用户信息相关的隐私问题可能会损害我们的声誉，阻止当前和潜在用户和客户使用我们的服务，并对我们的业务产生负面影响。

我们从用户那里收集个人数据，以便更好地研究和预测用户的偏好和需求，进而相应地定制和推荐我们的内容产品。对个人信息的收集、使用、披露或安全或其他与隐私相关的事项的担忧，即使毫无根据，也可能损害我们的声誉，导致我们失去用户和客户，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。虽然我们努力遵守适用的数据保护法律和法规，以及我们自己发布的隐私政策和我们在隐私和数据保护方面可能承担的其他义务，但未能遵守或被认为未能遵守可能会导致，在某些情况下已经导致政府机构或其他人对我们的询问和其他诉讼或行动，以及负面宣传和对我们的声誉和品牌的损害，每一项都可能导致我们失去用户和客户，这可能对我们的业务产生不利影响。

任何导致未经授权访问或发布我们用户或客户数据的系统故障或对我们安全性的损害都可能严重限制我们服务的采用，并损害我们的声誉和品牌，从而损害我们的业务。我们预计将继续花费大量资源来防范安全漏洞。随着我们扩大我们提供的产品和服务的数量并扩大我们的用户群，这些类型的事件可能严重损害我们的业务的风险可能会增加。

有关数据保护的新法律或法规，或对现有消费者和数据保护法律或法规的解释和适用，这些往往是不确定的和不断变化的，可能与我们的做法不一致。遵守新的法律法规可能会导致我们产生大量成本或要求我们以对我们的业务产生重大不利影响的方式改变我们的业务做法。见“第4项。公司信息— 4.B.业务概览—监管——隐私保护监管。”

如果我们的安全措施遭到破坏，或者如果我们的服务受到攻击，从而降低或剥夺了用户访问我们服务的能力，我们的服务可能会被视为不安全，用户可能会减少或停止使用我们的服务和我们的业务，运营结果和财务状况可能会受到损害。

我们的服务涉及用户信息的存储和传输，安全漏洞使我们面临这些信息丢失、诉讼和潜在责任的风险。我们的用户数据被加密保存在基于云的服务器上，受到访问控制的保护，并进一步备份在远距离服务器中，从而最大限度地减少数据丢失或泄露的可能性。一旦出现安全漏洞，我们的技术团队将立即得到通知，并诊断和解决技术问题。截至本年度报告日，我们未发生任何重大安全漏洞事件。

尽管我们实施了安全措施，但我们可能会遇到不同程度的网络攻击，包括试图入侵我们的用户账户或将我们的用户流量重定向到其他网站。促进与其他移动应用程序交互的功能，其中包括允许用户使用他们的账户或身份登录我们的平台，可能会增加黑客访问用户账户的范围。我们的安全措施也可能因员工失误、渎职或其他原因而遭到破坏。此外，外部各方可能试图以欺诈方式诱使员工或用户披露敏感信息，以获取我们的数据或我们用户的数据或账户，或可能以其他方式获取此类数据或账户的访问权限。任何此类违规或未经授权的访问都可能导致重大的法律和财务风险、损害我们的声誉以及对我们服务的安全性失去信心，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。由于用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化，并且通常在针对目标发射之前不会被识别，我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。如果发生实际或感知到的对我们安全的破坏，市场对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害，我们可能会失去用户，我们可能会面临重大的法律和财务风险，包括法律索赔和监管罚款和处罚。任何这些行动都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们目前对数量有限的客户的依赖可能会导致我们的收入出现重大波动或下降。

我们收入的相当大一部分来自数量有限的客户。详见我们合并财务报表附注4“集中与风险”。我们的一些客户可能会选择通过第三方机构向我们下订单，我们通过这些代理机构向他们所代理的各个企业提供广告和其他服务。每当总收入的很大比例集中在数量有限的客户或代理机构时，就存在着固有的风险。我们可能无法预测最大客户对我们服务的未来需求水平。我们最大的客户在谈判续签服务协议或以其他方式时为利用其相对优越的谈判地位而采取的行动也可能对我们的经营业绩产生不利影响。此外，来自最大客户的收入可能会因我们无法控制的原因而不时波动。无法保证我们能够以商业上理想的条款与我们最大的客户保持关系。如果发生上述任何情况，我们可能会被迫降低我们对服务收取的价格，否则可能会失去我们最大的客户，这可能会对我们的收入和利润率产生不利影响，并可能对我们的财务状况和经营业绩和/或ADS的交易价格产生负面影响。

我们的用户和客户运营指标以及其他估计在衡量我们的运营绩效方面受到固有挑战的影响，这可能会损害我们的声誉。

我们定期审查与用户和客户相关的运营指标，以评估增长趋势，衡量我们的业绩，并做出战略决策。这些指标是使用我们的内部数据以及第三方平台的数据计算得出的，未经独立第三方验证，可能无法表明我们未来的运营结果。虽然这些数字是基于我们认为对适用测量期间的合理估计，但在衡量我们的平台如何在中国大量人口中使用方面存在固有挑战。例如，我们可能无法区分在我们的自营平台和第三方平台上拥有多个注册账户的个人用户。我们的指标或数据中的错误或不准确可能会导致错误的业务决策和低效率。例如，如果发生了对活跃用户的重大低估或夸大，我们可能会花费资源来实施不必要的业务措施，或者没有采取必要的行动来补救不利的趋势。如果在线广告服务客户或投资者没有感知到我们的用户或其他运营指标来准确代表我们的用户群，或者如果我们发现我们的用户或其他运营指标存在不准确之处，我们的声誉可能会受到损害。

如果我们未能实施和维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确或及时报告我们的经营业绩或防止欺诈，投资者信心和ADS的交易价格可能会受到重大不利影响。

在审计我们截至2024年12月31日止年度的合并财务报表过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制和其他控制缺陷方面的一个重大缺陷。发现的重大缺陷是我们缺乏足够的对美国公认会计原则有适当了解的称职财务报告和会计人员，无法设计和实施正式的期末财务报告控制和程序来解决美国公认会计原则技术会计问题，并根据美国公认会计原则和SEC规定的财务报告要求编制和审查合并财务报表和相关披露。我们正在实施多项措施来解决已发现的重大缺陷和控制缺陷。然而，我们无法向你保证，这些措施可能会充分解决或补救物质弱点和控制缺陷。

作为美国的一家上市公司，我们受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的约束。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节或第404节要求我们在表格20-F的年度报告中包含管理层关于我们对财务报告的内部控制的报告，从我们截至2020年12月31日的财政年度的年度报告开始。此外，当一家公司符合SEC的标准时，独立注册的公共会计师事务所必须证明并报告该公司对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。而且，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所，在进行自己的独立测试之后，可能会得出结论认为我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，作为一家上市公司，我们的报告义务可能会在可预见的未来对我们的管理、运营和财务资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们对财务报告的内部控制存在其他或更多的重大弱点或缺陷。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，由于这些标准不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地根据第404节得出结论，我们对财务报告拥有有效的内部控制。一般来说，如果我们未能实现和维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致ADS交易价格下降。此外，对财务报告的内部控制不力可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。

我们的商业保险范围有限，这可能会使我们面临重大成本和业务中断。

中国保险公司提供有限业务保险产品。我们在中国的业务没有任何业务责任或中断保险。任何业务中断都可能导致我们产生大量成本并转移我们的资源，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的季度经营业绩可能会出现波动，这使得我们的经营业绩难以预测，并可能导致我们的季度经营业绩不达预期。

我们的季度经营业绩在过去一直波动，可能会继续波动，这取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。我们的经营业绩往往是季节性的。例如，广告和营销活动在第一季度往往不太活跃，这是中国的新年假期季节。与第一季度相比，我们的在线广告服务客户倾向于在每个日历年接近年底时，在花费剩余的年度预算时增加广告和营销支出。此外，由于我们的大部分线上/线下活动都在每年第四季度举办，我们的企业增值服务在每年第四季度的收入也有所增长。基于这些原因，将我们的经营业绩逐期进行比较可能没有意义，您不应依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指示。我们在特定时期的季度和年度收入以及成本和支出占我们收入的百分比可能与我们的历史或预计的比率存在显着差异，我们在未来几个季度的经营业绩可能低于预期。

我们已授予并可能继续授予股份激励，这可能对我们未来的利润产生不利影响。

协力株城于2014年通过了股份激励计划，或2014年股份激励计划和北京多科于2016年12月通过了股份激励计划，或2016年股份激励计划，以增强其吸引和留住特别合格个人的能力，并鼓励他们收购我们的增长和业绩的专有权益。2019年9月，36氪控股有限公司通过了股份激励计划，我们将其称为2019年股份激励计划。2014年股份激励计划和2016年股份激励计划于2019年股份激励计划通过时同时注销，2014年股份激励计划和2016年股份激励计划的各参与人均获得了2019年股份激励计划项下相应授予的期权。2021年6月，我们经董事会批准修订了2019年激励计划，据此，根据2019年股份激励计划下的所有奖励可发行的普通股的最高总数为162,186，000股。见“第6项。董事、高级管理人员和员工— 6.B.薪酬—股份激励计划。”

在2022、2023和2024年，我们分别在股份补偿费用中记录了费用人民币1390万元、费用人民币470万元和收益人民币0.2百万元（约合2.43万美元）。我们认为，授予股份奖励对我们吸引和留住关键人员和员工具有重要意义，我们将在未来继续向员工授予股份薪酬。因此，我们与以股份为基础的薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

严重和长期的全球经济衰退和中国经济放缓可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

全球宏观经济环境面临挑战，包括持续的贸易争端和关税以及最近的俄乌危机。中国经济自2012年以来的增长较前十年有所放缓，趋势可能还会持续。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。中东、欧洲和非洲出现了对动乱和恐怖主义威胁的担忧。中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家之间的关系也引发了担忧，这可能会导致外国投资者关闭其在中国的业务或撤回其在中国的投资，从而退出中国市场，以及其他经济影响。此外，在美国多轮加征关税和中国征收报复性关税后，中美关系也出现了担忧。目前还不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决，以及它们可能在长期内对全球政治和经济状况产生何种影响。中国的经济状况对全球经济状况，以及国内经济和政治政策的变化以及预期或感知的中国整体经济增长率具有敏感性。全球或中国经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响，国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。我们的客户可能会减少或推迟与我们的支出，而我们可能难以足够快地扩大我们的客户群，或者根本无法抵消现有客户支出减少的影响。此外，如果我们向任何客户提供信贷，并且客户由于经济放缓而遇到财务困难，我们可能难以从客户那里收款。

我们正在密切监测国际贸易政策的潜在变化，并评估此类贸易政策变化对我们的业务运营和财务业绩的潜在影响，包括美国、中国和其他全球贸易国家使用关税以及任何相关的报复措施。从广义上讲，这些政策给全球经济和金融市场增加了不确定性和波动性。我们认为，贸易政策的此类变化不会对我们的业务运营产生实质性的迫在眉睫的影响，但由于相关政策正在迅速演变，可能难以评估其未来的潜在影响。像这样的地缘政治冲突还可能导致金融市场波动、货币汇率波动、采购成本增加以及我们的普通股和美国存托凭证交易价格下跌。在极端情况下，这类冲突可能导致经济衰退，从而对我们的运营产生重大不利影响。

任何灾难，包括自然灾害和健康流行病的爆发以及其他非常事件，都可能扰乱我们的业务运营。

我们很容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能导致服务器中断、故障、系统故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们提供服务的能力产生不利影响。

我们的业务也可能受到埃博拉病毒病、甲型H1N1流感、H7N9流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症或非典、新冠肺炎或其他流行病的影响。如果我们的任何员工被怀疑患有上述疾病或任何其他传染性疾病或状况，我们的业务运营可能会受到干扰，因为这可能需要我们的员工进行隔离和/或我们的办公室进行消毒。此外，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响，因为任何这些疫情都会损害中国经济的总体状况。

与我公司Structure相关的风险

对于与为我们在中国的业务建立VIE结构的协议相关的当前和未来中国法律、法规和规则的解释和适用，包括中国政府未来的潜在行动，存在重大不确定性，这可能会影响我们与VIE的合同安排的可执行性，从而对36氪的财务状况和经营业绩产生重大影响。如果中国政府发现此类协议不符合中国相关法律、法规和规则，或者如果这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在VIE中的利益。

外资在华增值电信服务行业受到广泛监管，受到诸多限制。《外商投资入境特别管理措施（“负面清单2021”）》规定，外国投资者一般不得拥有商业互联网内容提供商或除电子商务服务提供商以外的其他增值电信服务提供商50%以上的股权，《外商投资电信企业管理规定（2016年修订）》要求，中国境内增值电信服务提供商的主要外国投资者必须具有在境外提供增值电信服务的经验，并保持良好的业绩记录。此外，禁止境外投资者投资从事互联网传播、互联网内容提供、互联网新闻信息服务、网络出版业务、特定互联网文化业务、互联网视听节目业务和广播电视节目制作经营的公司。见“第4项。公司信息— 4.B.业务概况—监管—外商投资法》

我们是一家开曼群岛公司，我们在中国的子公司目前被认为是外商投资企业。因此，在实践中，我们的中国子公司没有资格提供增值电信服务或开展外国控股公司被禁止或限制在中国开展的其他业务。为确保严格遵守中国法律法规，我们通过VIE及其子公司开展此类业务活动。我们在中国的全资子公司北京达科与VIE及其股东订立了一系列合同安排，这使我们能够被视为会计目的的VIE的主要受益人。有关这些合同安排的说明，请参见“第4项。公司信息— 4.C。组织Structure —与北京Duoke的合同安排。”

如果中国政府发现我们的合同安排不符合其对增值电信服务和其他外国禁止服务的外国投资的限制，或者如果中国政府以其他方式发现我们、VIE或其任何子公司违反中国法律或法规或缺乏必要的许可或执照来经营我们的业务，中国相关监管机构将拥有处理此类违规或失败的广泛酌处权，包括：

任何这些行动都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，可能会引入新的中国法律、法规和规则，以施加额外的要求，对我们的公司结构和合同安排构成额外的挑战。如果任何这些情况导致我们无法指导VIE的活动或我们未能从VIE获得经济利益和/或我们无法主张我们对在中国开展几乎所有业务的VIE资产的合同控制权，我们可能无法根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并该实体，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致ADS价值大幅下降或变得一文不值。

VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。

由于中国法律禁止或限制外资在中国的某些业务中的股权所有权，我们一直依赖并预计将继续依赖与VIE及其股东的合同安排来经营我们在中国的业务。

然而，在向我们提供对我们的关联实体的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。我们的任何关联实体，包括VIE及其股东，可能违反其与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。如果VIE的股东违反这些合同安排的条款并自愿清算VIE，或VIE宣布破产，其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利，或在未经我们同意的情况下以其他方式处置，我们可能无法进行我们的部分或全部业务运营或以其他方式受益于我们的关联实体持有的资产，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

持有VIE注册股本99%的股东与我公司有关联关系或与公司某些股东有关联关系。特别是，公司创始人、股东刘成城先生控制的天津掌工资科技合伙企业（L.P.）拥有VIE 61.56%的股权，我们现有股东之一的关联企业深圳国鸿二号企业管理合伙企业（L.P.）拥有VIE 23.08%的股权，我们现有股东之一的关联企业宁波梅山宝水港渠天鸿绿恒投资管理合伙企业（L.P.）拥有VIE 14.36%的股权。我们、VIE及其股东之间的合同协议的可执行性在很大程度上取决于VIE及其股东是否会履行这些合同协议。他们在执行这些合同协议方面的利益可能与我们的利益或我们股东的利益不一致。如果他们的利益与我们公司和其他股东的利益发生分歧，可能会潜在地增加他们可能寻求违反这些合同安排行事的风险。如果VIE或其股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们可能不得不承担大量成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能需要依赖中国法律下的法律补救措施，包括寻求具体的履行或禁令救济，以及合同补救措施，我们无法向您保证，根据中国法律，这些补救措施将是充分的或有效的。我们的合同安排受中国法律管辖，并规定在中国通过诉讼解决纠纷。因此，这些协议将根据中国法律解释，任何争议将根据中国法律程序解决。如果有必要采取法律行动，此类裁决的最终结果仍存在重大不确定性。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，出于会计目的，我们可能无法被视为VIE的主要受益人，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

2022年11月，北京文化投资发展集团资产管理有限公司（“BCI”），以3.2492万元对北京笃客进行投资，占北京笃客注册资本的1%。该少数股权持有人不是36氪、北京Duoke和北京Duoke的其他股东之间目前有效的合同安排的一方。因此，尽管我们仍将能够享有经济利益并被视为北京杜克及其子公司的主要受益人，我们将无法按照现有合同安排下约定的方式购买或让BCI质押其在北京杜克的1%股权，也不会授予我们对这1%股权的投票权授权。我们认为，在发行这1%的股权后，我们将继续成为北京杜克的主要受益者，并在我们的美国公认会计原则下将其经营业绩合并到我们的财务报表中。

根据中国法律，我们在海外发行证券或维持ADS的上市地位可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准、备案或其他要求，而中国政府对我们的业务运营的监督和酌处权可能会导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。

《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》旨在要求由中国公司或个人控制的、为寻求通过收购中国境内公司或资产在境外证券交易所公开上市而组建的境外特殊目的载体，在其证券在境外证券交易所公开上市之前获得中国证监会的批准。条例的解释和适用仍不明确。如果根据并购规则需要获得证监会批准，我们是否有可能获得批准是不确定的，并且任何未能获得或延迟获得证监会批准我们未来在海外发行证券将使我们受到证监会和其他中国监管机构的制裁。

此外，我们主要通过我们的中国子公司和中国的VIE开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国政府对我们业务的运营具有重大的监督和酌处权，它可能会影响我们的运营，这可能会导致我们的运营和ADS的价值发生重大不利变化。中国政府已表示有意对海外发行和/或外国对像我们这样的中国发行人的投资实施更多监管。例如，2021年7月6日，中国政府有关部门颁布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》，其中强调要加强对“非法证券活动”的管理和对中资公司境外上市的监管，并提出采取有效措施，例如推动相关监管制度建设，以应对中资境外上市公司面临的风险和事件，尽管此类意见并未明确“非法证券活动”的定义。这类意见进一步规定，将修订国务院关于这些股份有限公司境外发行上市的特别规定，从而明确国内行业主管部门和监管机构的职责。

由于这些意见是新发布的，且没有关于这些意见的进一步解释或细则规定，因此，这些意见的解释和实施仍存在不确定性。此外，未来颁布的新规则或条例可能会对我们提出额外要求，新规则或条例将如何颁布、解释或实施以及它们将如何影响我们尚不确定。例如，有消息称，证监会可能会发布新规，要求中资公司在中国境外上市（包括在美国上市）之前寻求批准。此外，2021年7月10日，CAC发布了《网络安全审查办法》修订稿，公开征求意见，根据该修订稿，除其他外，“关键信息基础设施运营人”或“数据处理运营人”，拥有超过一百万用户的个人信息并正在寻求其证券在外国证券交易所上市的，必须向相关网络安全审查办公室申请进行网络安全审查。

此外，2021年12月28日，CAC公布了修订后的《网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起施行。修订后的网络安全审查办法规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者、开展数据处理活动的平台运营者，影响或可能影响国家安全的，应当申请网络安全审查，且拟在境外上市的用户个人信息超过百万的平台运营者，必须申请网络安全审查。修订后的《网络安全审查办法》的解释、适用、执行等方面存在重大不确定性。根据修订后的网络安全审查办法，如果我们被视为中国网络安全法律法规规定的“关键信息基础设施运营商”或“平台运营商”，我们将面临潜在风险，并将被要求遵循网络安全审查程序。在此类审查期间，我们可能会被要求暂停向我们的客户提供任何现有或新的服务和/或经历我们的运营的其他中断，并且此类审查还可能导致对我们公司的负面宣传以及我们的管理和财务资源的转移。此外，我们不能保证未来颁布的新规则或条例不会对我们提出任何额外要求或以其他方式收紧对VIE结构公司的监管。

2023年2月17日，证监会公布了《境内企业境外发行证券并上市暂行管理办法》（证监会公告〔 2022 〕 43号）（《境外上市办法》），该办法自2023年3月31日起施行。根据境外上市办法，将对中国境内公司的“间接境外发行和上市”适用基于备案的监管制度，这是指以境外实体的名义进行的证券发行和在境外市场上市，但基于在境内经营其主要业务的境内公司的基础股权、资产、收益或其他类似权利。《境外上市办法》规定，发行人在境外市场进行的任何上市后后续发行，包括发行股票、可转换票据和其他类似证券，均须在发行完成后三个工作日内提交备案要求。因此，我们未来在海外市场发行和上市我们的证券的任何行为可能会受到海外上市办法下的备案要求的约束。结合境外上市办法，2023年2月17日，证监会还公布了《关于境内企业境外发行证券并上市备案管理安排的通知》（《境外上市办法通知》）。根据《境外上市办法通知》，截至2023年3月31日，即境外上市办法生效之日，已在境外市场上市的发行人，无需立即进行任何备案，仅在其因此寻求进行后续发行时，才需遵守境外上市办法规定的备案要求。

如果中国证监会或其他相关中国监管机构随后确定我们未来在海外发行证券或维持ADS的上市地位需要事先批准、备案和/或其他管理程序，我们无法保证我们将能够及时获得此类批准或完成此类备案或其他管理程序，或根本无法保证。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或建议我们不要继续进行此类发售或维持ADS的上市地位。如果我们在未获得中国证监会或其他中国监管机构的批准或在要求的范围内完成相关备案或其他管理程序的情况下继续进行任何此类发行或维持ADS的上市地位，或者如果我们无法遵守我们在发布上述参考意见之前完成的发行可能采用的任何新的批准要求，我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制将海外发行证券的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及ADS的交易价格产生重大不利影响的行动。

此外，如有任何其他批准、备案和/或其他行政程序须按任何新法律法规的规定从中国证监会或其他中国监管机构获得或完成，以供我们未来拟在海外发行证券或ADS上市，我们无法向贵方保证，我们能够及时或根本无法获得所需的批准或完成所需的备案或其他监管程序。任何未能获得相关批准或完成备案及其他相关监管程序的情况可能会使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。此外，影响我们运营的全行业法规的实施可能会导致我们的证券价值显着下降。因此，我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动带来的潜在不确定性。

对于新颁布的中国外商投资法的解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在着重大的不确定性。

2019年3月15日，全国人大通过了《中国外商投资法》，该法于2020年1月1日生效，取代了《中国外商投资企业法》、《中国中外合作合营企业法》和《中国中外合资经营企业法》这三部规范外商在中国投资的现行法律及其实施细则和配套条例。中国《外国投资法》体现了一种预期的中国监管趋势，即根据现行国际惯例使其外国投资监管制度合理化，并通过立法努力统一外国和国内投资的公司法律要求。但由于比较新，在其解释和实施方面仍存在不确定性。例如，中国《外商投资法》在“外商投资”的定义中增加了包罗万象的条款，使得外商投资按照其定义，包括“外国投资者通过其他法律、行政法规或者国务院颁布的规定所界定的其他方式在中国境内进行的投资”，而没有进一步阐述“其他方式”的含义。它为未来国务院颁布的立法规定合同安排作为对外投资的一种形式留有余地。因此，不确定我们的公司结构是否会被视为违反外国投资规则，因为我们目前正在利用合同安排来经营某些外国投资者被禁止或限制投资的业务。此外，如果国务院规定的未来立法授权公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，我们能否及时完成这些行动，或者根本无法完成。如果我们未能采取适当和及时的措施来遵守任何这些或类似的监管合规要求，我们目前的公司结构、公司治理和业务运营可能会受到重大不利影响。

我们依赖与VIE及其股东的合同安排来运营我们的业务，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效，并在其他方面对我们的业务产生重大不利影响。

我们依靠与VIE、其股东以及其某些子公司的合同安排来经营我们在中国的业务。有关这些合同安排的说明，请参阅“项目4。关于公司的信息-4.C。组织结构——与北京杜克的合同安排。”在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，VIE及其股东可能违反其与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。VIE及其子公司贡献的收入基本上构成了我们2022年、2023年和2024年的全部收入。

如果我们拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使作为股东的权利，在VIE的董事会中实现变更，而这反过来可以在管理和运营层面实施变更，但须遵守任何适用的信托义务。然而，根据合同安排，我们预计将依赖于VIE及其股东履行各自在合同下的义务。VIE的股东可能不会以我公司的最佳利益行事或可能不会履行这些合同项下的义务。此类风险将存在于我们通过与VIE及其股东的合同安排经营业务的整个期间。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律和仲裁、诉讼或其他法律程序的运作来执行我们在这些合同下的权利。见“— VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。”因此，我们与VIE及其股东的合同安排在控制我们的业务运营方面可能不如直接所有权有效。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是终局裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉当事人未能在规定期限内履行仲裁裁决，胜诉当事人只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，出于会计目的，我们可能无法被视为VIE的主要受益人，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。请参阅“—与在中国开展业务相关的风险—有关为我们在中国的业务建立VIE结构的协议的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在重大不确定性，包括中国政府未来的潜在行动，这可能会影响我们与VIE的合同安排的可执行性，从而对36氪的财务状况和经营业绩产生重大影响。如果中国政府发现此类协议不符合中国相关法律、法规和规则，或者如果这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在VIE中的利益。”

与VIE相关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或VIE欠下额外税款，这可能会对我们的财务状况和贵方投资的价值产生负面影响。

根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能会在交易进行时的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定我们与VIE之间的合同安排不是以公平交易的方式订立，从而导致根据适用的中国法律、规则和条例不允许的减税，并以转让定价调整的形式调整VIE的收入，我们可能会面临重大的不利税务后果。除其他外，转让定价调整可能会导致VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能会增加其税务负债，而不会减少我们中国子公司的税务费用。此外，中国税务机关可能会根据适用法规对调整后但未缴纳的税款对VIE征收额外的纳税义务。如果VIE的税务负债增加或被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。

VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突。这些股东可能违反、或导致VIE违反或拒绝续签我们与他们和VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制VIE并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，股东可能会导致我们与VIE的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时向我们汇出根据合同安排到期的付款。我们无法向您保证，当出现利益冲突时，这些股东中的任何或所有股东将以我们公司的最佳利益行事或此类冲突将以有利于我们的方式解决。如果我们无法解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依赖法律诉讼，这可能会导致我们的业务中断，并使我们对任何此类法律诉讼的结果面临很大的不确定性。

我们可能会失去使用VIE持有的许可证、许可证和资产的能力，或以其他方式从中受益。

作为我们与VIE的合同安排的一部分，VIE持有对我们的业务运营具有重要意义的某些资产、许可和许可，包括但不限于许可、许可、域名和我们的大部分知识产权。合同安排包含条款，具体规定VIE的股东有义务确保VIE的有效存在，并限制VIE的重大资产处置。然而，如果VIE的股东违反这些合同安排的条款并自愿清算任何VIE，或VIE宣布破产，其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利，或在未经我们同意的情况下被以其他方式处置或设押，我们可能无法进行我们的部分或全部业务运营或以其他方式受益于VIE持有的资产，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，根据合同安排，未经我们事先同意，VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其在业务中的重要资产或合法或实益权益。如果VIE进行自愿或非自愿清算程序，其股东或无关联的第三方债权人可能会对VIE的部分或全部资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，并限制我们的增长。

与在中国开展业务相关的风险

法律的执行，以及中国政策、法律和法规的变化，可能会对我们产生不利影响。

中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。法律法规和规章的解释和执行涉及不确定性。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力的判断。中国政府历来公布了对某些行业如教育和互联网行业产生不利影响的新政策，我们不能排除未来进一步发布可能进一步影响我们的业务、财务状况和经营业绩的有关我们行业的法规或政策的可能性。此外，中国证监会公布了《境外上市办法》，根据该办法，将对中国境内公司的“间接境外发行和上市”适用备案监管制度，指以境外实体的名义进行的证券发行和在境外市场上市，但基于在境内经营其主要业务的境内公司的基础股权、资产、收益或其他类似权利。中国政府一旦采取任何此类行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值显着下降，或在极端情况下，变得一文不值。

然而，由于这方面仍存在监管不确定性，我们无法向您保证，我们将能够在所有方面遵守新的法律法规，我们可能会被勒令纠正、暂停或终止任何被监管机构视为非法并受到重大处罚的行动或服务，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大损害。

特别是，有关我们经营的行业的中国法律法规正在发展和演变。尽管我们已采取措施遵守适用于我们业务运营的法律法规并避免根据适用法律法规进行任何不合规的活动，但中国政府当局可能会在未来颁布新的法律法规来规范我们经营的行业。我们无法向您保证，我们的做法不会被视为违反与我们经营的行业有关的任何新的中国法律或法规。此外，我们经营的行业的发展可能导致中国法律、法规和政策的变化，或现有法律、法规和政策的解释和适用可能限制或限制我们，这可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。

中国经济、政治和社会状况以及政府政策的变化可能对我们的业务和前景产生重大不利影响。

基本上我们所有的业务都位于中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国一般政治、经济和社会状况以及整个中国持续经济增长的影响。

此外，中国政府通过实施产业政策，继续在规范行业发展方面发挥重要作用。例如，北京Duoke被认定为“高新技术企业”（HNTE），在完成向相关税务机关备案后，有资格享受有效期至2022、2023和2024年的15%优惠税率。然而，作为HNTE的资格须接受中国相关部门的年度评估和为期三年的审查。不能保证我们以后会享受这样的税收优惠待遇。如果没有这样的税收优惠待遇，我们可能会产生更多的税收费用，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

中国经济状况或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国整体经济增长产生实质性不利影响。此类发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们的股东对我们获得的某些判决可能无法在中国执行。

我们是一家开曼群岛公司，目前基本上所有业务都在中国进行。此外，我们现任的董事和高级管理人员大多是美国以外国家的国民和居民。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你们成功提起这类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使你们无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。

在美国常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国一般很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，获取中国境外股东调查或诉讼所需信息或与外国实体相关的其他信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国地方当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监管，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种监管合作一直没有效率。根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。因此，未经中国主管证券监管机构和有关部门同意，任何组织或个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。另请参阅“您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。”有关作为开曼群岛公司投资我们的相关风险。

如果PCAOB确定无法检查或彻底调查我们的审计师，并且因此美国国家证券交易所，例如纳斯达克，可能会决定将我们的证券摘牌，则我们的证券可能会根据HFCAA被禁止交易。

我们出具本年度报告所载审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，根据美国法律要求接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。我们的审计机构位于中国，这是一个PCAOB历来无法在未经中国当局批准的情况下完全进行检查和调查的司法管辖区。PCAOB过去无法在中国对审计师进行检查，这使得我们的独立注册公共会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比中国境外接受PCAOB检查的审计师更难评估。因此，投资者被剥夺了这种PCAOB检查的好处。

近年来，美国监管当局持续对在中国有重大业务的美股上市公司的财务报表审计监督面临挑战表示担忧。此外，作为美国持续监管重点的一部分，即获取目前受国家法律特别是中国法律保护的审计和其他信息，美国于2020年12月颁布了《控股外国公司责任法》（HFCAA）。如果PCAOB确定其无法连续两年检查或完全调查我们的审计师，则可能会根据HFCAA禁止我们在美国市场（包括纳斯达克）上的证券交易。2021年12月16日，PCAOB发布HFCAAA认定报告，通知SEC其认定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，或2021年的认定，包括我们的审计师。2022年5月26日，我们被SEC根据HFCAAA最终认定为提交了一家注册公共会计师事务所出具的审计报告，无法由PCAOB就提交我们的2021年20-F表格进行检查或完全调查。PCAOB过去无法进行检查也剥夺了我们的投资者此类检查的好处。2022年12月15日，会计准则委员会宣布，能够在2022年对总部位于中国大陆和香港的会计准则委员会注册的公共会计师事务所进行完整的检查和调查。PCAOB相应撤销了此前的2021年决定。因此，我们没有让我们的证券受到HFCAAA下的交易禁令的风险，除非PCAOB做出新的决定。

然而，PCAOB是否会继续对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行完全令其满意的检查和调查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制之外的若干因素，包括中国当局采取的立场。PCAOB预计未来将继续要求对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所进行完全的检查和调查，并表示已经制定了未来恢复定期检查的计划。根据HFCAAA，PCAOB被要求每年就其检查和调查完全位于中国大陆和香港的会计师事务所的能力作出决定。作为“证监会认定发行人”的可能性和退市风险可能会继续对我国证券的交易价格产生不利影响。

如果PCAOB在未来确定它不再拥有对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所进行检查和调查的完全权限，而我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所对我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，我们和ADS的投资者将再次被剥夺此类PCAOB检查的好处，这可能导致ADS的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心，我们将在提交相关财政年度的年度报告后被确定为HFCAA下的“经委员会认定的发行人”。如果我们连续两年被如此认定，我们的证券在美国市场的交易将被禁止。如果我们的股票和ADS被禁止在美国交易，我们就无法确定我们是否能够在非美国交易所上市，或者我们的股票的市场是否会在美国以外发展。这也将大大削弱您在希望出售或购买ADS时的能力。此外，此类交易禁令将严重影响我们以我们可接受的条款筹集资金的能力，或根本不影响，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们控股的包括印章和印章在内的无形资产的托管人或授权用户可能未履行其责任，或挪用或滥用这些资产。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括协议和合同，是使用签署实体的印章或印章或由其指定在中国相关市场监管行政当局注册和备案的法定代表人签署签署的。

为了确保我们的印章和印章的使用，我们建立了使用这些印章和印章的内部控制程序和规则。在任何情况下，印章和印章有意使用，负责人员将通过我们的办公自动化系统提交申请，申请将根据我们的内部控制程序和规则由授权员工进行验证和批准。此外，为了维护我们印章的物理安全，我们一般将它们存放在只有授权员工才能进入的安全地点。尽管我们对这类授权员工进行监控，但程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工可能会滥用职权，例如，通过签订未经我们批准的合同或寻求获得我们其中一家子公司或VIE的控制权。如果任何员工出于任何原因获得、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制性无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能需要大量时间和资源来解决并从我们的运营中转移管理层。

监管和审查在中国通过互联网传播的信息可能会对我们的业务和声誉产生不利影响，并使我们对在我们的平台上显示的信息承担责任。

中国政府通过了有关互联网接入以及通过互联网传播新闻和其他信息的法规。根据这些规定，禁止互联网内容提供者和互联网出版商通过互联网发布或展示违反中国法律法规、损害中国国家尊严或具有反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤性等内容。不遵守这些要求可能会导致提供互联网内容的许可证和其他许可证被吊销，相关网站被关闭。网站经营者还可能对网站上显示或链接的此类被审查信息承担责任。如果我们的平台被发现违反任何此类要求，我们可能会受到相关部门的处罚，我们的运营或声誉可能会受到不利影响。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制以及我们需要支付的任何税款都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，除外部融资外，我们主要依靠中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括向股东支付股息和其他现金分配所需的资金，以及为我们可能产生的任何债务提供服务。我们中国子公司的股息分配能力基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向其各自的股东支付股息。此外，我们的每间中国附属公司、VIE及其附属公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有的话），作为法定储备金，直至该储备金达到其注册资本的50%。我们的每间中国附属公司亦须进一步拨出其税后利润的一部分，以拨付雇员福利基金，但须拨出的金额（如有）由其酌情厘定。这些准备金不作为现金股利进行分配。如果我们的中国子公司在未来以自己的名义发生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他付款的能力。对我们的中国子公司向其各自股东分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

为应对2016年第四季度持续的资本外流和人民币兑美元贬值，中国人民银行或中国人民银行、国家外汇管理局或外管局在随后几个月实施了一系列资本管制措施，包括对中资公司汇出外汇用于海外收购、支付股息和偿还股东贷款的更严格审查程序。例如，中国央行于2016年11月26日发布《关于进一步明确境内企业提供离岸人民币贷款相关事项的通告》或中国央行306号文，其中规定，境内企业向与其有股权关系的离岸企业提供离岸人民币贷款，不得超过该境内企业最近一期经审计所有者权益的30%。中国央行306号文可能会限制我们的中国子公司向我们提供离岸贷款的能力。中国政府可能会继续加强资本管制，我们中国子公司的股息和其他分配可能会在未来受到更严格的审查。此外，根据中国企业所得税法及相关法规，外国投资企业（例如我们的中国子公司）向其任何外国非居民非中国企业投资者支付的股息、利息、租金或特许权使用费，以及任何该等外国企业投资者处置中国子公司股份的净收益，需缴纳10%的预扣税，除非该外国企业投资者符合与中国签订的税收协定规定的预扣税税率降低的好处。

对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能有利于我们的业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会限制或阻止我们使用首次公开发行的收益向我们的中国子公司和VIE提供贷款，或向我们的中国子公司提供额外的出资。

在使用我们首次公开发行的收益时，我们作为一家境外控股公司，根据中国法律法规，我们被允许通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金，这些子公司在中国法律下被视为外商投资企业。然而，我们向我们的中国子公司提供贷款以资助其活动不能超过法定限额，并且必须在当地的外管局对应方进行登记，对我们中国子公司的出资须遵守在外国投资综合管理信息系统中进行必要备案的要求，并在中国其他政府部门进行登记。

外管局公布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》或19号文，自2015年6月1日起施行，取代《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》或《外管局142号文》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》或《59号文》，和《关于进一步明确规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》或45号文。根据19号文，规范外商投资公司外币计价注册资本转换成的人民币资本的流动和使用，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然19号文允许外商投资企业的外币计价注册资本转换而来的人民币资本用于在中国境内的股权投资，但也重申了外商投资公司的外币计价资本转换而来的人民币不得直接或间接用于其经营范围以外的用途的原则。因此，目前尚不清楚外管局是否会在实际实践中允许此类资金用于中国境内的股权投资。外管局公布《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，即16号文，自2016年6月9日起施行，其中重申了19号文规定的部分规则，但将禁止使用外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本向非关联企业发放贷款。违反外管局19号文、16号文，可处以行政处罚。19号文和16号文可能会严重限制我们向中国子公司转让我们持有的任何外币的能力，包括首次公开发行和后续公开发行的净收益，这可能会对我们的流动性以及我们在中国为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

由于对任何中国境内公司的外币贷款施加了限制，我们不太可能向VIE及其子公司（每一家都是中国境内公司）提供此类贷款。同时，鉴于目前由VIE及其子公司开展的业务的外国投资限制，我们不太可能通过出资的方式为VIE及其子公司的活动提供资金。

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资中国实体施加的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准（如果有的话），关于未来向我们的中国子公司提供的贷款或我们对中国子公司的VIE或未来出资。因此，我们在需要时向我们的中国子公司或VIE及其子公司提供及时财务支持的能力存在不确定性。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用外币（包括我们从首次公开募股中获得的收益）以及资本化或以其他方式为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

汇率波动可能对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。

人民币兑美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）中国政治和经济状况的变化以及中国外汇政策的影响。2005年7月21日，中国政府改变了实行十年的人民币币值与美元挂钩的政策，此后三年人民币对美元升值超过20%。2008年7月至2010年6月期间，这种升值停止，人民币对美元汇率维持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元一直波动，有时波动幅度很大，而且不可预测。2015年11月30日，国际货币基金组织（IMF）执行董事会完成了对构成特别提款权的一篮子货币（即SDR）的五年定期审查，决定自2016年10月1日起，确定人民币为可自由使用货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币纳入SDR篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国资本持续外流的背景下，人民币出现了明显贬值。此外，中国政府仍面临重大国际压力，要求其采取更灵活的货币政策，这可能导致人民币兑美元汇率出现更大波动。随着外汇市场的发展以及利率市场化和人民币国际化的进展，中国政府可能在未来宣布进一步改变汇率制度，我们无法向您保证人民币在未来不会对美元大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会对人民币和美元的汇率产生怎样的影响。

人民币的重大重估可能会对您的投资产生重大不利影响。例如，如果我们需要将我们从首次公开募股中获得的美元兑换成人民币用于我们的运营，人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们的普通股或ADS的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。

中国可用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。迄今为止，我们没有进行任何对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而被放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

外汇管制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币的可兑换实施外汇管制，在某些情况下，将货币汇出中国。我们收到的收入基本上全部是人民币。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司主要依靠我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据现行中国外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常账户项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局的批准。具体而言，在现有汇兑限制下，未经外管局事先批准，我们在中国的中国子公司运营产生的现金可用于向我公司支付股息。但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准或注册。因此，我们需要获得外管局的批准或注册，才能使用我们的中国子公司和VIE运营产生的现金以人民币以外的货币清偿各自欠中国境外实体的债务，或以人民币以外的货币在中国境外支付其他资本支出。中国政府未来可酌情限制使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币向我们的股东和ADS持有人支付股息。

并购规则和中国的某些其他法规为外国投资者对中国公司的一些收购建立了复杂的程序，这可能使我们更难通过在中国的收购来追求增长。

六家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业规则》或《并购规则》，以及其他一些有关并购的法规和规则，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易必须提前通知反垄断执法机构。此外，中国《反垄断法》要求，当事人在中国市场和/或全球市场的营业额超过一定门槛且买方将因企业合并而获得对标的的控制权或决定性影响的任何交易，应事先通知反垄断执法机构。经国务院于2008年发布并于2018年9月和2024年1月修订的关于承接集中备案门槛的规定进一步明确，此类门槛包括：（i）参与交易的所有经营者上一会计年度全球总营业额超过人民币120亿元且其中至少有两家经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过人民币8亿元，或（二）参与交易的所有经营者上一会计年度在中国境内的总营业额超过人民币20亿元，且至少各有两家经营者上一会计年度在中国境内的营业额超过人民币4亿元。反垄断执法机构在确定“控制”或“决定性影响”时考虑的因素有很多，而且，根据一定的标准，反垄断执法机构可能会对其被告知的交易进行反垄断审查。鉴于与《中国反垄断法》的解释、实施和执行有关的不确定性，我们无法向您保证，反垄断执法机构不会认为我们过去和未来的收购或投资已触发反垄断审查的备案要求。如果我们因未提交集中通知和要求复核而被发现违反了中国《反垄断法》，我们可能会被处以最高人民币50万元的罚款，并可能会被命令解除导致禁止集中的交易部分，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，2011年3月起施行的国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知，以及2011年9月生效的商务部发布的《外国投资者并购境内企业安全审查制度实施细则》明确，外国投资者提出“国防安全”关切的并购行为以及外国投资者通过并购取得对境内企业的实际控制权引发“国家安全”关切的并购行为，均需接受商务部的严格审查，该细则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求以完成此类交易可能会耗费时间，任何必要的批准程序，包括获得商务部或其当地同行的批准，可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或维持市场份额的能力。

中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的规定可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力，或可能以其他方式对我们产生不利影响。

外管局于2014年7月发布《外汇局关于境内居民通过特殊目的载体进行境外投融资和往返投资有关问题的通告》或外管局37号文。外管局37号文要求，中国居民或实体就其设立或控制以境外投资或融资为目的而设立的境外实体，向外管局或其当地分支机构进行登记，该境外实体与该等中国居民或实体在境内企业或境外资产或权益中合法拥有的资产或股权有关。此外，当离岸特殊目的载体发生与任何基本信息变更（包括此类中国公民或居民、名称和经营期限变更）、投资金额增减、股份转让或交换、合并或分立等相关的重大事件时，此类中国居民或实体必须更新其外管局登记。根据外管局2015年2月发布的《关于进一步简化完善直接投资适用的外汇管理政策的通知》，自2015年6月起，地方银行根据外管局37号文，审查办理境外直接投资外汇登记，包括首次外汇登记和修正登记。见“第4项。公司信息— 4.B.业务概况—监管——外汇和离岸投资监管。”

如果我们的中国居民或实体股东未在当地外管局、国家发展和改革委员会或国家发改委或MOCT分支机构完成登记，我们的中国子公司可能会被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算的利润和收益，我们可能会被限制向我们的中国子公司提供额外资本的能力。此外，我们的股东可能会被要求暂停或停止投资并在规定时间内完成登记，构成犯罪的，可能会被警告或追究刑事责任。此外，未能遵守上述外管局登记可能导致根据中国法律对规避适用的外汇限制承担责任。

我们已通知所有直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份且我们称为中国居民或实体的中国居民或实体完成外汇登记或对外投资备案。然而，我们可能不会被告知在我们公司中直接或间接持有权益的所有中国居民或实体的身份，我们也无法强制我们的受益所有人遵守安全登记或对外投资备案的要求。因此，我们无法向您保证，我们所有身为中国居民或实体的股东或实益拥有人已遵守并将在未来进行、获得或更新国家安全局、国家发改委或MOCT法规要求的任何适用登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局、发改委或MOCT的规定，或我们未能修改中国子公司的外汇登记，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国子公司向我们进行分配或支付股息的能力或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

此外，由于这些外汇和对外投资条例还比较新，其解释和实施也在不断演变，因此不清楚这些条例，以及未来有关离岸或跨境交易的任何条例，将如何由相关政府主管部门解释、修订和实施。例如，我们的外汇活动可能会受到更严格的审查和批准程序，例如汇出股息和外币计价借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们无法向您保证，我们或该公司的所有者（视情况而定）将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和登记。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

任何未能遵守中国有关员工股份激励计划登记要求的规定可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

根据外管局37号文，参与境外非公开上市公司股权激励计划的中国居民，可向外管局或其当地分支机构提交关于境外特殊目的公司的外汇登记申请。同时，在中国境内连续居住不少于一年的中国公民或非中国居民的董事、高级管理人员和其他雇员，除有限的例外情况外，获得股份奖励的，可以按照外管局2012年颁布的《外管局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇使用管理有关问题的通知》的规定执行。根据该通函，在中国境内连续居住不少于一年的中国公民和非中国公民参与境外公开上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，须通过境内合格代理人（可能是该境外上市公司的中国子公司）向外管局注册，并完成若干其他程序。此外，还需聘请境外受托机构办理股票期权行权或变卖、股份权益买卖等相关事宜。我们、我们的董事、我们的执行官和其他中国公民或在中国连续居住不少于一年并获得股份奖励的员工受本条例的约束。未能完成外管局注册可能会使我们受到罚款和法律制裁，还可能限制我们向中国子公司贡献额外资本的能力，并限制我们中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、执行官和员工采取额外激励计划的能力。见“第4项。公司信息— 4.B.业务概况—监管——外汇和离岸投资监管。”

国家税务总局已发出若干有关雇员购股权及受限制股份的通告。根据本通告，我们在中国工作的雇员行使购股权或获授受限制股份将须缴付中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权或限制性股票相关的文件，并代扣行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规代扣他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府部门的制裁。见“第4项。公司信息— 4.B.业务概况—监管——外汇和离岸投资监管。”

中国劳动合同法和其他与劳动相关的法规在中国的执行可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

全国人大常委会于2008年制定了《劳动合同法》，并于2012年12月28日进行了修改。劳动合同法引入了有关定期雇佣合同、非全时雇佣、试用期、与工会和职工大会协商、无书面合同雇佣、解雇员工、遣散、集体谈判等具体条款，以增强以往的中国劳动法。根据《劳动合同法》，用人单位有义务与连续为用人单位工作满十年的任何劳动者签订无固定期限劳动合同。此外，如果雇员要求或同意续签已经连续两次订立的定期劳动合同，则除某些例外情况外，所产生的合同必须有无限期限，但有某些例外情况。除某些例外情况外，在劳动合同终止或到期的情况下，雇主必须向雇员支付遣散费。此外，自《劳动合同法》生效以来，中国政府当局不断推出各种新的劳动相关法规。

根据《中国社会保险法》和《住房基金管理办法》，职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险、住房基金，用人单位必须与职工一起或分别为职工缴纳社会保险费和住房基金。如果我们未能缴纳足够的社会保险和住房基金缴款，我们可能会受到罚款和法律制裁，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

这些旨在加强劳动保护的法律往往会增加我们的劳动力成本。此外，由于这些规定的解释和实施仍在演变中，我们的就业实践可能并非在任何时候都被视为符合规定。因此，我们可能会因劳资纠纷或调查而受到处罚或承担重大责任。

就中国企业所得税而言，我们可能被归类为“中国居民企业”，这可能会对我们以及我们的非中国股东和ADS持有人造成不利的税务后果，并对我们的经营业绩和贵公司的投资价值产生重大不利影响。

根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，将按25%的税率对其全球收入征收中国企业所得税。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的业务、人员、账户和财产实行充分实质控制和统筹管理的主体。2009年4月，国家税务总局发布通告，称为SAT 82号文，对境外注册成立的中国控股企业“事实上的管理主体”是否位于中国境内，规定了一定的具体认定标准。虽然本通告仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据SAT 82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，只有在以下条件全部满足的情况下，才会就其全球收入征收中国企业所得税：（i）日常运营管理的主要地点在中国；（ii）与企业财务和人力资源事项有关的决定是由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产，会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保存于中国；（iv）至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。

我们认为，就中国税务而言，我们在中国境外的实体均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。由于我们的大多数管理层成员都在中国，目前尚不清楚税务居民规则将如何适用于我们的案例。如果中国税务机关就企业所得税目的确定我们公司或我们在中国境外的任何子公司为中国居民企业，我们可能会按25%的税率就我们的全球收入缴纳中国企业收入，这可能会大幅减少我们的净收入。此外，我们还将承担中国企业所得税申报义务。此外，我们可能需要从我们支付给非居民企业股东（包括ADS持有人）的股息中预扣10%的预扣税，如果此类收入被视为来自中国境内。此外，非居民企业股东（包括ADS持有人）可能因出售或以其他方式处置ADS或普通股所实现的收益而被征收10%的中国税，前提是此类收入被视为来自中国境内。此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给我们的非中国个人股东（包括ADS持有人）的股息以及此类股东转让ADS或普通股实现的任何收益可能需要按20%的税率缴纳中国税（在股息的情况下，可能由我们从源头扣留），前提是此类收入被视为来自中国。这些税率可能会因适用的税收协定而降低，但目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够获得其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收可能会降低您对ADS或普通股的投资回报。

我们面临中国居民企业的非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的通告》，即SAT 7号文。SAT 7号文将税务管辖范围扩大至涉及通过境外中间控股公司离岸转让方式转移应税资产的交易。此外，SAT 7号文引入了内部集团重组和通过公开证券市场买卖股权证券的安全港。SAT 7号文也给应税资产的外国转让方和受让方（或其他有义务支付转让款的人）带来了挑战。

2017年10月17日，国家税务总局发布《关于非中国居民企业所得税源头扣税问题的通告》，即SAT 37号文，自2017年12月1日起施行。SAT 37号文进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。

非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产的，称为间接转让的，作为转让方或者受让方的非居民企业或者直接拥有该应税资产的中国主体，可以向有关税务机关报告该间接转让情况。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或递延中国税款而设立的，则可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款的人有义务代扣适用的税款，目前中国居民企业股权转让的税率为10%。如果受让人未预扣税款且转让人未缴纳税款，转让人和受让方都可能受到中国税法的处罚。

我们在涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响方面面临不确定性，例如离岸重组、出售我们海外子公司的股份和投资。根据SAT 7号文或SAT 37号文，如果我公司是此类交易的转让方，我公司可能会被征收备案义务或税款，如果我公司是此类交易的受让方，则可能会被征收预扣税义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司的股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据SAT 7号文或SAT 37号文进行备案。因此，我们可能被要求花费宝贵资源以遵守SAT 7号通告或SAT 37号通告，或要求我们向其购买应税资产的相关转让方遵守这些通告，或确定我们公司不应根据这些通告被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

SEC对包括我们的独立注册公共会计师事务所在内的“四大”中国会计师事务所提起的诉讼可能会导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。

2012年12月，SEC对包括我国独立注册公共会计师事务所在内的“四大”设在中国的会计师事务所提起行政诉讼，指控这些公司违反了美国证券法和SEC的相关规则和规定，没有向SEC提供这些公司关于某些在美国公开交易的设在中国的公司的审计工作底稿。

2014年1月22日，主持此事的行政法法官作出初步裁决，认为每家公司都违反了SEC的业务规则，没有向SEC出示审计文件和其他文件。最初的裁决对每家公司进行了谴责，并禁止它们在SEC执业六个月。

2015年2月6日，这四家中国会计师事务所各自同意向SEC提出谴责并支付罚款，以解决争端，避免暂停其在SEC执业和审计美股上市公司的能力。和解要求这些公司遵循详细程序，并寻求通过证监会向SEC提供查阅中国公司审计文件的途径。根据和解条款，针对这四家中国会计师事务所的基础程序在和解进入四年后被视为有偏见地被驳回。四年大关发生在2019年2月6日。虽然我们无法预测SEC是否会进一步质疑这四家中国会计师事务所在美国监管机构要求审计工作底稿方面遵守美国法律的情况，或者这种质疑的结果是否会导致SEC实施暂停等处罚，但如果会计师事务所受到额外的补救措施，我们按照SEC要求提交财务报表的能力可能会受到影响。认定我们没有按照SEC的要求及时提交财务报表，最终可能导致ADS从纳斯达克退市或从SEC注销注册，或两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止ADS在美国的交易。

与ADS相关的风险

美国存托凭证的交易价格很可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

美国存托股的交易价格很可能会波动，并可能由于多种因素而出现宽幅波动，其中一些因素超出了我们的控制范围。出现这种情况可能是因为广泛的市场和行业因素，包括主要在中国开展业务并在美国上市其证券的其他公司的表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外，ADS的价格和交易量可能会因以下因素而高度波动：

这些因素中的任何一个都可能导致ADS交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。

过去，上市公司的股东往往会在其证券的市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们没有保持遵守继续在纳斯达克上市的最低投标价格要求每股1.00美元。如果我们继续无法满足这一要求，而纳斯达克确定将ADS摘牌，则摘牌将对ADS的市场流动性产生不利影响，ADS的市场价格可能会下降。

美国存托凭证在纳斯达克上市。为了维持我们的上市，我们必须满足最低的财务和其他要求，包括继续上市的最低投标价格要求每股1.00美元，这是纳斯达克上市规则5450（a）（1）中规定的。我们收到来自纳斯达克的日期为2023年11月3日的信函，信函显示过去连续30个工作日内，ADS的收盘买入价均低于每股1.00美元的最低买入价要求。正如2024年5月3日宣布的那样，纳斯达克批准了该公司将其ADS从纳斯达克全球市场转至纳斯达克资本市场上市的请求。作为重新遵守最低投标价格要求的努力的一部分，该公司将其代表A类普通股的ADS比例从一份代表25股A类普通股的ADS改为一份代表500股A类普通股的ADS。该变更于2024年10月3日生效。2024年10月17日，纳斯达克在合规通知中确认，自2024年10月3日至2024年10月16日的连续十个工作日内，公司ADS的收盘价一直处于每股1.00美元或更高。据此，该公司已重新符合纳斯达克资本市场最低投标价格要求，该事项现已结案。

无法保证我们未来将满足最低投标价格要求或任何其他要求。未能维持我们在纳斯达克的上市将对ADS的市场价格和流动性产生不利影响。如果没有在纳斯达克上市，股东可能很难获得出售或购买ADS的报价，出售或购买ADS可能会变得更加困难，ADS的交易量和流动性可能会下降。从纳斯达克退市也可能导致负面宣传，并可能使我们更难筹集额外资金。

如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们不利地改变了他们对ADS的建议，ADS的市场价格和交易量可能会下降。

ADS的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位覆盖美国的分析师下调ADS评级，ADS的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一个或多个停止覆盖我们或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而可能导致ADS的市场价格或交易量下降。

大量ADS的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。

在公开市场上出售大量ADS，或认为这些出售可能发生，可能会对ADS的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资金的能力。代表我们在首次公开发行中出售的A类普通股的ADS可由我们的“关联公司”以外的人自由转让，无需根据证券进行限制或进一步登记。此外，我们现有股东持有的普通股也可能在未来根据《证券法》第144条和第701条以及适用的锁定协议的限制在公开市场上出售。任何或所有这些普通股可由指定代表酌情在适用的锁定期届满前解除。如果普通股在适用的锁定期到期之前被释放并向市场出售，ADS的市场价格可能会下降。我们无法预测我们的重要股东或任何其他股东所持有的证券的市场销售或这些证券未来出售的可用性将对ADS的市场价格产生何种影响（如果有的话）。

卖空者采用的技术可能会压低ADS的市场价格。

卖空是卖出卖方并不拥有但已向第三方借入的证券，意图在日后买回相同的证券以归还出借人的做法。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股份之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在该购买中支付的金额将低于其在出售中获得的金额。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布关于相关发行人及其业务前景的负面意见和指控，以便在卖空证券后制造负面的市场势头并为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致市场抛售股票。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者的攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。

您可能会受到转让ADS的限制。

ADS可在存托人的账簿上转让。然而，保存人可在其认为与履行其职责有关的合宜情况下，随时或不时结账。存托人可能会在紧急情况下、在周末和公众假期关闭账簿。存托人一般可在我们的股份登记册或存托人的账簿关闭时拒绝交付、转让或登记转让ADS，或在任何时候，如果我们或存托人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或出于任何其他原因，这样做是可取的。

因为我们预计在可预见的未来不会支付现金股息，你必须依靠ADS的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，你不应该依赖对ADS的投资作为未来任何股息收入的来源。

我们的董事会对是否分配股息拥有完全的自由裁量权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。此外，我们的股东可以普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们的董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务。即使我们的董事会决定宣布并支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，您对ADS的投资回报很可能完全取决于ADS未来的任何价格升值。不能保证ADS会升值，甚至维持你购买ADS时的价格。你可能无法实现对ADS的投资回报，甚至可能失去对ADS的全部投资。

我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，这些条款可能对我们的普通股和ADS持有人的权利产生重大不利影响。

我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含限制他人取得我们公司控制权或导致我们进行控制权变更交易的能力的条款。这些规定可能会通过阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其股份的机会。我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优先权、特权、相关参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能高于与我们的普通股相关的权利，以ADS或其他形式。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变化，或使解除管理层变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，代表我们普通股的ADS价格可能会下跌，我们普通股和ADS持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、《开曼群岛公司法》（经修订）或《公司法》以及《开曼群岛普通法》管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决在开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托义务没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，像美国这样的开曼群岛获豁免公司的股东没有查阅公司记录的一般权利（除了组织章程大纲和章程细则以及抵押和押记登记册的副本以及这些公司通过的任何特别决议）或获得这些公司的股东名单的副本。根据我们的组织章程，我们的董事有酌情权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议的任何必要事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理。

由于上述所有情况，我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比他们作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。

ADS持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告（s）不利的结果。

管辖代表我们A类普通股的ADS的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，ADS持有人放弃就他们可能因我们的股票、ADS或存款协议而对我们或存托人产生或与之相关的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

如果我们或保存人反对基于这一放弃的陪审团审判，法院将不得不根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况确定该放弃是否可强制执行。据我们所知，与根据联邦证券法产生的索赔有关的合同争议前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可强制执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，或由纽约市的联邦或州法院执行，后者对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。法院在确定是否强制执行合同约定的争议前陪审团审判放弃时，一般会考虑当事人是否明知故犯、明知故犯、自愿放弃陪审团审判权。我们认为，就存款协议和ADS而言，情况将是如此。建议您在投资ADS之前就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

如果您或ADS的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或ADS下产生的事项（包括根据联邦证券法提出的索赔）向我们或存托人提出索赔，您或此类其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能具有限制和阻止针对我们或存托人的诉讼的效果。如果根据存款协议对我们或保存人提起诉讼，可能只能由适用的审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。

尽管如此，如果适用法律不允许这种陪审团审判豁免，则可以根据与陪审团审判的存款协议条款进行诉讼。存托协议或ADS的任何条件、规定或规定均不能作为ADS的任何持有人或实益拥有人或我们或存托人对遵守美国联邦证券法的任何实质性条款及其下颁布的规则和条例的豁免。

ADS持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的权利来指导您的ADS基础A类普通股的投票。

ADS的持有者与我们的注册股东没有同等的权利。作为ADS的持有者，您将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在此类会议上投票。您将只能通过根据存款协议的规定向存托人发出投票指示来间接行使附加于ADS基础的A类普通股的投票权。根据存款协议，您只能通过向作为ADS基础A类普通股持有人的存托人发出投票指示来投票。如果我们请求您的指示，那么在收到您的投票指示后，存托人将尝试按照这些指示对基础A类普通股进行投票。如果我们没有指示保存人征求你的指示，保存人仍然可以按照你的指示进行投票，但不是必须这样做。除非您撤回您的ADS基础股份并在股东大会记录日期之前成为此类股份的登记持有人，否则您将无法直接就基础A类普通股行使任何投票权。当召开股东大会时，你方可能不会收到足够的会议提前通知，以使你能够在股东大会的记录日期之前撤回ADS基础股份并成为此类股份的登记持有人，以便你能够出席股东大会并就将在股东大会上审议和表决的任何特定事项或决议直接投票。此外，根据我们第三次修订及重述的组织章程，为确定有权出席任何股东大会并在会上投票的股东，我们的董事可关闭我们的会员名册和/或提前确定该会议的记录日期，而关闭我们的会员名册或设置该记录日期可能会阻止您在记录日期之前撤回ADS基础的A类普通股并成为该等股份的登记持有人，这样你就不能出席股东大会，也不能直接投票。凡有任何事项将在股东大会上付诸表决，根据我们的指示，保存人将通知您即将进行的投票，并将我们的投票材料交付给您。根据我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们公司要求我们的登记股东召开股东大会的最短通知期为十五（15）天。我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的股份进行投票。此外，保存人及其代理人对未执行投票指示或其执行您的投票指示的方式概不负责。这意味着，如果ADS的基础股票未按您的要求进行投票，您可能无法行使您的权利来指导ADS基础股票的投票方式，并且您可能没有法律补救措施。

我们的某些现有股东对我们公司有实质性影响，他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致。

我们的首席执行官兼董事会联席主席冯大刚于本年报日期持有约74.5%的投票权，包括其唯一投票权及因于2019年9月订立的一致行动协议而产生的共有投票权。有关更多信息，请参阅“第6项。董事、高级管理人员和员工— 6.E.持股。”因此，冯先生将有能力控制提交给我们股东批准的事项的结果，包括有关合并、合并、清算和出售我们全部或几乎全部资产、选举董事和其他重大公司行动的决定。这种所有权集中还可能产生阻止、延迟或阻止未来控制权变更的效果，这可能会剥夺我们的股东作为出售我们公司的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能降低ADS的价格。冯先生的投票控制权将限制其他股东影响公司活动的能力，因此，我们可能会采取除冯先生以外的股东认为无益的行动。冯先生作为股东，即使是控股股东，也有权为了自己的利益行使表决权，这可能与我们其他股东的利益不一样，或者有冲突。此外，由于冯先生控制着我们大多数有投票权的股票，他可能会寻求独立于我们的公司机会。

我们拥有不同投票权的双重股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们采用了双重类别的股份结构，使得我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。就需要股东投票的事项而言，每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投25票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

截至本年度报告日期，由冯大刚全资拥有的实体Palopo Holding Limited和由刘成成全资拥有的实体36氪 Heros Holding Limited实益拥有我们所有已发行在外的B类普通股。这些B类普通股占我们已发行和流通股本总额的约9.6%，占我们已发行和流通股本总额的总投票权的73.0%。

由于这种双重股权结构，我们B类普通股的持有人将对提交给股东表决的事项的结果拥有集中控制权，并对我们的业务具有重大影响力，包括有关合并、合并、清算和出售我们全部或几乎全部资产、选举董事和其他重大公司行为的决定。B类普通股的持有人可能会采取不符合我们或我们的其他股东或ADS持有人最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会导致我们的其他股东失去作为出售我们公司的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能降低ADS的价格。这种集中控制将限制你影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何潜在合并、收购或其他控制权变更交易。此外，未来B类普通股的发行可能会稀释A类普通股的持有人。因此，我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。此外，随着时间的推移，将B类普通股转换为A类普通股，在增加我们A类普通股持有人的绝对投票权的同时，可能会增加长期保留其股份的B类普通股持有人的相对投票权。因此，A类普通股持有人的相对投票权可能在相当长的一段时间内仍然受到限制。

我们是纳斯达克股票市场规则含义内的“受控公司”，因此，我们可能会依赖某些公司治理要求的豁免，这些要求为其他公司的股东提供保护。

我们是根据纳斯达克股票市场规则定义的“受控公司”，因为截至本年度报告日期，冯大刚控制着我们总投票权的多数。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖，并且可能依赖于公司治理规则的某些豁免，例如要求我们的董事会大多数成员必须是独立董事，以及要求我们的董事会有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会和提名及公司治理委员会。

因此，您将无法获得对受这些公司治理要求约束的公司的股东提供的同等保护。

我们的A类普通股和B类普通股的投票权差异可能会损害我们的A类普通股的价值和流动性。

我们的A类普通股和B类普通股的投票权差异可能会损害我们的A类普通股的价值，因为我们的A类普通股的任何投资者或潜在的未来购买者将我们的B类普通股持有人的权利的价值归于每股25票。我们的双重类别股份结构的存在也可能导致我们的A类普通股的流动性低于如果我们的普通股只有一个类别的话。

我们的双重类别股份结构可能会压低我们的A类普通股的交易价格。

我们的双重类别股份结构可能导致我们的A类普通股的市场价格更低或更波动或负面宣传或其他不良后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股票结构的公司纳入其某些指数。标普道琼斯指数和富时罗素指数已宣布更改其将上市公司股票纳入某些指数的资格标准，其中包括标普 500指数。这些变化将拥有多种类别股票的公司排除在这些指数之外。此外，多家股东咨询公司已宣布反对使用多类结构。因此，我们的双重股权结构可能会阻止我们的A类普通股被纳入这些指数，并可能导致股东咨询公司发布关于我们的公司治理实践的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变我们的资本结构。任何此类被排除在指数之外的情况都可能导致我们的A类普通股的交易市场不那么活跃。股东咨询公司批评我们的公司治理实践或资本结构的任何行动或出版物也可能对我们A类普通股的价值产生不利影响。

由于无法参与供股，你可能会遇到持股被稀释的情况。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括获得证券的权利。根据存款协议，存托人不会向ADS持有人分配权利，除非权利的分配和出售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有ADS持有人免于登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。存托人可以但不被要求试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许这些权利失效。我们可能无法根据《证券法》确立注册豁免，我们没有义务就这些权利或基础证券提交注册声明或努力宣布注册声明生效。因此，ADS持有人可能无法参与我们的配股发行，并可能因此而遭遇持股稀释。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在与公司治理事项有关的某些母国惯例方面采用与纳斯达克公司治理上市标准存在重大差异的做法。与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准的情况下，这些做法可能会为股东提供更少的保护。

作为一家在纳斯达克上市的开曼群岛公司，我们受制于纳斯达克公司治理上市标准。但是，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克的公司治理上市标准存在显着差异。我们已经遵循并打算继续遵循开曼群岛的公司治理实践，以代替上市公司必须具备的纳斯达克公司治理要求：（i）独立董事过半数；（ii）设立一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会；（iii）一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。由于我们依赖“外国私人发行人”或“受控公司”的豁免，我们的股东可能会获得比根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准所享有的保护更少的保护。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们可豁免遵守适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款，包括：

我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算每季度将我们的业绩作为新闻稿发布，根据纳斯达克的规则和规定进行分发。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时可获得的相同的保护或信息。

作为一家上市公司，我们产生了巨大的成本。

作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由SEC和纳斯达克实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。此外，由于我们已不再是《就业法》中定义的“新兴成长型公司”，我们预计将产生大量费用，并投入大量管理努力，以确保遵守第404节和SEC其他规则和规定的要求。

我们期望适用于上市公司的规则和规定会增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。例如，作为一家公众公司，我们将需要增加独立董事的人数，并采取有关内部控制和披露控制和程序的政策。我们还预计，作为一家公众公司运营，使我们获得董事和高级职员责任保险的难度和成本更高，我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或相似的承保范围而承担大幅增加的成本。此外，我们产生了与我们的上市公司报告要求相关的额外费用。我们也更难找到合格的人在我们的董事会任职或担任执行官。我们目前正在评估和监测有关这些规则和规定的发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或此类成本的时间。

我们认为，如果我们的资产价值是参照我们的市值确定的，那么我们很可能是2024年的被动外国投资公司（“PFIC”），并且由于ADS的当前交易价格，我们有很大的风险将成为2025年和可能的未来纳税年度的PFIC，这可能会对ADS或A类普通股的美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。

一般而言，非美国公司是指在（i）其毛收入的75%或以上由被动收入（“收入测试”）或（ii）其资产平均价值的50%或以上（通常按季度确定）由产生或为产生被动收入而持有的资产（“资产测试”）的任何纳税年度的被动外国投资公司或PFIC。就上述计算而言，直接或间接拥有（或被视为出于美国联邦所得税目的而拥有）另一家公司股份价值至少25%的非美国公司被视为其持有另一家公司资产的比例份额，并直接获得其在另一家公司收入中的比例份额。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和金融投资收益。出于这些目的，现金通常是一种被动资产。商誉和其他无形资产在可归属于产生积极收入的活动的范围内属于积极资产。

由于我们持有大量现金和金融投资，我们在任何纳税年度的PFIC状况可能取决于我们的商誉和其他无形资产的平均价值，此外还有其他活跃资产。我们尚未获得2024年资产（包括商誉和其他无形资产）的估值。然而，我们的资产价值可能会参考我们的平均市值来确定。由于2024年我们市值的平均值较低，我们认为，如果我们的资产价值是通过参考我们的市值来确定的，那么我们很可能是2024年纳税年度的PFIC。由于我们的市值不断下降，如果我们的资产价值是参照我们的市值确定的，那么我们也有很大的风险，即我们在2025年的纳税年度以及可能的未来纳税年度的资产测试中也将成为PFIC。此外，我们的商誉和其他无形资产应该在多大程度上被视为活跃资产，目前还不完全清楚。此外，我们向客户提供融资，作为我们广告代理服务的一部分，尽管我们从该业务部门获得的收入很少，但如果未来该收入的比例份额增长，我们可能会成为收入测试下的PFIC。此外，就PFIC规则而言，我们与VIE之间的合同安排将如何处理尚不完全清楚，如果VIE不被视为我们拥有，我们可能会成为任何纳税年度的PFIC。我们在任何应课税年度的PFIC地位是一项年度事实认定，只有在该年度结束后才能作出，并将取决于我们的收入和资产的构成以及我们不时的资产价值。由于这些原因，我们在任何过去、当前或未来纳税年度的PFIC状态都是不确定的。如果我们是美国投资者拥有ADS或A类普通股的任何纳税年度的PFIC，我们通常将在随后的所有纳税年度继续是该投资者的PFIC，即使我们不再满足PFIC身份的门槛要求，除非投资者及时做出某些选择。此外，ADS或A类普通股的美国持有人将就其PFIC股票的所有权承担报告义务。见“项目10.E.税收-美国联邦所得税考虑-被动外国投资公司规则”。

如果我们根据《投资公司法》被视为“投资公司”，适用的限制可能会使我们无法按设想继续开展业务，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们打算开展我们的业务，这样我们就不会被视为《投资公司法》下的投资公司。《投资公司法》第3（a）（1）（a）节和第3a-1条规则一般规定，在以下情况下，实体将不被视为《投资公司法》所指的“投资公司”：（a）它不是也不自称主要从事、也不建议主要从事投资、再投资或交易证券的业务，以及（b）合并该实体的全资子公司（在《投资公司法》的含义内），不超过其资产价值（不包括美国政府证券和现金项目）的45%包括，不超过45%的税后净收入（过去四个财政季度的总和）来自美国政府证券以外的证券、雇员证券公司发行的证券、该实体的合格多数拥有子公司发行的证券以及主要由该实体控制的合格公司发行的证券。

我们认为，我们主要从事产生和分发媒体内容的业务以及提供商业服务，包括在线广告服务、企业增值服务和向客户提供订阅服务，而不从事投资、再投资或证券交易业务。我们坚持自己的立场，不建议主要从事投资、再投资或证券交易业务。因此，我们不认为公司是《投资公司法》中定义并在前一段第二句（a）条中描述的经常被称为“正统”的投资公司。我们还认为，我们业务的主要收入来源被恰当地描述为来自我们的经营业务的收入，而不是来自投资证券。此外，该公司的资产与其全资子公司（在《投资公司法》的含义内）合并，主要由我们认为就《投资公司法》而言不会被视为证券的资产组成。因此，我们认为，合并公司的全资子公司（在《投资公司法》的含义内），其资产价值（不包括美国政府证券和现金项目）的不超过45%由且不超过45%的税后净收入（过去四个财政季度的总和）来自美国政府证券以外的证券、雇员证券公司发行的证券、公司的合格多数拥有的子公司发行的证券以及公司主要控制的合格公司发行的证券。因此，我们不认为公司是一家投资公司，根据上段第二句（b）条所述的《投资公司法》规则3a-1中的45%测试。

需要遵守《投资公司法》第3（a）（1）（a）节和第3a-1条规则可能会导致我们限制我们的业务和子公司关于我们如何将待使用的多余现金投资于我们的业务。此外，如果我们不再满足第3（a）（1）（a）条和规则3a-1的要求，并且我们无法获得其他豁免，我们可能会采取其他行动，以便以不受《投资公司法》的注册和其他要求约束的方式开展我们的业务。这可能包括调整我们的现金管理投资，这可能导致较低的回报率，和/或清算我们的全部或部分投资证券（包括潜在的短期和/或长期银行定期存款），包括以不利的条款，并持有这些金额的现金，和/或收购可能改变我们业务性质或可能采取可能被视为对ADS持有人不利的其他行动的资产或业务，以便以不受《投资公司法》的注册和其他要求约束的方式开展我们的业务。

如果发生任何将导致公司被视为《投资公司法》下的投资公司的事情，我们可能会失去在美国资本市场和从美国贷方筹集资金的能力，而《投资公司法》下的额外限制可能会适用于我们，所有这些都可能使我们无法按照目前的方式继续我们的业务。这将对ADS的价值以及我们就ADS支付股息的能力产生重大不利影响。

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项目4.关于公司的信息

4.A.公司历史与发展

我们的公司历史

我们的36Kr.com网站于2010年12月推出，提供以新经济为重点的内容。2011年7月，协力筑城在中国注册成立。2016年12月，协力筑城于中国成立全资附属公司北京三石六客文化传媒有限公司或北京三石六客，以托管其以新经济为重点的内容和商业服务的所有业务。2017年5月，北京三石六科更名为北京品新传媒文化股份有限公司，后于2019年3月更名为北京多科信息技术股份有限公司。

我们于2018年12月3日在开曼群岛注册成立了36氪 Holdings Inc.。2018年12月4日，BVI子公司根据英属维尔京群岛法律注册成立，为36氪 Holdings Inc.的全资子公司。于2018年12月20日，香港附属公司注册成立为BVI附属公司在香港的全资附属公司。2019年2月25日，36氪 Global Holding（HK）Limited，即36氪 Global Holding，在香港注册成立为该香港附属公司的全资附属公司。于2019年5月21日，天津多科注册成立为香港附属公司于中国的全资附属公司。2019年6月25日，北京大科注册成立为天津多科在中国的全资附属公司。2019年9月，Lotus Walk Inc.认购36氪 Global 51%的股权，与我们共同探索海外市场的商机。自此，36氪环球控股成为集团的联营公司。

2019年9月，为了控制VIE，我们通过北京大客和北京多客（“VIE”）及其股东订立了一系列合同安排。VIE基本上负责我们在中国的所有业务。我们与VIE及其股东的合同安排使我们能够被视为会计目的的VIE的主要受益人。更多详情，包括与VIE结构相关的风险，请见“— 4.C。组织Structure —与北京Duoke的合同安排”和“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险。”

2019年11月，我们完成了首次公开发行，其中我们以ADS的形式发售和出售了总计34,500，000股A类普通股。2019年11月8日，美国存托凭证开始在纳斯达克全球市场交易，代码为“KRKR”。

2022年3月，我们收购了杭州嘉林信息科技有限公司（简称“杭州嘉林”）7.273%的股权，作为其B轮融资的投资方之一。杭州嘉林是中国生鲜农产品供应链解决方案提供商。就该交易而言，公司已将其持有的北京点奇尔创意互动传媒文化有限公司（“点奇尔”）100%股权作为杭州嘉林7.273%股权的对价转让，后者为公司主要提供互动营销投放服务的子公司。

2024年5月3日，美国存托凭证开始在纳斯达克资本市场交易，代码为“KRKR”。

我公司总部位于中华人民共和国北京市朝阳区酒仙桥路10号环球商务园B6号楼。我们在这个地址的电话号码是+ 86 10-89605-0708。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。Our agent for service of process in the United States is Cogency Global Inc. located at 10 East 40th Street，10th Floor，New York，NY 10016。我们的主要网站是www.36kr.com。本网站所载资料不属于本年度报告的一部分。

SEC在www.sec.gov上维护着一个互联网站点，其中包含有关以电子方式向SEC提交文件的发行人的报告、信息声明和其他信息。

监管发展

修订后的网络安全措施

2021年12月28日，CAC公布了修订后的《网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起生效，废止了2020年4月13日颁布的《网络安全审查办法》。修订后的《网络安全审查办法》规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施、开展数据处理活动的平台运营者，影响或可能影响国家安全的，应当申请网络安全审查，且拟在境外上市的用户个人信息超过百万的平台运营者，必须申请网络安全审查。

根据修订后的网络安全审查办法，如果我们被视为中国网络安全法律法规规定的“关键信息基础设施运营商”或“平台运营商”，我们将面临潜在风险，并将被要求遵循网络安全审查程序。在此类审查期间，我们可能被要求暂停向我们的客户提供任何现有或新的服务和/或经历我们的运营的其他中断，并且此类审查还可能导致对我们公司的负面宣传以及我们的管理和财务资源的转移。如果后来中国证监会、CAC或其他监管机构要求我们获得他们对我们未来离岸发行的批准，我们可能无法及时获得此类批准，或者根本无法获得，即使获得此类批准也可能被撤销。任何未能完成所要求的网络安全审查都可能导致行政处罚，包括罚款、关闭我们的业务、吊销必要的许可证，以及对我们的声誉损害或法律诉讼或诉讼，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。任何此类情况都可能严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。此外，影响我们运营的全行业法规的实施可能会限制我们吸引新客户和/或用户的能力，并导致我们的证券价值显着下降。因此，我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动带来的潜在不确定性。

截至本年报出具日，我们没有涉及任何调查或成为被CAC根据《网络安全审查办法》启动的网络安全审查对象，也没有因违反或发生网络安全或数据隐私事件而受到任何罚款或其他处罚且我们没有收到任何来自CAC的这方面的询问、通知、警告、制裁或对我们上市地位的任何监管异议。此外，（a）我们一直不时与主管当局，包括与当地的CAC分支机构进行沟通，并将密切监测和评估有关网络安全和数据隐私法律的进一步监管发展，包括有关网络安全审查的发展，并遵守最新的监管要求或酌情申请网络安全审查；（b）我们将不断改进我们的数据安全保护技术和内部控制程序，并在需要时聘请外部专业顾问就网络安全和数据保护要求向我们提供建议。基于上述分析，我们认为，根据目前有效的中国法律法规，我们无需通过CAC的网络安全审查即可进行证券发行或维持我们在纳斯达克的上市地位。然而，《网络安全审查办法》的解释和实施仍存在较大不确定性。

ADS上市所需的潜在批准、备案或其他行政程序

2021年7月6日，中国若干监管部门发布了关于严厉打击非法证券活动的意见。这些意见要求加强对中资公司非法证券活动的监管和境外上市监管，并提出采取有效措施，如推动发展相关监管制度，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》及相关五项指引，自2023年3月31日起施行。境外上市试行办法将对中国境内公司的“直接”和“间接”境外发行或上市均提出备案要求。此外，2023年2月24日，中国证监会会同若干其他中国政府部门颁布了《关于境内公司境外证券发行上市加强保密和档案管理的若干规定》，自2023年3月31日起施行，要求中国境内公司在境外发行上市过程中，直接或通过其境外上市主体或境外监管机构向证券公司、会计师事务所等证券服务提供者提供或公开披露文件、资料时，严格遵守相关保密法律法规。此外，中国当局可能会颁布其他新的法律、法规或规则，以进一步规范中国境内公司的境外发行或上市活动。我们无法向您保证，我们在未来将不会被要求获得中国证监会或潜在的其他监管机构的批准或完成备案或其他行政程序以维持美国存托凭证在纳斯达克的上市地位或进行证券发行。我们一直密切关注中国有关海外证券发行所需的中国证监会或其他中国监管机构的任何必要批准、备案或其他行政程序的监管发展。截至本年度报告日，我们未收到中国证监会对我们上市地位的任何问询、通知、警告、处分或监管异议。

合同安排及公司Structure

我们是一家开曼群岛公司，目前通过我们在中国注册成立的子公司北京大客和VIE开展我们在中国的几乎所有业务运营。北京达科通过一系列合同安排控制中国VIE北京达科。我们在中国的很大一部分业务是通过北京杜克开展的。是持有我们关键经营许可、向我们的客户提供服务并与我们的供应商订立合同的VIE。我们这样经营我们的业务，是因为中国法律法规限制外商投资从事增值电信服务的公司。与VIE订立的这些合同安排允许我们被视为会计目的的VIE的主要受益人。这些合同安排包括独家购买选择权协议、授权委托书、股权质押协议、独家业务合作协议。由于这些合同安排，出于会计目的，我们被视为VIE的主要受益人，并在我们的美国公认会计原则下将其经营业绩合并到我们的财务报表中。

我们在VIE中没有任何股权属于某些名义股东和BCI所有。因此，通过这些合同安排进行的控制可能不如直接拥有有效，我们在执行这些合同安排时可能会面临更高的风险和成本，因为与这些合同安排的合法性和可执行性有关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在重大不确定性。如果中国政府认定此类协议是非法的，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在VIE中的利益。

中国当局的许可和所需许可

正如我们的中国法律顾问竞天公诚所告知，除“第3项。关键信息-3.D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-缺乏互联网新闻信息许可可能使我们面临行政处罚，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响”，“第3项。关键信息-3.D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-缺乏互联网视听节目传输许可可能使我们面临行政处罚，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。”和“项目3。关键信息-3.D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-缺乏互联网出版许可可能使我们面临行政处罚，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响”，我们认为我们的中国子公司和VIE已从中国政府当局获得必要的许可和许可，这是其在中国开展业务所必需的。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府主管部门的执法实践的不确定性，我们可能需要在未来为我们的业务运营获得额外的许可证、许可证、备案或批准。如果我们、我们的中国子公司或VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可、批准或备案，相关中国监管机构将拥有广泛的酌处权，以采取行动处理此类违规或失败。此外，如果我们、我们的中国子公司或VIE无意中得出结论认为不需要此类批准、许可、登记或备案，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，要求我们在未来获得此类批准、许可、登记或备案，我们、我们的中国子公司和VIE可能无法及时或根本无法获得此类必要的批准、许可、登记或备案，即使获得此类批准、许可、登记或备案也可能被撤销。任何此类情况可能会使我们、我们的中国子公司或VIE承担罚款和其他监管、民事或刑事责任，并且我们、我们的中国子公司和VIE可能会被政府主管部门命令暂停相关运营，这将对我们的业务运营产生重大不利影响。此外，无法保证我们、我们的中国子公司和VIE将能够维持我们现有的许可、批准、注册、许可或备案，以在中国提供我们当前的在线服务，在其当前期限届满时更新其中任何一项，或更新现有许可或不时获得我们业务扩展所需的额外许可、批准、许可、注册或备案。如果我们、我们的中国子公司和VIE未能这样做，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。有关我们在中国的业务所需的许可和批准的风险，请参阅“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险。”

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转移资金和其他资产

下图总结了2022、2023和2024年，36氪 Holdings Inc.、我们的子公司、VIE之间是如何进行资金转移的。

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注意：

截至2024年12月31日，36氪 Holdings Inc.向母公司的附属公司（“母公司”）累计出资42.0百万美元，入账为36氪 Holdings Inc.的长期投资，其中包括通过中间控股公司向集团的联营公司36氪 Global Holding注入的6.0百万美元，以及向中国附属公司注入的36.0百万美元。截至2022年、2023年和2024年12月31日，VIE协议项下所欠贷款余额为零，分别为人民币1,030万元和人民币1,700万元（230万美元）。2022年、2023年和2024年，VIE分别向我们的中国子公司转移了人民币1,000万元、人民币9,160万元和零，作为支付或预付服务费。我们的中国子公司北京大科向VIE提供了与VIE业务相关的技术支持、咨询服务和其他服务，包括业务管理、日常运营、战略规划等。

截至2022年、2023年和2024年12月31日，VIE欠我们中国子公司的未偿服务费余额分别为人民币1.553亿元、人民币1.307亿元和1.801亿元（2470万美元）。2022年度、2023年度、2024年度不存在VIE与非VIE之间转移的其他资产。

对于VIE根据VIE协议欠我们中国子公司的任何金额，除非中国税务机关另有要求，我们能够根据现行有效的中国法律法规无限制地结算这些金额，前提是VIE有足够的资金这样做。36氪 Holdings Inc.之前没有宣布或支付任何现金股息或实物股息，也没有计划在近期就我们的股票或代表我们普通股的ADS宣布或支付任何股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。见“项目8.-财务信息-8.A.合并报表及其他财务信息-分红政策。”

为便于说明，下表反映了在中国境内可能需要缴纳的假设税款，假设：（i）我们有应课税收入，以及（ii）我们决定在未来支付股息：

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注意事项：

在VIE达到累计盈利水平的情况下，由于我们的中国子公司占用了某些版权，将更新协议以反映此类版权使用的费用，其基础是它们将量化以进行税收中性处理。

上表是在假设VIE的所有利润将作为费用在税收中性合同安排下分配给我们的中国子公司的情况下编制的。如果未来VIE的累计收益超过支付给我们中国子公司的费用，或者如果公司间实体之间当前和预期的费用结构被确定为非实质性且中国税务机关不允许，我们有其他税收筹划策略可以在税收中性的基础上进行部署。

如果所有税务筹划策略均告失败，作为最后手段，VIE可以就VIE中滞留现金的金额向我们的中国子公司进行不可扣除的转移。这将导致对收益的双重征税：一项在VIE层面（针对不可扣除的费用）和一项在中国子公司层面（针对转让时的推定收益）。这样的转移和相关的税收负担将使我们的税后收入减少到税前收入的大约50.6%。我们的管理层认为，这种情况发生的可能性微乎其微。

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简明合并附表

下表列出了本公司VIE和其他实体在所述期间的运营汇总报表。

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