关于提供代理材料的重要通知

将于2024年7月22日召开的年度股东大会

该通知、代理声明和公司2023年年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

本文件包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述，涉及预期、信念、计划、目标、目标、战略、未来事件或业绩，以及基本假设和其他非历史事实陈述的陈述，包括但不限于关于我们的社会、环境和其他可持续发展计划和目标的陈述。尽管我们认为这些陈述中反映的预期和假设是合理的，但无法保证这些预期将被证明是正确的。前瞻性陈述受到许多风险和不确定性的影响，包括我们在美国证券交易委员会文件中确定的风险因素，实际结果可能与此类前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。我们不承担公开更新我们可能做出的任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非可能

适用法律、法规或其他主管法律机关要求的。本文件中的前瞻性陈述和其他陈述也可能涉及我们在社会和可持续发展倡议方面的进展、计划和目标，包含此类陈述并不表明这些内容对投资者来说必然是重要的，或者要求在我们提交给美国证券交易委员会的文件中披露。此类计划和目标可能会发生变化，有关此类计划和目标的声明不是将实现这些计划和目标的保证或承诺。此外，与可持续发展相关的历史、当前和前瞻性陈述可能基于衡量仍在发展的进展的标准、持续发展的内部控制和流程，以及未来可能发生变化的假设。本文件通篇的网站参考资料仅为方便起见而提供，参考网站上的内容不以引用方式并入本文件。

我们致力于改善宠物、宠物父母和我们自己的Petco合作伙伴的生活，这正在产生切实的影响。在Petco，我们致力于投资并满足我们的宠物护理中心所在的每个社区的宠物福利需求。与此相关，我们认为环境可持续性对于宠物、宠物父母以及我们自己的Petco合作伙伴的未来健康和福祉至关重要。

可持续性概览

我们致力于成为我们共同的星球的积极贡献者，现在和未来。在过去四年中，我们仔细研究了我们整个业务的社会责任和可持续发展努力——从宠物护理、产品开发和采购，到包装、标签、交付等等——这促成了我们可持续发展平台的发展：一项战略计划，旨在为负责任的宠物护理设定标准，帮助人们茁壮成长，并保护我们星球的健康。这些努力最终在2021年6月发布了我们的第一份可持续发展报告，随后在2021年9月举办了我们的第一次可持续产品供应商峰会。2022年1月，我们聘请了第三方对一系列环境、社会和治理（“ESG”）指标进行了全公司范围的评估，以协助建立一个有重点的ESG举措中短期框架，供我们承担。我们为迄今取得的其他成就和获得的认可感到自豪，其中包括：

Petco的进展

在负责任的宠物照护中树立标准

助人兴旺

维护我们星球的健康

随着我们继续发展我们的ESG计划并执行我们的ESG举措，我们将努力引领行业为世界和所有参与者带来改变，我们期待在即将发布的2023年可持续发展报告中分享我们在实现目标方面的进展和执行的未来更新。

*此处或我们的任何可持续发展报告中包含信息，或将其识别为对任何此类报告或评估我们的ESG举措而言具有重要意义的信息，不应被解释为对该信息对Petco的重要性或财务影响的描述，或为Petco提交给SEC的任何文件的目的。有关我们可持续发展努力和其他ESG信息的警示性信息和前瞻性陈述，请参阅本代理声明第4页。

ESG治理

我们既受到董事会（我们的“董事会”或“董事会

董事”）以及我们的执行领导团队，他们相信可持续性对于我们业务的长期成功的重要性。我们的董事会通过其提名和公司治理委员会监督ESG问题，该委员会审查并指导我们的可持续发展努力、进展、举措和优先事项。

我们的可持续发展副总裁领导我们努力在日常基础上实施我们的ESG战略，确定和调整资源和优先事项，促进内部协作，并推动我们的业绩。该角色向我们的首席ESG和传播官报告。

我们的领导者不将可持续发展视为我们主要业务的单独活动流，而是将其融入我们的身份和运营。为了支持这种整合，我们有两组关键的内部利益相关者来帮助提供来自整个业务的洞察力，支持战略一致性，支持倡议，并帮助嵌入它们：

Petco Love

Petco Love是一个非营利组织，通过让社区和宠物家庭更健康、更强大、更亲密来改变生活。它是一个独立成立的501（c）（3）非营利组织，由我们的贡献以及Petco客户和社区合作伙伴的贡献提供支持。自1999年成立以来，Petco Love激励并授权动物福利组织做出改变，投资近3.8亿美元用于收养和医疗护理计划、绝育/绝育服务、宠物癌症研究、服务和治疗动物，以及许多其他拯救生命的举措。通过Think Adoption First计划，Petco Love与我们在全国各地的宠物护理中心和动物福利组织合作，增加宠物领养，迄今已帮助近700万只宠物找到了新的爱心家庭。

2021年4月，Petco Love推出了Petco Love Lost，这是一个可搜索的数据库，使用面部识别技术帮助丢失的宠物在失踪时与家人团聚。截至2023财年年底，全美已有近3000家动物福利组织和宠物行业合作伙伴采用了该平台，Petco Love Lost已帮助超过34000只宠物回到他们热爱的家中。

Petco Love于2021年8月推出的疫苗接种和爱计划标志着一个重要的里程碑，当时它达到了两个

2023年11月第100万支免费宠物疫苗，随后承诺再发放100万支免费宠物疫苗。自该里程碑以来，Petco Love继续向其合作伙伴分发免费的宠物疫苗，到2023财年年底，作为其疫苗接种和热爱计划的一部分，分发的疫苗总数超过220万支。在资源匮乏的社区分发这些急需的疫苗接种是Petco Love认为给所有宠物长寿和健康生活的最佳机会的事情。

人力资本

我们的合作伙伴

我们的员工，我们称之为Petco合作伙伴，是我们最重要的资产，对我们持续进步的交付至关重要。我们努力保持开放的文化，让伟大的人有机会蓬勃发展，并授权我们的合作伙伴履行我们改善生活的使命。我们鼓励坦诚的反馈、广泛的意见、创新的思维，更重要的是，鼓励对宠物有真正热情的人。

我们努力为我们的合作伙伴提供在事业上成长和发展的机会。我们提供有竞争力的薪酬和福利计划，以及一系列健康和保健产品，以帮助满足我们的合作伙伴及其家人的需求。除了基本现金薪酬，我们还为合作伙伴提供年度奖金、股权奖励、各种激励计划、员工股票购买计划、与公司匹配的401（k）计划、医疗保健和保险福利、健康储蓄和灵活支出账户、带薪休假、探亲假以及一系列员工援助计划，包括在2023财年实施的生育护理、医疗旅行和心理健康福利方面的投资。此外，我们还提供一系列网络研讨会、培训和订阅，以支持我们合作伙伴的整体福祉。最后，在2023财年，我们完成了将每位非实习伙伴的基本工资提高到至少每小时15美元的实施。这一变化，连同其他调整，为我们的宠物护理中心合作伙伴带来了大约8%的平均工资增长。

我们还投入大量资源来吸引、发展和留住顶尖人才。近年来，我们为所有新任总经理及以上职位引入了基础领导力发展培训，在选定的宠物护理中心提供全面的宠物健康和保健认证（计划在2024财年扩展到所有宠物护理中心），并持续发展销售和客户参与技能。在2023财年，我们很自豪地为我们的宠物护理中心合作伙伴提供了近650,000小时的培训。此外，近40%的空缺总经理和区总经理职位由内部候选人填补，要么通过横向调动，要么通过晋升。

多元化、公平和包容

我们的员工是我们的合作伙伴，我们努力创造一个包含不同背景和视角的环境。我们致力于促进平等的就业机会和多样化、公平和包容的环境，这是我们改善宠物、宠物父母和Petco合作伙伴生活的使命的关键。

为我们工作。我们致力于创造一种文化，让合作伙伴感觉好像他们可以通过持续的成长和发展机会，以及公平和透明的绩效管理和晋升过程来实现他们的职业目标。为了让我们的合作伙伴感到被重视和被倾听，我们收集并回应合作伙伴的反馈，包括但不限于匿名、定期、正式、合作伙伴参与调查、圆桌会议和一对一的互动。根据收到的反馈，领导者审查并制定行动计划，努力推动我们业务发生有意义的变化。此外，所有Petco领导者都参加旨在在工作场所建立尊重的多元化、公平和包容性培训。

我们相信，在我们的合作伙伴和我们的社区之间建立和支持联系将创造一个更充实和更愉快的

职场经验。我们继续扩大我们的合作伙伴资源组，这使合作伙伴能够在他们自己和他们的社区之间建立联系，以及我们的多样性、包容性和归属感计划，以鼓励合作伙伴发挥“整个自己”的作用。我们目前有七个合作伙伴资源组，它们是我们包容和归属感文化的基础。我们目前由合作伙伴领导的合作伙伴资源小组有：Petco的Ability；Petco的Black；Petco的LGBTQIA +；Petco的泛亚裔美国人；Petco的Petcontigo（Latinx）；Petco的军人和退伍军人；Petco的女性。与我们的多元化、公平和包容团队合作，这七个团体促进参与活动，以提高文化能力，教育合作伙伴了解亲和力团体成员面临的问题，并加深我们的工作场所联系。

董事会和公司治理

在我们调整业务以适应快速变化的零售行业和宏观经济环境时，我们的董事会处于有利地位，可以指导我们的战略并监督我们的运营。我们认为，一个有效的董事会应该由个人组成，他们集体提供不同职业和个人背景和观点的适当平衡，并拥有足够的技能和专业知识，可以就公司的战略和运营提供指导和监督。因此，我们的董事会期望董事们开诚布公，对公司的业务有深刻的理解，在履行其监督职责时行使合理的判断力，接受Petco的价值观和文化，并拥有最高水平的诚信。

董事提名人的评估和选择是我们提名和公司治理委员会定期评估我们董事会的组成和成员标准的一个关键方面。我们的董事会以及提名和公司治理委员会还积极寻求实现董事会职业和个人背景的多样性，包括性别、种族、民族和民族背景、地理、年龄和性取向等人口统计方面的多样性。作为寻找每位新董事的过程的一部分，提名和公司治理委员会积极寻找女性和其他多元化的候选人，将其纳入董事会提名人选的人才库。

受控公司地位

我们目前由CVC Capital Partners（“CVC”）和加拿大公司Canada Pension Plan Investment Board（连同其关联公司，“CPP Investments”，连同CVC基金，我们的“发起人”）建议和/或管理的某些基金（“CVC基金”）间接控制。我们的保荐人主要通过Scooby Aggregator，LP（我们的“主要股东”）行使控制权，后者持有我们A类和B-1类普通股的股份。A类普通股持有人有权对在年度会议上提交给股东投票的所有提案进行投票。B-1类普通股持有人同样有权就年度会议上提交给股东投票的所有事项每股投一票，但提案1除外，选举本代理声明中指定的四名董事提名人为公司第一类董事。B-2类普通股持有人仅有权在提案1上获得每股一票的投票权，该提案是选举本代理声明中指定的四名董事提名人为公司第一类董事。我们的A类普通股目前在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市。我们的B-1类普通股或B-2类普通股没有公开交易市场。我们将投票权划分为B-1类普通股和B-2类普通股，以保持CPP Investments遵守《加拿大养老金计划投资委员会法案》的某些规定，该法案限制CPP Investments投资于一家公司的证券，该公司的证券可获得超过30%的选票，可用于选举该公司的董事。我们的每一股B-1类普通股可根据持有人的选择转换为一股A类普通股。作为此类转换的条件，将被转换的B-1类普通股的股份持有人必须指示

B-2类普通股持有人向我公司转让同等数量的B-2类普通股。有关更多详情，请参阅下文“证券的实益所有权”。

因为我们的主要股东控制着公司在董事选举方面大约67%的未行使投票权，所以根据纳斯达克规则，我们是一家“受控公司”。控股公司无需独立董事占多数或组建独立的薪酬或提名与公司治理委员会。然而，尽管我们是一家受控公司，但我们确实仍然受制于要求我们拥有一个完全由独立董事组成的审计委员会的规则。因此，如下文进一步详细描述，我们目前有一个完全独立的审计委员会。如果在任何时候我们不再是一家受控公司，我们将采取一切必要行动以遵守适用的SEC规则和条例以及纳斯达克规则，包括任命大多数独立董事进入我们的董事会，并确保我们有一个薪酬委员会以及一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会，但须遵守允许的“分阶段”期限。

董事会的组成

我们的业务和事务在董事会的监督下进行管理。我们的董事会由十一名董事组成，其中独立董事五名，分为三类董事，每类董事交错任期三年。我们的董事会拥有确定每个类别的董事人数的专属权力，但须遵守我们在首次公开发行时与我们的主要股东签订的股东协议（简称“股东协议”）的条款。在我们的每一次股东年会上只选举一类董事，其他类别的董事在各自三年任期的剩余时间内继续任职。

此外，股东协议为我们的主要股东提供了指定一定数量的被提名人参加我们董事会选举的权利，并提供了一定的委员会提名和观察员权利。具体地说，只要我们的主要股东（包括其在股东协议下的许可受让人）在我们首次公开发行完成时已合计出售（i）其实益拥有（直接或间接）的A类普通股和B-1类普通股已发行股份总数的50%或以下，其有权根据其受托责任指定六名董事供董事会提名，（ii）超过50%但低于或等于该等股份的75%，其有权根据其受托责任指定四名董事供董事会提名，（iii）超过75%但少于或等于该等股份的90%，其有权根据其受托责任指定两名董事供董事会提名，及（iv）超过该等股份的90%，其无权根据其受托责任指定任何董事供董事会提名。如果在我们的主要股东事先书面同意的情况下，我们的董事会人数减少，我们的主要股东有权指定与上述相同数量的人参加我们的董事会的提名和选举。如果在我们的主要股东事先书面同意的情况下，我们的董事会人数增加到超过十一名董事，我们的主要股东有权指定一定比例的人数来提名和选举我们的董事会（四舍五入到最接近的整数，偶数）。此外，在符合任何规定的情况下，包括

适用法律或我们的A类普通股可能上市或交易的任何国家证券交易所的适用规则对委员会成员施加的独立性要求，只要我们的主要股东有权指定至少两名董事参加我们董事会的提名和选举（受董事会的受托责任约束），我们的主要股东有权让其两名被提名人在我们董事会的每个委员会任职。

根据股东协议，我们的主要股东已指定Christopher J. Stadler、Cameron Breitner、尼沙德

Chande作为CVC的指定人员，以及David Lubek、Iris Yen和Mary Sullivan作为CPP Investments的指定人员，将在我们的董事会任职。

我们的主要股东也有权指定至少四名无投票权的观察员出席我们董事会及其委员会的所有会议，只要我们的主要股东根据股东协议拥有董事提名权。更多详情请见下文“—关联人交易—股东协议”。

董事独立性

我们的提名和公司治理委员会以及我们的董事会已根据适用的纳斯达克和SEC独立性标准对每位董事提名人的独立性进行了年度审查。根据提名和公司治理委员会的建议以及我们董事会自己的审查和评估，我们的董事会在其商业判断中肯定地确定，Cameron Breitner、Gary Briggs、Christy Lake、TERM2、Sabrina Simmons和Iris Yen各自具有经修订的1934年证券交易法（“交易法”）下的《纳斯达克规则》和规则10A-3所定义的“独立性”。在确定Breitner先生的独立性时，我们的提名和公司治理委员会以及董事会认为，Breitner先生于2024年2月辞去CVC管理合伙人的职务，因此不再以员工或高级职员身份隶属于我们的赞助商之一CVC。Breitner先生目前担任CVC的高级顾问，他的职责主要是寻找新的交易，他在担任这一职务时从CVC获得的报酬完全包括与他之前参与的交易相关的持续附带权益以及他在CVC的股份。

董事会领导Structure

我们的董事会定期审查其领导结构，以评估该结构是否仍然适合公司。我们的董事会没有关于董事长和首席执行官的角色应该分开还是合并的书面政策。2024年3月，我们的董事会任命我们的前首席独立董事R. Michael（Mike）Mohan为临时首席执行官。董事会正在一家全球领先的猎头公司的支持下，全面物色常任CEO。此外，2024年5月，我们的董事会任命Glenn Murphy为董事会执行主席。作为执行主席，墨菲先生将支持Petco领导团队专注于提高盈利能力，同时实施战略行动以推动长期增长。预计他还将在董事会持续寻找永久首席执行官的过程中发挥主导作用，并将承担董事会不时授予他的其他职责和责任。我们的董事会认为，我们目前的董事会领导结构，拥有一位精通复杂业务需求的执行董事长以及一位对Petco有深入了解的临时首席执行官，使我们的董事会拥有一个强有力的领导和公司治理结构，最能满足Petco和我们的股东的需求，从而在此时推动公司向前发展。

行政会议

为促进独立董事之间的公开讨论，我们的董事会每年至少举行2次独立董事执行会议，并在任何独立董事可能要求的其他时间举行。我们的独立董事在2023财年期间举行了4次执行会议，均由当时的首席独立董事主持和领导。无牵头独立董事时，独立董事推选另一名独立董事出席常务会议。

董事提名

提名和公司治理委员会定期审查并向我们的董事会推荐识别和评估董事的技能、经验、特点和其他标准。我们的董事会期望董事们开诚布公，对公司的业务有深入的了解，并在履行监督职责时行使健全的判断力。董事应接受公司的价值观和文化，并应拥有最高水平的诚信。

提名和公司治理委员会每年评估我们董事会的组成，以评估我们董事会建立的技能、经验、特点和其他标准目前是否在我们的董事会整体和个别董事中得到体现，并根据公司的预期需求评估未来可能需要的标准。董事会、提名和公司治理委员会还积极寻求实现董事会职业和个人背景的多样性，包括性别、种族、民族和民族背景、地理、年龄和性取向等人口统计方面的多样性。作为寻找每位新董事的过程的一部分，提名和公司治理委员会积极寻找女性和其他多元化的候选人，将其纳入董事会提名人选的人才库。提名和公司治理委员会根据我们董事会批准的标准审查董事候选人和现任董事的资格，并向我们的董事会推荐公司候选人，供公司股东在适用的年度会议上选举。我们还评估董事的资格和特征，包括种族和民族多样性，作为董事会年度自我评估过程的一部分。

推荐个人担任董事的程序

提名和公司治理委员会也会考虑我们股东推荐的董事候选人。任何股东如希望提出董事提名人以供我们的提名和公司治理委员会审议，但不希望在股东年会上提出此类提案，可随时通过发送电子邮件至Directors@Petco.com或以书面形式将每位被提名人的姓名和董事会成员资格的描述直接发送至提名和公司治理委员会主席，地址为：Petco Health and Wellness Company，Inc.，地址为：10850 via Frontera，San Diego，California 92127，向提名和公司治理委员会主席发送电子邮件或以书面形式转接我们的秘书。该建议应包含根据我们的第二个经修订和重述的章程（“章程”）的“预先通知”条款要求的有关被提名人的所有信息（可根据要求通过写信给我们的秘书在上面列出的电子邮件或实际地址免费提供）。提名和公司治理委员会评估股东提交的被提名人提案的方式与评估其他董事提名人的方式相同。

我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。这些委员会分别介绍如下。我们董事会的每个委员会根据一份书面章程行事，该章程由我们的董事会通过和批准。委员会章程的副本可在我们的网站ir.petco.com/corporate-governance/documents-and-charters上查阅。

委员会成员；会议和出席情况

在我们上一个完成的财政年度中：

我们的每一位现任董事在该董事担任2023财年董事期间出席了至少75%的我们的董事会和他或她作为其成员的各自委员会的会议。

预计董事将在没有异常情况的情况下出席年度会议。我们的八位现任董事出席了我们的2023年年会。

战略和风险监督

我们的董事会认为，有效的风险管理和控制流程对于Petco的安全和稳健、我们预测和管理Petco和宠物类别面临的挑战的能力以及最终对Petco的长期企业成功至关重要。

管理层负责对我们的风险管理框架进行日常监督和管理，包括战略、运营、法律、合规、网络安全和财务风险，而我们的董事会作为一个整体并通过其委员会负责对我们的风险管理框架进行全面监督。与这种方法一致，我们的企业风险指导委员会由全公司的关键利益相关者组成，与管理层合作，识别、审查和更新框架以及我们面临的某些特定的短期、中期和长期风险，这些风险在定期审计委员会和董事会会议上提交给我们的审计委员会和董事会，作为管理层介绍的一部分，这些介绍侧重于特定的业务职能、运营或战略。此类演示还确定了管理层为消除或减轻此类风险而采取的步骤，并报告了审计委员会和/或董事会关于我们的企业风险管理工作（包括我们如何应对现有风险和识别新出现的重大风险）的反馈是如何实施的。在此过程中，我们还利用热力图识别我们面临的固有风险的概率和影响，并将其提交给我们的审计委员会和董事会并定期更新。虽然我们的董事会对我们公司的风险监督负有最终责任，但我们的审计委员会主要负责管理和缓解我们公司面临的风险，包括重大财务、信息技术、网络安全、隐私和控制风险，并监督管理层为监测和控制此类风险而采取的措施。根据我们董事会的授权，通过审计委员会对网络安全的正式监督责任，它负责审查我们在网络安全风险评估和风险管理方面的政策和程序。作为董事会和审计委员会监督的一部分，我们的首席行政官、首席技术官（“CTO”）和/或首席信息安全官（“CISO”）每半年向审计委员会提供有关网络安全事件、缓解措施、威胁、风险和管理的最新信息，这些信息也会传达给全体董事会。有关我们的网络安全风险评估计划的更多信息，请参阅我们截至2024年2月3日的财政年度的10-K表格年度报告。

我们的审计委员会还监督遵守法律和监管要求的情况，并考虑和批准或不批准任何关联人交易。我们的薪酬委员会有责任审查适用于所有员工的薪酬政策和做法所产生的风险，并评估可以减轻任何此类风险的政策和做法。我们的提名和公司治理委员会有责任审查与我们的公司治理实践相关的风险，包括ESG和其他可持续发展事项。这些委员会定期向我们的董事会提供关于我们风险管理实践的报告。我们的

董事会认为，公司目前的领导结构支持其风险监督职能。

此外，作为董事会战略和风险监督的一部分，董事会监督我们的ESG战略。全年，董事会都会收到管理层的报告，包括我们的可持续发展副总裁兼首席ESG和传播官，以及我们的提名和公司治理委员会关于关键ESG事项的报告，我们围绕成为负责任的公司和企业公民的行动，以及我们的ESG报告，这表明了我们对目标和进展的透明度和问责制的承诺。

股东参与

我们与主要股东的治理团队进行了积极主动的外联工作。全年，我们管理团队的成员与我们的股东接触，寻求他们的意见和反馈，以努力保持对他们的观点的充分了解，并帮助增加他们对我们业务的了解。特别是，通过这些活动，我们利用讨论涵盖了我们的股东感兴趣的话题，包括我们的薪酬政策和做法以及ESG事务。

我们的提名和公司治理委员会主席在2023财年与我们的管理团队成员一起与我们的某些主要股东进行了讨论。从我们的股东外联工作中收到的反馈传达给管理层和董事会并由其考虑，我们的参与活动产生了宝贵的反馈，有助于在适当的时候为我们的决策和战略提供信息，特别是在我们的薪酬政策和做法以及我们的ESG努力和我们优先考虑的某些ESG举措方面。

与董事的沟通

股东和其他感兴趣的各方如希望与我们的董事会或任何个人董事进行沟通，可以发送电子邮件至Directors@Petco.com或以书面形式，由我们的秘书转接，地址为：Petco Health and Wellness Company，Inc.，地址为：10850 via Frontera，San Diego，California 92127。将对每一封通讯进行审查，以确定是否适合向我们的董事会或适用的董事（s）进行介绍。这种筛选的目的是让我们的董事会（或适用的个人董事）避免不得不考虑不相关或不适当的通信，例如广告、招揽、产品查询或任何冒犯性或其他不适当的材料。

商业行为和道德准则

我们的董事会通过了与我们所有员工、执行官（包括我们的首席执行官和首席财务官/首席会计官（或履行类似职能的人员））和董事开展业务有关的商业行为和道德准则。这一准则满足了我们在纳斯达克和SEC规则下拥有“行为准则”的要求，可在

我们的网站ir.petco.com/corporate-governance/documents-and-charters。在纳斯达克和SEC规则要求的范围内，我们打算在我们的上述网站上披露未来对本守则某些条款的修订，或对适用于我们任何执行官或董事的此类条款的豁免。

公司治理原则

我们的董事会还采纳了公司治理原则，以正式确定其治理实践，这是我们的董事会及其委员会运作的框架。这些原则涵盖多个领域，包括我们董事会的作用、董事会组成和领导结构、董事独立性、董事甄选、资格和选举、董事薪酬、高管会议、CEO评估、继任计划、年度董事会评估、董事会委员会、董事定向和继续教育、董事会与股东的沟通等。我们的公司治理原则的副本可在我们的网站ir.petco.com/corporate-governance/documents-and-charters上获得。

2023财年董事薪酬

根据我们的董事薪酬计划，非Petco、我们的主要股东、CVC、CPP Investments或其各自关联公司的员工或高级管理人员的董事会成员有权获得以下待遇：

此外，我们的董事薪酬计划为每位董事提供参加我们董事会及其委员会的会议和活动所产生的合理差旅和费用的报销。

根据我们的董事薪酬计划，在2023年7月，我们董事会的每位合格成员每年获得18,836个RSU的授予，这些授予将在（i）授予日期一周年或（ii）2024年股东大会日期发生的较早日期归属。

2023财年，Iris Yen被任命为我们的董事会成员。就Yen女士的任命而言，她获得了13,699个RSU（价值约为120,000美元）的初始股权奖励，将于2024年7月6日归属。Yen女士还获得了上述2023年年度董事股权授予。David Lubek也在2023财年被任命为董事会成员，但Lubek先生是CPP Investments的雇员，因此没有资格根据我们的董事薪酬计划获得薪酬。

本届年会任期届满的一类董事共有四名。我们的提名和公司治理委员会已推荐且董事会已批准，Iris Yen、Cameron Breitner、Sabrina Simmons和Glenn Murphy各自被提名为在年度会议上当选为第一类董事的候选人。如果在年度会议上当选，这些被提名人中的每一位将任职至2027年年度股东大会，直至其继任者被正式选出并获得资格，或者，如果更早，则直至其较早去世、辞职、免职、退休或被取消资格。有关这些被提名人和其他持续董事的信息见上文“——董事会的组成”。每一位被提名人都同意担任董事，如果当选，所有被提名人目前都在我们的董事会任职。我们没有理由相信，任何被提名人都将无法获得提名，或者，如果当选，将拒绝任职。如任何被提名人变得不能或不愿意参选为

董事，代理人将被投票给我们董事会指定的任何替代者，或者，我们的董事会可能会在我们的董事会上留下空缺或缩小我们的董事会规模。

每名董事由所投选票的复数选举产生。“多元化”是指获得“支持”此类提名的最多票数的四名被提名人当选为董事。只有A类普通股和B-2类普通股的持有人才有权对本议案1进行投票。B-1类普通股持有人无权对本议案1进行投票。A类普通股和B-2类普通股的持有人可以就本提案1中提到的被提名人投票“赞成”、“拒绝接受”或“除”之外的所有人。任何投票“拒绝全部”的股份和经纪人不投票，如果有的话，不被视为为上述目的投票，对选举结果没有影响。

R. Michael Mohan和Glenn Murphy的履历信息可在上文“董事会和公司治理”部分的其他董事履历中找到。

Brian LaRose自2021年8月起担任我们的首席财务官，并于2020年9月至2021年8月担任我们的财务高级副总裁。在加入我们之前，LaRose先生曾担任惠普 3D打印业务部门的部门CFO。此前，他曾在惠普拆分成两家上市的《财富》50强公司期间领导分离管理办公室——当时，这是美国历史上最大规模的此类拆分。在惠普工作的17年里，LaRose先生还领导了惠普的SEC报告小组，并管理着超过15个国家的投资者关系。拉罗斯先生的职业生涯始于德勤的并购和审计业务。拉罗斯先生是国家自闭症研究基金会的董事会成员，他还担任财务主管。LaRose先生拥有科尔比学院学士学位，东北大学工商管理硕士学位和会计学硕士学位。

Justin Tichy自2023年10月起担任我行首席运营官。他曾于2022年8月至2023年10月担任我们的首席宠物护理中心官和首席运营官，于2021年1月至2022年8月担任我们的首席宠物护理中心官，并于2018年10月至2021年1月担任我们的首席门店官。自2024年6月8日起，Tichy先生已辞去公司首席运营官职务。在加入我们之前，Tichy先生于2015年5月至2018年10月担任Confie的销售总裁，Confie是美国最大的私营保险经纪商之一。在此之前，他曾在百思买公司、Target Corp.担任关键领导职务，沃尔玛公司 Tichy先生拥有宾夕法尼亚州立大学企业管理学士学位和凤凰城大学组织管理硕士学位。

John Zavada自2021年7月起担任我们的首席行政官，并于2016年9月至2021年7月担任我们的首席信息和行政官。在加入我们之前，Zavada先生曾于2013年至2016年担任Restoration Hardware的高级副总裁兼首席信息官。此前，他曾在Guitar Center、Big Lots, Inc.、Gottschalks Department Stores和Victoria's Secret Stores担任首席信息官职务。Zavada先生拥有加州州立理工大学商业信息系统学士学位。

Giovanni Insana自2023年10月起担任我们的首席法务官和秘书，此前曾于2023年4月至2023年10月担任我们的法律、证券和并购副总裁，并于2021年1月至2023年4月担任证券副总法律顾问。在加入我们之前，Insana先生于2020年4月至2021年1月担任交叉指型科技，Inc.的助理总法律顾问，并于2019年4月至2020年4月担任高级公司法律顾问。在此之前，他曾于2015年8月至2019年4月担任Dechert LLP的合伙人。Insana先生拥有匹兹堡大学经济学学士学位和宾夕法尼亚大学凯里法学院法学博士学位。

Holly May自2024年2月起担任我们的首席人力资源官。在加入我们之前，May女士于2021年10月至2023年11月期间担任沃尔格林联合博姿执行副总裁兼全球首席人力资源官，领导该组织全球人力资源以及环境、社会和治理（ESG）职能的各个方面。在此之前，May女士于2021年1月至2021年10月在阿贝克隆比 & 费奇担任全球首席人力资源官，并于2018年9月至2021年1月在星巴克咖啡公司担任全球总奖励和服务交付高级副总裁。May女士拥有韦尔斯利学院学士学位和杜兰大学A.B.弗里曼商学院金融硕士学位。

我们对指定执行官的薪酬计划的主要目标

我们的高管团队对我们的成功和为我们的股东创造价值至关重要。我们的高管薪酬计划旨在吸引和留住高技能、以绩效为导向的高管，他们在专注于交付目标驱动结果的文化中茁壮成长。我们激励我们的高级领导者提供最高水平的执行和业务成果，同时也履行我们的使命，为宠物、宠物父母和我们自己的Petco合作伙伴改善生活。我们通过高管薪酬计划的以下属性来实现这些目标：

设定高管薪酬的流程

我们的薪酬委员会和管理层在薪酬决策中的作用

如下所述，我们的高管奖励计划的主要要素是年度基本工资、年度短期现金激励、长期股权激励以及其他福利和额外福利。这些项目加在一起是互补的，服务于上述目标。

我们的高管薪酬方案是由薪酬委员会制定和监督的。薪酬委员会的目的是协助我们的董事会履行与我们的执行官和董事的薪酬相关的职责，包括监督Petco的整体奖励理念、政策和计划，评估我们的执行官的薪酬和绩效，并酌情审查、批准和修改我们的薪酬和福利计划和计划的条款。在某些情况下须经我们的董事会批准，薪酬委员会拥有就我们的高管薪酬计划作出最终决定的唯一权力。有关薪酬委员会的权力和职责的更多信息，请参阅薪酬委员会章程，该章程可通过Petco的投资者关系网站ir.petco.com/corporate-governance/documents-and-charters查阅。

在做出关于短期和长期薪酬之间、现金和非现金薪酬之间以及不同形式的现金和非现金薪酬之间的薪酬分配的决策时，薪酬委员会考虑了管理层的观点和建议，特别是我们的首席执行官和首席人力资源官（关于他们自己的薪酬的情况除外）。对于2023财年，我们的前任CEO提出了关于年度基本工资增长、年度短期激励目标以及为我们的其他NEO提供长期股权赠款的建议，这些建议使用了市场数据并考虑了内部股权调整，同时在我们年度预算的参数范围内工作，以提高基本工资和股权池的规模。

薪酬顾问的使用

2023财年，薪酬委员会聘请Exequity作为其独立薪酬顾问。Exequity协助薪酬委员会设计了2023财年的高管薪酬方案，其中包括关于我们2023年同行集团（定义如下）的审查和建议，审查和分析我们与2023年同行集团相关的高管薪酬水平和做法，审查和分析我们董事会的薪酬，以及关于2023财年短期和长期薪酬设计的建议。经考虑纳斯达克上市规则第5605（d）（3）（d）条所列因素后，薪酬委员会的结论是，就薪酬委员会聘用Exequity而言，不存在任何利益冲突。

内部薪酬公平和其他因素

在设定基本工资、年度短期现金激励和长期股权激励时，我们的薪酬委员会与CEO协作，考虑了内部薪酬公平、每位高管的能力和专业知识、我们高管团队成员之间的相对责任、每位高管的个人贡献以及业务状况等因素。

对于直接补偿总额以外的补偿要素，例如遣散费和控制权利益的变更，我们的薪酬委员会在确定我们的NEO的适当利益水平时依赖Exequity提供的信息、Peer Group的薪酬实践，以及其自身的业务经验和对市场条件的熟悉程度。

说薪结果和股东反馈

我们重视股东对我们高管薪酬政策和做法的意见。在2023年股东年会上，在我们的薪酬发言权咨询投票中，大约76%的投票赞成我们的高管薪酬政策和做法。在2023年年会之后，我们与选定的股东会面，以征求有关我们的治理、高管薪酬以及环境、社会和治理实践的直接反馈。根据股东的反馈和2023年年会的薪酬发言权结果，我们在2023财年和2024财年采取了以下行动：

补偿要素

基本工资

我们向NEO支付基本工资，为他们提供与高管的技能、能力、经验、贡献和绩效相称的固定基本薪酬水平，以及对市场薪酬的一般审查。基本工资每年进行审查，薪酬委员会进行调整，以反映个人和Petco的绩效以及Exequity提供的任何调查和同行群体数据。首席执行官和首席人力资源官就我们的执行官的基本工资调整（除了他们自己的工资）向我们的薪酬委员会提出建议。这些建议通常基于高管的持续表现、领导力和对Petco业绩的贡献、内部薪酬公平考虑以及调查数据。我们的薪酬委员会在决定基本工资时考虑了所有这些因素，但没有对任何一个因素赋予具体的权重。除了年度基本工资审查外，我们的薪酬委员会也可能在一年中的其他时间调整与晋升、增加责任或保持市场竞争力有关的基本工资。

我们薪酬理念的一个特点是相信年度现金奖励应该基于根据特定的关键业务和财务指标衡量的实际业绩。我们的薪酬委员会采用的绩效衡量标准旨在根据关键业务目标推动绩效，并与同行集团和公众公司的总体市场实践保持一致。

我们的每一位NEO都参加了我们的2023财年年度激励计划（“2023 AIP”），并有资格获得相当于其赚取的年度基本工资百分比的目标年度现金奖金。根据2023年AIP，每个NEO的年度现金红利基于公司财务指标组合（调整后EBITDA和总

revenue）和个人绩效，总体要求调整后EBITDA至少达到阈值水平绩效。与我们的2022财年AIP类似，业务单位的财务指标未作为2023年度AIP下的单独组成部分使用，而是针对对特定业务单位或职能行使监督的NEO扩展了单个绩效部分，以包括对该业务单位或职能在该年度的绩效评估。这种绩效衡量的组合使每个NEO的年度现金奖励机会与我们全公司业务的财务结果以及每个NEO对我们关键战略举措和业务部门绩效的个人贡献（如适用）保持一致。

在为每项绩效衡量标准确定门槛、目标和最高绩效水平时，我们的薪酬委员会制定了旨在推动逐年增长的目标。目标业绩建立在需要调整后EBITDA增长约8%的水平上，与2022财年业绩和最高业绩相比，总收入增长6.4%建立在需要调整后EBITDA增长超过18%和总收入增长超过11%的水平上。在

除了每项业绩衡量标准的门槛、目标和最高业绩水平外，我们的薪酬委员会还为2023财年建立了4.586亿美元的调整后EBITDA“大门”，这是在根据2023年AIP为任何业绩衡量标准赚取任何支出之前所要求的（无论这些其他业绩衡量标准的实际业绩如何）。

这些业绩目标是在2023财年初制定的，当时宏观经济环境发生了重大变化，包括通胀上升和利率上升在整个2023年持续，这影响了我们对2023财年的预期业绩。值得注意的是，尽管存在这种挑战，我们的薪酬委员会并未对2023年AIP业绩目标做出任何调整

环境。因此，我们2023财年的调整后EBITDA为4.011亿美元（计算方法与我们在截至2024年2月3日的财政年度的10-K表格年度报告中在“非GAAP财务措施与GAAP措施的调节”标题下提供的描述一致），低于2023年AIP下的调整后EBITDA“门”。

长期股权激励薪酬

2023财年年度奖项

2023年4月，我们的每个NEO都获得了年度股权奖励，其中包括基于时间的RSU和绩效份额单位（“PSU”）。对于Mrs. MacDonald和Tichy以及Ms. College而言，RSU占其年度股权奖励的75%，PSU占其年度股权奖励的25%。对于Coughlin和LaRose先生而言，RSU和PSU各占其年度股权奖励的50%，以增加其总目标薪酬中基于绩效的部分，并进一步增加与股东利益的一致性。

受限制股份单位：以时间为基础的受限制股份单位于授出日期一周年归属34%，其后至授出日期三周年每六个月期末归属16.5%。

PSU：PSU在截至2026年1月31日的三年履约期（即涵盖2023、2024和2025财年）完成后归属。授予Messrs. Coughlin和LaRose的PSU基于投资资本回报率（ROIC）（加权50%）和总收入（加权50%）指标的实现情况归属，授予其他NEO的PSU基于运营现金流指标的实现情况归属。使用我们前任首席执行官和首席财务官的ROIC和总收入指标是为了激励他们保持公司对我们业务的有效投资并推动可盈利的长期增长的关注，而对我们的其他NEO使用经营现金流指标则是为了让我们的其他高管继续专注于创造流动性，以改善公司的营运资金。

鉴于我们行业的宏观经济环境不确定，并且为了避免潜在地设定过于可实现或不切实际的目标，我们的薪酬委员会将在每个财政年度开始时每年确定适用于业绩期间每个财政年度的门槛、目标和最高指标。获批事业单位的三分之一将有资格成为每

年度基于此类年度指标的绩效（我们在本文中将分配给三年业绩期每个财政年度的PSU称为第1、2和3档（如适用））。近地天体必须继续受雇，直到薪酬委员会在获得的PSU归属的三年执行期结束后证明此类指标的最终实现。

其他福利和额外津贴

健康和福利福利

我们的NEO有资格按照向我们所有受薪合作伙伴提供的相同条件参加我们的健康和福利计划，但人寿保险和残疾保险除外——这是为担任副总裁或以上职务的所有合作伙伴提供的强化级别。

退休福利

我们没有维持，目前也没有维持我们的近地天体参与的任何确定的福利养老金计划。我们所有的NEO都有资格参加我们的401（k）计划，这是一个基础广泛、符合税收条件的固定缴款退休计划，通常我们所有符合年龄和服务要求的合作伙伴都可以参加。根据401（k）计划，我们作出酌情匹配的捐款，包括向我们的NEO作出的捐款，相当于前1%的捐款的100%和后2%的捐款的50%，但须遵守《美国国内税收法》规定的某些限制

1986年，经修订（“守则”），合伙人在为公司服务的三年期间按比例归属于匹配的贡献。

我们所有的NEO也都有资格参加我们的不合格递延补偿计划，这是一项不符合税收资格的退休计划，为符合条件的合作伙伴提供了推迟部分年度基本工资和/或奖金的机会。根据不合格递延补偿计划，我们对递延的基本工资的前3%（或者，如果合格合伙人尚无资格参加我们的401（k）计划，则对递延的基本工资的前6%）和递延的年度奖金的前6%进行酌情匹配供款，金额为合格合伙人供款的50%。不合格递延薪酬方案在下文“高管薪酬表——不合格递延薪酬”下有进一步说明。

我们相信，我们的退休计划是吸引和留住我们的NEO和其他关键合作伙伴的重要工具。我们还认为，提供创造稳定退休储蓄的能力鼓励我们的NEO和其他关键合作伙伴对我们做出长期承诺。

遣散费

我们已经与我们的每一个NEO签订了雇佣协议或雇佣信函，在下文的“——对薪酬汇总表的叙述性披露和基于计划的奖励表的授予”和“——终止或控制权变更时的潜在付款——雇佣协议”下有更详细的描述。就业协议和就业信函历来为我们的NEO提供了遣散保护。

我们还维持Petco Health and Wellness Company，Inc.高管遣散计划（“高管遣散计划”），该计划将在下文“——终止或控制权变更时的潜在付款——高管遣散计划”下进行更详细的描述。高管离职计划的目的是向符合条件的员工提供统一的离职福利，其中包括CEO以外的每一个NEO。薪酬委员会和我们的董事会认为，根据高管遣散计划提供的遣散福利有助于吸引和留住有经验的高管，并反映了在符合条件的解雇情况下的公平薪酬。

附加条件

在2023财年，我们为NEO提供了有限的额外福利，包括财务咨询服务和健康考试。我们提供这些有限的额外福利，以确保我们的薪酬计划与我们竞争人才的公司提供的计划保持竞争力。此外，在2023财年期间，由于他在我们公司的职位产生的安全担忧，我们支付了与Coughlin先生个人住所的某些安全措施相关的费用。

Tichy先生和MacDonald先生获得了住房津贴，College女士在2023财年获得了与他们在圣地亚哥建立和维护住宅相关的住房援助和旅行支持，在每种情况下，如“高管薪酬表——薪酬汇总表”中更详细描述的那样。

2021年员工股票购买计划

我们还维持Petco Health和Wellness Company，Inc. 2021年员工股票购买计划（“ESPP”）。ESPP的目的是鼓励并使我们的合格合作伙伴能够通过拥有我们的A类普通股获得我们的专有权益。ESPP，以及参与者根据其进行购买的权利，旨在符合《守则》第421和423条的规定。我们的NEO有资格参与ESPP并以15%的折扣购买有限数量的A类普通股，与我们的其他合作伙伴的基础相同。

其他事项

风险评估

应薪酬委员会的要求，Exequity对我们的薪酬政策和计划提供了独立的风险评估。评估发现，我们的高管和基础广泛的薪酬计划不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。薪酬委员会审查了结果，认为我们的高管和非高管薪酬计划不会鼓励过度或不必要的风险承担，我们的薪酬计划中固有的任何风险都不太可能对我们产生重大不利影响。

禁止套期保值和质押

我们维持内幕交易政策，根据该政策，除其他事项外，我们的董事、高级职员和雇员及其各自的家庭成员和受控实体被禁止（i）从事投机交易（包括卖空和看跌期权或看涨期权），（ii）对Petco证券进行套期保值（包括通过购买预付可变远期合约、股权互换、项圈和外汇基金等金融工具），以及（iii）质押Petco证券作为贷款的抵押品或在保证金账户中持有Petco证券

根据持股准则，所需的持股水平必须在（i）我们首次公开发行完成后五年或（ii）高级职员或董事成为适用的持股准则的对象后五年（以较晚者为准）实现。根据目前的持股和未归属的未归属股权奖励，我们预计所有高管和董事将在适用的宽限期内遵守这些准则。在确定所有权级别时，我们仅包括高级职员或董事完全拥有的A类普通股股份、未归属的基于时间的限制性股份和限制性股票单位，以及高级职员或董事通过我们的退休计划拥有的A类普通股股份。未行使的股票期权（无论是否“价内”）和未实现的基于绩效的股权，例如PSU，都不包括在确定所有权级别中。

追回政策

2023年10月，我们采用了追回政策，该政策旨在遵守《1934年证券交易法》下纳斯达克股票市场实施规则10D-1所采用的上市规则5608的要求。如果由于重大不遵守联邦证券法下的任何财务报告要求，我们被要求对财务报表进行会计重述，我们将追回包括NEO在内的任何涵盖高管在前三个财政年度收到的超出激励薪酬的金额，如果激励薪酬是根据重述的财务报表确定的，该高管本应收到的金额超出该金额。此外，我们的追回政策还规定，如果高管的不当行为发生，我们的薪酬委员会可以追回高管在薪酬委员会发现此类不当行为之日前三个财政年度内收到的任何激励薪酬（包括基于时间的股权奖励）。

2024财年补偿决定

2024年3月和4月，在审查了外部薪酬基准并考虑了内部公平和薪酬一致后，薪酬委员会批准将（i）College女士的基薪从600,000美元提高到625,000美元，以及（ii）Tichy先生和College女士的AIP目标从80%提高到100%，在每种情况下，均自2024年4月28日起生效。我们其他NEO的基薪和AIP目标没有增加。

我们的2024年AIP也进行了更新，增加了修订后的指标和权重，并在同一计划设计中包括所有执行官。我们每个NEO的年度现金奖金将基于一个

结合企业财务指标（调整后EBITDA和调整后自由现金流）和个人业绩。我们的2023年AIP的总收入指标已被2024年AIP的调整后自由现金流指标所取代，以进一步区分我们的AIP和我们的在机PSU奖励的剩余部分所创造的激励措施。调整后的EBITDA指标按总奖金支出的60%加权，包括业绩介于100%和106%之间的目标打击区域。在此打击区内的表现相当于目标赔付，而高于或低于打击区的表现则从阈值（50%）线性插值到最大（200%）的表现水平。调整后的自由现金流和个人业绩各按总支出的20%加权。该计划中的每个指标都将被衡量，如果其绩效超过阈值水平，则可能会独立获得支出。

对于2024年，我们的薪酬委员会还建议并经董事会批准，向LaRose先生、Tichy先生和College女士授予年度股权奖励，即75%的基于时间的RSU和25%的PSU。基于时间的RSU将按照适用于2023财年期间授予的RSU的相同三年归属时间表归属；但是，PSU有资格根据截至2026财年的三年绝对TSR表现成为收益，实现绝对TSR倍数为250%的门槛支付为50%，实现绝对TSR倍数为500%或更高的最高支付为200%。2024年PSU下的绝对TSR倍数是通过将业绩期结束时的Petco股价（加上再投资的股息）除以2.00美元来衡量的。

最后，在2024年3月和4月，鉴于考夫林先生和麦克唐纳先生的离职以及在过渡和战略转变期间保持领导层稳定的愿望，薪酬委员会批准了现金保留奖励，以确保执行官团队的关键成员。Tichy先生和College女士各有资格获得最高1,500，000美元，LaRose先生将有资格获得最高1,000，000美元。现金保留奖励将在2024年7月31日之后归属并成为支付，2025年1月31日之后为20%，2026年1月31日之后为剩余的60%，在每种情况下，取决于NEO是否继续受雇。在批准现金保留奖励的决定中，薪酬委员会试图平衡来自咨询公司和股东的反馈与在寻找永久首席执行官期间以及在继续执行其扭亏为盈战略期间在领导团队关键成员之间建立连续性的需求。Tichy先生没收了与辞职有关的现金保留奖励。有关与解约有关的College女士现金保留奖励的处理方式的信息，请参阅下文“终止或控制权变更时的潜在付款—— College女士终止”。