附件 10.1
2024年9月19日
亲爱的艾略特：
这封信和你在下面的签名确认你接受总裁兼首席执行官职位的提议（“首席执行官”）的NIKE，Inc.（“耐克”或“公司”).你将以总裁兼首席执行官的身份，直接向公司董事会（以下简称“董事会”）报告板”），并拥有与此职位相伴的所有习惯性权威、职责和责任。经讨论，贵司的开始日期为2024年10月14日（以下简称“生效日期”).此外，董事会将采取步骤任命你为董事会成员，担任A类董事，自生效日期起生效，你的工作地点将设在俄勒冈州比弗顿的公司全球总部，你将在正常工作时间（因病或休假缺勤除外）将所有工作时间、注意力和精力投入到为公司履行职责上；前提是，根据适用于其他公司执行官的规则和政策，此项义务不妨碍您继续担任其他公司或实体的董事会成员，或参与公民或慈善活动并管理您的个人或家庭投资。
基本工资
公司将向你支付1,500，000美元的年薪，每两周支付一次。你的基薪将由联委会薪酬委员会不时检讨委员会”).
年度奖金补偿
您将有资格参加NIKE，Inc.高管绩效分享计划（“PSP”).参加PSP将代替您参加基础广泛的业绩分享计划。PSP是一项年度酌情奖金计划，基于您符合条件的财政年度收入的一定百分比（6月1日至5月31日），如果我们实现了当年的公司业绩目标，则将在8月份支付；该酌情奖金将根据公司业绩每年有所不同。您的目标PSP百分比为您符合条件的财政年度收益的200%。为免生疑问，贵公司的FY25 PSP将根据公司的标准方法按比例分配。PSP奖励须经委员会批准以及计划的条款和条件，该计划的副本与公司10-K表格的年度报告一起提交。耐克保留随时更改PSP的权利。
年度长期股权激励薪酬
作为核心薪酬方案的一部分，您将有资格获得目前由基于绩效的限制性股票单位（PSU）、股票期权和限制性股票单位（RSU）组成的年度股票授予。你的目标年度长期股权激励薪酬授予价值为15,500，000美元，目前的组合是50%的PSU，通常根据耐克在三年业绩期间的股价表现授予，35%的股票期权在授予日周年日每年授予一个季度（25%），15%的RSU在授予日周年日每年授予一个季度（25%）。年度股票授予的组合将取决于委员会的批准。此外，任何赠款将受委员会批准的股票奖励协议条款的约束，以及NIKE，Inc.股票激励计划（“激励计划"），因为它可能会不时修订。年度股票授予通常在每年的9月1日进行。
鉴于您的聘用日期将在2024年9月1日之后，您的目标授予价值为15,500，000美元的首次年度股权授予将在生效日期之后以50% PSU、35%股票期权和15% RSU的形式在行政上尽快进行。此外，股份计算方法和归属时间表将与2024年9月1日向其他执行官授予的年度股权相同。你的股票期权行权价将是授予日的收盘股价，这是根据激励计划的条款和条件所要求的。
其他注意事项
为了使您完整地从您之前的角色中获得某些被没收的补偿，您还将获得与您的聘用相关的某些特殊的、一次性的股权授予和现金付款。
NIKE将授予您一次性RSU奖励，目标授予价值为3,000，000美元（“New Hire RSU Award”).新雇员RSU奖励将在授予日的周年日每年授予三分之一（33.33%），但须继续受雇。新聘受限制股份单位奖励须遵守委员会批准的受限制股份单位授予协议的条款及激励计划的条款，因为该条款可能会不时修订。新雇员受限制股份单位奖励将在生效日期后使用公司的标准股份计算方法在行政上尽快授予。
您还将获得一次性现金付款4000000美元（以下简称“New Hire Cash Award”），在生效日期后的第一个发薪日期支付。
如果在生效日期后的两年内，您自愿辞去在耐克的工作，或者您因受制于禁止您为耐克工作的竞业禁止协议而无法继续为耐克工作，您将被要求全额偿还您的新员工现金奖励。为免生疑问，在无故非自愿终止（定义见新雇员RSU奖励的适用奖励协议）或由于您的死亡或残疾而无需偿还新雇员现金奖励。你方接受此要约，即是对此还款义务的接受。
福利
在受雇于公司期间，你将有资格参加公司一般适用于公司高级管理人员的公司雇员福利计划和计划，这些计划和计划可能不时生效，包括但不限于参与公司的搬迁政策（包括根据该政策承担的任何标准还款义务）（“福利计划”).本公司将根据不时生效的一般适用于本公司高级管理人员的政策，支付或补偿您所发生的业务费用。在不限制上述规定的情况下，在法律允许的范围内，您之前在公司的服务将根据福利计划获得所有目的的认可，包括（如适用）资格、参与、归属和福利累积，但须遵守福利计划的条款和公司的标准政策。
公司政策
您将受制于公司的所有政策，包括但不限于适用于公司高级管理人员的持股指引、内幕交易政策和激励薪酬回拨政策，因为每项政策不时被采纳或修订。
可根据要求另行提供更多详细信息。
合作
您同意（无论是在您受雇于NIKE期间还是之后）就任何诉讼或监管事项与NIKE进行合理合作，或就任何事项与任何政府当局进行合理合作，在每种情况下，与NIKE有关，并且您可能对此有相关了解；但前提是，就此类合作而言，NIKE将补偿您的合理费用，并且您不应被要求违反您自己的合法利益。
尽管有上述规定，本函中的任何内容均无意，上述“合作”条款也不会（i）阻止您披露或讨论合法获得的有关工资、工时或其他雇佣条款和条件的信息，如果这些信息被用于《国家劳动关系法》第7条保护的目的，例如加入或组建工会、参与集体谈判或参与其他协同活动以互助或保护员工，或（ii）限制您根据适用法律直接与、向、回复任何询问的权利，或向任何政府实体或自律管理机构报告可能的违法或监管行为，或向任何政府实体或自律管理机构提出指控或参与调查，而您这样做并不需要公司的许可。此外，据了解，本函中的任何内容均不得要求贵公司将任何政府实体或自律管理机构的信息请求或贵公司向任何政府实体或自律管理机构提出指控或参与调查的决定通知本公司。尽管有上述规定，你们认识到，就向任何政府实体或自律管理当局提供信息而言，你们必须告知这些政府实体或自律管理当局，你们提供的信息是保密的。尽管有上述规定，您不得向任何第三方（包括任何政府实体或自律管理机构）透露您在为公司服务期间了解到的受任何适用特权保护不被披露的信息，包括但不限于律师-委托人特权或律师工作产品原则。公司不放弃任何适用的特权或继续保护其特权律师-委托人信息、律师工作产品和其他特权信息的权利。
要约条件及其他要约条款
•本要约，以及贵方的接受，取决于贵方对《不竞争公约》和《不披露协议》的接受程度，本协议作为附件 A（the "非竞争协议”）必须在生效日期前交回一份签名副本。
•本次要约，以及贵方对此的接受，还取决于贵方是否同意《员工发明与保密协议》的条款，该协议作为附件 b（the "EISA协议”）必须在生效日期前交回一份签名副本。
•此聘用条件取决于成功完成任何适用的背景调查以及董事会和委员会的必要批准。
•最后，你开始与NIKE合作并获得此优惠中描述的某些福利取决于你是否没有任何法律或合同承诺，这些承诺会阻止你在NIKE工作。通过接受此提议，您代表在公司总裁兼首席执行官的职位上工作不会违反对任何先前雇主或公司的任何合同承诺。您还承认，您退回了属于任何前雇主（NIKE除外）的所有财产和文件（包括任何计算机文件），并且您将不会在执行您在NIKE的职责时使用任何此类财产或文件。您进一步确认，您了解您对任何前雇主的持续保密义务（如适用），并且您将履行这些义务。
•根据公司的要求，你们将订立公司的标准飞机分时协议（如适用）。
•公司可能会从根据本函应付给您的任何金额中预扣或以其他方式预扣根据任何适用法律或法规将被要求预扣的美国联邦、州或地方或外国税款。
•这封信构成了您与耐克的报价，并取代了之前的所有口头和书面通信。作为我们协议的一部分，你承认你在耐克的工作是“随意的”。这意味着你可能会从耐克辞职或者耐克可能会在任何时候终止雇佣关系，无论有无原因，也无论有无通知。如非竞争协议或EISA协议的条款与本函发生任何冲突或不一致，本函的条款将予以控制；如非竞争协议和EISA协议的条款发生任何冲突或不一致，则非竞争协议的条款将予以控制。
•这份聘书和你的工作将受俄勒冈州法律管辖，不涉及法律冲突原则。这份要约函不是固定期限的雇佣或目标董事薪酬的保证。
•本函可分立对应签立，每份视为正本，合在一起构成一本。
***
问候，
耐克公司
由：/s/马克·帕克____
马克·帕克
执行主席
确认并同意
/s/Elliott Hill____2024年9月19日
Elliott Hill日期
附件 A
盟约不竞争和不披露协议
缔约方：
Elliott Hill（“雇员”)
NIKE，Inc.及其母公司、部门、子公司和关联公司（“耐克”或“公司”，并与Employee一起发布了“缔约方”)
日期：2024年9月19日
简历：
A.本《不竞争及不披露协议盟约》（以下简称“协议”）在员工接受耐克公司总裁兼首席执行官职位的提议后执行（“首席执行官”）的NIKE，是该职位的一个条件，自2024年10月14日起生效。雇员承认，他在新职位开始工作前至少两周在书面工作邀请中被告知，本《不竞争和不披露协议盟约》是必需的，是雇用的条件。
B.在Employee受雇于NIKE的过程中，Employee将或已经接触到并有能力开发NIKE业务特有的、公众通常不知道的如下定义的机密信息（“受保护信息”).预计员工将继续接触到更敏感的受保护信息，本协议将一直有效，直到员工离开公司或被双方执行的新书面协议所取代。
C. NIKE的业务性质是高度竞争的，披露任何受保护的信息都会对NIKE造成严重损害，并且难以衡量。
D. NIKE在世界各地利用其受保护的信息。NIKE的受保护信息可用于NIKE在世界任何地方的损害。
协议：
考虑到上述情况以及下述条款和条件，双方同意如下：
1.不竞争的盟约.
1.1竞争限制.雇员受雇于耐克公司期间，根据任何聘书、雇佣合同或其他条款，以及其后十八（18）个月（以下简称“限制期限“），雇员将不会直接或间接拥有、管理、控制或参与在世界任何地方从事运动鞋类、运动服装或运动器材、运动电子/科技和运动配件业务的任何业务，或与耐克或其任何母公司、子公司或关联公司直接竞争的任何其他业务（”竞争对手”);
规定，就限制期内的任何竞争对手而言，雇员应被允许通过对冲基金、私募股权基金、共同基金或类似投资工具，最多持有一家上市公司已发行股票总数的百分之五（5%）或作为被动投资者持有任何非公开上市公司的百分之五（5%）。这一规定受制于NIKE选择放弃全部或任何部分的限制期，如下文更具体规定。
1.2延长时间.员工违反本约定不得竞合的，限制期限自首次违约之日起自动收费，后续所有违约行为，直至通过私下和解、司法或其他行动解决违约行为，包括所有上诉。限制期限应自任何此类和解、司法或其他决议生效之日起延续。NIKE没有义务在本协议因员工违约而被收费的任何时期内向员工支付下文第1.5段所述的额外补偿。如果员工因任何此类违约行为而获得此类额外赔偿，员工应在收到NIKE的书面请求后立即向NIKE偿还全部此类赔偿的金额。
1.3放弃非竞争.耐克有权自行决定选择放弃（a“非竞争豁免选举”）全部或部分限制期或通过提前七（7）天向员工发出此类选择的书面通知来限制竞争对手的定义；提供了,然而，除非雇员因故被解雇（定义见下文），否则任何非竞争放弃选择必须经雇员书面同意。在发生非竞争豁免选举的情况下，耐克没有义务在任何一段时间内向雇员支付不竞争盟约已被放弃的费用。
1.4“原因”的定义.就本协议而言，本公司将拥有“原因”在以下情况下终止雇员的雇用：
(a)未能实质履行由公司全权酌情决定的雇员在公司合理分配的职责（因身体或精神疾病而丧失工作能力而导致的任何该等失职除外）；
（b）实施任何涉及欺诈、违法、不诚实、在履行雇佣职责时严重不当行为或道德败坏的行为；
（c）违反任何不时采纳的重要公司（或附属公司）政策或行为守则；
（d）参与此类活动违反公司（或子公司）政策并使公司面临风险或已经或可能对公司或其声誉、品牌、服务或产品造成损害或不利影响的活动；
（e）影响、阻碍或阻碍或未能实质上配合公司董事会、根据联邦或州法律获授权承担自律责任的自律组织或政府部门或机构授权的调查（一项“调查”）；以及
（f）故意扣留、移走、隐匿、销毁、更改或伪造与调查有关而要求的任何材料，或企图这样做或招揽他人这样做。
1.5额外代价.
(a)作为上述不竞争盟约的额外对价，如果（x）NIKE无故终止员工的雇佣，以及（y）未做出（或未经员工书面同意）非竞争放弃选择，NIKE应在限制期生效期间向员工支付相当于员工当时年度NIKE收入的十二分之一（1/12）的每月付款（此处定义为基本工资和年度绩效分享计划奖金，按员工最后一次目标费率的100%计算）。除法律禁止的情况外，如耐克因故解雇雇员，本协议项下将不欠雇员任何额外对价，且不竞争契约将继续可执行。本段或协议中的任何内容都不会改变NIKE和Employee之间的随意雇佣关系。
如果员工自愿终止雇佣关系，且未做出（或未经员工书面同意已做出）非竞争放弃选择，NIKE应在限制期生效期间向员工支付相当于员工当时年度NIKE收入的二十四分之一（1/24）的月付款。
在符合下文（b）项的情况下，限制期内的付款应按照耐克的发薪惯例在当月的最后一个工作日按月支付。
（b）本协议和要约函的规定旨在遵守或豁免《国内税收法》第409A条及其下颁布的条例和指南（统称“代码第409a节”），并且本协议的所有条款（或任何补偿裁决，包括股权补偿或利益）的解释方式应与《守则》第409A条规定的避免税收或罚款的要求一致。在任何情况下，耐克都不应对根据《守则》第409A条可能对员工征收的任何额外税款、利息或罚款或因未能遵守《守则》第409A条而造成的任何损害承担责任。
尽管本协议中有任何相反的内容，但根据本协议支付的每笔款项应被视为单独和不同的付款，而不是作为一系列付款。在任何情况下，员工不得指定本协议项下任何付款或福利开始的纳税年度，耐克应确定本协议项下任何付款或福利的实际开始支付日期。尽管有上述规定或本协议中包含的任何其他相反规定，如果雇员在终止日期是“特定雇员”（根据《守则》第409A条和《财务条例》第1.409A-3（i）（2）条确定），并且如果本协议中规定的任何付款、福利或权利（i）均构成《守则》第409A条和（ii）条含义内的“递延补偿”，则不能以本协议另有规定的方式或以其他方式支付或提供，而不会使雇员根据《守则》第409A条承担额外的税款、利息和/或罚款，则任何此类付款，在雇员离职之日后的前6个月内支付的福利或应享权利将由NIKE累积，并在六个月期间结束后立即一次性支付给雇员，连同按相当于不时公布的最优惠利率的浮动年利率计算的利息华尔街日报就该等延迟付款自根据（a）项以其他方式应付之日起至实际支付之日止。终止雇用不应被视为就本协议任何条款而言已发生，该条款规定在终止雇用时或之后支付任何金额或福利，而这些金额或福利受《守则》第409A条的约束，除非该终止也是《守则》第409A条（以及根据该条发布的指导）所指的“离职”，并且就任何此类条款而言
在本协议中，提及“离职”、“终止”、“终止雇佣”、“退休”或类似条款，即为离职。
1.6代扣代缴和抵销.耐克保留从应付给雇员的额外对价中预扣应要求的所有联邦、州和地方税，以及耐克政策授权或要求的任何其他金额的权利。NIKE保留自行酌情行使的权利，通过Employee欠NIKE的金额减少额外对价的金额，包括但不限于如果Employee在受雇于NIKE期间被雇用为受让人，则根据NIKE税收平等政策应付给NIKE的任何款项。雇员同意，尽管有任何预扣和/或抵消的金额，即使是将额外对价的支付减少到零美元（0.00美元）的金额，不竞争的盟约仍将可执行。如果代扣代缴或抵销不消灭Employee欠NIKE的款项，Employee仍有义务偿还所欠款项的余额。
1.7不缓解不抵消.本公司同意，倘雇员于本公司的雇用因任何理由而终止，雇员无须寻求其他雇用或试图以任何方式减少本公司根据本协议应付予雇员的任何款项。此外，本协议或要约函规定的任何付款金额不得因雇员因受雇于其他雇主或其他原因而获得的任何补偿而减少。
2.后续雇主.雇员同意在离职时通知耐克雇员新雇主的名字，如果知道的话。Employee进一步同意在限制期内向NIKE披露任何后续雇主的名称，无论该雇主位于何处，也无论该雇主是否是NIKE的竞争对手。
3.保密协议.
3.1定义的可保护信息.“受保护信息”是指NIKE以任何形式和格式提供的所有专有信息，以及NIKE有义务保密的第三方提供给NIKE的所有信息。Employee同意，Employee可以访问的有关NIKE项目和内部NIKE信息的任何和所有信息均为受保护信息，无论是口头形式、机器可读形式、书面形式或其他有形形式，以及是否指定为机密或未标记。在不限制前述内容的情况下，受保护信息包括与NIKE的研发活动、其知识产权和专利申请的提交或未决、商业秘密、机密技术、方法、样式、设计、设计概念和想法、客户和供应商名单、合同工厂名单、定价信息、制造计划、业务和营销计划或战略、产品开发计划、产品上市计划、财务信息、销售信息、操作方法、制造工艺和方法、产品和人员信息有关的商业秘密和具有竞争敏感性的商业或专业信息（无论这些信息是否构成商业秘密）。
3.2排除信息.尽管有第3.1款的规定，受保护的信息排除了任何由于雇员没有作为或不作为而属于或成为公共领域一部分的信息。具体而言，应允许员工保留作为其个人投资组合的一部分的员工原始艺术品和设计的副本，前提是该艺术品或设计已成为公共领域的一部分。在双方就这一排除发生的任何争议中，举证责任应由雇员承担，并且这种证明将由明确和令人信服的证据提供。
3.3雇员的义务.在NIKE受雇期间及其后的两（2）年期间，除非下文第3.4段另有规定，雇员应保密并保护所有受保护的信息，并且不得在任何时候直接或间接使用任何
未经NIKE事先书面同意，出于员工受雇于NIKE范围之外的任何目的或向任何第三人或组织披露任何受保护信息的受保护信息。具体而言，但不是以限制的方式，除非下文第3.4段另有规定，否则未经耐克公司事先书面同意，员工不得复制、传输、复制、汇总、引用、发布或进行任何商业或其他用途的任何受保护信息。员工还应采取合理的安全防范措施和可能必要的其他行动，以确保不存在违反本协议使用或泄露受保护信息的情况，无论是有意还是无意的。尽管本协议中有任何相反的规定，在雇员根据对此类事项具有管辖权的法院或其他机构的命令被迫披露受保护信息的范围内（在这种情况下，在法律允许的范围内并在符合下文第3.4段的情况下，应在此类披露前不少于五天或情况可能合理要求的较短期限内），迅速向耐克公司发出书面通知，告知其有意披露的信息，或此类信息，知识或数据是或成为公共知识，或者是或成为NIKE行业内的普遍知晓，而不是通过Employee的不当披露。
3.4举报人保护.尽管有上述规定，本协议中的任何内容均无意且本协议第3.3段不会（i）阻止雇员披露或讨论合法获得的有关工资、工时或其他雇佣条款和条件的信息，如果这些信息被用于《国家劳动关系法》第7条保护的目的，例如加入或组建工会、参与集体谈判或参与其他协同活动以互助或保护雇员，或（ii）限制雇员根据适用法律直接与、提供信息、回复任何询问的权利，或向任何政府实体或自律管理机构报告可能的违法或监管行为，或向任何政府实体或自律管理机构提出指控或参与调查，员工这样做不需要公司的许可。此外，据了解，本协议中的任何内容均不得要求雇员将任何政府实体或自律管理机构的信息请求或雇员向任何政府实体或自律管理机构提出指控或参与调查的决定通知公司。尽管有上述规定，Employee认识到，在向任何政府实体或自律管理机构提供信息时，Employee必须告知该政府实体或自律管理机构，员工提供的信息是保密的。尽管有上述规定，员工不得向任何第三方，包括任何政府实体或自律管理机构透露，员工在为公司服务期间了解到的受任何适用特权保护不被披露的信息，包括但不限于律师-委托人特权或律师工作产品原则。公司不放弃任何适用的特权或继续保护其特权律师-委托人信息、律师工作产品和其他特权信息的权利。
4.归还受保护信息.应NIKE在任何时候提出的要求，无论如何，在终止雇用时，雇员应立即以任何形式将所有受保护的信息归还给NIKE，包括磁带、笔记本、图纸、数字文件或其他含有受保护信息的媒体，以及所有副本，然后由雇员管有或受雇员控制。
5.未经授权使用.在受雇于NIKE期间及其后，如果雇员在拥有、使用或知道任何受NIKE雇用或未受雇的人未经授权拥有、使用或知道任何受保护信息时，应立即通知NIKE。雇员应与耐克合作调查任何此类事件，并将与耐克合作与耐克认为必要的第三方进行任何诉讼，以保护受保护的信息。NIKE应就如此聘用的每一小时向Employee提供合理的补偿，并且该金额不应因本协议第1.5段下的任何付款的操作而减少。
6.非招聘.在本协议期限内及其后一（1）年期间，雇员不得直接或间接向本人或为其本人或任何其他公司或商业组织、任何NIKE雇员招揽、转移或雇用走人（或试图招揽、转移或雇用走人），无论该雇员是否为全职雇员或临时雇员，也不论该雇用是否根据书面协议或随意； 但本文中的任何内容均不妨碍Employee雇用或招揽任何独立回应任何公开广告或一般招揽（例如报纸广告或互联网发布）的NIKE员工，而这些员工并非专门针对该员工。
7.利润核算.Employee同意，如果Employee违反本协议的任何条款，NIKE将有权获得员工直接或间接因任何此类违规行为或与之相关而实现和/或可能实现的所有利润、补偿、佣金、薪酬或福利的会计核算和偿还（包括返还NIKE根据上文第1.5段支付的任何额外对价）。此类补救措施应是对NIKE在法律上或公平上可能有权获得的任何禁令救济或其他权利或补救措施的补充，而不是限制。
8.一般规定.
8.1生存.本协议在员工终止雇佣关系后继续有效，无论终止原因为何。
8.2豁免.除非双方以书面形式签署，否则本协议的任何条款或条件的放弃、修改、修改或取消均不生效。任何书面放弃均不得为履行其中特别提及的作为或作为以外的任何行为开脱。
8.3可分割性.此处的每一项规定应被视为单独的独立条款，任何一项条款的不可执行性绝不影响任何其他条款的可执行性。如本协议中的任何条款被有管辖权的法院认定为不合理或无效，则该条款应在该管辖权的法律可强制执行的最大限度内可强制执行。
8.4适用法律和管辖权.本协议，以及雇员在本协议下的就业，应根据俄勒冈州的法律解释。Employee进一步特此提交给管辖机构，并同意对因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序的专属管辖权和地点应在位于俄勒冈州的州和联邦法院。
***
雇员
由：__________________________________
姓名：Elliott Hill
耐克公司
由：__________________________________
姓名：马克·帕克
职称：执行主席
附件 b
员工保密和发明协议
作为对NIKE，Inc.和/或NIKE，Inc.的任何直接或间接子公司和/或NIKE，Inc.共同控制或拥有的任何实体（以下单独或统称“耐克”），I，as the“雇员”签署本员工发明与保密协议（本“协议”），特此向耐克公司表示，我和耐克公司在此约定如下：
1.协议的目的.据我了解，NIKE正在从事与其当前和预计业务相关的持续研究、开发、生产和/或营销计划，并且NIKE保存和保护其专有信息、其在某些发明和作品中的权利以及在相关知识产权中的权利至关重要。因此，我正在签订这份协议，无论我是否被期望为耐克创造发明或其他有价值的作品。如本协议所用，"发明”是指对现有工艺或产品、概念、产品配置、设计、标识、标记、图案、发现、信息、专有技术、产品、原型、配方、工艺、物质组成、数据库、推广思想、写作、书籍、讲座、插图、照片、科学或数学模型、软件（包括软件的源代码、对象代码和其他操作和功能特征）、发明、作者身份的工作或其他技术或业务主题的任何创造、创新、想法、改进。
2.披露发明.本人将及时以保密方式向NIKE或其指定的任何人披露我在受雇期间单独或与他人共同制造、创造、构想或首先归入实践的所有发明，无论是否在受雇过程中，以及是否以任何方式受到保护，包括可专利、可版权、可商标、可作为商业秘密保护或以其他方式受到知识产权保护。
3.工作待聘；分配的发明.我承认并同意，我在受雇范围内编写的任何可受版权保护的作品将是《版权法》规定的“为租用而制作的作品”，并且NIKE将被视为此类可受版权保护的作品以及其中所有版权权利的作者和所有者。本人同意，本人在受雇期间作出、创造、构思或首先简化为实践的所有发明，不论是否在受雇过程中，亦不论是否以任何方式受保护，包括可申请专利、可享有版权、可注册商标、可作为商业秘密保护或以其他方式受知识产权保护，且（i）是利用NIKE的设备、用品、设施、商业秘密开发的，或任何机密资料；或（ii）至少部分来自本人为耐克所做的工作；或（iii）涉及耐克的业务或实际或明显预期的研究或开发（（i）、（ii）和（iii）统称为“分配的发明”），将是耐克唯一的专属财产。
4.排除发明和其他发明.本人同意，在充分披露以下内容后，未经NIKE事先书面同意，不在本人受雇期间使用，或使用或融入任何NIKE产品或服务：（i）在生效日期（定义见下文第24条）之前由本人作出或获得的任何发明，或自生效日期或其后我拥有、拥有或可能拥有权益或有权获得许可的任何发明（“我的发明”），以及（ii）自生效日期或其后由第三方拥有或控制的任何发明。我承认并同意，如果在我的受雇范围内，我在耐克的任何产品或服务中使用我的任何发明或包含我的任何发明，或者如果我在我的任何发明中的权利可能会阻止或干扰耐克行使根据本协议分配给耐克的任何权利，或者可能被要求以其他方式行使，我将立即以书面形式通知耐克。除非NIKE和我就我的特定发明另有书面约定，我特此授予
NIKE，在这种情况下（无论我是否按上述要求向NIKE发出通知），永久的、不可撤销的、非排他性的、可转让的、世界性的、免版税的许可使用、披露、制造、销售、要约销售、导入、复制、分发、修改和创建基于、执行和展示此类我的发明的作品，并在具有相同权利的一层或多层分被许可人中对第三方进行再许可。
5.转让的例外.我的理解是，所转让的发明将不包括，并且本协议中要求将发明转让给NIKE的条款不适用于根据所附适用的州法律完全符合排除条件的任何发明附件 A.
6.权利转让.本人同意向本人为雇员的NIKE公司实体转让，并在此不可撤销地转让和转让：（i）本人在任何已转让发明中以及与其相关的所有权利、所有权和利益；（ii）在全球范围内，在任何已转让发明中的所有专利、专利申请、版权、普通法或注册商标或商业外观、面具作品、数据库中的权利、商业秘密和其他知识产权，以及注册此类权利的任何注册或申请；（iii）在可转让的范围内，本人在任何指定发明中或与其有关的任何及所有道德权利（定义见下文）。我还在此永远放弃并同意永远不主张我在任何转让的发明和我根据第4条授权给耐克的任何发明方面或与之相关的任何道德权利，即使在我终止与耐克的雇佣关系之后也是如此。“道德权利”是指主张作品署名、反对或阻止作品被修改或破坏、退出流通或控制作品出版或发行的任何权利，以及任何类似权利，无论这种权利是否被命名或一般称为“精神权利”。
7.援助.我将以一切适当的方式协助NIKE，为NIKE获得并执行所有专利、版权、普通法或注册商标或商业外观、口罩工作权、商业秘密权和其他法律保护，为所转让的发明，在全球范围内。我将执行并交付NIKE可能合理要求我提供与提供此类协助有关的任何文件。我在这一节下的义务将持续到我与NIKE的雇佣关系终止之后；提供了NIKE同意在此类终止后以合理的比率补偿我应NIKE的请求在提供此类协助方面实际花费的时间和费用。我特此指定耐克首席专利律师为我的实际代理人，为此目的代表我执行文件。我同意这项任命是附带利益的，不会被撤销。
8.机密资料.我理解，我受雇于耐克公司，就我可能制作、创建或发现的任何机密或秘密性质的信息或材料，或耐克公司或第三方可能向我披露的与耐克公司的业务或耐克公司的任何母公司、子公司、关联公司、客户或供应商的业务有关的任何信息或材料，或耐克公司同意以保密方式持有此类信息或材料的任何其他方（“机密资料”).在不限制机密信息可能采取的形式的情况下，我承认机密信息可能包含在有形材料中，例如文字、图画、样本、电子媒体或计算机程序，或者可能具有非书面知识或专门知识的性质。机密信息包括但不限于分配的发明、商业秘密、工艺、机器、工艺、手册、报告、备忘录、图纸、蓝图、笔记、记录、情节、化学配方、草图、计划、照片、示意图、营销计划、产品计划、设计、设计概念、数据、原型、样本、测试协议、实验室笔记本、技术信息、商业战略、财务信息、预测、人员信息、合同信息、客户和供应商名单，以及NIKE客户和供应商的非公开名称和地址、他们的买卖习惯和特殊需求。
9.保密.在任何时候，无论是在我受雇期间还是在其终止后，在法律允许的最大范围内，我都将严格保密和信任地保存和持有所有机密信息。未经事先许可，我不会使用或披露任何机密信息
NIKE在每种情况下的书面同意，但（i）为NIKE的利益履行我作为NIKE雇员的职责可能需要的情况除外，（ii）如果我根据对该事项具有管辖权的法院或其他机构的命令被迫这样做（在这种情况下，在法律允许的范围内，NIKE应在该披露前不少于五天或在情况可能合理要求的较短期限内）或（iii）如果此类信息，知识或数据是或成为公共知识，或者是或成为NIKE行业内的普遍知晓，而不是通过Employee的不当披露。终止与NIKE的雇佣关系后，我将立即向NIKE交付与我在NIKE的工作有关的任何性质的所有文件和材料，并且我不会随身携带或以任何形式保留任何包含任何机密信息的文件或材料或副本。本第9条或本协议中的任何其他规定均不得以任何方式限制或限制我对18 U.S.C § 1833（b）（1）特别允许的披露NIKE商业秘密的责任豁免，其中规定：“根据任何联邦或州商业秘密法，个人不应因（a）直接或间接向联邦、州或地方政府官员秘密披露（i）的商业秘密而承担刑事或民事责任，或向律师；及（ii）仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的；或（b）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中作出，如果此类提交是在盖章的情况下作出的。”
10.实物财产.NIKE向我提供的所有文件、用品、设备和其他与我受雇有关的由我或其他人出示的实物财产将是并将继续是NIKE的唯一财产。应耐克公司的要求，我将把所有这些物品归还给耐克公司，但只有我个人的与我的就业或报酬有关的记录副本以及我带到耐克公司并指定为此类公司的任何个人财产除外。即使NIKE没有这样要求，我也会在我的雇佣关系终止后返回NIKE的所有NIKE财产，我不会随身携带或保留任何此类物品。
11.不违反先前协议.本人声明，本人履行本协议的所有条款和作为耐克公司雇员的职责，不会违反与任何前雇主或第三方的任何发明转让、专有信息、保密、不竞争或其他协议，并且我不会披露任何我无权披露的前雇主或第三方的任何机密或专有信息。本人声明，本人不会带同NIKE或在为NIKE履行职责时使用本人或前雇主或第三方的任何文件或材料或无形资产，这些文件或材料或无形资产一般不能无限制或无补偿地供公众使用，或未合法转让给NIKE。
12.使用姓名&相似度.本人特此授权NIKE使用、重用，并授予他人使用和重用与我在NIKE的工作相关的我的姓名、照片、肖像（包括漫画）、声音和传记信息的权利，以及在我受雇期间和之后以现在已知或以后开发的任何形式的媒体或技术对其进行的任何复制或模拟，用于与NIKE业务相关的任何目的，例如营销、广告、信用和演示。
13.通知.本人特此授权NIKE在我与NIKE的雇佣关系终止期间和之后，将本协议的条款和我在本协议项下的责任通知第三方，包括但不限于实际或潜在的客户或雇主。
14.强制救济.我的理解是，我违反或威胁违反本协议可能会导致耐克遭受无法弥补的损害，因此耐克将有权获得强制执行本协议的禁令救济。
15.管辖法律；可分割性.本协议旨在补充而不是取代耐克在法律或股权方面就其员工职责和保护其商业秘密可能拥有的任何权利。本协议将受俄勒冈州法律管辖并按其解释，不会使任何会导致适用另一司法管辖区法律的法律冲突原则生效。根据本协议产生或与本协议有关的任何法律诉讼或程序将仅在联邦或州提起
位于俄勒冈州的法院，我不可撤销地同意其中的属人管辖权和地点。如果本协议的任何条款在任何方面无效、非法或不可执行，鉴于各方在订立本协议时的基本意图，将尽可能强制执行该条款。如该等条款不能如此强制执行，则将被从本协议中剔除，本协议的其余部分将被强制执行，如同本协议中从未包含此类无效、非法或不可执行的条款。
16.对口单位.本协议可在任意数量的对应方中执行，每一份协议在如此执行和交付时将被视为原件，所有这些将共同构成一份相同的协议。
17.整个协议.本协议、此处提及的文件以及在其存在的范围内，本人与NIKE之间的任何已执行的不竞争契约，构成双方就本协议标的事项的全部协议和谅解，并取代双方之前就该标的事项达成的所有口头或书面谅解和协议，无论是口头的还是书面的。
18.修正和放弃。本协议只能通过本协议各方签署的书面协议进行修改。除非在被寻求强制执行的一方签署的书面文件中明确规定，否则本协议的任何修改或放弃，或根据本协议所承担的任何义务的修改均不可强制执行。任何一方在任何情况下放弃本协议的任何条款和条件，将不会被视为或被解释为对任何其他情况的此类条款或条件的放弃，无论是先前的、同时的还是随后的。
19.继任人和受让人；转让.除本协议另有规定外，本协议及各方在本协议项下的权利和义务，对各方及其各自的继承人、受让人、继承人、被执行人、管理人、法定代表人具有约束力和利用性。耐克可转让其在本协议下的任何权利和义务。我的理解是，我将无权转让或转授本协议或我在本协议项下的任何权利或义务，无论是自愿的还是通过法律实施的，除非事先得到耐克公司的书面同意。
20.进一步保证.各方将执行进一步的文件和文书，并采取合理必要的进一步行动，以实现本协议的目的和意图。在终止与耐克公司的雇佣关系后，我将以耐克公司合理要求的形式签署并交付一份或多份文件，以确认我同意遵守本协议所载的离职后义务。
21.致谢.本人证明并确认，本人已认真阅读本协议的所有条款，并理解并将充分忠实地遵守本协议。
22.协议生效日期；签署.本协议自NIKE雇佣员工的第一天，即2024年10月14日（“生效日期”).
各方签署本协议的方式为在下方放置其实物签字或电子签字（如使用电子签字，请使用表格“/s/[姓名]”):
| 耐克 | Elliott Hill | ||||
签名： |
签名： |
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姓名： |
姓名：Elliott Hill |
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职位： |
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附件 A
加州雇员：加州劳工法典第2870条
（a）雇佣协议中任何条款规定雇员应将其在发明中的任何权利转让或提议将其在发明中的任何权利转让给其雇主，不得适用于雇员完全在自己的时间内开发的发明，而无需使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息，但以下两种发明除外：（1）在发明的构思或减少为实践时与雇主的业务有关，或雇主实际或明显预期的研究或发展；或（2）由雇员为雇主进行的任何工作产生。
（b）如果就业协议中的条款声称要求雇员转让一项发明，否则根据《加利福尼亚州劳动法》第2870（a）条不得被要求转让，则该条款违反了该州的公共政策，并且不可执行。
为伊利诺伊州雇员：伊利诺伊州汇编了765 ILCS 1060/2的法规
（1）雇佣协议中规定雇员应将雇员在发明中的任何权利转让或提议将其转让给雇主的条款不适用于未使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息且完全由雇员自行开发的发明，除非（a）该发明与（i）雇主的业务有关，或（ii）与雇主实际或明显预期的研究或开发有关，或（b）该发明源于雇员为雇主进行的任何工作。任何声称适用于此类发明的规定在该程度上违反了该国的公共政策，并且在该程度上是无效的和不可执行的。雇员应承担证明其发明符合本款规定的证明责任。
（2）雇主不得要求由本条第（1）款作废及不可强制执行的条文作为受雇或继续受雇的条件。对于未签署雇佣协议的雇员，本法不得优先适用于适用于雇主的任何商店权利的现行普通法。
（3）如1984年1月1日后订立的iVnto雇佣协议载有规定，要求雇员将雇员在任何发明中的任何权利转让给雇主，雇主还必须在订立协议时向雇员提供书面通知，说明该协议不适用于未使用任何设备、用品、设施或雇主的商业秘密信息且完全由雇员自行开发的发明，除非（a）该发明与雇主的业务有关（i），或（ii）对雇主的实际或明显预期的研究或开发，或（b）该发明源于雇员为雇主所做的任何工作。
堪萨斯州雇员须知：堪萨斯州法规§ 44-130
根据《堪萨斯州规约》第44-130节，本协议中的上述转让条款不适用于未使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息且完全根据雇员自己的时间开发的发明，除非（a）该发明与雇主的业务或雇主实际或明显预期的研究或开发有关，或（b）该发明源于雇员为雇主进行的任何工作。
明尼苏达雇员：明尼苏达法规181.78，细分1
雇佣协议中任何规定雇员应将雇员在发明中的任何权利转让或提议将其转让给雇主的条款，不得适用于未使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息且完全由雇员自行开发的发明，以及（1）与（a）与雇主的业务没有直接关系或（b）与雇主实际或明显预期的研究或开发无关的发明，或（2）并非由雇员为雇主进行的任何工作所致。任何声称适用于此类发明的规定在该程度上违反了该州的公共政策，并且在该程度上是无效的和不可执行的。
北卡罗来纳州雇员：北卡罗来纳州一般法规为66-57.1
雇佣协议中规定雇员应将其在发明中的任何权利转让或提议将其在发明中的任何权利转让给其雇主的任何条款，不适用于雇员完全在自己的时间内开发而未使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息的发明，但（i）与雇主的业务或实际或可证明预期的研究或开发有关的发明，或（ii）由雇员为雇主进行的任何工作产生的发明除外。如果就业协议中的一项条款旨在适用于所描述的发明类型，则该条款违反了该国的公共政策，并且不可执行。雇员应承担证明其发明符合本条规定的证明责任。
为犹他州员工：犹他州代码安。§ 34-39-3(1)
雇员与其雇主之间的雇佣协议不能对雇员强制执行，只要该协议要求雇员向雇主转让或许可，或提议转让或许可发明中的任何权利或知识产权，即：（a）由雇员完全在自己的时间创造；（b）不是就业发明。
华盛顿雇员：RCW 49.4 4.140
（1）雇佣协议中规定雇员应将雇员在发明中的任何权利转让或提议将其转让给雇主的条款不适用于未使用任何设备、用品、设施或雇主的商业秘密信息且完全由雇员自行开发的发明，除非（a）该发明与（i）雇主的业务直接相关，或（ii）与雇主实际或明显预期的研究或开发相关，或（b）该发明源于雇员为雇主进行的任何工作。任何声称适用于此类发明的规定在该程度上违反了该州的公共政策，并且在该程度上是无效的和不可执行的。
（2）雇主不得要求由本条第（1）款作废及不可强制执行的条文作为受雇或继续受雇的条件。
其他州雇员须知：
将发明转让给NIKE的协议不适用于未使用NIKE的任何设备、用品、设施或商业秘密信息且完全由员工自己时间开发的发明，但以下两种发明除外：（1）在构思或还原发明实践时与NIKE的业务或与NIKE的实际或明显预期的研究或开发有关；或（2）由员工为NIKE执行的任何工作产生。